final 20141115 Amended Sierra Morena IM - Mandarin Chinese version n - hpg refor

塞拉利昂莫雷纳勘探

有限公司

ACN号 161 147 235

ABN 号 95 161 147 235

奇姆肯特渣项目——新矿堆

《项目融资建议书》（2014 年 11 月 15 日）

此次募股计划发行 6800 万上市前股票，发行价 0.25 澳元，募集资金 1700 万澳元。

重要信息

此为重要文件，需阅读全部内容。若对文件内容不解，应向股票经纪人、会计师、律师或其他专业顾问

咨询。投资本《项目融资建议书》所涉股份应谨慎。

This document was translated from English into Chinese by Prof. Tian Cuiyun, Hebei United University, No. 46

Xinhua West Road, Tangshan City, Hebei Province, China 063009, email: [email protected]

本文译者：田翠芸

联系地址：河北联合大学外国语学院河北省唐山市新华西道 46 号 063009

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地质学家考察阿施萨熔渣料堆

阿施萨加工厂

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阿施萨谷内熔渣堆满山

奇姆肯特矿渣——旧矿堆

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山顶俯视阿施萨全景

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肯套磨矿机俯视图

卡车运载矿渣到矿渣处理区

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《项目融资建议书》之发行

本《项目融资建议书》由塞拉利昂莫雷纳勘探有限公司（下称 SME 公司，ACN 号 161147 235）发

布，本公司（ABN 号 95161147235 ）已于 2012 年 11 月 8 日在澳大利亚证券事务监察委员会

（ASIC）注册登记。经澳大利亚《公司法》（2001 年修订本）授权，此份《项目融资建议书》将

分发至额定收件方。收件方保留此《项目融资建议书》，即承认、认同，并已阅读、理解以及接受

SME 公司《项目融资建议书》中《重要声明》的条款。若收件方对条款不予认同，《项目融资建议

书》则须立即退回。

用途

本《项目融资建议书》仅为协助收件方深入调查，以确认是否收购 SME 公司证券之用。

本《项目融资建议书》不构成投资或信贷决策或任何其他风险评估的唯一或主要依据，不可视为

SME 公司以及任何与本公司投资相关人员之推荐。收件人之决策应基于独立调查，考虑自身必要性

与收益可观性，方可收购 SME 公司之证券。

此《项目融资建议书》并未也不会提交至澳大利亚证券事务监察委员会（ASIC）。秉承澳大利亚

《公司法》第 708 款之精神，任何购买或认购证券之行为无需皆披露。保留《项目融资建议书》，

本公司即认为收件方承认自己熟知投资，符合第 708 款第 8 条规定之要求，即属于金融服务持牌人

（《公司法》第 708 款第 10 条）之客户或专业投资者（第 708 款第 11 条）。若非此情况，本公司

将依据可行范例与澳大利亚《公司法》第 708 款之豁免内容，向收件方发行股票。

此《项目融资建议书》并未也不会提交至澳大利亚证券事务监察委员会（ASIC）。秉承澳大利亚

《公司法》第 708 款之精神，任何购买或认购证券之申请无需皆披露。

本文件为排他性要约，文件、文件所含信息、产品发布声明以及其他相关文件无需向澳交所报备。

申请表格随全本《项目融资建议书》一并邮寄。收件方仅可通过申请表格投资本公司股票。收件方

仅可通过申请表格投资本公司股票。

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保密

接受此《项目融资建议书》，收件方即承认并同意如下事宜：

本《项目融资建议书》及其所含任何信息不得外泄，本文件、本文件所含信息、全部类似信

息以及与之相关的收件方所得信息均须严格保密；

除购买 SME 公司证券外，收件方公司、公司管理人员、雇员、受雇人、代理人员不得处于

其他任何目的，全部或部分使用《项目融资建议书》或文件中任何信息；

无 SME 公司书面同意，复制本文件无效；

根据要求，《项目融资建议书》连同收到的其他相关资料应及时交还 SME 公司，不得留有备

份。

根据要求，收件方需文件内容与 SME 公司单方面签订保密协定。

责任免除

收件方或其他人员与组织丢失、损坏文件，删改文件条款之行为，SME 公司不负任何法律责任。

SME 公司免责声明

《项目融资建议书》所述观点皆以 SME 公司所提供信息为依据，而所提供之信息源于 SME 公司。

为使信息公平、准确、完整、可信，SME 公司不做任何明示或隐含的陈述、保证或担保。而本《项

目融资建议书》不可视为 SMC 公司提供的建议与预示。

收件方有责任尽职调查，根据公司提供信息做出独立信用分析、评估。

依据《项目融资建议书》所作出的任何决定由收件方独自承担责任，SME 公司对收件方之损失不负

任何责任，收件方依据本文件采取的行动亦同。《项目融资建议书》中所有评估和规划均为说明性

内容，根据文中所述之假设而成。

SME 公司之实际状况受经济等不可预测条件影响而变化。《项目融资建议书》不对未来状况与事件

做任何承诺或陈述，亦不对文中所涉假设与观点之合理性负责。

本公司初立，无法依据其运营史评估公司业务状况及发展前景。因此，文件所含信息本质上具有一

定风险。

若咨询本文件，应首先向本公司执行长汉斯-彼得·加斯纳咨询，联系方式如下所示：

+61 435 866 009（澳大利亚）；Email：[email protected]

+86 13 507 809 259（中国）

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公司目录 ..........................................................................................................................................................12

1.1 董事 .....................................................................................................................................................12

1.2 公司秘书及公职人员 ...........................................................................................................................12

1.3 律师 .....................................................................................................................................................12

1.4 审计师 ...................................................................................................................................................12

1.5 注册办事处 .........................................................................................................................................12

1.6 股份登记 .............................................................................................................................................12

1.7 顾问 .....................................................................................................................................................13

纲要 ..................................................................................................................................................................15

2.1 重要声明 .............................................................................................................................................15

2.2 第一和第二阶段之目标 .....................................................................................................................15

募股详情 ..........................................................................................................................................................16

3.1 募股 .......................................................................................................................................................16

3.2 申请 ......................................................................................................................................................16

3.3 超额认购 ...............................................................................................................................................16

3.4 配股 .......................................................................................................................................................16

3.5 最小认购 ...............................................................................................................................................16

3.6 澳大利亚境外申请 ...............................................................................................................................17

3.7 非承销募股 ...........................................................................................................................................17

3.8 应付佣金 ...............................................................................................................................................17

3.9 股份不得转让 .......................................................................................................................................17

3.10 风险因素 .............................................................................................................................................17

3.11 隐私权声明 .........................................................................................................................................18

3.12 税务 .....................................................................................................................................................18

3.13 查询 .....................................................................................................................................................18

公司·战略·项目简介 ........................................................................................................................................19

4.1 公司 .......................................................................................................................................................19

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4.2 战略 .......................................................................................................................................................19

技术报告 ..........................................................................................................................................................20

5.1 执行概要 ...............................................................................................................................................22

5.2 简介 .......................................................................................................................................................23

5.3 哈萨克斯坦 ...........................................................................................................................................23

5.4 南哈萨克斯坦省 ...................................................................................................................................24

5.5 项目 .......................................................................................................................................................25

5.6 奇姆肯特矿渣项目 ...............................................................................................................................26

5.7 当前估值 ...............................................................................................................................................27

5.8 浮选法概述 ...........................................................................................................................................28

5.9 威尔兹法 ...............................................................................................................................................29

5.10 本项目研究和技术基础 .....................................................................................................................30

5.11 生产准备 .............................................................................................................................................30

5.12 讨论 .....................................................................................................................................................31

5.13 经济评估 .............................................................................................................................................31

5.14 投资 .....................................................................................................................................................32

5.15 阿施萨熔渣项目 .................................................................................................................................32

5.16 剩余熔渣——5 吨 ..............................................................................................................................33

5.17 预期产量 .............................................................................................................................................34

5.18 初步经济评估 .....................................................................................................................................34

5.19 投资 .....................................................................................................................................................36

5.20 讨论 .....................................................................................................................................................36

5.21 项目工期 .............................................................................................................................................36

5.21.1 奇姆肯特矿渣项目 .....................................................................................................................36

5.21.2 阿施萨熔渣项目 .........................................................................................................................36

5.22 环境事宜 .............................................................................................................................................37

5.23 推荐 .....................................................................................................................................................37

5.24 附录 1 AO 公司对市场的评估-----------------------------------------------------------------------------------------34

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5.25 市场价值执行大纲意见 .....................................................................................................................38

5.26 第五节：评估对象之评估 .................................................................................................................40

5.26.1 自然法 .........................................................................................................................................40

5.26.2 盈余（利润）法 .........................................................................................................................41

5.26.3 收益法 .........................................................................................................................................44

5.26.4 综合参考各估算方法 .................................................................................................................50

资本构成 ..........................................................................................................................................................51

6.1 资本构成：第一阶段 ...........................................................................................................................51

6.2 指示性资本构成：第二阶段 ...............................................................................................................52

公司章程与股权 ..............................................................................................................................................53

7.1 董事 .......................................................................................................................................................53

7.2 董事权利 ...............................................................................................................................................53

7.3 董事的职责与利益 ...............................................................................................................................53

7.4 董事酬金 ...............................................................................................................................................53

7.5 人员的保障和保险 ..............................................................................................................................54

7.6 股权变更 ...............................................................................................................................................54

7.7 股息 .......................................................................................................................................................54

7.8 股份转让 ...............................................................................................................................................54

7.9 股本变更 ...............................................................................................................................................54

7.10 清盘 .....................................................................................................................................................55

7.11 通告 .....................................................................................................................................................55

7.12 投票 .....................................................................................................................................................55

7.13 一般事项 .............................................................................................................................................55

7.14 普通股权 .............................................................................................................................................55

董事会 ..............................................................................................................................................................56

8.1 汉斯-彼得•加斯纳，主席兼总裁 .........................................................................................................56

8.2 大卫·J·克诺夫博士，勘探总监 ...........................................................................................................56

8.3 大卫·阿尔姆格伦·佩勒姆，地质勘探硕士 .........................................................................................57

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8.4 Serge Serdzeff，应用科学学士（冶金） .........................................................................................57

8.5 公司董事证券利润 ...............................................................................................................................57

8.6 董事薪酬 ...............................................................................................................................................58

8.7 应计债务 ...............................................................................................................................................58

8.8 公司治理 ...............................................................................................................................................58

风险因素 ..........................................................................................................................................................59

9.1 总体观察 ...............................................................................................................................................59

9.2 主要风险因素 .......................................................................................................................................59

9.2.1 社会经济风险 ...............................................................................................................................59

9.2.2 货币风险 ......................................................................................................................................60

9.2.3 环境风险 .......................................................................................................................................60

9.2.4 市场风险........................................................................................................................................60

9.2.5 上市风险........................................................................................................................................60

9.2.6 业务骨干流失 ................................................................................................................................60

9.2.7 保险风险........................................................................................................................................61

9.2.8 勘探风险........................................................................................................................................61

9.2.9 目前无市场 ....................................................................................................................................61

9.2.10 立法变更 .....................................................................................................................................61

9.2.11 所有权风险 .................................................................................................................................61

信息披露 ..........................................................................................................................................................62

10.1 猎头费 .................................................................................................................................................62

申请股份 ..........................................................................................................................................................62

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公司目录

1.1 董事

汉斯-彼得·加斯纳，lic.oec.HSG，JP，执行主席兼总裁

大卫·克诺夫博士，勘探总监

大卫·佩勒姆，理学学士（荣誉，地质/地理），硕士（矿产勘查），勘探总监

Serge Serdzeff，应用科学学士（冶金），技术总监

1.2 公司秘书及公职人员

汉斯-彼得·加斯纳

1.3 律师

罗克韦尔·奥利维尔（悉尼）1

1 Market Street, Level 22, BT Tower

Sydney NSW 2000

电话：+61 2 8263 6663

传真：+61 2 8263 6633

网址： www.rockwellolivier.com

1.4 审计师

Pitcher Partners

Level 22, MLC Centre

19 Martin Place

Sydney NSW 2000

1.5 注册办事处

U 2, 1244 Pacific Highway

Pymble NSW 2073

Australia

网址： www.smxp.com.au

1.6 股份登记

Boardroom Pty Ltd

Level 7, 207 Kent Street

GPO Box 3993

Sydney NSW 2000

联系方式：1300 737 760

传真： 1300 653 459

www.boardroomlimited.com.au

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〔澳大利亚，新加坡，马来西亚，中国（香港，上海，北京，成都，深圳，苏州）均设有办公

室）〕

1.7 顾问

网站管理人员: 贾米尔·阿卡塔，H3O IT 驻悉尼顾问

平面设计师: 莫罗尼·瑞恩，Acronym Design Pty Ltd，悉尼

集团 IT 经理鲁道夫·维拉万，Wirasoft Pty Ltd, Sydney，悉尼

社交媒体顾问: 大卫·科，社会投资者，悉尼

缩略语表

ABN Australian Business Number

ACN Australian Company Number

AIM Alternative Investment Market, London

ASIC Australian Securities and Investment Commission

AUD Australian Dollar

DD Due Diligence

EBITDA Earnings Before Interest Tax Depreciation and Amortisation

FSU Former Soviet Union

GRI Gipronickel Research Institute

GST Goods and Services Tax

IPO Initial Public Offering

JORC Joint Ore Reserves Committee; Australasian Code for Reporting of Exploration Results, Mineral

Resources and Ore Reserves

JSC Joint Stock Company

JV Joint-Venture

M Million

MNR Ministry of Natural Resources

NED Non-Executive Director

NI 43-101 National Instrument 43-101, Canadian Institute of Mining, Metallurgy and Petroleum : Standard of

Disclosure for Mineral Projects

NPV Net Present Value

NSX National Stock Exchange, Melbourne

OJSC Open Joint Stock Company = Открытое акционерное общество

OOO Общество с ограниченной ответственностью = Limited Liability Company

PTY LTD Proprietary Limited

RF Russian Federation

ROR Rate of Return

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SME Sierra Morena Exploration Ltd

tpa Tonnes annually

tpd Tonnes per day

tpm Tonnes per month

USD United States Dollar

VAT Value Added Tax

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纲要

2.1 重要声明

本《项目融资建议书》应通读全文，文中《纲要》依据文件撰写，故本部分向投资者提供之信

息仅为概论。

2.2 第一和第二阶段之目标

本《项目融资建议书》所指“第一阶段”为公司成型（2012 年 11 月 8 日）之日起，不断与多国

协商多个项目，从而确定于哈萨克斯坦 Technogaz TOO 公司达成六个项目（2014 年 8 月 19

日），并完成头两个项目（调查阿施萨选矿与奇姆肯特矿渣项目）这段时间。第一阶段不包括

上市事宜，旨在至少募集价值 1100 万澳元。

第一阶段之资本源于本《项目融资建议书》所发行原始股所募资金。

本《项目融资建议书》所指“第二阶段”为第一阶段完终结（在尽职调查阶段完成阿施萨选矿与

奇姆肯特矿渣项目之）到上市（如在澳交所）并将阿施萨选矿、奇姆肯特矿渣了两个项目投入

生产。第二阶段预计在至少募集 10.2 万澳元（以本文件起草时计价，约合 955 万美元）后 18

个月内完成。

本《项目融资建议书》所指“第三阶段”为第二阶段终结（将阿施萨选矿、奇姆肯特矿渣了两个

项目投入生产），完成余下四项目之调查。

本公司意向为：

1. 首先，在澳大利亚国家证券交易所（缩写为 NSX，www.nsxa.com.au）上市。目标日期：

2015 年 3 月 31 日或此日之前。

2. 其后，寻求在伦敦另类投资市场（AIM，

http://www.londonstockexchange.com/companies-and-advisors/aim/aim/aim.htm）合规上

市。

最晚不迟于第三阶段结束时。

上述上市之目的为：（a）公司股票流动性实现最大化；（b）股票变现净值实现最大化；

（c）使公司以最低成本募集最多资金。

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募股详情

3.1 募股

本公司将发行 6800 万股，以筹集 1700 万美元，与本《项目融资建议书》所述一致。所募股

票与公司公开发行股票并无差异，所享权利已在本《项目融资建议书》第五部分第三节列举。

3.2 申请

募股申请必须填写申请表格。按照《公司法》第 708 款第 8 条 a 部分关于成熟投资者定义之

要求，申请表及会计师证书内容已附于本《项目融资建议书》第九自然段。

每股售价 0.25 美元，股票收购款项必须全额支付。

申请表需寄至塞拉利昂莫雷纳勘探有限公司，支票随附申请表一并邮寄。

Sierra Morena Exploration Limited

2/1244 Pacific Highway

Pymble NSW 2073

Australia

支票抬头应为“Sierra Morena Exploration Limited ”（塞拉利昂莫雷纳勘探有限公司），且不

可转让。申请表格须于交割日前寄至上述地址。公司有权提前结束此活动。

3.3 超额认购

本公司将不接受超额认购。

3.4 配股

收到申请表且相应的款项到账后，公司将尽快完成配股。配股完成前，所有申请款项须由本公

司持有。不论配股完成与否，本公司将保留申请款项赚取的全部利润。

董事保留自由分配股票的权利，可将股票全额分配，亦可降低申请股票数额。所分配股票份额

少于所申请份额，乃至不分配，盈余款项将在配额完成后七日内全部返还，但款项所生利润不

予返还。

3.5 最小认购

所购股票不得低于 10,000 股，其后认购数为 2000 股之倍数。虽然实际募股少于欲募股总

量，但公司接受申请的可能。

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3.6 澳大利亚境外申请

本《项目融资建议书》不对任何地区、司法管辖区构成投资建议，对认为类似文件或发行类似

文件非法的个人亦同。在澳大利亚境外发布本《项目融资建议书》可能受法律限制，获取本文

件需征询意见，并遵守相关限制。不遵守相关限制的行为可能会违反当地相关证券法律。若本

《项目融资建议书》所涉股票募集行为不可在澳大利亚境外地区开展，投资者所认购股票，本

公司不予注册、准予。

因此，本《项目融资建议书》要求，境外申请者需获得股票分配、发行需所有必要批准，否

则，本公司将返回投资者所填股份认购申请表。

3.7 非承销募股

此次募股为非承销募股

3.8 应付佣金

若申请人为澳大利亚公民，本公司有权利保留应付佣金，佣金额最高可为认购金额的 10％

（不包括消费税）；若申请人身居海外，申请者需递交为保证有效申请，经本公司批准。佣金

需随税务发票一并汇送。本公司将依照提请人所在国现行法律，制定财务意见，从而确定款项

金额。

若被推举人所受建议为未授权方提供，或与管理规定相背，本公司有权拒绝支付；认购者须未

采纳任何未授权建议，本公司方可接受认购。

3.9 股份不得转让

自配股完成起十二个月内，本《项目融资建议书》所言股份不得出售、转让，股份收益不得赠

与、发布或重投各自股份之中，符合《公司法》之行为不在此限。

投资者在股票发行日起十二个月内出售、转让之股票，或不满足《公司法》第 707 款、第 708

（11）款 A 条之规定的股票转让，本公司均不予以注册。若投资者能提供充足证据，证明股

票被转让人附合《公司法》第 708 款第 8 条、第 11 条所对成熟或专业投资者之定义，则不受

此限。

3.10 风险因素

本公司的准投资者应注意，本《项目融资建议书》所涉股份认购存在大量风险。风险因素已在

《项目融资建议书》第八部分一一列举，投资前，投资者须应深思熟虑，如有必要，请咨询专

业顾问。

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尤应注意的是，本项目无抵押，无担保，无合同保证，本公司欲在澳交所发布拟 IPO，第三阶

段于伦敦 AIM 或任何其他证券交易所的合规上市，随时随地进行。但拟 IPO 或合规上市取决

于市场等诸多因素，不由公司及其董事掌控。

若在澳交所首次募股失败，投资者之投资不能立即兑为现金，考虑到时机，价格等于或高于成

本等因素，本公司亦不保证投资者投资成功。

本《项目融资建议书》第六段所列风险因素与上市证券的其他潜在一般风险都可能会影响未来

股价。因此，此次投资应深思熟虑。

3.11 隐私权声明

完成申请表后，投资者应向公司提供其个人信息。信息由本公司收集、持有，信息将做申请评

估、服务股东、分发股息、信息传达之用。

所提交信息会随时使用，且会提供给检察登记人员（如投标者）、监管机构（如澳大利亚税务

局）、获取授权的股证券纪人、印刷服务供应商、邮购公司及股份登记处。

投资人有权获取、更改、更新个人信息。若更改，请联系本公司秘书或指定的股份登记处，联

系方式将在配股完成后不久予以惠知。若投资者并未提供股份申请所需信息，本公司可能不接

受或处理所交申请。

3.12 税务

本公司所有潜在投资者务必取得独立财务建议，该建议应基于参考税务等因素而得出的股票收

购结果，以决定是否进行收购。

最高税金依法而定，投资者股份认购应付税金额，与本公司、公司其管理人员及其各自顾问无

任何责任与义务。

3.13 查询

本《项目融资建议书》应通读全文。有关投资本公司任何疑问，请向理财师、会计师、律师或

独立财务顾问咨询。

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公司·战略·项目简介

4.1 公司

本公司尚未上市，但已于 2012 年 11 月 8 日注册（ACN 号 161 147 235 ）为私营企业，且获

得澳大利亚证券事务监察委员会（ASIC）上市许可。

4.2 战略

SME 公司致力于获取尾矿，废石场、矿渣、熔渣等类似资源的独家代理权，通过尽职调查与

可行性研究，若再处理成本可接受、利润丰厚，本公司则购买相关资源、资产之产权，并获得

政府再处理许可。本公司将提取贵重金属与矿物，对废物进行妥善处理，避免将其埋入土壤、

浸入地下水之中，从而污染环境，危害人类与动物健康。

SME 公司亦会在他国寻找潜在有价值尾矿、废料、矿渣、熔渣等再处理项目。

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技术报告

本文件所言项目将由塞拉利昂莫雷纳勘探有限公司与一家名为 TOO Technogaz 哈萨克斯坦

私营公司签署合作协议，共同开发，ＳＭ咨询公司已对此做出评估．

所涉项目共有六个，但本公司希望在初始阶段仅起动其中资本支出最低、投产时效最快的两

个：

奇姆肯特渣项目

阿施萨熔渣项目

这两个项目均为再处理项目，回收物如下所示：

铜精矿的铜

铅精矿的铅

铁精矿

氧化锌精矿

含碳精矿

贵金属，以银为主，黄金为辅

经我方专业评估，两项项目按税息折旧及摊销前利润方式计算结果如下：

奇姆肯特矿渣项目——1.1122 亿美元，用时约 3.97 年

阿施萨熔渣项目——5910 万美元，用时约 13.7 年

阿施萨熔渣项目将款项到达后四个月内起动，奇姆肯特矿渣项目将在款项到达后八到十个月内

起动。

最后，两个项目所产残渣，或保留以作项目建筑材料，或作垃圾填埋。

Opinion on market value OOO ArtInvest for TOO Technogaz

Lead- and zinc-containing dumps of the Shymkent Lead Factory

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塞拉利昂莫雷纳勘探有限公司

Technogaz 项目-哈萨克斯坦

2014 年 9 月 11 日

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2014 年 9 月 11 日

5.1 执行概要

ＳＭ咨询公司已对塞拉利昂莫雷纳勘探公司与 TOO Technogaz 共建合资企业的项目计划做出

评估。

总共有 6 个项目，重点项目为：

奇姆肯特渣项目

阿施萨熔渣项目

这两个重点项目均为再加工项目，所涉回收产品如下：

铜精矿的铜

铅精矿的铅

铁精矿

氧化锌精矿

含碳精矿

贵金属，以银为主，黄金为辅

这两个项目将产生以下的税息折旧及摊销前利润：

奇姆肯特矿渣项目——1.1122 亿美元，用时约 3.97 年

阿施萨熔渣项目——5910 万美元，用时约 13.7 年

阿施萨熔渣项目在款项到达后四个月内起动，奇姆肯特矿渣项目将在款项到达后八到十个月内

起动。

最后，两个项目所产残渣，或保留以作项目建筑材料，或作垃圾填埋。



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5.2 简介

塞拉利昂莫雷纳勘探有限公司（SME 公司），已与 TOO Technogaz 公司共建合资公司，在

南哈萨克斯坦州共同开展各种矿物提取项目。

本文件之目的在于阐述项目背景，评估项目潜在可行性。作者为澳大利亚公民，是冶金专家，

且项目管理经验丰富，在前苏联工作 6 年多，在哈萨克斯坦地区工作 3 年多。俄语、英语流

利，能以独特的视角看待当地的文化差异。作者现为 SME 的技术总监。

5.3 哈萨克斯坦

哈萨克斯坦共和国横跨欧、亚两洲，领土多位于亚洲，欧洲部分位于乌拉尔河以西。哈萨克斯

坦是世界最大内陆国家，领土面积 2，727，300 平方公里，位居世界第九，大于西欧面积，

邻国有（顺时针从北依次是）俄罗斯、中国、吉尔吉斯斯坦、乌兹别克斯坦、土库曼斯坦，拥

有里海的大部分地区。哈萨克斯坦地形包括平原、草原、针叶林、岩石峡谷、丘陵、三角洲、

雪山和沙漠。人口超过 17 亿（2013 年），居世界 62 位，但其人口密度小于 6 人/k ㎡。1997

年首都从阿拉木图市迁往阿斯塔纳。

哈萨克斯坦自古以来就是游牧部落的栖居地。1991 年苏联解体，哈萨克斯坦是最后一个宣布

独立的苏联加盟共和国。该国现任总统为努尔苏丹·纳扎尔巴耶夫，自 1991 年自独立以来一直

担任国家领导人。哈萨克斯坦一直奉行平衡的外交政策，努力发展经济，尤其是油气工业。

哈萨克斯坦现有人口 1770 万，131 个民族，包括哈萨克族、俄罗斯族、乌克兰族、德意志

族、乌兹别克族、鞑靼族、维吾尔族等，哈萨克族约占总人口的 63％。

哈萨克斯坦矿物、化石燃料资源丰富。自 1993 年以来对石油、天然气和矿物提取物（如钾）

的开发项目的投资占据了哈萨克斯坦 400 多亿境外投资资金的绝大部分，约占国家工业总产

值的 57%（接近国内生产总值的 13％）。据估计，哈萨克斯坦的铀矿、铬矿、铅矿、锌矿储

量位居世界第二，锰矿储量世界第三，铜矿储量位列世界第五，煤炭、铁矿和金矿储量位居世

界前十。哈萨克斯坦还是一个钻石出口国。或许，促进哈萨克斯坦经济发展的最重要因素，也

是目前探明石油和天然气储量位居世界第十一位。



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图一哈萨克斯坦边界与主要城市分布图

5.4 南哈萨克斯坦省

南哈萨克斯坦州位于哈萨克斯坦的最南部。首都为希姆肯特，拥有 603,500 人口，其他主要

城市包括土耳其克斯坦、赛里木、肯套、阿里、Shardara、Zhetisai、Saryagash、Lenger。

该州是哈萨克斯坦境内面积最小的州，与乌兹别克斯坦接壤，接近乌兹别克斯坦首都塔什干。

锡尔河从该州穿过，汇入咸海。此外，一条输油管道始于土库曼斯坦土库曼纳巴德，途经南哈

萨克斯坦通向俄罗斯鄂木斯克，并在鄂木斯克同另一条西伯利亚大型输油管道相接。石油、铅

和锌都在希姆肯特提炼。

南哈萨克斯坦州的矿产资源开采、加工及提炼历史悠久，希姆肯特和肯套附近的冶炼工厂众

多，其中包括希姆肯特铅、锌冶炼厂，肯套提炼厂仅是冰山一角。这些工厂历史曲折复杂，二

战时期，曾是一流工厂，苏联红军所用子弹中四分之三的铅由其生产。由于苏联解体，大批技

术专家撤离，奇姆肯特设施现已性能不佳，无法运转。应政府要求，该设施曾在 2010 年获短

暂的重启，处理了哈萨克铜业（哈萨克斯坦最大的铜以及铜产品制造商）的铅尘，自此之后再

无运转。



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当地主要采矿作业依旧由奇姆肯特的挖掘机与变压器工厂支撑，它们也是当地运转至今的两座

前苏联工业设施。

图二南哈萨克斯坦省主要城镇

5.5 项目

Technogaz 在过去的四年里，制定了一份原料、权益、选矿设备的投资组合，内容涉及多方

面，具体内容可见下文。SME 公司已与 Technogaz 已就上述资产及潜在项目签署阶段性发展

框架协议，项目统称为独家项目区，所含项目如下：

独家项目区

1. 阿施萨选矿厂：阿施萨熔渣浮选法再加工；

2. 肯套精炼厂：奇姆肯特矿渣加工；

3. 阿施萨多金属冶炼厂：水平生产车间，用于冶炼富集产品，增加粗铜等产品附加值。

4. 卡尔萨克帕伊铜冶炼厂：使用堆浸法，通过电解获得阴极铜；以铼中铵的形式回收铼；

5. 于海岸建造车间：目的是为 Tekeli 采矿和矿石加工厂（位于矿石堆场）熟料尾矿冶炼-；

6. Yoozhniy Maksut 选矿厂实现铜镍浮选

但是，在这六大主项目及其分项目中，鉴于前两项资本支出低，投产时效快，SME 公司与

Technogaz 将主要扶持这两个项目。

苏联解体前最后十年，很多加工设施包括奇姆肯特铅锌冶炼设施已被弃置，遗留废墟破坏环

境、市容。阿施萨精炼厂虽易遭弃置，但最近一些地区的设备获得升级，予以合理安排。这两

座工厂产生了大量矿渣和熟料，被保留至今。

Achisai



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Technogaz 建议提取矿渣和熔渣中贵重金属，同时改善环境。

两个项目状况极为相似，关联紧密，当下重启两家工厂具有一定的合理性与经济意义。

5.6 奇姆肯特矿渣项目

该合资项目资源为奇姆肯特铅冶炼厂在 20 世纪 30 年代到 21 世纪初，遗留的废物矿渣（可用

矿渣 146 万吨，全部为 Technogaz 所有），单位矿渣中的化学成分含量如下表：

表 1 奇姆肯特矿渣的化学成分

Zn Pb Cu Ag

（G/T）

S Fe（总

含量）

Fe2+ SiO2 Al2O3 CaO MgO

9.19 2.8-4.0 1.3 40 2.0 26.0 31.0 33,0 6,0 4,0 2,0

以上数据出自阿拉木图亚历克斯·斯图尔特国际实验室的独立取样化验项目，该项目收集 420

份样本，主要分析计算 4 种元素含量，如表二所示：

表二亚历克斯·斯图尔特实验室对奇姆肯特矿渣的独立分析结果

对比以上两表数据不难发现，除铁含量不尽如人意，铜、铅和锌的含量分析一致。

粒度分布：

+5 mm 8.1%

-5.0+ to 1.8 mm 40.9%

-1.8 to +1.0 mm 39.7%

-1.0 to+0.45 mm 9.6%

-0.45 to +0.25 mm 0.6%

-0.25 mm 1.1%

上述粒度分布表明该物质现为砂质状态，易处理、易运输。其他属性相同的物质还以熔融岩石

和岩石形式存在，需要附加设备处理。

Pb Cu Zn Fe

2,79% 1,3% 9,19% 22,7%



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5.7 当前估值

2010 年 12 月 25 日，俄罗斯 OOO ARTINVEST 公司（详见附录 1）对奇姆肯特矿渣进行单

独估值。 ArtInvest 公司专门为俄罗斯采矿业提供金融业务发展策略，并进行项目评估。在做

此评估之前，该公司已有五年制定业务策略之经验，完成各类项目两百余个。

尽管该文件于 2010 年发布，但 SMC 认为 ArtInvest 采用俄罗斯自然资源部制定的标准方法，

文件所作评估依然成立，具体内容如下：

该固体矿物储量的估算方法（除煤和油页岩外）根据《俄罗斯联邦开采法》〔№

2395-1，1992 年 2 月 21 日俄罗斯联邦人民议会与最高法院颁布，1995 年 3 月 3

日修订第 16 章 834 条，第 10 章（P832、 200）规定, 第 2 条 141 、2001 条，

第 21 章 2061 条规定, 第 33 章(第一编，P3429、2002）规定，第 22 章 2026 条

规定〕。

而制定，这项技术旨在为俄罗斯自然资源部及其所属机构、组织提供实际帮助，

以准备与评估相关材料，如“基于联邦预算的矿产资源再生产勘探项目”相关材料准

备与地质勘探、资源开采研相关究的选址准备。

该方法系统性强，俄罗斯联邦政府以此准确评估矿产资源内在价值。在一定程度上与联合矿石

储量委员会的评估方法或矿产项目资源评估中镍-43-101 的评估方法相同。除此之外，

ArtInvest 还详细建立了矿渣加工金融模型，进行了风险评估、SWOT 分析（优势、劣势、机

会、威胁），分析、预测可回收金属潜在价格，对可用矿渣给出稳妥的估算价格。以下是该分

析中对有价金属的价值估算：

表三 ARTINVEST 对奇姆肯特出产矿渣的价格估算

条目物质

市场价格：2009-2010 美元/吨

经济规划中的假定

价格（美元/吨）最低价最高价平均价

1 氧化物精矿之金属

锌 Zn 1,059.5 美元 2,634.5 美元 1,904.6 美元 1,900.0 美元

2 铅金属（精） Рb 991.5 美元 2,593.5 美元 1,931.3 美元 1,800.0 美元

3 铁精矿 Fе 60.0 美元 60.0 美元 60.0 美元 60.0 美元

4 铜精矿的铜 Сu 3,050.5 美元 9,414.5 美元 6,326.9 美元 4,200.0 美元

因此根据 ArtInvest 的估算，矿渣的价值为 33,843,914 美元.



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5.8 浮选法概述

矿渣由前端装载机卸入载重 20 吨的卡车内，覆盖帆布，运送至约 25 千米以外的肯套加工

厂。以下为该厂的加工流程概述：

原料接收——卡车将矿渣倾倒进一个封闭的接收设备，作为鲜渣存储，该设备经过专门

设计，卡车可将矿渣直接倒入进料斗。

鲜渣通过进料斗进入加工设备，设备每天接料近 1000 吨（30,000 顿/月）。

其后，矿渣将进入密闭环形球磨机，注水后被打磨成粒子大小，释放所有贵金属成。

地下水与矿渣研磨混合物（悬浮液）进入浮选过程，经历三道工序。

工序一铜浮选，68%的铜被集中回收，三次清洗后最终得到含铜量为 18—20%的铜精矿

。

工序二为铅浮选，50%的铅被回收至含铅量为 45-55%的铅精矿。

工序三为铁浮选，产出含铁 20-30%的铁精矿，并通过重力分离进一步得到含铁量为 55-

60%的铁矿。

贵金属如金和银将被回收至铜和铅的精矿中。

通过一系列浮选流程，绝大多数的铜、铅和铁被回收，余下尾矿中锌含量为 12-15%。

铅、铜和铁的三类精矿产品目前十分畅销，消费者可根据现有和新订合同购买。

含锌的浮选尾矿会通过威尔兹法（项目第二道工序）进行进一步提炼。



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5.9 威尔兹法

威尔兹法是一种回收纯金属氧化物（尤其是氧化锌）的成熟技术，至今已有 80 多年的历史。

图三威尔兹设备安装

精炼尾矿经磁选法，分离出磁性较强的部分（铁精矿——主要是磁铁矿）：

铁精矿炉料（煤，碳粉，石灰，粘合剂）在搅拌器中按照预定比例混合，然后被装进球

粒生产线，具有特殊性能的球团通过汽车运输输送到威尔兹工作区，然后装进回转管

炉。锌和余下挥发性金属在 1100-1200°C 的高温下与废气一起蒸发，在集尘室与过滤器

中回收为威尔兹氧化物。

送威尔兹氧化物入威尔兹短熔渣炉，进行精化处理，得到的锌氧化物销路甚好，

可作为化工、美术、玻璃和制药等行业的原材料。

锌氧化物还是一种优质锌精矿，是相关企业获得金属锌的原材料。

Silo Truck

Pelletizing

Plant

Production

Plant

Water Waelz Kiln Process Air

Coke

Water

Slags

Cooler

Filters Adsorbent

Waelz Oxide

Unused Adsorbent



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威尔兹发法所得为无害熔炼，可向水泥厂出售，部分可经熔渣精炼设备，通过磁选法、重力分

离法和浮选法加以分离。

5.10 本项目研究和技术基础

该项目的科研与技术基础由 Gipronickel 研究院提供（该机构为诺里尔斯克镍业贸易（上海）

有限公司研究机构的总部）提供。Gipronickel 目前研究成果：

上述奇姆肯特铅冶炼厂矿渣处理方法

成熟的生产周期

对矿渣处理过程有效性进行技术、经济评估，拟定基本数据

为重建、重修生产设施进行前期设计

最后，为验证 GRI 的工作参数，浮选已进行 2 个月测试。

奇姆肯特矿渣离选后可以得到以下物质：

含铜 18-20%的铜精矿

60%纯度为 98%的氧化锌

含铁 60%的铁精矿

纯度为 98%的氧化锌

含碳精矿

铜半成品

无害威尔兹熔渣

以上产物均有售价，但该项目仅基于铜、铅、铁、锌等精矿的价值进行评估。

5.11 生产准备

项目在肯套选矿厂和 Aphasia Polymetals 冶炼厂所在地进行。

项目的浮选阶段（准备工作已完成 85%~90％）

Technogaz 花费约 60 万美元，整体翻新套选矿工厂，该厂专用于启动小型项目。为找出生产

周期的瓶颈，确定最佳过程，奇姆肯特铅冶炼厂和巴尔喀什铜冶炼厂的矿渣在工厂已经检测两

个月。巴尔喀什铜冶炼厂 7000 吨矿渣、奇姆肯特铅冶炼厂 20000 吨矿渣已在接受检测。

测试结果为项目评估的基础。

该项目的第二阶段准备工作已完成 50％。



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成熟的技术、完备的基础设施以及启动生产所需一切事宜将于六个月内到位。苏联时期，

Achpolymetal 是锌威尔兹法和加工领域的开拓者，怎奈在重组改革期间停产，熔炉被拆除并

报废。

目前需在基础设施保存完好区域重建威尔兹区。有了设备采购安排、授权文件、独有的从业经

验、保存完好的基础设施，可装配中国公司制造的生产线（虽然质量不够优良，无法使用百年

以上），恢复生产指日可待。

5.12 讨论

锌尾矿为威尔兹炉精炼处理的原料，所得氧化锌可进行商业买卖，销路可观，作为化工行业的

独立产品，可应用于汽车轮胎生产，涂料业，制药业等广泛领域。

该产品作为一种高品位锌精矿，无论是在乌拉尔矿业冶金厂，并还是在 Kazzinc 股份公司（哈

萨克斯坦锌生产商，Glencore 占有部分股份，总部设在乌斯季卡缅诺戈尔斯克）都供不应求

。另外，哈萨克斯坦是俄罗斯和白俄罗斯关税同盟成员，该产品无进口关税，深受这两国欢迎

。

5.13 经济评估

如上所述，为期两个月测验由 Technogaz 主导，所得经济参数用来检验 GRI 研发工艺加工是

否可靠。为期两个月的测验可详细评估运营花销（运营成本），了解潜在生产问题。

Technogaz 提出矿渣的运营成本是 77 美元/吨。SMC 公司评估了个别成本，并对 2014 年价

格加以调整，确定炉渣基本运营成本为 82 美元/吨。近而，SMC 公司以每天处理 1000 吨或每

月生产 30000 吨的矿渣处理率计算，增加 10%的额外应急费用，确定最终成本为每吨 90.2 美

元。

此外，品位低、冶炼和精炼开销低的精矿，SME 公司可打折出售。下面经简化表格显示了该

的经济效益。



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表四奇姆肯特矿渣经济价值

奇姆肯特矿渣项目持续 3.97 年每月每年项目

处理吨位 30,000 365,000 1,450,000

铜精矿吨 1,311 15,733 62,500

金属吨 236 2,832 11,250

铅精矿吨 1,028 12,334 49,000

金属吨 514 6,167 24,500

锌精矿吨 26,767 321,200 1,276,000

金属吨 2,517 30,207 120,000

铁精矿吨 1,311 15,733 62,500

金属吨 734 8,810 35,000

银金属盎司 19,558 234,700 932,371

预计每吨收入 169.22 美元 5,076,606 美元 60,919,278 美元 242,008,089 美元

预计每吨运营成本 90.20 美元 2,706,000 美元 32,923,000 美元 130,790,000 美元

每吨未计利息、税项、折旧

及摊销前的利润 79.02 美元 2,370,606 美元 27,996,278 美元 111,218,089 美元

上表表明，保守估计，奇姆肯特矿渣年收益（税息折旧及摊销前利润）可达约 2800 万美元。

5.14 投资

启动资金需达到 150 万美元，用以填补流动资产、购买化学品及配件。就项目的第二阶段而

言，需购进持久耐用设备，约用 300 万美元。

因此，该项目总投资为 450 万美元。

5.15 阿施萨熔渣项目

威尔兹熔渣（有 500 万吨，全为 Technogaz 所有）由阿施萨多金属冶炼厂加工。

熔渣所在地：位于南哈萨克斯坦地区的突厥斯坦山区，阿施萨位置见上面的图 2：距离处理冶

炼厂不到 2 公里。



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阿施萨熔炉威尔兹产品的氧化锌熔渣

表五熔渣化学分析

Pb Cu Zn Fe total FeS2 Fe2O3 FeO CaO MgO Al2O3 S total SiO2 C

0.11 0.67 1.8 17.62 0.27 25.03 0.43 15.22 4.4 7.0 1.78 22.8 15.09

5.16 剩余熔渣——5 吨

目前，熔渣处理方案有两种

熔渣作为建筑材料，以每吨 12 美元的价格向火车站出售，运费为每吨 9 美元，净收入为

3 美元，熔渣收益为 1500 万美元。此方案虽然可行，但需求变化幅度较大，500 万吨熔

渣或需几年才可售完。

另一种方案为将熔渣投放到阿施萨一家多金属冶炼厂，以最大限度回收有价值成分

多数均含贵重金属，通过处理，可将熔渣中铜精矿、含碳质精矿和铁精矿回收。

自 2005 年 8 月以来，该工厂便进行熔渣处理，现已实现全机械化、半自动化。熔渣

（Yuzhpolymetall JSC 所产威尔兹氧化锌副产品）数量巨大，故在此建立加工厂。加工厂设

备齐全，包括辊式破碎机、过滤器、球磨机、螺旋分级、磁选机，细粉碎机、增稠剂，泵，输

送机，起重运输设备。

熔渣归 Technogaz 所有，目前计划自 Yuzhpolymetall JSC 租赁设备，亦可收购此工厂。

熔渣产品有：

含铁量为 62%的铁精矿；

含碳产品（碳精矿）

含铜量至少为 7%的铜精矿

回收技术主要采用磁选法处理铁精矿产品，同时利用浮选法处理磁选尾矿所含碳精矿、铜精

矿。

熔渣加工所生废料可以作为矿渣，用于水泥生产或公路修建。上述尾料（虽为部分尾料）每吨

纯收入可达 3 美元。



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5.17 预期产量

熔渣生产量为 30000 吨/月，若年产量为 365 000 吨，则每月产出：

含铁量超 60%的熔渣约 2000 吨.

含碳量达到 75%的熔渣 3000 吨.

含铜量达到 7%的熔渣大约 1100 吨.

SMC 认为 30,000 吨/月略低，当前 14 年需处理 500 万公吨熔渣，产量为 60,000 吨/月虽更

为合适，但需更多资金来购置设备。

启动资金和运营成本已由 Technogaz 得出，但需在尽职调查与可行性研究阶段予以审核，以

确定运营规模、投入资本及运营成本。

5.18 初步经济评估

租用 Yuzhpolymetall 设施处理熔渣，经济效益十分可观。

根据已知信息及 SMC 公司回收矿渣和熔渣的经验，SMC 公司认为，提高 Technogaz 参考底

价大有可为。基于 Technogaz 初步估值、SMC 公司预测值以及 30,000 吨/月的生产率，预期

品位值和回收情况如下表所示：

表六熔渣生产方案

方案 Technogaz SME 公司更改备注

铜

熔渣品位 0.67% 0.67% 0.00% SMC 矿渣/熔渣回收业务

经验丰富，铜的回收率

可为 60%

金属含量 201 201 -

回收金属 77.00 120.60 43.60

回收率 38.31% 60.00% 21.69%

精矿品位 7% 13% 6%

精矿吨数 1,100 928 -172

碳

熔渣品位 15.09% 15.09% 0.00% SMC 与 Technogaz 数据

无明显出入金属含量 4,527 4,527 -

回收金属 2,250 2,250 -

回收率 49.70% 49.70% 0.00%

精矿品位 75% 75% 0%

精矿吨数 3,000 3,000 -

铁



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熔渣品位 17.62% 17.62% 0.00% SMC 公司矿渣/熔渣回收

业务经验丰富，磁选技

术成熟，铁的回收率至

少可以达 40%。

金属含量 5,286 5,286 -

回收金属 1,200 2,114 914.48

回收率 22.70% 40.00% 17.30%

精矿品位 60.00% 60.00% 0%

精矿吨数 2,000 3,524 1,524

SMC 认为，进一步回收铜、铁元素可行。

在全球范围内，回收 0.30％及以上品位的铜，回收率在 80%到 90％之间。因此，铜品位达到

0.67％的铜精矿，回收率超过 60％轻而易举。另外五年来，试剂技术已长足发展，采集器更

加细化，可选性更高，不再局限于黄原酸酯（浮点减法中常用 FSU 常见做法），铜的回收率

超过 60％。随着新技术的使用，铜品位有望达到 13%。

新型、改良版磁分离器已安装重力分离设备，其他反浮选技术在全球磁铁矿操作中广泛应用，

铁的回收率可达 75-85％。因此，40％的回收率属合理范围。

SMC 认同预估品位以及精铁矿中碳的回收率。

提高铜回收率与精矿品位可降低吨数要求，减少熔炼、精炼费用，从而更好制订铜精矿实售价

格。

在熔渣项目中的财务评估中，SMC 所使用的预期参数列表如下：

铜—精矿中铜金属每吨 2,500 美元

碳—精矿中碳每吨 80 美元

铁—精矿中铁金属每吨 80 美元

运营费用为每吨 8.14 美元，其中包括精矿的租赁费用；税收为每吨 19.36 美元；矿物的

税息折旧及摊销前利润为每吨 11.22 美元。

共计：500 万吨乘以 11.22 美元等于 5610 万美元。

据估计， 20%的熔渣尾矿可作建筑材料出售。因此，500 万乘以 20%乘以 3 美元等于

300 万美元。

总税息折旧及摊销前利润为 5910 万美元

综上可知，熔渣处理项目历时 14 年，收益为 4410 万美元。



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5.19 投资

加工厂已准备启动。根据 Technogaz 的评估，启动资金需 200 万美元。

如上所述，购买 Yuzhpolymentall 的生产设备几率很大。初步估计购买价格介于 550 万美元与

680 万美元之间。目前该设备估价 680 万美元。若购买加工厂，管理成本每吨可减少 1.45 美

元，共计节省 725 万美元。在尽职调查期间，本项目会进行更加详细的评估审查，来确定其

是否节约成本。

5.20 讨论

阿施萨熔渣至少价值 1500 万美元，经加工处理，七年后，可升值至 5910 万美元。尽职调查

结果表明，通过收购 Yuzhpolymetall 的生产设备、生产率可提升至 60,000 吨/月，项目工期

可缩短至 7 年，降低未来（7 到 14 年）主要金属价格下跌的风险。

5.21 项目工期

由于准备工作充分，以下仅提供工期简表，按照惯例，一些项目任务可能同时进行。

5.21.1 奇姆肯特矿渣项目

尽职调查——从投资时间起，最多持续 3 个月

可行性调查——尽职调查结束后 3 个月

资本采购——尽职调查结束后开始，耗时事项最多可达 6 个月

项目注资后 8-10 个月启动

5.21.2 阿施萨熔渣项目

尽职调查——从投资时间起最多 3 个月

可行性调查——自尽职调查后 2 个月

资本采购——尽职调查结束后开始，耗时事项最多可达 4 个月

项目注资后 8-10 个月启动

因此，乐观来看，阿施萨熔渣项目于注资之后 4 个月可启动。奇姆肯特所产矿渣项目可于注

资后 8-10 个月启动。



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5.22 环境事宜

基于技术知识和规划的操作路径，SMC 认为，奇姆肯特所产矿渣和阿施萨熔渣所拟定的回收

操作不会对环境造成任何负面的影响。其操作过程和技术都非常可靠，设备性能将在尽职调查

和可行性调查的过程中予以评估。

5.23 推荐

SMC 已审查全部可用数据，并进行调查来证实信息的有效性。

SMC 认为，到目前为止 Technogaz 所用措施得当，奇姆肯特所产矿渣项目具备以下优势：

采用独立实验分析以确定金属成分

通过加工厂为期两个月的测试，以验证金属产品的回收和品位

享有盛名的 Gipronikel 研究所作为第三方来进行详细技术测试

相对而言，阿施萨熔渣项目更加简易，有望先于奇姆肯特矿渣项目启动。即便不然，也会在奇

姆肯特矿渣项目开始后 3 个月之内启动。

因此，SMC 建议塞拉利昂莫雷纳勘探公司就上述项目积极同 TOO Technogaz 展开合作。

此致

Sergei Serdzeff

董事/首席顾问

SM 咨询公司

电话：+63（0）917 306 6781（菲律宾）

电话：+61（0）431 020 692（澳大利亚）

Email：[email protected]

2014 年 9 月 11 日



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e38

5.24 附录 1—ARTINVEST OPINION（AO）公司对于奇姆肯特所产矿渣

的市场价值评估

下文选自于 AO 股份有限公司于 2010 年为 Technogaz 所作市场价值调查文件，具体包括

文件大纲与文件第五部分。其中，文件第五部分内含多种奇姆肯特矿渣市场价值计算方

法。

AO 公司的地址为：莫斯科 Ulitsa Tverskaya 特维尔大街 10 号，1 室，310 办公室，邮编

125009

电话：+7 (495) 997 90 90,

电子邮箱: [email protected]

此项评估由董事长 M.V.Ceskidova 签署。客户授权 Technogaz 公司在项目融资建议书中引

用此项评估。

5.25 市场价值执行大纲意见

市场价值评估意见

奇姆肯特铅厂含锌、铅的废石场市场价值评估于2010年12月25日完成。

此评估旨在提供公正的价格信息、完成评估对象市场价值评估。

该评估基于：

所呈材料（包括废石场检查的结果）

我方计算

市场研究

公共领域可用信息

含审查的信息来源、评估方法、评估对象特征详见报告相应章节。该报告内容准确无误。



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e39

鉴于报告之局限性、假设性，故其所含一切分析、推论和观点虽为我方公正、专业之结论、意

见，亦须应正确看待。亦因其局限性与假设性，报告内容须与整体相结合进行分析。

无论是从目前或是长期角度看，我方对评估对象和与之相关的各方均不含任何个人喜好与偏向

。

报告极其所含分析、结论和观点均根据当地专业评估方法得出。

此评估报告符合于1998年7月29日颁布的《俄罗斯联邦评估行为法令》（135-FZ）要求。同

样，此次评估也符合2001年7月6日所颁布的《第519号政府令》要求，并根据该法令所规定的

评估标准进行评估、制订评估报告。

评估人持有有效的评估行为许可证。

根据止于2010年12月25日的研究、评估、审查，奇姆肯特铅厂含锌、铅废渣

总量为150万吨，市场价值为

33,843,914美元

叁仟叁佰捌拾肆万叁仟玖佰壹拾肆美元

Opinion on market value OOO ArtInvest for TOO Technogaz Lead- and zinc-containing dumps of the Shymkent Lead Factory

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5.26 第五节：评估对象之评估

5.26.1自然法

5.26.1.1 第一步：成品市场销售价格鉴定

含锌、铅废石场完成加工后，成品销售价格如下图所示。

表七市场价格

条目

物质

市场价格：2009-2010 美元/吨

最低价

最高价平均价

1 锌金属（C3） Zn 1,059.5 2,634.5 1,904.6

2 铅金属（精） Рb 991.5 2,593.5 1,931.3

3 铁精矿 Fе 60.0 60.0 60.0

4 铜精矿的铜 Сu 3,050.5 9,414.5 6,326.9


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e41

5.26.1.2 第二步：废渣市场价值评估

采用自然法加工所有废渣，产出可销售产品价值介于1.769亿美元到

4.611万美元。

表八价格不同之易卖产品的价值评估

条

目物质

150 万吨废石

场废渣实际吨

数

成品的价值评估

假设所有的废料均被处理

最低价最高价平均价

1

金属锌（C3）

Zn

100,174.00

106,134,353

美元

263,908,403

美元

190,791,400

美元

2

铅金属

Рb

25,128.00

24,914,412

美元

65,169,468

美元

48,529,706

美元

3 铁精矿 Fе 69,865.00 4,191,900 美元 4,191,900 美元 4,191,900 美元

4

铜精矿的铜

Сu 13,650.00

41,639,325

美元

128,507,925

美元

86,362,322

美元

总量

176,879,990

美元

461,777,696

美元

329,875,328

美元

可通过平均价来抵消价格的季节性价格浮动与变化

150万吨含锌、铅废渣，按自然法评估所得市场价值为329,874,187美元（叁亿贰

仟玖佰捌拾柒万肆仟壹佰捌拾柒美元）

5.26.2 盈余（利润）法

5.26.2.1 第一步：技术和经济模拟

盈利方法主要基于净现值这一指标。若对其进行估算，需模拟公司处

理废渣过程中技术和经济完整周期，且要考虑到以下的现金流问题：


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建立或重建废渣处理工厂所需一次性资本支出（投资）

企业从锌、铅、铁、铜等成品销售中运营花费

在固定支出和可变支出中所包含的企业营业花费，包括购买工业

废物（原材料），加工原料花费、工资、经费等费用。

每月可基本处理 1 万 5千吨（每年 18 万吨）。

重要特征为处理设施的收入指标受到成品假定价格水平的影响。这是

假设成品价格处在2009到2010年间汇率数据的平均水平所进行的技术

和经济预测。

表九技术和经济预测的成品销价

条

目物质市场价格：2009-2010 美元/吨

经济规划中的假

定价格（美元/

吨）最低价最高价平均价

1 锌金属（C3） Zn 1,059.5 美元 2,634.5 美元 1,904.6 美元 1,900.0 美元

2 铅金属（精） Рb 991.5 美元 2,593.5 美元 1,931.3 美元 1,800.0 美元

3 铁精矿 Fе 60.0 美元 60.0 美元 60.0 美元 60.0 美元


假定成品按市场均价销售，8.5年内，处理总量为150万吨的废渣，净收益为121,577,393美元，此数

字为非折扣收益。

附录2详细描述了所执行计算、计算结果及计算条件。

5.26.2.2 第二步折现率估计值

折现率把未来收入流当作单一净现值进行评估。折现率估值须考虑风险与零风险投

资利润。

零风险投资

俄罗斯联邦认为以下投资零风险：

俄罗斯联邦储蓄银行和其他可靠俄罗斯银行的存款

西部金融证券（发达国家的政府债券，伦敦银行间拆放款利率）


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e43

俄罗斯联邦银行间拆借利率（莫斯科最大银行每日平

均存款利率(MIBID)、莫斯科最大银行每日平均贷款利率

(MIBOR)和实际交易平均加权贷款利率(MIACR)）

俄罗斯联邦中央银行的再融资利率

俄罗斯政府债券。以上债券都须列入考虑。

风险

多方面看，投资者进行的项目风险评估为主观过程，取决于很多因素，包括产业利率，业务流程理

解程度以及使用行政资源的机会等等。每一种风险的衡量都是相对，而非绝对。因此，风险评估中

假定存在很多项目，其中特定投资者的主观量表起决定作用。

折现率估值

假定估算现金流现值的年折现率为14.6%,超过其他投资选择（存储）的目前投资收益率以及再融资

利率（7.75%）。因此，对于未来现金流现值的估算所使用的利率为悲观版。

表十折现率

折现率估值数值备注

真正零风险利率 7,75% 俄罗斯储备银行当前再融资率

管理、管理质量 0,05% 同质产品、同质的生产和业务推广/推销

财务结构（筹资渠道） 1,20% 大约需借贷60%的资金

商品和地域多元化 0,78% 商品与地域多元化皆有可能（国外市场也是如此）

企业规模（销售全部成品的市

场份额） 0,50%

客户多元化 0,70%

市场价格变化 2,20% 最大值和最小值之间可能出现2.5到3倍的浮动

原材料的不定期供应 0,00% 本企业存有十年生产的原材料

活动的可持续性 0,90%

利润水平和前景 0,50% 平均销售价格为成品假定为计算风险没有得到计划

利润最低

折现率 14,6%

根据所做估算，企业加工150万吨废渣前，净现值为28,373,029美元。


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e44

5.26.2.3 第三步估算资本支出的剩余价值

资本支出的初始值（通过折旧转化为利润的一次性投资）为12,157,522美元，增值

税不计。

根据设备运行的阶段与类似工业设施的数据，假定资本支出的剩余价值为评估对象

初始值的45%，增值税不计。

因此，所有废渣加工完成后，资本支出的剩余价值为5,470,885美元。

5.26.2.4 第四步估算废渣市场价值

据此方法，废渣的市场价值等于利润净现值和资本支出的剩余价值之和。

因此总量为150万吨的含锌、铅废废渣，按盈利法估算，市场价值为33,843,914美元

（叁仟叁佰捌拾肆万叁仟玖佰壹拾肆美元）。

5.26.3 收益法

5.26.3.1 第一步技术和经济模拟

收益法基于如下假设：假设对象的价值等于在加工过程中产生的未来利益的现值（

净现值）。

若对其进行估算，需模拟公司处理废渣过程中技术和经济完整周期，且要考虑到以

下的现金流问题：

建设与重建废渣处理工厂的一次性资本支出（投资）

从成品（锌、铅、铁、铜）销售中所产生的运营花费

在固定支出和可变支出中所包含的企业营业花费，包括购买工业废物（原材

料），加工原料花费、工资、经费等费用•

基本的处理能力为每月1万5千吨（每年18万吨）

其中一个重要的方面为处理设备的收入指标受成品假定价格水平的影响。

同时，加工含锌、铅废渣产出的成品之金属市场容易产生很大波动。比如，在

过去两年里购买价格在最低价与最高价之间浮动，相差2.5-3倍。

为了让评估更可靠，可使用三个评估算法进行不同价格水平的评估。

悲观版

可能版（平均版）


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乐观版

表九技术和经济模拟的成品的销价

条

目物质市场价格：2009-2010 美元/吨

经济规划中的假

定价格（美元/

吨）最低价最高价平均价

1 锌金属（C3） Zn 1,059.5 美元 2,634.5 美元 1,904.6 美元 1,900.0 美元

2 铅金属（精） Рb 991.5 美元 2,593.5 美元 1,931.3 美元 1,800.0 美元

3 铁精矿 Fе 60.0 美元 60.0 美元 60.0 美元 60.0 美元


不同方法下当前利润评估值：

悲观版：36,477,988美元

可能版（平均版）121,577,393美元

乐观版 - 238,175,479美元.

附录2中详细描述了所做估算、估算结果，以及所采取的假设。

5.26.3.2 第二步折现率估计值

折现率把未来收入流当做值的单一值进行评估。折现率估值须考虑到零风险投资的

投资利润率以及风险。

零风险投资

俄罗斯联邦认为以下投资零风险：

俄罗斯联邦储蓄银行和其他可靠俄罗斯银行的存款

西部金融证券（发达国家的政府债券，伦敦银行间拆放款利率）

俄罗斯联邦银行间拆借利率〔莫斯科最大银行每日平均存

款利率(MIBID)、莫斯科最大银行每日平均贷款利率

(MIBOR)和实际交易平均加权贷款利率(MIACR)〕

俄罗斯联邦中央银行的再融资利率

俄罗斯政府债券。以上债券都须列入考虑。


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e46

风险

多方面看，投资者进行的项目风险评估为主观过程，取决于很多因素，包括产业利

率，业务流程理解程度以及使用行政资源的机会等等。每一种风险的衡量都是相对

，而非绝对。因此，风险评估中假定存在很多项目，其中特定投资者的主观量表起

决定作用。

折现率估值

假定估算现金流现值的折现率为每年14.6%, 超过其他投资选择（存储）目前的投资

收益率以及当前的再融资利率（7.75%）。因此，对于未来现金流现值的估算所使用

的利率属悲观版。

表十二折现率

折现率估值数值备注

真正零风险利率 7,75% 当前再融资率

管理、管理质量 0,05% 同质产品、同质的生产和业务推广/推销

财务结构（筹资渠道） 1,20% 大约需借贷60%的资金

商品和地域多元化 0,78% 商品与地域多元化皆有可能（国外市场也是如此）

企业规模（销售全部成品的市场

份额） 0,50%

客户多元化 0,70%

市场价格变化 2,20% 最大值和最小值之间可能出现2.5到3倍的浮动

原材料的不定期供应 0,00% 企业存有十年生产的原材料

活动的可持续性 0,90%

利润水平和可预测性 0,50% 平均销售价格为成品假定为计算风险没有得到计划利润最

低

折现率 14,6%

在该企业加工全部150万吨人工矿藏之前，根据所作估计，净现值为：

悲观版：12,049,747美元

可能版：28,373,029美元

乐观版：79,798,767美元


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e47

5.26.3.3 第三步估算最优算法选择与废石场市场价值

如果所有的废渣（150万吨原材料）都在3-7年间加工完毕，此项目可行。

若不计未来现金流的现值，三种算法的当前价格利润为正值，并在3650万美元到2亿

3820万美元之间波动。由于市场价格的价格差额更低，净现值为负，最高差额为

7990万美元。

在估算未来现金流的过程中，合理的做法是避免最高点和最低点，保持平均价格水

平（可能版）。

因此按收益法估算，含锌、铅废渣市场价值为28,373,029美元（贰仟捌佰叁拾柒万叁仟零贰拾玖美

元）

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表十三不同价格水平投资分析汇总表

序

号指标悲观版可能版乐观版

1 锌金属（C3）Zn 1 059.5 1 900.0 2 634.5

2 铅金属（精）Pb 991.5 1 800.0 2 593.5

3 铁精矿 Fe 60.5 60.0 60.0

4 铜精矿的铜 Cu 3 050.5 4 200.0 9 414.5

1 项目时间范围，单位：年 10.3 10.3 10.3

2 项目时间范围，单位：月 124 124 124

3 建造成本，按美元 52 407 495 49 534 450 49 534 450

4 项目期间收入（SP）单位：美元 176 869 190 297 072 100 461 766 896

5 年均净经营收入（NAOR）单位：美元 294 177 980 463 1 920 770

6 平均存款余额单位：美元 12 553 815 35 711 336 68 564 353

7 项目期间净利润单位：美元 36 477 988 121 577 393 238 175 479

8 净收入（余额）单位：美元 36 477 988 121 577 393 238 175 479

9 项目期间平均回报率（按收入） 20.6% 40.9% 51.6%

10 折现率单位：% 14.6% 14.6% 14.6%

11 目前净收益 -12 049 747 28 373 029 79 798 767

12 投资平均回报率 6.7% 23.8% 46.5%

13 投资回报 69.6% 245.5% 480.8%

14 盈利性指数 0.75 1.61 2.70

15 内部盈利率 9.9% 30.2% 49.9%

16 修正后内部盈利率 -9.4% 92.2% 223.4%

17 项目整体投资回收期单位：月 85 51 39

18 项目整体投资回收期单位：年 7.1 4.3 3.3

19 整体折后投资回收期单位：月 179 71 47

20 整体折后投资回收期单位：年 14.9 5.9 3.9

21 启动后投资回收期单位：月 61 27 15

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e49

22 启动后投资回收期单位：年 5.1 2.3 1.3

23 启动后折后投资回收期单位：月 155 47 23

24 启动后投资回收期单位：年 12.9 3.9 1.9

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e50

5.26.4 综合参考各估算方法

5.26.4.1 各估算方法最终值

因此总量为150万吨的含锌、铅废渣，按自然法评估，市场价值为329,874,187美元

（叁亿贰仟玖佰捌拾柒万肆仟壹佰捌拾柒美元）

总量为150万吨的含锌、铅废渣，按盈利润法估算，市场价值为33,843,914美元（叁

仟叁佰捌拾肆万叁仟玖佰壹拾肆美元）。

总量为150万吨的含锌、铅废渣，按收益法估算，市场价值为28,373,029美元（贰仟

捌佰叁拾柒万叁仟零贰拾玖美元）

5.26.4.2 各估算方法之综合

签订合同时，可把自然法估算结果当作参考依据。此法并不计原材料加工费用，高

估了矿藏的价值。

需要考虑经济因素以及结果可用性时，可采用盈利法结果，同时采用收益法进行证

实。盈余法的优势在于把投资对象资本支出的市场价值纳入其中，极为实际可行，

同时与矿藏相关的合同的决策事项也包括在内。

这两种方法进行评估得到的结果非常吻合，唯一差异在于，盈余法进行的评估包括

了直到项目最后，所有的废石场都被加工完成之后资本支出的市场价值。

5.26.4.3 价值评估结论

截止2010年12月25日为止，奇姆肯特铅厂含锌、铅的废渣的市场价值的评估已完成

。

该评估旨在提供公正的价值信息，评判评估对象的市场价值。

该评估基于所持档案和公共领域可用信息，前者包括废渣检测的结果。评估报告中

包括评估对象的特征。鉴于报告之局限性、假设性，报告内容须与整体相结合进行

分析。

截止2010年12月20日止，奇姆肯特铅厂共计150万吨含锌、铅废渣市场价值为

33,843,914美元。

（叁仟叁佰捌拾肆万叁仟玖佰壹拾肆美元）

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e51

资本构成

6．1 现有资本构成：第一阶段

该公司及其目前股东的资本构成如下表所示。

资本构成：第一阶段从 2012 年 11 月 8 日公司成立，到为哈萨克斯坦前两个项目募集完资金（阿施

萨选矿与奇姆肯特矿渣项目）这一时期。

表十四现有资本构成

塞拉利昂莫雷纳勘探有限公司现有股东名单

（以每股0.25澳元发行6800万Pre-IPO股票之前）股东姓名所有股份数与期权所占百分比发行价格公司所接收总量融资目的/分股原因

Anderson, Caroline 100,000 0.13% 0.05 $5,000 基金会主任分配

Anderson, Jay 100,000 0.13% 0.05 $5,000Anderson, Sienna 100,000 0.13% 0.05 $5,000Gassner, Alexander 100,000 0.13% 0.05 $5,000Gassner, Anki 100,000 0.13% 0.05 $5,000Gassner, Charlotte 100,000 0.13% 0.05 $5,000Gassner, Hans-Peter 57,860,000 77.27% 0.0002 $11,572 基金会主任

Gassner, Hans-Peter 100,000 0.13% 0.01 $1,000 基金会主任


Gassner, Lena 100,000 0.13% 0.05 $5,000 基金会主任分配

Gassner, Martin 100,000 0.13% 0.05 $5,000 基金会主任分配

Gassner, Nora 100,000 0.13% 0.05 $5,000 基金会主任分配

Gassner, Victoria 100,000 0.13% 0.05 $5,000 基金会主任分配

Kaufmann, Markus 50,000 0.07% 0.05 $2,500 基金会主任分配

Knopf, Dr David 5,000,000 6.68% 0.0002 $1,000 基金会主任

Pelham, David 5,000,000 6.68% 0.0002 $1,000 基金会主任

Pelham, David 180,000 0.24% 0.05 $9,000 基金会主任

Serdzeff, Serge 5,000,000 6.68% 0.002 $1,000 基金会主任

Serdzeff, Serge 240,000 0.32% 0.05 $12,000 基金会主任

Serdzeff, Arlene de Leon 50,000 0.07% 0.05 $2,500 基金会主任分配

Serdzeff, Andrew Howard 50,000 0.07% 0.05 $2,500 基金会主任分配

Wall, Anita 50,000 0.07% 0.05 $2,500 基金会主任分配

Total 74,880,000 100.00% $166,572

基金会主任分配

基金会主任分配基金会主任分配基金会主任分配基金会主任分配

公司名义估值：74,880,000 股份，每股 0.25 澳元，共计 18,720,000 澳元。

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e52

6.2 指示性资本构成：第二阶段

下表详述第一阶段后公司的指示性资本构成（假设第二阶段募股成功）

表十五第二阶段指示性资本构成

指示性资本构成：第二阶段（从第一阶段结束到阿施萨项目及奇姆肯特项目投入生产）

塞拉利昂莫雷纳勘探有限公司现有股东名单

（以每股0.25澳元发行6800万Pre-IPO股票之后）融资目的

/分股原因

Anderson, Jay 100,000 0.07% 0.05 $5,000 基金会主任分配Anderson, Sienna 100,000 0.07% 0.05 $5,000 基金会主任分配Gassner, Alexander 100,000 0.07% 0.05 $5,000 基金会主任分配Gassner, Anki 100,000 0.07% 0.05 $5,000 基金会主任分配Gassner, Charlotte 100,000 0.07% 0.05 $5,000 基金会主任分配Gassner, Hans-Peter 57,860,000 40.52% 0.0002 $11,572 基金会主任分配



Gassner, Lena 100,000 0.07% 0.05 $5,000 基金会主任

Gassner, Martin 100,000 0.07% 0.05 $5,000 基金会主任分配Gassner, Nora 100,000 0.07% 0.05 $5,000 基金会主任分配Gassner, Victoria 100,000 0.07% 0.05 $5,000 基金会主任分配Kaufmann, Markus 50,000 0.04% 0.05 $2,500 基金会主任分配Knopf, Dr David 5,000,000 3.50% 0.0002 $1,000 基金会主任分配

Pelham, David 5,000,000 3.50% 0.0002 $1,000 基金会主任

Pelham, David 180,000 0.13% 0.05 $9,000 基金会主任

Serdzeff, Serge 5,000,000 3.50% 0.0002 $1,000 基金会主任

Serdzeff, Serge 240,000 0.17% 0.05 $12,000 基金会主任

Serdzeff, Arlene de Leon 50,000 0.04% 0.05 $2,500 基金会主任

Serdzeff, Andrew Howard 50,000 0.04% 0.05 $2,500 基金会主任分配Wall, Anita 50,000 0.04% 0.05 $2,500 基金会主任分配Pre-IPO issue 68,000,000 47.63% 0.25 $17,000,000 基金会主任分配

Total 142,780,000 100.00% $17,161,572

公司所接收总量股东姓名所有股份数与期权

（斜体）

所占百分比发行价格

公司名义估值为 142,880,000 股，每股 0.25 美元，共计 35,720,000 澳元。

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公司章程与股权

章程大纲和普通股所附权力大纲如下文所陈述。在章程以及成文法和普通法中都陈述了普通股

所附带的全部权利和责任以及其条件。投资者欲准确评估普通股在任何具体情况下所附带的权

利和责任，须寻求独立的法律意见。

7.1 董事

董事任免依照章程规定。董事须为自然人，但无需为该公司的股东。

7.2 董事权利

公司董事有权管理和控制公司业务、事务。根据章程和《公司法》规定，公司董事可在公司的

权利之内实施一切权利、进行任何行为。

公司兼具个人与法人团体之民事行为能力与权力，包括且不限于以下内容：

发行及取消股份

授出未发行股票购股

在股东之间分配公司任何财产，包括实物及其他

通过对未缴股本收费来做出担保

筹集或者借贷、进行债务担保或者个人义务的担保，可在其认为合适的条件下进入融资

安排活动

对公司的任何财产或业务进行收费，为公司或个人的债务、责任或义务提供担保

7.3 董事的职责与利益

每个董事都须遵守《公司法》规定。董事有权利在本公司以内或以外有其他职位。董事可以是

本公司的股东或者其他公司的股东。公司不可仅因董事未披露利益而拒绝与第三方签署协议。

7.4 董事酬金

公司可以决定执行或非执行董事的酬劳。在董事应得酬劳之外，由于参加公司会议或执行董事

职责的时候所产生的费用，须由公司支付合理酬劳，其中包括餐旅住宿花费。此条适用于执行

以及非执行董事。

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7.5 人员的保障和保险

依据《公司法》规定，公司（1）须对公司管理人员提供全方位的保障，（2）须和每个人签

订保险合同，支付保险金。

7.6 股权变更

如果公司发行不同级别的股份，或者把发行的股份分成不同的级别，依据《公司法》规定，股

份附带权利在以下情况下发生变化或者丧失：

75%受变化影响的股东，提出书面文书，同意变更股权

受变化影响的股东通过特别决议，同意变更股权

7.7 股息

公司章程规定，公司须公布利润，分发股息。董事会可随时分发股息，也可固定金额和时间进

行发放。股息到期支付日前，董事会亦有权撤销股息发放。

根据股份发行条件，公司可只在某个级别的股东间发放股息。若董事会如是决定，则此级别所

有股东均有权利参与股息发放。认购股份所付金额与股份总发行价格之间的比例，即是股息发

放的比例。从这方面说，投资者应该对股份所附带的股息权利的特定细节，做出说明。

7.8 股份转让

根据章程和《公司法》规定，在任何情况下，股东都可以按照《公司法》和其他法律的规定，

转让股份。在股份转让登记之前，须向公司提交一份正式盖章的股份转让书，若有证明，需一

并提交。根据《公司法》规定，董事会有权拒绝股份转让登记。同时，若转让为《公司法》所

禁止，公司不能为股份转让进行登记。若公司拒绝为股份转让进行登记，则须提供拒绝通知并

说明拒绝原因。

7.9 股本变更

根据《公司法》、公司的章程规定以及股东许可（可应用范围内），公司可把利润、储备或其

他可分配资金资本化、转成股份或是减少股份资本。

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7.10 清盘

根据股份发行条件和章程规定，清盘时公司还清债务后，其剩余资产可按股东所持全款付清股

份比例进行分配。

7.11 通告

公司章程规定通告发布规则。通告方须手写签名，地址为通告接收人登记时所记录地址，或是

备用地址。通告也可以采用传真发送。通告接收人若为联合股东，则发送至登记时排在第一位

的联合股东成员。

7.12 投票

根据《公司法》的条款和公司章程规定，股东可亲自或由代表、代理人或是律师代表出席股东

大会：1. 举手表决，一人一票；2. 在民意测验中，拥有完全支付的股份可以投一票，而在部

分支付的股份中，投票数进行相应的调整。

投票一般举手表决，若要求民意测验则除外。民意测验须具备以下条件：1. 至少五位具有投票

权的股东倡议 2.有 5%选票倡议（问卷需在开始前一天确定）3. 董事会主席倡议

7.13 一般事项

公司章程中其他常见问题，章程也详细规定处理程序和政策。这些问题包括（不仅限于）董事

会议、公司文件的执行、公司记录的保持以及股东去世之后股份的转移等。

7.14 普通股权

除了上述章程所附权利，普通股亦附带以下权利

发行日期根据有效认购凭据，普通股在董事所决定的日期发行，并

在建议书中公布

权益变动按照《公司法》的要求，普通股所附权利只可改变或撤

销，条件如下：

(a)有 75%受影响的股东向公司提出书面文件，同意变更

(b)受影响的股东通过特别决议，同意变更

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股息发放 (a)股东按照购股资本和股票总发行价格的比例参与分红

(b) 股息在发息日后 14 天以内进行，董事另行决定则另当

别论

会议及投票权 (a)普通股股东有权接收公司通告，参加公司股东大会，并

且进行投票

(b) 公司章程中会议和投票授权相关条款适用于所有级别的

股份。

清盘 (a) 清盘之后，公司偿清债务的剩余资产可按股东所持全款

付清股份比例进行分配

证书除《公司法》要求公司为特定证券发行证书，公司任何级

别的股份均不发行股份证书。

投资者需熟悉章程规定的其他权利和义务，其复印本可在正常工作时间到公司秘书处领取。

董事会

董事会集中了如下成员之职业专长、管理能力和勘探经验。

8.1 汉斯-彼得•加斯纳，主席兼总裁

汉斯-皮特加·斯纳，生于列支敦斯登，澳大利亚公民，获瑞士圣加伦大学学位，相当于文学硕

士。汉斯-皮特在澳大利亚和非洲的采矿业从业 35 年、公司运行和管理能力方面都经验丰富。

此外，他同时也是美国石油大学（三次采油法）以及美国金矿产业的投资者。汉斯-皮特曾于

瑞士、美国、西班牙和法国学习经济学、企业管理和法律，还作为瑞士交流项目派遣研究生前

往前苏联学习经济学。包括西班牙语在内，他精通四种语言，至少具备其他六种工作语言。目

前他正在学习普通话。汉斯-皮特之前曾在列支敦斯登从事国际税收顾问、注册会计师，以及

持牌投资顾问等工作。

8.2 大卫·J·克诺夫博士，勘探总监

戴维•J•克诺夫，瑞士公民，51 年从业经验，曾在非洲（到过象牙海岸、摩洛哥、阿尔及利

亚、塞内加尔、马里、几内亚、布基纳法索、多哥、加纳、尼日尔、乍得、汽车、喀麦隆、布

隆迪、肯尼亚、莫桑比克）、北美（加拿大和美国）、欧洲（法国、瑞士、捷克共和国、奥地

利、意大利、西班牙和葡萄牙）以及中亚（哈萨克斯坦）参与勘探工作。他的勘探领域覆盖贵

重金属和基本金属，尤其铅、锌、锡、钨。他也有铀、钻石、铝土矿、镍、泡碱、钴和磷酸盐,

以及其他各种矿物质方面的勘探经验。大卫为 Alusuisse 公司工作七年，之前在 SAMCAN 身

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居副总裁之职，担任国际矿物顾问 30 年。他精通三门语言，掌握其他三种工作语言，包括葡

萄牙语和西班牙语。

8.3 大卫·阿尔姆格伦·佩勒姆，地质勘探硕士

大卫•阿尔姆格伦•佩勒姆，英国公民，地质学家，在勘探、评估、以及金属矿物质、工业矿物

质、能源矿产和宝石矿藏的开采领域从业 35 年。他曾在非洲、欧洲、南美、北美、中东和亚

洲 40 多个国家内多种地理和地质环境中工作，工作期间，至少去过 300 个矿床（其中超过

150 个为生产矿山，属于高级勘探项目）。在过去的 8 年里，他参与启动了若干私人或是上市

初级勘探公司，并担任技术指导工作。此后他一直在这些公司中工作，从事在东非、西非和南

美的黄金、基本金属和磷酸盐的勘探工作。他在非洲、欧洲、南美黄金、基本金属、铁矿、煤

矿的大量新开采项目中担任重职，若转化成等效的同位金，所得黄金总量超过一亿盎司。

8.4 SERGE SERDZEFF，应用科学学士（冶金）

Serge Serdzeff 生于中国，澳大利亚国籍，在澳大利亚长大并接受教育，俄语流利，基本掌握

印尼语。Serge 有 2 年的采矿经验，在技术、操作、行政管理和项目管理方面担任过高级职

位，在粉碎、研磨与筛选、重力分离、泡沫浮选、滤法（氰化物和酸电路）、浓缩过滤、废液

处理以及环保问题技术过硬。此外，他还擅长工程开发和工程管理、传统重力法回收金银、氰

化法提金、细菌氧化、包括锡、铜、铅、锌、镍、金、黄金矿以及含砷黄金矿方面的基本金属

浮选法、对金和铜进行过滤回收法以及冶金检测和研究工作。他在澳大利亚、哈萨克斯坦、格

鲁吉亚、亚美尼亚、智利、葡萄牙、菲律宾、印尼、中国、巴布亚新几内亚和塔吉克斯坦等国

家担任过高级职务。在此之前，他在菲律宾宿务岛托莱多市的卡门制铜公司担任项目拓展经

理。他也曾在哈萨克斯坦担任哈萨克铜业的首席选矿专家。

8.5 公司董事证券利润

公司章程并不要求董事持有股份，但是直到本项目融资建议书发布日止，以下董事所持股份利

润如下：

董事股份期权

Hans-Peter Gassner（汉斯-彼得•加斯纳） 58,260,0001 无

David J. Knopf（大卫•J•克诺夫） 5,000,0002 无

David A. Pelham（大卫•阿尔姆格伦•佩勒姆） 5,180,0003 无

Serge Serdzeff 5,240,0004 无

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1 公司曾发行每股单价为 0.0002 美元的股票 5786 万股，发行每股单价为 0.01 美元的股票 10

万股，发行每股单价为 0.05 美元股票 30 万股。

2 发行每股单价为 0.0002 美元的股票 500 万股。

3 发行每股单价为 0.0002 美元的股票 500 万股。发行每股单价为 0.05 美元的股票 18 万股。

4 发行每股单价为 0.0002 美元的股票 500 万股.

董事有权参与流动资本事宜。

8.6 董事薪酬

董事构成董事会，董事会根据行业规范确定执行董事和非执行董事的薪酬。汉斯-皮特·加斯纳

在公司成立初期参与诸多准备工作，故会一次性奖励现金 10 万美元。在第一阶段或更短的之

间之内，公司将建立行政管理基础设施，每月支付 ATW 公司 500 澳元，作为对于其为公司提

供办公室基础设施的固定费用，汉斯-皮特为该公司合伙人。非执行董事各有专长领域，由公

司聘为顾问，薪酬按行业标准支付。在项目中，管理和咨询能力极为重要，董事会将会根据相

应的行业规范，保留相关管理和咨询人员。

8.7 应计债务

截止此项目融资建议书发布之日，应计债务如下：

澳大利亚证券与投资委员会，悉尼 1412 澳元

苏菲·格蕾丝律师，悉尼 3080 澳元

8.8 公司治理

董事会负责公司的管理。董事会指导、监控公司的业务及各类事务，并对投资者负责。董事会

须以最正直、客观的行为标准运行公司业务，时刻努力提高公司的业绩。

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董事会将定期召开会议，评估公司的业绩以及其投资状况。

在本招股书发布之际，董事会认为，受公司规模所限，无需另立薪酬或审计委员会。但是，随

着公司不断壮大，董事会会考虑设立此类委员会，协助履行董事会的职责。

与此同时，董事会负责以下事务：

（一）实施公司的投资策略，监控投资行为

（二）确保公司薪酬政策和实施与公司的战略目标一致。

（三）在公司管理中，确保能建立和维持恰当的内部管控和伦理标准。

（四）确保代表公司利益的金融信息之质量与可靠性，与公司外部审计师通力合作。

（五）审查所有由公司外部审计师所提供的非审计服务，确保这些服务和维持外部审计的独立

性不冲突。

（六）对于公司业务可能产生的风险进行识别，评估和管理。

（七）按照《公司法》和其它可用的法规，确保公司符合公开性以及其他义务。

风险因素

9.1 总体观察

公司任何投资均有风险，未来投资者应该考虑到下文所述风险因素，同时参考在本文件其它部

分中所含信息，据此决定是否认购股份。

投资 SME 公司风险性较高，影响公司未来业绩因素众多。恰当的防御措施和预防系统、以及

管控行为可降低风险，但也有很多风险 SME 公司无法掌控。投资均有风险。投资者决定认购

股份前，需要考虑多方要素。以下内容并不能详尽无遗的展示投资 SME 公司的风险要素，旨

在着重指出一些主要风险。

9.2 主要风险因素

9.2.1 社会经济风险

风险也有积极的一面。有些变化会对 SME 公司以及项目造成负面影响，而有些则会

产生积极影响。从消极方面来说，哈萨克斯坦的普遍经济状况会改变，甚至影响社

会稳定，造成工人罢工和税收利率增加等。金、铜、铅、锌等金属全球价格都以美

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元计算，本公司大部分成本会以腾格与美元计算来计算，此外，公司大部分产品会

销往中国，因此会用人民币和美元，从而造成这些收入和支出货币不匹配，如果处

理不慎，可能会累积公司的风险。

9.2.2 货币风险

公司接受投资者使用澳元进行认购，投资以及其他花费亦可使用澳元、美元和腾

格。认购日适用的汇率未必适用于公司投资或是实际花费。公司将从澳元角度检测

公司资产的货币风险。基于套汇交易的详细成本利益分析，也会进行套汇安排。而

在此过程中，也会考虑到独立专家的交易建议。

9.2.3 环境风险

SME 公司再加工及勘探、采矿行为受哈萨克斯坦共和国和公司项目所在国的法律法

规制约。SME 公司也将遵守上述法律，遵守澳大利亚的法律，遵守环境责任的最高

国际标准。尽管如此，SME 无法掌控所有环境影响因素，如地震、洪水、火灾等。

万一出现某些排放物、恐怖袭击、先前行为造成的环境破坏或不遵守环境法律法规

时，公司对其损失、清洁费用及惩罚等等承担重大责任。

9.2.4 市场风险

一旦 SME 公司的股份上市，不管公司运行、业绩如何，股票市场和经济金融环境都

会对公司证券产生影响。

9.2.5 上市风险

本公司有意于第三阶段在股票交易市场正式上市，且以伦敦另类投资市场为首选，

但对目标实现与否不作保证。公司会被批准正式上市与否无法保证，若不批准，公

司将努力通过两个途径增加自身财力。其一通过来自于业务运行的现金流、转让勘

探许可，或者寻求合资来实现；其二则为进行私人安置，在这种情况下，公司将尽

力去为其证券组建一定的非正式市场。

9.2.6 业务骨干流失

SME 公司将努力挖掘和激发有能力且专注的技术和管理人员，并通过保证员工工作

安全，提供报酬丰厚的工作机会（如升职）使其继续为公司效力。SME 公司将引进

激励系统，根据业务骨干绩效目标实现情况，允许业务骨干认购本公司的股份和期

权。尽管如此，公司仍不能完全保证骨干员工甚至董事不会终止雇佣关系。

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9.2.7 保险风险

SME 欲按行业惯例对其业务进行投保。SME 公司会就董事职业责任投保。某些事宜

或公司认为保险不具成本效益，则均不予投保。某些问题不在或部分属于投保范

围，一旦发生问题，将对公司经济造成不利影响。

9.2.8 勘探风险

目前以及不久的将来，SME 公司都不会涉足采矿业。但是除目前再处理和回收分公

司外，公司计划建立分公司，专营勘探与采矿。这将意味着 SME 未来的价值将会在

很大程度上受勘探业务的影响。勘探业务的成功部分取决于 SME 技术、经济和人事

资源的部署能力，但根本上取决于公司是否获得勘探许可（证）。公司不保证商机

一定出现，即便出现，SME 也未必获得开采权。如果没有商机，或尽管有了出现发

现，SME 却无开采权都将对公司股份的价值产生负面的影响。

9.2.9 目前无市场

公司目前尚未上市，股价可靠性低，流动性差。公司有意在伦敦另类投资市场或其

它正式股票市场上市，但是能否实现尚未可知。在这之前，SME 会尽力组织非官方

市场。

9.2.10 立法变更

哈萨克斯坦和澳大利亚税收等法律变化会影响公司业绩。目前在澳大利亚和哈萨克

斯坦并未签订《双重税收协定》，但是哈达克斯坦与中、俄两国已签订，则公司可

利用这一点来消除或者减少利润、股息和资本收益方面的双重税务。除此以外，由

于税务法变更及其所产生影响尚未可知，董事会尚不能制定缓解策略。

9.2.11 所有权风险

SME 若遭起诉、所有权受质疑，或是不满足取得许可证、执照和其他许可条件，如

公司资金低于最低勘探承诺的要求等，则无法得到许可证书或授权。

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信息披露

10.1 猎头费

公司明文规定，为公司介绍产生效益项目的个人或公司，公司支付猎头费。收购或合资协议得

到执行，公司支付 10 万澳元猎头费。尽职调查完成后，另向卖方支付 1%的费用。在合资企

业中，1%的费用是在公司初期股权收购的基础上得出，通常为 51%。

非执行董事可获得猎头费，但是执行董事不可。公司主席为执行董事，不可接受猎头费。

据披露，和 Technogaz 之间的合资协议之要点即此六个项目，其介绍者如下：

SM 咨询有限公司，马普街三楼，伯利兹市，伯利兹，邮件地址：Coptall 信箱 2331，罗素，

多米尼加联邦邮编 00152

此公司为塞拉利昂莫雷纳勘探有限公司的非执行董事 Serge Serdzeff 的合伙人。

申请股份


ACN 号 161 147 235

董事


申请人特此申请塞拉利昂莫雷纳勘探有限公司资本之完全支付普通股，价格每股 0.05 澳元，数额

如下表所示。随信附上支票。

通过签名、提交此申请表，本人确认：

申请人：

1.申请此申请表中所示股份数，或根据董事分配，少于申请数额之股份数亦可；

2.同意接受公司章程之制约；

3.同意：

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a.按照《公司法》规定履行股东的义务。促进、协助以及实践股东义务相关事务，任何时间须

不遗余力满足股东义务相关条件。

b．不受限制的条款（a），转让股权时，依据澳大利亚证券与投资委员会（ASIC）要求，将

所需一切其他文件，执行并送交公司。若有财务主管，则由财务主管执行并送交公司。

4.不可撤回的指派公司及其每位董事（律师）连带、共同担当申请人之律师、代理人代表申请人利

益完成条款 3 之要求。保障代理人的权益，若其在实施代理人权利时产生与实施代理人权利

有关的任何索赔、损失、损害及诉讼，不必承担责任。

承认且同意在参股的过程中，不以出售或转让为目的进行认购。在股票发行 12 个月内，不可授

予、发行或者转移股份所产生的利益或者期权。一切行为须遵守《公司法》的规定。为此，

申请人须进一步承认、接受发行股票的条件之一即在公司股票发行 12 个月以内，公司不会登

记任何股份转移，以下情况例外：《公司法》第 707 章节或第 708A 章节允许，或是申请人

向公司提供确切证据，证实股份转移对象为成熟、专业之投资者，符合《公司法》第 708

（8）条或第 708（11）条规定。

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申请人填写

登记细节

申请人全名 ………………………………………….

申请人 ACN/ABN 号 ………………………………………….

申请人街道地址 ………………………………………….

申请人所在区 ………………………………………….

申请人 Email ………………………………………….

申请人电话 ………………………………………….

申请人传真 ………………………………………….

认购股份数目 ………………………………………….

认购金额（澳元） ………………………………………….

税务号码(TFN) ………………………………………….

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付款细节

付款可通过以下方式进行：

电汇如下帐户：

帐户名称：莫雷纳山脉探索有限公司

BSB：012-294

帐号：2822-18613

或

澳元支票，可支付塞拉利昂莫雷纳勘探有限公司，划线支票，请标明不可议付。

兹确认：

本人为成熟投资者，愿意遵守《公司法》第 708（8）（c）章节内容，无需提供披露文件。

一并附上由注册会计师最近六个月内为本人开具的证明。证明本人净资产已达 250 万澳元，

或在前两个财政年度总收入至少 25 万澳元。

本人并非“成熟的投资者”。但是此次募股符合《公司法》708（1）-（7）条款规定

确认并签名

本人同意接受招募、分配和发行的股票，接受塞拉利昂莫雷纳勘探有限公司有关章程的制约，并且授

权将姓名列于股东注册名单之上。

兹确认：

本人已阅读此项目融资建议书的完整内容

本人同意并理解申请表中所用词汇与此融资项目建议书中所用词汇意义相同

塞拉利昂莫雷纳勘探有限公司无义务接受本人申请表，但也可部分接受或全部接受

本人可就有关此项投资的所有方面寻求专业意见

本人在申请之前并未参考任何一方所做的陈词或陈述，而是依据此项目融资建议书中的书面

内容进行决策

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申请表填毕请交予：


2/1244 Pacific Highway

Pymble NSW 2073, Australia

若为个人申请：

签字人

)

)

见证人：）

___________________________________

见证人签名证人的全名（大写字母）

__________________________________

职业地址

若申请人为组织：

执行人）

)

ACN 号）

符合《公司法》规定）

Signature of Director / Sole Director / 董事/独立董事/秘书签名

董事/独立董事/（请自选）（请自选）

Full name of Director / Sole Director / Full name of Director / Secretary

董事/董事长（全名）

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(大写字母，请自选) 董事/秘书全名（大写字母，请自选）

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会计师证书

兹确认投资者为成熟投资者，符合《公司法》（2001）第 708（8）条款。

致：诸董事

塞拉利昂莫雷纳勘探有限公司，ACN 号 161 147 235

投资者详情

申请人全名 ……………………………………………….

申请人 ACN/ABN ………………………………………………..

税务号码（TFN） ……………………………………………….

会计师详情

会计师姓名： ……………………………………………….

联系人： ……………………………………………….

地址： ………………………………………………..

电话号码： ………………………………………………..

特此证明，在此证书发布之日，上述投资者：

拥有净资产至少 250 万澳元

或过去两个金融年度每年总收入至少 25 万澳元

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或为由净资产至少 250 万澳元之个人所控制公司或信托机构

过去两个金融年度每年收入至少 25 万澳元之个人所控制公司或信托机构

或为《公司法》中所界定之职业投资者

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注册会计师签名

特证明本人为注册会计师，符合《公司法》第 88B 条款要求。

___________________________________ _________________________

姓名：日期：

Documents

final 20141115 Amended Sierra Morena IM - Mandarin Chinese version n - hpg refor