Click here to load reader
Upload
jelgerdekroon
View
365
Download
0
Embed Size (px)
DESCRIPTION
Korte uitleg over de invoering van de Flex BV
Citation preview
Netwerk Notarissen / 1
Flex BV
Mr. Jelger de Kroon
Duret De Kroon Notarissen
Eekwal 1 4-1 6 Zwolle
038-421 5876
Netwerk Notarissen / 2
Inleiding
• ‘Wet vereenvoudiging en flexibilisering
bv-recht’ ofwel de Flex BV!
• Inwerkingtreding 1 oktober 201 2
• Versterking Europese concurrentiepositie
Netwerk Notarissen / 3
Kern van de aanpassingen
• Afschaffen van minimum kapitaal
• Geen bank- en accountantsverklaring vooraf
• Controle achteraf bij uitkering van winst en/of reserves
• Regels van kapitaalbescherming wijzigen
• Verschillende soorten aandelen zijn mogelijk
• Regels over benoeming bestuur en toezichthouders
wijzigen
Netwerk Notarissen / 4
Afschaffing minimum kapitaal (1)
• Meest in het oog springend
• Oude regels van kapitaalsbescherming waren niet
effectief en konden eenvoudig worden omzeild
• Het ‘garantievermogen’ van minimaal
1 8.000,00 verdwijntۥ Accent op verantwoordelijkheid van bestuur bij
winstuitkering ten opzichte van schuldeisers
Netwerk Notarissen / 5
Afschaffing minimum kapitaal (2)
• Geen bankverklaring bij oprichting meer nodig
• Geen accountantsverklaring meer nodig bij inbreng in
natura (wel inbrengbeschrijving)
• NB: eerder is al afgeschaft het toezicht door
het Ministerie van Justitie
Netwerk Notarissen / 6
Uitkering aan aandeelhouders (1)
Bescherming van crediteuren bij uitkering van winst
Besluit tot uitkering van winst kan alleen als het eigen
vermogen groter is dan de wettelijke of statutaire
reserves
Aandeelhouders besluiten over winstuitkering maar directie
heeft vetorecht
Vetorecht als directie weet of redelijkerwijs kan weten dat
door de winstuitkering schuldeisers niet meer betaald
kunnen worden
Netwerk Notarissen / 7
Uitkering aan aandeelhouders (2) Aansprakelijkheid van directie als:
De vennootschap na winstuitkering niet meer in staat is aan haar
opeisbare verplichtingen te voldoen!
Directie jegens de vennootschap hoofdelijk verbonden voor het
tekort dat door de uitkering is ontstaan, voorzover:
De directie ten tijde van de uitkering wist of redelijkerwijze
behoorde te voorzien dat deze situatie zich voor zou doen
De aansprakelijkheidsregeling geldt ook voor de aandeelhouders tot
het bedrag van de winstuitkering
Netwerk Notarissen / 8
Kapitaalbescherming• Bij inkoop en intrekking van aandelen gelden regels van
minimum kapitaal niet meer
• Aansprakelijkheidsregeling van toepassing
• Verbod op financiele steun door de BV bij verkrijging van
haar aandelen vervalt
Netwerk Notarissen / 9
Soorten aandelen Statuten zijn nu voor een groot deel vrij in te richten
met betrekking tot de aandeelhoudersrechten Vooral belangrijk voor BV’s met meerdere
aandeelhouders Stemrechtloze aandelen zijn mogelijk maar
aandeelhouder heeft wel recht AVA bij te wonen en daarin het woord te voeren
Winstrechtloze aandelen zijn ook mogelijk Combinatie van winstrechtloze en stemrechtloze
aandelen is niet mogelijk
Netwerk Notarissen / 1 0
Benoeming directie Hoofdregel is besluit door aandeelhouders
gezamenlijk Nu mogelijkheid om de bevoegdheid tot benoeming
of ontslag van een bestuurder rechtstreeks toe te kennen aan aandeelhouders van een bepaalde soort
Iedere stemgerechtigde aandeelhouder moet kunnen meestemmen over de benoeming van tenminste 1 bestuurder
Netwerk Notarissen / 1 1
Overgangsrecht en praktische zaken De flexbv is geen nieuwe rechtsvorm Alle bestaande BV’s kunnen gebruik maken van de
nieuwe regels Geen verplichte statutenwijziging, bestaande statuten
blijven gelden Alle bestaande statuten moeten daarom worden
gecontroleerd! Bestaande statuten zijn vaak gebaseerd op oude wet
en kunnen onbedoelde gevolgen hebben
Netwerk Notarissen / 1 2
Mogelijke redenen voor statutenwijziging:
Het op maat maken van de afspraken tussen aandeelhouders
Aanpassing van minimum kapitaal Aanpassing van de oproepingsregels voor de
vergadering van aandeelhouders Aanpassing regels financiële steunverlening bij
aankoop aandelen in vennootschap Verplichte opname belet- en ontstentenis regels voor
commissarissen
Netwerk Notarissen / 1 3
Vragen?
U kunt altijd contact met ons opnemen
Duret De Kroon Notarissen
Eekwal 1 4-1 6, Zwolle
038-421 5876
info@ duretdekroon.nl
www.duretdekroon.nl