FUSIONES Y ADQUISICIONES

Alianza Estratégica: Unión de dos o mas empresas que por ese solo hecho resulta de alta importancia para la operación futura de las partes.

Propósitos Fundamentales de las Alianzas Estratégicas: Aprovechar oportunidades conjuntas. Aprovechar las fortalezas individuales. Corregir debilidades corporativas. Mejorar los niveles de eficiencia y efectividad. Mejorar los márgenes de productividad y rentabilidad. Atenuar riesgos corporativos.

Existe una alternativa para llevar a cabo estos planes, la formalización de alianzas estratégicas sobre todo en su modalidad de Fusión, Asociación y Adquisición, el empleo de estas figuras se refleja en:Un mejor perfil financiero.Un mayor fortalecimiento corporativo.Una mayor capacidad competitiva.Una menor sensibilidad a eventos adversos.Una mayor productividad institucional.

Fusiones y Adquisiciones

Creación de Riqueza

• Si la empresa resultante creará una renta

económica mayor a la que tienen las dos

empresas por separado, entonces existe: Acoplamiento

estratégico entre la empresa adquirida y la

compradora

Incremento de la renta se

le conoce como:

SINERGIA

Crecimiento logrado con fusiones y

adquisiciones se le llama:

Crecimiento Externo

La única razón para que una empresa compre otra es:

Que los Accionistas se benefician en la empresa fusionada con:

Rentas adicionales a la suma de las rentas de las dos empresas cuando operan de manera separada.

A la nueva renta creada por la fusión de las

empresas o la creación de riqueza nueva se le

llama:SINERGI

A

La empresa compradora

Precio de compraEl precio de

compra debe ser menor al valor presente de la

renta económica de la empresa

adquirida

Más las sinergias generadas por la

fusión

Menos un rendimiento sobre la inversión que cubra también el riesgo incurrido

en la compra

Las sinergias creadas por ahorros en costos o aumentos de productividad se calculan con relativa facilidad:

• Redundancias• Cierre de Plantas,• Racionalización de

productos• Consolidación de funciones• Economías de escala• Economías en las compras• Consolidación de

aprendizaje.

Se originan en

la eliminació

n de:

Una fuente adicional de sinergias son:

Los ahorros en gastos financieros cuan do el WACC de la empresa consolidada es menos que el de las empresas por separado, al aumentar el tamaño, el costo de financiarse puede disminuir

Existen sinergias de más difícil estimación como:

Las ventas Cruzadas

Ventas adicionales

Y las ventas originadas por cambios en los

procesos operativos

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FUSIONES

Las Fusiones de empresas son el acto mediante el cual dos o mas empresas se unen desapareciendo una y sobreviviendo una de ellas: INCORPORACION o ABSORCION.

En el caso en que dos o mas empresas se unen desapareciendo todas para integrar una nueva sociedad: INTEGRACION.

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FUSIONES

TIPOS DE FUSION:

Fusión Pura: Cuando dos empresas del mismo giro operativo. (Hotel Marriot, S.A. con Hotel Fénix, S.A.)

Fusión Hibrida: Cuando dos empresas de giros operativos diferentes. (Guantes el Gallo, S.A. con Botones X, S.A.)

Fusión Múltiple: Cuando una empresa se une con dos o mas.

(Zapatos Zuecos, S.A. con Tenería Azteca, S.A. y con Moldes Zapateros, S.A.

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MOTIVOS PARA LAS FUSIONES

PARA GENERAR EFECTOS SINERGETICOS:

Ejemplo:

Antes de la fusión

Cía. A Cía. B

Flujo de efectivo por acción (F.E.A.) $10.00 $15.00

Efectos sinergéticos en los flujos de efectivo por acción:

Después de la fusión: F.E.A. $10.00 + 15.00 = $32.00

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MOTIVOS PARA LAS FUSIONES

POR RAZONES DE ECONOMIA DE ESCALA:

Cía. A.- Fabrica 100,000 válvulas electromecánicas, incurriendo en gastos operativos por 40 millones/$, teniendo un costo unitario de $400.00

Cía. B.- Produce solo 35,000 unidades con gastos operativos por $14.7 millones y costos unitarios de $420.00

Efectos en el costo unitario: Se fusionan las compañías, consecuencia, los gastos operativos para producir 135,000 válvulas se reducen a $46 millones/$, teniéndose un costo unitario de $340.74 (46’000,000/135,000)

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MOTIVOS PARA LAS FUSIONES

PARA FORTALECER LA PARTICIPACION EN LOS MERCADOS:

La participación en el mercado de las Compañías; “Jumex” y “Coca Cola” es la siguiente:

Compañía: Participación:

Jumex 11%

Coca Cola 14%

Jumex se fusiona con Coca Cola desapareciendo la primera, esta estrategia provoca lo siguiente; la participación en el mercado de la empresa fusionante: se incrementa al 30%

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MOTIVOS PARA LAS FUSIONES

PARA INCREMENTAR LA GENERACION DE UTILIDADES:

Las utilidades netas de las Compañías “A” y “B” son de: 2,000 y 6,000 millones de dólares, respectivamente.

Acuerdan fusionarse y el efecto en las utilidades es de un crecimiento del 20% por lo que la utilidad de “AB” alcanza los 9,600 millones de dólares.

PARA AUMENTAR EL VALOR DEL NEGOCIO:

Empresas Nacionales, tiene un valor de 56,000 millones de dólares , Industrias Maxco, vale 35,000 millones de dólares. Se fusionan las dos empresas, desapareciendo la segunda.

Se determina el valor de la nueva empresa después de la fusión y éste resulta ser de 100,000 millones de dólares

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OTROS MOTIVOS DE FUSION

• Para realizar una diversificación corporativa.• Para adquirir tecnología.• Para adquirir imagen.• Para adquirir recursos humanos.

MECANISMO PARA HACER LA FUSION:1. Definición del perfil.

2. Búsqueda de candidatos.

3. Evaluación de los prospectos de fusión.

4. Selección del candidato.

5. Negociación entre las partes.

6. Formalización de la fusión.

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1. Intermediarios / Finders2. Bancos de Inversión

Adquirente Cia. Objetivo

Encontrar oportunidades Estrategia de defensa

Fijar valor justo Valorar la compañía

Estructura de financiamiento Proyección de utilidades

Tácticas y estrategias de la operación Encontrar postores amistosos

Servicios Financieros: Financiamiento de la Operación Contado

Adquisición acciones Cia. Objetivo

Diseñar intercambio accionario

Crédito Puente

Compra Acciones

Adquisición de Títulos

Asesores Externos

FUSIONES & ADQUISICIONES

Vitale, Manoff & FeilbogenAbogados - Consultores

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3. Abogados: Due Diligence

Contratos y demás documentación

Marco legal, regulatorio y supervisión

4. Contadores: Estrategia del Negocio Asesoramiento contable

Asesoramiento impositivo

Sistema contable / Inventarios / Títulos de deuda / Activos fijos / Cuentas a cobrar y pagar / Compromisos de compra y venta

5. Relaciones públicas / Inversionistas6. Agentes de Bolsa7. Asesores ambientales

Asesores Externos

FUSIONES & ADQUISICIONES

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OBJETIVOS

ADQUIRENTE VENDEDOR

Obtener el control de la Cia. Objetivo

Resistir ofertas desventajosasMinimizar la prima de control

Minimizar costo de transacciónMaximizar la renta de los accionistasFacilitar integración posterior

Proceso de una Adquisición

FUSIONES & ADQUISICIONES

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Proceso de una Adquisición: Adquirente

FUSIONES & ADQUISICIONES

1. Investigación: Conocer fortalezas y debilidades de la Compañía Objetivo

Calidad de la Administración

Ubicación en el mercado

Evolución tecnológica y regulativa

Desempeño financiero

2. Contacto y Negociación:

Con quién ? La Oferta

Cuando ? Alternativas

Cómo ? Evaluar respuestas

Otros postores

Rango de aumento de prima

Acciones /AssetsPrecioDinero / AccionesPorcentaje compraAdministración

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Proceso de una Adquisición: Adquirente

FUSIONES & ADQUISICIONES

3. La Operación:

Primera Etapa:I. Acercamiento y muestra de interés

II. Acuerdo de Confidencialidad

III. Información inicial

Segunda Etapa:I. Carta de Intención o Memorandum de Entendimiento

II. Due Diligence

III. Contrato de Compra-Venta

Que haremos si fracasa la negociación ? ADQUISICIÓN HOSTIL

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Proceso de una Adquisición: Vendedor

FUSIONES & ADQUISICIONES

1. Búsqueda Directa de un Interesadoa) Preparar la empresa para la operación

b) Proceso similar al punto 3 desde el Adquirente

2. Proceso de Subasta: Lista Corta o Abiertaa) Distribución del Resumen Ejecutivo o book

b) Confidential agreement con los que siguen en carrera

c) Acceso a mayor información (Due Diligence)

d) Primera Oferta / segunda ronda

e) Selección del ganador: Letter of Intent

f) Negociación final del contrato

g) Contrato de Compra-Venta

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Proceso de una Adquisición: Vendedor

FUSIONES & ADQUISICIONES

Contenido del Resumen Ejecutivo:

Historia de la empresa

Objeto social de la compañía

Plan estratégico de la compañía

Sector en el que opera y listado de clientes, proveedores y productos

Listado del personal

Ingresos, beneficios, cantidades vendidas, etc.

Fuerzas y debilidades de la compañía y Plan de Marketing

Competidores actuales y futuros

Listado de activos tangibles e intangibles y valoración de los mismos

Organigrama de la compañía

Estados financieros históricos

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Proceso de una Adquisición: Puntos de Apoyo

FUSIONES & ADQUISICIONES

Ventajas Desventajas

Presión para negociar Revela la intención de compra

Aumenta posibilidad de asegurar el control de la mayoría en una oferta

Puede ocasionar obligación de informar, ofertar en efectivo o realizar una oferta obligatoria

Cuanto más grande, más se desalientan ofertas rivales y la elevación de la prima de oferta

Si fracasa, el comprador queda con una tenencia inservible

Si la oferta rival es superior se obtendría el beneficio al vender la posición

Puede transmitir la señal que el oferente esta inseguro de ganar

Reduce la necesidad de financiamiento ya que se tiene una posición propia

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Acciones vs. Activos: Venta de Acciones

FUSIONES & ADQUISICIONES

A FAVOR EN CONTRA

Ventajas Impositivas Debe conceder mejor precio y condiciones

VENDEDOR Mantiene la integridad del negocio Mantiene responsabilidad por las garantías otorgadas

No queda con responsabilidades por el giro futuro del negocio

Necesita el 100% del acuerdo de los accionistas

Más fácil transición del negocio Riesgo de pasivos ocultos y contingencias

COMPRADOR Mejores condiciones y precio Necesita profundas y costosas auditorías

Beneficio de ventajas impositivas Riesgo de incumplimiento de la garantía acordada

Facilidad para mantener relaciones con proveedores, clientes, empleados.

29 FUSIONES & ADQUISICIONES

Acciones vs. Activos: Venta de Acciones

A FAVOR EN CONTRA

Operación más fácil y sencilla Costos impositivamente

VENDEDOR Menos declaraciones y garantías Riesgo de interrupción del giro del negocio

Selecciona los activos a retener

No necesita la aprobación 100% socios

Puede establecer una nueva sociedad

Puede llegar a pagar mayor precio

COMPRADOR Protección contra contingencias Problemas con proveedores, clientes y acreedores

Selección activos y empleados No obtiene las ventajas impositivas del vendedor

Elección de contratos a seguir

30 FUSIONES & ADQUISICIONES

Acuerdos de Confidencialidad

Motivo: Conceder acceso a información confidencial y evitar su utilización fuera de la transacción

Alcance: Amplio

Principales aspectos:a) Define las personas que tendrán acceso a la información

b) Extiende su aplicación a todas las partes involucradas

c) Prohibición de dar a conocer las tratativas (mutual non-disclosure)

d) Inclusión de ésta cláusula en las subastas

e) Igualdad de tratamiento a distintos oferentes

f) Prohibición de informar a fuentes de financiamiento

g) Prohibición de contratar ex-empleados del vendedor

h) Detalle de la información reservada y tiempo de la prohibición

h) Standstill provisions

I) Recepción y devolución de la documentación e información

Legislación: Dec.677/2001, Ley 25.156, Dec.89/01, Ley 24.766, Código Penal Art. 156

31 FUSIONES & ADQUISICIONES

Defensas contra Adquisiciones

1. Denuncias Antimonopólicas

2. Reestructuracionesi. Recapitalización (Ley Sociedades Art. 220, inc. 2.)

ii. ESOP (Employee Stock Ownership Plan)

iii. Master Limited Partnerships

3. Modificaciones Estatutariasiv. Súper mayorías

v. Precio Justo

vi. Voto Acumulativo (Ley de Sociedades Art. 263)

vii. Directorio Escalonado (Ley de Sociedades Art. 263)

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Vitale, Manoff & FeilbogenAbogados - Consultores

FUSIONES & ADQUISICIONES

Defensas contra Adquisiciones

4. Poison Pills (Shareholdere´s Rights Plans)

i. Flip-Over

ii. Back-end

5. Ventas Defensivas: White Knight / White Squire

6. Compras Defensivas

7. Pac-Man Strategy

8. Pagos Defensivosiii. Greenmail

iv. Golden / Lead / Tim Parachute

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El Tiburón Financiero (Corporate Raider).Gracias a él, muchos malos directivos han sido despedidos y las

compañías que dirigían quedan en mejores manos. Otros directivos ante el temor de caer dentro de sus mandíbulas han perseguido el crecimiento del valor de las acciones en el mercado a base de gestionar mejor la empresa.

Los Principales Actores

Pues si no te aplicas, viene el tiburón financiero.

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Los Principales Actores

El Tiburón Financiero.Suele comprar un cierto porcentaje de las acciones de la empresa que pretende adquirir. Una vez conseguido, lanza una OPA hostil para hacerse del resto de los títulos a un precio bastante más alto que el del mercado con objeto de controlar la sociedad. Tal oferta es atractiva para los accionistas.

Por lo general, son personas físicas conocidas por el mundo financiero e incluso fuera de él, que no poseen grandes fortunas al principio de sus operaciones. El dinero no les preocupa puesto que cada vez que lanzan una OPA hostil aparece un gran grupo de financieros dispuestos a apoyarles en espera de una rápida ganancia.

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El Caballero Blanco (White Knight).El equipo directivo de la empresa atacada puede buscar una

tercera empresa a la cual venderle la totalidad, o parte, de la empresa.

La empresa atacada ha elegido quien la va a controlar en el futuro. Además, se les permitirá a los directivos seguir en sus puestos o como consejeros o asesores.

Estrategia Lady Macbeth: Una vez que la empresa objetivo le concede su confianza se transforma en tiburón. Siempre buscará rentabilizar al máximo su inversión y recuperarla lo más rápidamente posible.

Los Principales Actores

Ya llego su padre

Jajá.. Se la creyeron..

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El Caballero Negro (Black Night).Aquél potencial comprador que, cuando ha observado

que la empresa objetivo ha llegado a un acuerdo con el comprador sobre el precio de adquisición, ofrece un precio superior por la empresa objetivo a los directivos de ésta, intentando romper el acuerdo de compra al que se había llegado.

Se supone que el equipo directivo no debería oponerse a una oferta superior, ni tampoco sus accionistas

Los principales actores

¡Ahora si le entro!

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El Caballero Gris (Grey Knight).Así se denomina al segundo tiburón financiero que aparece

en escena para aprovecharse de los problemas entre el primero y la empresa objetivo.

Ha tenido tiempo suficiente para analizar la operación y la estrategia consiguiente para quedarse con la empresa objetivo mientras ha observado como ataca el primer tiburón y los sistemas defensivos desplegados contra él.

Para los directivos es un mal augurio, pero es bienvenido por los accionistas a la guerra por la propiedad de las acciones.

Los principales actores

Soy más gandalla que el tiburón financiero

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El Escudero Blanco (White Squire).Es un accionista que podría lanzar una operación de control

de la empresa por sí mismo, por tanto, puede dificultar enormemente a los tiburones financieros su adquisición.

No está realmente interesado en la adquisición de la empresa sólo en su defensa.

Con el propósito de defender a dichas empresas, algunos banqueros organizan fondos de inversión.

Los principales actores

Sale pues, yo les hago el paro

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• La Píldora Venenosa (Poison Pill).Persigue la aniquilación del agresor en el caso de que consiga su objetivo. Esta

diseñada para envenenarle hasta el punto de que los beneficios de adquirir la sociedad atacada lleguen a ser contrarrestados por el daño de lograrlo.

1. Un inversor no deseado adquiere un paquete de acciones ordinarias de la empresa objetivo.

2. La empresa objetivo emite un activo financiero convertible en acciones ordinarias y lo vende barato a sus actuales accionistas.

3. Cuando el inversor no deseado ha adquirido un mayor porcentaje del capital social de la empresa objetivo, ésta realiza la conversión de los activos financieros en acciones ordinarias, reduciendo así significativamente el control del agresor.

Para que la estrategia sea efectiva es imprescindible que los accionistas hayan autorizado

previamente a la directiva para que ésta emita una gran cantidad de activos financieros convertibles cuando la defensa de la empresa así lo requiera.

Estrategias defensivas

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a)Píldora Venenosa Suicida. En los estatutos de la empresa objetivo se determina que si cambia de control, los nuevos propietarios estarán obligados a reembolsar en un período de 1 a 3 meses, toda la deuda de la compañía y los intereses, obligándoles a buscar financiamiento.

b) Defensa Macarrones. Consiste en emitir un gran número de bonos, como medida defensiva, que deberán ser rescatados con una suculenta prima de amortización en el momento en que la empresa objetivo cambie de manos.

c) Opción de Venta Venenosa. Los obligacionistas tendrán la opción a que se les amortice su deuda en dinero o en títulos convertibles, en el caso de una AH.

d) Trampa de Langosta. En el instante en que un accionista alcance el 10% del poder de voto, todos los títulos convertibles se transforman inmediatamente en acciones con derecho a voto.

Otros tipos de píldoras:

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• El Suicidio Como Estrategia.

a) Tierra Quemada. La empresa objetivo liquida todos sus activos o la mayoría de ellos o se endeuda al máximo, eliminando la motivación del agresor para adquirirla.

b)La Venta de las Joyas de la Corona. Se venden aquellos activos que más puedan interesar a un agresor y que suelen ser los más valiosos de la empresa.

c) El Crecimiento Como Defensa. Se adquieren empresa filiales o rentables con el objeto de aumentar la capitalización bursátil de la compañía, no resultando rentable al atacante tener que pagar por ella más de lo que vale para el mercado.

d)La Defensa Jonestown. Se compromete a la empresa objetivo en negocios potencialmente ruinosos, con el consiguiente deterioro de los resultados de la compañía.

Estrategias defensivas

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La Defensa PacMan. Una compañía amenazada se revuelve e intenta tragarse a su perseguidor, mediante una ContraOPA o una ContraAcumulación.

La Defensa “Bloqueo”. Obstruir el ataque de un comprador no deseado para que no obtenga un paquete inicial de acciones de un tamaño tal que le permita lanzar una OPA hostil dando un trato de favor al caballero blanco.

Repelentes Anti-Tiburón. Convertir a una empresa objetivo en algo desagradable de cara a un potencial atacante, mediante: Consejo escalonado, supermayoría, contratos blindados para los directivos, el pago del precio justo (reducir liquidez), etc.

La AutoOPA. La empresa hace una oferta para adquirir sus propias acciones. Después de la adquisición, las acciones son sacadas del mercado y reciben el nombre de acciones en cartera. Se debe tener cuidado de no retirar más del mínimo requerido para seguir cotizando en bolsa.

Estrategias defensivas

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• Psicología y Evolución Temporal.El atacante tratará de forzar al Consejo a ceder a la presión o

inducirle a cometer errores que le beneficien.

El mejor instrumento para contrarrestar el armamento psicológico del oferente consiste en sesiones periódicas entre los consejeros y directivos de la empresa objetivo para con sus asesores para analizar lo siguiente:

1. Cómo operará un típico inversor hostil.2. Las obligaciones fiduciarias globales del Consejo.3. La estrategia temporal y de litigación de la AH.4. Defensa y contra-estrategias.

Preparándose ante la AH

Megafusiones, se realizaron en las industrias:

• Productos Farmacéuticas• Medios de telecomunicación,• Petroquímicos• Banca

Conclusiones de las 30 megafusiones mayores en la historia

En el 77% de las adquisiciones se utilizaron acciones comunes como medio de pago único, en el 23% restante se emplearon combinaciones de efectivo, deuda y acciones

Todas las empresas que participaron, compradoras y adquiridas (60 en total), pertenecían a países del mundo desarrollado, el 65% del total fueron empresas estadounidenses.

Ninguna de las treinta megafusiones incluyo empresas Latinoamericanas

Empresas de la Región• Año 1999• US$ 15.500 millones YPF por el

grupo Repsol

• Año 2001• US$ 12.500 millones

Grupo Banamex por

parte de Citigroup

Causa de las Fusiones Exitosas

Tamaño de empresas, localización

geográfica, períodos de tiempo observados,

etc.

Forma de medir las sinergias

Fusión Exitosa

El Cambio en las utilidades operativas

La Reacción de los precios de las acciones de la compañía

Algunos académicos, definen el éxito (creación de sinergias) como:

Estudios recientes han mostrado que entre el:

50%•

75%

del total de las fusiones y adquisiciones fracasan en generar valor adicional para sus accionistas; es decir, no generan nueva renta económica (sinergias).

La literatura financiera identifica, con un alto grado de consenso, cinco factores como determinantes del éxito de las fusiones:

Clara estrategia corporativa.

Empresas que pertenecen a industrias relacionadas

Cuanto más alta sea la valoración y el premio pagado en la adquisición, el rendimiento de la inversión será menor.

Valoración correcta

Experiencia en Fusiones y Adquisiciones

Las empresas que acumulan experiencia en fusiones y adquisiciones se vuelven diestras en manejar estos procesos y logran mejores resultados

Es natural que haya elementos y fuerzas que se opongan al proceso de integración de las empresas a formarse.

Planificar el proceso de Integración

Las empresas adquirentes bien administradas antes de una fusión tienden a seguir bien manejadas después de ella.

Desempeño Financiero Previo a la Fusión

Factores controversiales en fusiones exitosas

cuatro factores que aparecen en la literatura financiera y que tienen resultados conflictivos en torno al éxito de una fusión:

Fusiones Hostiles

Método de Pago

Tamaño relativo de las Empresas

Las empresas hasta cierto punto pequeñas tienden a integrarse con más facilidad, porque las líneas de autoridad quedan más definidas.

CONCLUSIONES

• Las empresas hasta cierto punto pequeñas tienden a integrarse con más facilidad, porque las líneas de autoridad quedan más definidas.

• La literatura que estudia las fusiones y adquisiciones ha identificado factores específicos de éxito.

• Las fusiones y adquisiciones más rentables son aquellas en las que la empresa adquirente no paga precios o premios altos, no enfrenta competencia de otros oferentes y selecciona las empresas objeto con base en una estrategia definida con claridad.