FINANZAS INTERNACIONALESTITULAR DE LA MATERIA: MC.JOSÉ GUADALUPE

NARRO REYES

UAAAN

FUSIONES, ADQUISICIONES Y ESCICIONES

POR:• AMADO MONTAÑO GUTIÉRREZ

Se presentan las alternativas para que las organizaciones puedan crecer mediante la figura de fusión, capitalización, de utilidades o el apoyo financiero de fuentes internacionales, conociendo trámites, costo financiero etc.

OBJETIVO PARTICULAR

INTRODUCCIÓNPara que las empresas sobrevivan a su entorno tan cambiante, ocupan diferentes estrategias, entre ellas las asociaciones que hacen las empresas, como fusiones, alianzas estrategias de compra de empresas y escisiones.

Estas formas de asociación cada vez son mas frecuentes en las empresas para solucionar los problemas que se presentan en las empresas con relación a la competencia, cambio de tecnología, cambio de gustos de los consumidores, etc.

La decisión de adoptar laguna forma de asociación es para aumentar el valor de la empresa, dominio del mercado, eliminar la competencia y disminuir los costos.

5.1 DETERMINACIÓN DE LOS FONDOS DE CAPITAL5.1.1 FUSIÓN DE LA EMPRESA

Una fusión es la combinación de dos o mas empresas en la que todas las que se combina, a excepción de que una, deja de existir legalmente, y a la compañía superviviente continua funcionando con su nombre original.En una consolidación se disuelven las empresas que participan en una combinación formando una compañía nueva. Por lo general, el termino fusión se utiliza para describir ambos tipos de combinaciones; también se utiliza de manera indistinta la palabra adquisición para describir una combinación de empresas.

Motivos de la fusiónLos administradores y los teóricos de finanzas han propuesto numerosas razones para explicar la fusiones que proliferan en Estados Unidos.

MOTIVOS DE LA FUSIÓN

SINERGIA

La sinergia es uno de los principales motivos de las fusiones de empresas. Se realizan principalmente para acrecentar el valor de las empresas combinadas. Ejemplo : Habrá sinergia si las compañías Ay B se fusionan para formar la compañía C y si el valor de esta supera a la de dos tomadas por separado. La fusión debería ser benéfica para los accionistas de ambas. Los efectos sinérgicos nacen de cuatro fuentes:

Estas consideraciones han propiciado varias fusiones. Por ejemplo:Una compañía rentable en la categoría tributaria mas alta podría adquirir otra que tuviera acumuladas grandes perdidas fiscales. Entonces , podría convertirlas en ahorros fiscales inmediatos en vez de arrastrarlas hacia delante y utilizarlas en el futuro.Además, las fusiones permiten reducir al animo los impuestos cuando se elimina el exceso de efectivo. Si escasean las oportunidades internas de inversión en comparación con su flujo de efectivo, una compañía podría:1) Pagar un dividendo extra2) Invertir en valores realizables 3) Recomprar sus acciones4) Adquirir una empresa.

CONSIDERACIONES FISCALES

Cuando paga un dividendo extra, los accionistas abran de pagar impuestos inmediatos a la distribución. Con frecuencia los valores realizables constituyen un buen lugar temporal donde colocar el dinero, aunque suelen ofrecer una tasa de rendimiento menor que la requerida por los accionistas. Los accionistas restantes podrían obtener una ganancia de capital recomprando acciones.

COMPRA DE ACTIVOS POR DEBAJO DE SU COSTO DE REPOSICIÓN

A veces una compañía será catalogada como candidata para ser adquirida porque el costo de reponer sus activos es mucho mayor que su valor de mercado. Por ejemplo, a comienzos de la década de los ochenta del siglo pasado, las compañías petroleras podían comprar las reservas más baratas adquiriendo otras que realizaran perforaciones exploratorias.Chevron compró Gulf Oil para aumentar sus reservas. De modo análogo, en esa misma década varios ejecutivos señalaron lo siguiente: costaba menos comprar una siderúrgica que construir otra.Por ejemplo, LTV (La cuarta siderúrgica mas importante de Estados Unidos) compró Republic Steel (la sexta más grande) para crear la segunda más grande de la industria.

DIVERSIFICACIÓN

A menudo, los ejecutivos mencionan la diversificación como una causa de las fusiones. Afirman que ayudan a estabilizar las utilidades y que por lo mismo beneficia a los dueños. Sin duda, la estabilización conviene a empleados, proveedores y clientes, pero su valor es menos evidente desde la perspectiva de los accionistas. ¿por qué la compañía A debería adquirir la compañía B para estabilizar las utilidades cuando los accionistas pueden comprar simplemente acciones de ambas? En cambio, la investigación de las empresas norteamericanas revela que en la generalidad de los casos el valor de una compañía no aumenta con la diversificación. Todo lo contrario. Muchos estudios indican que las compañías diversificadas valen mucho menos que la suma de sus partes individuales.

Desde luego, si fuera dueño-director de una firma rígidamente controlada, tal vez le seria imposible vender parte de sus acciones para diversificarse. Además de que la venta con seguridad estaría sujeta a un gran impuesto a las ganancias de capital. En conclusión, la fusión por diversificarse pudiera ser la mejor manera de lograr la diversificación personal.

INCENTIVOS PERSONALES DE LOS EJECUTIVOS

A los economistas financieros les gusta pensar que las decisiones de negocios se basan exclusivamente en consideraciones económicas, sobre todo en maximizar el valor de la empresa. Pero muchas empresas se basan más en motivos personales de los ejecutivos.Les gusta el poder y se tiene mayor poder cuando se dirige una empresa grande que una pequeña. Claro que ningún ejecutivo admitirá que su ego fue la causa principal de una fusión, pero es innegable que influye de manera decisiva en las fusiones.

También se han señalado que los sueldos de los ejecutivos guardan estrecha correlación con el tamaño de la compañía., cuanto más grande sea ésta, más altos sueldos percibirán los funcionarios de alto nivel. Esto podría incidir en los programas de adquisición.

Las consideraciones de tipo personal ejercen un influjo positivo y negativo. Una vez realizada la compra, algunos gerentes de las compañías pierden su empleo o, por lo menos, su autonomía. Por lo tanto, los que poseen menos del 51% de las acciones buscan medios que aminoren las probabilidades de una adquisición. Uno de ellos son las fusiones.

Por ejemplo:

Hace algunos años paramount hizo una oferta para comprar time inc. A los directivos de esta empresa se les criticó mucho cuando las rechazaron y optaron por fusionarse con warner brothers, operación financiada sobre todo con deuda; eso les permitió retener el poder . Es difícil ofrecer argumentos económicos a favor de las fusiones defensivas. Los ejecutivos afectados invariablemente sostienen que la sinergia, no el deseo de proteger su empleo, los impulsó a la adquisición; pero los observadores sospechan que muchas veces buscan beneficiarse ellos más que los accionistas.

TIPOS DE FUSIONESLos economistas clasifican las fusiones en cuatro tipos:

La fusión horizontal : Ocurre cuando una compañía se combina con otra en una misma línea de negocios. Ejemplo: la fusión Nations Bank/Bank América .La fusión vertical: Se realiza cuando uno de los proveedores compra una siderúrgica, como cuando una empresa petroquímica cuya materia prima es el petróleo adquiere un productor petrolero. Cogenérico significa “ de naturaleza o acción a fin”; por lo tanto, La fusión cogenérica : Designa empresas relacionadas pero no productores de un mismo bien (horizontal) ni las que tiene una relación (vertical) productor-proveedor.Ejemplo: La fusión Citicorp/Travelers.La fusion conglomerada : Se realiza cuando compañías no a fines se combinan como sucedió al ser adquirida montoomery Ward por Mobil Oil.

Las economías de operación (y mediante los efectos anticompetitivos) dependen al menos parcialmente de la clase de fusión. Las verticales y horizontales suelen aportar los mayores beneficios sinérgicos, pero también tienen a ser acatados como anticompetitivos por el Departement of Justice. En todo caso conviene pensar en estas clasificaciones económicas cuando se analiza una posible fusión.

5.1.2 ADQUISICIÓN DE EMPRESAS

En la mayoría de la fusiones, una compañía (en general de mayor tamaño) decide en comprar a la otra, negocia un precio con los directivos y luego la adquiere. A veces la compañía comprada iniciará la transacción , pero más frecuentemente lo hace la que desea comprar.Siguiendo la convención, llamaremos compañía compradora a la que adquiere y compañía meta a la que trata de adquirir.

Una vez que la compañía compradora identifica un candidato, deberá:1. Fijar un precio adecuado a una gama de precios.2. Establecer las condiciones tentativas del pago, ¿ofrecerá

efectivo, sus acciones comunes, sus bonos o una combinación de ellos?

A continuación, los ejecutivos deciden cómo acercarse a los de la que desean adquirir. Si hay motivos para pensar que estos últimos aprobarán la fusión, se limitaran a proponerla y trataran de formular condiciones apropiadas. En caso de llegarse a un acuerdo, los dos grupos emiten una declaración a sus accionistas, indicando que aprueben la fusión y los ejecutivos de la compañía que va a ser comprada recomendarán a los suyos que acepten la propuesta.

Se acostumbra pedirles que ofrezca (envíen) sus acciones a una institución financiera, junto con un poder firmado que transfiera la propiedad de las acciones a la compañía compradora. Entonces los inversionistas de la compañía que se vende reciben el pago en acciones comunes de la otra compañía ( y entonces se convierten en sus accionistas) en efectivo, en bonos o en alguna combinación de efectivo y de valores . A esto se le llama fusión amistosa.

5.1.3 ASOCIACIÓN DE EMPRESAS

La fusión es un medio que permite unir fuerzas, pero muchas compañías prefieren un trato corporativo llamado alianza corporativa (estratégica), que poco tiene que ver con ella. A diferencia de la fusiones que combinan todos los activos de los participantes, lo mismo que su propiedad y conocimientos administrativos, las alianzas permiten crear combinaciones centradas en algunas líneas de negocios que ofrecen al máximo de sinergia. Adoptan multitud de modalidades, desde simples convenios de mercadotecnia hasta la propiedad conjunta de operaciones a nivel mundial.

5.1.4 CONVENIOS Y COINVERSIÓN CORPORATIVA

Se refieren a inversiones conjuntas que realizan

dos o más inversionistas simultáneamente,

normalmente se realizan entre 2 o mas empresas, pero a diferencia de las alianzas estratégicas las

inversiones tiene un objeto perfectamente

definido ya sea en tiempo o en aportación de activos, los cuales pueden ser variados.

Implican la colaboración de dos o más organizadores por

más de un periodo transitorio. En esta

colaboración los socios participantes comparten

activos, riesgos y utilidades. La igualdad de los socios es

necesaria. Las contribuciones de los socios a la coinversión pueden variar ampliamente, pueden consistir en fondos,

tecnología, know-how, organizaciones de ventas o

planta y equipo.

LAS COINVERSIONES

También se le conoce como separación de participación, y se define como una

transferencia de parte de los activos de una

empresa a otra, donde surgen nuevas empresas, nuevas con las divisiones que se

separaron de la empresa matriz. En las acciones de

las nuevas empresas creadas por escisiones se distribuyen las

acciones comunes de una división de

una empresa matriz a los acciones de

manera proporcional, por

lo que se convierten en los

dueños de las nuevas empresas.

Normalmente, el esquema de escisión lo

utilizan las corporaciones para eliminar las unidades

con bajo desempeño y que afectan el

valor de la empresa

negativamente.

5.1.5 ESCICIONES

5.2 EFECTOS DE LAS DESINVERSIONES EN EL PORTAFOLIO DE NEGOCIOS.

Vender una unidad de

operación de otra empresa.

Establecer el negocio para desinvertirlo como unidad

independiente y luego

repartirlo entre

accionistas.

Seguir los pasos de una desinversión

pero vendiéndose sólo alguna acciones.

Liquidación total del activo.

Hay cuatro tipos de desinversión:

La venta a otra compañía supone vender una división o una entera, generalmente al contado, pero algunas veces por acciones.En un spin-off, a los accionistas se les da nuevas acciones que representan derechos individuales de propiedad en la división desinvertida. La división nombra su consejo de administración y sus funcionarios, convirtiéndose así en una entidad independiente. Los inversionistas terminan poseyendo acciones de las dos compañías en ves de las de una, pero sin haberse transferido efectivo. En una carve-out, el interés de la minoría en una subsidiaria se vende a los nuevos accionistas, de modo que la compañía matriz obtiene financiamiento fresco por venta de participación y aun así mantiene el control. Finalmente, en una liquidación los activos de una división se venden por partes y no como una unidad de operación.

Es necesario tener presente que cuando se conforman las carteras de inversión o de negocios es con la finalidad de disminuir o diluir el riesgo de la economía que afecta negativamente las utilidades. Cada negocio se analiza mediante los rendimientos que producen, los indicadores que se utilizan son los indicadores clásicos como es el caso de la tasa interna de rendimiento (TIR), desde ese punto de vista se construyen las carteras de negocios con los mismos parámetros que se utilizan para valorar las carteras de inversión de acciones, sólo que aquí se manejan los rendimientos de cada negocio, en este caso se utiliza la TIR.

El análisis de las carteras de los negocios se calcula con indicadores financieros como los que se muestran a continuación.

INDICADORES FINANCIEROS PARA ANÁLISIS DE CARTERAS

Cuando se realiza una desinversión se generan ingresos por la venta de los activos o unidad de negocio vendida, con los cual se tiene tres opciones para usar los recursos:

1.- Devolver a los socios parte de sus aportaciones de capital2. -Pago de pasivos3.- Reinversión en alguna actividad que ya se contemplaba como parte de la planeación estratégica.

5.2.1.APORTACIÓN DE CAPITAL DE LOS ASOCIADOS

Si fuera el caso que los ingresos que se obtienen por la desinversión que hace la empresa se retiene para uso de la misma como fuente de financiamiento, es necesario evaluar su conveniencia, mediante el análisis de costos de oportunidad, dado que solo convendrá si es más barato el costo de usar las utilidades retenidas que usar otra fuente de financiamiento como pudieran ser los pasivos.

5.2.2 MANEJO DE UTILIDADES RETENIDAS

5.2.3 AMORTIZACIÓN Y DEPRECIACIÓN CONTABLES Y FISCALES

Cuando la desinversión comprende venta de activos fijos, es necesario hacer los ajustes correspondientes para modificar el monto de amortización y depreciación que se hacen en los activos fijos, lo cual cambia la estructura del balance o estado de situación financiera, así como las partidas de costos y gastos del estado de resultados.

BIBLIOGRAFÍA

POR SU ATENCIÓN GRACIAS !!