GUIA PRACTICA -Empresas Familiares

8/11/2019 GUIA PRACTICA -Empresas Familiares

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Gua prcticapara el buen

gobierno de lasempresas familiares

Javier Quintana

Documento 165/ Marzo de 2012 / www.iefamiliar.com


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Gua prcticapara el buengobierno de

las empresasfamiliares

Javier QuintanaDirector General del Instituto de la Empresa Familiar


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Presentacin.

Definicin de empresa familiar.

Por qu un buen gobierno corporativo y familiar?

Propuestas para el buen gobierno en las empresas familiares.

I. Gobierno Corporativo

1. La Junta General.1.1. Participacin de los accionistas.1.2. Reglamento de la Junta.

2. rganos colegiados de administracin. El Consejo de Administracin.2.1. Tipos de rganos colegiados de Administracin.2.2 Funcin del Consejo de Administracin.

El papel del presidente del Consejo de Administracin

2.3. Competencias del Consejo.Polticas de distribucin de dividendos.

2.4. Procesos de gobierno. Periodicidad de los Consejos de Administracin.2.5. El Reglamento del Consejo de administracin.

3. Tamao y composicin del Consejo de Administracin.3.1. Tamao.3.2. Composicin.

4. Clases de consejeros.4.1. Consejeros internos o ejecutivos.

Ms dominicales o ms ejecutivos?4.2. Consejeros dominicales.4.3. Consejeros independientes.

La figura de los consejeros independientes

5. Deberes de los consejeros.5.1. Deber de lealtad y fidelidad. Responsabilidad de los consejeros5.2. Deber de diligencia.5.3. Relacin de los consejeros independientes con la direccin de la empresa.5.4. Relacin de los consejeros independientes con los rganos familiares.

6. Nombramiento, reeleccin y cese de los consejeros.

6.1. Poltica de nombramiento de los consejeros.Familiares sin experiencia en el Consejo de Administracin.

6.2. Reeleccin y cese de consejeros.

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7. Estructura del Consejo.7.1. El Presidente del Consejo.7.2. El Secretario del Consejo.7.3. Creacin de comisiones en el Consejo de Administracin.7.4. Tipos de comisiones. Comisiones ejecutivas. Remuneracin de directivos.

8. Remuneracin de consejeros.Criterios para determinar la remuneracin.

9. Las cuentas anuales y el control interno.

Control interno = profesionalizacin.

10. Responsabilidad y Sostenibilidad Empresarial (RSE).

II. Gobierno familiar.

1. Objetivos.

2. Desarrollo.

3. El Consejo de Familia y la Asamblea Familiar.3.1. La Asamblea Familiar.3.2. El Consejo de Familia. Reparto de acciones entre las nuevas generaciones. Oficinas familiares (Family Offices). La formacin de los ms jvenes. Quin puede (o debe) trabajar en la empresa? Prcticas habituales en los Consejos de familia.

4. La formalizacin de los acuerdos familiares: el protocolo.4.1. Contenido. La salida de trabajadores familiares de la empresa. Valoracin, precio y transmisin de acciones. Finanzas, empresa y familia.

5. Empresas en las que no se elabora protocolo. La profesionalizacin como puntode partida.

Prcticas habituales en los procesos de profesionalizacin.

III. Relaciones Familia Empresa.

La conexin entre la Junta, el Consejo de Familia y el Consejo de Administracin.


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El ao 2005 el IEF public la primera Gua de Buen Gobierno en laempresa familiar en colaboracin con el IESE y la Fundacin de EstudiosFinancieros. Han pasado ms de seis aos desde que se iniciaron lostrabajos que tuvieron como fruto aquel documento que, como ste,tiene entre sus principales objetivos ofrecer a las empresas familiaresun instrumento prctico, que les ayude a responder a algunos de los

retos que les son inherentes.

En el tiempo transcurrido los principios que rigen el control estratgicoy la direccin de las empresas es decir, las bases del gobiernocorporativo- no han sufrido prcticamente modificacin. Tampocohan variado los pilares del buen gobierno familiar. Sin embargo,los procesos a travs de los cuales las compaas y las familiaspropietarias estn desarrollando estas actividades s han evolucionado.No poda ser de otra manera. Todos estos procesos -muchos de loscuales siguen siendo poco conocidos- al ser determinantes para sucompetitividad, estn sometidos a las mismas dinmicas de cambio

que el resto de elementos sobre los que se asienta la actividad de lasempresas. Aquellas que no disponen de ellos o que no los actualizanperidicamente se quedan atrs.

A ello hay que aadir la sensacin de que la crisis econmica quecomenz en 2008 y ha afectado al conjunto de la economa mundialseguramente habra sido menos acusada si determinadas empresashubiesen prestado ms atencin a la prctica eficiente del buengobierno corporativo que nada tiene que ver con la que se limita alcumplimiento de ciertos requisitos burocrticos-. De hecho, algunasde las empresas que ms han trabajado en este mbito estn entrelas que mejor estn aprovechando las oportunidades que brinda la

Presentacin


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coyuntura actual. En contraposicin, la crisis ha puesto fin a la vidade algunas de las entidades que no respetaron los principios delbuen gobierno.

El tiempo transcurrido y la crisis eran dos buenos argumentos por losque se deba actualizar la Gua. Otra de las razones ha sido el propio

da a da del Instituto. Durante los ltimos aos esta organizacin haseguido manteniendo un estrecho contacto con cientos de empresasfamiliares que son la base de su conocimiento y sus propuestas-,lo que le ha permitido comprender con ms detalle la forma enque estn desarrollando su gobierno corporativo y familiar. Hemosquerido aprovechar este valioso activo para dotar a la Gua de BuenGobierno de una naturaleza an ms prctica, algo que no era fcil,pero muy necesario.

Este carcter prctico y muchos de los conocimientos que se exponenen el texto no habran sido posible sin las horas de trabajo que tambin

han compartido con el Instituto muchas entidades colaboradoras,como IESE, Fundacin de Estudios Financieros, Banco Urquijo,Banesto, Citi, Deloitte, Garrigues Abogados, PricewaterhouseCoopers,Spencer Stuart o Unilco. Adems de los objetivos ya expuestos, estetrabajo quiere ser una demostracin de agradecimiento a todasestas entidades por su compromiso con la empresa familiar y contodas las empresas que integran el Instituto y la Red de AsociacionesTerritoriales de la Empresa Familiar.

Javier QuintanaDirector General del Instituto de la Empresa Familiar


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Definicinde empresa

familiarPara la elaboracin de este documento se ha consideradoque una compaa es empresa familiar si:

No siendo cotizada, ms del 50% de los derechos de votoen su Junta General u rgano similar est en posesin

de la persona(s) que fund la compaa; en posesin dela persona que tiene o ha adquirido el capital social de laempresa; o en posesin de sus esposas, padres, hijo(s)o herederos directos del hijo(s). La mayora de los votospuede ser directa o indirecta.

Siendo cotizada, el mencionado porcentaje es superioral 25%.

En ambos casos, al menos un representante de la fami-

lia o pariente participa en la gestin o administracin dela compaa.


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Por qu unbuen gobierno

corporativo yfamiliar?


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Porque en las empresas familiares conviven dos realida-des distintas familia y empresa-, compuestas a su vez porotras, que estn ms o menos relacionadas, pero que debenser gestionadas por separado. Esta gestin separada peroque requiere ser coordinada- exige el establecimiento deuna serie de principios, normas, rganos gestores y procedi-mientos que constituyen lo que tradicionalmente se conocecomo buen gobierno corporativo y buen gobierno familiar.

Culde estoselementosdiranustedes queimpuls al

fundador desu empresaa crearla?

Figura 1Fuente: Encuesta Congreso Nacional de la Empresa Familiar 2009.


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Gua prctica para el buen gobierno de las empresas familiares

La siguiente pregunta a la que habra que responder siguiendoesta lgica es por qu deben ser gestionadas por separadoambas realidades? Porque, en el largo plazo, la gestin em-presarial y el espritu emprendedor de la familia que, comodemuestra el grfico 1, es el pilar sobre el que se suelen cons-truir estos proyectos - casi siempre se ven afectados negativa-mente por determinados aspectos emocionales o personalesque conlleva lo familiar. Es importante poner nfasis en elconcepto largo plazo, ya que la mayora de las veces, cuan-do una compaa familiar nace no existe esta separacin, yno es extrao que lo emocional y lo personal sea considerado

con razn como uno de los factores del xito de la empresa ensus primeros pasos. Sin embargo, a medida que las empre-sas se desarrollan es prcticamente imposible no evolucionarhacia estructuras empresariales y familiares ms formales,en las que las emociones van dejando paso a la objetividaden la toma de decisiones. La prctica totalidad de los estu-dios que existen sobre empresas familiares indican que estasempresas desaparecen principalmente por no saber llevar acabo este cambio a tiempo. En contraposicin, no hay ningunaempresa familiar centenaria en la que no se haya creado unsistema institucional a travs del cual se intente que:

el capital social se concentre en manos de un ncleo fa-miliar unido y que mantenga su control poltico sobre laempresa;

los directivos ejerzan sus funciones con un elevado gradode profesionalizacin e independencia respecto a la fami-lia, incluso cuando algunos formen parte de ella.

Pasar de lo informal a lo institucional y a mayores niveles deprofesionalizacin es uno de los pasos ms difciles de lasempresas familiares, pero, como ya se ha sealado, no hayninguna gran compaa que no lo haya hecho. Con estruc-turas mejores o peores, ms o menos complejas, todas hanpasado por esta transformacin.

No existen dos empresas familiares idnticas. Por eso mis-mo, no existe un modelo nico para abordar estos cambios opara gestionar el buen gobierno corporativo y familiar. Cadaempresa debe buscar su propio modelo y sus propios tiem-pos, que tendrn que estar adaptados a factores determi-nantes como la cultura familiar, el nmero de accionistas ola existencia o no de un clima cordial entre socios.

No obstante, existen una serie de principios, rganos y pro-cesos que gozan de un elevado nivel de aceptacin entrelas empresas y los expertos en la materia, muchos de los


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cuales, sobre todo los relacionados con el gobierno corpo-rativo, estn recogidos en el marco legal de todos los pasesdesarrollados, lo que los dota de mayor legitimidad an. Deentre todos ellos, las tres figuras ms significativas dentrode este sistema son sin duda:

el Consejo de Administracin, eje en torno al que giratodo el gobierno corporativo;

el Consejo Familiar, principal rgano de gobierno familiar;

y la Junta General de Accionistas. Ninguno de los otrosdos rganos puede funcionar sin tener en cuenta las de-cisiones y la composicin de este rgano al que la leyconfiere la soberana sobre la empresa.

Aunque posteriormente se tratarn con ms detalle, paracomprender la importancia de estos rganos es interesanteanalizar previamente algunos puntos claves de su funciona-miento:

La Junta General tiene que promover una participacinactiva de todos sus miembros. En las empresas familia-

res, para evitar conflictos, es muy importante poner mu-cho cuidado en la participacin de los grupos minorita-rios. En realidad, a medida que pasen las generaciones,slo las propuestas que agrupen el inters de muchosgrupos minoritarios sern aceptadas, de ah su impor-tancia.

Si la Junta es el rgano soberano, el Consejo de Admi-nistracin es la pieza clave de todo el sistema de buengobierno. Es el encargado de entender la misin que lafamilia confiere a la empresa, traducirla en un plan es-tratgico y velar por que la direccin lo ejecute. Tambines el rgano que debe adoptar las decisiones ms impor-tantes para el futuro de la empresa, gestionar algunoselementos de la comunicacin corporativa y defender losintereses de los accionistas minoritarios.

Esta definicin terica de sus principales competenciases muy clara y fcil de entender. Sin embargo no es ex-trao encontrar familias y empresas en las que no se res-peta. A menudo la familia intenta realizar el plan estra-tgico, intenta controlar a los directivos, o los consejerosse convierten en directivos en la sombra, o el Consejo de

Administracin es slo un rgano virtual que no funciona.Todas estas situaciones son frecuentes y constituyen unafuente de conflictos.


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Para evitar estos conflictos es fundamental hablar mu-cho dentro de la familia, intercambiar opiniones y llegara un consenso que deje claras las reglas y el sistema ins-titucional ms o menos formal- por el que se van a regirla empresa y la familia. Hasta llegar a este consenso hayque mostrarse flexible y escuchar a todas las partes. Unavez alcanzado, se debe aplicar estrictamente. Con inde-pendencia de que pueda actualizarse peridicamente,hay que respetar de forma estricta lo acordado.

La base del funcionamiento del Consejo de Familia debe

ser el consenso. Mediante l podr establecer y difundirel conjunto de valores que constituyen la esencia de lafamilia. Tambin ha de velar por el sentimiento de perte-nencia al grupo. Adems es imprescindible que sea ca-paz de inculcar un principio fundamental para que todoeste sistema funcione correctamente: el de no injerenciade la familia en la gestin empresarial.

La no injerencia familiar no tiene por qu significar lasalida de la familia de la gestin del negocio. Es una op-cin, pero no es obligatoria. S que conlleva un procesode educacin a travs del cual los miembros de la fa-

milia sepan cundo deben ejercer como directivos, comoconsejeros, como accionistas o como simples miembrosde la familia, sin mezclar nunca estos papeles. Es decir,un proceso de formacin mediante el cual los familiareslleguen a ser conscientes de que:

- si no son directivos jams deben intervenir en la gestin.- si no pertenecen al consejo no pueden participar en

sus deliberaciones sobre la estrategia de la compaa.- su principal obligacin con la empresa familiar con-

siste en convertirse en buenos accionistas.

En ningn caso esto tiene por qu significar la salida de todala familia del Consejo de Administracin, ya que eso implica-ra que la empresa ha dejado de ser familiar.

Este documento intenta recoger, de forma esquemtica yprctica, los elementos de buen gobierno corporativo y fami-liar ms significativos, utilizados y novedosos. Esto no quieredecir que una empresa que no disponga de alguno o algunosde ellos no pueda alcanzar los objetivos mencionados. A s-tos se puede llegar tambin a travs de estructuras infor-males, o bien pueden requerir el desarrollo de estructuras

formales alternativas. Lo importante no es dnde o cmo setratan estas cuestiones, sino que deben ser tratadas con ob-jetividad, profesionalidad y en el momento oportuno.


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Propuestas parael buen gobiernoen las empresas

familiares


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I. GobiernoCorporativo


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Es el sistema formado por las relaciones entre los accionis-tas, los rganos de administracin y la direccin ejecutiva,y por los procesos a travs de los cuales estas tres figurascontrolan y dirigen la empresa.

Las principales instituciones a travs de las cuales se ejerceel gobierno corporativo son la Junta General y el Consejo deAdministracin o el rgano administrativo equivalente-.

1. La Junta General.Es el rgano a travs del cual el conjun-to de los accionistas ejerce su soberana para decidir sobre

asuntos de gran relevancia para la empresa, como por ejem-plo, la aprobacin de las cuentas anuales, el reparto o no dedividendos, el aumento o la reduccin del capital, la modifi-cacin de los estatutos sociales, la fusin con otra empresao la reprobacin del equipo directivo.

1.1. Participacin de los accionistas.Los rganos de go-bierno corporativo y familiar, cada uno dentro de suscompetencias, deben promover la participacin de losaccionistas en la toma de las decisiones esenciales de lasociedad, haciendo pblico el contenido ntegro de todaslas propuestas de acuerdo que se vayan a someter a la

Junta General, y facilitando la representacin del accio-nista en ella y la expresin de sus intereses a travs delderecho de voto.

Es importante que estos rganos apoyen de forma explcitala participacin en la Junta de los socios familiares minorita-rios y la de aquellos que no pertenezcan a la familia.

1.2. Reglamento de la Junta.El Consejo de Administracin(o las alternativas al mismo que elija cada empresa) es elencargado de elaborar la propuesta de reglamento de laJunta General, que ordenar su funcionamiento y demscuestiones de conformidad con la ley y los estatutos de lacompaa, y que tiene que someter a la Junta General parasu aprobacin.

2. rganos de administracin. El Consejo de Administra-cin.

2.1. Tipos de rganos de administracin.Las empresas fami-liares pueden optar por diferentes modelos. Las principalesalternativas son:

a)La administracin individual a cargo del fundador o su-cesor.


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b)Los paneles informales de asesores. Normalmente sue-len formar parte de estos paneles expertos en derechoel abogado de la empresa-, en fiscalidad y finanzas lapersona que gestiona la contabilidad y los impuestos-y algunos de los clientes o proveedores con los que semantiene una larga relacin comercial.

c)Y los Consejos de Administracin.

La eleccin de uno u otro modelo depender del tamaoy actividad de la empresa. Es recomendable que, a medi-

da que la empresa crezca, se pase de un sistema basadoen rganos individuales o informales a la creacin de unConsejo de Administracin.

2.2. Funciones del Consejo de Administracin(estas funcio-nes son aplicables, en la medida en que sus caractersticasse lo permitan, al resto de modelos de rganos de adminis-tracin). La actuacin del Consejo de Administracin debeorientarse hacia la bsqueda de la viabilidad a largo plazode la empresa, la proteccin de los intereses generales dela sociedad, la incorporacin de los miembros de la familiade las siguientes generaciones y la proteccin de los valores

y la cultura de la organizacin, tratando que las actuacionesde los gestores coincidan con los intereses de la familia y losdel resto de inversores.

Sin perjuicio del resto de competencias legalmente atri-buidas, el Consejo de Administracin es principalmente unorganismo de supervisin y control. La funcin general desupervisin se desglosa en tres responsabilidades funda-mentales:

a) Orientar la estrategia de la compaa.

b)Controlar la gestin del equipo directivo.

c)Y servir de enlace con los accionistas y, en su caso, con elConsejo de Familia u rgano similar.

El desarrollo de estas funciones ha de traducirse en eldesempeo de un nmero determinado de cometidos, pre-viamente definidos, acordes con la capacidad de trabajo yla preparacin del Consejo.


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2.3. Competencias del Consejo.El Consejo debe asumir, concarcter indelegable, las siguientes competencias:

a)Revisin, orientacin y aprobacin de las estrategias ge-nerales de la sociedad, adecundolas a la misin y valo-res de la familia.

b)Apoyo a los rganos de gobierno familiar en la definicinde la misin y la filosofa de la empresa.

c)Fortalecimiento y creacin de instrumentos que posibilitenuna adecuada relacin entre familia, propiedad y empresa.

d)Definicin, tras escuchar la opinin de los rganos de go-bierno familiar y en coordinacin con ellos, de la polticade dividendos de la empresa. Esta poltica deber tener

en cuenta los intereses de todos los accionistas, incluidoslos minoritarios y los no familiares, y las posibles necesi-dades de reinversin de beneficios que puedan surgir.

El papel del Presidente del Consejo de Administracin

Como persona clave en el desarrollo del buen gobierno corporativo y familiar, esbueno que:

Se esfuerce en que todas las decisiones se aprueben por consenso.

Mantenga conversaciones previas a los Consejos con sus miembros para co-nocer sus inquietudes y su posicin respecto a los temas que se van a tratar.

Mantenga encuentros peridicos con el Presidente del Consejo de Familia.

Ejerza su papel de presidente incluso si en la empresa existe tambin la gu-ra del consejero delegado. ste slo debe hablar cuando el presidente le depie a hacerlo.

No existan dos presidentes: uno nominativo y otro que ejerce en la sombra.

Elabore y gestione personalmente el orden del da. A menudo se incurre en elerror de delegar en otra persona esta funcin.

Vele por la rma de las actas. Cuando se trata de la adopcin de decisiones com-plejas o que cuentan con cierto nivel de rechazo por parte de algunos accionistases bueno que se firmen ante notario y nada ms acabar su celebracin.


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Polticas de distribucin de dividendos

Como se observa en el grco adjunto, aunque existe una gran variedad depolticas de reparto de dividendos, en la mayora de las empresas estos nosuperan el 16% del beneficio obtenido. Son tambin muchas las compaasfamiliares que no reparten dividendos.

Distribucin de dividendos

Hay que prestar especial atencin por los efectos que pueda tener sobre es-tas polticas a la reciente modificacin de la Ley de Sociedades de Capital enmateria de reparto de dividendos, segn la cual el socio que hubiera votadoa favor de la distribucin de beneficios en el caso de que la Junta General noacordara la distribucin de, al menos, un tercio de ellos, tendr derecho a

separarse de la sociedad.

Fuente: Encuestas Asambleas IEF 2007, 2009 y 2011.

No se van

a repartirdividendos

2007

2009

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Se repartir un

% de beneficiosmenor al 16%

Se repartir un

% de beneficiosentre el 16% y

el 30%

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% de beneficiosentre el 30% y

el 50%

Se repartir un

% de beneficiossuperior al 50%


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e)Nombramiento y cese del presidente, consejero delegadoy secretario del Consejo.

f) Control de la actividad de gestin y evaluacin de los di-rectivos, incluidos los familiares y el principal ejecutivode la empresa.

g) Identificacin de los principales riesgos de la sociedad(elaboracin del mapa de riesgos) e implantacin y se-guimiento de los sistemas de auditora interna y externa.

h)Determinacin de las polticas de informacin y comu-nicacin con los accionistas, los mercados, el resto degrupos de inters y la opinin pblica.

i) Nombramiento, poltica de retribucin y destitucin delos ms altos directivos de la sociedad.

j) Apoyo a los rganos de gobierno familiar en el diseo deprocesos de sucesin y de planes de contingencia.

k)Formulacin de las cuentas anuales.

l) Aprobacin de inversiones o desinversiones relevantes.

m) Creacin de rganos de apoyo al propio Consejo de Admi-nistracin (Advisory Boards) con el objeto de mejorar suvisin estratgica.

2.4. Procesos de gobierno. Es importante que se cumplan lossiguientes requisitos:

a)El Consejo de Administracin debe disponer de la infor-macin necesaria para la adopcin de decisiones queayuden a rentabilizar los activos de la empresa y a cono-cer las tendencias del mercado, el grado de satisfaccindel cliente, la calidad del producto y el resto de elemen-tos que le permitan orientar la estrategia.

b)Los consejeros deben procurar asistir personalmente atodas las reuniones del Consejo y de las comisiones delas que formen parte. En caso de no poder hacerlo, debe-rn conferir representacin, con instrucciones, a algunode los consejeros de su misma clase.

c) El consejero debe intervenir de forma activa, tomando

posicin en los asuntos que son objeto de la reunin.Para ello deber recibir la documentacin necesaria consuficiente antelacin y analizarla minuciosamente.


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d)El Consejo de Administracin deber reunirse con la pe-riodicidad que sea adecuada para seguir de cerca las ac-tuaciones de los ejecutivos y adoptar las decisiones opor-tunas en relacin con las mismas. Adems, se reunir entodas las ocasiones en las que el presidente o un nmerosuficiente de consejeros as lo solicitaran, de acuerdo consus Estatutos y Reglamento.

e)A lo largo del ejercicio deber analizar de forma especfi-ca el presupuesto, su grado de cumplimiento y los esta-dos financieros.

f) Es aconsejable celebrar, al menos una vez al ao, un conse-jo monogrfico sobre el plan estratgico o, si no lo hay, sim-plemente sobre la estrategia a largo plazo de la empresa.

g)Con el objeto de mejorar la preparacin de las siguien-tes generaciones, y siempre que se cuente con el con-sentimiento de una mayora cualificada de accionistas,se podr autorizar la asistencia al Consejo -sin voz, votoo remuneracin- de aquellos familiares que en un futuropuedan incorporarse a la direccin o administracin de laempresa. En estos casos es aconsejable que esta personase comprometa por escrito a respetar el deber de confi-dencialidad al que estn sometidos todos los consejeros.

2.5. El Reglamento del Consejo de Administracin. CadaConsejo de Administracin debe dotarse de su propio regla-mento que generalmente redacta un experto en derecho

mercantil-, en el que se recojan las normas que ordenansu rgimen interno y de funcionamiento, debiendo regular,como mnimo, las siguientes materias:

Periodicidad de los Consejos de Administracin

En la mayora de las grandes empresas familiares el Consejo se rene entre nuevey diez veces al ao.

En determinadas situaciones, por ejemplo durante procesos de fusin, al producirsecambios significativos en la direccin de la compaa o cuando se suceden cadasbruscas de las ventas, es normal que se rena incluso cada quince das.

Las empresas de menor dimensin pueden reunirse con menor frecuencia, perono es adecuado llegar a dilatar tanto en el tiempo las reuniones de forma que elConsejo slo se rena una vez al ao. En las empresas en que esto sucede es muyprobable que no est cumpliendo sus principales funciones y competencias.


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a)Funciones, tamao y composicin.

b)Estructura de gobierno.

c)Designacin y funciones del presidente.

d)Designacin y funciones del secretario.

e)Procesos de Gobierno.

f) Procedimientos y criterios a seguir para el nombramien-

to, reeleccin y cese de los consejeros.

g)La retribucin de los consejeros.

h)Los deberes fiduciarios de los consejeros: de diligencia,de lealtad y de fidelidad.

El reglamento, que deber ser puesto a disposicin decualquier accionista, tiene que orientarse hacia la simplifi-cacin y transparencia de los procesos de toma de decisio-nes, evitando frmulas burocrticas que resten eficienciaal Consejo. A veces alguna de las partes implicadas en su

elaboracin puede intentar incluir en l procedimientosque le permitan controlar en su favor temas claves en lagobernabilidad de la empresa. Por ejemplo, hay entidadesen las que el Consejo slo puede incluir en su orden del dael cese de su presidente o de su secretario con la autori-zacin expresa de stos, lo que dificulta notablemente quellegue a producirse. Por eso es importante prestar muchaatencin a su proceso de elaboracin y a las posibles modi-ficaciones posteriores.

3. Tamao y composicin del Consejo de Administracin.

3.1. Tamao.Deber tener el nmero de miembros que re-sulte razonable para asegurar su operatividad y contar contodos los medios necesarios para el mejor y ms eficaz ejer-cicio de sus funciones. Los Consejos de Administracin delas grandes empresas familiares (dato obtenido en la en-cuesta del Instituto de la Empresa Familiar realizada en 2007entre sus 100 socios) estn formados por trmino medio porcinco personas. Consejos de diez o ms integrantes suelenresultar poco operativos.

En ocasiones, las empresas determinan el tamao del Con-sejo en funcin de los diferentes grupos familiares que en-tienden que deben estar representados en l. Esta decisin


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4.2. Consejeros dominicales.Los que, sin ejercer funcionesdirectivas, son propuestos por accionistas, individuales oagrupados, en razn de una participacin estable en el capi-tal social que, independientemente de que otorgue o no de-recho a un puesto en el rgano de administracin, se estimasuficientemente significativa.

4.3. Consejeros independientes. Aquellos de reconocidoprestigio profesional que pueden aportar su experiencia yconocimientos al gobierno corporativo y que, no siendo niejecutivos ni dominicales, renan aquellas condiciones queaseguren su imparcialidad y objetividad de criterio y, en par-ticular, los que:

no tienen, o no han tenido recientemente, relacin detrabajo, comercial o contractual, directa o indirecta, y decarcter significativo, con la sociedad, sus directivos, losconsejeros dominicales, sociedades del grupo o con enti-dades de crdito con una posicin destacada en la finan-ciacin de la sociedad, u organizaciones que reciban sub-venciones significativas de la sociedad.

no tienen relacin de parentesco prximo con los conse-jeros ejecutivos, dominicales o los miembros de la altadireccin de la sociedad.

Ms dominicales o ms ejecutivos?

Uno de los grandes debates que existe dentro del mundo de la empresa

familiar es la conveniencia o no de que los directivos sean a su vez miembrosdel Consejo de Administracin.

Algunas empresas consideran que lo adecuado es que el Consejo cuente conuna amplia mayora de consejeros dominicales. De esta forma se garantiza sufuncin supervisora y de control de la direccin de la empresa.

En contraposicin, algunas compaas optan por una presencia amplia deconsejeros ejecutivos con el objeto de garantizar que el Consejo est formadopor personas que conocen bien la empresa.

Cualquiera de las dos tendencias es vlida. Cada empresa debe de elegir la quemejor se adapte a su cultura, teniendo en cuenta una nica limitacin: nuncauna persona puede ser consejero y ejecutivo de la empresa si a su vez est

jerrquicamente por debajo de otro directivo, porque se crean distorsiones enla cadena de mando.


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Cuando concurra alguna de las circunstancias anteriores de-ber ser conocida y evaluada por el Consejo.

Dentro de sus misiones fundamentales est el garantizar elrespeto a los intereses de los accionistas minoritarios.

La figura de los consejeros independientes

El perl profesional ms habitual entre los consejeros independientes es el deempresario.

Los independientes deben ser elegidos siempre atendiendo a los objetivosestratgicos de la empresa y a las carencias que pueden dificultar suconsecucin. Por ejemplo:

- Si la empresa tiene problemas financieros ser bueno buscar a un expertoen este campo.

- Si la empresa decide abrir nuevos mercados en el exterior habr quebuscar a alguien que conozca sus caractersticas.

- Si la empresa decide diversificar tendr que contar con algn consejeroque conozca los nuevos sectores en los que desea invertir.

- Si la empresa decide llevar a cabo un proyecto de I+D+i puede ser adecuadonombrar consejero a un experto en innovacin o investigacin.

- Si existe un conflicto entre diferentes grupos de accionistas es buenodar entrada en el consejo a alguna persona que aporte objetividad a lasdecisiones que deben adoptarse.

- Si los accionistas desean llevar a cabo un proceso de sucesin ordenada enla direccin de la empresa, es bueno contar con la opinin de una personaque sepa valorar objetivamente los perfiles profesionales de los candidatosy que pueda expresar con total libertad su opinin al respecto.

Los consejeros independientes suelen dedicar unas 100 horas al ao detrabajo a cada consejo.

En algunas empresas familiares no existen consejeros independientespropiamente dichos, pero s que hay miembros de la propia familia que ejerceneste papel aportando una visin diferente a la del equipo gestor y constructiva,

que conviene preservar y a la que es bueno prestar atencin.


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5. Deberes de los consejeros.Los principales son el de leal-tad y fidelidad y el de diligencia.

5.1. Deber de lealtad y fidelidad. Segn el mismo, los administra-dores estn obligados a respetar las siguientes obligaciones:

a)Deber de secreto, no pudiendo utilizar en beneficio pro-pio, ni facilitar a terceros, cuantos datos e informacionesreciban en el desempeo de su cargo, sin perjuicio delas obligaciones de transparencia e informacin que es-tablezca el marco legal.

b)Deber de hacer lo posible para evitar los conflictos deintereses entre l -o sus familiares ms directos- y la so-ciedad, comunicando en todo caso su existencia, de noser evitables, al Consejo de Administracin.

c)No desempear ningn cargo en empresas competido-ras con la sociedad, o sociedades de su grupo.

d) Abstenerse de intervenir en las deliberaciones y vota-ciones sobre propuestas de nombramiento, reeleccino cese cuando les afecten, as como en cualquier otra

cuestin en la que tengan un inters particular.

e)No utilizar, con fines privados, informacin no pblica dela sociedad, salvo con la autorizacin del Consejo, de-biendo informar al mismo de la situacin que diera lugara la aplicacin de este precepto.

f) No hacer uso indebido de activos de la sociedad ni valer-se de su posicin en esta ltima para obtener, sin con-traprestacin adecuada, una ventaja patrimonial. En todocaso, las relaciones econmicas o comerciales entre elconsejero y la sociedad deben ser conocidas por el Con-sejo de Administracin.

g)No aprovecharse de las oportunidades de negocio queconozca por su condicin de consejero.

h)Notificar a la sociedad los cambios significativos en su si-tuacin profesional, los que afecten al carcter o condicinen cuya virtud hubiera sido designado como consejero, olos que puedan entraar un conflicto de intereses.

i) Informar a la sociedad de todas las reclamaciones judi-

ciales, administrativas o de cualquier otra ndole que, porsu importancia, pudieran incidir gravemente en la repu-tacin de la sociedad.


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El administrador afectado por alguna de las circunstanciasanteriores debe comunicar a la sociedad su existencia. Estapuede eximirle de su cumplimiento siempre que:

a)Se realice mediante un procedimiento que asegure la in-dependencia del rgano que otorga la dispensa respectodel administrador afectado.

b)Se asegure que las transacciones que se deriven de estascircunstancias son equitativas y se hacen en condicionesde mercado.

c)Se asegure la transparencia de la operacin.

Las anteriores obligaciones deben extenderse tambin a lassiguientes personas:

a)A las personas fsicas que representan a los administra-dores que sean personas jurdicas.

b) A los altos ejecutivos de la sociedad aunque no ostentenla condicin de consejeros.

c)A los administradores de hecho, es decir, a aquellas per-sonas, especialmente los miembros de la familia, quedesempean sin ttulo -o con un ttulo nulo o extinguido-las funciones propias de administrador.

d) A los administradores ocultos, siendo stos aquellaspersonas bajo cuyas instrucciones suelen actuar los ad-ministradores de la sociedad.

e)A los accionistas de control.

f) Y, en general, a los miembros de la familia, incluidos losfamiliares polticos.


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5.2. Deber de diligencia.Los consejeros deben:

a)Dedicar con continuidad el tiempo y esfuerzo necesariospara seguir de forma regular las cuestiones que planteala administracin de la sociedad.

b)Participar activamente en el rgano de administraciny, en su caso, en sus comisiones o tareas asignadas,informndose, expresando su opinin, e instando delos restantes consejeros su concurrencia a la decisinque se entienda ms favorable para la defensa del in-ters social.

c)Oponerse a los acuerdos contrarios a la ley, a los estatu-tos o al inters social, y solicitar la constancia en acta desu posicin cuando lo considere ms conveniente para latutela del inters social.

d)Instar la convocatoria de reuniones del Consejo cuandolo estime pertinente, o la inclusin en el orden del da deaquellos asuntos que considere convenientes, de acuer-do con la ley y con los estatutos sociales.

5.3. Relacin de los consejeros independientes con ladireccin de la empresa. En el caso de que se nombren

Responsabilidad de los consejeros

Conviene ser muy estricto en el ejercicio de las competencias que tienenlos consejeros, ya que, en el caso de que, por accin u omisin causen unperjuicio a cualquiera de los accionistas, trabajadores, proveedores o ala propia empresa pueden incurrir en daos por responsabilidad civil eincluso penal.

El no estar presente personalmente en una reunin determinada delConsejo no exime automticamente de las responsabilidades que sederiven de decisiones adoptadas durante la misma. Es necesario justificaradecuadamente la ausencia.

Con el objeto de limitar estas responsabilidades algunas empresas contratanseguros de responsabilidad civil para sus consejeros, que en ningn caso tienenefecto sobre las responsabilidades penales en las que se puedan incurrir.

Aunque es una prctica habitual, se recomienda no rmar nunca las actas deun Consejo de administracin sin haberlas ledo antes.


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consejeros independientes, estos deben participar en losprocesos de sucesin, eleccin de cargos y, sobre todo,en la definicin de la estrategia operativa de la empresa.Hacer esta definicin no es su funcin, es de la direccin,pero deben asesorarla en su elaboracin, actualizacin yseguimiento.

5.4. Relacin de los consejeros independientes con los r-ganos familiares.En el caso de que se nombren consejerosindependientes, es bueno que ejerzan de correa de trans-misin entre accionistas directivos y accionistas que no lo

son, aportando objetividad a decisiones clave, como las re-lacionadas con el reparto de dividendos, la evaluacin delpresidente del Consejo y de la direccin de la empresa, lassalidas a bolsa, las fusiones o venta de la empresa y laspolticas salariales. Tambin deben estar dispuestos, en elcaso de que as lo solicite la familia, a ayudar en la prepa-racin del sucesor.

6. Nombramiento, reeleccin y cese de los consejeros.

6.1. Poltica de nombramiento de los consejeros. La selec-

cin de candidatos debe llevarse a cabo de forma transpa-rente. En el caso de que exista, ser responsabilidad de laComisin de Nombramientos. De no ser as, es adecuadoque la Junta de Accionistas consulte al Consejo de Familiasobre los candidatos. Cuando exista amplio consenso al res-pecto, el Consejo de Familia puede ser autorizado a evaluar-los e incluso a proponer nombres.

Con el objeto de proteger al conjunto de los accionistas, y enespecial a los minoritarios, es adecuado que la composicindel Consejo refleje la estructura del capital.

Familiares sin experiencia en el Consejo de Administracin

Casi todas las empresas familiares tienen directivos familiares. Sin embargo,en las grandes empresas cada vez es ms normal que su presencia se limiteal Consejo de Administracin

Cada vez se pone ms nfasis en la experiencia profesional y en la cualicacinde los candidatos.

En algunas empresas est siendo til para la gestin del cambio generacionalel diseo de una pirmide de edades en el Consejo de Administracin que se


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6.2. Reeleccin y cese de los consejeros.Los rganos de

gobierno familiar cuando se les de esta potestad- y losmiembros del Consejo de Administracin o, en su caso,la Comisin de Nombramientos, evaluarn el trabajo delcandidato a la reeleccin y su dedicacin al cargo duranteel ltimo mandato. En caso de ser favorable se podr pro-poner su reeleccin en Junta General, pudindose asimis-mo establecer pautas de rotacin interna de consejerosdominicales y de consejeros independientes en la ads-cripcin a tareas especficas de control. Tambin puedeser adecuado establecer un nmero mximo de aos depermanencia en el Consejo.

7. Estructura del Consejo.

7.1. El Presidente del Consejo. Tiene la responsabilidadde promover el buen funcionamiento del Consejo, velan-do porque sus miembros reciban la informacin nece-saria, participen de manera activa y se comprometan ensus tareas.

Cada sociedad debe decidir, en funcin de su conveniencia,si el presidente del Consejo puede compaginar su cargo con

el de primer ejecutivo de la compaa, en cuyo caso se reco-mienda establecer medidas para que otros consejeros dis-pongan de facultades subsidiarias para convocar el Consejo,

ajusta al siguiente esquema: minora de personas de entre 30 y 40 aos; mayorade personas de entre 40 y 60 aos; minora de personas mayores de 60 aos.

Cuando una empresa decide incorporar a su Consejo de Administracin a unapersona sin experiencia es importante que se disee y se ponga en marcha unplan de formacin especfico para ella.

La experiencia profesional y la cualicacin de los posibles consejeros nosiempre implican saber cmo funciona un Consejo de Administracin. Parasolucionar este problema algunas empresas permiten al nuevo consejeroelegir a un asesor externo que le represente en el Consejo o que le acompaea sus reuniones.

A veces los estatutos sociales prohben expresamente este tipo de prcticas. Enestos casos una opcin adecuada para complementar la formacin del nuevoconsejero es acudir a expertos en coachingo a la figura de un mentor directivono familiar con una larga trayectoria profesional dentro de la compaa-.


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incluir nuevos puntos en el orden del da, remitir informacinal resto y, en general, hacerse eco de sus preocupaciones.El presidente del Consejo debe de ser el principal impulsordel sistema de evaluacin del desempeo de los consejerosy del equipo directivo. Por eso es muy conveniente que seaun ejemplo y acepte que su propia labor tanto si es o no elprimer ejecutivo de la compaa- sea evaluada.

7.2. El secretario del Consejo. Es la persona encargada develar por la legalidad formal y material de las actuacionesdel Consejo, de comprobar su regularidad estatutaria y de

vigilar la observancia de los principios de gobierno corpo-rativo de la sociedad y las normas del Reglamento del Con-sejo y de la Junta General. Su papel es clave, sobre todo ensituaciones complejas por ejemplo, cuando haya conflictosentre accionistas, fusiones, acciones de responsabilidadsocial o cambios en la presidencia. Por eso debe tener unprofundo conocimiento del marco legal y ser una personaque cuente con la mxima confianza posible por parte detodos los accionistas.Todos los consejeros debern contar con la informacin ne-cesaria para el eficaz ejercicio de sus funciones. Salvo otra

determinacin estatutaria o reglamentaria, corresponde alsecretario del Consejo facilitar tal informacin.

7.3. Creacin de comisiones en el Consejo de Administra-cin. La creacin voluntaria slo las empresas cotizadasestn obligadas por ley a contar con algunasde determi-nadas comisiones en el Consejo de Administracin puedeaportar mayores niveles de eficiencia y objetividad al gobier-no corporativo de las empresas familiares. Estas comisio-nes asesoran al Consejo en los temas que les corresponden,pero las decisiones las toma el Consejo con el visto bueno dela Junta General de Accionistas.

En aquellos casos en que por la dimensin o por la natu-raleza de la empresa se considere inadecuado la creacinde estas comisiones, es aconsejable adoptar medidas quegaranticen esta eficiencia y objetividad.

7.4. Tipos de comisiones.Aunque la empresa puede decidircrear comisiones de distinta naturaleza, las ms utilizadasson:

a) La Comisin Ejecutiva o Delegada. En realidad es un

Consejo de Administracin reducido, en el que estnlas personas que tienen ms peso en la toma de deci-siones importantes. Normalmente asume totalmente o


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de manera significativa las facultades del Consejo y sucomposicin ser similar, reproduciendo en su seno elequilibrio entre las diferentes categoras de consejeros yramas familiares.

b)La Comisin de Auditora.Su cometido es evaluar el sis-

tema de verificacin e informacin contable de la socie-dad, velar por la independencia del auditor externo, revi-sar el sistema de control interno y evaluar y controlar losprocesos de gobierno corporativo, la transparencia infor-mativa y los conflictos de inters que surjan. Es aconse-

jable que sus miembros no ejerzan cargos ejecutivos.

En aquellas empresas en las que, por su dimensin opor otra razn, no se considere apropiado crear esta Co-misin, se considera necesario que alguno de los con-sejeros sea el responsable de ejercer sus competenciasincluso cuando la compaa no audita peridicamentesus cuentas.

c)La Comisin de Nombramientos y Retribuciones.Le co-rresponde informar al Consejo de Administracin, concarcter previo, de todas las propuestas que el Consejoformule a la Junta General para la evaluacin, designa-cin o cese de altos directivos y consejeros. Debe garan-tizar la objetividad en la asignacin de remuneracionesal Consejo y al equipo directivo. Tambin informa sobrelos planes de formacin que se lleven a cabo en la em-presa. Adems, debe revisar peridicamente el plan de

sucesin del presidente y de los principales directivos.En el caso de que no exista, debe animar al Consejo aelaborarlo y liderar su diseo.

Comisiones Ejecutivas o Delegadas

Cada vez hay menos empresas que dispongan de Comisin Ejecutiva.

Su uso tiene sentido cuando el Consejo de Administracin est formado porms de 10 personas, sus debates son poco fluidos y es complicado alcanzarelevados niveles de consenso.

En los ltimos aos, buscando una mayor eciencia y operatividad, losconsejos de administracin tienden a estar formados por un nmero reducidode personas, lo que hace innecesario la creacin de una Comisin Ejecutiva.


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1. Sus objetivos normalmente se fijan para periodos de entre tres y cincoaos y suelen coincidir con los objetivos establecidos en sus planesestratgicos.

2. El bonus slo se cobra si el directivo permanece en la empresa hasta elfinal de estos periodos de tiempo, salvo en casos de accidentes o defuncino baja por enfermedad grave.

3. El peso que el variable tiene respecto a la remuneracin total es muydistinto segn la empresa y los diferentes niveles directivos.

4. El nmero de directivos a los que se aplican es muy variable y, al revs delo que podra pensarse, no depende de la dimensin de la compaa, si node su nivel de internacionalizacin y de la estructura jerrquica (cuantoms plana, a menos personas se les aplica).

5. Algunas empresas prefieren esquemas variables muy sencillos, queimplican un nico pago anual que slo depende de los beneficios delperiodo de referencia. En otros casos los sistemas son mucho mscomplejos, y la remuneracin se vincula con otros objetivos e ndices de

calidad.6. La escala que determina el bonus normalmente tiene en cuenta dos

tipos de variables: cuantitativas las que mayor peso suelen tener- ycualitativas.

Planes de pensiones: s o no? Existen numerosas opiniones al respecto.Hay empresas que no los utilizan porque entienden que el directivo novalora los incentivos a tan largo plazo. La anttesis de esta filosofa son lascompaas en las que los recursos destinados a estos planes son una partemuy importante de la remuneracin, llegndose a realizar aportaciones

equivalentes al 60% del sueldo fijo del directivo. Las empresas que losutilizan parecen tener muy claro que deben ser planes de pensin poraportacin y no por prestacin.

Cada vez son menos las grandes empresas familiares que remuneran a susdirectivos hacindose cargo de algunos de sus gastos personales.

La remuneracin a los directivos a travs de stock options, phantom sharesoinstrumentos similares apenas se utiliza en este tipo de empresas.


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8. Remuneracin de consejeros. Las remuneracionesde los consejeros tienen que ser aprobadas por la JuntaGeneral de Accionistas en su conjunto o desglosadas porconsejeros.

En el caso de que exista la Comisin de Nombramientos yRetribuciones, ser la encargada de hacer llegar al Conse-

jo la propuesta de remuneracin que ste, previa votacin,trasladar a su vez a la Junta General para su aprobacin.

Si la Junta General lo acuerda, el Consejo de Familia u rga-no similar puede estudiar y emitir su opinin sobre la remu-

neracin percibida por cada consejero. Sin embargo, la pro-puesta de remuneracin siempre es hecha y asumida comopropia por el Consejo de Administracin.

Figura 3Fuente: Encuesta Congreso Nacional de la Empresa Familiar 2010.

Desde supunto devista laremuneracinvariable deun directivo

deberaser:


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Criterios para determinar la remuneracin

Para saber si la remuneracin es adecuada es imprescindible conocer laretribucin media de los consejeros de empresas similares y compararla conla propia.

Cada vez ms empresas retribuyen a sus consejeros mediante un sistema deretribucin variable o mixto, pero tambin hay muchas que mantienen esquemasfijos. No se puede hablar por tanto de una corriente claramente mayoritaria.

Mantener esquemas de retribucin antiguos simplemente porque es lohabitual puede ser bueno para la estabilidad familiar, pero a menudodesincentiva el desempeo de los consejeros familiares y no familiares-. Poreso se recomienda revisar los sistemas de retribucin cada 4 o 5 aos.

Es fundamental que el coste global del Consejo de Administracin est enconsonancia con la situacin de la empresa.

En empresas de reducida dimensin es habitual que, para alcanzar la mximaliquidez para el accionista, los sueldos de los directivos y de los consejeros

resulten tan elevados que el beneficio sea prcticamente nulo. Esta prctica noes un problema cuando la empresa es pequea, est en primera generacin ycarece de directivos no familiares, pero s que lo es a medida que va creciendo,se incorporan profesionales no familiares y crece el nmero de accionistasque no estn en la Direccin o en el Consejo de Administracin.

Son minora, pero cada vez ms, las empresas que realizan una evaluacinanual del desempeo de sus consejeros y del consejero delegado y queestablecen su remuneracin en funcin de ella. Con el objeto de que laspersonas sometidas a procesos de evaluacin no se sientan incmodos operciban que su trabajo es cuestionado, suele ser til que en sus primeros

aos se basen en sistemas de autoevaluacin. Es muy adecuado que elpresidente de la empresa se autoevale.

Lo normal y adecuado es que las remuneraciones de los consejeros seestablezcan atendiendo a criterios del mercado laboral y en funcin de susconocimientos, aportacin al desarrollo del negocio y experiencia profesional.Cuando a alguno se le encargue algn trabajo especfico que requiera unadedicacin especial debe de ser compensado por ella.

El endurecimiento del rgimen legal de responsabilidad de los administradoresha hecho que algunas empresas ofrezcan a sus consejeros como parte de

su remuneracin una pliza de responsabilidad civil de administradores


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9. Las cuentas anuales y el control interno.El Consejo deAdministracin debe fomentar la contribucin activa de losinversores institucionales, socios familiares minoritarios ydel resto de accionistas no familiares a la conformacin dela voluntad social. Para lograrlo ha de mantener un contactoregular con ellos, que facilite el intercambio de opiniones, yha de establecer un cauce formal a travs del cual circule lainformacin entre ambas partes.

Para que esta relacin funcione adecuadamente es necesarioalcanzar un elevado nivel de transparencia en la gestin de laempresa. Dos elementos condicionan esta transparencia:

a) Las cuentas anuales.Los principales responsables de suelaboracin y exactitud son el presidente (si tiene funcio-nes ejecutivas), el consejero delegado y el director finan-ciero o responsable del departamento correspondiente. Elprimer ejecutivo de la empresa es tambin el principal res-ponsable de la presentacin de las cuentas anuales parasu aprobacin al Consejo de Administracin y de ofrecerayudado por el director financiero si es necesario- las ex-plicaciones que los consejeros estimen oportunas.

El Consejo de Administracin debe hacer un seguimientoperidico de las cuentas de la sociedad. Es recomenda-ble que dicho seguimiento se realice a travs de informesauditados por expertos independientes.

b) El control interno.Es el sistema mediante el cual lasempresas intentan asegurarse de que todas las activi-dades a travs de las cuales buscan alcanzar sus ob-

jetivos se realizan de forma eficiente, sin fraudes y deacuerdo al marco legal. El ejemplo ms tpico de estecontrol suele ser la verificacin del cumplimiento de lasreglas que se establecen para asignar firma a deter-

minados ejecutivos en las cuentas bancarias de la em-presa. Todas las empresas, desde la ms grande a lams pequea, deben tener una norma que regule esta

seguros Directors and Officers, ms conocidos como D&O- que permiteproteger su patrimonio ante posibles acciones contra ellos por su pertenenciaal consejo de Administracin.

Aunque algunas empresas remuneran a sus consejeros ejecutivos es decir,personas que tambin son directivos de la compaa-, la opinin de la mayorade expertos es que no es necesario.


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firma. Y tambin deben comprobar peridicamente quese cumple. Por eso, si bien es cierto que a medida quela empresa crece los sistemas de control interno sonms complejos, tambin lo es el que todas las empre-sas tienen que disponer de ellos.

El Consejo de Administracin es la institucin responsa-ble de establecer las oportunas pautas de control inter-no, analizar peridicamente su funcionamiento y adoptarlas medidas necesarias para corregir los aspectos que serevelen poco funcionales.

10. Responsabilidad y Sostenibilidad Empresarial (RSE).Todas las empresas tienen como compromisos elementalescon la sociedad y con sus accionistas el cumplimiento de lasleyes y su rentabilidad. Sin embargo desde hace siglos mu-chas empresas familiares han credo que este compromisodeba ser mucho ms amplio y abarcar otros objetivos comola continuidad de la empresa en el largo plazo, el bienestarde sus trabajadores, la calidad en el servicio a los clientes o latransparencia en sus relaciones con las administraciones.

La mayora de las medianas y grandes empresas familiarescreen que tener una estrategia de RSE, adems de generarbeneficios para el conjunto de la sociedad, contribuye a re-

forzar su marca y a crear valor. Sin embargo, como puedeobservarse en el grfico 2, son minora las empresas que laintegran adecuadamente en sus planes estratgicos.

Control interno = Profesionalizacin

Una de las labores principales de la Comisin de Auditora es vericar elcorrecto funcionamiento del control interno de la empresa.

Este control es imprescindible con independencia del tamao o el sector de laempresa y su desarrollo es fundamental para la profesionalizacin.

En todas las empresas familiares se debera exigir un nivel mnimo de control

interno que permita responder razonablemente a preguntas como Quiencontrola la caja? Slo tienen firma en las cuentas bancarias determinadosdirectivos? Quin tiene las claves de los sistemas informticos? Quintiene acceso a listados sensibles? Quin vigila que la compaa estal da con Hacienda? Qu riesgos laborales, medioambientales o paraterceros supone la actividad de la empresa? Quin controla las licenciasque se necesitan?, etc.


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El principal responsable de incluir las polticas de RSE en losplanes estratgicos de la compaa y de realizar un segui-miento de ellas es el Consejo de Administracin. En concre-to, es el rgano que debe impulsar algunas de las accionesque contribuyen a una gestin adecuada de la RSE, como:

La integracin de la RSE y de los valores fundamenta-les de la familia fundadora en la gestin de los cuadrosde mando.

La elaboracin de cdigos ticos que establezcan nor-

mas sencillas y transparentes que regulen la seguridadlaboral, garanticen la igualdad, la calidad y la confiden-cialidad, faciliten la conciliacin y la formacin de los tra-bajadores y ayuden a evitar la corrupcin.

La constitucin de comits de RSE.

La elaboracin de informes anuales de RSE.

Figura 4Fuente: Informe la RSE en la gran empresa familiar espaola, Casado y Rodrguez Badal (2010).

La RSE estperfectamente

integrada en laestrategia demi empresa


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II. GobiernoFamiliar


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II. Gobierno Familiar

1. Objetivos. El Gobierno familiar es el sistema formado porlas relaciones entre los miembros de una familia que tieneel control poltico y, en la mayora de los casos, de la gestinde una empresa y los diferentes mecanismos creados parala consecucin de los siguientes objetivos:

Definir y materializar la misin que desde el punto de vis-ta de la familia tiene la empresa.

Disear una adecuada planificacin patrimonial, quecompatibilice las necesidades financieras de la familia

con las de la empresa.

Preservar los valores y la cultura de la familia empren-dedora.

Evitar conflictos familiares o, en caso de no lograrseeste fin, ayudar a solucionarlos y evitar que se trasladena la empresa.

2. Desarrollo. El Gobierno familiar puede desarrollarse atravs de mecanismos formales o informales. La inmensa

mayora de este tipo de empresas cuenta con herramientaspropias, de carcter totalmente informal, que han aparecidode forma espontnea y cuya eficacia est muy relacionadacon la personalidad de determinados integrantes de la fami-lia y el rol que juegan dentro de ella.

Lo adecuado es que, a medida que las empresas crecen ose van sucediendo nuevas generaciones, los mecanismosy encuentros familiares informales se vayan instituciona-lizando, se fijen fechas para su celebracin y se elabo-ren documentos de poca extensin pero que recojan losobjetivos, los temas tratados y los acuerdos alcanzados.De esta forma se construyen los pilares de un gobiernofamiliar eficaz y transparente que con el paso del tiempoutilizar instrumentos an ms formales, como el Con-sejo de familia, y que se materializar documentalmentemediante protocolos u otros textos cuya firma tiene im-portantes consecuencias familiares, jurdicas y patrimo-niales.

Es muy conveniente, adems, discutir de forma peridicala forma en que todas estas estructuras deben ser actua-lizadas. Se trata de que evolucionen al mismo ritmo que lo

hace la familia, la empresa y el entorno, lo que no hay queconfundir con una revisin o cuestionamiento permanente.Tampoco conviene confundir este proceso con un intento


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de burocratizar las relaciones familiares o de crear meca-nismos complicados para solucionar rpidamente proble-mas que existen desde hace aos.

3. El Consejo de Familia y la Asamblea Familiar.Su papelprincipal es ser los foros de comunicacin entre los accio-nistas o potenciales accionistas familiares, tanto los quetrabajan en la compaa como los miembros del Consejo deAdministracin o los que no mantienen relacin profesionalalguna con ella. Tambin deben ser foros para la adopcin de

determinadas decisiones y acuerdos.En las empresas con un nmero de accionistas reducido elConsejo de Familia funciona tambin como Asamblea Fami-liar. A medida que el nmero de accionistas crece, es acon-sejable diferenciar ambos foros de forma que el Consejo deFamilia est formado por un nmero reducido de miembros,mientras que en la Asamblea Familiar estarn todos los ac-cionistas o potenciales accionistas familiares que deseenparticipar en ella.

3.1. La Asamblea Familiar. Tiene como misin fomentar la

unin, el compromiso y la concordia entre los miembros dela familia mediante un encuentro formal, que, como mnimo,debera tener carcter anual, y que ha de servir como foro decomunicacin entre la familia y la empresa.

Sus funciones principales son:

a)Transmitir y divulgar la visin de la familia como impul-sora de un proyecto empresarial.

b)Informar a los familiares, especialmente a los que estnfuera de la empresa, sobre la evolucin de sus resulta-dos, sus expectativas y los planes de futuro.

c)Propiciar un mejor conocimiento entre todos los miem-bros familiares que participen.

d) Transmitir y divulgar los criterios y los contenidos delProtocolo familiar, en caso de existir tal instrumento, odel resto de acuerdos firmados por los familiares en sucondicin de accionistas.

e)Dar la oportunidad a todos los miembros familiares para

que expresen sus ideas y puntos de vista y expongan po-sibles discrepancias.


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e)Trasladar la opinin u opiniones de la familia al Consejode Administracin cuando ste plantea la posibilidad dehacer inversiones que requieran un volumen significativode recursos, incrementar notablemente el nivel de en-deudamiento de la compaa o dar entrada en el capitalsocial a inversores que no pertenecen a la familia.

f) Evaluar la poltica de dividendos que el Consejo de Admi-nistracin propondr a la Junta General de Accionistaspara comprobar si es coherente con la misin estableci-da por la familia.

g)Servir de foro para el desarrollo de normas y acuerdospara la compra o venta de participaciones dentro o fuerade la familia y otros mecanismos para crear liquidez en-

tre los accionistas. Dentro de estas normas son especial-mente importantes las que establezcan la forma en quese valoran las participaciones objeto de transmisin.

Figura 5Fuente:Congreso Nacional de la Empresa Familiar 2008.

Consideraimprescindibleque losmiembros dela siguientegeneracin

trabajen enotra empresaantes deincorporarsea la propia?


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Reparto de acciones entre las nuevas generaciones

Existen dos grandes tendencias, la poda del rbol o el reparto proporcional de

acciones entre herederos, y una gran variedad de sistemas.

El ciclo generacional es una de las causas de la variedad de polticas seguidas.Los socios de las empresas con ms aos de vida suelen coincidir en opinarque cuando se pasa de una generacin que puede vivir de los dividendos a otraque, por el amplio nmero de accionistas, no puede, se produce un importantepunto de inflexin. Es muy normal que este sea el momento en el que se fijenunas normas escritas sobre reparto y recompra de acciones y que se pase delreparto proporcional a la poda del rbol.

La poda del rbol consiste en un reparto de derechos polticos desigualunos herederos reciben ms acciones que otros-, pero condicionado al

Figura 7Fuente:Congreso Nacional de la Empresa Familiar 2011.

Con lacrisisusteddira que...


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reparto equitativo entre herederos del patrimonio familiar se compensaeconmicamente a los que reciben menos acciones-. A veces esta polticaes imposible de aplicar porque no existe patrimonio suficiente fuera delempresarial para compensar la diferencia. Este principio de derechos polticosdiferentes, patrimonios iguales est siendo favorecido por el progresivo cambioen la normativa sobre herencias que, a diferencia de hace unos aos, permitedeterminar en el testamento qu herederos y en qu proporcin recibirnacciones- y en la tributacin de herencias y donaciones.

La mayora de juristas cree que ni los estatutos sociales ni el protocolo tienen

suficiente fuerza jurdica para fijar la poltica de la familia en este tema. Si, alfallecer una persona, su testamento no se ajusta a los acuerdos alcanzados esprcticamente imposible modificar el contenido de las ltimas voluntades.

Pocas empresas familiares espaolas utilizan las acciones sin voto parasolucionar el problema que plantea el reparto desigual de derechos polticos.Seguramente es por falta de costumbre y conocimiento.

Algunas familias que optan por el reparto accionarial proporcional han creadouna institucin generalmente una fundacin- cuyo objetivo es garantizar la

supervivencia del proyecto. Esta persona jurdica est gobernada por un consejoformado por personas de confianza, profesionales de prestigio o institucionesindependientes. A la misma se le otorga un paquete accionarial, a vecesmayoritario, otras minoritario, pero que siempre confiere suficiente poderpoltico para que, en caso de desacuerdo entre familiares, pueda desequilibrarla balanza hacia los intereses ms coherentes con el proyecto empresarial.

A veces existe el riesgo de que la parte de la familia no implicada en la gestindesplace a la que s lo est. Para evitarlo se usan diferentes alternativas.Adems de la opcin de repartir nicamente las acciones entre los implicadosen los negocios, existe la posibilidad de hacer un reparto no proporcional, pero

tampoco excluyente, que garantice que el acuerdo entre los que gestionan nuncapueda ser roto por el resto de accionistas. El problema de esta poltica es queen el caso de alianzas entre gestores/no gestores puede llegar a desplazarsea alguno de los grupos ms activos. Adems, cuando el nmero de accionistascrece, esta alternativa se convierte en imposible. En tal caso, el elemento clavepara lograr los consensos necesarios suele ser una poltica de dividendosgenerosa, que compense a los accionistas que no trabajen en la empresa.

Cundo transmitir? Lo normal es hacerlo cuando se muere el accionista. Aveces se van haciendo donaciones progresivas de paquetes importantes. Otraalternativa es mantener el usufructo de las acciones y ceder sus derechos

polticos a los futuros herederos.


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Oficinas Familiares (Family Offices)

La funcin principal de las ocinas familiares es gestionar todo o parte delpatrimonio familiar que no est invertido en el negocio original.

A este objetivo se le aaden a menudo otros relacionados con la prestacinde servicios de diferente naturaleza (asesoramiento fiscal, gestin y controlde inversiones y cuentas bancarias, gestin de la informacin financiera,aseguramiento, educacin y formacin, organizacin de eventos familiares,gestin de actividades de mecenazgo, contratacin de servicios domsticos, etc.)

En muchas ocasiones tienen tambin como objetivo principal ofrecer liquideza la familia para compensar la falta de reparto de dividendos de la empresamatriz. Tambin hay casos en los que sus recursos se utilizan para comprarparticipaciones a familiares que quieren dejar de ser accionistas.

Son un buen instrumento para ayudar a gestionar los procesos de poda delrbol: la familia puede organizar a travs de ellas su patrimonio de forma quepasado un tiempo queden dos sociedades: una con la mayora de las accionesde la empresa matriz, que finaliza bajo control de las ramas implicadas en

el negocio (a veces queda en manos de una nica persona, la elegida comosucesor), y otra en la que se queda el patrimonio que se ha generado a travsde la diversificacin y que estar controlada por el resto de herederos.

Algunas familias las usan como plataforma de desarrollo de su esprituemprendedor. En estos casos las oficinas familiares se convierten enentidades de capital riesgo o en business angels gestionados por expertosindependientes o por familiares con un perfil profesional adecuado. A vecesse utilizan para dar formacin empresarial a las nuevas generaciones,concedindoles la posibilidad de poner en marcha a travs de ellos sus propiasideas de negocios. Tambin hay empresas que, para fomentar la implicacin

en estos proyectos de los familiares, conceden una participacin mayor en elcapital o en los dividendos repartidos a los que se implican de forma especialen estos nuevos negocios.

Segn el nmero de familias a las que ofrecen sus servicios, se puedenclasificar en:

- Individuales Cuentan con unas infraestructuras propias y todo o partedel equipo gestor trabaja a tiempo completo para la oficina familiar.

- Multifamiliares Varias familias comparten infraestructuras y equipo gestor.

Este tipo de oficinas familiares a menudo estn fsicamente en la entidad


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k)Gestionar la informacin que va a recibir la familia de la

empresa, sobre todo ante situaciones que requieren mu-cho tacto, como pueden ser el cese del Presidente o delCEO, unos malos resultados, el cierre de un centro deproduccin o una operacin de fusin.

l) Dirigir los trabajos de elaboracin y actualizacin delProtocolo familiar en contacto permanente con el Con-sejo de Administracin, la direccin de la empresa y laAsamblea Familiar.

m) Ser la sede para la educacin de los accionistas fami-liares, presentes y futuros, sobre sus responsabilidades.

Debe potenciar el inters de las siguientes generacionesen el devenir de la empresa y conocer sus principalesinquietudes respecto a ella.

financiera que se encarga de su gestin. En ocasiones tienen su origen en unaoficina individual que pone sus servicios a disposicin de otras familias.

Los elementos que suelen determinar el optar por uno u otro modelo son elvolumen de recursos a gestionar, el tamao de la familia y, sobre todo, losgastos generales que conlleva y que conviene vigilar permanentemente-.

La formacin de los ms jvenes

Es conveniente que las nuevas generaciones tengan un conocimiento elevado de:

- El valor del dinero y la importancia de no derrocharlo.- La necesidad de ahorrar para poder consumir o invertir en el futuro.- Los criterios bsicos a los que se debe ajustar la inversin del ahorro.- El valor que tienen el esfuerzo, el trabajo propio y el de los dems.- Qu implica ser un buen accionista.- Qu no implica ser un buen accionista: trabajar obligatoriamente en la

empresa.

Algunas empresas tienen acuerdos con sus clientes, proveedores e inclusocon la competencia para que los familiares sin experiencia inicien su carreraprofesional trabajando en ellas.

Otra prctica habitual es el diseo de planes de formacin que permiten a los

ms jvenes trabajar durante un tiempo en cada uno de los departamentosde la empresa.


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n)Planificar

o)Apoyar a las nuevas generaciones en su desarrollo per-sonal y profesional, incluso en el caso de que no se orien-

te hacia la gestin del negocio familiar.

p)Decidir cmo y cul ser la actividad laboral de los fami-liares en la empresa e incluso, si se considera adecua-do, aprobar la ausencia de accionistas en los rganos degestin corporativa.

Quin puede (o debe) trabajar en la empresa?

La incorporacin de familiares o polticos a la empresa es uno de los elementos

que ms tensin genera en las compaas familiares. Tras una fase inicial enla que no suele existir ningn criterio objetivo, las compaas suelen optar porla entrada de:

- Cualquier miembro de la familia accionista que tenga una formacinsuperior. Este criterio es vlido en las empresas de primera generacin,pero posteriormente resulta difcil de aplicar.

- Slo accionistas con un elevado nivel de formacin (carrera universitaria,conocimiento de idiomas y MBAs) y que posean, o est previsto que lohagan en el futuro, una participacin mayoritaria de acciones.

- Un miembro de cada rama familiar con un nivel de formacin similar a losmencionados en los puntos anteriores.

- Un solo accionista que ejercer el cargo de presidente ejecutivo.

- Ningn miembro de la familia. En estos casos la presencia de la familiase limita al Consejo de Administracin. De todas las alternativas, sta,aunque generalmente resulta eficiente, es la menos utilizada. En estoscasos, cuando algn familiar, a pesar de conocer la norma, insiste ensolicitar un puesto de trabajo, suele ser til ayudarle a encontrar unempleo en otra compaa, pero nunca se debe romper la regla aprobada.

Tambin es habitual que la familia institucionalice la concesin de ayudasfinancieras para la realizacin de todo tipo de estudios (carreras universitarias,MBAs, etc.) o el aprendizaje de idiomas.


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q)Servir de foro para la discusin y gestin de problemas yconflictos familiares.

r) Promover la convivencia familiar. Organiza las acti-vidades y celebraciones de la familia, entre ellas, laAsamblea Familiar anual que muchas compaas or-ganizan.

s)Dar cuenta a la Asamblea Familiar, si existe, de los tra-bajos realizados en el ejercicio as como de los trabajosen curso.

t)Representar a la familia en mbitos sociales, polticos yeconmicos.

u)Velar por el cumplimiento de los acuerdos sobre los inte-reses personales o particulares, favoreciendo y estimu-lando en todo momento la unidad y la armona familiar.

v)Establecer el cdigo de conducta que debe gobernar alpropio Consejo de Familia.

Prcticas habituales en los Consejos de Familia

Elegir como presidente a un accionista que tenga un elevado nivel deexperiencia profesional, que posea un amplio grado de reconocimiento enla familia y que, al mismo tiempo, sea capaz de lograr que los acuerdos seaprueben por consenso. No es conveniente que adems de ser presidentedel Consejo de Familia sea presidente del Consejo de Administracin pordos razones: se pierde eficacia en la labor de supervisin y la mayora de lasveces el familiar mejor capacitado para gestionar la empresa no tiene el perfilnecesario para atender los asuntos de la familia.

Establecer un calendario anual de reuniones, que sern ms frecuentes ensus primeros aos de funcionamiento, y elaborar un orden del da para cadauna de ellas.

Unicar la posicin de los familiares que tambin forman parte del Consejode Administracin, de forma que los consejeros independientes o que seandirectivos de la compaa entiendan de forma clara la postura de la familiarespecto a temas de carcter estratgico.

Establecer los curums necesarios para la toma de decisiones, pero intentarque se adopten siempre por consenso y sin que sea necesario votar.


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La composicin y el tamao del Consejo de Familia depende-rn del tamao de la familia y de la etapa del ciclo de vida dela empresa. Sus miembros deben ser elegidos por la Asam-blea Familiar buscando el mximo consenso posible y la re-presentacin de los diferentes grupos de accionistas.

Es deseable que en el Consejo de Familia haya representa-cin de cada rama familiar. Si el nmero de stas es muyelevado, es preferible que, a efectos de optimizar la eficaciadel consejo, no todas estn representadas en el Consejo de

Familia en cada momento, aunque s un nmero determina-do por turnos rotatorios. Consejos de Familia formados porms de diez personas suelen ser poco eficientes.

En los Consejos de Administracin los derechos polticos se suelen regir porla ley de un hombre, un voto. Sin embargo en los Consejos de Familia lo mshabitual es que los derechos de voto sean proporcionales al capital que cadapersona representa.

Aprovechar el nombramiento de consejeros familiares para reducir el nmerode miembros de los consejos de administracin (a los familiares que dejan deestar en el Consejo de Administracin se les compensa con un puesto en elConsejo de Familia).

Crear un fondo de dinero, mediante la aportacin de los accionistas en funcinde su participacin en el capital de la empresa, para financiar los gastos delConsejo de Familia.

Nombrar a accionistas con elevado peso poltico en la empresa comomiembros de este Consejo. Es frecuente que todos los accionistas que estnen el Consejo de Administracin tambin estn en el de familia.

Pagar dietas a los miembros del Consejo de Familia, pero no una retribucinsimilar a la que reciben si pertenecen al Consejo de Administracin.

En grandes empresas con familias propietarias numerosas es frecuente que elConsejo de Familia se organice en comisiones de trabajo que focalizan su actividaden temas especficos, como, por ejemplo, desarrollo de actividades filantrpicas,actualizacin de protocolos, organizacin de reuniones anuales, etc.

Levantar actas de las reuniones.

Establecer como requisitos para formar parte tener una edad mnima, unvnculo familiar y la condicin accionista o cnyuge de accionista.


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4. La formalizacin de los acuerdos familiares: el Protocolo

Muchas empresas familiares cuentan con mecanismos atravs de los cuales gestionan algunas de las funciones an-teriormente descritas dentro de las competencias del Con-sejo de Familia. El problema es que estos mecanismos sonen ms del 90% de los casos informales, lo que reduce sueficacia y, lo que es peor, cuando se producen situacionescrticas carecen de validez legal.

La mejor manera de formalizar el buen gobierno familiar es

mediante la adopcin de acuerdos y su reflejo en documen-tos firmados por todas las partes implicadas. A veces estoscompromisos son recogidos en textos independientes, perola forma ms eficaz de institucionalizar todos estos meca-nismos es recogerlos en un nico texto denominado Proto-colo Familiar.

Existen protocolos cuyo contenido est formado simple-mente por una serie de clusulas que regulan aspectos muyconcretos y que no tienen ninguna relacin entre si, salvoel hecho de obligar a los integrantes de una misma familia.La mayora de expertos considera que, para que sean ver-

daderamente eficaces, los protocolos deben reflejar otroselementos de carcter intangible, como, por ejemplo, los va-lores de la familia y la misin de la empresa, de manera quesus contenidos estn interrelacionados.

Con independencia de que el protocolo sea un documentoestrictamente jurdico o est ms cerca de ser una especiede Carta Magna familiar, su elaboracin debe de cumplirsiempre unos requisitos:

Ser fruto del consenso familiar.

Ser objeto de una profunda reflexin (no son extraos loscasos en los que la familia debate sobre el protocolo du-rante ms de dos aos)

Contar con la mxima implicacin de la familia y de laempresa.

Formalizarse en un documento escrito firmado por losaccionistas de la familia.

Formalizarse ante un notario o inscribirse en el registro

mercantil.


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4.1 Contenido.No existe un modelo universal aplicable a lageneralidad de empresas familiares. Cada familia debe bus-car su propio protocolo. El ciclo generacional, la edad de loslderes familiares, los problemas surgidos en el pasado o laqumica existente entre los familiares, entre otros elemen-tos, determinarn cul debe ser el contenido ms apropiadoy cmo debe de ser actualizado en el futuro.

No obstante, y partiendo de la base de que las familias pue-den considerar que no es conveniente tratar alguno de estostemas o que es mejor hacerlo ms adelante, se podra decir

que un protocolo modlico es aquel que regula los siguientesaspectos:

a)Misin y valores de la familia.

b) Objetivos y valores de la empresa, que estarn siemprecondicionados por el punto anterior.

c)Genograma familiar.

d)Objetivos del protocolo. Cuanto ms medibles sean, me-jor.

e)Descripcin de los rganos de gobierno de la empresa(societarios) tal y como aparecen en sus estatutos.

f) Creacin de los rganos de gobierno de la familia y susnormas de funcionamiento.

g)Los criterios para la incorporacin de accionistas a losrganos de gobierno corporativo.

h) El acceso a la condicin de accionista.

i) Las polticas y normas laborales a seguir por los miem-bros familiares (incorporacin, continuidad, permanen-cia, y salida de la empresa).

j) Derechos de informacin econmica y financiera de losmiembros familiares.


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k)Principios que deben regir la poltica de retribucin delos miembros familiares en el Consejo de Familia y en elConsejo de Administracin.

l) Principios que deben regir la poltica de dividendos de laempresa. En muchos casos se establecen unos nivelesmnimos de remuneracin anual al accionista.

m) Posicin de la familia respecto a los procesos de interna-cionalizacin, entrada de socios no familiares en el capi-tal y diversificacin no relacionada.

n)Las normas para la valoracin y transmisin de ac-ciones.

La salida de trabajadores familiares de la empresa

La mayora de las empresas familiares de xito optan por tener directivosfamiliares, en un nmero reducido y muy bien formados.

No parece adecuado establecer causas de abandono de la direccin diferentespara los directivos familiares y no familiares.

Despedir a un miembro de la familia es muy complicado, sobre todo desde elpunto de vista emocional. Utilizar la ayuda de un asesor externo, que emitainformes objetivos sobre la idoneidad de que un familiar determinado ocupe odeje de ocupar un puesto de trabajo, suele ser una buena ayuda.

El Consejo de Familia debe ser consultado, o al menos informado, por elConsejo de Administracin de la poltica que se sigue respecto a la existenciao no de contratos blindados para los directivos familiares o no-.

Uno de los problemas de la falta de profesionalizacin es la aparicin dereinos de taifas. En estos casos cada accionista ejecutivo considera quetiene derecho a decidir sobre el rea que controla sin contar con la opinin de

los dems directivos. Para evitar que esta situacin llegue a producirse es til,bajo la premisa de que cada familiar debe conocer todas las reas del negocio,establecer cierto nivel de rotacin y apostar por que los directivos familiareslideren las reas que se vayan creando, como la de internacionalizacin, la dediversificacin o la I+D+i.

El Consejo de Administracin debe informar al de Familia si alguno de losfamiliares directivos no desempea apropiadamente sus deberes y seconsidera necesario su cese.


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Valoracin, precio y transmisin de acciones

La valoracin y el establecimiento del precio de una empresa es uno delos ejercicios ms complicados que existe en el mbito mercantil. Estacomplejidad se debe a varios factores:

La valoracin se basa fundamentalmente en la evolucin futura del negocio, loque implica que las cifras utilizadas sern siempre previsiones. Dependiendode quien haga estas previsiones un comprador o un vendedor-, el valor serdiferente.

Existen mltiples mtodos de valoracin. Unos son ms apropiados paradeterminados sectores, otros para coyunturas con elevada inflacin, etc.

Muchas veces las valoraciones de las empresas dieren signicativamentede los precios pagados por ellas. Esto se debe a que los procesos denegociacin que conllevan las operaciones de compra-venta suelen ser tanimportantes o ms que el mtodo de valoracin empleado. Muchos expertosopinan que una buena negociacin es mucho mejor que un buen mtodo devaloracin.

No tiene el mismo valor un paquete de acciones que otorga el control polticode la empresa que otro que implica una posicin minoritaria.

A menudo las valoraciones en las empresas familiares estn condicionadaspor cuestiones sentimentales.

En los ltimos aos se ha puesto de moda la utilizacin del denominadoPacto andorrano, vlido cuando negocian dos partes. Consiste en que unaparte determina el valor de la empresa y la otra decide si compra o vende porese importe.

Una de las ventajas que tiene el

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GUIA PRACTICA -Empresas Familiares