Guide Pratique LBO

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Guide Pratique LBO

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  • GUIDE PRATIQUE

    LBO

    Association franaise des

    EN CAPITALINVESTISSEURS

    Jean-Louis GRANGE

    Rmi MATUCHANSKY

    Hubert MERAUD

    Investisseurs

    Thierry GICQUEAU

    Avocat la Cour

  • LEVERAGE BUY-OUT

    PRFACE

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    PRFACE

    Paris, le 1er aot 2003

    Le leverage buy-out, en abrg LBO, est une technique qui permet de financer la transmissiond'une entreprise ses dirigeants salaris, ou un repreneur extrieur, en s'appuyant sur desinvestisseurs spcialiss et des banques.

    La mthode a t introduite en France au milieu des annes 80 et a pris rapidement une grandeextension. Aujourd'hui la plupart des chefs dentreprises et des cadres dirigeants ont djentendu parler de LBO, mais rares encore sont ceux qui savent vraiment "comment a marche",ne serait-ce que parce que l'occasion de participer un LBO durant sa vie professionnelle resteencore l'exception.

    C'est en pensant plus particulirement ces chefs dentreprises et dirigeants, qu'un groupe detravail runissant des professionnels trs expriments de l'AFIC, a prpar cette brochure, quirpond de manire claire et prcise aux premires questions qu'il faut se poser.

    Elle sera particulirement utile pendant les phases prliminaires et prparatoires d'uneopration, pour dfinir les grandes orientations du projet et slectionner au mieux lespartenaires adquats.

    Jean-Louis de BERNARDYPrsident de la Commission LBO de l'AFIC

  • PRSENTATION

    2

    LAFIC LAssociation Franaise des Investisseurs en Capital (AFIC) regroupe la quasi-totalit desprofessionnels du capital investissement en France. Elle accompagne et facilite la croissancerapide du capital investissement en France par son action dans les principaux domainessuivants :

    , Le recueil, lanalyse et la publication des statistiques de rfrence de la profession ;

    , La mise au point et la diffusion dun code de rgles dontologiques qui encadrentlexercice du mtier ;

    , La promotion du capital investissement auprs des investisseurs institutionnels franais qui ne consacrent ce secteur quune partie encore faible de leurs ressourcesen comparaison de ce qui se fait dans les pays de lEurope ou aux Etats-Unis ;

    , Le dialogue avec les pouvoirs publics, afin damliorer le cadre rglementaire dans lequel sexerce lactivit, tel la rforme en cours du rgime des SCR, FCPR et FCPI ;

    , La formation des professionnels, qui a concern en 2002 plus de 300 personnes.

    LAFIC compte actuellement 195 membres actifs investisseurs et 80 membres associs professionnels des mtiers lis au capital investissement : avocats, auditeurs, conseils,

    LAFIC, au travers de ses 27 commissions, sous commissions et groupes de travail, permet sesmembres de partager leurs expriences, de faire valoir leurs propositions, et fait ainsi voluer laprofession de manire constructive et innovante.

    LAFIC organise galement des confrences rgulires dinformation, des djeuners mensuels thme, des runions rgionales et des actions de formation qui sont autant doccasions pour sesmembres de sinformer sur lvolution de leur mtier et de se faire connatre auprs nombreuxcontacts qualifis (investisseurs, entrepreneurs, institutionnels).

    En 2002, La France se situe au premier rang des pays europens avec 7 501 millions deurosdinvestissement sur le territoire.

    Contact AFIC : Jean-Yves DEMEUNYNCK, Dlgu Gnral14, rue de Berri75008 ParisTl : 01 47 20 99 09Fax : 01 47 20 97 48E-mail : info@afic.asso.fr

    Site web : www.afic.asso.fr

  • 3SOMMAIREAVERTISSEMENT 4

    INTRODUCTION 5

    DFINITION ET PRSENTATION DU MCANISME DU LBO 6Dfinition 6Le mcanisme du LBO 8Lassociation investisseur / dirigeant repreneur 12

    QUESTIONS DES VENDEURS 14Mon entreprise est-elle ligible une transmission par LBO ? 14Quel intrt ai-je vendre mon entreprise dans le cadre dun LBO ? 15Vais-je pouvoir continuer jouer un rle ? 15Quelles seront mes relations avec les investisseurs ? 16Suis-je oblig de rester impliqu financirement ? 17Quelle sera la fiscalit de cette opration ? 17

    QUESTIONS DES REPRENEURS 18Suis-je un bon candidat ? 18Combien faut-il investir titre personnel ? 19Combien de personnes doivent tre impliques ? 20Comment trouver une cible ? 20Comment travailler avec un investisseur ? 21Comment sorganise le partage des tches avant le rachat ? 22En quoi consiste un business plan ? 23Comment sorganisent les relations avec linvestisseur aprs le rachat ? 23Quelles doivent tre mes motivations ? 24Quels sont les risques encourus ? 25

    ANNEXESMontage financier dun LBO 26Exemple de mcanique de leffet de levier financier 27Nature des financements de la holding 28Exemple du modle financier 29

    GLOSSAIRE 33

    DITIONS ET PUBLICATIONS DE LAFIC 35

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  • 4AVERTISSEMENTAVERTISSEMENTLAFIC souhaite attirer lattention du lecteur sur la complexit juridique, financire et fiscaledes montages doprations de LBO.

    Cette brochure a t tablie sur la base des expriences de membres de lAFIC intervenantdans le secteur du LBO.

    Les informations contenues dans ce document ne peuvent en aucun cas dispenser les chefsdentreprises ou les candidats repreneurs de sentourer des conseils adquats afin de mener bien lopration quils envisagent, et ne sauraient en aucun cas engager dune quelconquefaon la responsabilit de lAFIC ou de ses membres.

    mm

  • 5INTRODUCTIONINTRODUCTION Les oprations de transmission dentreprises sous forme de LBO connaissent un succs croissanten France.

    Les montants investis dans ce type doprations taient de 500 millions deuros en 1997 et deprs de 2 milliards deuros en 2001.

    En 2002, du fait de quelques grosses oprations, le montant investi a t de lordre de 4,5 milliards deuros.

    La France est leader dans ce domaine en Europe continentale, mais elle est encore loin derrirele Royaume-Uni.

    Aprs avoir publi le Livre Blanc du LBO en 2002, lAFIC a rdig cette anne la prsente brochuredestine aux chefs dentreprises et aux cadres dirigeants qui sinterrogent sur les mcanismeset les modalits de ralisation dune opration de LBO.

    Ce document sadresse volontairement aux intervenants des oprations petites et moyennesqui reprsentent en nombre les deux tiers des oprations en France.

    Aprs une dfinition et une prsentation du mcanisme du LBO, il sera rpondu aux principalesquestions que peuvent se poser la fois dventuels vendeurs et des candidats repreneurs.

  • 6MCANISME DU LBODFINITION & PRSENTATION DU MCANISME DE LBOUn LBO (Leverage Buy Out) peut tre dfini comme lachat dune entreprise saine, financ partiellement par des emprunts,dans le cadre dun schma financier, juridique et fiscal spcifique o les dirigeants repreneurs sont associs en partenariatavec des investisseurs financiers spcialiss en vue de raliser ensemble une plus-value moyen terme.

    Les contextes possibles pour un LBO sont varis. Il existe, de plus, diffrents types doprations, notamment selon que lesdirigeants repreneurs sont issus de lintrieur ou de lextrieur de la socit. Le prix et le montant des emprunts dacquisition(niveau de levier) doivent tenir compte des caractristiques financires de l'entreprise achete ("cible"). Dirigeants repreneurset investisseurs financiers se partagent les rles lors de la reprise, selon un processus structur et matris, puis au cours dela vie de lopration et ce jusqu la revente de l'entreprise moyen terme ("sortie").

    DFINITION

    Lachat

    Un LBO implique en principe un changement de contrle de lentreprise achete.Les investisseurs financiers prennent le plus souvent la majorit du capital, mais dans les LBO portant sur des petites socits,ils peuvent aussi tre minoritaires aux cts des dirigeants repreneurs.Les actionnaires vendeurs conservent parfois une participation dans le nouveau tour de table.

    dune entreprise saine

    Le LBO concerne des entreprises industrielles, commerciales ou de services dune certaine taille (effectif de quelques dizaines plusieurs milliers de personnes) et dont la valeur excde les capacits financires dun dirigeant repreneur individuel(valeur de quelques millions plusieurs milliards deuros).Lentreprise doit tre financirement saine, rentable et disposer de solides atouts concurrentiels.Le mcanisme juridique et fiscal du LBO (endettement par l'intermdiaire dune socit holding) peut s'appliquer aussi aux

    Trs Petites Entreprises ou aux entreprises artisanales, pour autant qu'elles soient constitues en socit, mais l'interventiond'investisseurs professionnels, aux cts du dirigeant, na pas lieu en pratique.

    financ partiellement par des emprunts

    Les prts sont raliss principalement par les banques, qui ont mis en place des quipes spcialises pour les plus grandesoprations.

    Un niveau optimal dendettement est dtermin par les investisseurs financiers, au cas par cas, en fonction descaractristiques financires de la socit cible. La dette peut comprendre plusieurs tranches, chacune ayant des modalitspropres de remboursement. La complexit du montage dpend en gnral de la taille de lopration.

  • dans le cadre dun schma financier, juridique

    Lachat est ralis via un holding de reprise, qui dtiendra les titres de la cible et supportera les emprunts correspondants.Dune dure de lordre de sept ans, les emprunts dacquisition sont rembourss grce aux dividendes verss au holding dereprise par la cible. Les emprunts bancaires du holding de reprise sont garantis par les titres de la cible.

    Ce type de montage fait apparatre un effet de levier financier (dfini comme le rapport dettes dacquisition/fonds propres)qui augmente la rentabilit des capitaux investis par les actionnaires.

    et fiscal spcifique

    Il est prfrable que le holding de reprise dtienne au moins 95 % du capital et des droits de vote de la cible, ce qui permetde dduire l