Készítette: Matukovics Gábor, 1

Honlap: www.msztarsasag.hu

2

Végelszámolás

Megnevezés Végelszámolás

CéljaOlyan eljárás, amelyben a nem fizetésképtelen gazdálkodó szervezet – a jogutód nélküli megszűnését elhatározva – a hitelezőit kielégíti.

Lehetséges kimenetele

Végelszámolás Végelszámolás megszüntetése

Fizetés-képtelenség

Fajtái normál egyszerűsített kényszer

Következménye Jogutód nélkül megszűnik.Tevékenység

folytatásaFelszámolás

Végelszámolás fogalma

1. a felszámolás elrendelése esetén a felszámolást megelőző nappal az Szt. szerinti – tevékenységet lezáró – beszámolót készít (Ctv. 108. § (2) bek.)

2. a végelszámolás folyamata alatt a társaság legfőbb szerve elhatározhatja a végelszámolás megszüntetését és a cég működésének továbbfolytatását (a meghatározott időpontra

záró beszámolót, az azt követő napra nyitó mérleget kell készíteni) (Ctv. 113. § ).

4

A végelszámolás jogi háttere A végelszámolás szabályai

a 2006. évi V. törvény a gazdasági társaságokról a végelszámolás számviteli feladatai (72/2006. (IV.3.) Kormány

rendelet) Végelszámolás nem határozható el a fizetésképtelenség esetén, a

felszámolás (jogerős) elrendelésével a végelszámolás megszűnik. Megszűnik akkor is ha büntetőjogi intézkedés történik a vállalkozással szemben.

A végelszámolás elindulhat: a tulajdonosok önkéntes elhatározása alapján, vagy a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárásban alkalmazott

szankciója révén ez a kényszer-végelszámolás: ha a bíróság törvényességi felügyeleti hatáskörében

eljárva a céget megszűntnek nyilvánítja, ha az anyagi jogszabályok szerint a cég jogutód nélküli

megszűnését előidéző ok következett be, ha a cég a végelszámolást három éven belül nem fejezte

be.

5

A végelszámolás kezdete A vállalkozás legfőbb szerve dönt:

a megszűnésről (végelszámolásról), végelszámoló személyéről, végelszámoló tevékenységéért a

polgári jog általános szabályai szerint tartozik felelősséggel. Fokozott gondossággal, a cégérdekek és a hitelezők érdekeinek szem előtt tartásával kell eljárnia.

a végelszámolás kezdeti időpontjáról a legfőbb szerv döntését megelőző időpont nem lehet.

A végelszámolás tényét „v.a.” toldattal a cégnévben jelezni kell (végelszámolás alatt).

Haladéktalanul értesíti a munkavállalókat és érdekvédelmi szervezeteket.

8 napon belül: A végelszámoló a döntésről értesíti a cégbíróságot. A

Cégbíróság elrendeli a közzétételt.

6

A kezdő időpontot követő 15 napon belül a végelszámoló szükség szerint értesíti a

földhivatalt, adó, vám, illeték, TB hatóságot, helyi önkormányzati adóhatóságot, munkaerőpiaci szervet, környezetvédelmi felügyelőséget, pénzintézeteket, perek miatt érintett bíróságokat stb.

30 napon belül a kezdő időpontot megelőző nappal a szervezet vezetője: tevékenységet lezáró beszámolót (üzleti jelentés nem) és

szükséges adóbevallásokat készít, tájékoztatást ad a folyamatban lévő ügyekről, iratokat átadja.

75 napon belül: végelszámolási nyitó mérleget, majd korrigált

végelszámolási nyitó mérleget készít, amelyet a cég legfőbb szerve elé terjeszt.

a végelszámoló a korrigált végelszámolási nyitó mérleg összeállítása előtt a működés fenntartásával kapcsolatos költségek kivételével kifizetést nem teljesíthet.

ha a végelszámoló a korrigált végelszámolási nyitó mérleg alapján azt állapítja meg, hogy a cég vagyona a hitelezők követeléseinek fedezetére nem elegendő, és a tagok a hiányzó összeget nem fizetik meg, haladéktalanul köteles felszámolási eljárás lefolytatására irányuló kérelmet benyújtani.

7

Végelszámolási nyitómérleg

T/K 4 MSZE – K/T 4 Eredménytartalék Nyitóleltár Számviteli politikáját módosítja

ennek keretében a megváltozott fordulónapot, valamint a megváltozott mérlegkészítés időpontját rögzíteni kell, ugyanakkor az értékelési szabályokat is módosíthatja

Mérlegsor Könyvi érték Elszámolás Nyitó érték … Számviteli érték Eredményfelosztás elszámolás Számviteli érték

8

Korrigált végelszámolási nyitómérleg

A végelszámoló a korrekciókról, eltérésekről tételes jegyzéket készít: T3 Követelés – K9 Bevételek T5/8 Költség, ráfordítás – K4 Kötelezettség T/K3 Aktív időbeli elhatárolás – K/T 5/8/9 Eredményszámlák T/K 5/8/9 Eredményszámlák– K/T4 Passzív időbeli elhatárolás T8 Értékvesztések – K1-4 Értékvesztések, Tfelüli écs, céltartalék T1-4 Értékvesztések, T8 felüli écs, céltartalék – K9 Visszaírások T/K8 Társasági adó – K/T4 Társasági adó technikai tétel visszakönyvelendő T/K1 Értékelési tartalék – K/T Értékhelyesbítés T4 Eredménytartalék – K4 Lekötött tartalék

Mérlegsor Nyitó érték Korrekciók Korrigált nyitó érték

… Számviteli érték. nyitó leltárban nem szereplő követelések, illetve kötelezettségeket elszámolása,

értékhelyesbítés és értékelési tartalék módosítása, időbeli elhatárolás módosítása, értékvesztés, terven felüli értékcsökkenés, céltartalék elszámolása,

módosítása. a vitatott hitelezői igények fedezetére, a jövőben felmerülő

szavatossági, jótállási, kártérítési kötelezettségek rendezésére képzett lekötött tartalék

A számviteli érték eltérésekkel korrigálva.

9

A kezdő időpontot követő Közzétételtől számított 40 napon belül

Jelenthetik be hitelező igényüket a hitelezők a végelszámolónak. A bejelentés elmulasztása vagy késedelmes teljesítése nem jár

jogvesztéssel. A végelszámolás befejezésekor a zárómérleg és a vagyonfelosztási

határozat elfogadását követően hitelezői igényt már csak a megszűnt cég tartozásaiért történő helytállásra vonatkozó szabályok szerint lehet érvényesíteni!

Végelszámolási kifogásnak van helye, ha a végelszámoló a hitelezői igénybejelentés határidejének lejártától számított harminc napon belül nem ad tájékoztatást arról, hogy követelését elismeri-e, illetve, hogy a kifizetés mikorra várható.

70 napon belül: a végelszámoló a követelésekről jegyzéket készít, ezen belül külön

kimutatja az elismert és a vitatott hitelezői igényeket. A követelések jegyzékét a végelszámoló benyújtja a cégbírósághoz a nyilvános cégiratok közé történő elhelyezés céljából.

az a hitelező, akinek bejelentett követelését a végelszámoló vitatja, igényét a bíróság előtt perben érvényesítheti.

a végelszámoló a vitatott igények fedezetére köteles lekötött tartalékot képezni.

10

A végelszámolás időszaka alatt

Rendezni kell a gazdasági működés következtében beállt környezeti ártalmak káros következményeit.

A végelszámoló jogosult a cég által kötött szerződéseket azonnali hatállyal felmondani vagy a szerződéstől elállni.

nem lehet azonnali hatállyal felmondani a munkaszerződéseket, stb tartási és életjáradéki szerződés felmondása esetén a másik felet

megfelelő kártalanítás illeti meg. A jövőben felmerülő szavatossági, jótállási és kártérítési

kötelezettségek rendezésével a végelszámoló köteles harmadik személyt megbízni, akinek részére át kell adnia az ügy összes körülményei figyelembevételével erre a célra képzett lekötött tartalékot.

A végelszámolás év végén, illetve évente: ha a végelszámolás a megindításának évében nem fejeződik be, a

végelszámoló a számviteli törvényben meghatározott üzleti évenként köteles elkészíteni a számviteli törvény szerinti beszámolót és az adóbevallást annak feltüntetésével, hogy a cég végelszámolás alatt áll,

a végelszámolás kezdő időpontját követően a végelszámoló évente tájékoztatót készít a legfőbb szerv és a cégbíróság részére.

A végelszámolás kezdő időpontjától számított legkésőbb három éven belül be kell fejezni (egyébként kényszer-végelszámolására kerül sor)

11

Évenkénti számviteli beszámoló 1. év

Mérlegsor Nyitó érték Korrekció Korrigált nyitó érték

Ellenőrzés hatása

Tárgyévi érték

… Számviteli érték. nyitó leltárban nem szereplő követelések, illetve kötelezettségeket elszámolása,

értékhelyesbítés és értékelési tartalék módosítása,

időbeli elhatárolás módosítása, értékvesztés, terven felüli

értékcsökkenés, céltartalék elszámolása, módosítása.

a vitatott hitelezői igények fedezetére, a jövőben felmerülő szavatossági, jótállási, kártérítési kötelezettségek rendezésére képzett lekötött tartalék

A számviteli érték az eltérésekkel korrigálva.

… Számviteli érték.

EredménykimutatásAz előző üzleti év adatai

Korrekciók Ellenőrzés hatásaTárgyévi bevételek,

költségek, ráfordítások

Az összevont adatok

12

Évenkénti számviteli beszámoló további évek

Mérlegsor Előző évi érték Ellenőrzés hatása

Tárgyévi érték

… Számviteli érték. … Számviteli érték.

13

A végelszámolás befejezésekor

adóbevallásokat, vagyonfelosztás csak APEH nullás igazolása alapján! a végelszámolás utolsó üzleti évéről készült számviteli törvény szerinti

beszámolót és végelszámolási zárómérleget: az eszközök, illetve a kötelezettségek piaci értéken szerepelnek

a vagyonfelosztási javaslatot, a vagyonfelosztási javaslatban szereplő tételeket piaci értéken kell beállítani.

vagyonfelosztás tárgyában dönthet a jogok engedményezéséről és a kötelezettségek átruházásáról, illetve a cég tartozásának más által történő átvállalásáról is. A határozatban - szükség esetén - rendelkezni kell a végelszámoló díjáról és a végelszámolás költségeinek, köztük az iratanyag őrzésének és a cég megszűnésével kapcsolatban felmerülő egyéb költségeknek a viseléséről is.

A társaság jogutód nélküli megszűnésének különböző eseteiben általános szabályként a volt tagok (részvényesek) kötelesek a rendezetlen tartozásokért helytállni.

Ha a tag helytállási kötelezettsége a társaság megszűnését megelőzően korlátlan és egyetemleges volt a társaság megszűnésekor a kielégítetlen tartozásokért a helytállási kötelezettség változatlanul korlátlan és teljes.

Korlátozott tagi (részvényesi) felelősség esetén a felelősség a társaság megszűnésekor is korlátozott marad. Kivétel az olyan visszaélés a korlátolt felelősséggel, ami a hitelezők kijátszását célozta rosszhiszeműen.

a végelszámolási időszak gazdasági eseményeinek bemutatásáról szóló összefoglaló értékelést zárójelentés.

14

Záró számviteli beszámoló

Mérlegsor Előző évi érték Ellenőrzés hatása

Tárgyévi érték

… Számviteli érték. … Számviteli érték.

15

Végelszámolási zárómérleg

Mérlegsor Tárgyévi érték

Korrekciók Vagyoni érték

… Számviteli érték.

a végelszámoláshoz tőke-hozzájárulás teljesítése piaci értékre történő helyesbítés vagyon kiadás ÁFA elszámolása, tőkekivonás SZJA végelszámolási költség, díjak megszűnéshez kapcsolódó egyéb költségek még járó bevételek időbeli elhatárolás megszüntetése értékelési tartalék kivezetése céltartalék megszüntetése társasági adó korrekciója osztalékelszámolás minden kapcsolódó adó elszámolása jogok engedményezéséről kötelezettségek átruházása, átvállalása

Korrekciókkal módosított érték. Vagyonfelosztás alapja.

T1-3 Eszközök – K4 Eredménytartalék tőke hozzájárulás T/K1-4 Eszköz-forrás – K/T9/8 Rendkívüli eredmény piaci értékelés T8 Rendkívüli ráfordítás/3 Követelés – K4 FIZÁFA átadás ÁFA T3 Követelés – K9 Bevételek, T5/8 Költség, ráfordítás – K4 Kötelezettség még várható tételek T4 Passzív időbeli elhatárolás – K 5/8/9 Eredményszámlák, T5/8/9 Eredményszámlák– K3 Aktív időbeli elhatárolás T4 Céltartalék – K9 Visszaírások T/K8 Társasági adó – K/T4 Társasági adó T4 Értékelési tartalék – K1 Értékhelyesbítés T4 Lekötött tartalék – K4 Kötelezettség szavatossági igények T4 Kötelezettség –K9 Rendkívüli bevétel elengedések T8 Rendkívüli ráfordítás – K1-3 Eszközök lemondások

16

Vagyonfelosztási javaslat példa (nincsen kötelező forma)

Ssz. Megnevezés Jogosult Elismert kötelezettség (Ft)

Rendelkezésre álló eszköz

Kielégítési javaslat (Ft)

01. Megszűnési költségek 02. Zálogjoggal, óvadékkal biztosított követelések

miatti kötelezettségek

03. Tartásdíjak, életjáradékok miatti kötelezettségek 04. Kötvényen alapuló követelés, magánszemély más

követelése miatti kötelezettség

05. Egészségbiztosítási és nyugdíjbiztosítási kötelezettség

06. Adó- és köztartozások, víz és csatornadíjak miatti kötelezettség

07. Egyéb kötelezettség 08. Késedelmi kamat és késedelmi pótlék, -bírság

kötelezettség

09. Fel nem osztható vagyon 10. Alapítót, tulajdonost illető vagyonrész ÖSSZESEN VAGYONI ÉRTÉKEN: (01-10. SOROK)

17

Egyéb végelszámolás Kényszer-végelszámolás:

A végelszámolást annak kezdő időpontjától számított három éven belül be kell fejezni (Ctv. 105. § (1) bek.). Ellenkező esetben kényszer-végelszámolásra kerül sor, amelyet egy éven belül be kell fejezni (Ctv. 116. § (4) bek.).

a cégbíróság végelszámolóként a felszámolók névjegyzékében szereplő szervezetet rendel ki.

a végelszámoló a cég vagyonát csak nyilvános pályázat, illetve árverés útján értékesítheti.

ha a végelszámoló a korrigált végelszámolási nyitómérleg alapján vagy a későbbiekben, a végelszámolási eljárás során azt állapítja meg, hogy a cég vagyona a hitelezők követelésének fedezetére nem elegendő, a végelszámoló bejelentése alapján a cégbíróság felszámolási eljárás lefolytatását kezdeményezi.

Egyszerűsített végelszámolás: Kkt és bt. esetén 120 nap alatt Nincsen peresített vagy vitatott hitelezői igény

18

Vagyonrendezési eljárás Ha a céget jogutód nélkül törölték a

cégjegyzékből. felszámolási, egyszerűsített felszámolási, illetve végelszámolási eljárás.

Az eljárás tárgyát képező vagyonnak a törölt cég tulajdonában kell állnia.

Ténylegesen fellelhető, a közhiteles nyilvántartásban félrevezető módon szereplő vagyontárgyak tulajdonjogi helyzetét rendezze a bíróság segítségével.

Az eljárás lefolytatását elrendelő és a Cégközlönyben közzétételre kerülő végzésében a bíróság felhívja a cég kielégítést nem nyert hitelezőit a vagyonrendezőnél jelentkezésre.

19

Maximum 3 év, 3 üzleti év, 3 adóév Kényszer-végelszámolás Vagyonrendezési eljárás

… Tetszőleges nap

Végelszámolás kezdő időpontja

Üzleti év fordulónap

365 nap üzleti év vége

… Tetszőleges nap

Végelszámolás befejezésének napja

Üzleti év fordulónap

V-1 napra - számviteli beszámoló - üzleti jelentés nem kell - letétbe helyezés, közzététel - adóbevallások

45 nap

V napra - végelszámolási nyitómérleg - korrigált végelszámolási nyitómérleg

75 nap

- számviteli beszámoló - üzleti jelentés nem kell - letétbe helyezés, közzététel 150 nap - adóbevallások - üzleti év fordulónap

- számviteli beszámoló - zárómérleg - üzleti jelentés nem kell - letétbe helyezés, közzététel 60 nap - adóbevallások - vagyonfelosztási javaslat

Számviteli folyamat összefoglalva

20

Állítson össze vagyonfelosztási javaslatot a következő záró leltár adatok alapján (adatok könyv szerinti értéken)!

Saját fejlesztésű könyvelési szoftver, neve:…, azonosítója:…, értéke: 2.000 E Ft.

Az Önkormányzattól X. számú szerződés alapján leltár szerint kezelésre átvett eszköz X hrsz. telek, értéke 2.500 E Ft.

XXX-999 forgalmi rendszámú, … típusú személygépkocsi, alvázszám:…, motorszám:…, értéke 4.000 E Ft.

1 db, piros, üveges komód, méretei:…, értéke: 1.300 E Ft. X Bank, Y számlaszámon lévő pénzkészlete: 23.250 E Ft. Első tulajdonos (adóazonosító jele) által jegyzett tőke

14.000 E Ft, a Második tulajdonos (adóazonosító jele) által jegyzett tőke 14.000 E Ft.

Végelszámolási XY szállítónkkal szembeni, X számú számlából eredő kötelezettség (teljesítés időpontja, esedékessége) 250 E Ft.

ÁFA legyen 25%, SZJA legyen 20%.

21

Záró adóelszámolások A jegyzett tőkén felül a tulajdonosok

részére felosztásra kerülő vagyon SZJA (68.§ (1)): 2.300 * 0,2 = 460 E Ft T4. Tulajdonosokkal szembeni kötelezettség –

K4. SZJA, 460.000 Ft A tulajdonosoknak átadott eszközök után

felszámított ÁFA (ha a piaci ár 2.000 szoftver +1.300 áru)*0,25 = 575 E Ft. T4. Tulajdonosokkal szembeni kötelezettség –

K4. ÁFA, 575.000 Ft

22

Vagyonfelosztási javaslat

Ssz. Megnevezés Jogosult Elismert kötelezettség (Ft)

Rendelkezésre álló eszköz

Kielégítési javaslat (Ft)

01. Megszűnési költségek miatti tartozások könyv szerinti értéken

SZÁLLÍTÓ… 250.000 BANKSZÁMLA 250.000

02. Zálogjoggal, óvadékkal biztosított követelések miatti kötelezettségek

- - - -

03. Tartásdíjak, életjáradékok miatti kötelezettségek - - - - 04. Kötvényen alapuló követelés, magánszemély más

követelése miatti kötelezettség - - - -

05. Egészségbiztosítási és nyugdíjbiztosítási kötelezettség

- - - -

06. Adó- és köztartozások, víz és csatornadíjak miatti kötelezettség

APEH ÁFA APEH SZJA

575.000 460.000

BANKSZÁMLA 1.035.000

07. Egyéb kötelezettség - - - - 08. Késedelmi kamat és késedelmi pótlék, -bírság

kötelezettség - - - -

09. Fel nem osztható vagyon ÖNKORMÁNYZAT 2.500.000 TELEK 2.500.000 10. Alapítót, tulajdonost illető vagyonrész TULAJDONOS 1.

TULAJDONOS 2. 14.632.500 14.632.500

BANKSZÁMLA BANKSZÁMLA

ÁRUK GÉPKOCSI SZOFTVER

14.632.500 7.332.500 1.300.000 4.000.000 2.000.000

ÖSSZESEN: (01-10. SOROK) - 33.050.000 - 33.050.000

23

Vagyonfelosztás könyvelése

T4. Vagyonkezelés miatti kötelezettségek – K1. Telek. 2.500.000 Ft T4. Szállítók – K3. Bankszámla 250.000 Ft T4. SZJA – K3. Bankszámla 460.000 Ft T4. ÁFA – K3. Bankszámla 575.000 Ft T4. Jegyzett tőke - K4. Tulajdonosokkal szembeni kötelezettség,

28.000.000 Ft T4. Eredménytartalék - T4. Tulajdonosokkal szembeni kötelezettség,

2.300.000 Ft T4. Tulajdonosokkal szembeni kötelezettség – K3. Bankszámla,

21.965.000 Ft T4. Tulajdonosokkal szembeni kötelezettség – K2. Áruk, 1.300.000 Ft T4. Tulajdonosokkal szembeni kötelezettség – K1. Gépkocsi,

4.000.000 Ft T4. Tulajdonosokkal szembeni kötelezettség – K1. Szoftver, 2.000.000

Ft

Átvett eszközök Átvállalt kötelezettségek

8.Rendkívüli ráfordítások 4.Kötelezettségek

3

8.Rendkívüli ráfordítások 1.Részesedések

1 E.

3.Egyéb követelések 4.Egyéb rövid lejáratú

kötelezettségek 9.Rendkívüli

bevételek

E.

2/12

1/3.Eszközök

3.Pénzeszközök

2/3

4.Előzetes ÁFA

2/2

2/4

4

Gazdasági társaság végelszámolása esetén elszámolás a megszűnt társaság tulajdonosánál