Honlap: msztarsasag.hu

Készítette: Matukovics Gábor, 1

Honlap: www.msztarsasag.hu

2

Átalakulások

3

Átalakulási szabályok a jogrendszerben 2006. évi IV. törvény a gazdasági társaságokról 2006. évi V. törvény a cégnyilvánosságról, a

bírósági eljárásról és a végelszámolásról 2000. évi C. törvény a számvitelről Sajátos adószabályok:

Társasági adó Személyi jövedelemadó ÁFA, illeték sajátosságok

Egyéb sajátos szabályok kiemelt szervezetekre: hitelintézetek, szövetkezetek, egyéb pénzügyi

vállalkozások, stb.

4

Átalakuló Átalakulással Átalakuló Átalakulással (X db) létrejövő (1 db) (X db) létrejövő (1 db)

Beolvadás Összeolvadás

A

B

A A

B

C

Átalakulási döntések Egyesülés:

Beolvadás „A” jogutód, „B” jogelőd Összeolvadás „C” jogutód, „A-B” jogelőd

5

Átalakuló (1db) Átalakulással Átalakuló (1db) Átalakulással

létrejövő (X db) létrejövő (X db)

Kiválás Különválás

A A

B

A B

C

Átalakulási döntések Szétválás:

Kiválás „A” jogelőd, „B” jogutód Különválás „A” jogelőd, „B-C” jogutód

6

Átalakuló (1 db) Átalakulással létrejövő (1 db)

A B

Átalakulási döntések Átalakulás társasági forma változással: „A”

jogelőd, „B” jogutód

Többlépcsős átalakulás (kiválás és beolvadás): „A” jogelőd, „C” jogutód, „B” jogutód és jogelőd

Átalakuló (1db) Átalakulással

létrejövő (X db) Átalakuló Átalakulással (2 db) létrejövő (1 db)

Kiválás

Beolvadás

A A

B

C

C

7

Átalakulási döntések Szövetkezetek átalakulása gazdasági társasággá Egyéni cég átalakulása gazdasági társasággá Kormányrendeleti és sajátos törvényi előírások Európai részvénytársaság átalakulása

2004.évi XLV. tv. az európai részvénytársaságokról működésének szabályait az uniós jog határozza meg a részvénytársaság az Európai Unió valamennyi tagállamában, a legfontosabb társasági jogi kérdésekben közel

azonos szabályok szerint működik, az európai részvénytársaság székhelyének egyik tagállamból a másikba áthelyezését is lehetővé teszi a jogi

személy megszűnése nélkül

Kényszerű átalakulási helyzetek Gyors ütemű vagyonvesztés:

korlátolt felelősségű társaságoknál: ha a saját tőke veszteség folytán a törzstőke felére csökkent. Az ügyvezető köteles taggyűlést összehívni, tulajdonosoknak a tőkerendezési döntést 3 hónapon belül meg kell hozni.

részvénytársaság esetén: az igazgatóság köteles nyolc napon belül a felügyelő bizottság egyidejű értesítése mellett a szükséges intézkedések megtétele céljából a közgyűlést összehívni, ha a részvénytársaság saját tőkéje a veszteség következtében az alaptőke kétharmadára, vagy saját tőkéje 5 M Ft alá csökkent.

Tartós vagyonvesztés: mindkét társaságnál, ha két egymást követő évben a saját tőke a minimum

jegyzett tőke alatt van, akkor a második év beszámolójának elfogadásától számított három hónapon belül gondoskodni kell a saját tőke biztosításáról.

8

Átalakulási döntések korlátai

Jegyzett, de be nem fizetett tőkével nem lehet átalakulást indítani.

Végelszámolás, felszámolás eljárása alatt nem lehet átalakulni.

Előtársaság nem alakulhat át. Csak Zrt-vé lehet átalakulni általában. Nincsen előtársasági működés. Bejegyzés

napjával jön létre az átalakulással létrejövő társaság.

9

Jogi folyamat – előkészítés, 1. döntés A vezető tisztségviselők javaslata az átalakulásról. A legfőbb szerv minősített többséggel dönt, a felügyelő

bizottság véleménye alapján: egyetértenek-e az átalakulás szándékával, felmérésre kerül, a belépők és kilépők köre, az átalakulással létrejövő gazdasági társaság formája, átalakulás tervezett fordulónapja, a vagyonmérleg és

vagyonleltár tervezetek fordulónapja, de nem üzleti év vége!!!

az átalakulással megszűnő gazdasági társaságok élnek-e a vagyon átértékelésének lehetőségével,

a vezető tisztségviselők üzleti tervprognózisokat készíthetnek a bejegyzési folyamat várható időszakára és ha kell intézkedési tervet is megfogalmazhatnak a veszteségek fedezetének biztosítására

felkérik az átalakulási vagyonmérleg és vagyonleltár tervezeteket hitelesítő független könyvvizsgálót. Nem jogosult erre:

a gazdasági társaság könyvvizsgálója, az a könyvvizsgáló, aki az átalakulási vagyonmérleg-tervezet fordulónapját

megelőző két üzleti évben a társaság számára könyvvizsgálatot vagy a nem pénzbeli hozzájárulás értékének ellenőrzését végezte,

a jogutód gazdasági társaság könyvvizsgálójává három üzleti éven belül nem jelölhető ki az a könyvvizsgáló, aki az átalakulási vagyonmérleg-tervezeteket ellenőrizte.

10

Átalakulási terv Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság

vagyonmérleg-tervezete az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetétől eltérhet

Ha eltér átalakulási tervet kell készíteni. Az átalakulási terv a vagyonmérleg-tervezet

melléklete: az átalakulással egyidejűleg belépő új tagok

(részvényesek) vagyoni hozzájárulása. az átalakulás feltételeként meghatározott, a meglévő

tagokat (részvényeseket) terhelő, pótlólagosan teljesítendő vagyoni hozzájárulás.

a jogutód gazdasági társaságban részt venni nem kívánó tagra (részvényesre) jutó vagyonhányad.

eszközeit és kötelezettségeit átértékeli. a tőkeszerkezet átrendezésének okait és

megvalósításának módját.

11

Maximum 6 hónap (június 30.)

Számviteli beszámoló December 31.

Előkészítő döntés (1.) 2. döntés vagyonmérleg

tervezet elfogadásáról

Korlátok a fordulónappal kapcsolatban Ha vagyonmérleg-tervezetként a számviteli beszámolót

kívánják felhasználni, akkor 6 hónapon belül kell a legfőbb szerv elé terjeszteni az elkészített vagyonmérleg-tervezeteket elfogadásra. Ebben az esetben az átalakulással megszűnő gazdasági társaságok nem élhetnek a vagyon átértékelésének lehetőségével.

12

Maximum 3 hónap

Maximum 3 hónap

… Tetszőleges nap

Előkészítő döntés 2. döntés vagyonmérleg tervezet

elfogadásáról

… Tetszőleges nap

Korlátok a fordulónappal kapcsolatban Egyéb esetekben a fordulónapot követő

három hónapon belül a vagyonmérleg és vagyonleltár tervezeteket a legfőbb szerv elé kell terjeszteni elfogadásra.

13

2. döntés meghatározhatja azt az időpontot - kérelem benyújtását követő 90

napon belüli -, amikor az átalakuláshoz fűződő joghatások beállnak az átalakulási (egyesülési, szétválási) szerződés-tervezet, a

módosított létesítő-okirat tervezet elfogadása. a belépőkkel és kilépőkkel szembeni elszámolások és a cserearány

elfogadása. A vagyonmérleg-tervezeteket elkészítő könyvvizsgálónak, azaz a társaság

könyvvizsgálójának (nem a vagyonmérleget hitelesítő független könyvvizsgáló) nyilatkoznia kell, hogy milyen módszerekkel határozták meg, álláspontja szerint a cserearány megfelelő-e.

a vagyonmérleg-tervezet főbb adatainak elfogadása. A saját tőke és mérlegfőösszeg értékét a könyvvizsgáló által megállapított

értéknél magasabb értékben nem lehet meghatározni. A könyvvizsgálat valamennyi átalakulásánál kötelező.

az átalakulással létrejövő társaság tőkeszerkezetének, a jegyzett tőke nevesítésének, vezető tisztségviselőinek és könyvvizsgálójának elfogadása.

egyéb jogi feltételek, névértékek, tevékenységek, telepek stb.

14

Átalakulás egy döntéssel A társasági szerződésben úgy is

rendelkezhetnek, hogy Ha vezető tisztségviselők az átalakuláshoz szükséges okiratokat

előkészítik, Akkor az átalakulási javaslat érdemi elbírálásáról a legfőbb szerv egy

ülésen határoz. Erre az ülésre kell elkészíteni az ülés napját legfeljebb hat hónappal

megelőző, a vezető tisztségviselők által meghatározott időpontra vonatkozó vagyonmérleg- és vagyonleltár tervezeteket.

Maximum 6 hónap

Tetszőleges fordulónap

egy döntés a vagyonmérleg

tervezet elfogadásáról

15

Cégbírósági eljárás a 2. döntést követő 8 napon belül a

Cégközlöny két egymást követő számában közzé kell tenni az átalakulás tényét.

a döntést követő 60 napon belül a változás bejegyzési kérelmeket a szükséges mellékletekkel be kell nyújtani a Cégbíróságnak. A szükséges mellékletek kiemelten: ha az egyesülés vállalkozások koncentrációját

jelenti, a Gazdasági Versenyhivatal engedélye

16

Cégbírósági bejegyzés időpontja Cégbíróság bejegyzésének (végzés) napja:

Ha a vállalkozás nem kérte a bejegyzés napját Átalakulás napja:

Ha az átalakuló társaságok legfőbb szerve kijelölte a bejegyzés napját, amelyen az átalakulás megtörténik, akkor a bejegyzés napja eltérhet az átalakulás napjától.

Az átalakulás napja a bejegyzés iránti kérelem benyújtásától számított 90 napon belül - bármelyik nap – lehet.

Bejegyzés napja >= Átalakulás napja!

17

Cégbírósági bejegyzés időpontja A bejelentést követő 90 munkanapon belül kell dönteni. A cégbírósági bejegyzés / átalakulás napján szállnak át a

jogelődök eszközei és kötelezettségei a jogutód társaságokra. A cégbírósági bejegyzés / átalakulás napja a megszűnő

társaságok üzleti évének fordulónapja: a véglegesen összeállított vagyonmérlegek mellett egyben számviteli beszámoló készítési kötelezettség is felmerül.

A jogutód gazdasági társaság működése megkezdésének időpontja praktikusan a cégbírósági bejegyzést / átalakulást követő nap.

A cégbírósági bejegyzést / átalakulást követően: 15 az adóhatóságok felé a változásbejegyzési kérelmek benyújtása, 30 napon belül ki kell szolgáltatni a kilépőket megillető vagyonhányadot, 30 napon belül társasági adóelőleg bevallás az átalakulással létrejövő

társaságra, 90 napon belül végleges vagyonmérleg és végleges vagyonleltárt kell

készíteni és a legfőbb szerv elé terjeszteni. a végleges vagyonmérlegének elfogadása, végleges vagyonmérleg és tervezett

vagyonmérleg különbözet elfogadása, beolvadó/megszűnő cég éves/záró beszámoló elfogadása, Könyvvizsgálat, letétbe helyezés

18

… 90 napon belül társasági adó és iparűzési adó bevallást kell

adni a megszűnő gazdasági társaságok vonatkozásában, és a megszűnő társaságoknak záró adóbevallást kell összeállítása, ÁFA bevallás.

haladéktalanul (esetileg 15 napon belül) gondoskodni kell: APEH, VPOP, helyi önkormányzat, APEH Járulékigazgatóság

(kifizetőhely módosítás) adatmódosítás, kamarai tagság, egyéb érdekképviseleteknél változás

bejelentés, szerződések cedálása, átírása (bérlet, vagyoni és szellemi

jogok, biztosítás, bank, munka, kollektív, vevő, szállító, …), földhivatali átírások, ingatlan nyilvántartás átvezetése, befektetések, részesedések kiértesítése a tulajdonosváltozásról, KSH bejelentés, cégautók forgalmi engedélyeinek átírása,

számítógépes rendszerek felhasználó változásának átvezetése, bélyegzők átírása, partnerek kiértesítése (új számlaszám, cím …), belső működési szabályzatok összehangolása, extra jogosultságok átjelentése (ISO, …), a megszűnő társaságok teljes cégi dokumentációinak irattarozása, a jogutódnak a fizikai és nem fizikai eszközök átadása vagyonleltár szerint.

19

Felelősségi viszonyok Az átalakulással létrejövő társaság az átalakult társaság általános

jogutódja. Szétválás esetén - a jogelőd vagyonának a megosztása során - , a

hitelezők követeléseiért elsődlegesen annak a jogutódnak kell helytállnia, amelyhez az adott tartozás került.

A jogelőd tartozásaiért elsődlegesen a jogutód köteles helytállni. A jogutód társaságot illetik meg a jogelőd társaság jogai, de terhelik a jogelőd kötelezettségei is.

Ha a korlátlanul felelős tag az átalakulás során korlátozottan felelős taggá válik, a változás bekövetkezésétől számított öt évig korlátlanul és egyetemlegesen felel a társaság - jogelődjénél keletkezett – tartozásaiért.

A társaságtól megváló korlátozottan felelős tag - tagsági viszonya megszűnésétől számított öt évig - felel a jogelődnek a jogutód által nem fedezett tartozásaiért.

A társaságból kiváló korlátlanul felelős tag - a tagsági viszonya megszűnésétől számított öt évig -, korlátlanul felel a jogelődnek a jogutód által nem fedezett tartozásaiért.

20

Az egyesülések bemutatása

21

A vagyonmérleg és vagyonleltár összeállítása

A tervezett fordulónap nem üzleti év fordulónap. A tervezett és végleges vagyonmérleg összeállításának szabályai

azonosak. általános leltározási feladatokat végre kell hajtani, el kell számolni az időarányos értékcsökkenést és az esetleges terven

felüli értékcsökkenéseket, a vevők, értékpapírok és készletek vonatkozásában végre kell hajtani az

értékelési előírásokat, meg kell határozni a szükséges értékvesztések, visszaírások értékét,

az időbeli elhatárolásokat el kell számolni biztosítva ezzel az összemérés elvének érvényesülését,

az éves, esetleg negyedéves adókat el kell számolni időarányos összegükben,

céltartalékot kell képezni az általános előírások szerint, a tervezett fordulónapot követő egy éven belül esedékes tartozásokat,

járó követeléseket és egyéb eltérő jellegű egyenlegeket át kell sorolni az általános szabályok szerint, stb.

LELTÁR= mennyiségi és értékbeni kimutatás adott fordulónapra! Például:

Tárgyi eszköz 1.000 Ft (mérleg) = XXX hrsz számú, természetben Budapest, XIV. kerületében Buzogány utca 10-12. szám alatt található, iroda besorolású, tégla építésű ingatlan 2.500 Ft beszerzési áron, 1.500 Ft halmozott értékcsökkenéssel, 1.000 Ft nettó értékben.

22

Sajátos számviteli elszámolások – „zárómérleg” T4 Értékelési tartalék - K1

Értékhelyesbítések, az átalakulás során a vagyonmérlegek saját tőkéje nem tartalmazhat értékelési tartalék sort.

T/K4 Mérleg szerinti eredmény - K/T4 Eredménytartalék, Az átalakuló gazdasági társaságok vagyonmérleg-tervezete nem tartalmazhat a jegyzett tőkén, tőketartalékon, eredménytartalékon és lekötött tartalékon kívül egyéb tőkeelemeket.

23

Átalakuló társaságok vagyonmérlege

Mérlegsor Könyvi érték Átértékelési különbözet Vagyoni érték … Számviteli érték. Egyesülések esetén:

nem lehet, ha a számviteli mérleg alapján történik az átalakulás, a folyamatosan továbbműködő társaságok esetében nincs mód

átértékelésre, Az átértékelési különbözet vagyonértékelés esetén.

A számviteli érték és az átértékelési különbözet összege.

24

Átértékelés vagyonértékelés esetén T1-3 Eszközök - K3 Technikai számla,

eszközök felértékelése, ide értve a 0-ra leírt esetlegesen könyvön kívüli eszközöket is,

T3 Technikai számla - K1-3 Eszközök, eszközök leértékelése,

T3 Technikai számla - K4 Kötelezettségek, a források felértékelése, ide értve a könyvön kívüli kötelezettségek is,

T4 Kötelezettségek - K3 Technikai számla, a források leértékelése,

T/K3 Technikai számla - K/T4 Tőketartalék, ha a tőketartalék negatívvá válna, akkor a negatív

tőketartalékkal az eredménytartalék összegét kell csökkenteni.

25

Az átértékelés

137.§ (3) Könyvi Vagyoni Átalakulási

Eszközök 100 +70 170

Saját tőke 40 +60 TT 100

Egyéb források 60 +10 70

26

Kedvezményezett átalakulás

Jogelőd Jogutód

Nem kedvezményezett átalakulás esetén: Beolvadás, Összeolvadás, Különválás 16. § 2. d TAO +/- -

Nem kedvezményezett átalakulás esetén számított nyilvántartási érték és könyv szerinti érték közötti különbözet

16. § 2. a TAO +/- -

Nem kedvezményezett átalakulás esetén könyvelés: Beolvadás, Összeolvadás átértékelési különbözete adója

T8 Társasági adó – K4 TAO tartozás

-

Nem kedvezményezett átalakulás esetén: Különválás összevont átértékelési különbözete 16. § 2. d TAO +/- -

Kedvezményezett átalakulás esetén: Kiválás összevont átértékelési különbözete - 16. § 2. d TAO +/-


16. § 2. a TAO +/- -

Nem kedvezményezett átalakulás esetén könyvelés: Kiválás összevont átértékelési különbözete adója - -

Nem kedvezményezett átalakulás esetén könyvelés: Különválás összevont átértékelési különbözete adója


-

A Tao. tv. 16. § (2) bekezdés d) pontja alapján a jogelődnél, kiválás esetén a jogutódnál első adóévében, az adózás előtti eredményt módosítja a végleges vagyonmérlegében kimutatott összevont átértékelési különbözetnek a követelések leértékelésével és a céltartalék felértékelésével növelt, valamint a céltartalék leértékelésével csökkentett összege. Ennek alapján:

- ha az átalakulás nem minősül kedvezményezettnek, úgy alkalmazni kell a módosító tételt,- ha az átalakulás kedvezményezettnek minősül, úgy az adózónak – a Tao. tv. 16. § (9) bekezdése alapján – választási lehetősége áll fenn a következők szerint:

* ha a jogutód vállalja a (9)-(11) bekezdésben előírt kötelezettségeket, akkor a jogelőd nem alkalmazza a 16. § (2) bekezdés d) pontja szerinti, az átértékelési különbözettel való módosítást, vagy•ha a jogutód nem kívánja, vagy nem tudja teljesíteni a (9)-(11) bekezdésben előírt kötelezettségeket, úgy a jogelőd alkalmazza a 16. § (2) bekezdés d) pontja szerinti, az átértékelési különbözettel való módosítást.

27

Mikor kedvezményezett? jogelőd tagja az átalakulás keretében újonnan kibocsátott részvény

mellett az együttes jegyzett tőke legfeljebb 10%-nak megfelelő pénzeszközt szerez és

az egyszemélyes társaság egyedüli tagjába olvad be, alkalmazásának feltétele továbbá:

a választását az átalakulás adóévéről szóló bevallásában bejelenti az adóhatóságnak,

a jogutód társasági szerződése (alapító okirata) tartalmazzon kötelezettségvállalást:

a jogutód az átalakulást követően a jogelődtől átvett eszközök és kötelezettségek adóalapját - az adózás előtti eredmény módosítása révén - úgy határozza meg, mintha az átalakulás nem történt volna meg,

jogutód az átértékelt eszközöket és kötelezettségeket elkülönítve tartja nyilván,

nyilvántartásban feltünteti a jogelődnél az átalakulás napjára kimutatott bekerülési értéket, könyv szerinti értéket, számított nyilvántartási értéket,

valamint az eszköz, a kötelezettség alapján általa az átalakulást követően az adózás előtti eredmény módosításaként elszámolt összeget is.

Ha a jogutód létesítő okirata nem tartalmazza a kötelezettségvállalást, az egy későbbi okirat-módosítással nem pótolható, illetve ha a jogelőd adóbevallásában elmulasztotta a választását bejelenteni, a bevallás e tekintetben utóbb önellenőrzéssel nem módosítható.

28

Kedvezményezett átalakulás példa

1. Példa: ha egy betéti társaság átalakul korlátolt felelősségű társasággá, vagy ha szövetkezet átalakul zártkörű

részvénytársasággá kedvezményezett átalakulásnak minősül. 2. Példa:

Egyesülés (összeolvadás és beolvadás) esetén – ide nem értve az egyszemélyes társaság egyetlen tagjába történő beolvadását – szintén történik részesedés-szerzés, s ha mellette nincs pénzeszköz-juttatás, vagy van, de az legfeljebb az említett 10%-os korlátra figyelemmel történik, akkor – további feltétel nem lévén – kedvezményezett az átalakulás.

ha „A” és „B” társaság összeolvadással létrehozza a „C” társaságot, akkor a jogelődök – azaz „A” és „B” társaság – tagjai kizárólag újonnan kibocsátott részesedést szereznek a jogutód „C” társaságban, így az összeolvadás kedvezményezett átalakulásnak minősül.

ha „A” és „B” társaságnak ugyanazon két magánszemély a tagja, s a „B” társaság beolvad az „A” társaságba, úgy a jogelőd – azaz a „B” társaság – (magánszemély) tagjai kizárólag újonnan kibocsátott részesedést szereznek az „A” társaságban, így a beolvadás kedvezményezett átalakulásnak minősül.

3. Példa: Szétválásnál a jogelődök arányos részesedés-szerzését kizárólag a szétválásban részt vevő, így a

jogutódban is részesedést szerző tagoknak kell teljesíteni, hiszen a Gt. is biztosítja a jogelőd tagjainak azt a választási lehetőséget, hogy eldöntsék, kívánnak-e a szétválásban részt venni. Az arányos részesedés-szerzés azt jelenti, hogy a szétválásban részt vevő tagok jogelődben lévő részesedésének egymáshoz viszonyított aránya maradjon azonos a jogutódban is. Ez a névérték/jegyzett tőke arányában határozható meg.

Az „A” társaságnak 2 tagja van; „B” és „C” társaság 40 - 60%-os részesedéssel rendelkezik. Különválás következtében – az „A” társaság megszűnése mellett – egyszemélyes társaságként létrejött „D” társaság és „E” társaság. A „D” társaság egyedüli tagja „B” társaság, az „E” társaságnak „C” társaság. A különválás, mivel a jogutódban nincs egymáshoz viszonyítható részesedési arány, kedvezményezett átalakulásnak minősül. E minősítés a vagyonmegosztás módjától függetlenül fennáll (nem feltétel tehát a jogelőd vagyonából a 40, illetve 60%-os arányú vagyonszerzés).

Az „A” társaságnak 2 tagja van; „B” és „C” társaság 40 - 60%-os részesedéssel rendelkezik. Az „A” társaságból történő kiválás útján létrejön „D” társaság, amelyben „B” társaság lesz az egyedüli tulajdonos. Ebben az esetben is, mivel nincs egymáshoz viszonyítható részesedési arány (mivel „B” az egyedüli tag), így a kiválás – a 4. Példa szerinti esethez hasonlóan – kedvezményezett átalakulásnak minősül.

29

Kedvezményezett átalakulás példa

„A” társaságnak 4 tagja van; „B” - „C” - „D” és „E” társaság az „A” társaságban 15 - 30 - 30 és 25%-os részesedéssel rendelkezik. Átalakulás útján „A” társaságból kiválik „F” társaság. A kiválásban „B”, „C” és „D” társaság kíván részt venni. Az „A” társaságban a kiválással érintett 3 tag: „B” - „C” - „D” társaság 15 - 30 - 30%-os részesedéssel rendelkezett, vagyis részesedésük egymáshoz viszonyított aránya: „B”:„C” = 1:2, „B”:„D” = 1:2 és „C”:„D” = 1:1 volt;

ha a jogutód „F” társaságban a kiválásban részt vevő „B” - „C” - „D” társaság részesedése 20 - 40 - 40% lesz, akkor ez a kiválás kedvezményezett átalakulásnak minősül, mivel a tagok egymáshoz viszonyított részesedési aránya a jogutódban változatlan marad („B” társaság részesedésének a kétszerese a „C” és a „D” társaság részesedése, továbbá a „C” és a „D” társaság részesedése azonos mértékű),

ha a jogutód „F” társaságban „B” - „C” - „D” társaság részesedése 10 - 20 - 70%-os lesz, akkor ez a kiválás nem minősül kedvezményezett átalakulásnak, mert bár a „B” és a „C” társaság arányos (1:2) részesedést szerez, de a „D” társaság nem (részesedésének a többi taghoz viszonyított aránya a jogutódban megváltozik).

4. Példa: Az egyszemélyes társaság egyedüli tagjába történő beolvadása esetén az átalakulás keretében újonnan kibocsátott részvény, üzletrész jogutód általi megszerzése fogalmilag nem értelmezhető. Az ilyen átalakulás tehát – feltétel nélkül – kedvezményezett átalakulásnak minősül.

Az „A” társaságnak (leányvállalat) egyetlen tulajdonosa „B” társaság (anyavállalat). Ha „A” társaság egyedüli tagjába – azaz a „B” társaságba – beolvad, akkor a beolvadás kedvezményezett átalakulásnak minősül. Ha azonban „B” társaság – amelynek tagja 2 magánszemély – olvad be az „A” társaságba, akkor a c) alpont alapján nem lehet az átalakulás kedvezményezett, de kedvezményezett az átalakulás az a) alpontban foglaltaknak megfelelés miatt.

5. Példa: A számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (Szt.) 136. § (10) bekezdésének előírása szerint, ha egy kiválásra úgy kerül sor, hogy egy adott társaságtól megváló tag(ok) a társasági vagyon egy részével más, már működő társaság(ok)hoz csatlakozik (csatlakoznak), akkor a kiválásban az átvevő társaság(ok) is részt vesz(nek) és ebben az esetben a vagyonmérlegek (az azokat alátámasztó vagyonleltárak) elkészítése során a beolvadás szabályait is megfelelően alkalmazni kell. Az Szt. hivatkozott előírásából következően kiválással más, már működő társaságba történő beolvadás esetén is az átalakulás általános szabályait kell alkalmazni, még ha ez a vagyonmérlegek és vagyonleltárak elkészítése során több lépésből tevődik is össze.

Ha „A” társaságból kiválik „B” társaság és ezzel egyidejűleg „B” társaság beolvad egy „C” társaságba, akkor – mind számviteli, mind pedig adózási szempontból – külön-külön lépésenként vizsgálandó az átalakulás kedvezményezett minősége (még ha az átalakulás egy időpontban is bonyolódik). Ha a kiválás megfelel a b) alpont, továbbá a beolvadás az a) alpont szerinti feltételeknek, akkor ez a kiválás-beolvadás kedvezményezett átalakulásnak minősül.

30

Átalakulással létrejövő társaságok vagyonmérlege

Mérlegsor Átalakuló gazdasági társaság(ok)

Különbözetek Rendezés Átalakulással létrejövő gazdasági

társaság … egyesülések esetén az

átalakuló társaságok összesen adata.

Egyesülés esetén: új tagok belépése, kilépő tagok, pótlólagos befizetendő

összegek, részesedések kiszűrése, egymással szembeni

követelések-kötelezettségek kiszűrése.

A saját tőke elemeinek döntés szerinti átrendezése korlátok mellett.

A különbözetekkel és rendezéssel korrigált saját vagyon. A cégbírósági bejegyzés alapja.

31

A vagyon átvétele T1-3 Eszközök - K3 Technikai számla, eszköz-átvétel a

vagyonleltár szerinti eszközértékeken. Az eszközök bekerülési értéke a megszűnő társaságok eszközeinek könyv szerinti értéke

Az átvétel után a jogutódnál minden eszköz minden számviteli becslése újraminősíthető, így különösen:

megváltoztatható az értékcsökkenés módszere, a használati időszak, a maradványérték,

az értékvesztés elvei módszerei újraszabályozhatók, a nyilvántartások vezetésének számviteli módszerei (pl. FIFO vagy

átlagáras nyilvántartás) átgondolhatók, T3 Technikai számla - K4 Források, a források átvétele

könyvi értéken vagy a vagyonértékelés szerinti összegben. T3 Technikai számla - K4 Saját tőke elemek, a saját tőke

átvétele, ebben csak az átértékelés miatt változott összegű tőketartalék és eredménytartalék, jegyzett tőke és lekötött tartalék lehet.

STK átsorolása T Áruk – K Saját termelésű készlet Eltérő mérlegbesorolás miatti változások: T Műszaki gép – K

Egyéb gép, stb

32

Különbözetek Új tagok belépése:

Tervezett vagyonmérleg T1-3 Eszközök - K4 Jegyzett tőke, új tagok belépése névértéken (tervezet). T1-3 Eszközök - K4 Tőketartalék, új tagok belépésének ázsiója (tervezet)

Végleges vagyonmérleg (T1-3 Eszközök - K4 Jegyzett, de be nem fizetett tőke, új tagok belépése névértéken (végleges)) főkönyvben! T4 Jegyzett, de be nem fizetett tőke – K4 Jegyzett tőke, Tőketartalék

Pótbefizetések: T3 Pénzeszköz - K4 Jegyzett tőke, pótlólagosan fizetett összegek.

Kilépő tagok: Tervezett vagyonmérleg T4 Jegyzett tőke – K1-3 Eszközök a kilépő tagot megillető befektetésének arányos névértéke, T/K4 Tőketartalék, Eredménytartalék – K/T1-3 Eszközök, a kilépő tagot névérték felett megillető arányos vagyonhányada. (Gt.

160. § (2) törzstőke tőkekivonással történő leszállításakor a tagokat megillető összeg megállapítása során számításba kell venni - a törzstőke arányában - a törzstőkén felüli vagyon összegét is.)

Végleges vagyonmérleg T4 Jegyzett tőke - K4 Rövid lejáratú kötelezettségek, a kilépő tagot megillető befektetésének arányos névértéke, T/K4 Tőketartalék, Eredménytartalék – K/T4 Rövid lejáratú kötelezettségek, a kilépő tagot névérték felett megillető arányos

vagyonhányada. Fiktív tulajdoni hányadok kiszűrése:

T4 Jegyzett tőke - K4 Eredménytartalék, saját részvény, üzletrész és egymásban lévő részesedés névértéken történő kivezetése

T4 Eredménytartalék - K1,3 Részesedés, saját részvény, üzletrész és egymásban lévő részesedés kivezetés könyvi értéken

T4 Eredménytartalék – K1 GW, kapcsolódó pozitív cégérték kivezetése, ha nem eszközhöz köthető T4 Passzív elhatárolás – K4 Eredménytartalék, kapcsolódó negatív cégérték kivezetése T4 Lekötött tartalék – K4 Eredménytartalék, kapcsolódó pótbefizetés visszavezetése

Követelés-kötelezettség konszolidáció: T4 Kötelezettségek - K3 Technikai, egymással szembeni kötelezettségek kivezetése, T3 Technikai - K1-3 Követelések, egymással szembeni követelések kivezetése, T/K3 Technikai - K/T4 Eredménytartalék, az eltérő összegű követelések és kötelezettségek

különbözetének elszámolása az eredménytartalékkal szemben.

33

Rendezések Az átalakulással létrejövő társaság saját

tőkéjén belül az egyes mérlegsorokat tetszőlegesen átrendezheti. Az átrendezés Gt. és Szt. korlátai:

csak jegyzett tőke, tőketartalék, eredménytartalék, lekötött tartalék lehet,

negatív tőkeelem nem lehet a saját tőkében, a lekötött tartalékkal csökkentett saját tőke nem

lehet alacsonyabb a jegyzett tőkénél, az eredménytartalék értéke csak a korábban

felsorolt tételek során változhat, illetve negatív nem lehet,

oszthatósági szabályok Az elszámolás:

T/K4 Jegyzett tőke, eredmény- és tőketartalék - K/T4 Jegyzett tőke, eredmény- és tőketartalék

34

A lekötött tartalék sajátosságai A vagyonmérleg tervezet fordulónapja és a bejegyzés

időpontja között esetlegesen várható veszteségek fedezetére lekötött tartalékot kell képezni.

Elszámolás: T4 Eredménytartalék - K4 Lekötött tartalék

Elszámolás, ha nincsen lekötött tartalék fedezet a veszteségekre a végleges vagyonmérlegben: Megnevezés Tervezet Végleges 1. Különbözet

(tőkeleszállítás) Végleges 2.

Saját tőke 1.000 900 0 900 Jegyzett tőke 1.000 1.000 -100 900 Eredménytartalék 0 -100 +100 0 Lekötött tartalék 0 0 0 0 Elszámolás, ha van lekötött tartalék fedezet a veszteségekre a végleges vagyonmérlegben:

Megnevezés Tervezet Végleges 1. Rendezés Végleges 2. Saját tőke 1.000 900 0 900 Jegyzett tőke 900 900 0 900 Eredménytartalék 0 -100 100 0 Lekötött tartalék 100 100 -100 0

35

Az átalakuló gazdasági társaság tulajdonosainak elszámolásai A bejegyzés napjával. Az átalakulással érintett vállalkozások külső

tulajdonosainak korábbi részesedésüket ki kell vezetniük a könyveikből és a jogelőd gazdasági társaság végleges vagyonmérlegének megszűnt részesedésükre jutó saját tőkéje értékében egy új részesedést kell állományba venniük:

T8 Rendkívüli ráfordítások - K1/3 Részesedés, korábbi részesedés kivezetése

T1/3 Részesedés - K9 Rendkívüli bevételek, az új részesedés saját tőke arányos felvétele a könyvekbe

A kilépő tulajdonosok eszközátvétele: T8 Rendkívüli ráfordítások - K1/3 Részesedés, korábbi részesedés

kivezetése T1-3 Eszközök - K9 Rendkívüli bevételek, az ellenérték bevételezése T4 Előzetesen felszámított ÁFA - K4 Rövid lejáratú kötelezettségek,

az értékesítést terhelő ÁFA elszámolása

36

A cégforma változás bemutatása

37



T/K4 Mérleg szerinti eredmény - K/T4 Eredménytartalék, Az átalakuló gazdasági társaságok vagyonmérleg-tervezete nem tartalmazhat a jegyzett tőkén, tőketartalékon, eredménytartalékon és lekötött tartalékon kívül egyéb tőkeelemeket.

38

Átalakuló társaságok vagyonmérlege

Mérlegsor Könyvi érték Átértékelési különbözet Vagyoni érték … Számviteli érték. Az átértékelési különbözet vagyonértékelés esetén. A számviteli érték

és az átértékelési különbözet összege.

39

Átértékelés vagyonértékelés esetén T1-3 Eszközök - K3 Technikai számla,

eszközök felértékelése, ide értve a 0-ra leírt esetlegesen könyvön kívüli eszközöket is,

T3 Technikai számla - K1-3 Eszközök, eszközök leértékelése,

T3 Technikai számla - K4 Kötelezettségek, a források felértékelése, ide értve a könyvön kívüli kötelezettségek is,

T4 Kötelezettségek - K3 Technikai számla, a források leértékelése,

T/K3 Technikai számla - K/T4 Tőketartalék, ha a tőketartalék negatívvá válna, akkor a negatív

tőketartalékkal az eredménytartalék összegét kell csökkenteni.

40

Átalakulással létrejövő társaságok vagyonmérlege



társaság … Cégformát váltó vagyoni érték

adata. új tagok belépése, kilépő tagok, pótlólagos befizetendő

összegek.



41


T1-3 Eszközök - K4 Jegyzett tőke, új tagok belépése névértéken.

T1-3 Eszközök - K4 Tőketartalék, új tagok belépésének ázsiója.

Pótbefizetések: T3 Pénzeszköz - K4 Jegyzett tőke, pótlólagosan fizetett

összegek. Kilépő tagok:

T4 Jegyzett tőke - K4 Rövid lejáratú kötelezettségek, a kilépő tagot megillető befektetésének arányos névértéke,

T/K4 Tőketartalék, Eredménytartalék – K/T4 Rövid lejáratú kötelezettségek, a kilépő tagot névérték felett megillető arányos vagyonhányada.

42




negatív tőkelem nem lehet a saját tőkében, a lekötött tartalékkal csökkentett saját tőke nem

lehet alacsonyabb a jegyzett tőkénél, az eredménytartalék értéke csak a korábban felsorolt

tételek során változhat, illetve negatív nem lehet, a részvények névértékével a jegyzett tőkének

maradék nélkül oszthatónak kell lennie. Az elszámolás:


43








44

Az átalakuló gazdasági társaság tulajdonosainak elszámolásai A bejegyzés napjával. Az átalakulással érintett vállalkozások külső

tulajdonosainak korábbi részesedésüket ki kell vezetniük a könyveikből és a jogelőd gazdasági társaság végleges vagyonmérlegének megszűnt részesedésükre jutó saját tőkéje értékében egy új részesedést kell állományba venniük:

T8 Rendkívüli ráfordítások - K1/3 Részesedés, korábbi részesedés kivezetése

T1/3 Részesedés - K9 Rendkívüli bevételek, az új részesedés saját tőke arányos felvétele a könyvekbe

A kilépő tulajdonosok eszközátvétele: T8 Rendkívüli ráfordítások - K1/3 Részesedés, korábbi részesedés

kivezetése T1-3 Eszközök - K9 Rendkívüli bevételek, az ellenérték bevételezése T4 Előzetesen felszámított ÁFA - K4 Rövid lejáratú kötelezettségek,

az értékesítést terhelő ÁFA elszámolása

45

ÖsszefoglalvaMegnevezés Átalakulás Egyesülés

Társasági forma változása

Összeolvadás Beolvadás

Átalakuló (jogelőd) A A B A B Átalakulással létrejövő (jogutód) B C A 1. DÖNTÉS SZERINTI FORDULÓNAPPAL: Vagyonmérleg és leltár tervezet készítése igen igen igen igen igen igen igen igen Vagyon átértékelési lehetősége igen - igen igen - nem igen - Technikai (könyvelés nélküli) zárás igen - igen igen - igen igen - Vagyonmérleg és leltár tervezet könyvvizsgálat igen igen igen igen igen igen igen igen CÉGBÍRÓSÁGI BEJEGYZÉS DÁTUMÁVAL: Végleges vagyonmérleg és leltár készítése igen igen igen igen igen igen igen igen Végleges vagyonmérleg és leltár könyvvizsgálat igen igen igen igen igen igen igen igen Technikai (könyvelés nélküli) zárás nem - nem nem - igen nem - Végleges főkönyvi zárás igen - igen igen - nem igen - Jogilag megszűnő gazdasági társaság igen - igen igen - nem igen - Záró beszámoló üzleti év végével igen - igen igen - nem igen - Záró adóbevallás igen - igen igen - nem igen - CÉGBÍRÓSÁGI BEJEGYZÉST KÖVETŐ NAP:

Átalakulás esetén a jogutód cég tevékenységét legkorábban a cég bejegyzését követő napon kezdheti meg!

46

Adózási sajátosságok A társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI.

törvény 17. § (7) bekezdése értelmében átalakulás esetén a jogutód a jogelődnél

keletkezett elhatárolt vesztségnek a jogelőd vagyonából a vagyonmérleg szerinti részesedése arányában számított, az adózás előtti eredmény csökkentéseként még el nem számolt részére – a jogelődnél eltelt időt is beszámítva – az (1)-(3) bekezdés rendelkezéseit alkalmazza. Ez a rész kiválás esetén a jogelőd elhatárolt veszteségét csökkenti.

A kedvezményezett átalakuláshoz kapcsolódó, a Tao. tv. 16. § (9)-(11) bekezdései szerint biztosított kedvezményekre (adóhalasztásra) a jogosultságát a jogelőd (kiválás esetén a jogutód) nem „veszíti el”, ha az átalakulást követően a jogutódban megváltoznak a részesedési arányok.

Kedvezményt biztosít továbbá az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény is, amelynek 26. § (1) bekezdés g) pontja szerint mentes a visszterhes vagyonátruházási illeték alól a Tao. tv. szerinti kedvezményezett átalakulás keretében történő vagyonszerzés.

Fennáll az illetékmentesség akkor is, ha az adózó az átalakulás kapcsán ingatlanvagyont, vagy belföldi ingatlanvagyonnal rendelkező társaságban fennálló vagyoni betétet szerzett.

47

Adózási sajátosságok A Tao. tv. 16. § (2) bekezdés a) pontja a jogelődnél alkalmazandó – kivéve, ha az átalakulás

kedvezményezett átalakulásnak minősül, és teljesülnek a (10)-(11) és (15) bekezdésben előírt feltételek –, az immateriális javak és a tárgyi eszközök együttes számított nyilvántartási értéke és könyv szerinti értéke közötti különbözettel való korrekciós tételről rendelkezik.

Amennyiben nem teljesülnek a Tao. tv. 16. § (10)-(11) és (15) bekezdésben előírt feltételek, úgy a jogelődnek – függetlenül attól, hogy az átalakulás egyébként kedvezményezett – alkalmaznia kell a 16. § (2) bekezdés a) pontjában foglaltakat.

Ennek megfelelően, amennyiben például a jogutód társasági szerződése nem tartalmazza a Tao. tv. 16. § (11) bekezdésben foglaltak alkalmazására vonatkozó kötelezettségvállalást, és/vagy például a jogelőd nem jelentette be választását az átalakulás adóévéről szóló bevallásában (több jogelőd esetén mindegyik), úgy módosítania kell az adózás előtti eredményét a következők szerint:

csökkentő tétel az az összeg, amellyel az immateriális javak és a tárgyi eszközök együttes számított nyilvántartási értéke meghaladja az együttes könyv szerinti értéküket, vagy

növelő tétel az az összeg, amellyel az immateriális javak és a tárgyi eszközök együttes könyv szerinti értéke meghaladja az együttes számított nyilvántartási értéküket.

Az Szt. 3. § (5) bekezdésének 1. c) pontja alapján nyilvántartásba vett üzleti vagy cégérték bekerülési értékének - a nyilvántartásba vételt követő, az adózó részvételével történő egyesülés esetén - az egyesülés napjáig elszámolt terv szerinti értékcsökkenéssel csökkentett összegét az adózás előtti eredmény csökkentéseként elszámolt értékcsökkenési leírásnak kell tekinteni, ha az egyesülés során a megvásárolt társaság az eszközeit nem értékeli át piaci értékre.

Amennyiben az értékvesztett követelést a kiválás során a kiváló társaság szerzi meg, úgy ez a követelés a kiváló társaság könyveibe az értékvesztéssel csökkentett értéken kerül be (ezen követeléssel kapcsolatban – nyitáskor – értékvesztés nem kerül kimutatásra). Így, ha a kiváló társaság ezt a követelést az Szt. szerinti behajthatatlanság miatt leírja a későbbiekben, akkor a követelés a leértékelt értéken kerül egyéb ráfordításként elszámolásra. A jogutód vállalkozás a behajthatatlan követelésre vonatkozó szabályokat a jogelőddel azonos módon kezeli és a Tao. tv. 7. § (1) bekezdés n) pontja szerinti adóalap csökkentő tételt úgy alkalmazza, mintha az átalakulás nem történt volna meg.

Az adózás rendjéről szóló 2003. évi XCII. törvény 6. § (3) bekezdése rögzíti, hogy törvény eltérő rendelkezése hiányában a jogutódot megilletik mindazon jogok, amelyek a jogelődöt megillették, továbbá teljesíti a jogelőd által nem teljesített kötelezettségeket.

48

Devizás sajátosságok 1. lépés devizában a fordulónapra kell a mérleget

összeállítani, amelyet az áttérés általános szabályai szerint kell átszámítani forintra.

2. lépés Az átszámításnál a jegyzett tőke átszámítási különbözetét nem lehet értelmezni, mert a beolvadó társaság forintban meghatározott jegyzett tőkéje nem kerül a cégbíróságon bejegyzésre.

3. lépés A jegyzett tőkén kívüli átszámítási különbözeteket a devizás áttérés általános szabályai szerint kell tőketartalékot növelő, vagy eredménytartalékot csökkentő tételként figyelembe venni

4. lépés A forintban összeállított mérlegre az átalakulástól függetlenül könyvvizsgálati kötelezettség vonatkozik.

5. lépés A forintban összeállított mérleg alapján kell elkészíteni jogelőd társaság, mint beolvadó társaság vagyonmérlegét. A vagyonmérlegek már forintban készülnek.

49

Átalakulások 2.

50

Gyakorló feladatA BEOLVADÓ Kft. beolvad az ÁTVEVŐ Rt-be.

Állítsa össze a végleges vagyonmérlegeket

Az átalakulás kedvezményezett

51

„Közbenső mérleg / zárómérleg” A BEOLVADÓ Kft.

T4 Értékelési tartalék - K1 Értékhelyesbítések T/K4 Mérleg szerinti eredmény - K/T4

Eredménytartalék

ÁTVEVŐ Rt. T4 Értékelési tartalék - K1 Értékhelyesbítések T/K4 Mérleg szerinti eredmény - K/T4

Eredménytartalék T4 Értékhelyesbítések - K1 Értékelési tartalék T/K4 Eredménytartalék - K/T4 Mérleg szerinti

eredmény

52

Végleges vagyonmérlegek

Adatok a mérlegekből

Beolvadó Kft. Átvevő Rt.

Összesen Különbözetek Rendezés Átalakulással létrejövő

Könyvi Átért. Vagyoni … … … … Tárgyi eszközök 8 000 30 000

Részesedések 5 000 5 000 Egyéb eszközök 7 000 15 000

Eszközök 20 000 50 000

Jegyzett tőke 10 000 30 000 Tőketartalék 3 000 7 000

Eredménytartalék 3 000 5 000 Lekötött tartalék 0 0

MSZE 0 0 Egyéb források 4 000 8 000

Források 20 000 50 000

53

A BEOLVADÓ Kft. tárgyi eszközeit (a könyvvizsgáló által is elfogadott értékkel) 4 000 E Ft-tal felértékelték.




Könyvi Átért. Vagyoni … … … … Tárgyi eszközök 8 000 4 000 12 000 30 000

Részesedések 5 000 5 000 5 000 Egyéb eszközök 7 000 7 000 15 000

Eszközök 20 000 24 000 50 000

Jegyzett tőke 10 000 10 000 30 000 Tőketartalék 3 000 4 000 7 000 7 000

Eredménytartalék 3 000 3 000 5 000 Lekötött tartalék 0 0 0

MSZE 0 0 0 Egyéb források 4 000 4 000 8 000

Források 20 000 24 000 50 000

Vagyonértékelés szerint, kedvezményezett átalakulás esetén

T 1.Tárgyi eszközök - K 3. Technikai 4 000

T 3. Technikai - K 4. Kötelezettségek 0

T 3. Technikai - K 4 Tőketartalék 4 000

Vagyonértékelés szerint, nem kedvezményezett átalakulás esetén

T 1.Tárgyi eszközök - K 3. Technikai 4 000

T 3. Technikai - K 4. Kötelezettségek 0

T 3. Technikai - K 4 Tőketartalék 4 000

T 4. Eredménytartalék – K4. Adófizetési kötelezettség (4.Lekötött tartalék (4000*10% Tao)) 400

54

Átvevő Rt. könyvön kívüli vagyontöbblete vagyonértékelő szerint 48.500 E Ft.

Nincsen teendő. Változatlan formában továbbműködő nem értékelhet át.

55

Átvevő Rt. átveszi Beolvadó Kft. eszközeit és forrásait




Könyvi Átért. Vagyoni … … … … Tárgyi eszközök 8 000 4 000 12 000 30 000 42 000

Részesedések 5 000 5 000 5 000 10 000 Egyéb eszközök 7 000 7 000 15 000 22 000

Eszközök 20 000 24 000 50 000 74 000

Jegyzett tőke 10 000 10 000 30 000 40 000 Tőketartalék 3 000 4 000 7 000 7 000 14 000

Eredménytartalék 3 000 3 000 5 000 8 000 Lekötött tartalék 0 0 0 0

MSZE 0 0 0 0 Egyéb források 4 000 4 000 8 000 12 000

Források 20 000 24 000 50 000 74 000

T 1.Tárgyi eszközök - K 4.Saját tőke elszám. szla. 12 000 T 1.Részesedések - K 4.Saját tőke elszám. számla 5 000 T 1/2/3.Egyéb eszközök - K 4.Saját tőke elszám. számla 7 000

STK átsorolása T Áruk – K Saját termelésű készlet

T 4.Saját tőke elszám. számla - K 4.Egyéb források 4 000 T 4.Saját tőke elszám. számla - K 4.Jegyzett tőke 10 000 T 4.Saját tőke elszám. számla - K 1.Tőketartalék 7 000 T 4.Saját tőke elszám. számla - K 4.Eredménytartalék 3 000

56

BEOLVADÓ Kft. 60%-a a KÜLSŐ Rt. részesedése (könyv szerinti értéke 7 000 E Ft).

Nincsen teendő. Ez a részesedés későbbiekben kicserélésre kerül az átalakulással létrejövő társaság részesedésére.

57

BEOLVADÓ Kft. 40%-a az ÁTVEVŐ Rt. részesedése (könyv szerinti értéke 5 000 E Ft).





Részesedések 5 000 5 000 5 000 10 000 -5 000 Egyéb eszközök 7 000 7 000 15 000 22 000

Eszközök 20 000 24 000 50 000 74 000

Jegyzett tőke 10 000 10 000 30 000 40 000 -4 000 Tőketartalék 3 000 4 000 7 000 7 000 14 000

Eredménytartalék 3 000 3 000 5 000 8 000 -1 000 Lekötött tartalék 0 0 0 0


Források 20 000 24 000 50 000 74 000

T 2 számla - K 1.Részesedések 5 000 4.Jegyzett tőke 4 000 4.Eredménytartalék 1 000

58

ÁTVEVŐ Rt. 15%-a az BEOLVADÓ Kft. részesedése (könyv szerinti értéke 5 000 E Ft)






Eszközök 20 000 24 000 50 000 74 000

Jegyzett tőke 10 000 10 000 30 000 40 000 -4 500 Tőketartalék 3 000 4 000 7 000 7 000 14 000

Eredménytartalék 3 000 3 000 5 000 8 000 -500 Lekötött tartalék 0 0 0 0


Források 20 000 24 000 50 000 74 000

T 2 számla - K 1.Részesedések 5 000 4.Jegyzett tőke 4 500 4. Eredménytartalék 500

59

ÁTVEVŐ Rt. 85%-a a KÜLSŐ Rt. részesedése (könyv szerinti értéke 25 000 E Ft)

Nincsen teendő. Ez a részesedés későbbiekben kicserélésre kerül az átalakulással létrejövő társaság részesedésére.

60

Mi lenne, ha …?

Beolvadó Kft. 60%-a saját üzletrész: T4 Jegyzett tőke – K3 VVSÜ 6.000 T/K3 VVSÜ – K/T Eredménytartalék T4 Lekötött tartalék – K4 Eredménytartalék

Átvevő Rt. 85%-a saját üzletrész: Beolvadás esetén: nincsen teendő Összeolvadás esetén:

T4 Jegyzett tőke – K3 VVSÜ 25.500 T/K3 VVSÜ - K/T Eredménytartalék T4 Lekötött tartalék – K4 Eredménytartalék

61

A KÜLSŐ Rt. 2 000 E Ft névértékű Kft. üzletrészt kivon a beolvadáshoz kapcsolódóan a társaságból. Üzletrésze fejében saját tőke arányos értékben egyéb eszközöket kap, a cégbírósági bejegyzést követően.






Eszközök 20 000 24 000 50 000 74 000

Jegyzett tőke 10 000 10 000 30 000 40 000 -8 500 -2 000 Tőketartalék 3 000 4 000 7 000 7 000 14 000 -2 000

Eredménytartalék 3 000 3 000 5 000 8 000 -1 500 Lekötött tartalék 0 0 0 0

MSZE 0 0 0 0 Egyéb források 4 000 4 000 8 000 12 000 4 000

Források 20 000 24 000 50 000 74 000

T 2 számla – K 4. Kötelezettségek (Eszközök) 4 000 4. Jegyzett tőke 2 000 4. Tőketartalék 2 000

62

Az ÁTVEVŐ Rt. a beolvadás előtt 1 500 E Ft-ért megvásárolta a FAK-TOR Rt-től az BEOLVADÓ Kft-vel szembeni 2 000 E Ft-os követelést. A követelés pénzügyi teljésítésére nem került sor a cégbírósági bejegyzésig.





Részesedések 5 000 5 000 5 000 10 000 -10 000 Egyéb eszközök 7 000 7 000 15 000 22 000 -1 500

Eszközök 20 000 24 000 50 000 74 000

Jegyzett tőke 10 000 10 000 30 000 40 000 -8 500 -2 000 Tőketartalék 3 000 4 000 7 000 7 000 14 000 -2 000

Eredménytartalék 3 000 3 000 5 000 8 000 -1 500 500 Lekötött tartalék 0 0 0 0

MSZE 0 0 0 0 Egyéb források 4 000 4 000 8 000 12 000 4 000 -2 000

Források 20 000 24 000 50 000 74 000

T 4. Egyéb források - K 2 számla 2 000 3. Egyéb eszközök 1 500 4. Eredménytartalék 500

63

Mi lenne, ha …? Új tag lépne be az átalakulással létrejövő

társaságba? Tervezett vagyonmérleg

T1-3 Eszközök - K4 Jegyzett tőke, új tagok belépése névértéken (tervezett).

T1-3 Eszközök - K4 Tőketartalék, új tagok belépésének ázsiója (tervezett)

Végleges vagyonmérleg T1-3 Eszközök - K4 Jegyzett, de be nem fizetett tőke, új

tagok belépése névértéken (végleges)) főkönyvben! T4 Jegyzett, de be nem fizetett tőke – K4 Jegyzett tőke,

Tőketartalék Pótbefizetések:

Tervezett vagyonmérleg T3 Pénzeszköz - K4 Jegyzett tőke, pótlólagosan fizetett

összegek. Végleges vagyonmérleg

T3 Pénzeszköz - K4 Jegyzett tőke, pótlólagosan fizetett összegek.

64

A beolvadás során tőketartalékból 2 000 E Ft-tal alaptőkét emelt a KÜLSŐ Rt.





Részesedések 5 000 5 000 5 000 10 000 -10 000 Egyéb eszközök 7 000 7 000 15 000 22 000 -1 500

Eszközök 20 000 24 000 50 000 74 000

Jegyzett tőke 10 000 10 000 30 000 40 000 -8 500 -2 000 2 000 Tőketartalék 3 000 4 000 7 000 7 000 14 000 -2 000 -2 000

Eredménytartalék 3 000 3 000 5 000 8 000 -1 500 500 Lekötött tartalék 0 0 0 0

MSZE 0 0 0 0 Egyéb források 4 000 4 000 8 000 12 000 4 000 -2 000

Források 20 000 24 000 50 000 74 000

T 4. Tőketartalék – K 4. Jegyzett tőke 2 000

65

Mi lenne, ha … végleges bejegyzésig várható veszteség 1.000 E Ft.

Végleges vagyonmérlegnél nem értelmezhető adat. Fel kellene oldani: T4. Lekötött tartalék – K4.

Eredménytartalék

66

Az átalakulással létrejövő társaság többletkötelezettsége szerződések átírása miatt: 720 E Ft.




Könyvi Átért. Vagyoni … … … … Tárgyi eszközök 8 000 4 000 12 000 30 000 42 000 42 000

Részesedések 5 000 5 000 5 000 10 000 -10 000 0 Egyéb eszközök 7 000 7 000 15 000 22 000 -1 500 20 500

Eszközök 20 000 24 000 50 000 74 000 62 500

Jegyzett tőke 10 000 10 000 30 000 40 000 -8 500 -2 000 2 000 31 500 Tőketartalék 3 000 4 000 7 000 7 000 14 000 -2 000 -2 000 10 000

Eredménytartalék 3 000 3 000 5 000 8 000 -1 500 500 -720 6 280 Lekötött tartalék 0 0 0 0 720 720

MSZE 0 0 0 0 0 Egyéb források 4 000 4 000 8 000 12 000 4 000 -2 000 14 000

Források 20 000 24 000 50 000 74 000 62 500

T 4. Eredménytartalék – K 4. Lekötött tartalék 720

67

Határozza meg a cserearányt, ha Átvevő Rt. könyvön kívüli vagyontöbblete 48.500 E Ft!

Megnevezés Beolvadó Átvevő Rendezés Egyesülés után

Jegyzett tőke 10 000 E Ft 30 000 E Ft

- különbözetek közül jegyzett tőkét csökkentő rész -6 000 E Ft -4 500 E Ft

Jegyzett tőke különbözetek elszámolása után (külső tulajdonosok részesedése)

4 000 E Ft 25 500 E Ft 2 000 E Ft 31 500

Különbözetek elszámolása után maradt értékpapír mennyiség 40,00 255,00

Névérték/db 100 000 Ft 100 000 Ft

Egyéb saját tőke elemek könyv szerinti értéken 10 000 E Ft 12 000 E Ft

- különbözetek közül tőkeelemeket csökkentő részek értéke -3 000 E Ft -500 E Ft

Átértékelés könyvön kívüli vagyontöbblet miatt 0 E Ft 48 500 E Ft

A saját tőke egyéb elemei piaci értékének külső tulajdonosokra jutó része

7 000 E Ft 60 000 E Ft -2 000 E Ft 17 000

Jegyzett tőke különbözetek elszámolása után (külső tulajdonosok részesedése)

4 000 E Ft 25 500 E Ft

A saját tőke egyéb elemei piaci értékének külső tulajdonosokra jutó része

7 000 E Ft 60 000 E Ft

A saját tőke piaci értékének külső tulajdonosokra jutó része 11 000 E Ft 85 500 E Ft

Saját tőke / jegyzett tőke 2,75 3,35 Arány: 1,22

Jegyzett tőke kalkulatív 11 000 E Ft 85 500 E Ft Összesen: 96 500 E Ft

Tulajdoni hányad kalkulatív 11% 89% Összesen: 100%

Felosztandó jegyzett tőke tény 31 500 E Ft

Névérték tény 3 590 674 Ft 27 909 326 Ft Összesen: 31 500 000 Ft

Rendezés oszthatósági követelmények miatt 9 326 Ft -9 326 Ft Összesen: 0 Ft

Rendezés utáni névérték 3 600 000 Ft 27 900 000 Ft Összesen: 31 500 000 Ft

Korábbi db 40 db 255 db Névérték 100 000 Ft

Új db 36 db 279 db 315 db

Cserearány („ad/kap”) 0,90 1,09 Ellenőrzés: 1,22

68

Könyvelje a Külső Rt. elszámolásait a bejegyzés napjával!

A kilépő tulajdonosok eszközátvétele: névérték az arányos részesedés alapján:

0,6 * 10 000 E Ft = 6 000 E Ft. Ennek könyvi értéke 7 000 E Ft (117%). Kivont összeg névértéken 2 000 E Ft (33%). Kivont összeg könyvi értéken:

0,33 * 7 000 E Ft = 2 310 E Ft T8 Rendkívüli ráfordítások - K1/3 Részesedés 2 310 E Ft T1-3 Eszközök - K9 Rendkívüli bevételek 4 000 E Ft T4 Előzetesen felszámított ÁFA - K4 Rövid lejáratú kötelezettségek 1

000 E Ft

69

Könyvelje a Külső Rt. elszámolásait a bejegyzés napjával! A külső tulajdonosnak korábbi

részesedését Beolvadó Kft. megszűnő részesedése miatt ki kell vezetnie (86.§ (3) d) pont): a jogelőd gazdasági társaság végleges

vagyonmérlegének megszűnt részesedésükre jutó (4 000 / 8 000 tőkekivonás után = 50%) saját tőkéje értékében egy új részesedést kell állományba venniük:

T8 Rendkívüli ráfordítások - K1/3 Részesedés (7 000 – 2 310) 4 690 E Ft

T1/3 Részesedés - K9 Rendkívüli bevételek 0,5 * 20 000 E Ft (jogelőd ST) = 10 000 E Ft

TAO 7.§ 1 gy csökkentő kedvezményezett átalakulás esetén kivezetésig, amikor növeli a 8§. 1 r szerint

70

Könyvelje a Külső Rt. elszámolásait a bejegyzés napjával! A külső tulajdonosnak korábbi

részesedését Átvevő Rt.-ben nem kell kivezetni, mert a részesedés nem szűnt meg. Az általános szabályok szerint kell értékelni.

Az ő tekintetében ez lényegében tőkekivonással nem járó tőkeleszállítás vagy vagyonátadással nem járó tőkeemelésként értelmezhető, aminek csak az év végi ST/JT arányos értékelésre van kihatása!

71

Határozza meg a Beolvadó és Átvevő gazdasági társaság kiemelt számviteli feladatait a bejegyzést követően!

A beolvadó társaság: a cégbírósági bejegyzés napján a fordulónapi értékelés szabályai

szerint értékeli vagyonát, a cégbírósági bejegyzés napján lezárja nyilvántartásait, a cégbírósági bejegyzés napjára tevékenységet lezáró beszámolót

készít (90 nap), a beszámoló mérlege alapján elkészíti a végleges (átalakuló

társaság) vagyonmérlegét és vagyonleltárát (90 nap), a beszámoló alapján elkészíti záró adóbevallásait.

Az átvevő társaság: a cégbírósági bejegyzés napjára elkészíti végleges (átalakuló

társaság) vagyonmérlegét és vagyonleltárát (90 nap) nyilvántartásainak lezárása nélkül,

a beolvadó vagyonának (eszközök, források) átvételét, illetve a kiszűrendő tételekhez kapcsolódó gazdasági eseményeket a cégbírósági bejegyzés napján könyveli.

Az átalakulással létrejött társaság: az átalakuló társaságok vagyonmérlegeinek felhasználásával

elkészíti a végleges (átalakulással létrejött társaság) vagyonmérlegét és vagyonleltárát (90 nap).

72

Hogyan változna a megoldás, ha összeolvadásról lenne szó? az "átvevő társaság" is megszűnik, tehát a

cégbírósági bejegyzés napjára a fordulónapi értékelés szabályai szerint értékeli vagyonát,

a cégbírósági bejegyzés napján az "átvevő társaság" is lezárja nyilvántartásait,

a cégbírósági bejegyzés napjára az "átvevő társaság" is tevékenységet lezáró beszámolót készít (90 nap),

az "átvevő társaság" is átértékelheti vagyonát, az "átvevő társaság" visszavásárolt

részvényét, üzletrészét is ki kell szűrni, az átalakulással létrejött társaság a

vagyonmérleg utolsó oszlopa alapján nyitja meg nyilvántartásait.

73

Átalakulás, szétválás esetei

74

Átalakuló (1db) Átalakulással Átalakuló (1db) Átalakulással

létrejövő (X db) létrejövő (X db)

Kiválás Különválás

A A

B

A B

C

Átalakulási döntések Szétválás:

Kiválás „A” jogelőd, „B” jogutód Különválás „A” jogelőd, „B-C” jogutód

75

A szétválások bemutatása

76

A vagyonmérleg és vagyonleltár összeállítása

A tervezett fordulónap nem üzleti év fordulónap. A tervezett és végleges vagyonmérleg összeállításának szabályai

azonosak. általános leltározási feladatokat végre kell hajtani, el kell számolni az időarányos értékcsökkenést és az esetleges terven

felüli értékcsökkenéseket, a vevők, értékpapírok és készletek vonatkozásában végre kell hajtani az

értékelési előírásokat, meg kell határozni a szükséges értékvesztések, visszaírások értékét,

az időbeli elhatárolásokat el kell számolni biztosítva ezzel az összemérés elvének érvényesülését,

az éves, esetleg negyedéves adókat el kell számolni időarányos összegükben,

céltartalékot kell képezni az általános előírások szerint, a tervezett fordulónapot követő egy éven belül esedékes tartozásokat,

járó követeléseket és egyéb eltérő jellegű egyenlegeket át kell sorolni az általános szabályok szerint, stb.

LELTÁR= mennyiségi és értékbeni kimutatás adott fordulónapra! Például:

Tárgyi eszköz 1.000 Ft (mérleg) = XXX hrsz számú, természetben Budapest, XIV. kerületében Buzogány utca 10-12. szám alatt található, iroda besorolású, tégla építésű ingatlan 2.500 Ft beszerzési áron, 1.500 Ft halmozott értékcsökkenéssel, 1.000 Ft nettó értékben.

77



T/K4 Mérleg szerinti eredmény - K/T4 Eredménytartalék, Az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete nem tartalmazhat a jegyzett tőkén, tőketartalékon, eredménytartalékon és lekötött tartalékon kívül egyéb tőkeelemeket.

78

A szétválási vagyonmérlegek sajátosságai Az átalakuló társaság vagyonmérlege:

Mérlegsor Könyvi érték Átértékelési különbözet Vagyoni érték … Számviteli érték. Szétválások esetén:

- szétválások esetén a kilépő tagokkal szembeni elszámolást számoljuk el ebben az oszlopban.

Különválás esetén: - vagyonértékelési különbözetek elszámolása.

A számviteli érték és az átértékelési különbözet összege.

79

Átértékelési különbözet Vagyonértékelés miatti:

T1-3 Eszközök - K3 Technikai számla, eszközök felértékelése, ide értve a 0-ra leírt esetlegesen könyvön kívüli eszközöket is,

T3 Technikai számla - K1-3 Eszközök, eszközök leértékelése, T3 Technikai számla - K4 Kötelezettségek, a források

felértékelése, ide értve a könyvön kívüli kötelezettségek is, T4 Kötelezettségek - K3 Technikai számla, a források

leértékelése, T/K3 Technikai számla - K/T4 Tőketartalék,

ha a tőketartalék negatívvá válna, akkor a negatív tőketartalékkal az eredménytartalék összegét kell csökkenteni.

Kilépő tagok: Tervezett vagyonmérleg

T4 Jegyzett tőke – K1-3 Eszközök a kilépő tagot megillető befektetésének arányos névértéke,

T/K4 Tőketartalék, Eredménytartalék – K/T1-3 Eszközök, a kilépő tagot névérték felett megillető arányos vagyonhányada.

Végleges vagyonmérleg T4 Jegyzett tőke - K4 Rövid lejáratú kötelezettségek, a kilépő

tagot megillető befektetésének arányos névértéke, T/K4 Tőketartalék, Eredménytartalék – K/T4 Rövid lejáratú

kötelezettségek, a kilépő tagot névérték felett megillető arányos vagyonhányada.

80

Az átértékelés

137.§ (3) Könyvi Vagyoni Átalakulási

Eszközök 100 +70 170

Saját tőke 40 +60 TT 100

Egyéb források 60 +10 70

81

Kedvezményezett átalakulás

Jogelőd Jogutód

Nem kedvezményezett átalakulás esetén: Különválás összevont átértékelési különbözete

16. § 2. d TAO +/- -

Kedvezményezett átalakulás esetén: Kiválás összevont átértékelési különbözete

- 16. § 2. d TAO +/-


16. § 2. a TAO +/- -

Nem kedvezményezett átalakulás esetén könyvelés: Kiválás összevont átértékelési különbözete adója

- -

Nem kedvezményezett átalakulás esetén könyvelés: Különválás összevont átértékelési különbözete adója


-

jogelődként és jogutódként is csak társaság vesz részt és jogelőd tagja az átalakulás keretében újonnan kibocsátott részvény mellett az együttes jegyzett

tőke legfeljebb 10%-nak megfelelő pénzeszközt szerez és szétválás esetén a jogelőd tagjai, részvényesei arányos részesedést szereznek a jogutódokban, alkalmazásának feltétele továbbá:

a választását az átalakulás adóévéről szóló bevallásában bejelenti az adóhatóságnak, a jogutód társasági szerződése (alapító okirata) tartalmazzon kötelezettségvállalást:

a jogutód az átalakulást követően a jogelődtől átvett eszközök és kötelezettségek adóalapját - az adózás előtti eredmény módosítása révén - úgy határozza meg, mintha az átalakulás nem történt volna meg,

jogutód az átértékelt eszközöket és kötelezettségeket elkülönítve tartja nyilván, nyilvántartásban feltünteti a jogelődnél az átalakulás napjára kimutatott bekerülési

értéket, könyv szerinti értéket, számított nyilvántartási értéket, valamint az eszköz, a kötelezettség alapján általa az átalakulást követően az adózás

előtti eredmény módosításaként elszámolt összeget is.

82

A vagyonmegosztás Vagyonátadás:

T3 Technikai számla - K1-3 Eszközök, eszköz-átadás T4 Források - K3 Technikai számla, a források átadása T4 Saját tőke elemek - K3 Technikai számla , a saját tőke átadása

Vagyonátvétel: T1-3 Eszközök - K3 Technikai számla, eszköz-átvétel a vagyonleltár szerinti eszközértékeken.

Az eszközök bekerülési értéke a megszűnő társaságok eszközeinek könyv szerinti értéke Az átvétel után a jogutódnál minden eszköz minden számviteli becslése újraminősíthető, így

különösen: megváltoztatható az értékcsökkenés módszere, a használati időszak, a maradványérték, az értékvesztés elvei módszerei újraszabályozhatók, a nyilvántartások vezetésének számviteli módszerei (pl. FIFO vagy átlagáras nyilvántartás)

átgondolhatók, T3 Technikai számla - K4 Források, a források átvétele könyvi értéken vagy a vagyonértékelés

szerinti összegben. T3 Technikai számla - K4 Saját tőke elemek, a saját tőke átvétele, ebben csak az átértékelés

miatt változott összegű tőketartalék és eredménytartalék, jegyzett tőke és lekötött tartalék lehet. T Áruk – K Saját termelésű készlet, STK átsorolása

83

A szétválási vagyonmérlegek sajátosságai Az átalakulással létrejövő társaságok vagyonmérlege:



társaság … Szétválások esetén a

vagyonmegosztási javaslat szerint.

Szétválások esetén: - új tagok belépése, - pótlólagos befizetendő

összegek. Kiválás esetén: - vagyon átértékelési

különbözete.



84


Tervezett vagyonmérleg T1-3 Eszközök - K4 Jegyzett tőke, új tagok belépése névértéken (tervezet). T1-3 Eszközök - K4 Tőketartalék, új tagok belépésének ázsiója (tervezet)

Végleges vagyonmérleg (T1-3 Eszközök - K4 Jegyzett, de be nem fizetett tőke, új tagok belépése

névértéken (végleges)) főkönyvben! T4 Jegyzett, de be nem fizetett tőke – K4 Jegyzett tőke, Tőketartalék

Pótbefizetések: T3 Pénzeszköz - K4 Jegyzett tőke, pótlólagosan fizetett összegek.

85




negatív tőkeelem nem lehet a saját tőkében, a lekötött tartalékkal csökkentett saját tőke nem

lehet alacsonyabb a jegyzett tőkénél, az eredménytartalék értéke csak a korábban felsorolt

tételek során változhat, illetve negatív nem lehet, a részvények névértékével a jegyzett tőkének

maradék nélkül oszthatónak kell lennie. Az elszámolás:


86








87

A szétválások számviteli sajátosságai

Csomagoló Kft. taggyűlése úgy határoz, hogy a tevékenység bővítése miatt a kiválik belőle Festő Kft.

Vizsgáljuk meg az átalakulási vagyonmérleg tervezetek tartalmát 2xxx. június 30-ai fordulónapot feltételezve!

Vizsgáljuk meg a végleges átalakulási vagyonmérlegek tartalmának változását 2xxx. szeptember 30-ai bejegyzési napot feltételezve!

Mutassuk be a következő események vagyonmérlegre gyakorolt hatását!

88

A szétválással egyidejűleg a Csomagoló Kft. egyik tagja bejelenti, hogy nem kíván a jogutód társaságok tagja maradni. Tulajdoni hányada 3.100 E Ft, 3.000 E Ft tárgyi eszközre, valamint 500 E Ft készpénzre jogosult. A tulajdonosok tőketartalék kivonásról döntöttek.

Csomagoló Kft. vagyonmérleg tervezete 2xxx. június 30. ezer Ft Megnevezés Könyv szerinti

érték Átértékelési különbözet

Vagyoni érték

Csomagoló Kft.

Festő Kft.

II. Tárgyi eszközök 25.100 - 3.000 22.100 11.050 11.050 I. Készletek 5.100 5.100 2.550 2.550 IV. Pénzeszközök 11.900 - 500 11.400 5.700 5.700 … … … … … Eszközök összesen 56.344 - 3.500 52.844 26.422 26.422 D Saját tőke 42.430 - 3.500 38.930 19.465 19.465 I. Jegyzett tőke 33.100 - 3.100 30.000 15.000 15.000 II. Jegyzett, de … - - - - III. Tőketartalék 2.330 - 400 1.930 965 965 IV. Eredménytartalék 3.500 3.500 1.750 1.750 V. Lekötött tartalék 3.500 3.500 1.750 1.750 III. Rövid lejáratú kötelezettség 13.814 13.814 6.907 6.907 … … … … … Források összesen 56.344 - 3.500 52.844 26.422 26.422

Csomagoló Kft. végleges vagyonmérleg 2xxx. szeptember 30. ezer Ft Megnevezés Könyv szerinti

érték Átértékelési különbözet

Vagyoni érték

Csomagoló Kft.

Festő Kft.

II. Tárgyi eszközök I. Készletek IV. Pénzeszközök … Eszközök összesen D Saját tőke - 3.500 I. Jegyzett tőke - 3.100 II. Jegyzett, de … III. Tőketartalék - 400 IV. Eredménytartalék V. Lekötött tartalék III. Rövid lejáratú kötelezettség +3.500 … Források összesen

89

A Csomagoló Kft, amely továbbiakban papír-feldolgozási tevékenységet végez: jegyzett tőke 16.000 E Ft, ebből készpénz 5.700 E Ft (új tag hozzájárulása 600 E Ft), apport 10.300 E Ft (új tag hozzájárulása tárgyi eszköz 400 E Ft), az új tag hozzájárulása a bejegyzés napjáig még nem érkezett meg.

Csomagoló Kft. vagyonmérleg tervezete 2xxx. június 30. ezer Ft Megnevezés Vagyoni érték Különbözet Rendezés Csomagoló

Kft. vagyona

II. Tárgyi eszközök 11.050 + 400 11.450 IV. Pénzeszközök 5.700 + 600 6.300 … … … Eszközök összesen 26.422 + 1.000 27.422 D Saját tőke 19.465 + 1.000 20.465 I. Jegyzett tőke 15.000 + 1.000 16.000 II. Jegyzett, de még be nem fizetett tőke - - III. Tőketartalék 965 965 IV. Eredménytartalék 1.750 1.750 V. Lekötött tartalék 1.750 1.750 III. Rövid lejáratú kötelezettségek 6.907 6.907 … … … Források összesen 26.422 + 1.000 27.422

Csomagoló Kft. végleges vagyonmérleg 2xxx. szeptember 30. ezer Ft

Megnevezés Vagyoni érték Különbözet Rendezés Csomagoló Kft. vagyona

II. Tárgyi eszközök IV. Pénzeszközök … Eszközök összesen D Saját tőke I. Jegyzett tőke + 1.000 II. Jegyzett, de még be nem fizetett tőke -1.000 III. Tőketartalék IV. Eredménytartalék V. Lekötött tartalék III. Rövid lejáratú kötelezettségek … Források összesen

90

Festő Kft-re, mely papírfestéssel fog foglalkozik: jegyzett tőke: 17.000 E Ft, ebből készpénz 5.700 E Ft (új tag hozzájárulása 1.200 E Ft), apport 11.300 E Ft (új tag hozzájárulása tárgyi eszköz 800 E Ft). Az új tag hozzájárulása a bejegyzésig megérkezett.

Festő Kft. vagyonmérleg tervezete 2xxx. június 30. ezer Ft Megnevezés Vagyonértékelés

szerinti érték Különbözet Rendezés Festő Kft.

vagyona

II. Tárgyi eszközök 11.050 + 800 I. Készletek 2.550 IV. Pénzeszközök 5.700 + 1.200 … … Eszközök összesen 26.422 + 2.000 D Saját tőke 19.465 + 2.000 I. Jegyzett tőke 15.000 + 2.000 II. Jegyzett, de … - III. Tőketartalék 965 IV. Eredménytartalék 1.750 V. Lekötött tartalék 1.750 III. Rövid lejáratú kötelezettségek 6.907 … … Források összesen 26.422 + 2.000

Festő Kft. végleges vagyonmérlege 2xxx. szeptember 30. ezer Ft

Megnevezés Vagyonértékelés szerinti érték

Különbözet Rendezés Festő Kft. vagyona

II. Tárgyi eszközök …+800 I. Készletek IV. Pénzeszközök …+1.200 … … Eszközök összesen …+2.000 D Saját tőke I. Jegyzett tőke + 2.000 II. Jegyzett, de … +2.000 -2.000 III. Tőketartalék IV. Eredménytartalék V. Lekötött tartalék III. Rövid lejáratú kötelezettségek … Források összesen …+2.000

91

Festő Kft. a tárgyi eszközeit összesen +2.000 E Ft-tal, készleteit +1.050 E Ft-tal felértékeli, rövid lejáratú kötelezettségeit –620 E Ft-tal leértékeli. Az átalakulás nem lesz kedvezményezett (Tao legyen 18%).

Festő Kft. vagyonmérleg tervezete 2xxx. június 30. ezer Ft Megnevezés Vagyonértékelés

szerinti érték Különbözet Rendezés Festő Kft.

vagyona

II. Tárgyi eszközök 11.050 + 2.000 I. Készletek 2.550 + 1.050 IV. Pénzeszközök 5.700 … … Eszközök összesen 26.422 + 3.050 D Saját tőke 19.465 +3.670 I. Jegyzett tőke 15.000 II. Jegyzett, de még be nem fizetett tőke - III. Tőketartalék 965 + 3.670 IV. Eredménytartalék 1.750 - 661 V. Lekötött tartalék 1.750 + 661 E Céltartalékok - III. Rövid lejáratú kötelezettségek 6.907 - 620 … … Források összesen 26.422 + 3.050

Festő Kft. végleges vagyonmérleg 2xxx. szeptember 30. ezer Ft



II. Tárgyi eszközök + 2.000 I. Készletek + 1.050 IV. Pénzeszközök … Eszközök összesen + 3.050 D Saját tőke +3.670 I. Jegyzett tőke II. Jegyzett, de még be nem fizetett tőke III. Tőketartalék + 3.670 IV. Eredménytartalék - 661 V. Lekötött tartalék + 661 E Céltartalékok III. Rövid lejáratú kötelezettségek - 620 … Források összesen + 3.050

92

Azaz Festő Kft. vagyonmérlegeFestő Kft. vagyonmérleg tervezete 2xxx. június 30. ezer Ft



II. Tárgyi eszközök 11.050 + 2.800 13.850 I. Készletek 2.550 + 1.050 3.600 IV. Pénzeszközök 5.700 + 1.200 6.900 … … … Eszközök összesen 26.422 + 5.050 31.472 D Saját tőke 19.465 + 5.670 25.135 I. Jegyzett tőke 15.000 + 2.000 17.000 II. Jegyzett, de még be nem fizetett tőke - - III. Tőketartalék 965 + 3.670 4.635 IV. Eredménytartalék 1.750 - 661 1.089 V. Lekötött tartalék 1.750 + 661 2.411 III. Rövid lejáratú kötelezettségek 6.907 - 620 6.287 … … … Források összesen 26.422 + 5.050 31.472

Festő Kft. végleges vagyonmérleg 2xxx. szeptember 30. ezer Ft



II. Tárgyi eszközök + 2.000 I. Készletek + 1.050 IV. Pénzeszközök … Eszközök összesen + 3.050 D Saját tőke + 3.670 I. Jegyzett tőke + 2.000 II. Jegyzett, de még be nem fizetett tőke - 2.000 III. Tőketartalék + 3.670 IV. Eredménytartalék - 661 V. Lekötött tartalék + 661 III. Rövid lejáratú kötelezettségek - 620 … Források összesen + 3.050

93

Gyakorlati kérdések rendeleti sajátosságok bejegyzés napja „T” és nyitómérleg napjának praktikus elkülönítése „T” + 1 kedvezményezett átalakulás / nem kedvezményezett átalakulás speciális rendezések: oszthatósági szabályok vagyonmérleg szerinti nyitó tételek értéke (nettó bruttó, értékvesztéssel,

nélküle, stb eszközönként, kedvezményezett átalakulás Tao écs szabályainak örökítése)

vagyonértékelés miatt átértékelt eszközök és könyv szerinti érték elszámolása miatti különbözetek elszámolása

kiválás során a újonnan létrejövő tulajdonosa az lesz akiből kiválnak (részesedés bekerülési értéke?)

STK átsorolása GW / BW kivezetése, vagy ki nem vezetése vagyonmérlegben szereplő pótbefizetések rendezése szükséges tőke

esetén kivezetett részesedéshez kapcsolódó pótbefizetés kezelése átalakulás önellenőrzése (kimaradt lemaradt tételek utólagos könyvelése) jogutód bekerülési értéke (Tao-Sztv). cégbírósági eljárás alatti jelentős vagyonátadások a megosztás szerinti vagyont

illetően. képzett céltartalékok sorsa, tulajdonosi vagyonmegosztás kérdése bejegyzést követően elszámolt, nem vagyonmegosztás szerinti tételek egymással

szembeni rendezése …

94

Többlépcsős átalakulás

2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 86. §-ának (2) bekezdése

95

Sajátosságok Az adott társaságtól megváló tag - az

érintett vagyonnal - más, már működő társasághoz csatlakozik

vagyonmérlegeket egyidejűleg, ugyanazon fordulónappal kell elkészíteni

Átalakuló (1db) Átalakulással

létrejövő (X db) Átalakuló Átalakulással (2 db) létrejövő (1 db)

Kiválás

Beolvadás

A A

B

C

C

96

Jogutódlással és jogutódlás nélküli megszűnésekSzámviteli beszámoló

VégelszámolásFelszámolás

Átalakulások

Vállalkozás folytatása Jogutód nélküli megszűnés

Jogutódlással megszűnés

Dinamikus mérleg(Eredmény elsődleges)

Statikus mérleg(Vagyon elsődleges)

Statikus mérleg(Vagyon elsődleges)

Realizációs elv Időérték elve Időérték elve

Beszerzési árak Vagyoni értékek Döntés szerint vagyoni értékek

12 hónapos üzleti évek

Eltérő üzleti évek Eltérő üzleti évek

Tao 7.§-8.§ Tao 16.§ Tao 16.§

97

A vagyon és üzletértékelés alapjai

Budapesti Gazdasági Főiskola PSZFK

98

Vagyonértékelés (eszközalapú módszer)

Alapja a vagyonleltár (könyvön kívüli tételek!)

Elméletben (tökéletes verseny) NPVF = 0. Eszköz jövedelem alapú vagyonértéke = költségalapú vagyonértéke = piaci értéke. Jövedelemalapú érték PVA Költségalapú érték

Újraelőállítási költség, Pótlási költség, Fizikai értékcsökkenéssel, funkcionális avulással, gazdasági avulással korrigált pótlási (újraelőállítási) költség, Indexált költség

Ismert piaci érték összehasonlításra, néha kizárólagosan.

99

Jövedelemalapú értékelés FCFF (működési cash flow) – D = E + a EVA (hozzáadott érték) – D = E + a OPM (opciós árelmélet) = E +a DDM (osztalékárazási modell) = E + a Egyéb: árbevétel alapú értékelés

„a” a jövedelemtermelésben részt nem vevő eszközök értéke:

Piaci (likvidációs érték, vagy gyorsított szabályos felszámolási érték)

Pénzfelesleg Jóléti ingatlanok Kamatozó hosszú távú lekötések Forgatási célú értékpapírok Elfekvő készletek…

A vállalkozás jövedelemalapú értéke

100

Piaci érték, számításaink kontrollja

Általános polgárjogi szabály. Megsértése érvénytelenséget eredményezhet. Érték = az önként eladni szándékozó (Es) és a vásárolni kívánó felek (Ed) között kölcsönös elégedettséggel tulajdont cserél. Ed= Es

Nincs két azonos ügylet, ezért egy másik árazás alapja ritkán lehet

DE Ed< Es vagy Ed> Es esete rejtve marad Ezeket ellenőrizhetjük piaci összehasonlítással

101

Az eltérő módszerek korlátai

MIBŐL? MENNYIT?

Vagyonértékelés

Jövedelemalapú értékelés

102

Az átalakulási modell továbbfejlesztése, általánosításaVÁLLALKOZÁSÉRTÉKELÉS ALAPJA

Eszközök … … EEMPartner kapcsola

t

Egyéb működé

s

GoodwillBadwill

Könyv szerinti érték

Inflációs

többletPiaci

értéktöbblet Könyvön kívüli ismert

vagyontöbbletIsmeretlen többlet

vagy hiány

Valorizált vagyontöbblet

Könyv szerinti vagyon piaci értéke

A vállalkozás vagyoni értéke

A vállalkozás jövedelemalapú (üzleti) értéke

Documents

Honlap: msztarsasag.hu