Informe Cadbury Traducido Control 2

Aspectos financieros del gobierno corporativo

Traducido por Jandi Vásquez Página 1

REPORTE DEL COMITÉ

LOS ASPECTOS FINACIEROS DEL GOBIERNO

CORPORATIVO

1 DE DICIEMBRE DE 1992



PREFACIO

Cuando nuestro Comité se formó un poco más de dieciocho meses atrás, ni nuestro título ni

nuestro programa de trabajo enmarcado parecía atraer los titulares. En el evento, el Comité se ha

convertido en el foco de una atención mucho más de lo que se prevé cuando acepté la invitación

para convertirme en su presidente. El clima económico difícil es en parte responsable, ya que se

ha expuesto los informes de la empresa y las cuentas para cerrar el escrutinio. Es, sin embargo, su

permanente preocupación por las normas de información financiera y la rendición de cuentas,

aumentado por el BCCI, Maxwell y la controversia sobre los salarios de los consejeros, que ha

mantenido el gobierno corporativo en el ojos del público.

Inesperado, aunque esta atención puede haber sido, que refleja una clima de opinión que

reconoce que los cambios son necesarios y presenta una oportunidad para elevar el nivel de lo

que debemos tomar el máximo provecho. Nuestros proyectos de propuestas han sido

ampliamente ventilados y han atraído un considerable peso de la opinión fundamentada a partir

de una amplia gama de personas y entidades con interés en la materia de gobierno corporativo. Si

bien no ha sido acrítica, la gran mayoría de los encuestados han apoyado la Enfoque del Comité, y

es este consenso que nos da una el mandato de proceder. El Comité está siendo considerado para

dar una ventaja, que tenemos el deber de proporcionar.

Quiero agradecer a los miembros del Comité por su diligencia y sobre todo, nuestro Secretario,

cuyo único propósito compromiso con los avances de la Comisión nos ha permitido finalizar la

tarea que se establecieron en mayo del año pasado. El informe representa una visión compartida

de la acción que ha de ser tomado en el campo de la financiera presentación de informes y la

rendición de cuentas y es uno al que todos los miembros de la Comisión ha contribuido. El Comité

se ha beneficiado de la amplitud de su representación, que ha incluido miembros de esos órganos

en mejores condiciones para apoyar la aplicación de sus recomendaciones.

También me gustaría, en nombre de la Comisión expresar nuestra agradecimiento a todos los que

han contribuido a nuestra labor, ya sea por presentación de pruebas de 10 con nosotros

directamente, o mediante la prensa o por la creación de plataformas para el debate sobre temas

de gobernabilidad.

EL AJUSTE PARA EL INFORME

1.1 La economía del país depende de la unidad y la eficiencia de sus empresas. Así pues, la eficacia

con que los que controlan cumplen con sus responsabilidades determina la posición

competitiva de Reino unido. Ellos deben tener libertad para conducir su tienen que ser libres

para conducir sus compañías hacia adelante, pero el ejercicio de esa libertad dentro de un

marco de rendición de cuentas efectiva. Esta es la esencia de cualquier sistema de buen

gobierno corporativo.

1.2 Las recomendaciones del Comité se centró en las funciones de control y los informes de las

juntas, y sobre el papel de los auditores. Esto refleja el propósito del Comité, que era examinar

los aspectos de gobierno corporativo específicamente relacionadas con la información



financiera y rendición de cuentas. Nuestras propuestas, sin embargo, tratan de contribuir

positivamente a la promoción de buen gobierno corporativo gobernabilidad en su conjunto.

1.3 En el corazón de las recomendaciones del Comité es un código de las mejores prácticas

diseñadas para lograr los altos estándares necesarios de conducta corporativa. La Bolsa de

Londres la intención de exigir a todas las empresas cotizadas registradas en el Reino Unido,

como una obligación permanente de lista, para indicar si están cumpliendo con el Código y

para dar razones de las áreas de incumplimiento. Este requisito que los accionistas puedan

saber dónde están las empresas en las que han invertido están en relación con el Código. La

obligación se aplicará de la misma manera como todas las obligaciones y anuncios de otros.

Esto puede incluir, en casos en que proceda, la publicación de una declaración formal de

censura.

1.4 La Comisión seguirá siendo responsable de la revisión de la aplicación de sus propuestas hasta

que un órgano sucesor es nombrado en el plazo de dos años, para examinar los progresos y

continuar con el examen de la gobernanza en curso. Será para nuestros patrocinadores para

acordar las competencias del nuevo órgano y establecer las bases de su apoyo. En el

entretanto. Un programa de investigación se llevarán a cabo para ayudar al futuro

seguimiento del Código.

1.5 Mediante su adhesión al Código, las sociedades cotizadas fortalecerá tanto su control sobre

sus negocios y su pública rendición de cuentas. Al hacerlo. serán golpeando el correcto

equilibrio entre el cumplimiento de los estándares de gobierno corporativo el gobierno ahora

se espera de ellos y mantener la espíritu esencial de la empresa.

1.6 Aportar una mayor claridad de las responsabilidades respectivas de directores, accionistas y

auditores también fortalecerá confiar en el sistema corporativo. Las empresas cuyos

estándares de gobierno corporativo son altos son los más propensos a ganar la confianza de

los inversores y el apoyo al desarrollo de sus negocios.

1.7 El sistema básico de gobierno corporativo en Gran Bretaña es sonido. Los principios son bien

conocidos y ampliamente seguido. De hecho, el Código refleja fielmente las mejores prácticas

existentes. Esto establece la norma que todas las sociedades cotizadas deben igualar.

1.8 Nuestras propuestas tienen como objetivo fortalecer el sistema de directiva unitaria y

aumentar su eficacia, no para remplazarla. En el derecho. Todo los directores son

responsables de la administración de los activos de la empresa. Todos los directores, por lo

tanto, sean o no que tienen responsabilidades ejecutivas, tienen una función de vigilancia y

son responsables de asegurar que los controles necesarios más de las actividades de sus

empresas están en su lugar – y trabajo.



1.9 Tenía un código como el nuestro existido en el pasado, Creemos que un número de los

ejemplos recientes de inesperados fallos de las empresas y casos de fraude deben haber

recibido atención de antes. sin embargo, se reconoce que ningún sistema de control puede

eliminar el riesgo de fraude, sin empresas grilletes(o que frenan) que impiden su capacidad de

competir en el mercado.

1.10 Creemos que nuestro enfoque, basado en el cumplimiento de un código de conducta

voluntario, junto con la divulgación, resulte más eficaz que un código legal. Se dirige a

establecer las mejores prácticas, a la presión de los accionistas para fomentar la acelerar su

adopción generalizada, y al permitir cierta flexibilidad en la aplicación. Reconocemos, sin

embargo. Que Si las empresas no respaldar nuestras recomendaciones. Es probable que la

regulación de la legislación y la externa regulación intentarían hacer frente a algunos de los

problemas subyacentes que el informe identifica. Medidas legales impondría un estándar

mínimo y no habría un mayor riesgo de paneles que cumplan con la letra, en lugar de con el

espíritu, de sus necesidades.

1.11 El Comité está claro que la acción de juntas de directores y los auditores sobre los

aspectos financieros del gobierno corporativo es el esperado y necesario. Nos sentimos

alentados por el grado en el cual las juntas ya están revisando sus estructuras y sistemas a la

luz de nuestro proyecto de recomendaciones. La adopción de nuestras recomendaciones

marcará un importante paso adelante en el continuo proceso de elevar el nivel en el gobierno

corporativo.

REPORTE DE LA COMISIÓN

INTRODUCCION

RAZONES PARA LA CREACION DE LA COMISIÓN

2.1 El Comité fue creado en mayo de 1991 por el Consejo de Información Financiera, la Bolsa de

Valores de Londres y la profesión contable para hacer frente a los aspectos financieros de la

gestión empresarial. Los miembros del Comité y los términos de referencia se establecen en el

(Apartado i.r.1) Sus patrocinadores se mostraron preocupados por el nivel percibido de baja de

confianza tanto en la información financiera y en la capacidad de los auditores para proporcionar

las garantías que los usuarios de los informes de la compañía buscaban y esperaban. Los factores

subyacentes fueron vistos como la laxitud de las normas contables, la ausencia de un marco claro

para asegurar que los directores mantendrán bajo la revisión de los controles en su negocio, y las

presiones competitivas, tanto en las empresas y los auditores lo que hacía difícil para los auditores

para hacer frente a exigentes tablas.

2.2 Estas preocupaciones sobre el funcionamiento del sistema de la empresa se intensificaron por

parte de algunos fallos inesperados de las grandes empresas y por las críticas a la falta de efectivo



de la junta o panel de rendición de cuentas por asuntos tales como directores sin pagar. Otra

prueba de la amplitud de la sensación de que la acción tuvo que ser llevado a clarificar las

responsabilidades y para elevar el nivel vinieron de una serie de informes sobre distintos aspectos

de gobierno corporativo que habían sido publicados o se estaban preparando en ese momento.

2.3 El Comité siempre que sea posible se basó en estos documentos, y una amplia gama de

presentaciones de las partes interesadas, en la producción de su proyecto de informe que fue

emitido para comentarios del público el 27 de mayo de 1992.

2.4 Desde entonces, el Comité ha recibido más de 200 respuestas por escrito a sus propuestas, la

gran mayoría de los que en general apoyan el planteamiento de la Comisión, y cuenta

cuidadosamente considerando el balance de las opiniones expresadas en cuestiones particulares.

El Comité está sumamente agradecido a todos aquellos que han tomado el tiempo y la molestia de

darnos sus comentarios. Ellos han ayudado a dar forma a nuestro informe final y, además, son una

valiosa fuente de referencia para nuestros sucesores. Una lista de contribuyentes y de las

correspondientes declaraciones publicadas aparece en Apéndice 7.

2.5 El gobierno corporativo es el sistema por el cual las empresas son dirigidas y controladas. Los

consejos de administración son responsables de la gestión de sus empresas. El rol de los

accionistas en el gobierno es nombrar a los directores y los auditores, y para cerciorarse de que

una estructura de gobierno adecuada esté en su lugar. Las responsabilidades de la Junta de incluir

el establecimiento de objetivos estratégicos de la empresa, proporcionar el liderazgo para poner

en práctica, supervisar la gestión de la empresa e informar a los inversionistas en su

administración. El directorio está sujeta a las leyes, reglamentos y a la Junta General de

Accionistas.

2.6 Dentro de ese marco general, los aspectos específicamente financieros del gobierno

corporativo (el mandato del Comité) son la manera en que los consejos fijan la política financiera y

supervisan su aplicación, incluyendo el uso de recursos financieros los controles, y los

procesadores: el que se informará sobre las actividades y el progreso de la empresa a los

accionistas.

2.7 La función de los auditores es proporcionar a los accionistas con una verificación externa y

objetiva sobre las declaraciones de los directores financieros que constituyen la base de ese

sistema de información. A pesar de que los informes de los directores se dirigen a los accionistas,

que son importantes para un público más amplio, por lo menos no a los empleados cuyos

intereses los directores tienen la obligación legal de tener en cuenta.

2.8 El objetivo del Comité es contribuir a elevar los estándares de gobierno corporativo y el nivel

de confianza en la información financiera y auditora, estableciendo claramente lo que ve como las

respectivas responsabilidades de los involucrados y lo que cree que se espera de ellos.

2.9 El informe comienza con una revisión de la estructura y responsabilidades de juntas de

directores, aquí tenemos resumen de nuestras recomendaciones en un Código de Buenas



Prácticas. A continuación, se considera el papel de los auditores y la dirección de una serie de

recomendaciones a la profesión de contabilidad A continuación, hacer frente a los derechos y

responsabilidades de los accionistas. El informe concluye con varios apéndices, entre ellos en el

Apéndice 2 notas sobre los roles de algunos de los organismos mencionados en el informe.

EL CODIGO DE BUENAS PRACTICAS

Empresas a las que dirigió

3.1 El Código de Buenas Prácticas (en las páginas 58 a 60) se dirige a los consejos de

administración de todas las sociedades cotizadas registradas en el Reino Unido, pero animamos a

que muchas otras empresas como sea posible para aspirar a satisfacer sus necesidades.

Principios del código

3.2 Los principios en que se basa en el Código son los de transparencia, integridad y rendición de

cuentas. Ellos van de la mano. La apertura por parte de las empresas, dentro de los límites

establecidos por su posición competitiva, es la base para la confianza que debe existir entre las

empresas y todos los que tienen un interés en su éxito. Un enfoque abierto a la divulgación de la

información contribuye a la eficiencia de trabajo de la economía de mercado, le pide a los

directores tomar una acción eficaz y permite a los accionistas y otros examinar más a fondo las

empresas.

3.3 La integridad significa tanto las operaciones directas y completitud. Lo que se requiere de la

información financiera es que deben ser honestos y que debe presentar una imagen equilibrada

de la situación de la empresa. La integridad de los informes depende de la integridad de los que

preparen y presenten estos.

3.4 Los consejos de administración son responsables ante sus accionistas y ambos tienen que

hacer sus partes para una rendición de cuentas efectiva. Los consejos de administración deberá

hacerlo a través de la calidad de la información que proporcionan a los accionistas y accionistas a

través de su voluntad para ejercer sus responsabilidades como propietarios.

3.5 Los argumentos para la adhesión al Código son de dos tipos. En primer lugar, una comprensión

clara de responsabilidades y un enfoque abierto a la forma en que han sido dados de alta ayudará

a juntas de directores en la elaboración y ganar apoyo para sus estrategias. También ayudará a la

operación eficiente de los mercados de capital y aumentar la confianza en los directores, los

auditores y la información financiera y por lo tanto, el nivel general de confianza en los negocios.

3.6 En segundo lugar, si las normas de información financiera y de negocio se llevan a cabo de

manera más general, no se considera que se planteó, una mayor dependencia de la regulación

puede ser inevitable. Cualquier grado adicional de regulación que, en cualquier caso, es más

probable que estar bien dirigido, si se tratara de aplicar lo que ya se ha demostrado que es viable y

eficaz por aquellos fijando el estándar.



DECLARACION DE CUMPLIMIENTO

3.7 Se recomienda que las sociedades cotizadas de información respecto de los años que

terminan después del 30 de junio 1993 debe indicar en el informe y las cuentas si cumplen con el

Código e identificar y dar razones por las áreas de incumplimiento. La Bolsa de Londres tiene

intención de exigir una declaración como una de sus obligaciones continuas de listado.

3.8 Prevemos, sin embargo, que muchas empresas querrán ir más allá de los estrictos términos de

la regla Bolsa de Londres y hacer una declaración general sobre el gobierno corporativo de sus

empresas ya que algunas empresas importantes ya han hecho. Damos la bienvenida a esas

declaraciones y dejar a las juntas para decidir los términos en que hacen su declaración de

conformidad. Directores no esperan un comentario por separado en cada artículo del Código con

el que están cumpliendo, pero las áreas de incumplimiento tendrá que ser tratado

individualmente.

3.9 Las obligaciones continuas establecidas por la Bolsa de Londres debe exigir el cumplimiento de

las declaraciones de las empresas que han sido objeto de revisión por los auditores antes de su

publicación. El examen debe abarcar sólo aquellas partes de la declaración de cumplimiento que

se refieren a las disposiciones del Código en que el cumplimiento puede verificarse de forma

objetiva (ver nota al pie del Código). Los auditores no deben ser obligados a informar formalmente

a una conclusión satisfactoria para su revisión, pero si se identifica un área de incumplimiento que

no está bien descrita, se debe llamar la atención sobre ella en su informe sobre los estados

financieros. Se recomienda que la Auditoría Prácticas de auditoria de Gestión se deben considerar

guía de los acuerdos de auditores.

3.10 El Código que debe seguir particulares y empresas en la luz de sus circunstancias particulares.

Ellos argumentan responsables de garantizar que sus acciones cumplir con el espíritu del Código y

en la interpretación ella se debe dar prioridad a fondo sobre la forma.

Mantener el Código hasta la fecha

3.11 Hemos abordado las cuestiones que aparecieron a partir de la evidencia que tenemos ante

nosotros para requerir la atención más inmediata. La situación, sin embargo, se está

desarrollando. La Junta de Normas de Contabilidad tiene en la mano de un programa de trabajo

sobre la base de los informes financieros cf. Revisadas las normas contables y los métodos de

mejora de la presentación financiera se deriva. Al mismo tiempo, puntos de vista sobre las

mejores prácticas sala de juntas ha evolucionando a la luz de la experiencia, y las directivas

europeas y los reglamentos comunitarios pueden dar lugar a nuevos problemas. Es esencial, por

tanto, que el Código, además de ser monitorizado, se mantiene hasta la fecha.

3.12 Recomendamos a nuestros patrocinadores, convocada por el Consejo de Información

Financiera, debe nombrar un nuevo Comité a finales de junio de 1995 para examinar en qué

medida el cumplimiento del Código ha progresado, hasta qué punto nuestras otras

recomendaciones han sido implementadas, y si el código necesita ser actualizado en línea con las



nuevas cuestiones. Nuestros patrocinadores también deben determinar si el patrocinio de la

nueva Comisión debería ampliarse y si más amplias materias de gobierno corporativo se deben

incluir en su escrito. Por el momento, la presente Comisión seguirá siendo responsable de

examinar la aplicación de sus propuestas y para la identificación de los problemas adicionales que

su órgano sucesor sería útil tener en cuenta. Estos pasos se establecerá un proceso continuo de

examen de la gobernanza.

CONFORMIDAD

3.13 Elevar los estándares de gobierno corporativo no puede ser alcanzado por las estructuras y

las normas por sí solas. Son importantes porque proporcionan así un marco para alentar y apoyar

el buen gobierno, pero lo que cuenta es la forma en que se pongan en práctica.

3.14 La responsabilidad de poner en práctica el Código se encuentra directamente con los

consejos de administración de las sociedades cotizadas a las que va dirigida. El cumplimiento si

mismo, sin embargo, es un asunto de todos los interesados en la gestión empresarial. Esperamos

que las instituciones financieras y la amplia gama de organismos pueden apoyar nuestro trabajo

para fomentar la adopción de nuestras recomendaciones por las empresas en las que tienen un

interés. Los medios de comunicación también tienen un papel que desempeñar en llamar la

atención sobre cuestiones de gobernanza de interés público o de los accionistas. Es de vital

importancia para aprovechar la oportunidad presentada por un clima de opinión que acepta que

los cambios son necesarios y que se espera del Comité para dar la ventaja necesaria.

3.15 El Comité reconoce que las pequeñas empresas que cotizan al principio puede tener

dificultades en el cumplimiento de algunos aspectos del Código, y hemos examinado con atención

las respuestas al proyecto de informe que abordó este mismo punto. Las juntas directivas de las

sociedades cotizadas saben que no pueden, por el momento, cumplir con las partes del código

deben tener en cuenta que deberían dar las razones de su incumplimiento. Creemos, sin embargo,

que el pleno cumplimiento traerá beneficios a las juntas directivas de estas empresas y que

debería ser su objetivo de asegurar que los beneficios se han logrado. En particular, el

nombramiento de los correspondientes consejeros no ejecutivos deben hacer una contribución

positiva al desarrollo de sus negocios. Todas las cuestiones prácticas que puedan surgir con

respecto a saber del marchitamiento de sociedades cotizadas revisadas minuciosamente por la

Comisión y su sucesor.

3.16 El Comité toma nota de que las empresas no serán capaces de cumplir con los artículos 4.5 y

4.6 del Código hasta que la orientación necesaria para las empresas ha sido desarrollada.

EL DIRECTORIO O JUNTA



EFICACIA DEL DIRECTORIO

4.1 Cada empresa pública debe estar encabezada por un efectivo Directorio el cual puede dirigir y

controlar el negocio. En el contexto del sistema del Reino Unido, esto significa un tablero formado

por una combinación de los consejeros ejecutivos, con su profundo conocimiento del negocio, y de

fuera, los directores no ejecutivos, que puedan aportar una visión más amplia de actividades de la

empresa, en virtud de un presidente que acepte las obligaciones y responsabilidades que el cargo

exija.

4.2 Las pruebas de la eficacia de la Junta incluyen la forma en que los miembros de la junta

trabajan en conjunto con el presidente, cuyo papel en el gobierno corporativo es fundamental, y

su capacidad colectiva para proporcionar la dirección y los frenos y contrapesos que exige un

gobierno eficaz. Los accionistas son responsables de elegir a los miembros del consejo y es en sus

intereses al ver que los consejos de administración de sus empresas están legalmente constituidos

y que no está dominado por un solo individuo.

4.3 Todos los directores son igualmente responsables en la ley para las acciones y decisiones de

juntas. Algunos directores pueden tener responsabilidades concretas, como consejeros ejecutivos

o no ejecutivos, para lo cual son responsables ante el tablero. Independientemente de los

derechos específicos llevadas a cabo por los directores individuales, sin embargo, es de la junta

colectivamente para asegurar que está cumpliendo con sus obligaciones.

4.4 Si bien es la Junta como un todo la autoridad final, los directores ejecutivos y no ejecutivos

pueden contribuir de diferentes maneras a su labor. Los consejeros no ejecutivos tienen dos

contribuciones particularmente importantes para hacer que el proceso de gobierno como

consecuencia de su independencia de la responsabilidad ejecutiva. Tampoco está en conflicto con

el carácter unitario de la junta.

4.5 La primera es en la revisión de la actuación de la Junta y del ejecutivo. Directores no ejecutivos

deberían abordar este aspecto de sus responsabilidades con cuidado y deben asegurarse de que el

presidente es consciente de sus puntos de vista. Si el presidente es también el jefe del Ejecutivo,

miembros de la junta deben mirar a un alto director no ejecutivo, que podría ser el vicepresidente,

como la persona a la que deben abordar las preocupaciones acerca de la oficina conjunta de

presidente / director general y sus consecuencias para la efectividad de la junta. Un número de

compañías han reconocido ese rol y algunos lo han hecho formalmente en sus artículos.

4.6 La segunda en tomar la delantera en los posibles conflictos de intereses surgen. Un aspecto

importante de la gestión empresarial eficaz es el reconocimiento de que los intereses específicos

de la dirección ejecutiva y los intereses más amplias de la sociedad puede a veces diferir, por

ejemplo sobre las adquisiciones, la sucesión de reuniones, o de pago de los consejeros.

Independientes no ejecutivos, cuyos intereses se ven menos afectados directamente, están en

buena posición para ayudar a resolver este tipo de situaciones.

EL PRESIDENTE



4.7 El rol del presidente es crucial en la obtención de un buen gobierno corporativo. Presidentes

son los principales responsables del trabajo de la Junta, para su balanza de afiliación, a bordo y

aprobación de los accionistas, para asegurar que todos los temas relevantes están en la agenda, y

para asegurar que todos los directores, ejecutivos y no ejecutivos por igual, están habilitados y

convencidos a desempeñar plenamente su papel en sus actividades. Presidentes debe ser capaz de

soportar suficientemente atrás desde el día a día del negocio para asegurar que su juntas se

encuentran en pleno control de los asuntos de la empresa y alertar a sus obligaciones para con sus

accionistas.

4.8 Es para presidentes asegurarse que sus directores no ejecutivos reciban información oportuna

y pertinente adaptada a sus necesidades, que estén debidamente informados sobre las cuestiones

se presenten en las reuniones del consejo, y que hacen una contribución efectiva los miembros del

consejo en la práctica. También es para el presidente asegurar que los directores ejecutivos mirar

más allá de sus funciones ejecutivas y aceptar su parte de las responsabilidades de gobierno.

4.9 Dada la naturaleza particular de la importancia y el papel del presidente, que en principio

debería ser separada de la del jefe del Ejecutivo. Si las dos funciones se combinan en una sola

persona, representa una considerable concentración de poder. Se recomienda, por tanto, que

debería haber una división clara de las responsabilidades aceptadas a la cabeza de una empresa, lo

que garantizará un equilibrio de poder y autoridad, de tal manera que ningún individuo tiene

poderes sin trabas de la decisión. Cuando el presidente es también el jefe del Ejecutivo, es esencial

que no deba ser un elemento fuerte e independiente en el panel directivo.

4.10 El Comité considera que el calibre de los miembros no ejecutivos del consejo es de especial

importancia en la creación y el mantenimiento de estándares de gobierno corporativo.

El énfasis de este informe sobre la función de control de los consejeros no ejecutivos es una

consecuencia de nuestra competencia y no debe en modo alguno menoscabar la principal

contribución positiva y que se espera que, como miembros de la junta de igualdad, a la dirección

de la empresa.

4.11 Los consejeros no ejecutivos deben traer un juicio independiente para influir en cuestiones

de estrategia, el rendimiento, los recursos, incluidos los nombramientos clave, y las normas de

conducta. Se recomienda que el calibre y el número de directores no ejecutivos en el consejo debe

ser tal que sus puntos de vista tenga un peso importante en las decisiones de la junta. Para

cumplir con nuestras recomendaciones sobre la composición de los subcomités de la junta, todas

las juntas se requieren un mínimo de tres directores no ejecutivos, uno de los cuales puede ser el

presidente de la empresa, siempre que él o ella no es también su jefe ejecutivo. Además, dos de

los tres debe ser independiente en los términos establecidos en el párrafo siguiente.

4.12 Una cualidad esencial que los directores no ejecutivos deberían aportar a las deliberaciones

de la junta es el de la independencia del juicio. Recomendamos que la mayoría de los miembros no

ejecutivos en un tablero deba ser independiente de la empresa. Esto significa que, aparte de las

cuotas de sus directores y accionistas, deben ser independientes de la gestión y libre de cualquier



tipo de negocio o de otro tipo los cuales podrían interferir con el ejercicio de su independencia de

criterio. Corresponde a la Junta para decidir en casos particulares si esta definición se cumple.

Información acerca de los intereses relevantes de directores debe ser revelada en el informe de

gestión.

4.13 En las tasas, hay un equilibrio necesario entre el reconocimiento del valor de la contribución

de ninguna EJECUTIVO-directores y no socavar su independencia. Las demandas que se están

haciendo ahora en la conciencia los directores no ejecutivos son significativos y sus cuotas debe

reflejar el tiempo que dedican a la empresa es un asunto. Existe, no tanto, un caso del pago de las

responsabilidades adicionales sin tener, por ejemplo los presidentes de comités de la junta. Con el

fin de salvaguardar su posición independiente, lo consideramos como una buena práctica que los

directores no ejecutivos a no participar en los planes de opciones sobre acciones y por su servicio

como los directores no ejecutivos no ser pensionable por la empresa.

4.14 Los consejeros no ejecutivos carecen de los conocimientos en el interior de la compañía de

los directores ejecutivos, pero tienen el mismo derecho de acceso a la información como lo hacen.

Su eficacia se convierte en una medida considerable de la calidad de la información que reciben y

en el uso que hacen de ella. Consejos deben examinar periódicamente la forma y el alcance de la

información que se proporciona a todos los directores.

4.15 Dada la importancia de su contribución específica, los directores no ejecutivos deben ser

seleccionados con la misma imparcialidad y el cuidado que los altos ejecutivos. Le recomendamos

que su nombramiento debe ser una cuestión para el consejo en su totalidad y que no debería ser

un proceso formal de selección, lo que reforzará la independencia de los directores no ejecutivos y

hacer evidente que han sido nombrados en el mérito y no a través de cualquier forma de

patrocinio. Nosotros lo consideramos como una buena práctica para un comité de nominación

(tratado más adelante) para llevar a cabo el proceso de selección y hacer propuestas a la junta.

4.16 Las empresas tienen que ser capaces de producir cambios en la composición de sus consejos

para mantener su vitalidad. Ninguno de los directores ejecutivos pueden perder algo de su ventaja

si se mantienen independientes en un tablero demasiado largo. Por otra parte, la composición de

una junta tiene que cambiar en consonancia con los nuevos desafíos. Se recomienda, por tanto,

que los directores no ejecutivos deben ser designados por un mandato determinado. Su carta de

nombramiento debe establecer sus funciones, duración del mandato, la remuneracion y su

revisión. Relección no debe ser automática, pero se refería a una decisión consciente por la junta y

el director.

4.17 Nuestro énfasis en las cualidades que se buscan en directores no ejecutivos, junto con las

mayores exigencias que se están realizando en ellos, plantea la cuestión de si el suministro de

directores no ejecutivos serán suficientes para satisfacer la demanda. Cuando las empresas

animan a sus directores ejecutivos a aceptar nombramientos en las hordas de otras empresas , las

empresas y los individuos interesados todos ganan. Una política de promoción de este tipo de cita

será aumentar el número de posibles directores no ejecutivos, sobre todo si los directores de las



divisiones de las empresas más grandes son considerados para puestos , así como sus colegas del

panel principal.

ASESORAMIENTO PROFESIONAL

4.18 Oportunidades pueden surgir cuando los directores tienen que buscar legal o asesoramiento

financiero en la promoción de sus funciones. Siempre debe ser capaz de consultar a los asesores

de la empresa. Sin embargo, si lo consideran necesario tener asesoramiento profesional

independiente, se recomienda que se deben tener derecho a hacerlo a expensas de la compañía, a

través de un procedimiento acordado establecido formalmente, por ejemplo, en una resolución de

la Junta;, en los artículos, o en la carta de nombramiento.

CAPACITACIÓN DE LOS DIRECTORES

4.19 El peso de la responsabilidad llevado por todos los directores y el incrementar el compromiso

de que sus funciones requieren enfatizar la importancia de la forma en que se preparan para sus

puestos. Teniendo en cuenta los diferentes antecedentes, calificaciones y experiencia de los

directores, es muy conveniente que todos ellos deberían realizar algún tipo de formación interna o

externa, lo que es particularmente importante para los directores, ya sea ejecutivo o no ejecutivo,

sin ninguna experiencia de junta anterior. Recién nombrados miembros del Consejo también

tienen derecho a esperar que un adecuado proceso de inducción en los asuntos de la empresa. Es

"entonces a directores no ejecutivos individuales para mantenerse al tanto de su legislación y

responsabilidades más amplias.

4.20 Existen ya cursos para los recién nombrados directores no ejecutivos impartidos por el

Instituto de Administración y escuelas de negocios. con el apoyo del Banco de Inglaterra, la

Confederación de Industria Británica, el Instituto de Administración, y la NED PRO, un nuevo curso

que cubre la gama completa de responsabilidades del consejo estará abierto a los directores en

breve. La formación y el desarrollo de los consejeros es de importancia para el buen gobierno y es

uno de los temas que sugieren que nuestro cuerpo sucesor debería mantener bajo revisión.

ESTRUCTURA DE JUNTAS Y PROCEDIMIENTOS

4.21 La eficacia de un tablero se apoya en su estructura y procedimientos. Un aspecto de la

estructura es la designación de los comités de la junta, tales como la auditoría, la remuneración y

los comités de nominación, se refiere más adelante en el informe.

4.22 Otra es que los consejos deben reconocer la importancia de la función financiera por lo que

es la responsabilidad de un director designado del panel principal, que debe ser signatario de las

cuentas en nombre de la junta directiva, y deberían tener el derecho de acceso a la Comisión de

Auditoría.

4.23 Los requisitos procesales básicos son que las juntas deben reunirse con regularidad, con la

debida antelación de los temas a ser discutido con el apoyo de la documentación necesaria, y debe

registrar sus conclusiones. Se recomienda que las juntas deben tener un programa formal de las



materias reservadas específicamente a ellos por su decisión colectiva, para asegurar que la

dirección y el control de la compañía se mantiene firmemente en sus manos y como un guardia de

seguridad contra errores de apreciación y de las posibles prácticas ilegales. El horario de estos

asuntos se debe dar a los directores sobre el nombramiento y se debe mantener hasta la fecha.

4.24 Prevemos que tal esquema, como mínimo:

(a) la adquisición y enajenación de los activos de la empresa o sus filiales que son importantes para

la empresa;

(b) las inversiones, proyectos de capital, niveles de autoridad, de tesorería las políticas y las

políticas de gestión de riesgos. Los consejos deben establecer normas para determinar material,

anuales durante cualquier transacción, y debe establecer claramente qué transacciones requieren

varias firmas de mesa. Las juntas también deben acordar los procedimientos que deben seguirse

cuando, excepcionalmente, hay que tomar decisiones entre reuniones de junta.

LA SECRETARIA DE LA COMPAÑÍA

4.25 La secretaria de compañía tiene un papel clave que desempeñar para asegurar que los

procedimientos de la junta son a la vez seguidos y se revisarán periódicamente. El presidente y la

junta directiva se verá con la secretaria de compañía para obtener orientación sobre cuáles son

sus responsabilidades en virtud de las normas y reglamentos a que están sujetos y en cómo esas

responsabilidades deben ser dados de alta. Todos los directores deben tener acceso a la asesoría y

los servicios de la secretaria de compañía y debe reconocer que el presidente tiene derecho a la

fuerte y positivo apoyo de la secretaria de compañía para garantizar el funcionamiento eficaz del

administrador Debería ser una práctica estándar para la secretaria de compañía para administrar,

atender y preparar actas de los procedimientos de la junta.

4.26 En virtud de la Ley de Sociedades de los directores tienen el deber de nombrar a alguien

secretaria que es capaz de llevar a cabo los deberes que el cargo exija. La responsabilidad de

garantizar que el secretario sigue siendo capaz, y cualquier cuestión de la remoción del secretario,

debe ser una cuestión para el consejo en su totalidad.

4.27 El Comité espera que el secretario de la sociedad serán una fuente de asesoramiento al

presidente y al consejo sobre la aplicación del Código de Buenas Prácticas.

Responsabilidades de los Consejeros

4.28 Para que sean claras, donde los límites entre los deberes de los administradores y los

auditores se encuentran, se recomienda que una breve exposición de las responsabilidades de

director de las cuentas que aparecen en el informe y las cuentas, como contrapartida de una

declaración de los auditores acerca de su responsabilidad de informar . El terreno que deben ser

cubiertos por la declaración de los directores se expone en el Apéndice 3. La posición adecuada

para la declaración de los directores es inmediatamente antes del informe de los auditores, que en



el futuro incluya una declaración de responsabilidades de los auditores. Las dos declaraciones se

complementan entre sí.

Normas de conducta

4.29 Es importante que todos los empleados deben saber lo que las normas de conducta esperan

de ellos. Nosotros lo consideramos como una buena práctica para los consejos de administración a

que elaboren códigos de ética o declaraciones de la práctica empresarial y publicar en ellos tanto

interna como externamente.

COMISIONES DE NOMBRAMIENTOS

4.30 Un método para hacer los nombramientos en juntas que pone de manifiesto cómo estos

nombramientos se hacen y ayuda para hacer ellos, es a través de la creación de un comité de

nominación, con la responsabilidad de proponer a la Junta, en primera instancia, los nuevos

nombramientos, ya sea del ejecutivo o de la no-los consejeros ejecutivos. Un comité de

nombramientos debe tener una mayoría de no-ejecutivo directores sobre el mismo y será

presidido, ya sea por el presidente o un director no ejecutivo.

4.31 Los directores son responsables en virtud de la Ley de Sociedades 1985 para el

mantenimiento de registros contables adecuados para estas responsabilidades, en la práctica los

directores necesitan para mantener un sistema de control interno sobre la gestión financiera de la

empresa, incluyendo los procedimientos diseñados para minimizar el riesgo de fraude. Existe, por

tanto, ya un implícito requerimiento a los directores para asegurar que un sistema adecuado de

control interno está en su lugar.

4.32 Dado que un sistema eficaz de control interno es un aspecto clave de la gestión eficiente de

una empresa, se recomienda que los directores deben hacer una declaración en el informe y las

cuentas sobre la eficacia de su sistema de control interno y que los auditores deben informar al

respecto. Los criterios para evaluar la eficacia y la orientación detallada para que los auditores

tendrán que ser establecidos y nuestra recomendación en este sentido es en el párrafo 5.16.

Comités de Auditoría

4.33 Desde 1978, la Bolsa de Nueva York ha requerido de todas las sociedades cotizadas tener

comités de auditoría integrados únicamente por directores independientes y el informe de 1987

de la Comisión Treadway estadounidense llegó a la conclusión de que los comités de auditoría

tuvo un papel fundamental que desempeñar para asegurar la integridad de los reportes de una

sociedad financiera de EE.UU. Si bien la experiencia de los comités de auditoría en este país es más

corta, es alentador, y alrededor de dos tercios de las 250 primeras empresas del Reino Unido

cotizadas ahora los tienen en su lugar.



4.34 La experiencia en los Estados Unidos ha demostrado que, incluso cuando los comités de

auditoría podrían haber sido creado principalmente para cumplir con los requisitos de cotización,

que han demostrado su valor y se convirtieron en comités esenciales de la junta de manera

similar, la investigación publicada recientemente en el Reino Unido concluye que el mayoría de las

empresas con los comités de auditoría están entusiasmados con su valor a su negocio. Ofrecen

mayor garantía a los accionistas que los auditores, quienes actúan en su nombre, están en una

posición para salvaguardar sus intereses.

4.35 El Comité recomienda que todas las sociedades cotizadas deben establecer un comité de

auditoría. Nuestras recomendaciones adicionales sobre los comités de auditoría son los siguientes:

(a) Los comités de auditoría deben estar formalmente constituidas para velar por que tengan una

clara relación con las juntas a las que son responsables y quienes deben presentar informes

periódicos. Se les debe dar mandato escrito que se ocupan adecuadamente con su composición,

atribuciones y deberes, y que normalmente deberían reunirse al menos dos veces al año.

(b). No debe haber un mínimo de tres miembros. Miembros debe limitarse a los directores no

ejecutivos de la empresa y la mayoría de los no ejecutivos formar parte del comité debe ser

independiente, tal como se define en el párrafo 4.12 . Composición del comité debe ser revelada

en el informe anual.

(c) El auditor externo normalmente debería asistir a las reuniones del comité de auditoría, así

como el director de finanzas. Dado que el Consejo en su conjunto es responsable de las

declaraciones financieras. Otros miembros de la junta directiva también debe tener el derecho a

participar en el Comité. Deberían tener una discusión con los auditores externos, por lo menos

una vez al año, sin que los miembros de la Junta Directiva,. para asegurarse de que no hay

problemas sin resolver de interés.

(d) El comité de auditoría debe tener la autoridad explícita para investigar cualquier asunto dentro

de sus términos de referencia a los recursos que necesita para hacerlo, y el pleno acceso a la

información. El comité debe ser capaz de obtener el asesoramiento profesional externo e invitar a

los forasteros con experiencia para asistir en caso necesario.

(e) Los derechos de los comités de auditoría debe determinarse a la luz de las necesidades de la

empresa, pero normalmente deberían incluir:

i) Formular recomendaciones al Consejo sobre el nombramiento del auditor externo, los

honorarios de auditoría, así como cualquier cuestión de la renuncia o destitución.

ii) La revisión del estado financiero semestral y anual antes de su presentación a la junta.

iii) Discusión con el auditor externo acerca de la naturaleza y alcance de la auditoria. Coordinación

donde la empresa en mas de una auditoria este involucrada, algunos problemas o precauciones



que surjan de la auditoria, y algunos asuntos los cuales discutir con el auditor externo sin

miembros ejecutivos de la junta presentes.

iv) Revisión de la gestión del auditor externo en una carta.

v) revisión de la declaración de las compañías en sistemas de control interno para priorizar la

aprobación por la junta.

Vi) revisión de algunos resultados significativos de investigación interna.

f) Donde existe una función de auditoria interna el comité de auditoria debería asegurar estos

recursos adecuadamente y que estos sean apropiados y permanentes dentro de la organización. El

programa de auditoria interna debería ser revisado por el comité de auditoria. Y la cabeza de la

auditoria interna debería normalmente asistir a estas reuniones.

g) el presidente del comité de auditoria debería estar disponible para responder preguntas acerca

de este trabajo en las reuniones generales anuales.

Debates de comités de auditoria incluida muestra de términos de referencia están incluidos en el

apéndice 4.

4.36 El comité cree que las juntas deberían nombras comités de auditoria. Más bien, que el

objetivo de llevar a cabo su función de sí mismos. un comité externo de auditoria habilita una

junta para delegar un sub comité una completa y detallada revisión de las reuniones de auditoria.

Esto habilita a los directores no ejecutivos a contribuir un juicio independiente y jugar un positivo

rol en un área para la cual ellos son particularmente adecuados, y esto ofrece a los auditores un

directo vinculo con los directores no ejecutivos La ultima responsabilidad de la junta para revisar y

aprobar el reporte anual y cuentas y el reporte semestral de remanente no ha disminuido por el

nombramiento de un comité de auditoria, pero esto ofrece una importante garantía que un área

clave de la junta o funciones serán rigurosamente descartadas.

4.37 Consiguiente, el Comité se refiere a la designación de los comités de auditoría debidamente

constituidos como un paso importante para elevar los estándares de gobierno corporativo. Su

eficacia depende de que tengan un presidente fuerte que tiene la confianza de la junta directiva y

de los auditores y en la calidad de los directores no ejecutivos. Los miembros de un comité de

auditoría es una tarea exigente que requiere el compromiso, la capacitación y habilidad. Los

directores interesados necesitan tener un conocimiento suficiente de los temas a ser tratados por

el comité para tomar parte activa en sus procedimientos. Esta es la razón por la cual los comités

deben, si es apropiado y dentro de su autoridad, poder invitar a los forasteros con experiencia

adecuada para asistir a las reuniones.

4.38 Los auditores externos deberían estar presentes en la reunión de la juntacuando el informe

anual y las cuentas son aprobadas y, preferentemente, cuando el informe semestral se considera

como bueno.



AUDITORIA INTERNA

4.39 La función de los auditores internos es complementaria, pero diferente de la de los auditores

externos. Nosotros lo consideramos como una buena práctica para las empresas para establecer

las funciones de auditoría interna para llevar a cabo un seguimiento periódico de los controles y

procedimientos clave. Vigilancia periódica es una parte integral del sistema de una compañía de

control interno y ayuda a asegurar su eficacia. Una función de auditoría interna está bien situada

para llevar a cabo investigaciones en nombre del comité de auditoría y el seguimiento de cualquier

sospecha de fraude. Es esencial que los jefes de auditoría interna debe tener acceso sin

restricciones al presidente del comité de auditoría con el fin de garantizar la independencia de su

posición.

REMUNERACION DE LAS JUNTAS

4.40 El principio fundamental en materia de remuneración de los consejeros es el de la apertura.

Los accionistas tienen derecho a una declaración completa y clara de los beneficios de los

consejeros presentes y futuras, y de cómo se han determinado. Le recomendamos que en la

divulgación de los emolumentos de los consejeros totales y los del presidente y el director mejor

pagado del Reino Unido, cifras separadas se debe dar a su salario y los elementos relacionados con

el rendimiento y que los criterios en que se mide el desempeño debe ser explicado. La información

pertinente sobre las opciones de derechos, los derechos de apreciación, y las contribuciones de

pensiones también se debe dar.

4.41 Además, se recomienda que los futuros contratos de servicios no debe exceder de tres años

sin la aprobación de los accionistas y que la Ley de Sociedades Anónimas debe ser modificado en

consonancia con esta recomendación. Esto fortalecería el control accionario sobre los niveles de

compensación por la pérdida del cargo.

4.42 También se recomienda que los consejos deben designar a los comités de remuneraciones,

que consiste en su totalidad o principalmente de los directores no ejecutivos y presidido por un

director no ejecutivo, para recomendar a la junta la retribución de los consejeros ejecutivos en

todas sus formas, con el eventual asesoramiento exterior cuando sea necesario . Consejeros

ejecutivos no desempeñan ningún papel en las decisiones sobre su propia remuneración.

Composición del comité de remuneraciones debe aparecer en el informe de gestión. Las mejores

prácticas en este ámbito se establece en las directrices PRO NED Retribuciones, publicados en

1992.

4.43 El Comité ha recibido propuestas para otorgar a los accionistas la oportunidad de determinar

cuestiones tales como la remuneración de los consejeros en las juntas generales, pero no ve cómo

estas sugerencias podría ser factible. La remuneración de un director no es un asunto que puede

ser sensiblemente reducido a un voto a favor o en contra, los votos fueron para ir en contra de un

paquete de remuneración particular, el Consejo tendría que determinar la remuneración del

director en cuestión. Además, hay consideraciones prácticas tales como la necesidad de llegar a un

acuerdo sobre la remuneración de los consejeros.



4.44 Los accionistas exigen que la remuneración de los directivos debe ser a la vez justa y

competitivo. Lograr este equilibrio consiste en un examen detallado del tipo de las que un comité

de remuneraciones, cuyos miembros no tienen ningún interés personal en el resultado, puede dar

a la materia. Los comités de remuneraciones que tienen los intereses de la empresa y los

accionistas siempre en mente para llegar a sus decisiones y el presidente de la comisión debe estar

disponible para responder a las preocupaciones de los accionistas en la Junta General de

Accionistas.

4.45 La Junta General de Accionistas ofrece la oportunidad para los accionistas de presentar sus

opiniones sobre cuestiones tales como beneficios de directores conocidos por sus consejos. Se

trata de los Comités de la opinión de que los accionistas pueden desempeñar un papel más, el

papel de la gobernanza práctico con el objetivo de influir en las políticas del consejo de esta

manera, tratando de hacer el detalle de las decisiones del Consejo sujetos a su votación.

4.46 Nuevos cambios en las reglas de divulgación, tales como el alargamiento de la lista de

directores, cuya remuneración está identificado individualmente, y el papel que podrían

desempeñar los accionistas, ya sea en la votación sobre aspectos particulares de la remuneración

o en la presentación de resoluciones de asesoramiento a lo largo de las líneas ya en vías de

desarrollo en los EE.UU., tendrá que revisarse a la luz de la experiencia. Contratos de los directores

y los salarios son aspectos de la rendición de cuentas, tiene que el Comité seguir velando la

expectativa de que van a estar en la agenda de nuestro cuerpo sucesor.

INFORMES FINACIEROS

4.47 Una debilidad fundamental en el sistema actual de la información financiera es la posibilidad

de tratamientos contables diferentes que se aplican, en esencia los mismos hechos, con la

consecuencia de que los resultados diferentes o posiciones financieras podrían ser informados, al

parecer, cada uno cumpliendo con la insoslayable necesidad de demostrar un punto de vista

verdadero y justo, independientemente de hasta qué punto el mercado se pueden entender las

implicaciones de tratamientos contables alternativos o ver a través de técnicas de presentación

diseñados para mostrar una empresa son las cifras a la luz más favorecedora, hay ventajas para los

inversores, analistas, usuarios de otras cuentas y en última instancia, la propia empresa en las

normas de información financiera que limitan el alcance de la incertidumbre y la manipulación.

4.48 El alma de los mercados es la información y las barreras al flujo de la información pertinente

representan imperfecciones en el mercado. La necesidad de examinar y corregir la información

difundida por las empresas aumenta los costos y la incertidumbre a la función de fijación de

precios del mercado. Cuanto más las actividades de las empresas son transparentes, con más

precisión sus títulos se valorarán.

4.49 Por otra parte, cuanto mayor sea la posibilidad de tratamientos alternativos, los informes

financieros se convierten en poco útiles en términos de comparabilidad en el tiempo y entre las

empresas.



4.50 Lo que los accionistas (y otros) necesitan del informe y las cuentas es una narración

coherente, con el apoyo de las cifras, de los resultados de la empresa y sus perspectivas. Se

recomienda que los consejos deben prestar especial atención a su obligación de presentar un

balance,: y la evaluación comprensible de la posición de su empresa. Equilibrio requiere que los

contratiempos deben tratarse, así como los éxitos, mientras que la necesidad de que el informe

que se entiende fácilmente hace hincapié en que las palabras son tan importantes como las

figuras.

4.51 El principio cardinal de la información financiera es que la visión presentada debe ser

verdadera y justa. Otros principios son que las juntas deben apuntar al más alto nivel de

divulgación en consonancia con los informes que sean comprensibles y con evitar el daño a su

posición competitiva. También deben servir para garantizar la integridad y consistencia de sus

informes y deben cumplir con el espíritu y la letra de normas de información.

4.52 El Comité suscribe plenamente los objetivos del Consejo de Información Financiera y de la

Junta de Normas de Contabilidad en el establecimiento de normas de información. También acoge

con satisfacción las medidas tomadas por el Grupo de Revisión de Informes Financieros sobre las

empresas cuyas cuentas caen por debajo de los estándares de reporte aceptado.

4.53 El Comité reconoce la ventaja para los usuarios de los informes y las cuentas de una

explicación de los factores que pueden influir en el progreso futuro de su empresa. La inclusión de

una esencia con visión de futuro Análisis Operativo y Financiero, a lo largo de las líneas

desarrolladas por la Junta de Normas de Contabilidad para la consulta, responde a ese objetivo.

INFORMES PRACTICOS

4.54 Las sociedades cotizadas publiquen los estados financieros completos al año y los informes

semestrales en el ínterin. En medio de estos grandes anuncios, juntas posible que tenga que

mantener a los accionistas y el mercado en contacto con el progreso de su empresa. El principio

rector, una vez más es la apertura y las juntas deben aspirar a ninguna de las declaraciones

intermedias que se difundan, para ser justos con los accionistas individuales y reducir al mínimo la

posibilidad de abuso de información privilegiada.

4.55 Si las empresas comunicarán trimestralmente, la necesidad de métodos más informales de

mantener a los inversionistas informados se vería disminuido. Presentación de informes

trimestrales, sin embargo, implican costos adicionales para las empresas y en última instancia para

sus accionistas y no se ha recomendado a nosotros por los órganos de los accionistas, aceptar el

modelo actual de la presentación de informes por las juntas.

Consideramos que los informes provisionales debe ampliarse en fin de aumentar su valor a los

usuarios. Le recomendamos que:



(a) la información del balance se debe incluir con el informe provisional. No debería ser un

requisito para un auditoría completa, pero el informe provisional debe ser revisado por los

auditores, quienes deben discutir sus hallazgos con el comité de auditoría;

(b) Las obligaciones continuas establecidas por la Bolsa de Londres a las empresas admitidas a

cotización en el Reino Unido, debe modificarse en ese sentido y la Junta de Prácticas de Auditoría

deben elaborar una guía de revisión apropiado;

(c) La Junta de Normas de Contabilidad en conjunto con la Bolsa de Londres debería aclarar. los

principios contables que las empresas deben seguir en la preparación de los informes

provisionales;

(d) Un requisito para la inclusión de información de flujo de efectivo en el informes provisionales

deben ser considerados por nuestro cuerpo sucesor.

4.57 La investigación ha demostrado que la parte más leída de los informes de la compañía es la

declaración de apertura, por lo general por el presidente. Por tanto, es de especial importancia

que se debe proporcionar un resumen equilibrado y de fácil lectura de los resultados de la

compañía y las perspectivas y que debe representar la opinión colectiva de la junta.

4.58 La demanda de una cantidad cada vez mayor de detalle en los informes y las cuentas tiene

que ser sopesado frente a la necesidad de que sean comprensibles por el accionista

razonablemente informado. Simplificado las formas de reporte, incluyendo la versión abreviada de

las cuentas, permitir a las juntas para hacer frente a los accionistas que prefieren una declaración,

pero que la necesidad de que la evaluación debe equilibrarse aún más exigente.

4.59 A pesar de los informes de una empresa que se publica y su reunión general anual son sus

principales canales de comunicación con los accionistas, las empresas y sus accionistas

mayoritarios pueden necesitar estar en contacto con más frecuencia. Declaración del Comité de

Accionistas Institucionales de la de Responsabilidades de los accionistas institucionales ofrece

orientación práctica sobre cómo los accionistas de la mejor manera de ejercer sus

responsabilidades como propietarios en este sentido. Apoyamos plenamente la recomendación de

que debe haber un contacto regular entre las empresas y sus accionistas principales instituciones

de nivel superior y que cuestiones como la mesa de estrategia y la estructura debe ser objeto de

revisión. Pensiones de Gobierno.

4.60 Hay cuestiones de gobernanza relativas a los fondos de pensiones de la compañía, destacan

por el caso de Maxwell, pero que entran dentro del mandato de la Comisión de Revisión de

Pensiones Ley, bajo la presidencia del Profesor Goode, que actualmente está revisando el marco

de la legislación de fondos de pensiones y la regulación. A la luz de esto, el Comité decidió que no

sería apropiado para ella ocuparse específicamente de los fondos de pensiones cuestiones de

gobernanza.



AUDITORIA

IMPORTANCIA DE LA AUDITORIA

5.1 La auditoría anual es uno de los pilares de la gobernanza empresarial. Teniendo en cuenta la

separación entre propiedad y gestión, los directores están obligados a informar sobre su gestión a

través de la memoria anual y estados financieros enviados a los accionistas. La auditoría

proporciona una verificación externa y objetiva sobre la forma en que los estados financieros han

sido preparados y presentados, y es una parte esencial de los controles y equilibrios necesarios. La

cuestión no es si debe haber una auditoría más bien la forma de garantizar su objetividad y

eficacia.

5.2 Las auditorías son un consuelo para todos los que tienen un interés financiero en las empresas,

aparte de su valor a los consejos de administración. El método más directo de lograr que las

empresas son responsables de sus acciones es a través de la divulgación abierta por los consejos

ya través de las auditorías llevadas a cabo contra las normas de contabilidad estrictas.

5.3 El marco en el que los auditores, sin embargo, no está bien diseñada, en ciertos aspectos para

facilitar la objetividad que los accionistas y el público esperan de los auditores en el desempeño de

su función. Las principales razones son las siguientes:

(a) Las normas de contabilidad y las prácticas permiten a veces juntas demasiado margen para la

presentación de los hechos y las cifras derivadas de ellos en una variedad de maneras. Los

auditores no pueden mantenerse firmes en contra de un tratamiento contable particular, si se

permite dentro de los estándares.

(B) Si bien formalmente los accionistas nombran a los auditores y la auditoría se lleva a cabo en su

interés, los accionistas no tienen voz efectiva en la negociación de auditoría y no tienen relación

directa con los auditores. De hecho, el Comité puede ver ninguna manera posible de establecer

una. Cuentas, sin embargo, tienen que trabajar en estrecha colaboración con los funcionarios de

administración que se han preparado los estados financieros que se están auditando con el fin de

llevar a cabo su tarea, y las firmas de auditoría, como cualquier otro negocio, se desea tener una

relación constructiva con sus clientes.

(c) Las empresas de auditoría están en competencia unos con otros para los negocios. Quieren

aprovechar al máximo su negocio con las empresas, de las cuales la auditoría puede ser sólo una

parte. En la medida en que compiten sobre la base de su reputación profesional, esto actuará

como un incentivo para mantener un alto nivel. Lo mismo ocurrirá con la orientación ética de la

profesión, y la amenaza de litigio. En la medida sin embargo, que las firmas de auditoría competir



en precio y en la satisfacción de las necesidades de sus clientes (las empresas que auditan), esto

puede ser a expensas de la satisfacción de las necesidades de los accionistas.

(d) Las empresas también están sujetas a presiones de la competencia. Se desea minimizar sus

costes de auditoría y que es probable que tengan una visión clara en cuanto a las cifras que desean

ver publicados, con el fin de satisfacer las expectativas de sus accionistas.

5.4 Un problema adicional es la falta de comprensión de la naturaleza y el alcance de la función del

auditor. Esta es la llamada brecha expectativas "la diferencia entre lo que las auditorías logran, y lo

que se cree que lograr, o lograrían. La brecha de expectativas es perjudicial no sólo porque refleja

las expectativas poco realistas de las auditorías, sino también porque ha llevado al desencanto con

su valor a raíz de la sentencia Caparo (párrafos 5.31 a 5.35).

5.5 Ya se han tomado, en los últimos tres años, para fortalecer el sistema de auditoría a través de

la creación de un nuevo marco regulador. El Consejo de Información Financiera y sus órganos

asociados a la Junta de Normas de Contabilidad, el Grupo de Cuestiones urgentes tareas, y el Panel

de Revisión de Información Financiera se han creado para mejorar y reforzar las normas de

contabilidad, para hacer frente a las áreas problemáticas que van surgiendo, y para examinar las

salidas por empresas individuales de los requisitos legales y las normas contables. El nuevo

régimen legal para la regulación de los auditores exige a todos los auditores para satisfacer un

órgano de supervisión en cuanto a su competencia, experiencia y formación, y para ser objeto de

seguimiento regular. Los acuerdos para el establecimiento de normas de auditoría también se han

reformado con el establecimiento de la Junta de Prácticas de Auditoría.

5.6 El nuevo sistema sólo recientemente ha sido establecido y su impacto aún no se ha sentido. En

los siguientes párrafos estamos de acuerdo con los pasos que se están tomando y recomendamos

medidas adicionales para fortalecer la confianza pública en el

ENFOQUE DE LA AUDITORÍA.

OBJETIVIDAD PROFESIONAL

5.7 El tema central es asegurar que existe una relación adecuada entre los auditores y la gestión

cuyos estados financieros que están auditando. Los accionistas exigen que los auditores para

trabajar con y no contra la gestión, permaneciendo siempre objetivo profesional, es decir, la

aplicación de sus habilidades profesionales con imparcialidad y mantener una distancia crítica y la

conciencia de su responsabilidad frente a los que formalmente su designación. Mantener una

relación profesional y objetiva es la responsabilidad tanto de los consejos de administración y de

los auditores, como es el de tomar las medidas oportunas si la base de esa relación ya no se

sostiene.

5.8 Un primer paso esencial debe ser el desarrollo de normas de contabilidad más eficaces. Las

normas de contabilidad proporcionan puntos de referencia importantes en contra de que los



auditores ejercer su juicio profesional. Su posición se ve reforzada si las normas no permiten

tratamientos alternativos. La labor de la Junta de Normas de Contabilidad es así en la mano y tiene

todo nuestro apoyo.

5.9 Un segundo paso debe ser la formación de todas las empresas de cotización de un comité de

auditoría que le da, a los auditores el acceso directo a los miembros no ejecutivos del consejo.

Accionistas de mirar hacia el comité de auditoría para asegurar que la relación entre los auditores

y la gerencia sigue siendo objetiva y que los auditores son capaces de poner sus puntos de vista en

el caso de cualquier diferencia de opinión con la dirección. Cuarentena de la auditoría de otros

servicios.

5.10 Entre las proposiciones hechas a la Comisión para fortalecer la relación objetiva entre los

auditores y de gestión, se encontró que las firmas de auditoría no deben proporcionar otros tipos

de servicio a sus clientes de auditoría. El argumento es que tal prohibición podría eliminar

cualquier presión sobre los auditores para dar paso a la gestión de los asuntos de auditoría con el

fin de no poner en peligro sus otros servicios empresariales.

5.11 Tal prohibición limita la libertad de las empresas para elegir sus fuentes de asesoramiento y

podría aumentar sus costos. El Comité no está convencido de que las ganancias potenciales en la

objetividad superan estos inconvenientes. esto sin embargo, apoya firmemente la divulgación

completa de los honorarios pagados a auditar las empresas de trabajo no son de auditoría. El

principio esencial es que la divulgación debe permitir a la importancia relativa de la auditoría de la

empresa y los honorarios no son de auditoría de la firma de auditoría que deben evaluarse tanto

en el contexto del Reino Unido y, en su caso, el contexto mundial. Le recomendamos que el

Reglamento de 1991 bajo la Ley de Sociedades sobre la divulgación de la remuneración del trabajo

de auditoría no debe ser revisado y modificado si es necesario con el fin de aplicar este principio.

También lo consideran como una buena práctica para los comités de auditoría de mantener en

examen los honorarios de auditoría no pagados al auditor, tanto en relación con su importancia

para el auditor y en relación con el gasto total de la compañía de consultoría.

ROTACION DE AUDITORES

5.12 Otra propuesta fue que de alguna deberían introducirse la rotación obligatoria de firmas

auditoras, para evitar que las relaciones entre la gerencia y los auditores sean demasiado cómodo.

El Comité consideró que las ventajas que esto podría traer sería más que compensado por la

pérdida de la confianza y la experiencia que se construyen cuando las relaciones son sólidas, y por

el riesgo de auditoría de la eficacia en el cambio. El Comité acordó, sin embargo, que en el caso de

las sociedades cotizadas un cambio periódico de los socios auditores deben estar dispuestos para

aportar un nuevo enfoque de la auditoría. Se recomienda en nuestro proyecto de informe que la

profesión contable debería elaborar directrices adecuadas y apoyamos las medidas que está

tomando para ello. Es de esperar que las directrices puedan permitir que una medida de

flexibilidad sobre el tiempo para tener en cuenta la incidencia de otros cambios en el personal de



alto nivel, tanto en el equipo de auditoría y en la empresa cliente, que han ayudado a mantener

una distinción en las relaciones entre el cliente y el auditor.

FORMAS DE AUMENTAR LA EFICACIA Y EL VALOR DE LA AUDITORÍA

LAS 'EXPECTATIVAS GAP'

5.13 Un primer paso esencial es tener claridad sobre las responsabilidades respectivas de los

directores y auditores para la preparación y presentación de informes sobre los estados

financieros de las empresas, con el fin de comenzar a reducir la "brecha de expectativas".

5.14 El papel de los auditores es informar sobre si los estados financieros dan una visión verdadera

y justa, y la auditoría está diseñado para proporcionar una seguridad razonable de que los estados

financieros están exentos de errores significativos. El papel de los auditores no está (por citar

algunos de los malentendidos) para preparar los estados financieros, ni a Proporcionar una

garantía absoluta de que las cifras de los estados financieros son correctas, ni a entregar una

garantía de que la compañía continuará en existencia. La Junta de Prácticas de Auditoría es en la

actualidad el desarrollo de propuestas para un informe ampliado que describen las características

fundamentales del proceso de auditoría. El Comité apoya esta iniciativa. los informes deben

indicar claramente las responsabilidades de los auditores para informar sobre los estados

financieros, como contrapartida de una declaración de responsabilidad de los administradores

para preparar los estados financieros (véase el párrafo 4.28 supra).

5.15 El Comité apoya firmemente la iniciativa que el Consejo de Prácticas de Auditoría está

teniendo en el desarrollo de la práctica de auditoría en general. Creemos que no debe ser una

extensión de la auditoría que se agregan al valor a todos los usuarios de las cuentas y acercarla a

las expectativas públicas. Más adelante se examinan algunas de las propuestas actualmente bajo

consideración y han establecido el fondo de la corriente a ampliar el alcance de la auditoría es

probable que requiera juntas para ampliar el alcance de sus informes, ya que los auditores

normalmente sólo los asuntos de auditoría en la que los directores se han reportado.

5.16 El Comité está convencido de que un sistema eficaz de control interno es una parte esencial

de la gestión eficiente de una empresa. Ya le hemos recomendado que los directores deben

informar sobre la eficacia de su sistema de control interno, y que los auditores deben informar

sobre su declaración. Una gran cantidad de trabajo detallado es necesario ahora para desarrollar

estas propuestas, por lo que recomendamos a la profesión contable, en conjunto con los

representantes de los preparadores de cuentas, deberían tomar la iniciativa en:

(a) desarrollar un conjunto de criterios para evaluar la eficacia;

(b) el desarrollo de orientación para las empresas sobre la forma en que los directores deben

informar, y



(c) el desarrollo de una guía para los auditores en los procedimientos de auditoría pertinentes de

la forma en que los auditores deben informar.

5.17 Se recomienda que la cuestión de la legislación para apoyar estos desarrollos deben decidirse

a la luz de la experiencia.

NEGOCIO EN MARCHA

5.18 En virtud del derecho de sociedades, las cuentas se han elaborado sobre la hipótesis de que

la empresa es un negocio en marcha. Hay, sin embargo, un requisito explícito de los consejeros

para cerciorarse de que es razonable hacer esta suposición, por ejemplo, la preparación de un

pronóstico de flujo de caja adecuado. También existe la posibilidad de modificación de las

directrices de auditoría a requieren que al auditor tomar un papel más activo en la prueba de que

los supuestos preocupaciones.

5.19 En vista de la crítica pública de entender el proceso de auditoría, cuando las empresas

colapsan sin aparente advertencia, hay argumentos de peso para modificar el derecho de

sociedades para colocar un requisito explícito a los directores para asegurarse de que el principio

de empresa en funcionamiento resulta apropiada, y que informe al respecto a los accionistas.

También hay un fuerte argumento para extender el alcance de la auditoría, para poner a prueba

las hipótesis preocupaciónes que más en concreto, y para exigir a los auditores dar una opinión

sobre el informe de gestión. Muchas propuestas se han hecho a la Comisión a lo largo de estas

líneas.

5.20 El Comité considera que se refieren a problemas que tienen más probabilidades de ser

tratado con éxito si se identifica temprano. Hay, sin embargo, dos preocupaciónes :

(a) Debe haber un riesgo de que cualquier calificación sobre la viabilidad financiera de la empresa,

sin embargo, se expresa, se precipitará el colapso de la compañía. Hay un delicado equilibrio que

debe hacerse entre llamar la atención adecuada a las condiciones en que la continuación de la

empresa depende, y no con lo que el negocio abajo.

(b) El Comité no cree que las consecuencias de la presunción legal de que las cuentas se preparan

sobre una base de negocio en marcha son ampliamente conocidos por los directores. En

particular, el Comité duda de que en general se aprecia que "empresa en marcha" se interpreta en

las directrices de auditoría presentes en el sentido de que la empresa seguirá operando seis meses

siguientes a la fecha del informe de auditoría o un año después de la fecha del balance, si ésta es

posterior. Esto puede ser más allá que muchas empresas pueden ver, por ejemplo, en una

recesión.



5.21 El Comité concluye que como un concepto fundamental de la contabilidad el principio de

empresa en marcha debe ser aplicada a conciencia y que las nuevas directrices deben ser

desarrollados. Destaca sin embargo que las nuevas directrices deben lograr un delicado equilibrio

entre llamar la atención adecuada a las condiciones en que la continuidad de la empresa depende,

y no exige a los directores a expresar sus reservas innecesariamente prudentes que podrían poner

en peligro a sí mismos el negocio. Directores deben ser obligados a asegurarse de que el negocio

es un negocio en marcha sobre la base de que tienen una expectativa razonable.

Que continuará en funcionamiento durante el período de tiempo de espera que las directrices

definen. Administración no se debe esperar dar una firme garantía de su compañía está

perspectivas porque no puede haber certeza absoluta sobre el comercio de futuro. Las directrices

también deben reconocer la posición de las empresas más pequeñas.

5.22 El Comité recomienda que:

(a) los directores deben constar en el informe y las cuentas que el negocio es un negocio en

marcha, con los supuestos que apoyan o calificaciones, según sea necesario, los auditores deben

informar sobre esta declaración;

(b) la contabilidad profesión en conjunción con

(c) los representantes de los preparadores de cuentas deben tomar el liderazgo en el desarrollo de

orientación para las empresas y auditores; la cuestión de la legislación debería ser decididas en

(d) la luz de la experiencia.

5.23 La responsabilidad primordial de la prevención y detección de fraude (y otros actos ilegales)

es el de la Junta, como parte de su responsabilidad fiduciaria para proteger los activos de la

empresa. La responsabilidad del auditor, tal como se define en las directrices de auditoría, es

adecuada para planificar, ejecutar y evaluar su trabajo de auditoría para tener una expectativa

razonable de detectar errores significativos en los estados financieros.

5.24 Uno de los problemas de los auditores es que el fraude por su propia naturaleza, si se trata de

falsificación, colusión o que la gestión de los sistemas de control, es difícil de detectar. No es una

solución, como algunos han sugerido, simplemente para establecer una obligación para el auditor

para detectar el fraude material, ya que él nunca estará en condiciones de garantizar que ningún

fraude ha tenido lugar. Un mayor nivel de protección contra algunos tipos de fraude puede ser

tratado mediante la realización de una auditoría más amplia, pero a un costo. La pregunta es si ese

costo adicional se justifica.

5.25 Otro problema para los auditores es cuando sospechan que la alta dirección sí está implicado

en el fraude, sin tener las pruebas necesarias para respaldar sus sospechas. No están en una



posición lo suficientemente fuerte como para hacer frente a la gestión, ni tienen un caso para

informar a las autoridades competentes.

5.26 Estos no son problemas fáciles de resolver, pero un comité de auditoría de mente eficaz e

independiente es una garantía esencial. Tiene un papel importante que desempeñar en el

considerando.

Si algún trabajo extra debe llevarse a cabo, además de los procedimientos normales de auditoría

para investigar las defensas contra el fraude. y en la revisión de los informes sobre la adecuación

de los sistemas internos de control. El comité de auditoría también proporciona un foro en el

que los auditores pueden discutir a nivel directivo cualquier preocupación que pueda tener

acerca de la posibilidad de fraude por la alta dirección. A continuación, puede poner todo lo que

las investigaciones son necesarias para resolver el asunto.

5.27 Una propuesta para el Comité es que los auditores deben tener la obligación de denunciar el

fraude a las autoridades competentes. La obligación del auditor es normalmente para denunciar el

fraude a la administración superior (véase el apéndice 5). Sin embargo, cuando ya no tiene

confianza en que la alta dirección trata adecuadamente la materia, que se siente alentado por la

orientación profesional para denunciar el fraude a las autoridades correspondientes. Lord Justice

Bingham, en su reciente informe sobre el BCCI, ha recomendado que en el caso de los bancos que

sería mejor para que exista una obligación legal, y el Gobierno, al aceptar la recomendación, ha

anunciado que un enfoque similar se extenderá a el resto del sector de sociedades regulares (es

decir, la construcción de los seguros y la inversión empresarial).

5.28 El Comité no recomienda que el deber legal de denunciar el fraude debe extenderse más allá

del sector regulado de la generalidad de las empresas. El Comité sin embargo, no ve posibilidades

de ampliar a los auditores de todas las empresas de las disposiciones legales aplicables a los

auditores en el sector regulado que les permite reportar una sospecha razonable de fraude

libremente a las autoridades de investigación apropiados. Esto fortalecería la posición de los

auditores que denuncian el fraude contra el riesgo de una demanda presentada contra ellos por su

cliente para (por ejemplo) el incumplimiento de la obligación de mantener una relación

confidencial del cliente o la difamación. Se recomienda que el Gobierno debería considerar la

introducción de legislación en este sentido.

OTROS ACTOS ILEGALES

5.29 Las empresas ahora están sujetas a una amplia gama de requisitos legales, muchos de los que

quedan fuera del alcance de una auditoría de los estados financieros. Guía de auditoría sobre las

responsabilidades respectivas de la administración y el auditor está en preparación, pero hay una

serie de cuestiones conflictivas sobre las que no existe un consenso claro en la actualidad.

5.30 La opinión del Comité es que es la responsabilidad de las juntas para establecer cuáles son

sus deberes legales y para garantizar vigilar el cumplimiento de ellos. Es también nuestra opinión

de que este se vería fortalecido si el papel de los auditores debían comprobar que las juntas



habían establecido sus requisitos legales y que un sistema de trabajo para supervisar el

cumplimiento estaba en su lugar. No habría dificultad en asignar un papel más amplio a los

auditores, por ejemplo, que tengan que investigar las fallas identificadas en el sistema y todos los

presuntos actos ilegales que se encuentran, debido a que es improbable que tengan la experiencia

adecuada. Ellos no saben los requisitos legales en ámbitos que están fuera de su alcance, ni son

propensos a tener la experiencia necesaria para investigar la legalidad de los actos particulares si

sus sospechas se despiertan. Se recomienda que este tema debería seguir siendo considerado por

los profesionales de la contabilidad y legales y los representantes de los preparadores de cuentas.

5.32 En el juagment Caparo, la Cámara de los Lores establece que los auditores tenía un deber

legal de cuidado a la empresa ya los accionistas en conjunto, pero no a los accionistas como los

individuos, ni a terceros. Se estableció, en particular, que, en ausencia de características

especiales, no hay deber de cuidado se le debía a los suscriptores a nuevas acciones (si los

accionistas existentes o no), los compradores o de los compradores que tengan intención de las

acciones de terceros, incluidos los que la realización de ofertas públicas de adquisición, los

banqueros u otros prestamistas o personas que hacen negocios con la empresa.

5.32 Una discusión de los principios establecidos por el caso de Caparo se encuentra en el

Apéndice 6. El caso ha despertado polémica porque expone dos ideas falsas muy extendidas:

(a) que el informe de auditoría es una garantía en cuanto a la exactitud de las cuentas, y tal vez

incluso en cuanto a la solidez de la empresa;

(b) que todos (incluidos los inversores y acreedores) puede confiar en la auditoría, no sólo en un

sentido general, sino también muy especialmente por ser capaz de demandar a los auditores si

son negligentes.

Al decidir el caso, la Cámara de los Lores estudiados con mucho cuidado las complejas cuestiones

implicadas en el equilibrio de los intereses de las partes involucradas y el interés público en

disponer de un sistema justo, viable y asequible. El tamaño de los pasivos de los auditores

potenciales, las dificultades en la definición más amplia responsabilidad en cualquier forma justa

pero posible, y probablemente las dificultades para establecer si las pérdidas de terceros eran de

hecho, debido a la dependencia de las cuentas se encuentran entre las principales preocupaciones

que subyacen a las conclusiones alcanzadas por la Cámara de los Lores. La cría en cuenta la amplia

gama de usuarios de las cuentas, el Comité no es capaz de ver cómo la Cámara de los Lores podría

haber ampliado los límites de los derechos de los auditores legales de la atención, sin dar lugar (en

las palabras de Cardozo CJ decidir sobre un caso en 1931 y frecuentemente citado desde

entonces) "a un pasivo en una cantidad indeterminada por un tiempo indeterminado a un grupo

indeterminado". Ni, por consiguiente, no se recomienda que la situación jurídica con respecto a la

responsabilidad civil establecido por Caparo debe ser modificado por la ley en el momento actual.

5.33 Para llegar a esta conclusión, reconocemos que la situación actual es una fuente de

preocupación para los auditores y los inversores. Hay dos razones principales:



(a) la escala de los juicios actuales contra los auditores o los auditores anteriores. Los auditores

son totalmente responsables por negligencia a las empresas objeto de la auditoría y sus

accionistas, Y Caparo no ha cambiado esto. El tamaño de los asentamientos ha ido en aumento en

Gran Bretaña y los auditores están preocupados de que esta tendencia puede continuar;

(b) la creencia de algunos que, pese a los auditores deben, en principio, ser objeto de aquellos

(como los inversores individuales y de los acreedores), que se basan en las cuentas auditadas. Los

auditores son, naturalmente, preocupados por la mayor cantidad de litigios que se produciría si su

responsabilidad se extiende a los usuarios de otras cuentas. Ellos también están preocupados por

mayor cantidad de litigios que pudieran surgir de la adaptación de la auditoría para satisfacer las

cambiantes necesidades y expectativas de un proceso que tiene por objeto el informe del Comité.

5.34 Los partidarios del cambio sostienen que un mejor equilibrio entre los intereses de las partes

involucradas que se lograría si el deber de los auditores de la atención se extendiera sobre una

base definida, pero al mismo tiempo, el actual sistema bajo el cual los auditores puede ser

responsable de la pérdida total causada iban a ser remplazados por uno de responsabilidad

proporcional, y / o el techo se coloca sobre la responsabilidad de los auditores. Hay, sin embargo,

hay más grandes problemas a tales cambios, algunos de los cuales se indican en el Apéndice 6. Los

cambios no podrían llevarse a cabo sin una revisión detallada y la consulta amplia y bien podría

requerir una reforma legal importante.

5.35 En la actualidad no existe un consenso en una manera satisfactoria de conciliar los intereses

contrapuestos de todos los involucrados. A medida que el debate sobre la naturaleza y el alcance

de la responsabilidad de los auditores continúa, sin embargo, el Comité de vigilar la evolución.

AUDITORIA DE CONFIANZA

5.36 La profesión contable ha hecho mucho recientemente para mejorar sus estándares y

procedimientos. Es esencial que este esfuerzo debe continuar. Damos la bienvenida a las

iniciativas que se están tomando en cuestiones de conducta profesional en particular la profesión

son las normas éticas y el régimen disciplinario. También apoyamos el trabajo que se está

haciendo por el Comité Conjunto de Ética de la profesión para hacer frente a áreas problemáticas

tales como ir de compras opiniones y la rotación de socios. Una iniciativa en estas y otras

cuestiones tales como la licitación de auditoria fortalecerá el prestigio y la independencia de los

auditores.

5.37 Hemos indicado nuestro firme apoyo a las normas contables más estrictas, los comités de

auditoría eficaces, la auditoría rigurosa y objetiva y la acción de la profesión contable para mejorar

y hacer cumplir las normas de auditoría. Esta combinación de acciones sin concesiones se persigue

realzar el valor percibido del sistema de auditoría.

LOS ACCIONISTAS

RENDICIÓN DE CUENTAS DE LAS JUNTAS A LOS ACCIONISTAS



6.1 La relación formal entre los accionistas y el consejo de administración es que los accionistas

eligen a los directores, los directores deben informar sobre su gestión a los accionistas y los

accionistas nombrar a los auditores para proporcionar un control externo sobre las declaraciones

de los directores financieros. Por lo tanto los accionistas como propietarios de la empresa elegir a

los directores para dirigir la empresa en su nombre y hacerlos responsables de su progreso. El

problema para el gobierno corporativo es la manera de fortalecer la rendición de cuentas de los

consejos de administración a los accionistas.

6.2 Una serie de propuestas que aborden esta cuestión fueron presentadas por los accionistas

individuales y las organizaciones de los accionistas. Uno de ellos era que los accionistas deberían

tener una mayor participación en el nombramiento de los directores y auditores a través de la

formación de comités de accionistas. Otras propuestas fueron dirigidas a facilitar a los accionistas.

Individual o colectivamente, a presentar resoluciones en las juntas generales.

6.3 En la primera propuesta, no hemos visto pruebas que aclaren cómo sería posible la formación

de comités de accionistas, de tal manera que sería a la vez verdaderamente representativo de

todos los accionistas de la empresa y capaz de mantenerse en contacto regular con sus electores

cambiantes. A menos que estas pruebas de la legitimidad que se cumplan, el Comité no es capaz

de ver cómo los comités de los accionistas pueden llegar a ser aceptado el vínculo entre un

directorio y sus accionistas.

6.4 El segundo conjunto de propuestas plantea preguntas tales como qué legislación sería

necesaria para modificar los límites actuales para la presentación de resoluciones de los

accionistas, y donde los costos involucrados en la circulación de comunicaciones a los accionistas

debe caer. ¿En qué medida estas propuestas son objeto de seguimiento? debe depender, en

opinión del Comité, en el grado de apoyo que comanda desde el cuerpo accionistas en su

conjunto. Esto puede ser un asunto que el sucesor de nuestro cuerpo desea revisar.

6.5 En el ínterin, los accionistas pueden formular sus observaciones a las juntas directivas de las

empresas en las que han invertido mediante la comunicación directa con ellos ya través de su

participación en las reuniones generales. Organizaciones de Accionistas establecidos para

representar los intereses de los accionistas en general, puede proporcionar a los accionistas

individuales con la opción de actuar colectivamente en el caso de determinadas empresas si

prefieren.

6.6 Los accionistas han delegado muchas de sus responsabilidades como propietarios a los

directores que actúan como sus guardianes. Corresponde a los accionistas llamar a los directores

para hacer su reserva si parecen estar fallando en su gestión y que deben usar este poder. Si bien

no puede participar en la dirección y la gestión de su empresa, pueden insistir en un alto nivel de

gobierno corporativo y el buen gobierno es una prueba esencial de la administración de los

directores. La transparencia de las juntas a los accionistas, por lo tanto, se fortalecerá si los

accionistas exigen a sus empresas a cumplir con el Código.



6.7 Los informes y las cuentas se presentan a los accionistas en la Junta General de Accionistas,

cuando tienen la oportunidad de comentar sobre ellos y para formular sus preguntas. En

particular, la Junta General de Accionistas da a todos los accionistas, sea cual sea el tamaño de su

participación, el acceso directo y público a sus juntas directivas. Si demasiados Juntas Generales de

Accionistas son en la actualidad una oportunidad perdida, esto es porque los accionistas no sacan

el máximo provecho de ellos y, en algunos casos, las juntas no alientan a hacerlo.

6.8 En opinión del Comité, tanto a los accionistas y juntas directivas deben considerar cómo la

efectividad de las juntas generales se podría aumentar y en consecuencia fortalecer la rendición

de cuentas de tarjetas a todos sus accionistas. Posibles formas de avanzar incluyen la prestación

de las formas en los informes anuales sobre la cual los accionistas pueden enviar preguntas por

escrito antes de la reunión, además de la oportunidad de hacer preguntas en la reunión misma, y

la circulación de un breve resumen de las cuestiones planteadas en la Junta General para todos los

accionistas después del evento. Asimismo, tal vez la posibilidad de formar consejos para

mantenerse en contacto con sus accionistas, fuera de los informes anuales y semestrales. El

Comité alienta juntas para experimentar con las formas de mejorar sus vínculos con los accionistas

a lo largo de las líneas anteriores y de los accionistas a presentar propuestas a sus juntas con el

mismo fin.

ACCIONISTAS INSTITUCIONALES

6.9 La proporción de acciones poseídas por las personas y las instituciones en términos generales

se ha invertido en los últimos treinta años, por lo que los accionistas institucionales son dueños de

la mayoría de las acciones de empresas cotizadas. Son, sin embargo, en gran medida la celebración

de sus acciones en nombre de los individuos, como miembros de los fondos de pensiones, los

titulares de pólizas de seguros y similares. Como resultado, existe un grado importante de interés

común entre los accionistas individuales e institucionales. En particular, ambos tienen el mismo

interés en las normas de información financiera y de la gobernanza en las empresas en que han

invertido.

6.10 Teniendo en cuenta el peso de sus votos, la forma en que los accionistas institucionales usan

su poder para influir en los estándares de gobierno corporativo de la preparación es fundamental

para su importancia. Esto se convierte en la medida en que lo ven como su responsabilidad como

dueños, y en el interés de aquellos cuyo dinero que están invirtiendo, para lograr cambios en las

empresas cuando sea necesario, en lugar de vender sus acciones.

6.11 El Comité, por lo tanto, acoge con satisfacción la declaración recientemente publicada por el

Comité de Accionistas Institucionales sobre las responsabilidades de los accionistas institucionales

en el Reino Unido y llamamos la atención tres conclusiones fundamentales que son básicos para el

desarrollo de una relación constructiva entre las empresas y sus propietarios:

1Los inversores institucionales deberían fomentar el contacto regular y sistemática a nivel

ejecutivo de alto nivel para intercambiar puntos de vista e información sobre la estrategia, el

rendimiento de los miembros del consejo, y la calidad de la gestión.



2inversores institucionales deben hacer un uso efectivo de sus derechos de voto, a menos que

tengan una buena razón para hacer lo contrario. Se debe registrar sus votos siempre que sea

posible sobre una base regular.

3Los inversores institucionales deberían tener un interés positivo en la composición de los

consejos de administración, con especial referencia a la concentración del poder de toma de

decisiones no está formalmente restringida por controles y contrapesos adecuados, y para el

nombramiento de un núcleo de directores no ejecutivos con la capacidad necesaria , la

experiencia y la independencia.

6.12 asesoramiento del Comité de los accionistas institucionales de sus miembros para usar sus

derechos de voto de manera positiva es importante en el contexto de la gobernanza corporativa.

Los derechos de voto pueden ser considerados como un activo, y el uso o no de los derechos de

los accionistas institucionales, es un tema de interés legítimo para aquellos en cuyo nombre se

invierten. Se recomienda que los inversores institucionales deban revelar sus políticas sobre el uso

del derecho de voto.

COMUNICACIONES A LOS ACCIONISTAS

6.13 Estas conclusiones sobre el papel de los accionistas institucionales plantean cuestiones sobre

las líneas de comunicación entre las tablas y sus accionistas. La primera cuestión es uno de paridad

entre los accionistas. Las instituciones están en condiciones de mantenerse en contacto con las

juntas directivas de las empresas en las que han invertido, de tal manera que no es factible para el

accionista individual. No es posible en este sentido poner ambas clases de accionistas en las

mismas condiciones. ¿Qué consejos tiene que hacer, sin embargo, es asegurarse de que ninguna

de las declaraciones importantes en relación con sus empresas están a disposición del público y

por lo tanto tienen la misma disposición de los accionistas.

6.14 Una segunda cuestión que se plantea sobre las comunicaciones entre los inversores

institucionales y empresas es el peligro de impartir información privilegiada. Si el precio de la

información confidencial se debe dar (y es responsabilidad de la empresa para decidir lo que

podría ser sensible a los precios), que sólo debe ser con el consentimiento previo de los

accionistas, que luego será incapaz de hacer frente en acciones de la empresa hasta que dicha

información se haya hecho pública. Es para los accionistas decidir si sus intereses a largo plazo se

ven perjudicados por convertirse en información privilegiada, debido a la cuota a corto plazo las

limitaciones que la posición impone.

6.15 Si a largo plazo las relaciones se van a desarrollar, es importante que las empresas deben

comunicar las estrategias de a sus principales accionistas, y que los accionistas las entiendan. Es

igualmente importante que los accionistas deben desempeñar su papel en el proceso de

comunicación de las empresas informan si hay aspectos del negocios los cuales conciernan a la



causa. Tanto los accionistas y directores tienen que contribuir a la construcción de una sólida

relación de trabajo entre ellos.

INFLUENCIA DE LOS ACCIONISTAS

6.16 Debido a la importancia de su participación colectiva, esperamos que las instituciones, en

particular, con el respaldo del Comité de Accionistas Institucionales ", para usar su influencia como

para asegurarse de que los propietarios de las empresas en las que han invertido cumplir con el

Código. La amplia adopción de nuestras recomendaciones a su vez, en gran medida el apoyo que

todos los accionistas de darles a ellos. La obligación de las empresas a establecer en qué medida

cumplen con el Código proporciona a los accionistas institucionales e individuales con un

programa ya preparado para sus representaciones ante las juntas. Es a ellos para ponerlo a buen

uso. El Comité está buscando principalmente a la base en el mercado la regulación de convertir sus

propuestas en acciones concretas.

CONCLUSIONES

7.1 Las propuestas del Comité se apoyan mutuamente y debe ser tomado como un todo. El Código

refleja las mejores prácticas existentes y algunas de nuestras recomendaciones requieren

legislación. Creemos que van a reforzar el buen gobierno corporativo, sin sofocar la iniciativa

empresarial.

7.2 Ningún sistema de gobierno corporativo puede ser totalmente a prueba de fraude o

incompetencia. La prueba es en qué medida tales aberraciones pueden ser desalentados y la

rapidez con que pueden ser llevados a la luz. Los riesgos se pueden reducir haciendo que los

participantes en el proceso de la gobernanza como forma efectiva rendición de cuentas como sea

posible. Las garantías fundamentales son las juntas debidamente constituidas, la separación de las

funciones del presidente y del primer ejecutivo, los comités de auditoría, los accionistas de

vigilantes y de información financiera y auditoría de sistemas que proporcionan información

completa y oportuna.

7.3 Aunque la gran mayoría de las empresas son a la vez para empezar a conocer y auditados en el

marco del actual sistema de gobierno corporativo, es ampliamente aceptado que las normas en el

sector empresarial tiene que ser levantado.

7.4 El camino a seguir es a través de definiciones claras de responsabilidad y una aceptación por

todos los involucrados de que los más altos estándares de eficiencia e integridad que se espera de

ellos. Las expectativas de comportamiento de las empresas están en constante aumento y la

respuesta correspondiente se busca a partir de los accionistas, directores y auditores. La

maquinaria está en su lugar. Lo que se necesita es la voluntad de mejorar su eficacia.

7.5 Esto implicará un sentido más agudo de la rendición de cuentas y la responsabilidad de todo la

rendición de cuentas por los consejos a sus accionistas, la responsabilidad por parte de todos los

accionistas de las empresas que poseen. y, la rendición de cuentas por los funcionarios



profesionales y asesores de aquellos que confían en su juicio. Los tres grupos tienen un interés

común en la combinación de mejorar el sistema de funcionamiento de la empresa.

RESUMEN DE RECOMENDACIONES

EL CUMPLIMIENTO DEL CÓDIGO DE BUENAS PRÁCTICAS

1 Las juntas directivas de todas las empresas que cotizan en bolsa registrados en el Reino Unido

debe cumplir con el Código de Buenas Prácticas figuran en las páginas 58 a 60. Como otras

compañías como sea posible debe tener como objetivo satisfacer sus necesidades (párrafo 3.1).

2 Que las sociedades cotizadas de presentación de informes respecto a los años que terminan

después del 30 de junio 1993 debe hacer una declaración sobre su cumplimiento del Código en el

informe y las cuentas y dar razones para las áreas de incumplimiento (párrafo 3.7).

3 declaraciones de las empresas de cumplimiento deben ser revisadas por los auditores antes de

su publicación. El examen debe abarcar sólo aquellas partes de la declaración de cumplimiento

que se refieren a las disposiciones del Código en que el cumplimiento puede verificarse de forma

objetiva. La Junta de Prácticas de Auditoría debe examinar orientaciones dirigidas a los auditores

en consecuencia (párrafo 3.9).

4 Todas las partes interesadas en la gobernanza empresarial debe utilizar su influencia para

fomentar el cumplimiento con el Código (párrafo 3.14). Los accionistas institucionales, en

particular, con el respaldo del Comité de Accionistas Institucionales ', debe usar su influencia como

para asegurarse de que los propietarios de las empresas en las que han invertido cumplir con el

Código (párrafo 6.16).

Mantener el Código hasta la fecha

5 patrocinadores del Comité, convocada por el Consejo de Información Financiera, debe nombrar

un nuevo Comité a finales de junio de 1995 para examinar en qué medida el cumplimiento del

Código ha progresado, hasta qué punto nuestras otras recomendaciones han sido implementadas,

y si el Código necesita una reforma. Nuestros patrocinadores también deben determinar si el

patrocinio de la nueva Comisión debería ampliarse y si más amplios materia de gobierno

corporativo se deben incluir en su escrito. Mientras tanto, la presente Comisión seguirá siendo

responsable de la revisión de la aplicación de sus propuestas (párrafo 3.12).

Directores de los contratos de servicios

6 La Ley de Sociedades Anónimas, debe modificarse para ajustarse a los requisitos del Código de

que los directores de los contratos de servicios no debe exceder de tres años de aprobación de los

accionistas (párrafo 4.41).



7 Las empresas deben ampliar sus informes provisionales para incluir la información del balance.

La Bolsa de Londres debería considerar la modificación de las obligaciones constantes en

consecuencia. No debería ser un requisito para una auditoría completa, pero los informes

provisionales deben ser revisados por los auditores y de la Junta de Prácticas de Auditoría debería

desarrollar una orientación adecuada. La Junta de Normas de Contabilidad en conjunto con la

Bolsa de Londres debe aclarar las normas contables que las empresas deben seguir en la

preparación de los informes provisionales. La inclusión de información de flujo de caja debe ser

considerada por el organismo sucesor del Comité (párrafo 4.56).

8 Los honorarios pagados a las empresas de auditoría para el trabajo de auditoría no debe darse a

conocer. El principio esencial es que la divulgación debe permitir a la importancia relativa de la

auditoría de la empresa y los honorarios no son de auditoría de la empresa auditora que deben

evaluarse tanto en el contexto del Reino Unido y, en su caso, el contexto mundial. El Reglamento

de 1991 bajo la Ley de Sociedades Anónimas debe ser revisado y modificado si es necesario

(apartado 5.1 I).

9 La profesión contable debe elaborar directrices sobre la rotación de sus socios (párrafo

5.12).Aumento de la eficacia de la auditoría

10 Directores deben informar sobre la eficacia de su sistema de control interno y los auditores

deben informar sobre su declaración. La profesión de la contaduría junto con representantes de

los preparadores de cuentas debe establecer criterios para la evaluación de sistemas eficaces de

control interno y la orientación a las empresas y los auditores (párrafos 4.32 y 5.16).

8 Los honorarios pagados a las empresas de auditoría para el trabajo de auditoría no debe darse a

conocer. El principio esencial es que la divulgación debe permitir a la importancia relativa de la

auditoría de la empresa y los honorarios no son de auditoría de la firma de auditoría que deben

evaluarse tanto en el contexto del Reino Unido y, en su caso, el contexto mundial. El Reglamento

de 1991 bajo la Ley de Sociedades Anónimas debe ser revisado y modificado si es necesario

(apartado 5.1 I).

11 Administración debe indicar en el informe y las cuentas que el negocio es un negocio en

marcha, con los supuestos que apoyan o calificaciones, según sea necesario, y los auditores deben

informar sobre esta declaración. La profesión de la contaduría junto con representantes de los

preparadores de cuentas debe elaborar una guía para las empresas y los auditores (párrafo 5.22).

La cuestión de la legislación para respaldar las recomendaciones.

12 informes adicionales sobre los sistemas de control interno y la preocupación va debe decidirse

a la luz de la experiencia (párrafos 5 y 5.22.). El Gobierno debería considerar la introducción de

legislación.

13 se extiende a los auditores de todas las empresas de la protección legal que ya están

disponibles a los auditores en el sector regulado (bancos, cajas de ahorros, seguros y de inversión



de negocios) para que puedan informar suposición razonable de fraude libremente a las

autoridades competentes de investigación (párrafo 5.28).

14 La profesión de la contabilidad, junto con los profesionales del derecho y de las cuentas debería

examinar más a fondo la cuestión de los actos ilegales que no sean el fraude (párrafo 5.30).

15 La profesión contable debe continuar sus esfuerzos para mejorar sus estándares y

procedimientos a fin de fortalecer el prestigio y la independencia de los auditores (párrafo 5.36). El

voto por inversores institucionales.

16 deben revelar sus políticas sobre el uso de los inversores institucionales de los derechos de

voto (párrafo 6.12).

17 El Comité da su pleno apoyo a los objetivos del Consejo de Información Financiera y de la Junta

de Normas de Contabilidad. Se congratula de la acción de la financiera

Panel de Revisión de informes sobre las empresas cuyas cuentas caen por debajo de los

estándares aceptados de informes (párrafos 4.52 y 5.8).

18 El Comité apoya la iniciativa de la Junta de Prácticas de Auditoría en el desarrollo de un informe

de auditoría ampliada. También da su pleno apoyo a la iniciativa que está tomando en el

desarrollo de la práctica de auditoría en general (párrafos 5.14 y 5.15).

19 El Comité acoge con satisfacción la declaración formulada por el Comité de Accionistas

Institucionales sobre las responsabilidades de los accionistas institucionales en el Reino Unido

(apartado 6.1

20 cuestiones que el Comité ha identificado que su organismo sucesor, tal vez desee examinar o

considerar con mayor profundidad son: la aplicación del Código a las pequeñas empresas

cotizadas en bolsa (párrafo 3 de la formación (párrafo 4.20); las reglas para la divulgación de

directores. remuneración, y el papel que podrían desempeñar los accionistas (párrafo 4.46), un

requisito para la inclusión de información de flujo de efectivo en los informes provisionales

(párrafo 4.56);. y los procedimientos para poner adelante las resoluciones en las juntas generales

(apartado 6.4) el Comité y su sucesor asimismo, vigilar la evolución de la naturaleza y el alcance de

la responsabilidad de los auditores (párrafo 5.35).

LA JUNTA DE DIRECTORES

1.1 El Consejo se reúna regularmente, mantener el control total y efectivo sobre la empresa y

seguimiento de la gestión ejecutiva.

1.2 Debe haber una división clara de las responsabilidades aceptadas a la cabeza de una empresa,

lo que garantizará un equilibrio de poder y autoridad, de tal manera que ningún individuo tiene

poderes sin trabas de la decisión. Cuando el presidente es también el jefe del Ejecutivo, es esencial



que no debe ser un elemento fuerte e independiente en el tablero, con un reconocido miembro

de alto rango.

1.3 La junta directiva debe incluir los directores no ejecutivos de suficiente calibre y el número

para que sus opiniones tienen un peso importante en las decisiones de la junta.

1.4 La junta directiva debe tener un programa formal de las materias específicamente reservadas a

la decisión para asegurar que la dirección y el control de la compañía está firmemente en sus

manos.

1.5 Debe haber un procedimiento acordado para los directores en la promoción de sus derechos a

tener asesoramiento profesional independiente si es necesario, a expensas de la compañía. Todos

los directores deben tener acceso a la asesoría y los servicios.

1.6 del secretario de la sociedad, que es responsable ante la junta para asegurar que los

procedimientos se siguen a bordo y que las normas y reglamentos aplicables se cumplen.

Cualquier cuestión de la eliminación del secretario de la sociedad debe ser un asunto para el

consejo en su totalidad.

DIRECTORES NO EJECUTIVOS

2.1 Los consejeros no ejecutivos deben traer un oso de juicio independiente en cuestiones de

estrategia, el rendimiento, los recursos, incluidos los nombramientos clave, y las normas de

llevar a cabo.

2.2 La mayoría debe ser independiente de la gestión y libre de cualquier relación comercial o de

otro tipo que materialmente pueda interferir con el ejercicio de su independencia de criterio.

Además de sus honorarios y accionistas. Sus honorarios deben reflejar el tiempo que se

comprometen a la empresa.

2.3 Los consejeros no ejecutivos deben ser designados por un mandato determinado y relección

no debe ser automática.

2.4 Los consejeros no ejecutivos deben ser seleccionados a través de un proceso formal y tanto

este proceso y su nombramiento debe ser una cuestión para el consejo en su totalidad.

DIRECTORES EJECUTIVOS

3.1 Administración de los contratos de servicios no debe exceder de tres años sin la aprobación de

los accionistas.

3.2 Debe haber información completa y clara de las retribuciones de los consejeros totales y los de

la presidente y el director mejor pagado del Reino Unido, incluidas las contribuciones de



pensiones y opciones sobre acciones. Otras cifras se debe dar para el salario y los elementos

relacionados con el rendimiento y la base sobre la cual se mide el desempeño debe ser explicado.

Pago 3.3 Los consejeros ejecutivos deberían estar sujetos a las recomendaciones de un comité de

remuneraciones compuesto total o parcialmente de los directores no ejecutivos.

Presentación de informes y controles

4.1 Es deber de la junta de presentar una evaluación equilibrada y comprensible de la situación de

la empresa.

4.2 El Consejo debe asegurar que existe una relación objetiva y profesional se mantiene con los

auditores.

4.3 La junta directiva debe establecer un comité de auditoría de al menos tres directores no

ejecutivos, con términos de referencia escritos que se refieren claramente a su autoridad y

funciones.

4.4 Los directores deberán explicar su responsabilidad en la preparación de las cuentas junto a una

declaración de los auditores sobre las responsabilidades de sus informes.

4.5 Los directores deben informar sobre la eficacia del sistema de la compañía de control interno.

4.6 Los directores deben informar de que el negocio es un negocio en marcha, con los supuestos

que apoyan o calificaciones según sea necesario.

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Informe Cadbury Traducido Control 2