Upload
others
View
0
Download
0
Embed Size (px)
Citation preview
I N V E STORPR Æ SE N TAT ION
Gefion Telegrafkollegiet A/S
Gefion Telegrafkollegiet har mange sportslige faciliteter både inden- og udendørs.
Gefion Telegrafkollegiet A/S:• Investering i studieboliger i Ballerup
• Gennemsnitlig forrentning af dit indskud på ca. 12 % p.a. før selskabsskat
• Konservativfinansiering
• Udlejningsgaranti
• Anvisningsret til studiebolig
• Minimumsindskud på DKK 750.000
• Opsparing på ca. DKK 2 mio. efter 10 år ved indskud på DKK 1 mio.
2
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
3
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
Velkommen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
Kort om investeringen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
Beliggenheden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
Ejendommen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
Målgruppen og udlejning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
Investeringen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22
Finansieringen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28
Selskabets drift og forudsætninger for budgettet . . . . . . . . . . . . 30
Driftsbudget . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
Balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36
Likviditetsbudget . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
Forvaltning og ejendomsadministration . . . . . 38
Exitstrategi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
Fordele ved investeringen . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
Risici og følsomhedsanalyse . . . . . . . . . . . . . . . . 44
Om Gefion Investorsalg A/S . . . . . . . . . . . . . . . . 47
Udbydererklæring . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52
Advokaterklæring . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53
Revisorerklæring . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54
Mæglererklæring . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56
Tegningsaftale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59
Ejeraftale og vedtægter – bilag 1 . . . . . . . . . . . . 64
Investorerklæring – bilag 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . 74
Privatlivspolitik – bilag 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75
I N D H O L D
”Intens kamp om studieboligerne” Dansk Byggeri
”Ungdomsboliger – et marked i vækst” EDC
”Manglen på boliger er stor, når nye studerende optages på uddannelserne” Børsen
”Studieboliger er fortsat en attraktiv investering” Sadolin & Albæk
4
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
5
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
V E L KO M M E Ntil Gefion Telegrafkollegiet A/S.
Nye og moderne boliger til studerende i Storkøbenhavn.
Deflestedanskeuddannelsesbyermanglerstudieboliger,ogifølgeenanalyseMesura1 har foretaget for GefionInvestorsalgA/S,gælderdetteogsåBallerup.Der er således i dag under halvt så mange kvadratmeter kollegiebolig per studerende i Ballerup som i København. OgnæstentotredjedelefærreendiLyngby.Dettetiltrods for at Ballerup huser DTU Ballerup Campus samt enrækkeøvrigeuddannelsesinstitutionerhvorantalletafstuderendeforventesatstigeoverdenæstemangeår.
Nårviudbyderenejendomsomdenne,erbaggrundennaturligvis at skabe en god investeringscase med et attraktivt afkast for vores investorer. Men det er også en væsentligdetalje,atvimedudbuddetsamtidigimødekommer et behov hos vores unge. Et behov for at have tag over hovedet og dermed en base og et godt udgangspunkt for at gennemføre en uddannelse og få et godt afsætilivet.
HosGefionInvestorsalgA/S,endelafGefionGroupA/S,udbydervivelbeliggendeejendommeiStorkøbenhavn.Viudbyderkunejendomme,hvorviseretlangsigtetlejepotentiale samt en sund og positiv drift i hele budgetperioden.Endeliglæggervistorvægtpåengodoggennemtænktfinansieringspakkemedafviklingafgældog attraktiv forrentning af den indskudte kapital.
Beliggenhedvilaltidværegrundsteneniensuccesfuldejendomsinvestering. Ballerup imødekommer de krav, som boligsøgende oftest stiller til en kommende bolig: nærhedtiljobelleruddannelsessted,godinfrastruktursamtetattraktivtbyogkulturliv.
Balleruphuserflerestørreuddannelsesinstitutioner.Blandt andet DTU Ballerup Campus med 2.500 fuldtids og 1.000 deltidsstuderende2samttrestørregymnasier.IfølgeanalysenfraMesura,forventesbehovetforflerestudie egnede boliger i Ballerup ikke at blive mindre de kommende år. Det samlede antal studerende på DTU er i dag mere end 11.000. Hvert år vokser antallet af studerendeogforskeremed400,ogdetforventes,atvækstenvilfortsætte.Detbetyder,atDTUi2050skalhavepladstildobbelt så mange på DTU’s campusser.
Ballerup har i dag Danmarks største koncen tration af højteknologiske virksomheder. Mange studerende søger derfor naturligt til Ballerup for at arbejde og bo. Efterspørgslen på studieboliger i kommunen er således stigende, hvorfor kommunen da også forventer, at der skalopføres1.500boligerfremtil2024ogyderligere650boliger frem til 20303.
GefionTelegrafkollegiettilbyderdesudenstuderendelyseogmodernestudieboligermedegettekøkken,badogtoilet.Tilenlavogkonkurrencedygtigleje.
GefionTelegrafkollegietA/Slevertilfuldeoptilallevoresudvælgelseskriterieromattraktivbeliggenhedogmarkedskonform leje samt den imødekommer også den efterspørgsel, der er på studieboliger i Ballerup.
Vierderforstolteoveratpræsenteredenneejendomsom investeringsprojekt målrettet semi professionelle investorer.
Vihåber,atdufinderdenneinvestorpræsentation("Investorpræsentation")fyldestgørendeiforholdtilatvurdere investeringen. Vi anbefaler som altid, at du rådfører dig med din egen rådgiver, ligesom vi naturligvis også står til rådighed for spørgsmål og sparring.
Godlæselyst.
GefionInvestorsalgA/S
1Mesuraerenanalyse-ogkommunikationsvirksomhedmedspecialeianalyseogmarkedsføringafboligejendommeogboligprojekter. LæsmereomMesurapåvirksomhedenshjemmeside:www.mesura.dk
2SeDTUBallerupCampus’hjemmeside:https://www.dtu.dk/Uddannelse/Studieliv/Campusliv/DTU-Ballerup-Campus3ProjektudviklerbyggerstudieboligeriBallerup,Artikel,EjendomsWatch,1.maj2019
Advokat:
Revisor:
Arkitekt:
6
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
STOR EFTERSPØRGSEL PÅ STUDIEBOLIGER I BALLERUP PåTelegrafvejbyggesetkollegiebeståendeaf262moderne og tidssvarende studieboliger til udlejning. Studieboligerneerigennemsnitpå39m².Kollegietforventesindflytningsklarttilstudiestartsommeren2020.
IfølgeMesurasanalyseerdermegetfåkollegierogstudieegnede boliger i Ballerup sammenlignet med andre kommuner med mange studerende i og omkring København.MensLyngbytilbyder1,73kvadratmeterkollegie per studerende og København, der er kendt foratmanglekollegierogstudieboliger,tilbyder1,52såharBallerupkun0,63kvadratmeterkollegieboligperstuderende.Detbetyderblandtandet,atmangeafdemderskallæsepåDTUBallerupCampus,møderstoreudfordringermedatfindeenbolig,ogfravælgerhelt af samme grund en uddannelse på DTU i Ballerup. ManglengørdetblandtandetsværtattiltrækkestuderendefraJylland.DeterkuncirkafemprocentafdestuderendepåDTU,derboriBallerup,ifølgeanalysen.
UdoveratværeattraktivtfordestuderendepåDTUBallerupCampus,vilkollegietværeattraktivtforsåveldeeleverpåenrækkeungdomsuddannelseriBallerup,der ønsker at bo alene, som de studerende der drages mod Ballerup og de mange job og karrieremuligheder byenrummer.
Dertil kommer, at der fortsat er massiv efterspørgsel på studieboliger i København. Ifølge erhvervs og arbejdsgiverorganisationenDanskByggeri,opstodder
iforbindelsemedstudieoptagetsidstesommer(2018)akutbehovforyderligere8.400nyestudieboliger.6 Københavnharenmålsætningomatfærdiggøreopmod6.000studieboligerfremtil2027,mentiltrodsforatbyggerierneafdisseboligererigang,erdenakutteboligmangel fortsat stor i København. Det vil alt andet ligebetyde,atderogsåifremtidenvilværeefterspørgselefterstudieboligerandrestederiStorkøbenhavn.
VianserlejeniveauetpåGefionTelegrafkollegietsomsærdeleskonkurrencedygtigt.DengennemsnitligekvadratmeterlejepåkollegietpåDKK1.595pr.m²pr.år., er lavere end kvadratmeterlejen på mange af de andrekollegier,somliggerrundtomkringiStorkøbenhavn. For eksempel er den gennemsnitlige kvadratmeterlejepåValbykollegietogBlækhuset(beggeerbeliggendeiValbyogdermedtætterepåKøbenhavnendGefionTelegrafkollegiet)påca.DKK2.500,mensdenpåLindgreensAllépåAmagererDKK2.200.Seoversigten over lejepriser på øvrige studieboliger i Storkøbenhavnpåside17.
Samletsetvurderervi,medefterspørgslenefterstudieboliger i Ballerup, kollegiets gode beliggenhed med let adgang til uddannelsesinstitutioner, virksomhederogkollektivtrafik,kombineretmedenmarkeds-konform leje, der er understøttet af en vurdering fra enuafhængigmægler,atdererenhøjudlejnings-sikkerhed i hele investeringsperioden.
KO RT O M I N V E ST E R I N G E N
4Ejendommenindeholder8forskelligetyperafboligenheder,somvariereristørrelsenfra35m2 til 54 m2(BBR). 5Opgjortsomgennemsnitligårligforrentningafindskudførselskabsskat.Opgjortefterselskabsskaterforrentningen9,36%p.a. 6Organisation:Akutbehovfor8.400studieboligeriKøbenhavn,Artikel,TV2Lorry,30.juli2018
Type: Antal boliger4: Gennemsnitlig leje pr. m2: Anvisningsret:
Studieboliger 262 1 .595 m² Ja
Opsparing efter 10 år ved investering på DKK 1. mio.:
Ejerandel ved indskud på DKK 1. mio:
Forrentning af indskud5: Minimuminvestering:
Ca . DKK 2 mio . 1 % 12 % p .a . DKK 750 .000
7
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
7Denforforrentningenanvendteberegningsmetodeernærmerebeskrevetpåside32. 8Udlejningsgarantienernærmerebeskrevetpåside18.
DIN INVESTERING SominvestorerhververduaktieriGefionTelegrafkollegietA/S,hvorveddukanopnåengennemsnitligforrentning af din indskudte kapital på 12 % p.a. før selskabsskat.7
Hvis du investerer DKK 1 mio., erhverver du aktier svarende til en ejerandel på 1 %.
Derudover er din investering, hvis du investerer DKK 1 mio., budgetteret til at vokse til en opsparing på ca. DKK 2 mio. over en 10årig periode. Denne budgettering er baseret på Ejendommens løbende driftsoverskud,gældsafviklingsamtenværdistigning,somfølgerstigningenilejeindtægten.MinimumsinvesteringenerDKK 750.000.
Udover opsparingen, får du som investor anvisningsrettilenstudiebolig.Detbetyder,atdukananviseenstudiebolig til for eksempel et familiemedlem eller en bekendt.
Dererbudgetteretmedfuldlejeindtægtfraovertagelsesdagen den 1. september 2020. Den gennemsnitlige lejepr.m²pr.årerDKK1.595.Lejenermarkedskon
formogbekræftetafvurderingsrapportudarbejdetafDanboligErhvervforGefionInvestorsalgA/S.
Skulledetmodforventningikkeværemuligtatopnåfuldlejeindtægtpå99%aflejemålenepåovertagelses-dagen,dækkerudlejningsgarantien,somermaksimerettilDKK16mio.,hvilketsvarertil1årsleje.Garantienergældendei36måneder.8
Derforventestilsagnomrealkreditfinansieringpåca.65%afejendomsværdienudenpersonlighæftelse,forinvestorerne.
For at drage fordel af den historisk lave rente, budgetteres der med 5 og 30årige rentebindinger, som henholdsvisermedogudenafdrag.Detbetyder,atder efter 10 år kun forventes en belåning på 42 % af Ejendommensværdi.
Investeringen kan foretages med frie midler, selskabsmidler eller pensionsmidler.
Gefion Telegrafkollegiets konkurrencedygtige lejepriser giver en høj udlejningssikkerhed.
EKSEMPLERPÅSTUDIEBOLIGER3554 m2 (BBR)
8
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
B E L I G G E N H E D E N
Telegrafvej er attraktivt placeret midt mellem den lille PederstruplandsbymeduspoleretnaturogBallerupbymidtemedBallerupStationogmangebutikkersamtsportsfaciliteter og kulturtilbud.
Telegrafvej er del af et erhvervsområde, som historisk setharværetprægetafbygningertilproduktions-oglagervirksomhed. Erhvervsområdet er i dag del af et forslag til en stor kommunal helhedsplan, som via en størrematrikulærstrategi,overenårrækkeskaludvikleogomdanneheleområdettiletnytblandetattraktivtbykvarter.9
Helhedsplanenplanlæggesgennemførtsamtidigmedatkommunenharoffentliggjort,atdeharsomerklæret mål at øge antallet af borgere i kommunen fra de nuværendegodt48.000til52.000i2029,ogBallerupKommune investerer massivt for at forvandle denne vision til virkelighed.10 Helhedsplanen er da også kun énblandtflerekommunalehelhedsplaneriBallerup,somskalfremmebyudvikling,infrastrukturogbyggemodning i hele kommunen.11
GefionGroupA/Serlangtfradenenesteprojekt-udvikler, som har øjnet muligheder og potentiale i området omkring Telegrafvej. Der er på tidspunktet for denneInvestorpræsentation,flereprojektudviklereigang i området. Blandet andet projektudviklerselskabetFastEjendom,somplanlæggeratbyggeboligerpåengrundsydforEjendommen.
Hele området for ventes omdannet og udviklet inden for en tidshorisont på 35 år.
GefionTelegrafkollegietopfyldervoreskriterieromattraktivbeliggenhedogharnærhedtildet,somungestuderendesætterprispå.
FLERE STORE UDDANNELSESINSTITUTIONER LIGGER LIGE OM HJØRNETBalleruperenstærkuddannelseskommuneoghuserflerestoreuddannelsesinstitutioner.Frakollegieterder kort afstand til både DTU Ballerup Campus og Ballerup/HerlevProduktionshøjskolesamttildetregymnasierBorupgaardGymnasium,H.C.ØrstedsGymnasiumogNextBaltorpGymnasium.
Derudover ligger kollegiet kun omkring 15 km fra DTU CampusLyngby,ogstuderendekanletkommedertilpåentencykelellermedkollektivtrafik.
København – og dermed hovedstadens hundreder af uddannelsessteder – ligger omkring 17 kilometer fra kollegietogkannåspåunderenhalvtimemedS-togfraBallerupStation.
TÆT PÅ BALLERUP STATION, BUSLINJER OG TRE SUPER-CYKELSTIER Kollegiets kommende beboere har let adgang til den kollektivetrafik.BallerupStationliggergodténkilometer fra kollegiet, hvorfra de studerende kan tage toget direkte til Københavns Hovedbanegård på blot 24 minutter.Ligesomdertætpåkollegieterflerebus-forbindelser, som kører både ind og ud af Ballerup.
Endeligforbindertresåkaldtesuper-cykelstier(Ring4-ruten,FrederikssundsrutenogVærløseruten)Ballerupmeddeomkringliggendebyer.
For studerende med bil ligger Telegrafvej godt placeret i forhold til indfaldsveje og motorveje.
Gefion Telegrafkollegiet er beliggende på Telegrafvej 5A i Ballerup. Kollegiet ligger tæt på DTU Ballerup
Campus samt fem ungdomsuddannelsesinstitutioner, herunder tre gymnasier samt i cykelafstand til DTU
Lyngby Campus. Derudover ligger kollegiet tæt på Ballerup Bymidte, hvor Ballerup Centret, sports- og
kulturtilbud samt Ballerup Station ligger. Området omkring Telegrafvej vil over de næste 3-5 år, blive
omdannet til et dynamisk blandet bykvarter med et betydeligt antal boliger.
9BaltorpBykvarter–ForslagtilhelhedsplanforomdannelseafBallerupErhvervsparkomkringTelegrafvej,BallerupKommune,september2018 10Bosætningsanalyse2018,BallerupKommune 11ForeksempelkommunenshelhedsplanforudviklingafBallerupBymidte,somharfokuspåatudviklebymidtentilenattraktivbydelmed
balance mellem boliger, butikker og kulturliv samt grønne områder og gode parkeringsforhold.
Ballerup St.
H. C. Ørsted Instituttet
Københavns UniversitetPanumCopenhagen
Buiness SchoolKEA Københavns Erhvervsakademi
Danmarks TekniskeUniversitet
Danmarks TekniskeUniversitet
TEC - TechnicalEducation
Professionshøjskolen Metropol
Danmarks Pædagogiske Universitet
S-tog linien tilKøbenhavn 25 min
Hovedbanegården
TELEGRAFVEJ
5 km
10 km
TELEGRAFVEJ
TEC - TechnicalEducation
BALLERUP ST.
BALLERUP CENTRUM
BUS
BUS
BUS
BALLERUPCENTRET
ALDI
BIOGRAF
Vest
buen
Vestbuen
Hol
d-An
Vej
Ballerup Byvej
Baltorpvej
Baltorpvej
Yogacirkel/Løbebane
Job/karriere< 100 m
Uddannelsessteder< 400 m
Infrastruktur/motorvej< 2 km
Kollektiv trafik< 50 m
Fitness< 0 m
Indkøb< 400 m
Byliv< 1 km
9
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
På blot 24. min. kan du komme fra Ballerup station til Københavns Hovedbane.
Gefion Telegrafkkollegiet er centralt beliggende i Ballerup tæt på offentligt transport og indkøb.
Kollegiet bliver en del af et helt nyt og moderne bykvarter, rigt på liv og
muligheder for studerende
10
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
GODE JOB- OG KARRIEREMULIGHEDER – BÅDE UNDER OG EFTER ENDT STUDIEBallerup Kommune er en af Danmarks største erhvervskommuner og rummer mange af de virksomheder, der trækkervæksteniStorkøbenhavn.Derergodt4.000virksomheder og 42.000 arbejdspladser i kommunen, somkonstanttiltrækkernyeborgeretilkommunen12. Med mange højteknologiske virksomheder samt ikoner somSiemens,Bosch,KMD,IBMogdennyekontor-bygningWorldTradeCenter,tilbyderBallerupsåledesgode jobmuligheder for studerende, såvel under som efter endt uddannelse.
GRØNNE OMRÅDER, INDKØB SAMT SPORT OG CAFÉLIV I GÅAFSTANDBallerupharetstærktogselvstændigtlokalsamfund,som er rigt på en variation af kultur og sportstilbud samt mange grønne områder, som de studerende kan nydegodtaf.GefionTelegrafkollegietliggersåledestætpånaturoggrønneområdermedkortvejtilmulighederforatspillegolf,løbeogcyklesamtigåafstand til indkøb og butikker.
FordesportsinteresseredeliggerBallerupIdrætsbyinærhedenmedsvømmehal,boldbanerogatletikstadion, ligesom kommunen huser over 300 sports, kultur og fritidsforeninger og er Team Danmark Elitekommune.13EndeligerderBallerupSuperArena,der blandt andet danner rammen om det årlige 6-dagesløb.Udoverfitnessfaciliteterpåkollegiet,liggerfitnesskædenFitnessWorldblot1kmfrakollegiet.
IBallerupbymidtefinderkollegietsbeboeredesudenenlangrækkespisesteder,butikkerogdagligvareforretningersomforeksempelFøtexogNetto.
ØnskerkollegietsbeboereatgåibyenellertilkoncerteriforeksempelKøbenhavnellerLyngby,sikrerdengodeadgangtilkollektivtrafik,atbeboernekankommetrygtoghurtigtfremogtilbage.
12HvorforbyggeogboiBallerup,Publikation,BallerupKommune,udateret 13HvorforbyggeogboiBallerup,Publikation,BallerupKommune,udateret
11
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
12
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
E J E N D O M M E N
GefionTelegrafkollegieteridagenkontorejendombeliggende på Telegrafvej 5A, 2750 Ballerup. Ejendommeneropførti1971ogharmatr.nr.1bo,PederstrupBy,Pederstrup(”Ejendommen”).GefionGroupA/SrenovererogombyggerEjendommenfremmodstudiestart sommeren 2020 til kollegie med det formål at imødekomme den stigende efterspørgsel på studieboliger i Ballerup. Ejendommen vil blive opdelt i ejerlejligheder.
Ejendommens eksisterende murstensfacade bevares, mensbygningen,sombliverialt10.218kvadratmeter(BBR),ombyggesindvendigttil262ejerlejligheder,som kommer til at ligge i stuen til og med 3. sal, mens kælderniveauetindrettestilfællesfaciliteter,herunderfællesvaskeriogtørrerum,fælleskøkkenersamtfitnessfaciliteter.Iforbindelsemedopbygningen,foretagesenudgravning,såderfrakælderniveauetbliverdirekteudgangtilEjendommensudendørsfællesarealer.
STUDIEBOLIGER I HØJ KVALITET De262studieboligerblivermellem35og54m²(BBR).Derbliverotteboligtyperatvælgemellem.Derudoverindrettes otte boliger som handicapvenlige boliger.
Studieboligerneindretteslyseogmoderneogmedgodtlysindfaldfrastudieboligernesstoreoplukkeligevinduer. Derudover vil alle studieboligerne få eget køkkenmedkøle-ogfryseskab,ovnogkogepladersamtegetbadogtoilet.Væggeogloftermaleshvideoggulveudføressomtrægulve.
KøkkenerudføressomSvanehvidmedholdbarbordplademednedfældetvask.Badeværelserneudføresmedhvidefliser,brusenicheogvæghængttoilet.
Hverstudieboligtildeleset1,5m²stortfjerndepotiEjendommenskældersamtetnærdepotligeudenfordøren ind til studieboligen.
Der etableres internetforbindelse i hele Ejendommen.
Vigøropmærksompå,atderkanopståbehovforatforetageændringeriprojektetsudformning,herunderfor eksempel vedrørende det beskrevne materialevalg samt indretningen. Derudover kan der ske mindre forskydningerifordelingogstørrelsenafdeoplystearealer.
ATTRAKTIVE FÆLLESAREALER Viprioritereratskabegodefællesarealerpåkollegietmed fokus på sport og aktivitet, så kollegiet appellerer til studerende, der kan lide grønne omgivelser og fysiskaktivitet.
Kollegietfårindvendigefitnessfaciliteter,hvorfradervilværeendirekteudgangtiludendørsarealermedblandtandetensåkaldt”yogacirkel”ogløbebane.
Påkollegietetablerervidesudenfællesarealermedaktivitetsmøbler, herunder bordfodbold og bordtennis på etagerne, hvor der er brede gange. Meningen er at skabesåkaldte”hangoutspots”,hvorbeboernekansiddeogstudereellerværesocialemeddeandre.
BYGGERIET OG MARKEDSFØRING AF UDLEJNINGSelskabetforventeratindgåtotalentreprisekontraktmedetanerkendtentreprenørfirmaisommeren2019,såbyggerietkangåigangumiddelbartefter.Kollegietforventesatståindflytningsklarttilstudiestart sommeren 2020.
Omkringmarts2020igangsættesenudlejningskampagne for boligerne. Det er forventningen, at alle boligerne er udlejet, når Ejendommen overdrages til investorerneden1.september2020.GefionInvestorsalgA/Shargodeerfaringermedmarkedsføringpåde sociale medier og andre medier, hvor studerende færdes.
13
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
Iettidligereprojekternæstenalle175lejlighederud-lejet, ligesom der pt. er cirka 700 på venteliste. Vi stiller desuden udlejningsgaranti for den budgetterede leje i36måneder.Seside18fornærmerebeskrivelseafudlejningsgarantien.
DertegnesikkebyggeskadeforsikringforEjendommen,idetdetteikkeeretlovkrav,sålængeEjendommen anvendes til udlejning. Investorerne skal dog
væreopmærksommepå,athvisEjendommenpåettidspunktsælgessomejerboliger,vildersamtidigskulletegnesbyggeskadeforsikringforEjendommen.DerertinglystenservitutpåEjendommenherom,somligeledes har til formål at gøre fremtidige ejere af Ejendommenopmærksommepådenneforpligtelse.
Vi skaber et moderne kollegie med unikke fællesfaciliteter, som har
fokus på sport og aktiviteter
Gefion Telegrafvejkollegiet er det 6. kollegie, som Gefion Group har udviklet.
14
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
Studieboligerne er på 35-54 m2 (BBR) med eget køkken og bad.
15
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
16
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
M Å L G RU P P E N O G U D L E J N I N G
De262studieboligerergennemsnitligtpå39m2 og udlejes for gennemsnitligt DKK 5.182 pr. måned + forbrug. Dette svarer til en gennemsnitlig udlejningspris påDKK1.595pr.m2 pr. år.
Boligernes størrelse varierer fra 35 m2 til 54 m2(BBR).StudieboligernekostermellemDKK4.995ogDKK6.000ogkaninddelesitrekategorier,små,mellem-store og store. Der etableres i alt 200 små enheder
DET STUDERENDE PARKarinaogAnderserflyttetsammenienlejlighedpå54m2 på GefionTelegrafkollegiet.AnderslæsertildiplomingeniørpåDTUBallerupCampusogharstudierelevantarbejdehosSiemens,somliggerkun3kmfraGefionTelegrafkollegiet.
Karinavilværelægeogtagerhverdagtogetforatkommetilundervisning på København Universitet.
Anders og Karinas månedlige budget ser ud som følger:
Lønindkomst(efterskat) DKK12.02814
SU(efterskat) DKK 7.603Boligstøtte DKK 920Husleje DKK -6.000Rådighedsbeløb DKK 14.551
BeregningerneerestimaterbaseretpågældendesatserforSUogboligsikring.
LEJEPROFILER
DEN STUDERENDE SINGLEAnne er 20 år og bor i en lejlighed på 35 m2påGefionTelegrafkollegiet.Hungåri3.gpåBorupgaardGymnasiumiBallerup,hvilketkræverenhurtigcykelturpå12minutterforatkommeiskole.Nårhunerfærdigmedgymnasiet,vilhunstartepåHAAlmenpåCBSiKøbenhavn.
VedsidenafgymnasietharAnneetjobhosKMD,somhuner meget glad for, da der er mange udviklingsmuligheder i virksomheden. Anne har et stort ønske om på sigt at få en karriere i KMD, og ønsker derfor at blive boende i Ballerup efter gymnasiet,såhunharkortafstandmellemsitjoboghjem.
Annes månedlige budget ser ud som følger:
Lønindkomst(efterskat) DKK 6.01415
SU(efterskat) DKK 3.801Boligstøtte DKK 763Husleje DKK -4.995Rådighedsbeløb DKK 5.583
BeregningerneerestimaterbaseretpågældendesatserforSUogboligsikring.
14GældendesatsforfribeløbvedsidenafSUudgørfor2019påenvideregåendeuddannelse:DKK13.375pr.månedpr.person. 15GældendesatsforfribeløbvedsidenafSUudgørfor2019forenungdomsuddannelse:DKK8.846pr.månedpr.person.
17
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
M Å L G RU P P E N O G U D L E J N I N G
LEJEPRISER PÅ ØVRIGE STUDIEBOLIGER I STORKØBENHAVN
Navn Bydel m2 pr. bolig Leje pr. måned Leje pr. m2 min Leje pr. m2 max
Valbykollegiet Valby 2435 4.8007.400 2.400 2.677
Blækhus Valby 2435 4.8007.400 2.246 2.648
LindgreensAllé Amager 3437 6.275-6.525 2.068 2.303
Danmark Internationale Kollegium Albertslund 35 5.703 1.955 1.955
Mårbærhaven Albertslund 5250 2.957-5.754 1.367 1.419
Sømoseparken Ballerup 3250 4.048-6.087 1.461 1.679
Tobakskollegiet Søborg 38-46 5.150-7.060 1.531 2.422
Gefion Telegrafkollegiet Ballerup 35-54 4.995-6.000 1.333 1.751
(mellem 35 og 43 m2),22mellemstoreenheder (mellem 37 og 45 m2)samt40storeenheder(mellem48 og 54 m2).Destørsteenhederertiltænktungepar,som ønsker at bo sammen.
Vi har fastsat udlejningspriserne på baggrund af grundige markedsundersøgelser, studieboligens størrelse og beliggenhediEjendommensamtmæglervurderingfrauafhængigejendomsmægler.DengennemsnitligekvadratmeterlejepåGefionTelegrafkollegietliggergenereltlavere end lejen på mange af tilsvarende studieboliger i nærområdet,somliggertætterepåKøbenhavn.Sehertil tabellen nedenfor, hvor prisen er sammenlignet med andretilsvarendestudieboligerinærområdet.
GefionTelegrafkollegieterattraktivtforungestuderende,derønskeregenboligoggernevilbotætpåstudie-ogbyliv.Flertalletafstudieboligernehenvendersigtilénbeboerellerpar.Dentypiskelejervilværemellem 20 og 27 år og studerende på en uddannelsesinstitutioniBallerupellerrestenafStorkøbenhavn.
BOLIGFORDELING OG SAMLEDE HUSLEJEINDTÆGTER DererfølgendefordelingafboligerpåGefionTelegrafkollegietA/S.Boligernesstørrelseerideelforhenholdsvissingler,ungederflyttersammenellerpar.
IGefionTelegrafkollegietA/Sfordelerdesamledehuslejeindtægtersigsomgengivetinedenståendeoversigt.Denprimærelejeindtægtpå74%afdesamledelejeindtægterkommersåledesfradesmåboligermedhuslejeniveauet ca. DKK 5.000 pr. måned.
BOLIGFORDELING
m2 BBR Boliger %-fordeling
3543 200 76%
3745 22 8%
4854 40 15%
Total 262 100%
STOREBOL IGER
SMÅBOL IGER
MELLEMBOL IGER
SAMLEDEHUSLEJEINDTÆGTER
18 %
9%
74%
18
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
UDLEJNINGSGARANTI Der stilles en udlejningsgaranti på den budgetterede leje(ekskl.acontoopkrævningerforforbrugsudgifter)for førstegangsudlejning. Udlejningsgarantien stilles i formafetkontanttilbageholdoverforsælgerselskabet,Telegrafvej5AHoldingApS.Udlejningsgarantienergældendei36månederfrainvestorernesovertagelseafaktierneiGefionTelegrafkollegietA/S.
Detbetyderipraksis,atinvestorernesikresfuldbudgetteretlejeindtægtfraovertagelsesdagenogindtilsamtlige lejligheder er udlejet første gang, dog maksimaltindtil36månederefterovertagelsesdagen.Udlejningsgarantienerøkonomiskbegrænsettilførsteårssamledehusleje,derudgørca.DKK16mio.
Med Gefion Telegrafkollegiet tilbyder vi 200 attraktive studieboliger til en månedlig leje på ca. DKK 5.000
19
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
20
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
Studieboligerne er lyse og venlige. Udover eget køkken og bad har hver studiebolig eget depotrum på 1,5 m2 placeret i kælderen. Derudover er der adgang til højhastighedsinternet.
21
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
Studieboligerne er lyse og venlige. Udover eget køkken og bad har hver studiebolig eget depotrum på 1,5 m2 placeret i kælderen. Derudover er der adgang til højhastighedsinternet.
22
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
AKTIEUDBUD ProjektetGefionTelegrafkollegietA/Smedforventeligt262studieboligertiludlejning,udbydesiaktieselskabsformidetnystiftedeselskabGefionTelegrafkollegietA/S,CVRnr.40527125,(”Selskabet”).Aktieudbuddethenvender sig til semi professionelle investorer og selskabsinvestorer.
InvestorernetegneraktieriSelskabet,sompåovertagelsesdagenerhververselskabet,Telegrafvej5AApS,CVR-nr.40059407,somejerEjendommen.
Ved en investering på DKK 1 mio., erhverver du som investorca.1%afSelskabet.MinimuminvesteringenerDKK 750.000.
GangstedAdvokatfirmaharafgivetadvokaterklæringiforbindelse med udbuddet som investeringsprojekt.
TIDSPLANBallerupKommuneudstedtebyggetilladelsetilprojektetimaj2019.Totalentreprisekontraktenforventesindgåetiløbetafsommeren2019,ogbyggerietforventesigangsatumiddelbartderefterogstraksefter,atSelskabetharopnåetendeligbyggefinansiering.Byggefinansieringkanikke indhentes, før der er indgået en totalentreprise kontrakt.Derforkantidsplanenforskydesigsomfølgeaf disse forhold.
Der kan naturligvis altid opstå øvrige uforudsete forsinkelserunderselvebyggeprocessen,somkanudskydeinvestorernesovertagelseafSelskabet.
Selskabetsadministrator,GefionManagementA/S(endelafGefionInvestorsalgA/S),sikrer,atinvestorerneløbendeblivergjortbekendtmedforholdibyggeprocessen,derkanhavebetydningforoverdragelsen.
Viigangsætterudlejningskampagneforboligernetilmarts2020meddenmålsætningogforventning,atalleboligerne er udlejet, når Ejendommen den 1. september 2020,stårfærdigopførtogoverdragestilSelskabetsinvestorer.
DerforventesløbendeindflytningefterovertagelsenafEjendommen,oglejernepålæggesderforatacceptereenvismangeludbedringefterindflytning.
Nedenfor fremgår tidsplanen frem mod, at projektet overdrages til investorerne.
EJENDOMMENS VÆRDIANSÆTTELSEEjendommenværdiansættesvedoverdragelsentilinvestorernetilDKK344mio.Dertillæggesomkostninger til udlejning på i alt ca. DKK 1,3 mio samt deposita og forudbetalt leje på i alt ca. DKK 5,3 mio. Den samlede projektsum udgør således ca. DKK 350,7 mio.
På baggrund af aktuelle, realiserede salgspriser på lejligheder,vurdererGefionInvestorsalgA/S,atEjendommen erhverves til en pris, hvor der er potentiale for værdistigningoverdekommendeår.Derbudgetteresalenemedenværdistigning,somfølgerdenforventedeudviklingilejeindtægtenogdriftsudgifternepå1%p.a.
I N V E ST E R I N G E N
TIDSPLAN
Sommer 2019:
Totalentreprisekontrakt forventes indgået
Maj 2019:
Byggetilladelseopnået
1. marts 2020:
Udlejnings kampagne igangsættes
Sommer 2019: (7 dage efter underskrift)
1. rate af investor indskud forfalder til betaling
1. juli 2020:
2. rate af investor indskud forfalder til betaling
1. september 2020:
Selskabet overdrages til investorerne
2019 2020
23
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
Ballerup S-tog station ligger 5 minutter på cykel fra Gefion Telegrafkollegiet.
24
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
Investering i Selskabet ventes at generere en gennemsnitlig årlig forrentning af den
indskudte kapital på ca. 12 % p.a. over en 10-årig investeringshorisont.
EGENKAPITALINDSKUDDetsamledeegenkapitalindskudiSelskabetforventesatbliveDKK108,9mio.SelskabetharidagenregistreretselskabskapitalpånomineltDKK400.000.SominvestorvilduopnåejerskabtildineaktieriSelskabetved,atduentenerhververaktieriSelskabetellertegnernyeaktieriSelskabet.GefionInvestorsalgA/SfastlæggerdenendeligestrukturforSelskabetskapitalforhold,herunder tegningskurs, i forbindelse med overdragelsen. GefionInvestorsalgA/Sindestårfor,atsamtligeaktieriSelskabet(ogetevt.datterselskab)leveresfrifortredjemandsrettigheder.
FORRENTNINGInvestorsinvesteringiSelskabetventesatgenerereengennemsnitlig årlig forrentning af den indskudte kapital på ca. 12 % p.a. før afholdelse af selskabsskat over en 10årig investeringshorisont. Dette svarer til en forrentningpå9,36%p.a.efterafholdelseafselskabsskat.
Hardusominvestorerhvervet1%afSelskabetforetindskudpåDKK1mio.,vilværdienafdininvesteringefter10årværeøgettilDKK1,97mio.efterafholdelse af selskabsskat.
DRIFTSOVERSKUD I HELE BUDGETPERIODENInvesteringen forventes at give driftsoverskud i hele budgetperioden.I2020,hvordererforudsatatvære 4 måneders drift, er driftsresultatet budgetteret til ca. DKK 4,4 mio., og i 2021, som er projektets første hele driftsår, er driftsoverskuddet budgetteret til ca. DKK 13,3 mio.
LØBENDE GÆLDSAFVIKLINGDetprioriteresatafdragepågældensamtopretholdelikviditetiSelskabettilatmodståudsvingidriftenafEjendommen.GennemdenløbendegældsafviklingogSelskabetsdriftsoverskudopbyggesderforensolidformue over budgetperioden.
ANVISNINGSRET OG FORLEJERETSominvestorharduanvisningsrettillejeafdeattraktiveboliger.Detbetyderipraksis,atduharfortrinsrettilatleje en bolig eller kan anvise en bestemt lejer til en bolig iEjendommen,indendenudbydestileksternudlejning.Dukansåledesvælgeatanviseforeksempelditbarnellerenbekendt.Deterblotenforudsætning,atlejerener en person under uddannelse.
Hverinvestorharénanvisningsretpr.investeretDKK750.000,oganvisningsrettengælderiheleinvesteringsperioden.Dererikkeanvisningsrettilenspecifiktypeboligogrettenfølgerprincippet”førsttilmølle”.
Foratudnyttedinanvisningsretskalduanføredette ved underskrift af tegningsaftalen (se "Tegningsaftale" side59)ellerefterfølgendemeddeledetskriftligttilGefionManagementA/S.Hervedbliverduskrevetpåvores anvisningsliste, og du vil få besked, når en bolig bliver ledig. Ved at takke nej til en bolig, mister du ikke din plads på anvisningslisten.
Anvisningsrettengælderforheleinvesteringsperiodenogkananvendespåny,hvisdenanvistelejerfraflytter.Iden forbindelse kan du bede om at blive opskrevet på nynederstpåanvisningslisten.
25
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
TIDSHORISONTDet anbefales, at du som investor indgår i projektet med en investeringshorisont på minimum 5 år. Ejendommenkandogafhændesbådetidligereogsenere.
BeslutningenomsalgvilblivetruffetpåSelskabetsgeneralforsamling.Derkræves2/3flertalforatsælgeEjendommenellerheleSelskabet.
Ejendommenkansælgessamlet,ligesomboligernekansælgesenkeltvis,idetEjendommenopdelesiejerlejligheder.LæsmereomSelskabetsexitstrategipå side 40.
LEDELSELedelsenafSelskabetvaretagesafenbestyrelseogendirektion.Bestyrelsenvilbeståaf3-5personer, dervælgesblandtSelskabetsinvestorer.Direktionenudpegesafbestyrelsen.GefionManagementA/Sstillerenkvalificeretdirektørtilrådighedmodetsærskilthonorar,sålængeSelskabetharenforval-teraftalemedGefionManagementA/S.
LæsmereomSelskabetsforvalteraftalemedGefionManagementA/SunderForvaltningogEjendoms-ad ministration på side 38.
SELSKABSFORHOLDSelskabeterenalternativinvesteringsfondihenholdtildefinitionenilovomforvaltereafalternativeinve- steringsfondem.v.Selskabetsinvesteringsstrategier,indirekte via et datterselskab, at investere i, udleje og eventueltsælgeEjendommen,samtdermedforbundetvirksomhed.
SelskabetharudpegetGefionManagementA/Ssomsin lovpligtige forvalter. Forvalteren vil varetage forvaltningenafSelskabetogforvalteSelskabetsinvestering.ForvalterenerundertilsynafFinanstilsynet.Læsmere under Forvaltning og Ejendomsadministration på side 38.
SelskabetforventesaterhverveEjendommenindirektevederhvervelseafselskabetTelegrafvej5AApS,CVR-nr.40059407,somharadkomsttilEjendommen.
HvisGefionInvestorsalgA/Svurdererdetnødvendigtellerhensigtsmæssigt,kanerhvervelsenafEjendommen eventuelt struktureres på en anden måde end sombeskrevetidenneInvestorpræsentation.GefionInvestorsalgA/SharsåledesrettilatstrukturereoverdragelsenafEjendommentilSelskabetpådenmesthensigtsmæssigemåde.
GefionInvestorsalgA/Sindestårfor,atSelskabet,entendirekteellerviaetdatterselskab,hargyldigadkomst til Ejendommen på overtagelsesdagen samt at investorerne har adkomst til deres kapitalandele fri af tredjemandsrettigheder.
GefionInvestorsalgA/Sindestårdesudenfor,atstruktureringenafoverdragelsenikkeskatte-ogmomsmæssigteller på anden vis vil komme til at belaste investorerne ellerSelskabet.
Gefion Telegrafkollegiet ligger blot 5 min. på cykel fra Ballerup Busterminal, Ballerup Centret og Ballerup S-tog station.
Ballerup er en moderne og velfungerende kommune, hvor de studerende vil nyde godt af en optimal infrastruktur, mange mu-ligheder for shopping og et stort udbud af sportsfaciliteter.
26
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
GefionGroupA/S(ellerethermedkoncernforbundetselskab)medinvestererselviprojektetsåledes,atGefionGroupA/Stilsammenmeddeoprindeligekapitalandele,erhverver i alt ca. 5 % af egenkapitalindskuddet på DKK 108,9mio.tilsammekurssomdeøvrigeinvestorer.
SelskabetsrevisorerDeloitteStatsautoriseretRevisionspartnerselskab.
MÅLGRUPPE FOR INVESTERINGENUdbuddetafaktieriGefionTelegrafkollegietA/Shenvender sig til semi professionelle investorer, der ser investering i studieboliger til udlejning i Ballerup som en attrak tiv mulighed for forrentning og formueskabelse. Det er forventningen, at du som investor besidder den nødvendigeerfaring,videnogekspertisetilattræffeegneinvesteringsbeslutningerogforetageenkvalificeretvurde ring af de risici, der er forbundet med inve steringen.
HosGefionInvestorsalgA/Sstårvitilrådighedforspørgsmål og sparring vedrørende projektet, men vi anbefaler altid, at du rådfører dig med egne personlige rådgivere,foreksempelrevisorog/elleradvokat,førdutræfferdinbeslutningominvestering.
Viyderikkerådgivningominvesteringen.
INDBETALING AF INVESTORINDSKUD/TEGNINGSBELØB Ditinvestorindskud/tegningsbeløbforfalderi2rater,som begge indbetales til en klientkonto hos Gangsted Advokatfirma:
1. Første rate forfalder ved underskrift af Tegningsaftalen, hvor der indbetales 20 % af tegningsbeløbet.
2 Anden rate på 80 % af tegningsbeløbet forfalder 2 måneder før overtagelsesdagen, det vil sige 1. juli 2020. Vi sørger for at sende en påmindelse udtilsamtligeinvestorer,nårfristennærmersig.
Investeringen er betinget af, at projektet bliver fuldtegnet, og at de øvrige betingelser i Tegningsaftalen opfyldes.Skullebetingelsernemodforventningikkebliveopfyldt,vilalleindbetalingerblivetilbageførttilinvestorerne, dog med fradrag af eventuel negativ rente.
INVESTORMATERIALE – TEGNINGSAFTALEN MED BILAG Det fulde materiale vedrørende investeringen omfatter, udoverdenneInvestorpræsentation,Tegningsaftalenmed tilhørende bilag.
DubliverinvestoriGefionTelegrafkollegietA/SvedatudfyldeogindsendeTegningsaftalen.Isammeomgangskalduunderskriveeninvestorerklæring("Investorerklæringen"),somerbilag2tilTegningsaftalen.Investorerklæringenskalunderskrivessomledioverholdelseafdelovmæssigekrav,vierunderlagtsomudbyderafaktier i alternative investeringsfonde.
Vianbefalerdesuden,atduligeledeslæserbilag1–ejeraftaleogvedtægtersamtbilag3–privatlivspolitikken.Viskalsærligthenledeopmærksomhedenpåejeraftalen.DenneregulererenrækkevæsentligeforholdomkringejerskabetafaktierneiSelskabet,herunder valg af ledelse, udpegelse af forvalter, anvisningsretten, regulering af overgang af aktier, udlodningafudbytte,medsalgspligtsamtvæsentligebeslutninger mv. Investorerne opfordres således til nøje at gennemgå ejeraftalens bestemmelser.
Den samlede pakke med dokumenter, kan rekvireres hosdinkontaktpersonhosGefionInvestorsalgA/S,ligesom Tegningsaftalen inklusive bilag, fremgår sidst i denneInvestorpræsentation.
HuskatkrydseafiTegningsaftalen,hvisduønskeratnotere en anvisningsret.
27
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
MIDLER TIL INVESTERINGInvesteringen kan foretages ved indskud af både frie midler, selskabsmidler og pensionsmidler. Du er selv ansvarligforatsikre,atdukanbenyttedinepensionsmidlertildennetypeinvestering.
GefionInvestorsalgA/Sanbefaler,atdusominvestor,sammen med din rådgiver, undersøger, hvilke midler der i din konkrete situation kan anvendes til investeringen.
Sederudoverdetaljerneforinvesteringafhenholdsvisfrie midler, selskabsmidler og pensionsmidler i tabellen nedenfor.
FRIE MIDLER INVESTERING VIA SELSKAB PENSION
Du kan investere frie midler.Her kan du investere fra DKK 750.000. Beskatning efter de almindelige aktieavanceregler, det vil sige 27 % i skat af de første DKK 54.000 og 42 % af aktieindkomst ud overDKK54.000.Nævntesatsererfor2019,ogdereguleresårligt.
Sominvestorbliverdubeskattetaf gevinsten ved salg, men kan fratrækkeeteventuelttab.
Du har mulighed for at investere via dit selskab, der har fri kapital til rådighed.
Ved en ejerandel på minimum 10%afGefionTelegrafkollegietA/S,svarendetilinvesteringpåDKK10,9mio.,vilevt.kommendeudbytterværeskattefrieforditselskab,ligesomsalgetafaktiernevilværeskattefrit.
Ved en ejerandel på under 10 % vil du blive beskattet med en selskabsskatpå22%af70%afudbyttet,hvilketgivereneffektivskattesatspådetsamledeudbyttepå15,4%.
Salgafaktiernevilværeskattefrie.Duskalværeopmærksompå,atnærværendeinvesteringikkekanforetages med midler omfattet af virksomhedsskatteordningen(VSO).
Endelig har du mulighed for at investere pensionsmidler. Her betales 15%iPAL-skatafdeudbetalteudbytterogaktiernesårligeværdistigning.
Dogskalduværeopmærksompå,at investering med pensionsmidler i unoteredeaktiererbeløbsmæssigtbegrænset.
Såledeskanmaksimum20%afdeførste DKK 2 mio. i pensionsopsparing investeres i unoterede aktier. Fra DKK 2 mio. til DKK 4 mio. kan 50 % investeres, og for den del af pensionsopsparingen, der overstiger DKK 4 mio. kan 75 % investeres.Dettebetyderipraksis, at din pensionsopsparing skal udgøre minimum DKK 2,7 mio. for atkunneopfyldeminimuminvesteringskravet på DKK 750.000.
4:
Investor indbetaler anden rate på 80 % af det samlede investeringstilsagn til klientkonto hosGangstedAdvokatfirma.GefionManagementA/Ssender en betalingspåmindelse inden beløbet forfalder til betaling.
5:
Selskabetoverdragestilinvestorerne.
PROCESSEN VED KØB AF AKTIER
1:
InvestorindsenderudfyldtTegningsaftale og Investorerklæringsammenmedhvidvaskdokumentation.GefionManagementA/Ssendermedunderskrevet Tegnings aftale tilbage til investor sammen med information om log in til investorportal (hvor alleoplysningeromprojektetvilliggefremadrettet).Iumiddelbarforlængelseafdette,modtagerinvestorenfysiskvelkomstpakke med posten, indeholdende velkomstbrev samthardcopyafinvestorpræsentationenfraGefionManagementA/S.
2:
Investor indbetaler første rate på 20 % af det samlede investeringstilsagn til klientkonto hos Gangsted AdvokatfirmaefteranmodningfraGefionManagementA/S.Investor modtager kvittering for indbetaling fra Gangsted Advokatfirma.
3:
GefionManagementA/SorientererløbendeSelskabetsinvestorer om fremdriften af byggerietsamtinviterertiletellerflereorienteringsmødervedr.byggeprocessen.
28
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
F I NA N S I E R I N G E N
Ejendommenfinansieresmedrealkreditfinansieringellerrealkreditlignendefinansiering.Dererdesuden budgetteret med deposita og udskudt skat.
Selskabetetableresmedenhøjsoliditet,ogderforventesderforoptagetrealkreditlånpå65%afEjendommensværdiførudlejningsomkostningerogdepositasvarendetilDKK223,6mio.GefionInvestorsalgA/Seriløbendedialogmedforskelligefinansieringskilder for at opnå bedst mulige lånevilkår.
REALKREDITFINANSIERINGEN FORVENTES AT BLIVE OPDELT I TO LÅN:
1) 45%afdensamlederealkreditfinansieringforventes at blive etableret og afviklet som et fastforrentet 30årigt obligationslån med afdragsfrihed i en periode på 15 år. Den budgetterede rente inkl. bidragssats er 2,4 % p.a.
2) 55%afdensamlederealkreditfinansieringforventes at blive et 20årigt F5 lån med løbende afvikling. Den budgetterede rente inkl. bidragssats er 0,8 % p.a.
Foratudnyttedenhistorisklaverenteogforatopnåstørst mulig stabilitet og forudsigelighed om renteudgiften,forventesfinansieringenoptagetmedenstordel af lånet som et fastforrentet obligationslån, hvor renten bindes i hele låneperioden. Dette reducerer projektets renterisiko.
GefionInvestorsalgA/Shariettidligerestudieboligprojekt, som blev udbudt ultimo 2018, optaget lån med lignendelånesammensætning.
GefionInvestorsalgA/Stagerdogforbeholdforatoptagelånmedenandensammensætningog/ellertype,hvisdettemåttevisesigmerefordelagtigtforSelskabet,ellerhvislångiverkræverdet.
Konservativ finansieringsstruktur med fast rente og afdrag.
Fordele ved stor andel fastforrentede lån:
• Ydelsen/renten på den faste del kendes i hele projektets budgetterede løbetid
• Den faste del vil til enhver tid kunne opsiges og indfries til kurs 100
• Reduceret risiko ved eventuelle rentestigninger i projektets løbetid
• Stiger markedsrenten vil den faste del af lånet kunne indfries til en lavere kurs end 100
2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030
250
200
150
100
50
0
DKK
mio
.
F5, 20-ÅRIG AFVIKLING
OBLIGATIONSLÅN MED 30-ÅRIG AFVIKLING
FIGUR 1 DERBUDGETTERESMEDLØBENDEAFVIKLING AFREALKREDITFINANSIERINGEN
FIGUR 2 UDVIKLINGIEGENKAPITALOGGÆLDSAFVIKLING
DKK
mio
.
2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030
400
450
350
300
250
200
150
100
50
0
EGENKAPITAL
SAMLET GÆLD
29
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
Afviklingafgældsamtudviklingiegenkapitalfremgåraffigurernenedenfor.Somdetfremgåraffigur1,nedbringesdensamlederealkreditgældiSelskabetfraDKK223,6mio.tilDKK162,5mio.overen10-åriginvesteringshorisont. Det svarer til en belåning på 42 % afEjendommensværdivedudgangenaf2030.
UDSKUDT SKAT DenforventedeudskudteskatiSelskabetvedoverdragelsen er på DKK 12,8 mio.
Denudskudteskaterudtrykfordenskat,derskalbetales,hvisEjendommensælgesudafSelskabet.Denudskudte skat kommer derfor først til betaling, hvis selveEjendommensælges.OverdragesSelskabetistedet for selve Ejendommen, kommer den udskudte skat ikke til betaling.
DenudskudteskatindgåribalancenforSelskabetsometpassivmed100%afværdienafdenudskudteskat, og kommer derved investorerne til gode som en reduktionafprisenforaktierneiSelskabet.
Der skal ikke betales renter af den udskudte skat, som således i realiteten fungerer som en rente og afdragsfrifinansiering.
FINANSIERING MED REALKREDIT ELLER REALKREDITLIGNENDE VILKÅRDetforudsættes,atderaleneoptagesrealkreditfinansieringellerfinansieringpårealkreditlignendevilkåriEjendommen.InvestorerneiGefionTelegrafkollegietA/ShæfterderforikkepersonligtoverforSelskabetslångivere.Dinrisikosominvestorersåledesbegrænsettilegenkapitalindskuddet,ligesomduikkeerafhængigafmedinvestorersøkonomiskeforhold.Dogbemærkesdet,atSelskabetkankommeiensituation,hvortilførselafyderligerekapitalernødvendigt.Isåfaldkan investorerne bidrage til kapitalindskuddet, idet de dog ikke er forpligtede hertil.
GefionInvestorsalgA/Sindestårfor,atEjendommenovertagesfriforhæftelserpånærpantrelaterettilrealkreditfinansieringen.
Deterblandtandetenforudsætningforprojektet,atfinansieringenblivertilvejebragt,ogatprojektetbliverfuldtegnet.
Ved investering i Gefion Telegrafkollegiet A/S opnår du:
• En forventet forrentning af dit indskud på 12 % p .a . før selskabsskat
• Anvisningsret til boligerne
• Attraktiv finansiering
• Udlejningsgaranti i form af kontant tilbagehold i købesummen for Ejendommen
12 .800 . 8 465 . 376 . 888
108 .907. 289
223 . 596 . 537
EGENK APITAL31 % DEPOSITA2 %
UDSKUDTSK AT4 %REALKREDIT 6 4 %
SAMLETFINANSIERINGDKK 1.000
30
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
S E L S K A B ETS D R I F T O G FO RU D SÆT N I N G E R
FO R B U D G ET T ET
Udlejningen af boligerne forventes at give driftsoverskud fra første driftsår, og det forventes at gøre sig gældendeihelebudgetperioden.I2020,hvorderer4 måneders drift, er driftsresultatet budgetteret til ca. DKK 4,4 mio. I 2021, som er projektets første hele driftsår, er driftsresultatet budgetteret til ca. DKK 13,3 mio. Driftsoverskuddet ventes øget for hvert år.
FASTSÆTTELSE AF LEJENIVEAU OG -REGULERINGIfølge en vurderingsrapport udarbejdet af Danbolig ErhvervforGefionInvestorsalgA/Svurderesdet,atstudieboligerne kan udlejes til en gennemsnitlig leje påDKK1.595pr.m²pr.måned.Lejenerbaseretpåenmarkedskonform leje.
DaderiEjendommenerflereforskelligelejlighedstyper på forskellige etager, er der foretaget en individuel lejevurdering af de enkelte studieboliger. Denne individuellegennemgangskyldes,atGefionInvestorsalgA/Sprioritereratopstillebudgetter,dermedstørstsandsynlighedopfyldesidenefterfølgendedrift.
Lejenreguleresmednettoprisindekset,sombudgetteres til 1,0 % p.a.
LEJEGARANTIDererbudgetteretmed99%lejeindtægtfraover-tagelsesdagen den 1. september 2020. Hvis dette mod forventningikkeertilfældet,opfyldesdenmanglendeleje af udlejningsgarantien (se mere om udlejningsgarantienpåside18).
BESIGTIGELSE AF EJENDOMMENSomdenofficielleigangsættelseafSelskabetsdrift,inviteresSelskabetsinvestorertiletarrangementpå
Ejendommen, hvor der er mulighed for at se Ejendommen og hilse på medinvestorer og de ansvarlige hos GefionManagementA/S.Hervilderbliveafholdtindvielse og overdragelse af Ejendommen med en rundtur på Ejendommen, og hvis det er muligt, afholdes den ekstraordinæregeneralforsamlingforSelskabetiforlængelseafbesigtigelsen.
Pådenekstraordinæregeneralforsamlingvilderblandtandetværevalgaf3-5medlemmertilSelskabetsbestyrelseioverensstemmelsemedSelskabetsvedtægter.
GefionManagementA/Sopfordrerinvestorertilatstilleoptildisseposter.KandidatertilbestyrelsenkangivebeskedheromtilGefionManagementA/Sindenafholdelsenafdenekstraordinæregeneralforsamling.
BUDGETFORUDSÆTNINGERDer er i budgetterne for Ejendommen anvendt en rækkeforudsætninger.Devæsentligstegennemgåsidet følgende:
Driftsstart og startbalance Ejendomsselskabet overtages af investorerne den 1. september 2020 med en samlet balance på ca. DKK 350,7 mio.
Projektsum Den samlede projektsum inklusive omkostninger udgør ca. DKK 350,7 mio.
FinansieringDetsamledeegenkapitalindskuderDKK108,9mio.
Udlejningen af studieboligerne giver driftsoverskud fra første driftsår
Fra Ballerup Station går der op mod 8 tog i timen til Nørreport station. Rejsetiden er 24 minutter.
31
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
Restenforventesfinansieretvedudskudtskat,deposita og realkreditbelåning eller realkreditlignende lån påsamletDKK223,6mio.opdeltitolån.
Låneneforventesetableretsomfølger:
1) 45%afdensamlederealkreditfinansieringforventes at blive etableret og afviklet som et fastforrentet 30årigt obligationslån med 15 års afdragsfrihed. Den budgetterede rente inkl. bidragssats er 2,4 % p.a.
2) 55%afdensamlederealkreditfinansieringforventes at blive et 20årigt F5 lån med fuld af vikling. Den budgetterede rente inkl. bidragssatser0,8%p.a.Seyderligereomfinansie-ringen i afsnittet "Finansiering" på side 28.
TOMGANGAfforsigtighedshensynbudgetteresdermed1%lejetomgang,derudtrykkerennaturligudskiftningaflejere.
DRIFTSOMKOSTNINGER GefionInvestorsalgA/Shargennemgåetdriftsposterne sammen med eksterne rådgivere, som på baggrund af resultaterne fra sammenlignelige ejendomme har beregnet og vurderet de fremtidige driftsomkostninger. På denne baggrund er der i budgettet afsat DKK2,9mio.pr.år,svarendetilDKK282pr.m2,tildækning af diverse driftsudgifter. Driftsudgifterne bliver ligesom den budgetterede leje reguleret med 1 % p.a.
De enkelte poster i driftsbudgettet er sammenholdt med realiserede omkostninger i andre boligprojekter, som er sammenligneligemedGefionTelegrafkollegietA/S.
Driftsomkostningerne består af følgende underposter:
• Honorar til ejendomsadministrator • Ejendomsskat• Skatterogafgifterialt(grundskyld,rotte-
bekæmpelse)• Ejendomsforsikring • Renovationialt(dagrenovation)• Udvendig vedligeholdelse• Ejendomsserviceogvicevært,herunder
trappevaskpåfællesarealer• Genudlejning/lejerrotation(est.30%årligt)• Ventilation• Elevatorer• Anlæg,serviceaftaler,abonnementer• Elforbrugpåfællesarealer
VÆRDISTIGNING PÅ EJENDOMMEN Afforsigtighedshensynerderalenebudgetteretmedenværdistigningpå1%påEjendommen.Dettebetragtes som en positiv mulighed for, at investeringen forløber bedre end ventet.
Sidenår2000erlejlighederiKøbenhavnifølgeFinansDanmark i gennemsnit steget med 7 % p.a.16
16RealkreditrådetsStatistik,tabelBM010
32
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
Investeringen giver over en 10årig investeringshorisont en gennemsnitlig forrentning af den indskudte kapital på 12 % p.a. før selskabsskat.17
Antagesdet,atEjendommenværdireguleresmed 1,5 % om året i budgetperioden, medfører det, at den indskudte kapital i stedet forrentes med 13,7 % p.a. over den 10årige investeringshorisont. Hvis Ejendommenikkeværdireguleres,vildenindskudtekapitalforrentes med 8,8 % p.a. over den 10årige investeringshorisont.
REGNSKABSPRAKSIS FOR UDARBEJDELSE AF BUDGETI budgetterne er anvendt en regnskabspraksis, som er i overensstemmelse med årsregnskabsloven og nedenstående beskrivelser.
Udlejningen af boligerne giver driftsoverskud fra første driftsår.
Ved første indregning optages Ejendommen til købspris, inkl. købsomkostninger.
Omkostninger vedrørende tegning af kapital indregnes direkte i egenkapitalen.
Ejendommenmålesefterfølgendetildagsværdiogværdireguleringerindregnesiresultatopgørelsen.
Realkreditgældindregnestilamortiseretkostpris.Omkostninger vedrørende låneoptagelse modregnes i provenuet fra låneoptagelse og amortiseres over lånets løbetid.
Andre omkostninger, herunder ejendomsadministration, reparation og vedligeholdelse indregnes i driftsbudgettet ved afholdelsen.
Den årlige forrentning er beregnet ud fra de enkelte årsresultaterførskatudtryktsomenforretningp.a.af det oprindelige egenkapitalindskud. Gennemsnitlig forrentning er gennemsnittet af de årlige forrentninger,ogdererikketagethøjdeforeventuelaktionær-beskatning.
BUDGETFORUDSÆTNINGER
Projektsum DKK 350,7 mio.
Egenkapitalindskud DKK 108,9 mio.
Overtagelse 1. september 2020
Areal (BBR) 10.218 m²
Leje (Bolig) DKK 5.182 gns. pr. studiebolig pr. måned
Lejeregulering 1,0 % p.a.
Værdiregulering 1,0 % p.a.
Driftsudgifter DKK 282 pr. m²
Regulering af driftsudgifter 1,0 % p.a.18
Lånevilkår på real kreditlån 1 (50%)
Obligationslån med afdrags-frihed, 30-årig afvikling 2,4 % rente inkl. bidragssats
Lånevilkår på realkreditlån 2 (50%)
F5-lån med 20-årig afvikling, 0,8 % rente inkl. bidragssats
Tomgang 1 %
Selskabsskat 22 %
17Denårligeforrentningerberegnetudfradeenkelteårsresultaterførskatudtryktsomenforretningp.a.afdetoprindeligeegenkapitalindskud. Gennemsnitligforrentningergennemsnittetafdeårligeforrentninger,ogdererikketagethøjdeforeventuelaktionærbeskatning. 18Stigningenpå1%tagerikkehøjdeforeventuellereguleringerafejendomsskatsomfølgeafdenyeejendomsvurderinger,somoffentliggøresiløbetaf2020.
Alle studieboligerne vil have et f lot lysindfald fra de store vinduespartier.
33
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
Udlejningen af boligerne giver driftsoverskud
fra første driftsår
Ballerup er en by, hvor sport og fællesskab er prioriteret højt.
34
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
35
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
D R I F TS B U D G ET
DKK 1.000 20204 mdr.
2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030
Lejeindtægterinkl.tomgang 5.377 16.131 16.292 16.455 16.619 16.786 16.953 17.123 17.294 17.467 17.642
Driftsomkostninger inkl. ejendomsadministration -959 2.878 -2.907 -2.936 -2.965 -2.995 3.025 3.055 3.085 -3.116 3.147
Driftsresultat - total 4.418 13.253 13.385 13.519 13.654 13.791 13.929 14.068 14.209 14.351 14.494
Selskabsadministrationsomkostninger 340 834 848 -863 877 888 -900 -912 -924 -936 -949
Resultat før renter 4.078 12.419 12.537 12.656 12.778 12.903 13.029 13.157 13.285 13.415 13.546
Renter,Realkreditgæld,Lån1,(fastforrentet) -829 2.487 2.487 2.487 2.487 2.487 2.487 2.487 2.487 2.487 2.487
Renter,Realkreditgæld,Lån2,(F5) -391 1.137 1.083 1.027 -972 -916 -859 802 745 -687 -629
Resultat før værdiregulering 2.858 8.794 8.967 9.141 9.318 9.500 9.683 9.867 10.053 10.241 10.430
Værdireguleringafejendom 3.494 3.529 3.564 3.600 3.636 3.672 3.709 3.746 3.783 3.821
Resultat før skat 2.858 12.287 12.496 12.705 12.918 13.135 13.355 13.576 13.799 14.024 14.251
Regulering af udskudt skat -629 2.703 -2.749 -2.266 -792 800 808 -816 824 832 841
Realiseret skat 530 2.050 -2.090 2.130 2.171 2.212 2.253 -2.295
Årets resultat 2.229 9.584 9.747 9.910 10.076 10.246 10.417 10.589 10.763 10.939 11.116
36
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
BA L A N C E
DKK 1.000 primo 20204 mdr.
2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030
Aktiver
Ejendom inkl. omkostninger 350.682 350.682 350.682 350.682 350.682 350.682 350.682 350.682 350.682 350.682 350.682 350.682
Akk.Værdireguleringejendom 3.494 7.022 10.586 14.186 17.821 21.493 25.202 28.948 32.731 36.552
Likviditet,Akkumuleret 965 4.050 7.316 10.182 11.658 13.230 14.897 16.661 18.522 20.482 22.542
Aktiver i alt 350.682 351.646 358.225 365.020 371.450 376.526 381.733 387.072 392.544 398.152 403.895 409.775
Passiver
Deposita 5.377 5.377 5.377 5.431 5.485 5.540 5.595 5.651 5.708 5.765 5.822 5.881
Realkreditgæld,Lån1,(fastforrentet) 100.618 100.618 100.618 100.618 100.618 100.618 100.618 100.618 100.618 100.618 100.618 100.618
Realkreditgæld,Lån2,(F5) 122.978 121.085 115.377 109.622 103.822 97.975 92.081 86.140 80.151 74.114 68.029 61.894
Gæld i alt 228.973 227.080 221.372 215.671 209.925 204.133 198.295 192.409 186.477 180.497 174.469 168.393
Udskudt skat 12.801 13.430 16.133 18.882 21.147 21.939 22.739 23.547 24.363 25.187 26.019 26.860
Hensatte forpligtelser i alt 12.801 13.430 16.133 18.882 21.147 21.939 22.739 23.547 24.363 25.187 26.019 26.860
Egenkapital/kapitalindskud 108.907 108.907 108.907 108.907 108.907 108.907 108.907 108.907 108.907 108.907 108.907 108.907
ÅretsResultat 2.229 11.813 21.560 31.470 41.546 51.792 62.208 72.797 83.560 94.499 105.615
Egenkapital i alt 108.907 111.136 120.720 130.467 140.377 150.453 160.699 171.115 181.705 192.468 203.406 214.522
Passiver i alt 350.682 351.646 358.225 365.020 371.450 376.526 381.733 387.072 392.544 398.152 403.895 409.775
37
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
L I KV I D I T ETS B U D G ET
DKK 1.000 20204 mdr.
2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030
Åretsresultat 2.229 9.584 9.747 9.910 10.076 10.246 10.417 10.589 10.763 10.939 11.116
Værdireguleringafejendom -3.494 -3.529 -3.564 -3.600 -3.636 -3.672 -3.709 -3.746 3.783 3.821
Skatafåretsresultat 629 2.703 2.749 2.795 2.842 2.890 2.938 2.987 3.036 3.085 3.135
Betalt selskabsskat 530 2.050 -2.090 2.130 2.171 2.212 2.253 -2.295
Realkreditgæld,Lån1,(fastforrentet)
Realkreditgæld,Lån2,(F5) -1.893 5.708 5.754 5.800 5.847 -5.894 -5.941 -5.989 -6.037 -6.085 -6.134
Ændringideposita 54 54 55 55 56 57 57 58 58
Årets likvidtet 965 3.085 3.266 2.866 1.476 1.571 1.667 1.764 1.862 1.960 2.059
Akkumuleret likviditet 965 4.050 7.316 10.182 11.658 13.230 14.897 16.661 18.522 20.482 22.542
38
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
FORVALTERAFTALEGefionTelegrafkollegietA/SforvaltesafGefionManagementA/S(endelafGefionInvestorsalgA/S).GefionManagementA/Serregistreretsomforvalterafalternativeinvesteringsfonde(FAIF)hosFinanstilsynet(undernavnetGefionInvestorsalgA/S).Selskabeterregistreretsom en alternativ investeringsfond, der er forvaltet af GefionManagementA/S.
GefionManagementA/S’funktioneratvaretageledelsenogdriftenafSelskabetindenforrammerneafSelskabetsinvesteringsstrategioggearingspolitik.GefionManagementA/SogSelskabetharindgåetenforvaltningsaftale,derregulererGefionManagementA/S’forvaltningafSelskabet.ForvaltningsaftalenkanrekvireresvedhenvendelsetilGefionInvestorsalgA/S,ogudgørenintegreretdelafInvestorpræsentationen.
Formålet med forvaltningsaftalen er desuden at udnyttealledekompetencerogdenviden,somGefionManagementA/SisamarbejdemedGefionGroupA/Shar oparbejdet om Ejendommen i hele udviklingsprocessen, hvorved forvaltningen og administrationen af Selskabetoptimeres.Forvalteraftaleneruopsigeligdeførste2årfraEjendommenoverdragestilSelskabetsinvestorerogkanherefteropsigesmed6månedersvarsel.GefionManagementA/S’forvaltningafSelskabetskal også bidrage til at gøre investeringen mest mulig passiv for investorerne.
GefionManagementA/SskalforvalteSelskabetihenholdtilSelskabetsinvesteringsstrategi,derer:
• Erhvervelse og drift, direkte som indirekte, af Ejendommen, herunder udlejning og salg af Ejendommensamtdermedbeslægtetvirksomhed.
• SåfremtSelskabetharoverskydendelikviditet,driftaf virksomhed ved direkte eller indirekte investering i fast ejendom beliggende i Danmark, herunder opførelse, køb, udlejning og videresalg af fast ejendomsamtdermedbeslægtetvirksomhed.Selskabetsbestyrelseskalgiveforudgåendesamtykketil,atGefionManagementA/Sundersøgeroggennemfører konkrete investeringsmuligheder omfattet af dette punkt.
• MidlertidigkapitalanbringelseafSelskabetskapitaliaktiver med lav risiko.
InvesteringsstrategienkanændresmedSelskabetsbestyrelsesgodkendelse.
TilbrugforSelskabetsdagligedriftkanforvalterenpåvegneafSelskabetopretteogudnytteenkassekreditmedentrækningsretpåoptilDKK250.000.GefionManagementA/ShåndterersomforvalterSelskabetsbankforretninger, herunder kassekreditten.
GefionManagementA/Svildelegereudførelseafejendomsadministration og ejendomsservice til en professioneltredjemandogværeiløbendedialogmedejendomsadministratoromEjendommensdrift.Selskabetafholder omkostninger til bl.a. ejendomsadministrator ogejendomsservice/vicevært.GefionManagementA/Skan herudover delegere varetagelsen af andre opgaver,ihvilkettilfældedetdrøftesmellemSelskabetsbestyrelseogGefionManagementA/S,ihvilketomfangSelskabetskalafholdeomkostningerforbundethermed.GefionManagementA/Skanantagebistandfratredjemand, eksempelvis tekniske og juridiske rådgivere, revisorer, valuarer m.v. som led i varetagelsen af opgaver. Udgifterne forbundet med bistand fra tredjemandafholdesafSelskabet.
GefionManagementA/Skanforvalteandrealternative investeringsfonde, der udlejer boliger, og der med potentielterkonkurrentertilSelskabet.GefionManagementA/Skansomfølgeherafblivebragtiensituation,hvorGefionManagementA/Sanbefaler,træfferafgørelser og indgår aftaler på vegne af andre alternative investeringsfonde,derkanværeistridmedSelskabetseller investorernes interesser.
SåfremtGefionManagementA/Ssøgertilladelsesomforvalterafalternativeinvesteringsfonde,vilGefionManagementA/SbliveunderlagtetmereomfattendetilsynafFinanstilsynet.Detforventes,atdervilbliveudpegetendepositarforSelskabet.Udgiftenhertilerikkekendtendnu,menskalafholdesafSelskabet.
GefionManagementA/SvaretageroverordnetfølgendeopgaversomSelskabetsforvalter:
FORVALTNING OG EJENDOMSADMINISTRATION
39
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
SELSKABSADMINISTRATION OG LEDELSE• VaretagelseafdendagligledelseafSelskabetherun
dervedatenafGefionManagementA/S’indstilletpersonvaretagerpostensomdirektøriSelskabet
• Indgåelse af aftaler, forestå ekstern kontakt m.v. somlediSelskabetsdagligedrift
• VærdiogprisfastsættelseafEjendommenisamarbejde med tredjemand
• Sikringafoverholdelseafgældendelovgivningsamtrapporteringinødvendigtomfangtilrelevantemyndigheder,herunderFinanstilsynet(compliance)
• FøringafSelskabetsejerbog• Indgåelse af tegningsaftaler• ForberedelseogafholdelseafSelskabetsordinære
generalforsamlinger• InvestorkommunikationviaSelskabetsInvestorpor
tal, herunder og foretage årlig rapportering til investorernepåSelskabetsordinæregeneralforsamling
• Korrespondance med eventuel depositar• IndstilletilSelskabetsbestyrelseomeventuelover
skydendelikviditetbørudloddestilinvestorerneeller investeres
• Håndtere førelse af retssager og tvister på vegne afSelskabetunderløbendeinstruksfraselskabetsbestyrelse.
PORTEFØLJEPLEJEGefionManagementA/SvaretagerporteføljeplejenafEjendommenogSelskabetseventuelleandreinvesteringer. Varetagelse af porteføljepleje omfatter bl.a. undersøgelse af investeringer, udarbejdelse af budgetter for investeringer, optimering af investeringer, herunder tilpasningafhuslejeniveau,fastsættelseafprisvedsalgaf lejligheder eller Ejendommen samt forhandling med tredjeparter, herunder med realkreditinstitutter.
RISIKOSTYRINGGefionManagementA/SvaretagerrisikostyringenafSelskabet,herundervedatidentificereogovervågedevæsentligsterisici,somSelskabetudsættesfor,samtved at implementere passende foranstaltninger med henblik på håndtering af sådanne risici.
MARKEDSFØRINGGefionManagementA/SvaretagermarkedsføringvedudbuddetafaktierneiSelskabetvedkapitalforhøjelser.
ØVRIGE AKTIVITETERGefionManagementA/Svaretagerherudoverdeopgaver,derernødvendigeforatforfølgeSelskabetsinve-steringsstrategiogforvaltningenafSelskabetsaktiver.
HONORERINGGefionManagementA/Smodtageretårligtforvaltningshonorarpå0,15%afSelskabetsbalancesum,
deropgøreskvartalsvis,svarendetilca.DKK526.000iforhold til den budgetterede balancesum i 2020.
GefionManagementA/SmodtagerdogsomminimumDKK150.000omåret.GefionManagementA/Smodtager et engangsvederlag på 50.000 kr. for forvaltning af Selskabetindtildettidspunkt,hvorinvestorernesaktietegningergennemført,ogejeraftalentræderikraft.GefionManagementA/Serberettigettilatmodtagesærskilthonoreringvedleveringaftillægsydelser,derikkeeromfattetafforvaltningsaftalen.Afhænderenenkeltinvestoraktier,opkræverGefionManagementA/SetbasishonorarpåDKK2.000foroptildeførstetretimersarbejdeforbundethermedogherefterDKK900pr.påbegyndttime(reguleresårligtioverensstemmelsemednettoprisindekset,dogmin.1,5%)direktefradeninvestor, der overdrager sine aktier. Hertil kommer et salgshonorartilGefionInvestorsalgA/Svedexit,læsmereheromunderExitstrategipåside40.
ANSVARSBEGRÆNSNINGGefionManagementA/S’samledeerstatningsansvarpr.år, herunder for en serie af skader, som følgeraf samme skadevoldende handling, kan maksimalt udgøreetbeløbsvarendetilGefionManagementA/S’årlige honorar for det år, hvor den skadevoldende handlingfindersted,medmindreGefionManagementA/Sharhandletforsætligtellergroftuagtsomt.
EJENDOMSADMINISTRATORS OPGAVEREjendomsadministrator forventes blandt andet at varetage følgende:• Styringafinvestorersanvisningsretvia”ejerventeli
ste”samtdialogmedinvestoreromdenne• Opkrævningafleje,lejerestancerogrykkere• Varme og driftsregnskaber• Kontakttilogadministrationafvicevært/facility
manager• Lejerhenvendelser• Ind/udflyttesyn• Styringafeksternventelistetillejlighederne
Honorar for ejendomsadministrationen forventes at udgøre ca. DKK 1.100 inkl. moms pr. lejemål pr. år svarende til i alt DKK 287.000 inkl. moms. Honoraret for ejendomsadministrationenopkrævesudoverforvaltningshonoraret. Honoraret for ejendomsadministration er en del af de DKK 282 pr. m2 der er afsat til administration og drift og af Ejendommen, og som derfor indgåriposten”Driftsomkostninger”idriftsbudgettetpå side 35.
Ejendomsadministrationsaftalen forventes at have etopsigelsesvarselpå6-9månedertiludgangenafetkalenderår.
40
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
SELSKABETS EXITSTRATEGISelskabetharikkeenegentligexitstrategi.Menefterfemårkanstudieboligerne(baseretpågældenderegler på tidspunktet for udarbejdelsen af denne Investorpræsentation)sælgesudenmoms,ligesomF5-lånetskalrefinansieres.
GefionInvestorsalgA/SanbefalerderforinvestorerneatbeholdeinvesteringeniSelskabetiminimumfemår,hvorefterderkanindhentesogpræsenteresenmæglervurderingafsalgsprisenforinvestorkredsen.Herefter anbefales det årligt at indhente en vurdering afsalgsprisenfraenrelevantejendomsmægleroggennemgå denne på generalforsamlingen.
Beslutningenometsalgbørnaturligvistilsyvendeogsidstafhængeafmarkedsudviklingen.DetersåledesoptilSelskabetsinvestorerpåbaggrundafblandtandetanbefalingerfraGefionManagementA/Satbeslutte salgsstrategien ud fra den aktuelle markedssituationoghvorhurtigt,deønskeratsælge.AfforsigtighedshensynerderiGefionTelegrafkollegietA/SbudgetteretmedenværdistigningpåEjendommenpå1 procent p.a. Efter fem år forventes det, at et indskud på DKK 1 mio. er forøget til DKK 1,48 mio., mens det forventesatudgørecirkaDKK1,97mio.efter10år.Der
bør desuden altid indhentes en vurdering af de momsmæssigekonsekvenserafetsalgiforholdtilpraksispådet konkrete salgstidspunkt.
Da studieboligerne opdeles i ejerlejligheder, inden de tagesibrug,kandebådesælgessamletpåéngangellerenkeltvisoverenlængereperiode.Vedfrasalgskalderdogtageshensyntilboligernesanvendelsesbestemmelser,derfremgårafservituttinglystpåEjendommen.Servituttenbetyder,atboligerneskalvedbliveatværetilungeunderuddannelse.
Et eventuelt salg af Ejendommen skal vedtages med kvalificeret2/3flertal.
VedsalgafEjendommenog/ellersalgaf100procentafSelskabetskapitalandele,honoreresGefionInvestorsalgA/Smedetperformancefee,sombeskrevetiejeraftalenog forvalteraftalen. Adgangen til performance fee er baseretpåen"trappemodel",såledesatGefionInvestorsalgA/Sfår0%feefordendelafafkastet,dererlavereendIRR2%,5%feefordendelafafkastetispændetIRR2 %4 % og 10 % fee for den del af afkastet, der overstigerIRR4%.Derhenvisestilejeraftalenforyderligereinformation om beregningen af performance fee.
EX I TST R AT E G I
SELSKABETSSALG AF EJENDOM
Kræver kvalificeret 2/3 flertal af selskabets aktionærer
SELSKABETSSALG AF ENKELTE BOLIGER
Kræver kvalificeret 2/3 flertal af selskabets aktionærer
INVESTORSSALG AF AKTIER
Kan ske løbende og har ingen bindings periode
EXITMULIGHEDER
Gefion Telegrafkollegiet består af 262 studieboliger samt fællesfaciliteter med fokus på sport og sammenvær.
41
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
SALG AF AKTIER UDEN FOR SELSKABETS EXITSTRATEGISelskabetsaktiererunoteredeoghardermedikkesammeomsættelighedsombørsnoteredeaktier.Investorer kan dog løbende og uden bindingsperioder sætteaktieriSelskabettilsalg.
VærdiansættelsenafSelskabetsaktiervedetsalgskerpåbaggrundafudbudogefterspørgsel.Derskalfindes en køber, ligesom den endelige handelspris er en aftalemellemsælgerogkøber.
Årsregnskabetviltypiskværeudgangspunktforværdiansættelsen,daEjendommensværdifastsættesårligtiforbindelsemedaflæggelseafregnskab.Hvisinvestorernesælgersamlet,skalderindhentesuvildigemæglervurderinger,derskalbenyttesvedfastsættelseaf salgssummen.
ØnskerinvestoreratsælgeaktierudenforSelskabetsexitstrategi,erderfølgendemuligheder:
1. InvestorsælgerselvellerviaGefionManagementA/SaktiernetilSelskabetsøvrigeinvestorer.
2. Investorsælgerselvaktiernetilenekstern investor.
Kollegiet får invendige fitnessfaciliteter, hvorfra der vil være en direkte udgang til udendørsarealer med blandt andet ”yogacirkel” og løbebane.
42
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
FO R D E L E V E D I N V E ST E R I N G E N
GefionInvestorsalgA/Sharudvalgtenejendom,somvi vurderer, er et godt investeringsobjekt til semiprofessionelle investorer.
Investeringenharenrækkefordele:
HØJ LEJESIKKERHED OG EN BY I UDVIKLING GefionTelegrafkollegietrettersigmodenveldefineretmålgruppe, og der er høj lejesikkerhed på grund af den store efterspørgsel på studieboliger i Ballerup. Dertil kommer,atlejeniveauetpåGefionTelegrafkollegietgenerelt ligger lavt set i forhold til sammenlignelige studieboligerinærområdet.Dettegiverensolidbasisfor udlejning og genudlejning.
OmrådetomkringTelegrafvejersomtidligerenævnt,del af et forslag til en stor kommunal helhedsplan, som overdenæste3-5år,viludvikleområdettiletattrak
tivtbykvarter,ligesomflereprojektudviklere(udoverGefionGroupA/S)alleredeigangmednyeprojekteriområdet. Dette er alt sammen noget, som vil have en betydeligpositiveffektpåområdetomkringTelegrafvej,ogvilgøreGefionTelegrafkollegiettiletattraktivtvalg af studiebolig for studerende nu og i fremtiden.
DRIFTSOVERSKUD FRA FØRSTE DAGInvesteringeniGefionTelegrafkollegietforventesfraførste dag at give et driftsoverskud som følge af lejeindtægternefraudlejningafstudieboligerne.
KONSERVATIVT BUDGET MED STOR GÆLDSAFVIKLINGBudgettetforprojekteterbaseretpåGefionInvestorsalgA/S’erfaringermedsammenligneligeejendommesamt en konservativ vurdering af den endelige realkreditbelåning.Derbudgetteresmed65%realkreditfinan
God sammenhæng mellem afkast, risiko, potentiale og tidshorisont gør Gefion Telegrafkollegiet A/S
ideel som investeringsprojekt.
sieringafejendomsværdien,hvilketerudtrykforenkonservativtilgangtilsammensætningaffinansiering.
Dererindlagtenkraftigafviklingafgælden,hvorderefter10driftsår,erforetagetengældsafviklingpåDKK61mio.,svarendetilenbelåningafejendomsværdienpå42%.Detteerbaseretpå,delsatensådangældsafviklingerudtrykfor”sundfornuft”nårviharmedejendomsinvesteringer at gøre og dels for at stille Selskabetbedstmuligtienpotentielrefinansieringssituation i relation til F5 lånet.
Ved optagelse af en enkel og gennemskuelig langfristet finansiering,reduceresrenterisikoenmarkantogmedfører en sikring af det løbende likviditetsoverskud.
EJENDOMMENS VÆRDI VED SALGEjendomsinvesteringer har historisk set vist sig meget værdifastpålangsigt.Enejendomsinvesteringblivertypiskbetegnetsomeninvestering,derliggermellemobligationer og aktier. Fordi man løbende får likviditet fralejeindtægter–ligmedkuponrentenpåobligationer – mens man som ved salg af aktier ikke med sikkerhedkenderdenfremtidigemarkedsværdiafEjendommen.
Dereralenebudgetteretmed1%årligværdistigningpåEjendommen.VærdistigningenpåEjendommensvarer til den forventede årlige lejestigning. Hvis den faktiskeværdistigningstigertil1,5%p.a.vilforrentningen af den indskudte kapital stige fra 12 % p.a. til 13,7 %p.a.HvisEjendommenikkeværdireguleres,vildenindskudte kapital forrentes med 8,8 % p.a. over den 10årige investeringshorisont.
Detersammenhængenmellemafkast,risiko,potentiale og tidshorisont, som er årsagen til, at vi mener, at GefionTelegrafkollegietA/Seretrigtiggodtinvesteringsprojekt.
43
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
44
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
R I S I C I O G F Ø L S O M H E D SA NA LYS E
Ejendomsinvestering er i lighed med andre investeringer, forbundet med en vis risiko. Investeringen og de risici, der er forbundet hermed, bør altid sammenholdes med alternative afkastmuligheder.
DenøkonomiskerisikovedinvesteringiGefionTelegrafkollegietA/Sersøgtbegrænsetvedenkonservativtilgangtilforudsætningerneforinvesteringen,herunderudlejning, belåning og driftsudvikling.
Detfaktum,atGefionGroupA/Ssomprojektudvikler,har et indgående kendskab til Ejendommen og kan styrebyggeprocessensamtudviklingsfasen,begrænserrisikoen for dig som investor.
Enrækkeparametrekanundervejsiinvesteringsforløbetændresigisåvelpositivsomnegativretning.
Du skal som investor generelt vurdere, om de budgetteredeforudsætningererioverensstemmelsemeddine egne forventninger. I det følgende er anført en rækkerisikoelementer,duligeledessomminimumbørforholde dig til:
RISIKOELEMENTEREjendommenDu bør vurdere, hvorvidt Ejendommen er erhvervet til markedspris, herunder om lejeniveauet er i overensstemmelse med markedslejen. Der er til brug herfor blandtandetindhentetenvurderingfraenuafhængigejendomsmægler.
Dubørdernæstvurdere,omdebudgetterededriftsomkostninger er realistiske. Driftsudgifterne er gennemgået af en ejendomsadministrator og sammenholdt med sammenlignelige ejendomme.
Dubørtilligeværeopmærksompå,atområdetsudvikling,ændringimarkedsrentenogkonjunkturudsvinggenereltkanpåvirkeEjendommensværdi–bådeipositiv og negativ retning.
Dererenlatentrisikofor,atgarantierstilletafsælgerselskabet,GefionInvestorsalgA/SelleretandetkoncernforbundetselskabihenholdtilInvestorpræsentationen, ikke kan honoreres. Det vil ske, hvis det selskab,
som har stillet garantien, ikke har den fornødne kapital, pådettidspunkthvorgarantiengøresgældende.
ForvaltningUdoverGefionTelegrafkollegietA/S,forvalterGefionManagementA/Senrækkeandrealternativeinvesteringsfonde. Disse alternative investeringsfonde udlejer ogsåboligerogkandermedkanværekonkurrentertilGefionTelegrafkollegietA/S.GefionManagementA/Skan derfor ved udøvelse af sine forvaltningsopgaver for andrefonde,værenødttilatagereistridmedinteresserneforGefionTelegrafkollegietA/S.
OvertagelsesdagenOvertagelsesdagen er fastsat til den 1. september 2020. GefionInvestorsalgA/Skanmedskriftligtvarseloverforinvestorernevælgeentenatfremrykkeellerudskydeovertagelsesdagen.HvisGefionInvestorsalgA/Sønskeratfremrykkeovertagelsesdagen,skalinvestorernegivesså langt et skriftligt varsel, at overtagelsesdagen tidligst er 2 måneder efter, at varslet er givet.
ØnskerGefionInvestorsalgA/Satudskydeovertagelsesdagen,kanovertagelsesdagenudskydesmedforudgående skriftligt varsel til investorerne. Varsel omudskydelseellerfremrykningafovertagelsesdagenkangivesfleregangeindenfordefastsattefrister.Udskydelseafovertagelsesdagenkanske,hvisudskydelsenskyldesmanglendeopfyldelseafbetingelserneiTegningsaftalen.Udskydelsekanialletilfældealdrigoverskride 18 måneder efter overtagelsesdagen.
GenudlejningSålængeEjendommenerudlejet,kanSelskabetafdrageplanmæssigtpålånetogdermedstøtogsikkertopbyggeengodfriværdiiEjendommen.Hvislejereopsiger deres lejemål, kan der opstå perioder med tomgang og/ellerfaldendelejeindtægt.Budgettetforudsætter,atEjendommen lejes fuldt ud, idet der dog er indregnet en potentiel tomgang på 1 % p.a. Det er ikke garanteret, at budgettet kan realiseres.
Hertil er der i budgettet afsat omkostninger forbundet med lejerrotation på 30 %. Overstiger omkostningerne detafsattebeløb,kandettepåvirkeSelskabetslikviditetnegativt.
45
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
Opfyldelse af betingelser i TegningsaftalenSælgerselskabetmodtagerførstbetalingforsalgafejendommen,dendaginvestorerneendeligttegner/erhververderesaktieriSelskabet.DetvilsigenårGangstedAdvokatfirmaharvurderet,atsamtligebe-tingelseriTegningsaftaleneropfyldte.
Verifikation af oplysninger DererudførtmiljømæssigduediligenceafEjendommenforudforovertagelsenafGefionTelegrafkollegietA/S.DerudovererInvestorpræsentationengennemgåetogverificeretafenafuafhængigadvokat,ligesomenuafhængigrevisorharudarbejdeterklæringvedrørendebudgetterne.
FinansieringBudgettet er baseret på en konservativ og langsigtet finansiering.Finansieringenogrentenerdogførstendeligt fastlåst på det tidspunkt, hvor lånene er udbetalt ved overtagelse af Ejendommen. Der kan derfor ske ændringerisåvelnegativsompositivretningiforholdtildet budgetterede.
Ejendommenforventesfinansieretmed65%belåningog hjemtages med henholdsvis 5 og 30årig fast rente.
Efter det 5. driftsår er det forudsat, at den afdragsfrie delafgældenkanrefinansierespåuændredevilkår.Rentevilkårenevildogførstværeendeligkendt,nårrefinansieringen er gennemført. Den variabelt forrentede delafgældenkanrefinansieres.Denvariabeltforrentedeandelafgældenefter5årudgør25%afEjendommensværdi.
Såfremtejendomsmarkedetfaldermarkantiperiodenfra lånegodkendelse til udbetaling af lånet, kan långiver vælgeatlaveennyvurderingafEjendommen.Detkanmedføre en lavere belåningsprocent.
Detfremhæves,atforudsætningerneforfinansieringenibudgettetiInvestorpræsentationenkanændresigfremmodovertagelsesdagenmeddenafledteeffekt,atdet forventede afkast på investeringen reduceres.
FØLSOMHEDSANALYSEIskemaetnedenforerkonsekvenserneafændringerihenholdsvis huslejeniveau, tomgangsprocent, renteniveauogværdiudviklingangivet.
Værdiudvikling, ejendom 5 år 10 år 15 år
Værdistigning 1,0 % 333.558.877 317.275.376 301.789.929
0,0 % 350.681.560 350.681.560 350.681.560
Som budget 368.503.020 387.233.555 406.919.535
1,5 % 377.682.393 406.769.958 438.105.527
2,0 % 387.044.432 427.191.982 471.518.120
Variabel Forudsætning Gns. forrentn. af indskud efter 10 år før
selskabsskat
Opsparingv/ DKK 1 mio
ult. 2025
Opsparingv/ DKK 1 mio
ult. 2030
Huslejeniveau 10 % 10,45% 1.412.397 1.844.668
5 % 11,22% 1.443.956 1.907.179
Som budget 12,00% 1.475.557 1.969.766
5 % 12,77% 1.507.193 2.032.422
10 % 13,55% 1.538.864 2.095.145
Tomgangspct. Som budget 12,00% 1.475.557 1.969.766
3 % 11,53% 1.456.400 1.931.826
5 % 11,21% 1.443.637 1.906.548
Renteniveau (+procentpoint)
Som budget 12,00% 1.475.557 1.969.766
1,0 % 10,19% 1.395.281 1.824.400
2,0 % 8,34% 1.314.175 1.676.312
Værdiudvikling(Ejendom)
1,0 % 5,84% 1.226.222 1.472.930
0,0 % 8,78% 1.348.392 1.710.139
Som budget 12,00% 1.475.557 1.969.766
1,5 % 13,71% 1.541.060 2.108.563
2,0 % 15,50% 1.607.869 2.253.672
FØLSOMHEDSANALYSE
På de brede gange på hver etage skabes hyggelige mødesteder, hvor de studerende kan hygge sig.
46
47
GefionInvestorsalgA/Serendelafdendanskeejendoms-ogprojektudviklerkoncern,GefionGroupA/S.
Vierspecialiseretiatidentificereejendommemedetuudnyttetpotentialeogudvikledemisåhøjarkitektonisk kvalitet som muligt i kombination med funktionalitet og komfort.
Via dedikeret og målrettet arbejde har vi siden 2013 gennemført 14 projekter på i alt 54.715 m2.
ViarbejderprimærtmedejendommeiKøbenhavnogStorkøbenhavn,ogkunmedbeliggenheder,hvorvivurderer, at der er et langvarigt lejegrundlag.
Mange af vores tidligere projekter er blevet solgt til størreenkeltståendeinvestorer.Menflereinvestorerhar efterspurgt muligheden for at investere i vores projekter. Projekter, som på grund af god beliggenhed, gennemført udviklingsarbejde og høj udlejningsprocent, er en god investering.
Deterpådenbaggrund,atvihosGefionInvestorsalgA/Snuudbyderinvesteringsprojektertilsemi-professionelle investorer, hvor du som investor kan blive medejer af nogle af de bedste udlejningsejendommeiStorkøbenhavn.
Du bliver medejer af en ejendom, hvor beliggenhed og standpassertillejerefterspørgslenidetpågældendeområde,oghvorlejeindtægtendækkeralleomkostninger ved Ejendommen samt over årene oparbejder en betydeligformuetildigsominvestor.
INVESTERINGSKRITERIERGefionInvestorsalgA/Sharenrækkeinvesteringskriterier,somskalværeopfyldtvedudbudafetinvesteringsprojekt:
1) BELIGGENHED, BELIGGENHED, BELIGGENHED HosGefionInvestorsalgA/Sgårvialdrigpåkom
promis med den gode beliggenhed, da det er grundstenen i en langsigtet ejendomsinvestering.
Ejendomme med attraktiv beliggenhed har historisk vist sig at have høj lejesikkerhed og dermed væreenlangsigtetgodinvestering,Vitrorpå,atdet, der gør boligejendomme attraktive og giver et langvarigtlejergrundlag,ernærhedentiluddannelsesogjobmuligheder,kollektivtrafik,godinfrastruktur,sportsaktivitetersamtbyogkulturliv.Beliggenhedenharaltidværetblandtdeprimæreudvælgelseskriterier,nårdanskereskalvælgebolig.
2) FINANSIERING Denrigtigefinansieringsstrukturien
ejendomsinvestering er vigtig, da den udgør den største andel af den samlede købesum. Derfor er detogsåvigtigt,atfinansieringsstrukturenersåletog gennemskuelig som muligt. Derfor budgetterer vimed”gammeldagsogkendteprincipper”somrealkreditlån med lav belåningsgrad, hvor en stor andel af lånet er baseret på en fast rente og hvor deraltidløbendeafviklespågælden.Meddisseenkleforudsætningerreducerespåvirkningenaffremtidigeudefrakommendeomstændigheder,såsom renteudsving og prisudvikling.
3) POSITIV DRIFT Projektets løbende økonomi er lige så vigtig. Det
skalværeensundforretning,ogderskalværesammenhængmellemejendommensprisogdenlejeindtægt,derkangenereres.
Positiv drift i ejendommen er derfor også blandt de primærekriterier,nårGefionInvestorsalgA/Sudbyderejendomme som investeringsprojekter.
GEFION INVESTORSALG A/S – STÆRKE KOMPETENCER INDEN FOR STUDIE- OG UNGDOMSBOLIGERVihariGefionInvestorsalgA/Smedstorsuccesudbudt to studie og ungdomsboligprojekter i 2018; TobakskollegietA/SogGefionFuglebakkekollegietA/S.Beggeprojekterblevmodtagetmedmegetstorinteresse fra investorer, og blev derfor meget hurtigt fuldtegnede.
O M G E F I O N I N V E ST O R SA L G A /S
48
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
Fuldtegnede projekter i 2018 – Gefion Investorsalg A/S
Navn Antal boliger Antal m2 Projektsum mio.
GefionFuglebakkekollegietA/S,KøbenhavnNV. 143 studielejligheder 4.267 198,5
TobakskollegietA/S,Søborg 175studielejligheder 5.562 239,9
GefionAmagerStrandvejIA/S,KøbenhavnS. 32 lejligheder 2.249 100,7
350 lejligheder og studielejligheder 12.078 539
TobakskollegietA/Sblevsomplanlagttagetibrug1.august 2018 og havde fra starten fuld udlejning. Vores andet ungdomsboligprojekt er p.t under opførelse.
DerudovererGefionInvestorsalgA/Spt.igangmedendnuetudbudafstudieboliger;GefionRyparkenkollegiet. Dette projekt er ligeledes blevet modtaget med stor interesse.
HerudoverharvoresmoderselskabGefionGroupA/Sogså udviklet og solgt et ungdomsboligprojekt i
2018/2019.Idettetilfældesketesalgettilenprofessionelinvestor.
Vi har et stort fokus på ungdomsboliger. Vi gerne vil bidrage til indsatsen med at imødekomme den massive efterspørgsel på ungdomsboliger i København ogStorkøbenhavn,ligesomviønskeratgivedeungestuderende den bedste start på deres uddannelsen, vedattilbydeboligerihøjkvalitet.
49
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
Vores speciale er at udvikle og bygge velbeliggende ejendomme
i København og Storkøbenhavn.
Solgte projekter 2013-18 – Gefion Group A/S
Navn Antal boliger Antal m2
Esthersvej 12, Hellerup 5rækkehuse 600
Nørre Voldgade 48, København K. 19lejligheder 2.000
Lipkesgade5,KøbenhavnK. 19lejligheder 2.100
Trommesalen 3, København K. 19lejligheder 2.100
StoreKongensgade53-55,KøbenhavnK. 50lejligheder 5.500
NørreFarimagsgade43-49,KøbenhavnK. 54lejligheder 6.000
RosenvængetsAllé20,KøbenhavnØ. 24lejligheder 2.350
Lundsgade9,KøbenhavnØ. 15 lejligheder 1.650
IbSchønbergsAllé,Valby 228studielejligheder 7.400
Stockholmsgade59,KøbenhavnØ. 31lejligheder 3.300
Upsalagade20,KøbenhavnØ. 24 lejligheder 2.900
Blegdamsvej 2832, København N. 63lejligheder 6.000
NielsJuulsGade9-13,KøbenhavnK. Erhverv 7.215
Tobakskollegiet 175 studielejligheder 5.600
727 54.715
Projekter under udvikling (anslåede m2 og antal) – Gefion Group A/S
Navn Antal boliger Antal m2
AmagerStrandvej58,KøbenhavnS. 35 lejligheder 2.916
StoreKongensgade100,KøbenhavnK. 73 studielejligheder + detailhandelsbutik 3.193
StoreKongensgade106,KøbenhavnK. 13 lejligheder + detailhandelsbutik 1.660
VedStadsgraven15,KøbenhavnS. 40boliger(solgt) 4.165
AmagerStrandvejI,KøbenhavnS. 32 lejligheder 2.249
AmagerStrandvej58A-E,KøbenhavnS. 36lejlighederog2erhvervslejligheder 3.647
GefionAmagerStrandvejIIA/S,KøbenhavnS. 51 lejligheder 4.762
Oliebladsgade8,KøbenhavnS. 84 studielejligheder 2.786
HansKnudsensPlads,KøbenhavnØ. (GefionRyparkenkollegiet) 133 studielejligheder og 13 hotellejligheder 5.208
AmagerStrandvej50-64,KøbenhavnS. 12 lejligheder 1.064
Telegrafvej 5A, Ballerup 262studielejligheder 10.218
Rødovre Port, Rødovre 534 lejligheder 37.500
AmagerStrandvej50-64,KøbenhavnS. 114 lejligheder 9.874
AmagerStrandvej50-64,KøbenhavnS. Erhverv 9.169
Engvej155-169,KøbenhavnS. 577 studielejligheder og hotel 23.200
2.007 lejligheder og studielejligheder 121.611
I stueplan er der et f lot stort fællesrum med køkkenfaciliteter og udgang til udendørs arealerne.
50
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
51
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
52
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
U D BY D E R E R K L Æ R I N G
Vierklærerhermed,atoplysningerneinærværendeInvestorpræsentationosbekendterrigtige,ogatInvestorpræsentationenosbekendtikkeerbehæftetmed udeladelser, der vil kunne forvanske det billede, somInvestorpræsentationenskalgive.DesudenatInvestorpræsentationentilsammenmeddetsupplerendematerialeomtaltipræsentationenosbekendtindeholderenhvervæsentligoplysning,somkanhavebetydningforpotentielleinvestoreriGefionTelegrafkollegiet.
DeloitteStatsautoriseretRevisionspartnerselskab,somafgiverrevisorerklæringsamtGangstedAdvokatfirma,somafgiveradvokaterklæringinærværendeudbudsmateriale,harforudfordereserklæringermodtagetallerelevanteoplysningertilbrugfordette.
Endvidere kan vi som udbyder bekræfte, at vi selv-stændigt har vurderet:• atInvestorpræsentationensforudsætningerudfra
kendte forhold på udbudstidspunktet betragtes somrimeligeogsandsynlige
• atalledeoplysninger,derbørkommetilinvestorskendskab, er medtaget i materialet,
• atalleinvestorerbehandleslige,idetGefionGroupA/S,somdirekteellerindirekteinvestor,harrettilatudpegeetbestyrelsesmedlem
• atdetsamledeudbudsmaterialeogdenforventedeudvikling, som materialet beskriver, betragtes som sandsynligforGefionTelegrafkollegiet
Udbuddet sker i henhold til dansk lovgivning, og tvister løses ved Det Danske Voldgiftsinstitut.
PROFESSIONEL ANSVARSFORSIKRINGGefionInvestorsalgA/Stegnerenprofessioneludbyderansvarsforsikring til sikring af vores kunder.Vi og vores rådgivere har i forbindelse med udviklingen afprojektetognærværendeudbudforetagetgrundigeanalyserafbeliggenheden,området,mulighederneogrisicisåledesatvoresinvestorerharetbetryggendeogoplystgrundlagatbaserederesinvesteringpå.
Før en endelig beslutning om tegning tages, opfordrer GefionInvestorsalgA/Salleinvestorertilatrådføresigmed egen rådgiver.
GefionInvestorsalgA/SKøbenhavn,21.juni2019
ThomasFærchCEOGefionGroupA/S
Thomas BirkedalSalgsdirektørGefionInvestorsalgA/S
53
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
A DVO K AT E R K L Æ R I N G
54
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
R EV I S O R E R K L Æ R I N G
Erklæring fra uafhængig revisor
Uafhængig revisors erklæring om budgetterne for årene 2020 - 2030
Til potentielle investorer i Gefion Telegrafkollegiet A/S
Vi har fået til opgave at afgive erklæring om, hvorvidt budgetterne i "Investorpræsentation, Gefion Telegrafkollegiet A/S, Gefion Investorsalg A/S” (”Selskabet”) for årene 2020 - 2030 er udarbejdet på det anførte grundlag, samt hvorvidt grundlaget for budgetterne er i overensstemmelse med Selskabets regnskabspraksis.
Budgetterne som fremgår af afsnittene ”Driftsbudget”, ”Balance” og ”Likviditetsbudget” samt relaterede "Risiko og følsomhedsanalyse". Budgetforudsætninger fremgår af afsnittet ”Selskabets drift og forudsætninger for budgettet”.
Ved udtrykket "grundlaget for budgetterne er i overensstemmelse med Selskabets regnskabspraksis" forstås i denne erklæring, at budgetternes regnskabspraksis, hvor det er relevant, er udarbejdet efter den regnskabspraksis, der fremgår af afsnittet ”Selskabets drift og forudsætninger for budgettet” og i overensstemmelse med årsregnskabslovens indregnings- og målingskriterier.
Vi udtrykker i denne erklæring konklusion med høj grad af sikkerhed om hvorvidt grundlaget for budgetterne er i overensstemmelse med Selskabets regnskabspraksis.
Formålet med budgetterne er at afspejle den forventede økonomiske virkning af Selskabets forvaltningsstrategi for årene 2020 - 2030.
De faktiske resultater vil sandsynligvis afvige fra de i budgetterne angivne, idet forudsatte begivenheder ofte ikke indtræffer som forventet. Disse afvigelser kan være væsentlige.
Vores arbejde har ikke omfattet en vurdering af, om de anvendte forudsætninger er dokumenterede, velbegrundede og fuldstændige, eller om budgetterne kan realiseres, og vi udtrykker derfor ingen konklusion herom.
Budgetterne er udarbejdet til brug for "Investorpræsentation, Gefion Telegrafkollegiet A/S, Gefion Investorsalg A/S”, der udarbejdes til brug for potentielle investorer med henblik på investering i Selskabet, og kan som følge heraf være uegnet til andet formål.
Vores erklæring er udelukkende udarbejdet til brug for Selskabet og potentielle investorer i forbindelse med "Investorpræsentation, Gefion Telegrafkollegiet A/S, Gefion Investorsalg A/S” og kan ikke anvendes til andre formål.
Ledelsens ansvar
Ledelsen i Selskabet og ledelsen i Gefion Investorsalg A/S, som forvalter af Selskabet, har ansvaret for at udarbejde budgetterne på det anførte grundlag, samt at grundlaget for budgetterne er i overensstemmelse med Selskabets regnskabspraksis.
Ledelsen i Selskabet og ledelsen i Gefion Investorsalg A/S, som forvalter af Selskabet, har endvidere ansvaret for de forudsætninger, som budgetterne er baseret på.
55
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
R EV I S O R E R K L Æ R I N G
2
Revisors ansvar
Vores ansvar er at udtrykke en konklusion med høj grad af sikkerhed om, hvorvidt budgetterne er udarbejdet på det anførte grundlag, samt hvorvidt grundlaget for budgetterne er i overensstemmelse med Selskabets regnskabspraksis.
Vi har udført vores arbejde i overensstemmelse med ISAE 3000 (ajourført), Andre erklæringsopgaver med sikkerhed end revision eller review af historiske finansielle oplysninger og yderligere krav ifølge dansk revisorlovgivning.
Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab er underlagt international standard om kvalitetsstyring, ISQC 1, og anvender således et omfattende kvalitetsstyringssystem, herunder dokumenterede politikker og procedurer vedrørende overholdelse of etiske krav, faglige standarder og gældende krav i lov og øvrig regulering.
Vi har overholdt kravene til uafhængighed og andre etiske krav i FSR — danske revisorers retningslinjer for revisors etiske adfærd (Etiske regler for revisorer), der bygger på de grundlæggende principper om integritet, objektivitet, faglig kompetence og fornøden omhu, fortrolighed og professionel adfærd.
Som led i vores arbejde har vi efterprøvet, om budgetterne er udarbejdet på grundlag af de oplyste forudsætninger og efter Selskabets regnskabspraksis, herunder kontrolleret den indre talmæssige sammenhæng i budgetterne.
Vi har endvidere vurderet den samlede præsentation af budgetterne.
Konklusion
Det er vores opfattelse, at budgetterne for årene 2020-2030 er udarbejdet på det anførte grundlag samt at grundlaget for budgetterne er i overensstemmelse med Selskabets regnskabspraksis.
København, 21. juni 2019
Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab CVR nr. 33 96 35 56
Lars Andersen Statsautoriseret revisor Mne-nr. 27762
56
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
M Æ G L E R E R K L Æ R I N G
Side 5 af 8
● ● ● ● ●
Side 5 af 8
● ● ● ● ●
Side 6 af 8
● ● ● ● ●
57
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
M Æ G L E R E R K L Æ R I N G
Side 6 af 8
● ● ● ● ●
Side 7 af 8
● ● ● ● ●
.
Side 8 af 8
● ● ● ● ●
Side 8 af 8
● ● ● ● ●
Side 5 af 8
● ● ● ● ●
58
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
Gefion Telegrafkollegiet er i cykelafstand fra DTU Ballerup, som har 3.500 studerende.
59
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
GEFION TELEGRAFKOLLEGIET A/S
1. AFGIVELSE AF TILSAGN OM INVESTERING I GEFION TELEGRAFKOLLEGIET A/S
1.1 Undertegnede (”Investoren”)bekræfterhervedmit bindende og uigenkaldelige tilsagn, kun betinget af pkt. 4.1, (”Investeringstilsagnet”) om at tegne eller erhverve aktier (”Investerin-gen”)iGefionTelegrafkollegietA/S,CVR-nr.4052 71 25 (”Selskabet”) med beløbet (”Investe-ringsbeløbet”) anført på underskriftssiden til denne tegningsaftale (”Tegningsaftalen”).
1.2 Investeringstilsagnet er et bindende tilsagn om attegneellererhverveaktieriSelskabetforetbeløb svarende til Investeringsbeløbet under de vilkår, som er anført i denne Tegningsaftale samt ejeraftalenvedrørendeSelskabet(”Ejerafta-len”) vedlagt som bilag 1.
1.3 GefionManagementA/S,CVR-nr.38990527,udpegessomSelskabetsforvalterihenholdtillov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. (”Forvalteren”).
2. TILTRÆDELSE AF ØVRIG DOKUMENTATION OG INVESTOROPLYSNINGER
2.1 Investorenacceptererogtiltrædervedsinunderskrift af Tegningsaftalen samtidig Ejeraftalen,herunderSelskabetsvedtægter.
2.2 Investoren underskriver samtidig med Tegningsaftalenerklæringihenholdtillovomforvaltereaf alternative investeringsfonde m.v. § 5, stk. 5, vedlagt som bilag 2.
2.3 Itillægtildeovenforanførtedokumenter,bekræfterInvestorenvedsinunderskriftpådenne Tegningsaftale, at Investoren har modtaget og gennemgået:
a) InvestorpræsentationenvedrørendeGefionTelegrafkollegietA/Saf21.juni2019(”Investorpræsentationen”);og
b) Privatlivspolitikken(somdefineretnedenfor)vedlagt som bilag 3.
2.4 Investoren har samtidig med underskrivelsen af Tegningsaftalen leveret IDdokumentation i
formafkopiafpasellerkørekortsamtsygesikringskort for Investoren, eller såfremt Investoren er en juridisk person, tilsvarende IDdokumentationforInvestorensultimativeejer(e)ogde tegningsberettigede hos Investoren.
3. TEGNING ELLER ERHVERVELSE AF AKTIER I SELSKABET
3.1 Investoren accepterer, at Forvalteren på vegne afSelskabeterbemyndigettilat;(i)beslutteomInvestorens Investeringstilsagn skal accepteres –heltellerdelvist–afSelskabet(hvisInvestorens Investeringstilsagn helt afvises, bortfalder Investorens Investeringstilsagn i henhold til Tegningsaftalen);(ii)beslutteomInvestorensInvesteringstilsagn skal reduceres og i givet fald medhvormeget,og(iii)indgåaftalemedandreinvestoreriSelskabetomreduktionellerforhøjelseafderesinvesteringiSelskabet.
4. BETINGELSER FOR GENNEMFØRELSE AF INVESTERINGEN
4.1 Parterne accepterer, at Investeringen alene gennemføres, såfremt følgende betingelser er opfyldt:
a) Dokumenterne vedrørende Investorens Investering efter Forvalterens skøn er tiltrådt og underskrevet på behørig vis, og Forvalteren har godkendtInvestorensomaktionæriSelskabet,herunder har accepteret Tegningsaftalen og det af Investoren afgivne tilsagn, jf. punkt 3.1 ovenfor;
b) DetiInvestorpræsentationenbeskrevneudbudteinvesteringsprojektvedrørendeSelskabet er fuldtegnet i overensstemmelse med det i Investorpræsentationenanførtebudget;
c) Tilsagnomrealkreditfinansieringellerfinansieringpårealkreditlignendevilkårafmindst65%afværdiansættelsenafdeniInvestorpræsentationen beskrevne ejendom, uden personlig hæftelse,alenebetingetaffuldtegningsamtevt.yderligeresædvanligebetingelseromudlejning m.v.;
T E G N I N G SA F TA L E
60
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
T E G N I N G SA F TA L E
d) Ibrugtagningstilladelse(kanværemidlertidig,såfremtudbydersamtidigbekræfter,atdenneer udstedt som et led i opnåelse af endelig ibrugtagningstilladelse)tiletbyggeri,sombeskrevetiInvestorpræsentationen;
e) Alle Investorer, som har afgivet investeringstilsagntilSelskabet,harindbetaltetbeløbsvarende til deres investeringstilsagn i overensstemmelse med punkt 7 nedenfor (medmindre ForvalterenpåvegneafSelskabetdiskretionærtvælgeratfravigedennebetingelse);og
f) AtdeejendommeSelskabetskalerhverveihenholdtilInvestorpræsentationeneroverdragettilSelskabetsombeskrevetiInvestorpræsentationen.
4.2 Betingelserneipunkt4.1skalsenestværeopfyldtellerfrafaldetden1.marts2022.Såfremtbetingelserneikkeopfyldessenestden 1. marts 2022, er Investoren henholdsvis SelskabetberettigettilattrædetilbagefraTegningsaftalen. Investoren har ikke nogen krav i anledning af Tegningsaftalens ophør, herunder hverkenmodSelskabetellerForvalteren,udover tilbagebetaling af Investeringsbeløbet, der er deponeret i henhold til punkt 7.1, med fradrag af eventuel negativ rente.
4.3 Såfremtbetingelserneipunkt4.1ikkeeropfyldtinden den forventede dag for investorernes tegningafaktieriSelskabet(”Overtagelsesdagen”)den1.september2020,udskydesOvertagelsesdagenindtilbetingelserneeropfyldt,hvorefterOvertagelsesdagensættestil5hverdageefterGefionInvestorsalgA/Sharmeddelt,atbetingelserneeropfyldt.
4.4 GefionInvestorsalgA/SkanfremrykkeOvertagelsesdagen,ihvilkettilfældederskalgivesInvestoren så langt et skriftligt varsel, at overtagelsesdagen tidligst er 2 måneder efter, at varslet er givet.
5. ERKLÆRINGER5.1 Investorenerklærerherved,atInvestoren(i)har
gennemgået og er indforstået med indholdet
afTegningsaftalen,Investorpræsentationen,Ejeraftalen og Privatlivspolitikken, samt de dokumenter der henvises til i de oplistede dokumenter;(ii)–idetomfangInvestorenønskerdet– har indhentet rådgivning fra egne rådgivere, herunder revisor og advokat, om vilkårene for ogrisicienevedInvesteringen;(iii)iøvrigtharmodtaget alle de efter Investorens vurdering relevanteogønskedeoplysningervedrørendeInvesteringen;(iv)harhaftmulighedforatstillespørgsmål til Forvalteren om Investeringen; og (v)erindforståetogbekendtmedderisici,dererforbundet med Investeringen.
5.2 InvestorenerklærerhervedtilenhvertidatværeforpligtettilpåanfordringatmeddeleSelskabetogForvalterenalleoplysningersamtatbesvareogunderskrivealleskemaer,erklæringermv.,somSelskabethenholdsvisForvalterenvurderernødvendigeellerhensigtsmæssigeafhensyntillovgivning m.v. om hvidvask og andre former for offentligregulering,herunderogsåiforholdtilpligtig rapportering og underretning af relevante myndigheder.
5.3 Investorenerklærerherved,atInvestorenikkeer(i)enpolitiskeksponeretperson,(ii)ennærtståendetilenpolitiskeksponeretperson(dvs.enpolitiskeksponeretpersonsægtefælle,registreredepartner,samleverellerforældresamtbørnogdissesægtefæller,registreredepartnereellersamlevere),eller(iii)ennærsamarbejdspartner til en politisk eksponeret person; og såfremt Investoren er en juridisk person, at tilsvarendeikkegørsiggældendeforInvestorensultimativeejer(e)ogdetegningsberettigedehos Investoren.
6. BEMYNDIGELSE 6.1 Investorenbemyndigerherveduigenkaldeligt
Forvalteren til at foretage alle relevante handlinger på vegne af Investoren, som Forvalteren måttefindehensigtsmæssigeellernødvendigei forbindelse med Investeringen og gennemførelsen af dette Investeringstilsagn i overens
61
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
T E G N I N G SA F TA L E
stemmelse med denne Tegningsaftale, InvestorpræsentationenogEjeraftalen,herunder:
a) tegneellererhverveaktieriSelskabet;b) strukturere erhvervelsen af ejendommene i
henholdtilInvestorpræsentationen,somForvalterenskønnerdethensigtsmæssigt;
c) udarbejde og opdatere relevante selskabsretlige dokumenteritilknytningtilSelskabetellerDatterselskabet til brug for gennemførelse af punkt a)–b);
d) gennemføre relevante generalforsamlingsbeslutningeriSelskabetellerDatterselskabet,herunderrepræsentereogstemmepåvegneafInvestoren på generalforsamlinger;
e) foretage anmeldelse af vedtagne beslutninger til Erhvervsstyrelsen;
f) foretageændringeriEjeraftalenioverensstemmelse med Ejeraftalens vilkår med henblik på at gennemføreInvestorensinvesteringiSelskabet;samt
g) give meddelelse om og foranledige frigivelse af det deponerede Investeringsbeløb.
Ovenståendebemyndigelseforudsætter,atbetingelserneipkt.4ovenforeropfyldt.
7. DEPONERING AF INVESTERINGSBELØBET7.1 Investeringsbeløbet deponeres på en klient
kontohosGangstedAdvokatfirmaiJyskeBank5078 107 8246 med henvisning til investors navnogj.nr.4346-006ioverensstemmelsemedfølgende:
a) 20 % af Investeringsbeløbet indbetales på Klientkontoen senest 7 dage efter underskrivelse af Tegningsaftalen;
b) 80 % af Investeringsbeløbet indbetales på Klientkontoen senest den 1. juli 2020.
7.2 Sometalternativtildeponeringaf20%afInvesteringsbeløbet,jf.pkt.7.1(a),kanInvestorenstille en uigenkaldelig bankgaranti på disse 20 %afInvesteringsbeløbettilfordelforSelskabettilsikkerhedforInvestorensopfyldelseafsineforpligtelser til at indbetale hele Investeringsbeløbet,somForvalterenpåvegneafSelskabet
kankræveudbetalingunder,såfremtInvestorenikke kontant indbetaler hele Investeringsbeløbet senest 5 dage efter anmodning fra Forvalteren påvegneafSelskabet.Anmodningomatstillebankgaranti for Investeringsbeløbet skal ske til Forvalteren,somerbeføjettildiskretionærtatopstille de krav og betingelser til bankgarantiens indhold,somForvalterenmåttefindehensigtsmæssigtellernødvendigt.Garantienerstattesaffuld kontant deponering den 1. juli 2020 sammen med de resterende 80 %, der indbetales kontant.
7.3 InvesteringsbeløbetfrigivestilSelskabetiforbindelse med Investorens tegning eller erhvervelse afaktieriSelskabet,forudsatatbetingelserneipkt.4eropfyldt.Eventuellenegativerenter,sommåtte påløbe under deponeringen, er Investorens ansvar, og Investoren er forpligtet til at kompensere for rentebeløbet ved at deponere et tilsvarende beløb på anfordring fra Forvalteren.
7.4 Ved indbetaling efter forfaldsdagen beregnes morarentepå1%pr.påbegyndtmånedafdetforfaldne beløb beregnet fra forfaldsdagen, jf. rentelovens § 3, stk. 1. Inddrivelse af forfaldne beløb vil i øvrigt ske i henhold til dansk rets almindelige regler, herunder de erstatningsretlige regler.
7.5 Umiddelbart efter frigivelsen af Investeringsbeløbet og Investorens tegning eller erhvervelse afaktieriSelskabet,bliverInvestorennoteretiSelskabetsejerbogsomejerafdetegnedeellererhvervedeaktieriSelskabet.Forvalterengiver Investoren meddelelse, når tegningen eller erhvervelsenafaktieriSelskabetergennemførtpå vegne af Investoren, og Ejeraftalen er trådt i kraft.
62
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
T E G N I N G SA F TA L E
8. PRIVATLIVSPOLITIK8.1 Ved at levere den underskrevne Tegningsaftale
tilForvalterenerklærerInvestoren,atInvestorenharmodtagetForvalterens/Selskabetsprivatlivspolitik, der er vedlagt som bilag 3 (”Privat-livspolitikken”) og har gjort sig bekendt med forpligtelserne, der følger heraf. Privatlivspolitikkenhartilformålatopfyldeartikel13,14og21iEuropa-ParlamentetsogRådetsForordning(EU)2016/679af27.april2016(Databeskyttelsesforordningen).
8.2 HvisInvestorerenjuridiskperson,erklærerInvestor ved at levere den underskrevne Tegningsaftale til Forvalteren, at Investoren har udleveretPrivatlivspolitikkentil(i)Investorensultimativeejer(e),(ii)medlemmerneafInvestorsledelsesorgan(er),(iii)depersoner,derunderskriver Tegningsaftalen på vegne af Investoren, og(iv)eventuellepolitiskeksponeredepersoner,derernærtståendeellernæresamarbejdspartneretilnogleafdepersoner,derernævntipunkt(i)-(iii),pådettidligstetidspunkt,hvorInvestoren indsamler eller videregiver personoplysningeromhverenkeltafdissepersonertilForvalteren.
8.3 HvisForvalterenellerSelskabetpålæggesatbetale erstatning, godtgørelse, tort eller lignende,tildefysiskepersoner,derernævntipunkt 8.2 eller til tredjeparter som følge af, at punkt8.2ikkeerblevetopfyldt,ellerhvisForvalterenellerSelskabetpålæggesatbetaleadministrativebøder,bødermv.tiloffentligemyndigheder, statskassen, bod i Arbejdsretten, faglige organisationer eller lignende som følge af, at bestemmelsenipunkt8.2ikkeerblevetopfyldt,og Investor er helt eller delvist ansvarlig for den manglendeopfyldelseheraf,skalInvestorenskadesløsholdeForvalterenog/ellerSelskabetforenforholdsmæssigdelafdetbeløb,dererbetalt i erstatning, godtgørelse, tort, bod mv., samttilknyttedeomkostningersvarendetildendel af ansvaret, der kan tilskrives Investorens forhold.
8.4 Dettepunkt8begrænserikkeInvestorens,Selskabet eller Forvalterens rettigheder i henhold tilartikel82iDatabeskyttelsesforordningen.
9. LOVVALG OG TVISTELØSNINGER 9.1 Denne Tegningsaftale er undergivet og skal for
tolkes i overensstemmelse med dansk ret.9.2 Punkt20iEjeraftalenskalfindeanvendelsepå
enhver tvist, som måtte opstå mellem parterne i forbindelse med denne Tegningsaftale.
63
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
T E G N I N G SA F TA L E
10. INVESTERINGSTILSAGN Undertegnedebekræfterherved,atetsamlet
investeringsbeløb på
Investeringstilsagn i DKK:
11. INVESTOROPLYSNINGER11.1 NærværendeTegningsaftaletiltrædeshervedaf
investor:
By: den
Selskab:
Navn/Kontaktperson:
CVR-/CPR nr.:
Vej:
Postnr./by:
E-mail:
Telefon:
Investors underskrift:
Følgende bankkonto kan anvendes til udbetaling af eventueltudbyttetilinvestor:
Bank:
Konto/reg.nr.:
Investorønskeratudnytteanvisningsrettilen studiebolig:
Ja Nej
11.2 Hvidvask: Ved underskrift af Tegningsaftalen udleverer investor kopi af:
• Billedlegitimationiformafkopiafpas/kørekort.
• Kopiafsygesikringsbevisellerandenlignende legitimation.
• Såfremtinvestorerenjuridiskenhed,ud-leveres legitimation på de ultimative ejere og de tegningsberettigede for selskabet.
• Endvidereerklærerinvestorathan/hunikkebestrider, eller tidligere har bestridt, en høj politiskpostellerstatsligrepræsentationietandetland,ellerharetnærtfamiliemedlemeller medarbejder til nogen i ovenstående stilling.
12. GEFION INVESTORSALG A/S’ GODKENDELSE Tegningstilsagnet godkendes herved af
Tegningstilsagnet godkendes herved
Godkendt Investeringsbeløb for Investoren i DKK:
København den
For Gefion Investorsalg A/S:
64
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
Denneejeraftale(samletkaldet”Ejeraftalen”)erindgåetmellemInvestorerne(somdefineretnedenfor),GefionTelegrafkollegietA/S,CVR-nr.40527125(”Selskabet”)ogForvalteren(somdefineretnedenfor),ogtræderikraftioverensstemmelse med punkt 21.
1. INDLEDNING1.1 SelskabetogInvestorerneønskeratindgådenne
EjeraftaleforatfastlæggeenrækkevilkårvedrørendeSelskabet,herundervedrørende(i)Selskabetsdriftsamt(ii)InvestorernesøkonomiskeogforvaltningsmæssigerettighederogforpligtelseroverforSelskabet.
1.2 SelskabeterenalternativinvesteringsfondihenholdtilFAIF-loven.Selskabetsformåleratdrivevirksomhed ved investering i udlejning og salg af fast ejendom samt hermed forbundet virksomhed efterbestyrelsensskøn.Selskabetsprimæreaktivitetvilværeatdrivevirksomhedveddirekteellerindirekte erhvervelse af ejendommen matr.nr. 1bo PederstrupBy,Pederstrup,beliggendeTelegrafvej5A,2750Ballerup,ejerlejlighedsnr.[1-262]ogdriftaf Ejendommen, herunder udlejning af Ejendommensamtdermedbeslægtetvirksomhed.
1.3 Investorernes Tilsagn om tegning eller erhvervelse afAktieriSelskabeterafgivetvedhverInvestorsunderskrivelse af en Tegningsaftale. TegningsaftalenindeholderentiltrædelseafdenneEjeraftalesamtenrækkeøvrigeDOKUMENTER omhandlet deri, således at hver Investor bliver bundet heraf og deraf, når betingelserne i Tegningsaftalen er opfyldt.
2. DEFINITIONER2.1 IEjeraftalenskalfølgendeordogudtrykhave
følgendebetydning:
AktierbetyderaktieriSelskabet,somaktueltbestårafsamlet nominelt DKK 400.000 aktier fordelt på aktier à DKK 1,00;
Aktiekapitalbetyderkapital,somInvestorerneharindskudtiSelskabet,idetbegrebetidenneEjeraftaleomfatter både nominel selskabskapital og overkursbeløb;
Anvisningsretsomdefineretipunkt6.1;
BankgarantibetyderdenafvisseInvestoreriforbindelse afgivelse af investeringstilsagn stillede uigenkaldelige bankgaranti;
Bestyrelse(n)betyderSelskabetstilenhvertidværendebestyrelseregistrerethosErhvervsstyrelsen;
Depositar(en)betyderdentilenhvertidafSelskabetudpegede depositar, udpeget i henhold til FAIFloven til at leveredeydelser,somdepositarenskalleveretilSelskabet i henhold til FAIFloven og Depositaraftalen;
DepositaraftalenbetyderdentilenhvertidindgåedeaftalemellemSelskabetogDepositarenomDepositarensleveringafydelserioverensstemmelsemedFAIFloven;
Ejendommenbetyderejendommenmatr.nr.1boPederstrupBy,Pederstrup,beliggendeTelegrafvej5A,2750Ballerup,ejerlejlighedsnr.[1-262];
EjerboghardeniSelskabslovenfastlagtebetydning.EjerbogenskalføresogopdateresafSelskabetellerafeniSelskabetsvedtægterudpegetejerbogsfører(veddenneEjeraftalesikrafttrædenerForvalterenudpegetsomSelskabetsejerbogsfører);
EjerbogsførerbetyderdentilenhvertidafSelskabetvalgteejerbogsfører,jf.Selskabslovens§50.VeddenneEjeraftalesikrafttrædenerForvalterenvalgtsomSelskabets Ejerbogsfører;
FAIF-lovenbetyderlovbekendtgørelsenr.1074af6.juli2016omforvaltereafalternativeinvesteringsfondem.v.og bekendtgørelser, der er udstedt med hjemmel deri (samtenhverlov,dermåtteændreellererstattedennefratidtilanden);
E J E R A F TA L EBILAG 1
65
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
ForvalterenbetyderdentilenhvertidforSelskabetudpegede forvalter i henhold til Forvaltningsaftalen. På tidspunktetforEjeraftalensikrafttrædenerGefionManagementA/S,CVR-nr.38990527,udpegetsomSelskabetsForvalter;
ForvaltningsaftalenbetyderdentilenhvertidværendeaftaleomforvaltningafSelskabetindgåetmellemSelskabet og Forvalteren i overensstemmelse med pkt. 7;
InvesteringsdokumentationenbetyderEjeraftalen,samtlige Tegningsaftaler og de dokumenter og bilag, som disse dokumenter henviser til;
Investorbetyder(i)forperiodenfremtildenneEjeraftalesikrafttræden,enhverpersonellerselskabsom(a)har underskrevet og returneret en Tegningsaftale med tilhørendebilag,(b)erudvalgtogaccepteretafForvalterensominvestoriSelskabet,samt(c)harindbetaltellerstilletBankgarantifordenAktiekapitaliSelskabet,somdenneharforpligtetsigtilatindbetaletilSelskabet,og(ii)efterdenneEjeraftalesikrafttræden,enhverpersonellerselskabsomernoteretsomkapitalejeriSelskabetiSelskabetsEjerbog;”Investorer” og ”Investorerne” skal havetilsvarendebetydning;
InvestorpræsentationenbetyderdenafForvalterenudarbejdedeinvestorpræsentationvedrørendeEjendommenogSelskabet,indeholdendedeoverordnederammer for Investorernes afgivelse af Tilsagn over for Selskabet;
Kontrolbetyder(i)direkteellerindirektebesiddelseafmere end 50% af kapitalandelene eller stemmerettighederneienjuridiskperson,(ii)rettentilatudøvemereend50%afstemmerettighederneienjuridiskperson,(iii)rettentilatudpegeellerafsættemereendhalvdelenafmedlemmerneafbestyrelsenelleretlignendeledelsesorganienjuridiskperson,eller(iv)beføjelsentilatstyreenvirksomhedsøkonomiskeogdriftsmæssigebeslutninger, og skal i øvrigt forstås som det tilsvarende begreb i Selskabslovens§7;”Kontrollerende” og ”Kontrollerer” skalhavetilsvarendebetydning;
Misligholdelsesomdefineretipunkt12.1;
NettoværdienbetyderetbeløbsvarendetildenindreværdiafenInvestorsAktieriSelskabet,opgjortefterSelskabetstilenhvertidanvendteregnskabsprincipper;
Overgangbetyderenhverhelellerdelvisovergang,tileje eller sikkerhed af Aktier, herunder ved overdragelse (frivilligellertvungen),elleriforbindelsemedkonkursbehandling;
ParternebetyderhverInvestor,SelskabetogForvalteren, og en ”Part”betyderenhverafdisse;
Realiseret Afkastbetyderetafkastmåltiprocent,somenårligeffektivinternrente,dervedanvendelsepåInvestorerneskapitalindskudtilSelskabetgiveretbeløb,dersvarertilalleudbetalingerfraSelskabettilInvestorerne,herunderudlodningerafudbytteogeteventueltsalgsprovenu fra salg af Aktierne, såfremt indregningen sker på betalingstidspunkterne (dvs. dagen for en given indbetalingtilSelskabetfraInvestorerneogdagenforengivenudbetalingfraSelskabettilInvestorerne).Eventuelle kildeskatter og beskatning af Investorerne fragår ikke i beregningen, ligesom der ved beregningen ses bort fra betalingafeteventuelt”performancefee”imedførafEjeraftalenspunkt9;
Selskabslovenbetyderlovbekendtgørelsenr.1089af 14. september 2015 om aktie og anpartsselskaber med bekendtgørelser, udstedt med hjemmel deri (samt enhverlov,dermåtteændreellererstattedennefratidtilanden);
SelskabetbetyderGefionTelegrafkollegietA/S,CVR-nr.40 52 71 25;
TegningsaftalebetyderdenafhverInvestorunderskrevne tegningsaftale om tegning eller erhvervelse af AktieriSelskabetm.v.medtilhørendebilag;
E J E R A F TA L EBILAG 1
66
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
TilsagnbetyderirelationtilhverInvestor,denafInvestoren tegnede eller erhvervede Aktiekapital (hvad enten AktiekapitalenerheltellerdelvistindbetalttilSelskabet);og
Ultimative Ejerbetyderde(n)ultimativefysiskeejer(e),som direkte eller indirekte Kontrollerer en given juridisk person.
3. SELSKABS- OG EJERFORHOLD3.1 SelskabetsvæsentligsteaktiverEjendommen.3.2 ForvalterenerudnævntsomSelskabetsEjerbogs
fører,jf.Selskabslovens§50,stk.3.Ejerbogsføreren påser, at Ejerbogen føres med angivelse af den af Investorerne tegnede eller erhvervede Aktiekapital og løbende opdateres.
4. SELSKABSKAPITAL, FORTEGNINGSRET OG KAPITALFORPLIGTELSER
4.1 Selskabskapitalenerindbetaltfuldtud.4.2 Ingen Investor er forpligtet til eller har givet tilsagn
omatindskydeyderligerekapitaliSelskabetellerpåandenvisstillemidlertilrådighedforSelskabetvedgældsfinansiering,stillegarantiforSelskabetsforpligtelser eller på anden vis tilvejebringe midler tilSelskabet.
4.3 Fortegningsret4.3.1 Parterne er enige om at sikre, at der ikke udstedes
nyeAktierellerandreværdipapireriSelskabetelleratSelskabetsælgerAktier(hvadenddetteermod kontanter, apportindskud eller uden vederlag)påandenvisendhvadderfølgerafdettepkt.4.3.
4.3.2 NyeAktierskaludstedestilmarkedskurs,somfastsatafBestyrelsenioverensstemmelsemedSelskabsloven.
4.3.3 ItilfældeafatSelskabetudstederAktierellerandreværdipapirer,erParterneenigeom,atalleInvestorer skal have fortegningsret til at tegne de nyeAktierellerværdipapireriforholdtildereseksisterendebesiddelseafAktieriSelskabet(prorata).
4.3.4 SåfremtderforeliggerettilbudfratredjemandomattegnenyeAktierellerværdipapireriSelskabet,somBestyrelsenønskeratacceptere,skalInvestorernetilbydesattegnedenyeAktierellerværdipapirer til samme pris og på samme vilkår, som tilbydesaftredjemand.
4.3.5 I det omfang en Investor ikke ønsker at tegne hele sinandelafdenyeAktier,jf.punkterne4.3.3og4.3.4, har hver af de deltagende Investorer, der har tegnethelederesandelafdenyudstedteAktier,rettilligeledesattegnederesforholdsmæssigeandelafdeikke-tegnedenyeAktier.
5. LEDELSE5.1 Selskabetledesafenbestyrelseogendirektion.
Direktionenudpegesafbestyrelsen.SelskabetsførstedirektionefterEjeraftalensikrafttrædenbestår af en person udpeget af Forvalteren.
5.2 Selskabetsbestyrelsebeståraf3-5medlemmer,somvælgespåSelskabetsgeneralforsamling.MedlemmerneafBestyrelsenvælgesafgeneralforsamlingen efter følgende principper:
(a) SålængeGefionGroupA/S(CVR-nr.37042560),elleretselskabKontrolleretafGefionGroupA/S,ejeraktieriSelskabet,skalGefionGroupA/Sværeberettiget til at indstille en person til valg som bestyrelsesmedlempågeneralforsamlingen.
(b) Generalforsamlingenvælgerdeøvrigemedlemmer blandt kandidater indstillet af Investorerne.
5.3 FormandenforBestyrelsenvælgesafBestyrelsenblandtBestyrelsensmedlemmer.
5.4 Bestyrelsentræffersineafgørelservedsimpelstemmeflerhed.Vedstemmelighederbestyrelsesformandens stemme afgørende.
5.5 Bestyrelsensmedlemmermodtagermarkedsbaseret vederlag.
6. ANVISNINGSRET6.1 Investorerneharfortrinsrettilatlejeenlejlighed
i Ejendommen eller til at anvise en lejer til en lejlighed i Ejendommen, inden lejligheden i Ejendommenudbydestiludlejningblandtandre,idet
E J E R A F TA L EBILAG 1
67
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
omfang, der er ledige lejligheder (samlet ”Anvis-ningsret”).
6.2 Anvisningsrettenerikkeenrettilanvisningafenlejer til en bestemt lejlighed i Ejendommen, men en ret til anvisning generelt til alle lejligheder der er eller bliver ledige. Anvisningsretten giver således ikke eksklusiv brugsret til en bestemt lejlighed. Udlejning af ledige lejligheder sker efter venteliste (anvisningslisten).Lejerfårbrugsrettillejlighedenihenholdtilsærskiltaftalemellemudlejer(Selskabet)oglejerpåvilkåreneilejeaftalenoglejeloven.Bestemmelserne i Ejeraftalen, herunder i dette punkt6,skalikkegældeilejeforholdetmellemudlejer(Selskabet)oglejer.
6.3 HverbeløbAktiekapitalpåDKK750.000medførerAnvisningsrettilénikkebestemtlejlighediEjendommen.SåfremtenInvestorharinvesteretAktiekapital på samlet DKK 1.500.000, har den pågældendeInvestorsåledesAnvisningsrettiltoikke bestemte lejligheder i Ejendommen osv.
6.4 SåfremtenInvestorønskeratudnytteAnvisningsretten, skal Investoren meddele dette skriftligt til Ejendommens administrator. Foruden angivelse af Investorensnavn,adresseogkontaktoplysninger,skalmeddelelsenindeholdeeventueloplysningom,hvemderskalbenyttelejligheden.
6.5 AnvisningsrettenadministreresafdenafForvalteren valgte administrator for Ejendommen. Ejendommens administrator skal orientere Investorerne om ledige lejligheder i Ejendommen, oprettelse og håndtering af venteliste (anvisningslisten)relaterettilønskeromudnyttelseafAnvisningsretten samt øvrig administration på SelskabetsvegneforbundetmedInvestorernesrettighederunderdettepunkt6.Administratortræfferafgørelseomallespørgsmålogeventuelleuoverensstemmelseriforholdtiludnyttelseafanvisningsretten og håndtering af ventelisten.
6.6 HvisenInvestorønskeratudnyttesinAnvisningsret,skaldenanvistelejerværeforpligtettilatovertage lejemålet, så snart Ejendommens administrator meddeler, at lejemålet er klar til overtagelse.
Hvis den anviste lejer ikke ønsker at overtage lejemålet på det meddelte tidspunkt, kan lejemålet udlejestilenafdennæsteInvestorpåventelistenudpegetlejer,ellerhvisderikkeerflereInvestorerpå ventelisten, til anden side.
6.7 MedhenblikpåatvaretageSelskabetsinteresserbedst muligt, vil alle lejligheder i Ejendommen, uanset Investorernes Anvisningsret efter dette pkt.6,bliveudlejetpåmarkedsvilkår,således,atenInvestor,somønskeratudnytteAnvisningsretten skal betale husleje for lejligheden på markedsvilkår, ligesom lejekontraktens øvrige indhold vilværebaseretpåmarkedsvilkår.Detsammegælder,hvisenInvestorudnytterAnvisningsrettentil fordel for udlejning til tredjemand. Markedsvilkårene,herunderhuslejeniveauet,fastsættesafForvalterenbaseretpårådgivningfraenellerflereuafhængigeejendomsmæglereellervurderingsmænd.
7. FORVALTNINGSAFTALE OG UDPEGNING AF DEPOSITAREN
7.1 Forvaltningsaftale7.1.1 Selskabeterenalternativinvesteringsfondi
henholdtilFAIF-loven.SelskabetindgårForvaltningsaftalen med Forvalteren om varetagelse af forvaltningenafSelskabet.
7.2 Udpegning af Depositaren7.2.1 SelskabetsBestyrelseudpegerSelskabets
Depositar i overensstemmelse med FAIFlovens bestemmelser og indgår en Depositaraftale med Depositaren,nårForvalterenanmoderBestyrelsen herom. Depositaren er beføjet og forpligtet til at varetage de opgaver, som skal udføres af denne i henhold til FAIFloven og Depositaraftalen.
8. DRIFTSKREDIT OG ØVRIGE OMKOSTNINGER8.1 Driftskredit8.1.1 ForvalterenerberettigettilpåvegneafSelskabet
atetablereogudnytteenkassekreditetablerethosSelskabetsbankforbindelsemedhenblikpådækningafSelskabetsløbendelikviditetsbehov.
E J E R A F TA L EBILAG 1
68
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
TrækketpåSelskabetskassekreditmåaldrigoverstigeDKK250.000,medmindreBestyrelsensamtykkerhertil.
8.2 Øvrigeomkostninger8.2.1 SelskabetafholderomkostningernetilSelskabets
løbendedrift,herunder(a)driftsomkostningervedrørendeEjendommen,(b)markedsmæssigaflønningafSelskabetsBestyrelseogdirektør,(c)omkostningertiljuridiskbistandogrevision,samt(d)andreløbendeomkostninger.Selskabetafholder endvidere omkostninger forbundet medlikvidationafSelskabet,herundereventuelleomkostninger, der påløber i forbindelse med afviklingog/ellerrealisationafEjendommen.
9. ”PERFORMANCE FEE” TIL FORVALTEREN9.1 Forvalterenerberettigettilatopkræveet”perfor
mancefee”,somerafhængigtafInvestorernesafkastpåderesinvesteringiSelskabet,hvadend Investorernes afkast genereres som følge af udlodningerfraSelskabet,herunderiforbindelsemed et direkte eller indirekte salg af Ejendommen, eller et samlet salg af Aktierne. Performance fee’et beregnes som en procentandel af afkastet genererettilInvestorerne(medtillægafeventuelmoms).
9.2 Procentandelentilbrugforberegningafperformancefee’etfastsættesihenholdtilnedenstående tabel:
Intervaller for Realiseret Afkast
Procentandel til brug for beregning af ”performance fee”
< 2,00 % 0,00 %
2,00 % – 4,00 % 5,00 %
> 4,00 % 10,00 %
9.3 Performancefee’etberegnesafdenandelafafkastetiDKK,somknyttersigtildetrespektiveinterval for Realiseret Afkast i tabellen ovenfor. Dvs. hvis der genereres et Realiseret Afkast på over 4,00 %, beregnes der er et performance fee i DKK svarende til på 10,00 % af den andel af afkastet, som overstiger et Realiseret Afkast på 4,00 %, mens der beregnes et performance fee i DKK svarende til 5,00 % af den andel af afkastet, som
overstiger et beløb svarende til et Realiseret Afkast på 2,00 % op til et beløb svarende til et Realiseret Afkast på 4,00 %. Der udløses aldrig performance fee til Forvalteren på den del af afkastet, som er mindre end et beløb svarende til et Realiseret Afkast på 2,00 %. Nedenstående regneeksempler illustrerer, hvad performance fee’et bliver i forskellige scenarier. Alle scenarier er opgjort over en 10årig periode i regneeksemplerne.
Egenkapitalindskud, DKK 108.907.289
Realiseret afkast, % (IRR)
Realiseret afkast, DKK
Performance fee, DKK
0 % 0 0
2 % 23.850.089 0
4 % 52.302.103 1.422.601
6% 86.129.078 4.805.298
8 % 126.215.379 8.813.928
10 % 173.570.170 13.549.407
9.4 Forvalterenkanopkræveeteventueltperformancefeeihenholdtildetteafsnit9vedentenatudstedeenfakturatilSelskabetpåbeløbeteller, såfremt afkastet opnås ved at samlet salg af Aktierne, ved at modtage beløbet forlods fra købesummen fra Aktierne før et eventuelt restprovenu for salget af Aktierne udbetales til Investorerne.
10. OVERGANG AF AKTIER10.1 AktierkanikkeværegenstandforOvergang,med
mindre Overgangen sker i overensstemmelse med dettepkt.10,hvilketBestyrelsenisamarbejdemed Forvalteren påser.
10.2 VedenhverOvergangafAktiergælderfølgendebetingelser:
at en Investor, der ønsker at gennemføre en Overgang afsineAktier,skalgiveSelskabetogForvalterenmeddelelseomdenpåtænkteOvergangogidentitetenafdenpåtænkteerhverver,
E J E R A F TA L EBILAG 1
69
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
atBestyrelsenpåvegneafSelskabetbekræfter,atdenpåtænkteOvergangafAktieropfylderbetingelserneiEjeraftalen,ogaterhververentiltræderEjeraftalenogindtræderidensælgendeInvestorsforpligtelseroverforSelskabet,ligesomEjeraftalentiltrædesafdenerhvervendeInvestorsUltimativeEjer(e),såfremterhververener et selskab, og
at Overgang skal omfatte mindst et antal Aktier svarende til et investeringstilsagn på DKK 375.000 (dvs. hvis Aktierne tegnes til kurs 100 vil enhver Overgang mindst skulleomfattenomineltDKK375.000Aktier).
10.3 Medsalgspligt(”dragalong”)10.3.1SåfremtInvestorer,somrepræsenterermindst2/3
afAktiekapitaleniSelskabetønskeratgennemføreensamlet(100%)overdragelseafAktierneiSelskabettilenellerflereuafhængigetredjemænd,hardisseInvestorerrettilatkræve,atdeøvrige Investorer samtidig overdrager samtlige deresAktieriSelskabetpåsammevilkår.Forvalteren kan indstille til generalforsamlingen, at en samlet(100%)overdragelseafAktierneiSelskabetgennemføres efter denne bestemmelse. Denne bestemmelse kan tidligst anvendes tre år efter, at Ejeraftalentræderikraftioverensstemmelsemedpunkt 21.
11. VÆSENTLIGE BESLUTNINGER11.1 Parterne er enige om, at de skal afstå fra og skal
foranledige,athverkenSelskabet,BestyrelsenellerSelskabetsdirektion,skalforetageellerundladeatforetagehandlingerellertræffenogenbeslutningersomhartilformålatforpligteSelskabet i forhold til de nedenfor anførte forhold, medmindre de nedenfor anførte majoritetskrav er opfyldt,hvadendenrelevantdelafInvestorerneskriftligtharafgivetsamtykkeellerharafgivetstemmetilfordelfordettepåenafSelskabetafholdt generalforsamling:
(a) DirekteellerindirekteafhændelseafEjendommeneller enkelte lejligheder i Ejendommen og eventuelt senere erhvervede ejendomme (medmindre
beslutningenertiltrådtafInvestorer,somrepræsenterermindst2/3afAktiekapitaleniSelskabet);
(b) OptagelseafgældiSelskabetellerSelskabetsafgivelse af garantier eller kautioner, med undtagelseaf(i)optagelseafrealkreditfinansieringellerrealkreditlignendefinansieringtilEjendommenellerSelskabetseventuelleøvrigeejendomme,(ii)samtoptagelseafdriftskredittilSelskabetimedfør af pkt. 8.1 (medmindre beslutningen er tiltrådt afInvestorer,somrepræsenterermindst2/3afAktiekapitaleniSelskabet);
(c) Investeringiaktiver,somikkeudgørejendomsinvesteringer, med undtagelse af midlertidig kapitalanbringelse i aktiver med lav risiko (medmindre beslutningen er tiltrådt af Investorer, som repræsenterermindst90%afAktiekapitaleniSelskabet);
(d) Indledningafenhverformforvirksomhedelleraktivitet i udlandet (medmindre beslutningen er tiltrådtafsamtligeInvestorer);
(e) ÆndringafSelskabetsformål(medmindrebeslutningenertiltrådtafsamtligeInvestorer);
(f) IndgåelseafellerændringafenhveraftaleindgåetmellemSelskabetogenInvestor,ellerpersoner, som Kontrollerer eller er Kontrolleret af en Investorsamtpersoner,somernærtståendetilen Investor, i det omfang sådanne aftaler ikke er påarmslængdevilkår(medmindrebeslutningenertiltrådtafsamtligeInvestorer);Og
(g) AflønningafSelskabetsledelsemedvariablevederlag eller andre incitamentsprogrammer (medmindre beslutningen er tiltrådt af samtlige Investorer).
12. MISLIGHOLDELSE12.1 ”Misligholdelse”betyderiEjeraftalenenhvermis
ligholdelse af en Investors forpligtelser i henhold tilenTegningsaftale(medtilhørendebilag),Ejeraftalen eller at en Investors handlinger eller deltagelsesomInvestoriSelskabetmåtteværeulovligog/ellerresultereivæsentligenegativekonsekvenserellerennegativretsstillingforSelskabet.
12.2 ItilfældeafMisligholdelseerSelskabet,ellerFor
E J E R A F TA L EBILAG 1
70
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
valteren, berettiget til at afgive påkrav over for den misligholdende Investor om, at Misligholdelsen bringes til ophør snarest muligt og senest 14 dage efter,atdenpågældendeInvestorharmodtagetpåkravet.
12.3 SåfremtMisligholdelsenikkeerophørtogfuldtud berigtiget ved udløbet af fristen på 14 dage, jf. pkt. 12.2, kan enhver Part forlange, at den misligholdende Investor overdrager sine Aktier til en af Selskabetanvistkøber.KøbesummenfastsættestilNettoværdienfratrukket20%.
12.4 Enhveromkostning,somSelskabethariforbindelse med en Investors Misligholdelse, skal fratrækkeskøbesummenforudforudbetalingafkøbesummen til den misligholdende Investor (eller dennessuccessor).
12.5 Selskabeterberettigettilatforhindreenretsstridigadfærdvedsagsanlægog/ellervednedlæggelse af fogedforbud uden sikkerhedsstillelse.
12.6 EnmisligholdendeInvestorsafståelseafsineAktierafskærerikkedeøvrigeParterfraatgørekravgældendemoddenmisligholdendeInvestor.
13. UDLODNING AF UDBYTTE13.1 SåfremtSelskabetharoverskydendelikviditet,
foretagerBestyrelsenvurderingaf,hvorvidtderergrundlag for at foretage udlodning til Investorerne underhensyntagentilhonoreringafSelskabetsforpligtelser, herunder udgifter til driften og udgiftertilvedligeholdafEjendommen.OverskydendelikviditetkanudloddessomudbyttetilInvestorerne,medmindreInvestorerneellerBestyrelsenbeslutteratinvesteredenoverskydendelikviditetirentableprojekterellerhvisvilkåreneforSelskabetsfinansieringsfaciliteter,herunderrealkreditlåntilknyttetEjendommen,ikketilladerudbytteudlodningen.SåfremtdereroverskydendelikviditetiSelskabet,kanForvalterenindstilletilBestyrelsen,atdergennemføresudlodningafudbyttetilInvestorerneelleratdenoverskydendelikviditetinvesteres i rentable projekter i overensstemmelse medSelskabetsinvesteringsstrategi.
14. PLIGT TIL AT UNDERSKRIVE DOKUMENTER14.1 Investorerne er forpligtede til straks på anfordring
fraForvalterenellerSelskabetatunderskrivesådanneyderligeredokumenter–herunderyderligerefuldmagter,erklæringermv.–somForvalterenellerSelskabetmåtteanmodeommedhenblikpå gennemførelsen af Ejeraftalens bestemmelser, elleriøvrigtmåttefindenødvendigeellerrelevanteafhensyntilvaretagelsenafSelskabetsinteresser under denne Ejeraftale, idet Investorernes økonomiske forpligtelser dog herved ikke kan forøges.
15. VARIGHED, OPSIGELSE OG LIKVIDATION15.1 Ejeraftalen kan ikke opsiges af Parterne og er
bindendeforenhverInvestor,sålængedenpågældendeInvestorerkapitalejeriSelskabet.Idet omfang, en Investor i overensstemmelse med denneEjeraftaleophørermedatværekapitalejeriSelskabet,udtræderdenpågældendeInvestorafEjeraftalen.EnudtrædendeInvestorvedbliverdogatværeforpligtetoverforSelskabetfordenudtrædendeInvestorseventuelleuopfyldteforpligtelserpåudtrædelsestidspunktet.UdtrædenafEjeraftalen medfører ikke ophør af fortrolighedsforpligtelsen i Ejeraftalens punkt 17.
15.2 Investorerneerenigeom,atSelskabetskallikvidereshurtigstmuligtefter,atSelskabetdirekteeller indirekte har realiseret Ejendommen eller i øvrigtialvæsentlighedharrealiseretsineinvesteringer. Beslutning om at indlede og gennemføre likvidationentræffesafgeneralforsamlingenefterindstillingfraBestyrelsen.
16. REVISION16.1 DeloitteStatsautoriseretRevisionspartnerselskab
(CVR-nr.33963556)erudpegetsomSelskabetsrevisorogvilværeSelskabetsrevisoridetførsteregnskabsårefterEjeraftalensikrafttræden,jf.punkt21.RevisoriSelskabetkanhereftervælgesogudskiftesafgeneralforsamlingeneftergældende regler.
E J E R A F TA L EBILAG 1
71
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
17. FORTROLIGHED17.1 Investorerne er forpligtede til i videst muligt
omfangatiagttagefortrolighedmedhensyntilforholdoginformationervedrørendeSelskabet.
18. FORRANG18.1 Ejeraftalen har – mellem Parterne forrang for
vedtægterne.18.2 Investorerne er forpligtet til at afgive stemme på
Selskabetsgeneralforsamlingerioverensstemmelse med bestemmelserne i denne Ejeraftale, samttilatudøvederesindflydelseiSelskabet,herunder på generalforsamlinger og via medlemmerneafBestyrelsen,såledesatSelskabetoverholder Ejeraftalen.
19. ÆNDRING AF EJERAFTALEN19.1 BeslutningomændringeriEjeraftalenkantræffes
afgeneralforsamlingenafInvestorer,somrepræsenterermindst2/3afAktiekapitaleniSelskabet,idetændringerafEjeraftalenaltidskalskeunderiagttagelse af principper om proportionalitet samt ligebehandlingafInvestorerne,ogidetændringer af Ejeraftalen ikke kan føre til en forøgelse af Investorernes økonomiske forpligtelser. Dog kan GefionGroupA/S’rettighedertilatudpegeetmedlemafBestyrelsenihenholdtilpunkt5.2(a)ikkeændresudensamtykkefraGefionGroupA/S,ligesom Forvalterens rettigheder i henhold til pkt. 9.1ikkekanændresudensamtykkefraForvalteren.
19.2 Uansetdetovenforunderpkt.19.1anførte,kanForvalterenforetagesådanneændringeriEjeraftalen,somForvalterenmåttefindenødvendigeellerhensigtsmæssige,forudsatatsådanneændringerikke påvirker Investorernes økonomiske stilling negativt.Sådanneændringerkannavnligomfatteændringer(i)vedrørendeafhjælpningaffejlellertvetydighederelleratberigtigeellerforetagetilføjelser til bestemmelser i Ejeraftalen, som er uoverensstemmende med andre bestemmelser i Ejeraftalen,(ii)stavefejlellersprogligeudeladelserellertilsvarendefejl,samt(iii)hvisdeterrimeligtbegrundet,ændringermedhenblikpåatsikreoverholdelseafufravigeliglovgivning,ændringer
somfølgeafændringeriFAIF-lovenellerændringer begrundet i krav eller anvisninger fremsat at Finanstilsynetellerandremyndigheder.
20. LOVVALG OG TVISTER20.1 Ejeraftalen er undergivet og skal fortolkes i over
ensstemmelse med dansk ret.20.2 Enhver tvist, som måtte opstå mellem Parterne
i forbindelse med denne Ejeraftale, skal afgøres efterReglerforBehandlingafSagervedDetDanskeVoldgiftsinstitut(DanishArbitration).Sagenseksistens, indholdet af behandlingen for voldgiftsretten og voldgiftskendelsen skal holdes fortrolig.
21. IKRAFTTRÆDEN21.1 DenneEjeraftaletræderikraftnår(a)Forvalte
renhartruffetbeslutningom,atSelskabetskalacceptere Investorernes tegning eller erhvervelse afAktiekapital,(b)ParterneharunderskrevetTegningsaftalen,og(c)Investorernestegningeller erhvervelse af Aktiekapital er registreret hos Erhvervsstyrelsen.
21.2 ItilfældeafatinvesteringsprojektetsombeskrevetiInvestorpræsentationenikkefuldtegnes,erForvalterenensidigtogdiskretionærtberettiget,menikkeforpligtet,tilattræffebeslutningomikkeattegneellererhverveAktieriSelskabet,ogtilattræffebeslutningom,atunderskrevneTegningsaftaler og denne Ejeraftale skal bortfalde.
22. OVERDRAGELSE AF FORVALTERENS RETTIGHEDER OG FORPLIGTELSER
22.1 Forvalteren er berettiget til at overdrage sine rettigheder og forpligtelser i henhold til Investeringsdokumentationen – helt eller delvist – uden Investorernesforudgåendesamtykke.
23. UNDERSKRIFTS- OG VEDTAGELSESPROCEDURE 23.1 SomlediInvestorernesoptagelsesomkapi
talejereiSelskabetharInvestorerne,itillægtilindbetaling af et beløb svarende til deres respektive andel af Aktiekapitalen, samtidig underskrevet Tegningsaftalen, og dermed også de til Tegningsaftalenvedlagtebilag(herunderdenneEjeraftale),som anført deri.
E J E R A F TA L EBILAG 1
72
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
1. SELSKABETS NAVN1.1 SelskabetsnavnerGefionTelegrafkollegietA/S.
2. SELSKABETS FORMÅL2.1 Selskabetsformåleratdrivevirksomhedved
investering i, udlejning og salg af fast ejendom samthermedforbundetvirksomhedefterbestyrelsens skøn.
3. SELSKABETS KAPITAL OG KAPITALANDELE 3.1 SelskabskapitalenudgørnomineltDKK400.000.
AlleaktierharenpålydendeværdipåDKK1,00.3.2 Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.3.3 Ingenaktierskalhavesærligerettigheder.Ingen
aktionærerpligtigatladesineaktierindløsehelteller delvist.
3.4 Aktierneskallydepånavnogværenoteretiselskabets ejerbog.
3.5 Aktierneskalikkeværeomsætningspapirer.3.6 Aktierkanikkefritoverdrages.Enhverovergang
eller stiftelse af rettigheder over selskabets aktiver,dogundtagetpantsætning,kræverbestyrelsensforudgåendeskriftligesamtykke.Beslutningenom,hvorvidtderkanmeddelessamtykke,skaltræffessnarestmuligtefteranmodningensmodtagelse, og underretning skal gives dem anmodendeaktionærsenestfire(4)ugereftermodtagelsen af anmodningen. Er underretning ikkegivetsenestfire(4)ugerefteranmodningenmodtages,ansessamtykkeforgivet.
3.7 Der udstedes ikke ejerbeviser.
4. SELSKABETS LEDELSE4.1 Selskabetsledelsebestårafenbestyrelseogen
direktion.4.2 Tilselskabetsbestyrelsevælgesmindsttreog
højst fem personer.4.3 Bestyrelsensmedlemmervælgesforetårad
gangen.Genvalgkanfindested.Bestyrelsensformandvælgesafbestyrelsen.
4.4 Bestyrelsenerbeslutningsdygtig,nåroverhalvdelen af dens medlemmer er til stede. De
ibestyrelsenbehandledeanliggenderafgøresvedsimpeltstemmeflertal.Vedstemmelighederformandens stemme afgørende.
4.5 Møderibestyrelsenkanforegåelektroniskviainternet, som telekonference, ved videoopkobling eller lignende.
4.6 Bestyrelsenudarbejderenforretningsorden,somindeholdernærmerebestemmelseromudførelsenafbestyrelsenshverv.
4.7 Bestyrelsenskalansætteendirektørtilatvaretagedendagligedriftsamtfastsættevilkårenefor dennes antagelse og kompetence.
5. TEGNINGSREGEL5.1 Selskabettegnesafbestyrelsensformandi
foreningmedetmedlemafbestyrelsen,elleraftrebestyrelsesmedlemmeriforening,ellerafbestyrelsensformandiforeningmedendirektør,ellerafdensamledebestyrelse.
6. SELSKABETS GENERALFORSAMLING 6.1 Generalforsamlingerindkaldesmedmindst2
ugers og højest 4 ugers varsel ved skriftlig meddelelse i anbefalet brev eller email til de aktionærer,hvisaktierernoteret.Indkaldelsenskalangive dagsordenen for generalforsamlingen.
6.2 Ordinærgeneralforsamlingafholdeshvertåri så god tid, at den godkendte årsrapport kan indsendestilErhvervsstyrelsenindenudløbetafden i årsregnskabsloven fastsatte frist.
6.3 Dagsordenenfordenordinæregeneralforsamling skal omfatte:
a) Bestyrelsensberetningomselskabetsvirksomhed i det forløbne regnskabsår.
b) Fremlæggelseafårsrapportsamtbeslutningomgodkendelse heraf og om anvendelse af overskudellerdækningafunderskudihenholdtilden godkendte årsrapport.
c) Forslagfrabestyrelsenelleraktionærer.d) Valgafmedlemmertilbestyrelsen.6.4 PågeneralforsamlingengiverhveraktieáDKK
1,00énstemme.
V E D TÆ G T E RBILAG 1
73
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
6.5 Stemmeretkanudøvesihenholdtilfuldmagt.6.6 Pågeneralforsamlingenafgøresalleanliggender
vedsimpeltstemmeflertal,medmindreselskabetsvedtægterellerlovgivningenforeskriverandet.
6.7 Generalforsamlingenledesafendirigent,derudpegesafbestyrelsen.
6.8 Dirigentenafgørallespørgsmålomsagernesbehandling, stemmeafgivningen og resultatet heraf.
6.9 Overforhandlingernepågeneralforsamlingenføres en protokol, der underskrives af dirigenten.
7. ELEKTRONISK KOMMUNIKATION7.1 Der kan anvendes elektronisk kommunikation
(elektroniskdokumentudvekslingoge-mail)ikommunikationen mellem selskabet og kapitalejerneistedetforfremsendelseellerfremlæggelse af papirbaserede dokumenter.
7.2 Indkaldelse af kapitalejere til generalforsamlinger, tegningslister, årsrapporter samt i øvrigt generelleoplysningerfraselskabettilkapitalejerne kan fremsendes af selskabet til kapitalejernepr.e-mail.Selskabeterforpligtettilat anmode kapitalejere om en emailadresse, hvortil meddelelser mv. kan sendes. Det er den enkelte kapitalejers ansvar at sikre, at selskabet til enhver tid er i besiddelse af en korrekt emailadresse.
7.3 Kapitalejerne kan ved henvendelse til selskabet fåoplysningomkravenetildeanvendtesystemer samt om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk kommunikation.
8. REGNSKAB8.1 Selskabetsregnskabsårerkalenderåret.Første
regnskabsår løber fra selskabets stiftelse og indtil31.december2019.
V E D TÆ G T E RBILAG 1
74
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
I N V E ST O R E R K L Æ R I N GBILAG 2
Jeg/vi(“Investoren”) vil investere i den alternative investeringsfondGefionTelegrafkollegietA/S,CVR-nr.40527125,dererforvaltetafGefionManage-mentA/S(”Forvalteren”).
Jeg/vierklærertilForvalteren,atjeg/vi:
(a) investererformindstDKK750.000,hvisjeg/vierhververaktieriGefionTelegrafkollegietA/S;
(b) erbekendtmedderisici,dererforbundetmeddenpåtænkteinve-steringiGefionTelegrafkollegietA/S,herunderderisici,somfrem-gårafinvestorpræsentationenvedrørendeGefionTelegrafkollegietA/S;
(c) erbekendtmed,atjeg/vierensemi-professionelinvestor,derkunharkravpåbegrænsetinvestorbeskyttelse;og
(d) vilbekræftedenneerklæringellerindholdetheraf på Forvalterens anmodning.
Vej:
Postnr./by:
E-mail:
Telefon:
Investors underskrift
INVESTOROPLYSNINGER NærværendeInvestorerklæringtiltrædesherved:
By:
Navn/Selskab:
Kontaktperson:
CVR/CPR nr.:
P R I VAT L I VS P O L I T I KBILAG 3
Formålet med denne privatlivspolitik er på en klar og overskuelig måde at beskrive, hvordan vi som dataansvarligebehandlerinvestorernespersonop-lysninger.
1. GEFION TELEGRAFKOLLEGIET A/S OG GEFION MANAGEMENT A/S SOM DATAAN-SVARLIGE
GefionManagementA/S(”Forvalteren”)forvalterogadministrererGefionTelegrafkollegietA/S(”Selskabet”).
ForvalterenogSelskabetbehandlerhverisærpersonoplysningerominvestorerogenrækkeandrepersoner,ogerderforselvstændige”dataansvarlige”fordissepersonoplysninger.ForvalterenogSelskabetskalderforsikre,atper-sonoplysningernebehandlesioverensstemmelsemedgældendelovgivningsamtdenneprivatlivspolitik.
ForvalterenudførerenrækkeopgaverpåvegneafSelskabet.DetjuridiskeansvarforoverholdelsenafdatabeskyttelseslovgivningforbliverimidlertidhosSelskabet.Denneprivatlivspolitiktager således udgangspunkt i, hvem der har det juridiske dataansvar for disse opgaver, og ikke hvilke af de to selskaber, der i praksis udfører arbejdet.
Investorer, reelle ejere, ledelsesmedlemmer og øvrige kontaktpersoner hos investorer betegnes samlet”Investor”idetfølgende.Sepkt.3foryderligerebeskrivelseheraf.
Selskabets juridiske kontaktoplysninger: GefionTelegrafkollegietA/S: CVRnr. 40 52 71 25 Østergade1,1 1100 København K
Forvalterens juridiske kontaktoplysninger: GefionManagementA/S: CVR-nr.:38990527 Østergade1,1.sal,1100KøbenhavnK E-mail:[email protected] http://gefiongroup.com/p/investorsalg
Hvis du har spørgsmål vedrørende behandling af personoplysningerellerud-nyttelsenafdinerettigheder,er du velkommen til at kontakte Forvalteren.
2. FORMÅL SelskabetogForvalterenbehandlerperson-
oplysningertilfølgendeformål:
• Overholde forpligtelser iht. Tegningsaftalen • Ajourføre ejerbogen • Administrere og varetage interesser samt Ejen
dommens drift • Afholde generalforsamlinger, udarbejde og
udsende generalforsamlingsreferater og løbende kommunikation med Investorerne
• Overholdegældendelovgivning • ForvalteSelskabet • Varetage legitime interesser, herunder f.eks.
markedsføring, dokumentationspligt, overholde basale principper og lovgivning for behandlingafpersonoplysninger,iværksætteog vedligeholde tekniske og organisatoriske sikkerhedsforanstaltninger, undersøge evt. sikkerhedsbrud, inklusive rapportering heraf, håndtering af forespørgsler og klager, håndtering af inspektioner og forespørgsler fra tilsynsmyndigheder,håndteringaftvistermedInvestorer og tredjeparter samt forberede et eventuelt potentielt salg.
75
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
P R I VAT L I VS P O L I T I KBILAG 3
3. PERSONOPLYSNINGER Vi indsamler og behandler disse person
oplysningeromInvestorer:
REGISTREREDE OG DATAANSVARLIG
PERSONOPLYSNINGER
1. Fysiske personer(relevantuansetominvestoreninvestorerdirekteellerviaselskab)
Selskabet og Forvalter er dataansvarlige for:
CPR-nr.,navn,privatadresse,e-mailadresse,telefonnum-mer,oplysningeromejerandele,erklæringominvestor-status,generalforsamlingsindkaldelserog-referater,informationgivetomSelskabetmv.,kommunikationmedfysiske personer.
DerudovererForvalterdataansvarligforoplysningertilbrugforbetalingafudbyttebeløb,oplysningertilbrugforvurderingafpotentielleinteressekonflikterogkopiafpasellerlignendeidentifikationspapirer,statussompolitiskeksponeretperson(ogsåfornærtstående).
2. Reelle ejere og ledelsesmedlemmer(kunrelevanthvisinvestoreninvestererviaselskab)
Forvalter er dataansvarlig for:
CPRnr., navn, privatadresse, emailadresse, telefonnummer, kopi af pas eller lignendeidentifikationspapirer,statussompolitiskeksponeretperson(også fornærtstående),kommunikationmedderegistrerede,oplysningertilbrug forvurderingafpotentielleinteressekonflikter.
3. Øvrige kontaktpersoner
Selskabet og Forvalter er dataansvarlige for:
Navn, titel, telefonnummer, emailadresse, kommunikation med de øvrige kontaktpersoner.
4. KILDER SelskabetogForvalterenindsamlerperson
oplysningerdirektefraInvestorerneogvideregiveroplysningerneindbyrdes.DerudoverindsamlerSelskabetogForvalterenoplysningerfraoffentligttilgængeligekilder,herunderCVR-registeretogFinanstilsynetsregisteroverpolitisk eksponerede personer.
Det er som udgangspunkt frivilligt, hvorvidt Investorerneviludlevereperson-oplysninger.Investorerneskaldogværeopmærksompå,at f.eks. hvidvaskloven indeholder ufravigelige regler om kundekendskabsprocedurer for
investorer, ledelsesmedlemmer og reelle ejere. Investorerne er forpligtet til at give information til Forvalteren, hvis investeringsanmodningen skal behandles, idet Tegningsaftalen ellers ikke kan indgås.
5. VIDEREGIVELSE OG DATABEHANDLERE SelskabetogForvalterenvideregiverperson-
oplysninger,herundertilejen-domsadministrator,offentligemyndigheder(NetsDanIDA/S,Finanstilsynetm.fl.),depositarogrådgivere(revisorerogadvokatermv.)samttilandreInve-storer(ibegrænsetomfang).
76
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
P R I VAT L I VS P O L I T I KBILAG 3
SelskabetogForvalterenoverførerdesudenpersonoplysningertilandredata-behandlere,herunder ITleverandører, som led i generel ITunderstøttelse.
6. OPBEVARINGSPERIODE SelskabetogForvalterenopbevarerhverisær
personoplysningerne,sålængedeternødvendigtforatvaretageformålene.SelskabetogForvalterenopbe-varerdesudenpersonoplysningerneiminimumsperioderfastsatigældendelovgivningsamtsålængedetmåtteværenødvendigt for at varetage eventuelle civil og strafferetligekrav.
7. RETTIGHEDER Ihenholdtilbetingelserneidatabeskyttelseslov
givningenharInvestorenrækkerettigheder:
• Investorharrettilindsigtidepersonoplysninger, som behandles om dem
• Investorharrettilatfåændretukorrekteellerufuldstændigeperson-oplysninger
• Investorharrettilatfåslettetpersonoplysninger
• Investorerneharrettilatfåbegrænsetmængdenafpersonoplysnin-ger
• Investor har ret til dataportabilitet når elektronisk behandling er baseret på kontrakt eller samtykke,dvs.rettilatfåpersonoplysningersomvedkommendehargivettilSelskabetog/eller Forvalteren i et struktureret, almindeligt anvendtogmaskinlæsbartformatogrettilattransmitteredisseoplysningertilenandendataansvarlig
• Investor har ret til at gøre indsigelser, når behandlingen er baseret på legitime interesser elleroffentligeinteresser
For Forvalteren indeholder hvidvaskloven en rækkeindskrænkningeriInvesto-rernesrettigheder.
SÆRLIGT OM RET TIL INDSIGELSEInvestorer har ret til – af grunde, der vedrører vedkommendessærligesituati-on–atgøreindsigelsemodbehandlingenafpersonoplysninger,hvor det juridiske grundlag er legitime interesser,somangivetnedenfor.Selskabetog/ellerForvalterenmåderefterikkelængerebehandlepersonoplysningerne,medmindreSelskabetog/ellerForvalterenpåviservægtigelegitimegrundetil behandlingen, der går forud for Investorens interesser, rettigheder og frihedsrettigheder, eller behandlingen er nødvendig for, at retskrav kanfastlægges,gøresgældendeellerforsvares.
8. DET JURIDISKE GRUNDLAG DetjuridiskegrundlagforSelskabetsogForval
terens behandling og videregivelse af personoplysningerneerdisse(afhængigafselskabetogformålet):
• Artikel6(1)(a)iDatabeskyttelsesforordningeniforhold til videregivelse fra Forvalteren til Nets DanIDA/Sforadgangtilinvestorportalen.
• Artikel6(1)(b)iDatabeskyttelsesforordningenomindgåelseogopfyl-delseafaftalermedInvestor, herunder f.eks. Tegningsaftalen.
• Artikel6(1)(c)iDatabeskyttelsesforordningenom overholdelse af retlige forpligtelser, herunder selskabslovgivningen, lov om forvaltere af alternative investeringsfonde, bogføringsloven, skattelovgivningenog(kunForvalteren;)hvidvaskloven mv.
• Artikel6(1)(f)iDatabeskyttelsesforordningenomlegitimeinteresser,idetSelskabetogtredjemand har legitime interesser i at administrereogvaretageSelskabetsinteresserogejendommens drift og kommunikere med Investor og de øvrige interesser, der er anført under formålene i pkt. 2.
77
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
P R I VAT L I VS P O L I T I KBILAG 3
Nårbehandlingenerbaseretpåsamtykke,hardurettilattilbagekaldesam-tykke,dogpåvirkertilbagekaldelsen ikke behandlingen og videregivelsen forud herfor.
9. KLAGEINSTANS DuharsomInvestorrettilatklagetilDatatilsy
netoverForvalterensogSel-skabetsbehandlingafpersonoplysningeromInvestoren.Semereomklage-adgangpåDatatilsynetshjemmeside:www.datatilsynet.dk.
10. ÆNDRINGER Privatlivspolitikken opdateres løbende, herun
dernårdeternødvendigtafhen-syntilændringerafdentilenhvertidgældendedatabeskyttelseslovgivning og hvidvasklov.
Hvisduharyderligerespørgsmålvedrørendebehandlingenafdinepersonop-lysningerellerudnyttelsenafdinerettigheder,erduvelkommen til at kontakte Forvalteren.
Opdateret20.maj2019
78
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
79
G E F I O N I N V E S T O R S A L G A / S / G E F I O N T E L E G R A F K O L L E G I E T A / S
D I S C L A I M E R
Oplysningerne i denneInvestorpræsentationskalbetragtessom
indikativeogerstatterikkepersonlig,professionelrådgivning.Som
investor opfordres du til selv at undersøge relevante risici og juridiske
forhold.Detudleveredematerialeomudbuddetsamtoplysningerne
ipræsentationenerikkeudtømmende,mengiveretoverblikover
investeringen. Udbuddet sker i henhold til dansk lovgivning, og tvister
løses ved Det Danske Voldgiftsinstitut.
Den endelige tegning sker på baggrund af Tegningsaftalen, ved
tægternesamtejeraftalenforSelskabet.Dertagesforbeholdfor,
atudbuddetannulleres,ogderkanikkeretteskravmodGefion
InvestorsalgA/S,GefionGroupA/Sellerdetsdatterselskabersom
følge heraf.
Investorpræsentationen og det udleverede materiale er hverken et
tilbudelleropfordringtilatinvestereiprojektet.Vedudfærdigelsen
erdettilstræbt,atInvestorpræsentationenogdetunderliggende
materialeerfuldstændigtogkorrekt,menGefionInvestorsalgA/S
udsteder ingen garantier i forbindelse hermed, og tager ikke ansvar
for handlinger foretaget på baggrund af materialet. Herunder tages
derforbeholdfor,atoplysningeromvalgtematerialer,plantegninger,
beskrivelseafudenomsarealer,visualiseringermv.kanændresog
ikkeerudtrykforengarantifraudbydersside.
DenneInvestorpræsentationerikkeomfattetafreglerneompro
spektpligt.
Øste r gade 1 , 1 . s a l
1 1 0 0 K ø b e n h a v n K
+ 4 5 7 0 2 3 2 0 2 0
www.gefiongroup.com
ISBN 978-87-999685-0-3
NYT ISBN?