Điều Lệ

của

Ngân Hàng Trách Nhiệm Hữu Hạn Một thành viên Standard Chartered (Việt Nam)

Là Ngân Hàng 100% Vốn Nước Ngoài Được Thành Lập Dưới Hình Thức Ngân Hàng Trách Nhiệm Hữu Hạn

Một Thành Viên Theo Luật Pháp Nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam

Mục Lục

Chương 1 Những quy định chung ..................................................................................................... 1

Chương 2 Mục đích và phạm vi kinh doanh .................................................................................... 5

Chương 3 Vốn điều lệ ......................................................................................................................... 7

Chương 4 Chủ sở hữu ........................................................................................................................ 8

Chương 5 Cơ cấu tổ chức và quản lý của Ngân Hàng ................................................................... 11

Mục 1 Hội đồng thành viên ....................................................................................... 12

Mục 2 Ban kiểm soát ................................................................................................. 32

Chương 6 Hệ thống kế toán, tài chính, phân chia lợi nhuận, kiểm toán và báo cáo .................. 46

Mục 1 Hệ thống kế toán, tài chính ........................................................................... 47

Mục 2 Kiểm soát, kiểm tra và kiểm toán nội bộ ..................................................... 48

Mục 3 Thuê công ty kiểm toán ................................................................................. 50

Mục 4 Báo cáo ............................................................................................................ 51

Chương 7 Sáp nhập, chia, tách, giải thể và thanh lý ..................................................................... 51

Mục 1 Sáp nhập hoặc chia, tách ............................................................................... 51

Mục 2 Giải thể và thanh lý ........................................................................................ 52

Chương 8 Sửa đổi Điều lệ................................................................................................................. 53

Chương 9 Giải quyết tranh chấp ..................................................................................................... 54

Chương 10 Những quy định khác ................................................................................................... 55

1

Điều Lệ của

Ngân Hàng Trách Nhiệm Hữu Hạn Một thành viên Standard Chartered (Việt Nam)

Là Ngân Hàng 100% Vốn Nước Ngoài Được Thành Lập Dưới Hình Thức Ngân Hàng Trách Nhiệm Hữu Hạn Một Thành

Viên Theo Luật Pháp Nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam

Chương 1 Những quy định chung

Ðiều 1 Nhằm mục đích bảo vệ các quyền và lợi ích hợp pháp của Ngân Hàng Trách

Nhiệm Hữu Hạn Một thành viên Standard Chartered (Việt Nam) (“Ngân

hàng”), Chủ sở hữu (được xác định dưới đây) và các chủ nợ của Ngân hàng, và để

chuẩn hóa việc tổ chức và hoạt động của Ngân hàng, bản Điều lệ này của Ngân

hàng (“Điều lệ”) thông qua đây được xây dựng căn cứ theo Luật Doanh nghiệp số

60/2005/QH11 được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam (“Việt

Nam”) thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005 (“Luật doanh nghiệp”), Luật các Tổ

chức tín dụng số 47/2010/QH12 được Quốc hội Việt Nam thông qua ngày 16 tháng

6 năm 2010 (“Luật các tổ chức tín dụng”), theo quy định của pháp luật Việt Nam,

của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ("NHNNVN", từ ngữ này, khi sử dụng trong

Điều lệ này, bao gồm cả bất cứ cơ quan kế thừa nào của NHNNVN), các điều ước

và cam kết quốc tế mà Việt Nam có tham gia hoặc ký kết.

Ðiều 2 Các từ ngữ sử dụng trong Điều lệ này được định nghĩa như sau:

(1) Từ ngữ “Góp vốn” là toàn bộ các quyền, quyền sở hữu và quyền lợi của

Chủ sở hữu trong và đối với vốn điều lệ của Ngân hàng, bao gồm:

a) Toàn bộ lợi nhuận, quyền lợi liên quan và lợi ích phát sinh đối với vốn

điều lệ của Ngân hàng; và

b) Tiền thu được từ bất cứ sự thanh lý, chấm dứt hoạt động hoặc giải thể

của Ngân hàng có thể trả cho Chủ sở hữu.

2

(2) Trừ khi được quy định khác đi ở đây hoặc được giải thích theo ngữ cảnh,

từ ngữ “thành viên Hội đồng thành viên” là những thành viên của Hội

đồng thành viên của Ngân hàng bao gồm Chủ tịch Hội đồng thành viên,

phó Chủ tịch Hội đồng thành viên và các thành viên khác của Hội đồng

thành viên.

(3) Trừ khi được quy định khác đi ở đây hoặc được giải thích theo ngữ cảnh,

từ ngữ “Người điều hành” là Tổng Giám đốc, phó Tổng Giám đốc, Kế

toán trưởng, trưởng hoặc phó trưởng các bộ phận và đơn vị thực hiện

điều hành các hoạt động nghiệp vụ hoặc kỹ thuật, và các người điều hành

khác theo chỉ định của Hội đồng thành viên.

(4) Trừ khi được quy định khác đi ở đây hoặc được giải thích theo ngữ cảnh,

từ ngữ “Người quản lý” là Chủ tịch, và các thành viên khác của Hội đồng

thành viên, Tổng Giám đốc, và các người quản lý khác theo chỉ định của

Hội đồng thành viên.

(5) Trong Điều lệ này, từ ngữ “người” bao gồm bất kỳ cá nhân, công ty, tổ

chức là pháp nhân hoặc không phải pháp nhân, hoặc các pháp nhân khác,

hợp danh, hãng, liên doanh hoặc quỹ ủy thác hoặc bất kỳ liên minh, nhà

nước hay đơn vị phụ thuộc hoặc chính phủ hoặc cơ quan của bất kỳ

những người kể trên.

(6) Trong Điều lệ này, từ ngữ “Người có liên quan” là người có quan hệ trực

tiếp hoặc gián tiếp với Ngân hàng hoặc những người khác trong những

trường hợp sau:

a) Công ty mẹ với công ty con và ngược lại; Ngân hàng với công ty con

và ngược lại; các công ty con của cùng một công ty mẹ; các công ty con

của Ngân hàng; người quản lý, thành viên Ban kiểm soát của công ty mẹ,

cá nhân hoặc tổ chức có thẩm quyền bổ nhiệm những người này với công

ty con và ngược lại;

b) Ngân hàng với người quản lý và các thành viên Ban kiểm soát của

3

Ngân hàng hoặc với công ty, tổ chức có thẩm quyền bổ nhiệm những

người đó và ngược lại;

c) Ngân hàng với tổ chức, cá nhân sở hữu từ năm (5) phần trăm vốn điều

lệ hoặc vốn cổ phần có quyền biểu quyết trở lên tại Ngân hàng và ngược

lại;

d) Những người với quan hệ gia đình, bao gồm vợ, chồng, cha, mẹ, con

và anh chị em ruột;

e) Ngân hàng với những người có quan hệ gia đình (như quy định tại

điểm d khoản này) của người quản lý, thành viên Ban kiểm soát, thành

viên góp vốn hoặc cổ đông Ngân hàng sở hữu năm (5) phần trăm vốn điều

lệ hoặc vốn cổ phần có quyền biểu quyết của Ngân hàng và ngược lại;

f) Cá nhân được uỷ quyền đại diện cho tổ chức, cá nhân quy định tại các

điểm a, b, c, d, e khoản này với tổ chức, cá nhân ủy quyền.

Ðiều 3 Ngân hàng được thành lập dưới hình thức Ngân Hàng 100% Vốn Nước Ngoài bởi

chủ sở hữu sau đây ("Chủ sở hữu", từ ngữ này, khi sử dụng trong Điều lệ này, bao

gồm cả bất cứ (các) bên nhận chuyển nhượng hoặc bên kế thừa nào của (các) Chủ

sở hữu), và được NHNNVN phê duyệt:

Tên: Standard Chartered Bank

Thành lập: Tại Anh Quốc với trách nhiệm hữu hạn bởi Royal Charter năm 1853

Địa chỉ: 1 Aldermanbury Square, London EC2V 7SB, United Kingdom

Đăng ký kinh doanh số: ZC18

Ngân hàng là ngân hàng thương mại được thành lập dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và có tư cách pháp nhân độc lập theo pháp luật Việt Nam.

Ðiều 4 Tên đăng ký của Ngân hàng như sau:

4

Tên đầy đủ bằng tiếng Việt: Ngân hàng Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên Standard Chartered (Việt Nam); Tên đầy đủ bằng tiếng Anh: Standard Chartered Bank (Vietnam) Limited; Tên viết tắt: STANDARD CHARTERED

Ðiều 5 Trụ sở chính của Ngân hàng sẽ đặt tại phòng 1810-1815, tầng 18, Tòa tháp

Keangnam Hanoi Landmark tại lô E6, khu đô thị mới Cầu Giấy, xã Mễ Trì, huyện

Từ Liêm, thành phố Hà nội, Việt nam.

Ðiều 6 Thời hạn hoạt động ban đầu của Ngân hàng là chín mươi chín năm, tùy thuộc vào

bất cứ lần gia hạn hoặc kéo dài nào được NHNNVN phê chuẩn.

Ðiều 7 Người đại diện theo pháp luật của Ngân hàng là Tổng Giám đốc của Ngân hàng.

Ðiều 8 Tất cả các khoản nợ, nghĩa vụ và trách nhiệm của Ngân hàng đều do Ngân hàng

nhận lãnh. Chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm đối với bất cứ khoản nợ, nghĩa vụ hoặc

trách nhiệm nào của Ngân hàng trong phạm vi số vốn điều lệ của Ngân hàng.

Ðiều 9 Điều lệ, kể từ ngày có hiệu lực, là văn bản có giá trị ràng buộc về mặt pháp lý để

quy định việc tổ chức và hoạt động của Ngân hàng cũng như các quyền và nghĩa vụ

giữa Ngân hàng và Chủ sở hữu của Ngân hàng.

Ðiều 10 Các điều khoản của Điều lệ có giá trị ràng buộc đối với Chủ sở hữu của Ngân hàng,

Ngân hàng, Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên, Người quản

lý, Ban kiểm soát, các thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc và các Người điều

hành khác.

Ðiều 11 Các hoạt động kinh doanh của Ngân hàng chịu sự giám sát và quản lý của

NHNNVN và các cơ quan có thẩm quyền khác theo quy định của pháp luật Việt

Nam, của NHNNVN, các điều ước và cam kết quốc tế mà Việt Nam có tham gia

hoặc ký kết. Ngân hàng được phép thực hiện các hoạt động nghiệp vụ của một ngân

hàng thương mại mà không được ghi trong giấy phép thành lập và hoạt động khi cần

thiết và đã nhận được sự phê duyệt bằng văn bản của NHNNVN hoặc khi những

ngân hàng một trăm (100) phần trăm vốn sở hữu nước ngoài được tiến hành các

5

hoạt động nghiệp vụ này theo quy định của văn bản pháp luật. Ngân hàng là pháp nhân độc lập, được thực hiện các công việc kinh doanh theo quy định của pháp luật Việt Nam, của NHNNVN, các điều ước, và cam kết quốc tế mà Việt Nam có tham gia hoặc ký kết.

Chương 2 Mục đích và phạm vi kinh doanh

Ðiều 12 Mục đích của Ngân hàng là thực hiện công việc kinh doanh ngân hàng và bất cứ các

công việc kinh doanh nào khác mà Hội đồng thành viên quyết định là thích hợp theo

quy định của pháp luật Việt Nam, của NHNNVN, các điều ước, cam kết quốc tế mà

Việt Nam có tham gia hoặc ký kết và Ðiều lệ.

Ðiều 13 Ngân hàng cung cấp tất cả các dịch vụ và thực hiện tất cả các hoạt động thông

thường của ngân hàng thương mại và được NHNNVN hoặc các cơ quan nhà nước

có thẩm quyền khác chấp thuận, bao gồm cả:

13.1 Huy động vốn 13.1.1. Nhận tiền gửi của các tổ chức, cá nhân, và các tổ chức tín dụng khác. 13.1.2. Phát hành chứng chỉ tiền gửi, trái phiếu và các giấy tờ có giá khác để huy

động vốn của các tổ chức và cá nhân trong nước và ngoài nước theo các quy định của NHNNVN.

13.1.3. Vay vốn từ các tổ chức tín dụng đang hoạt động tại Việt Nam và nước

ngoài. 13.1.4. Vay vốn ngắn hạn từ NHNNVN.

13.2 Hoạt động tín dụng 13.2.1 Cấp tín dụng cho các tổ chức và cá nhân dưới hình thức các khoản vay. 13.2.2 Chiết khấu, tái chiết khấu thương phiếu và các giấy tờ có giá khác. 13.2.3 Phát hành bảo lãnh ngân hàng, kể cả bảo lãnh vay vốn, bảo lãnh thanh toán,

bảo lãnh thực hiện hợp đồng, bảo lãnh dự thầu và các hình thức bảo lãnh ngân hàng khác cho các tổ chức và cá nhân đang hoạt động tại Việt Nam và nước ngoài.

6

13.3 Các dịch vụ thanh toán và ngân quỹ

13.3.1 Mở tài khoản ngân hàng cho các cá nhân tổ chức và cá nhân Việt Nam và

nước ngoài. 13.3.2 Các dịch vụ thanh toán:

- đầy đủ các phương tiện thanh toán, kể cả tất cả các loại thẻ ngân hàng, séc du lịch, v.v…theo quy định của pháp luật Việt Nam, của NHNNVN, các điều ước và cam kết quốc tế mà Việt Nam có tham gia hoặc ký kết;

- các dịch vụ thanh toán trong nước cho khách hàng; - các dịch vụ thanh toán quốc tế khi được NHNNVN chấp thuận; - Ngân hàng đại lý thu hộ và chi hộ;

13.3.3 Thực hiện dịch vụ thu và thanh toán tiền cho khách hàng.

13.4 Các dịch vụ đầu tư và chứng khoán 13.4.1 Tham gia thị trường tiền tệ do NHNNVN tổ chức, bao gồm thị trường đấu

giá tín phiếu kho bạc, thị trường nội tệ và ngoại tệ liên ngân hàng, thị trường giấy tờ có giá ngắn hạn khác theo quy định của pháp luật Việt Nam, của NHNNVN, các điều ước và cam kết quốc tế mà Việt Nam có tham gia hoặc ký kết.

13.4.2 Cung cấp đầy đủ các dịch vụ lưu ký và thanh toán bù trừ dựa trên việc nhận

được các chứng nhận cần thiết từ cơ quan có thẩm quyền hữu quan theo quy định về chứng khoán, quy định của pháp luật Việt Nam, của NHNNVN, các điều ước và cam kết quốc tế mà Việt Nam có tham gia hoặc ký kết.

13.4.3 Đầu tư vốn góp, kể cả thực hiện góp vốn hoặc mua cổ phần trong các doanh

nghiệp và các tổ chức tín dụng khác theo quy định của pháp luật Việt Nam, của NHNNVN, các điều ước và cam kết quốc tế mà Việt Nam có tham gia hoặc ký kết.

13.5 Các dịch vụ khác

13.5.1 Cung cấp và kinh doanh ngoại hối và vàng trên thị trường trong nước và thị

trường quốc tế khi được NHNNVN cho phép và/hoặc chứng nhận. 13.5.2 Cung cấp các dịch vụ ủy thác và / hoặc làm ngân hàng đại lý cho các tổ

chức khác trong nhiều lĩnh vực liên quan đến hoạt động ngân hàng bao gồm quản lý tài sản và quản lý đầu tư cho các tổ chức và cá nhân khác nhau dựa

7

trên hợp đồng ủy thác theo quy định của pháp luật Việt Nam, của NHNNVN, các điều ước và cam kết quốc tế mà Việt Nam có tham gia hoặc ký kết.

13.5.3 Các dịch vụ bảo hiểm theo quy định của pháp luật Việt Nam, của

NHNNVN, các điều ước và cam kết quốc tế mà Việt Nam có tham gia hoặc ký kết.

13.5.4 Các dịch vụ tư vấn liên quan đến tài chính, tiền tệ và đầu tư cho khách hàng,

theo quy định của pháp luật Việt Nam, của NHNNVN, các điều ước và cam kết quốc tế mà Việt Nam có tham gia hoặc ký kết.

13.5.5 Các dịch vụ bảo quản, dịch vụ quản lý tài sản, giấy tờ có giá, cầm đồ và các

dịch vụ khác cho khách hàng theo quy định của pháp luật Việt Nam, của NHNNVN, các điều ước và cam kết quốc tế mà Việt Nam có tham gia hoặc ký kết.

Ngân hàng sẽ cung cấp hoặc tham gia các dịch vụ, sản phẩm và hoạt động khác được NHNNVN và các cơ quan có thẩm quyền khác phê chuẩn trong từng thời kỳ hoặc được phép theo quy định của pháp luật Việt Nam, của NHNNVN, các điều ước và cam kết quốc tế mà Việt Nam có tham gia hoặc ký kết.

Chương 3 Vốn điều lệ

Ðiều 14 Vốn điều lệ của Ngân hàng là 3.000.000.000.000 VND (Ba nghìn tỷ đồng Việt

Nam), số vốn này do Chủ sở hữu góp bằng tiền mặt hoặc bằng hình thức khác mà

các quy định của pháp luật Việt Nam và của NHNNVN cho phép (có giấy chứng

nhận phần vốn góp riêng rẽ cho từng lần góp vốn). Vốn điều lệ của Ngân hàng là tài sản của Ngân hàng, và không phải là tài sản của

Chủ sở hữu.

Ðiều 15 Ngân hàng có thể tăng vốn điều lệ của Ngân hàng khi được sự chấp thuận của Chủ

sở hữu, NHNNVN và bất cứ các sự chấp thuận nào khác mà cần phải có theo quy

định của pháp luật Việt Nam và của NHNNVN, bằng những phương thức sau đây:

(1) Chủ sở hữu góp phần tăng thêm vốn điều lệ;

(2) Nhà đầu tư mới góp phần tăng thêm vốn điều lệ và Ngân hàng theo đó sẽ

8

chuyển đổi thành ngân hàng trách nhiệm hữu hạn với hai thành viên trở

lên;

(3) Sử dụng khoản dự trữ vốn để tăng vốn điều lệ; hoặc

(4) Những phương thức khác được các cơ quan có thẩm quyền chấp thuận

hoặc được phép theo quy định của pháp luật Việt Nam và của NHNNVN.

Chương 4 Chủ sở hữu

Ðiều 16 Ngân hàng lập sổ đăng ký, trong đó ghi ra các chi tiết sau đây:

(1) Tên và địa chỉ của Chủ sở hữu;

(2) Số tiền của mỗi lần góp vốn của Chủ sở hữu; và

(3) Số sơri của mỗi giấy chứng nhận phần vốn góp của Chủ sở hữu nắm

giữ. Nội dung ghi chép trong sổ đăng ký thành viên là bằng chứng xác thực về Vốn góp của Chủ sở hữu trong Ngân hàng.

Ðiều 17 Ngân hàng cấp cho Chủ sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp trong vòng mười

bốn (14) ngày kể từ lúc Chủ sở hữu đã góp đầy đủ bất cứ phần vốn nào vào Ngân

hàng. Giấy chứng nhận này ghi các nội dung sau:

(1) Tên và địa chỉ trụ sở chính của Ngân hàng;

(2) Số và ngày cấp giấy phép của Ngân hàng;

(3) Tên, địa chỉ, quốc tịch và đăng ký kinh doanh của Chủ sở hữu;

(4) Giá trị của phần góp vốn của Chủ sở hữu;

9

(5) Số sơri và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;

(6) Tên đầy đủ và chữ ký của Tổng Giám đốc; và

(7) Con dấu hợp pháp của Ngân hàng.

Trong trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, hư hỏng hoặc tiêu hủy

dưới hình thức khác, Ngân hàng có thể cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp đó

cho Chủ sở hữu để thay thế.

Ðiều 18 Chủ sở hữu được hưởng các quyền sau đây:

(1) Được nhận phần phân chia lợi nhuận bằng tiền mặt hoặc bằng hình thức

khác theo Điều lệ;

(2) Được chuyển nhượng cho bất kỳ tổ chức và/hoặc cá nhân nào đủ tiêu

chuẩn làm thành viên của Ngân hàng tất cả hoặc bất cứ Phần vốn góp của

mình trong Ngân hàng theo Điều lệ, các hợp đồng ký kết với bên nhận

chuyển nhượng, các quy định của pháp luật Việt Nam và của NHNNVN;

(3) Xem xét và sao chụp Điều lệ, các nghị quyết của Hội đồng thành viên,

các nghị quyết của Ban kiểm soát và các báo cáo tài chính của Ngân

hàng;

(4) Được thu lại toàn bộ giá trị tài sản của Ngân hàng khi hoàn tất việc giải

thể hoặc phá sản Ngân hàng; và

(5) Thực hiện các quyền khác theo quy định của pháp luật Việt Nam, của

NHNNVN, các điều ước, cam kết quốc tế mà Việt Nam có tham gia

hoặc ký kết và Ðiều lệ.

Ðiều 19 Chủ sở hữu sẽ thông qua nghị quyết hoặc phê duyệt bằng văn bản khi quyết định

các vấn đề sau đây:

10

(1) Bổ nhiệm hoặc bãi nhiệm các thành viên Hội đồng thành viên, các

thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc và Kế

toán trưởng của Ngân hàng; và phê duyệt thù lao của các vị trí trên.

(2) Xem xét và thông qua các báo cáo của Hội đồng thành viên;

(3) Xem xét và thông qua các báo cáo của Ban kiểm soát;

(4) Xem xét và thông qua ngân sách tài chính và báo cáo quyết toán năm

của Ngân hàng;

(5) Xem xét và thông qua các phương án phân chia lợi nhuận của Ngân

hàng;

(6) Tăng vốn điều lệ của Ngân hàng;

(7) Xem xét và thông qua việc phát hành các trái phiếu của Ngân hàng;

(8) Xem xét và thông qua các vấn đề như sáp nhập, chia, tách, giải thể,

thanh lý hoặc chuyển đổi hình thức doanh nghiệp của Ngân hàng;

(9) Thành lập các công ty con, công ty liên kết;

(10) Sửa đổi Điều lệ này; và

(11) Các thẩm quyền khác được quy định trong Điều lệ, các quy định của

pháp luật Việt Nam, của NHNNVN, các điều ước và cam kết quốc tế

mà Việt Nam có tham gia hoặc ký kết.

Khi Chủ sở hữu phê chuẩn bất cứ vấn đề nào nêu trên, Chủ sở hữu sẽ thông qua và

ký vào nghị quyết bằng văn bản.

Ðiều 20 Khi các quyền của Chủ sở hữu bị xâm phạm, Chủ sở hữu có thể, theo Điều lệ, quy

định của pháp luật Việt Nam, của NHNNVN, các điều ước và cam kết quốc tế mà

11

Việt Nam có tham gia hoặc ký kết, yêu cầu các bên có liên quan ngừng việc xâm

phạm và bồi thường thiệt hại phát sinh thông qua tố tụng dân sự hoặc bằng các biện

pháp hợp pháp khác để bảo vệ các quyền chính đáng của Chủ sở hữu.

Ðiều 21 Chủ sở hữu thực hiện các nghĩa vụ sau đây:

(1) Tuân thủ Điều lệ;

(2) Thực hiện góp vốn vào Ngân hàng phù hợp với cam kết của Chủ sở

hữu, trong trường hợp vốn không được góp đầy đủ và đúng hạn như cam

kết, Chủ sở hữu sẽ chịu trách nhiệm đối với khoản nợ và các nghĩa vụ

pháp lý khác của Ngân hàng theo quy định của pháp luật Việt Nam và

NHNNVN;

(3) Tách riêng tài sản của Chủ sở hữu ra khỏi tài sản của Ngân hàng;

(4) Chỉ rút Phần vốn góp của mình khi được phép theo quy định của pháp

luật Việt Nam và của NHNNVN;

(5) Chỉ tham gia quản trị Ngân hàng thông qua những người được Chủ sở

hữu bổ nhiệm vào Hội đồng thành viên, và không tham gia trực tiếp vào

việc điều hành và hoạt động Ngân hàng;

(6) Tuân theo các quy định của pháp luật về hợp đồng và các luật liên quan

về mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác giữa

Ngân hàng và Chủ sở hữu; và

(7) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật Việt Nam và

của NHNNVN.

Chương 5 Cơ cấu tổ chức và quản lý của Ngân Hàng

Ðiều 22 Cơ cấu tổ chức của Ngân hàng gồm:

12

(1) Hội đồng thành viên;

(2) Ban kiểm soát; và

(3) Tổng Giám đốc.

Mục 1 Hội đồng thành viên

Phần 1 Hội đồng thành viên

Ðiều 23 Hội đồng thành viên là cơ quan quản lý cao nhất trong Ngân hàng, có toàn quyền

thực hiện các quyền, nghĩa vụ, và quyết định các vấn đề của Ngân hàng, trừ những

vấn đề thuộc thẩm quyền của Chủ sở hữu.

Chủ sở hữu thành lập Hội đồng thành viên, gồm năm (5) đến mười một (11) thành

viên. Ít nhất một nửa tổng số thành viên của Hội đồng thành viên (bao gồm cả Chủ

tịch) không phải là Người điều hành. Chủ tịch Hội đồng thành viên, phó Chủ tịch và

các thành viên khác của Hội đồng thành viên do Chủ sở hữu bổ nhiệm; và việc bổ

nhiệm trên phải được Thống đốc NHNNVN thông qua theo quy định của pháp luật

Việt Nam và của NHNNVN. Giúp việc cho Hội đồng thành viên có thư ký Hội

đồng thành viên. Nhiệm vụ của thư ký Hội đồng thành viên sẽ do Hội đồng thành

viên quy định.

Ðiều 24 Nhiệm kỳ của Hội đồng thành viên là năm (5) năm. Nhiệm kỳ của thành viên Hội

đồng thành viên được quyết định bởi Chủ sở hữu nhưng không quá năm (5) năm kể

từ khi được bổ nhiệm bởi Chủ sở hữu. Thành viên Hội đồng thành viên có thể được

bổ nhiệm lại khi hết hạn nhiệm kỳ cũ. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng thành

viên bổ sung hoặc thay thế những người tự động mất chức hoặc bị bãi chức hoặc

không đảm nhận trách nhiệm thành viên Hội đồng thành viên nữa sẽ là thời hạn còn

lại của nhiệm kỳ Hội đồng thành viên. Hội đồng thành viên của nhiệm kỳ vừa kết

thúc được tiếp tục hoạt động cho đến khi Hội đồng thành viên của nhiệm kỳ mới

được bổ nhiệm.

Ðiều 25 Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm về hoạt động và quản trị Ngân hàng, kể cả,

13

nhưng không giới hạn ở việc thực hiện các quyền hạn và thẩm quyền sau đây:

(1) Báo cáo về công việc của mình cho Chủ sở hữu;

(2) Thực hiện các quyết định của Chủ sở hữu về các vấn đề được nêu tại

Điều 19;

(3) Xây dựng các chiến lược, mục tiêu phát triển, và các chính sách, kế

hoạch kinh doanh, hoạt động của Ngân hàng;

(4) Phê duyệt ngân sách tài chính và báo cáo quyết toán năm của Ngân hàng,

bất cứ khoản ngân sách nào để chi tiêu mua, cải tạo tài sản cố định, và bất

cứ sự thay đổi đáng kể nào được Tổng Giám đốc đề xuất đối với các hạng

mục nêu trên;

(5) Phê duyệt phương án phân chia lợi nhuận và bù lỗ của Ngân hàng được

Tổng Giám đốc đề xuất;

(6) Xây dựng kế hoạch tăng hoặc giảm vốn điều lệ của Ngân hàng hoặc phát

hành trái phiếu;

(7) Xây dựng kế hoạch sáp nhập, chia, tách, chuyển đổi hình thức doanh

nghiệp và giải thể Ngân hàng;

(8) Xây dựng kế hoạch thành lập công ty con, công ty liên kết trình Chủ sở

hữu phê duyệt;

(9) Quyết định, hoặc ủy quyền cho Tổng Giám đốc quyết định về việc góp

vốn hoặc mua cổ phần trong các doanh nghiệp khác, hoặc cùng góp vốn

với các tổ chức, cá nhân khác để thành lập doanh nghiệp mới, và chỉ định

người đại diện theo ủy quyền để thực hiện các quyền sở hữu đối với các

cổ phần hoặc phần vốn góp của Ngân hàng;

(10) Quyết định việc cấp các khoản cho vay và bảo lãnh có giá trị trên mười

14

(10) phần trăm vốn tự có của Ngân hàng phù hợp với các hạn mức an toàn

của hoạt động ngân hàng, và các giao dịch khác trong phạm vi thẩm

quyền của Hội đồng thành viên theo quy định của pháp luật Việt Nam và

của NHNNVN;

(11) Quyết định các hợp đồng thương mại của Ngân hàng không bị cấm hoặc

hạn chế theo quy định của pháp luật Việt nam và của NHNNVN với

thành viên Hội đồng thành viên và Ban kiểm soát; Tổng Giám đốc và

Người có liên quan của họ. Trong trường hợp này, thành viên Hội đồng

thành viên hoặc Người có liên quan của thành viên Hội đồng thành viên

liên quan đến những hợp đồng dự kiến này không có quyền biểu quyết;

(12) Quyết định về cơ cấu tổ chức nội bộ và chức năng của Ngân hàng, kể cả

cơ cấu tổ chức và chức năng của trụ sở chính, kiểm toán nội bộ, các

phòng ban chức năng chính, các chi nhánh, văn phòng đại diện và các

công ty con của Ngân hàng;

(13) Đề xuất việc bổ nhiệm, thuê hoặc bãi nhiệm Tổng Giám đốc, Phó Tổng

Giám đốc, Kế toán trưởng của Ngân hàng và thù lao của các vị trí này cho

Chủ sở hữu phê duyệt; quyết định việc thuê hoặc bãi nhiệm các Người

điều hành khác theo đề nghị của Tổng Giám đốc Ngân hàng và thù lao

của họ;

(14) Phê duyệt quy định nội bộ về tổ chức và hoạt động của kiểm toán nội bộ.

Bổ nhiệm hoặc bãi nhiệm trưởng kiểm toán nội bộ và các chức danh khác

của kiểm toán nội bộ;

(15) Lựa chọn công ty kiểm toán độc lập;

(16) Phê duyệt hệ thống quản trị cơ bản của Ngân hàng;

(17) Giám sát việc điều hành của Tổng Giám đốc đối với công việc kinh doanh

và các công việc của Ngân hàng;

15

(18) Xem xét hiệu năng hoạt động của Ngân hàng trên cơ sở các chiến lược,

mục tiêu, kế hoạch và ngân sách của Ngân hàng;

(19) Quyết định các chính sách quản lý rủi ro và giám sát việc thực hiện quản

lý rủi ro của Ngân hàng;

(20) Chọn tổ chức định giá chuyên nghiệp để định giá tài sản không phải là

tiền mặt Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, và vàng theo quy định của

pháp luật;

(21) Phê chuẩn việc mở rộng các hoạt động của Ngân hàng sang lĩnh vực kinh

doanh mới hoặc khu vực địa lý mới;

(22) Chuẩn bị và trình Chủ sở hữu yêu cầu sửa, bổ sung Điều lệ;

(23) Chuẩn bị và trình Chủ sở hữu quyết định tổ chức lại Ngân hàng;

(24) Chuẩn bị và trình Chủ sở hữu quyết định kế hoạch chuyển nhượng toàn

bộ hoặc một phần vốn điều lệ của Ngân hàng; và

(25) Thực hiện các thẩm quyền khác theo quy định của Điều lệ và của pháp

luật Việt Nam, của NHNNVN, các điều ước và cam kết quốc tế mà Việt

Nam có tham gia hoặc ký kết hoặc như được Chủ sở hữu ủy quyền.

Hội đồng thành viên có thể sử dụng con dấu của Ngân hàng khi cần thiết để thực

hiện các nhiệm vụ nêu trên.

Ðiều 26 Hội đồng thành viên trình báo cáo quyết toán tài chính hàng năm và giải trình với

Chủ sở hữu đối với bất cứ báo cáo kiểm toán nào về các báo cáo tài chính của Ngân

hàng mà đã được đưa ra với những ý kiến dè dặt của tổ chức kiểm toán đã thuê theo

Điều 110.

Ðiều 27 Hội đồng thành viên sẽ thực hiện các nhiệm vụ của mình theo Điều lệ, các quy định

của pháp luật Việt Nam và của NHNNVN, để đảm bảo Ngân hàng tuân thủ các quy

16

định có liên quan của Điều lệ, pháp luật Việt Nam, của NHNNVN, các cam kết và

điều ước quốc tế mà Việt Nam có tham gia hoặc ký kết.

Ðiều 28 Chủ tịch Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc Ngân hàng có vai trò riêng biệt.

Chủ tịch Hội đồng thành viên thay mặt cho Ngân hàng ký kết hợp đồng lao động

với Tổng Giám đốc.

Ðiều 29 Chủ tịch Hội đồng thành viên triệu tập và chủ trì các cuộc họp của Hội đồng thành

viên và chịu trách nhiệm giám sát và kiểm tra việc thực hiện các nghị quyết của Hội

đồng thành viên. Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm trình lên Thống đốc

NHNNVN các vấn đề cần phê chuẩn theo quy định của pháp luật Việt Nam và của

NHNNVN, bao gồm phê chuẩn kết quả bầu chọn, bổ nhiệm, bãi nhiệm hoặc miễn

nhiệm các thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát và Tổng Giám

đốc.

Ðiều 30 Khi Chủ tịch Hội đồng thành viên không thể hoặc không thực hiện các nhiệm vụ

của mình, phó Chủ tịch Hội đồng thành viên sẽ hành động thay mặt Chủ tịch Hội

đồng thành viên. Khi phó Chủ tịch Hội đồng thành viên không thể hoặc không thực

hiện các nhiệm vụ của mình, một thành viên Hội đồng thành viên được đa số các

thành viên có quyền biểu quyết của Hội đồng thành viên bầu chọn sẽ hành động

thay mặt cho phó Chủ tịch Hội đồng thành viên.

Ðiều 31 Các cuộc họp định kỳ của Hội đồng thành viên được triệu tập ít nhất bốn (04) lần

trong mỗi năm dương lịch.

Chủ tịch Hội đồng thành viên triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên vào

những thời điểm khác nếu:

(1) Chủ tịch Hội đồng thành viên xét thấy cuộc họp đó là cần thiết;

(2) Chủ sở hữu đề nghị họp;

(3) Trưởng Ban kiểm soát hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất năm (5) Người

điều hành khác đề nghị họp;

17

(4) Ít nhất một nửa số thành viên Ban kiểm soát đề nghị họp;

(5) Ít nhất hai (2) thành viên của Hội đồng thành viên đề nghị họp; hoặc

(6) NHNNVN đề nghị theo quy định của pháp luật Việt Nam và các quy định

NHNNVN.

Các đề nghị nêu tại các Mục từ (2) đến (5) trên đây phải được lập thành văn bản, và

nêu rõ các mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định tại cuộc họp Hội đồng

thành viên. Chủ tịch Hội đồng thành viên, hoặc người khác có quyền triệu tập cuộc

họp Hội đồng thành viên, có thể từ chối triệu tập cuộc họp căn cứ theo đề nghị nêu

trên nếu các vấn đề cần thảo luận và quyết định không thuộc nhiệm vụ của Hội đồng

thành viên.

Chủ tịch Hội đồng thành viên, hoặc người khác có quyền triệu tập cuộc họp Hội

đồng thành viên, phải triệu tập cuộc họp trong vòng mười lăm (15) ngày kể từ ngày

nhận được đề nghị nêu tại các Mục từ (2) đến (5) của Điều này. Nếu họ không triệu

tập cuộc họp theo đề nghị vì các lý do không phải là lý do bất khả kháng, thì họ phải

chịu trách nhiệm trước Ngân hàng đối với bất cứ các thiệt hại nào gây ra do không

triệu tập cuộc họp, và người đưa ra đề nghị họp có quyền triệu tập cuộc họp Hội

đồng thành viên, và thành viên Hội đồng thành viên tham gia cuộc họp có thể biểu

quyết để chọn chủ tọa cuộc họp.

Ðiều 32 Thông báo bằng văn bản phải được gửi tới tất cả các thành viên của Hội đồng thành

viên, thành viên Ban kiểm soát và Tổng Giám đốc ít nhất là (5) ngày làm việc trước

khi triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên, ngoại trừ trong các trường hợp khẩn cấp,

trong những trường hợp này quy định về thời gian thông báo nêu trên được giảm

xuống dưới năm (5) ngày làm việc. Cùng với thông báo, các đề nghị và giấy tờ, tài

liệu có liên quan phải được gửi đến tất cả các thành viên Hội đồng thành viên; các

thành viên của Ban kiểm soát và Tổng Giám đốc được thông báo tham dự cuộc họp.

Thông báo mời họp Hội đồng thành viên được thực hiện dưới hình thức bằng văn

bản và được gửi đi bằng đường chuyển phát nhanh, giao tận tay, hoặc chuyển bằng

fax có giấy báo nhận, hoặc bằng e-mail.

18

Ðiều 33 Thông báo về cuộc họp Hội đồng thành viên có các nội dung sau đây:

(1) Ngày, giờ và địa điểm cuộc họp;

(2) Chương trình họp;

(3) Ngày ra thông báo đó; và

(4) Các tài liệu gửi kèm để thảo luận và phiếu biểu quyết.

Ðiều 34 Số lượng thành viên Hội đồng thành viên tối thiểu cần phải tham dự cuộc họp Hội

đồng thành viên có thể được Hội đồng thành viên ấn định và, trừ trường hợp đã

được ấn định ở bất cứ con số nào khác, sẽ là ít nhất hai phần ba tất cả các thành viên

Hội đồng thành viên đích thân dự họp hoặc dự họp thông qua người đại diện.

Ðiều 35 Thành viên Hội đồng thành viên có thể biểu quyết bằng cách giơ tay hoặc bỏ phiếu

công khai tại bất cứ cuộc họp nào của Hội đồng thành viên. Mỗi thành viên của Hội

đồng thành viên có một phiếu biểu quyết và nghị quyết được thông qua bởi hơn một

nửa tất cả các thành viên Hội đồng thành viên dự họp, trừ khi quy định của pháp

luật Việt Nam và của NHNNVN có quy định khác. Trong trường hợp số phiếu “ủng

hộ” và “phản đối” ngang nhau thì quyết định thuộc về phía có lá phiếu biểu quyết

của chủ tọa. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ, tổ chức lại Ngân hàng, và chuyển

nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ của Ngân hàng phải được thông qua bởi

ít nhất ba phần tư số thành viên tham gia cuộc họp liên quan.

Ðiều 36 Các thành viên Hội đồng thành viên có thể tham dự cuộc họp Hội đồng thành viên

bằng phương tiện điện thoại, hội nghị truyền hình, hoặc bằng các hình thức truyền

thông khác mà thông qua đó các thành viên Hội đồng thành viên có thể nghe được

nhau một cách rõ ràng. Việc thành viên Hội đồng thành viên tham dự cuộc họp bằng

bất cứ phương tiện nào nói trên cũng có giá trị giống như thành viên Hội đồng thành

viên đó đích thân tham dự cuộc họp. Thành viên Ban kiểm soát và Tổng Giám đốc

nếu họ không đồng thời là thành viên Hội đồng thành viên có thể tham dự các cuộc

họp Hội đồng thành viên và thảo luận về các vấn đề đã được nêu ra nhưng không

19

được biểu quyết và không được tính vào số lượng thành viên cần có theo quy định

để tiến hành họp.

Ðiều 37 Trừ khi tất cả các thành viên Hội đồng thành viên dự họp Hội đồng thành viên có

thỏa thuận khác, cuộc họp sẽ được tiến hành bằng tiếng Anh.

Ðiều 38 Hội đồng thành viên có thể thông qua nghị quyết bằng văn bản. Nghị quyết bằng

văn bản được ký bởi tất cả các thành viên Hội đồng thành viên có quyền tham dự

cuộc họp của Hội đồng thành viên sẽ có giá trị và hiệu lực như nghị quyết được

thông qua tại cuộc họp Hội đồng thành viên đã được triệu tập và tổ chức hợp lệ.

Nghị quyết có thể được lập thành một văn bản duy nhất hoặc thành một số văn bản

như nhau, với mỗi văn bản này được ký bởi một hoặc nhiều thành viên Hội đồng

thành viên.

Ðiều 39 Hội đồng thành viên có thể thông qua quyết định bằng việc lấy ý kiến bằng văn bản

của các thành viên Hội đồng thành viên. Thủ tục lấy ý kiến bằng văn bản của các

thành viên Hội đồng thành viên được thực hiện theo quy định của pháp luật Việt

Nam và quy định của NHNNVN.

Ðiều 40 Thành viên Hội đồng thành viên thực hiện thích đáng nhiệm vụ với sự quan tâm và

mẫn cán của mình tại các cuộc họp Hội đồng thành viên. Trong trường hợp thành

viên Hội đồng thành viên không thể tham dự cuộc họp, thành viên đó có thể ủy

quyền bằng văn bản cho các thành viên Hội đồng thành viên khác để biểu quyết

thay mặt cho mình phù hợp với ý muốn của mình. Thành viên Hội đồng thành viên

thực hiện việc ủy quyền đó sẽ chịu trách nhiệm về mặt pháp lý đối với lá phiếu biểu

quyết đã thực hiện bởi người đại diện của mình. Thành viên Hội đồng thành viên có

thể ủy quyền cho người không phải là thành viên Hội đồng thành viên để tham dự

cuộc họp nếu được sự đồng ý của đa số thành viên Hội đồng thành viên. Trong

trường hợp này, người được ủy quyền không có quyền biểu quyết. Trong trường hợp ủy quyền cho thành viên Hội đồng thành viên, văn bản ủy quyền

biểu quyết phải nêu rõ tên của người đại diện, các vấn đề mà người đại diện được ủy quyền biểu quyết và bất cứ các chỉ thị nào về việc quyền hạn biểu quyết sẽ được thực hiện như thế nào, phạm vi và thời hạn ủy quyền. Văn bản ủy quyền biểu quyết

20

phải được ký tên hoặc đóng dấu bởi thành viên Hội đồng thành viên thực hiện việc chỉ định.

Người đại diện thực hiện các quyền của thành viên Hội đồng thành viên đã chỉ định

mình trong phạm vi được ủy quyền. Thành viên Hội đồng thành viên không tham dự cuộc họp Hội đồng thành viên và cũng không ủy quyền biểu quyết của mình cho thành viên nào khác của Hội đồng thành viên được coi là đã bỏ phiếu trắng tại cuộc họp đó.

Ðiều 41 Biên bản cuộc họp và nghị quyết bằng văn bản của Hội đồng thành viên được lập

bằng tiếng Anh và và tiếng Việt và được chuyển đến các thành viên Hội đồng thành

viên để ký. Thành viên Hội đồng thành viên dự họp có quyền yêu cầu ghi lại ý kiến

phát biểu của mình trong biên bản cuộc họp. Biên bản cuộc họp đã được các thành

viên Hội đồng thành viên tham dự cuộc họp hoặc người đại diện của họ cùng ký tên

sẽ được Ngân hàng lưu giữ trong hồ sơ lưu.

Ðiều 42 Biên bản cuộc họp Hội đồng thành viên phải có các nội dung sau:

(1) Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh

doanh, tên cơ quan cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;

(2) Ngày, giờ và địa điểm cuộc họp, mục đích và chương trình họp và tên

người triệu tập cuộc họp;

(3) Tên các thành viên Hội đồng thành viên tham dự cuộc họp và tên của các

người đại diện dự họp;

(4) Các điểm chính của bất cứ nhận định của các thành viên Hội đồng thành

viên;

(5) Các vấn đề đã được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp, cách thức

biểu quyết và kết quả biểu quyết về từng vấn đề (kết quả biểu quyết có

nêu ra số phiếu tán thành, số phiếu không tán thành và số phiếu trắng);

(6) Tóm tắt ý kiến của từng thành viên Hội đồng thành viên tham dự cuộc

họp và các người tham dự khác (nếu có);

21

(7) Các nghị quyết; và

(8) Họ tên và chữ ký của tất cả các thành viên Hội đồng thành viên trực tiếp

tham dự cuộc họp. Bất cứ các thành viên Hội đồng thành viên nào không

ký vào biên bản phải viết rõ lý do tại sao họ không ký vào biên bản; nếu

không ghi ra các lý do, phiếu biểu quyết của thành viên Hội đồng thành

viên đó sẽ bị xem là không có giá trị.

Ðiều 43 Các thành viên Hội đồng thành viên dự họp ký vào các nghị quyết của cuộc họp Hội

đồng thành viên và chịu trách nhiệm đối với các nghị quyết đó.

Ðiều 44 Các khoản chi phí hợp lý cho việc đi lại và chỗ ở phát sinh cho các thành viên Hội

đồng thành viên khi tham dự các cuộc họp Hội đồng thành viên sẽ do Ngân hàng

chịu.

Ðiều 45 Hội đồng thành viên đảm bảo hoạt động của Ngân hàng tuân thủ các quy định của

Điều lệ, pháp luật Việt Nam, của NHNNVN, các điều ước và cam kết quốc tế mà

Việt Nam có tham gia hoặc ký kết. Hội đồng thành viên hành động vì lợi ích tốt

nhất của Ngân hàng và sẽ lưu tâm đầy đủ đến lợi ích của các người có quyền lợi liên

quan, kể cả Chủ sở hữu, các chủ nợ của Ngân hàng, và các nhân viên của Ngân

hàng.

Ðiều 46 Hội đồng thành viên thành lập các ủy ban chuyên trách khi thấy cần thiết hoặc khi

theo yêu cầu của pháp luật Việt Nam hoặc của NHNNVN, và xây dựng các quy

định chi tiết về thành phần, nhiệm vụ và quy trình làm việc của các ủy ban đó theo

quy định của pháp luật Việt Nam, của NHNNVN và các cam kết, điều ước quốc tế

mà Việt Nam có tham gia hoặc ký kết, các yêu cầu về quản trị doanh nghiệp và các

chính sách khác của Chủ sở hữu.

Phần 2 Thành viên Hội đồng thành viên

Ðiều 47 Mỗi thành viên trong Hội đồng thành viên của Ngân hàng phải đáp ứng đầy đủ các

điều kiện và tiêu chuẩn theo quy định tại Luật các Tổ chức tín dụng, Luật Doanh

22

nghiệp và các quy định khác có liên quan, bao gồm:

(a) Không bị coi là không đủ tư cách làm thành viên Hội đồng thành viên;

(b) Có đạo đức nghề nghiệp theo quy định của pháp luật Việt Nam và quy

định của NHNNVN;

(c) Có hiểu biết về hoạt động ngân hàng:

- Có bằng đại học trở lên về kinh tế hoặc luật; hoặc

- Có ít nhất ba (3) năm kinh nghiệm là người quản lý của một doanh

nghiệp hoạt động trong lĩnh vực tài chính-ngân hàng, bảo hiểm, chứng

khoán, kế toán hoặc kiểm toán; hoặc

- Có ít nhất năm (5) năm kinh nghiệm làm việc trực tiếp trong lĩnh vực tài

chính-ngân hàng, kế toán hoặc kiểm toán.

(d) Đối với thành viên độc lập của Hội đồng thành viên: Ngoài các tiêu chuẩn

quy định tại điểm a, b, và c của Điều này, những người này phải đáp ứng

các tiêu chuẩn và yêu cầu về tính độc lập quy định tại Điều 48.

Ðiều 48 Thành viên độc lập của Hội đồng thành viên là thành viên Hội đồng thành viên đáp

ứng các điều kiện sau:

(a) Không phải là người đang làm việc cho chính Ngân hàng hoặc các công

ty con của Ngân hàng, hoặc đã làm việc cho Ngân hàng hoặc các công ty

con của Ngân hàng tại bất kỳ thời điểm nào trong ba (3) năm liền kề trước

đó.

(b) Không phải là người hưởng lương, thù lao thường xuyên của Ngân hàng

ngoài những khoản phụ cấp của thành viên Hội đồng thành viên được

hưởng theo quy định.

(c) Không phải là người có vợ, chồng, cha, mẹ, con, anh, chị, em và vợ,

chồng của những người này là cổ đông lớn của Ngân hàng, Người quản lý

hoặc thành viên Ban kiểm soát của Ngân hàng hoặc công ty con của Ngân

23

hàng;

(d) Không trực tiếp, gián tiếp sở hữu hoặc đại diện sở hữu từ một (1) phần

trăm vốn điều lệ hoặc vốn cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của Ngân

hàng; không cùng Người có liên quan sở hữu từ năm (5) phần trăm vốn

điều lệ hoặc vốn cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của Ngân hàng;

(e) Không phải là Người quản lý hoặc thành viên Ban kiểm soát của Ngân

hàng tại bất kỳ thời điểm nào trong năm (5) năm liền kề trước đó.

(f) Các giấy tờ chứng minh việc đáp ứng đầy đủ các điều kiện và tiêu chuẩn

của các thành viên Hội đồng thành viên sẽ được nộp lên NHNNVN theo

quy định của pháp luật Việt Nam và các quy định của NHNNVN.

Ðiều 49 Mỗi thành viên trong Hội đồng thành viên của Ngân hàng sẽ được Chủ sở hữu bổ

nhiệm bằng cách thông qua nghị quyết theo Điều 19 của Điều lệ.

Ðiều 50 Các thành viên Hội đồng thành viên phải cống hiến đầy đủ thời gian và chú tâm đến

các nhiệm vụ của thành viên Hội đồng thành viên đối với Ngân hàng.

Ðiều 51 Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

(1) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;

(2) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục

vụ cuộc họp; triệu tập và chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên;

(3) Tổ chức việc thông qua quyết định của Hội đồng thành viên;

(4) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng thành

viên;

(5) Đảm bảo các thành viên Hội đồng thành viên nhận được thông tin đầy đủ,

khách quan, chính xác và có đủ thời gian thảo luận các vấn đề mà

24

Hội đồng thành viên phải xem xét;

(6) Phân công nhiệm vụ cho các thành viên Hội đồng thành viên. Nội dung

phân công nhiệm vụ cụ thể của từng thành viên phải được thể hiện dưới

dạng tài liệu và có chữ ký của Chủ tich Hội đồng thành viên;

(7) Giám sát thành viên Hội đồng thành viên trong việc thực hiện các công

việc được phân công và các nhiệm vụ, quyền hạn chung;

(8) Đánh giá hiệu quả làm việc của từng thành viên và các ủy ban của

Hội đồng thành viên ít nhất mỗi năm một (1) lần và báo cáo kết quả đánh

giá cho Chủ sở hữu;

(9) Các quyền và nghĩa vụ khác quy định trong Điều lệ và pháp luật Việt

Nam, các quy định của NHNNVN và các cam kết, điều ước quốc tế mà

Việt Nam tham gia hoặc ký kết hoặc theo ủy quyền của Chủ sở hữu.

Ðiều 52 Các thành viên Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

(1) Cùng với các thành viên khác của Hội đồng thành viên, quản lý Ngân

hàng theo quy định của pháp luật Việt Nam, của NHNNVN và tại Điều

lệ;

(2) Nghiên cứu báo cáo tài chính do kiểm toán viên độc lập chuẩn bị, có ý

kiến hoặc yêu cầu giải trình các vấn đề có liên quan đến báo cáo;

(3) Yêu cầu Chủ tịch triệu tập cuộc họp bất thường của Hội đồng thành viên

theo quy định của Điều lệ;

(4) Yêu cầu Tổng Giám đốc, phó Tổng Giám đốc và các Người điều hành của

Ngân hàng cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt

động kinh doanh của Ngân hàng và các phòng ban;

(5) Nghiên cứu, đánh giá tình hình hoạt động và đóng góp vào phương án

25

kinh doanh và định hướng phát triển của Ngân hàng trong từng thời

điểm;

(6) Triển khai thực hiện các quyết định của Chủ sở hữu và các nghị quyết của

Hội đồng thành viên;

(7) Giải thích trước Chủ sở hữu và Hội đồng thành viên về việc thực hiện

nhiệm vụ được giao khi được yêu cầu;

(8) Tham dự các cuộc họp của Hội đồng thành viên, thảo luận và biểu quyết

về tất cả các vấn đề trong cuộc họp, trừ trường hợp không được biểu

quyết vì vấn đề xung đột lợi ích; và

(9) Các quyền khác theo quy định của pháp luật Việt Nam, của NHNNVN và

tại Ðiều lệ.

Ðiều 53 Các thành viên Hội đồng thành viên chấp hành Điều lệ, quy định của pháp luật Việt

Nam và của NHNNVN, và thực hiện các nhiệm vụ và trách nhiệm của mình với sự

quan tâm và mẫn cán. Thành viên Hội đồng thành viên không thực hiện các quyền

của mình vượt quá phạm vi thẩm quyền được quy định tại Điều lệ, hoặc lạm dụng

các quyền hoặc thẩm quyền của mình để trục lợi cho cá nhân hoặc làm suy giảm các

quyền lợi của Ngân hàng. Các thành viên Hội đồng thành viên luôn hành động vì lợi

ích tốt nhất của Ngân hàng vào mọi thời điểm.

Ðiều 54 Các thành viên Hội đồng thành viên thực hiện các quyền và thẩm quyền của mình,

và thực hiện các nhiệm vụ và trách nhiệm của mình trên tư cách là thành viên Hội

đồng thành viên với sự quan tâm và mẫn cán, để đảm bảo rằng:

(1) Ngân hàng chấp hành các quy định của pháp luật Việt Nam, của

NHNNVN, các điều ước và cam kết quốc tế mà Việt Nam có tham gia

hoặc ký kết, và các hoạt động của Ngân hàng không vượt quá phạm vi

kinh doanh được nêu trong giấy phép của Ngân hàng;

(2) Các báo cáo về kinh doanh và báo cáo tài chính khác nhau của Ngân hàng

26

được lập và xem xét kịp thời và các thành viên Hội đồng thành viên hiểu

về tình hình điều hành và hoạt động kinh doanh của Ngân hàng;

(3) Các thành viên thực hiện thẩm quyền quản trị của mình đối với Ngân

hàng và các tài sản của Ngân hàng một cách độc lập và không bị người

khác can thiệp; và

(4) Chấp nhận sự giám sát hoặc các đề xuất hợp lý của Ban kiểm soát đưa ra

về việc thành viên Hội đồng thành viên thực hiện các nhiệm vụ của mình.

Ðiều 55 Không thành viên nào trong Hội đồng thành viên được tự nhân danh mình đại diện

cho Ngân hàng hoặc hành động thay mặt cho Hội đồng thành viên, trừ khi trong

Điều lệ có quy định khác hoặc được Hội đồng thành viên cho phép một cách hợp

pháp. Khi bất cứ thành viên nào của Hội đồng thành viên hành động nhân danh của

chính họ, và tin rằng bên thứ ba nào đó có thể có cơ sở hợp lý để tin rằng, hoặc thật

sự tin rằng thành viên đó đang đại diện cho Ngân hàng hoặc cho Hội đồng thành

viên, thì thành viên đó phải tiết lộ và làm rõ trước về vị trí và chức danh của mình.

Ðiều 56 Thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, Phó

Tổng Giám đốc (và các chức danh khác theo quy định của luật) của Ngân hàng phải

công khai với Ngân hàng về các lợi ích liên quan của mình, bao gồm:

(a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số và ngày cấp giấy

chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của doanh

nghiệp mà mình và người có liên quan đứng tên sở hữu phần vốn góp, cổ

phần hoặc ủy quyền, ủy thác cho cá nhân, tổ chức khác đứng tên từ năm

(5) phần trăm vốn điều lệ trở lên;

(b) Tên, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số và ngày cấp giấy

chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của doanh

nghiệp mà mình và người có liên quan đang là thành viên Hội đồng quản

trị, Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc.

Việc công khai thông tin phải được thực hiện bằng văn bản trong thời hạn bảy (7)

27

ngày làm việc kể từ ngày phát sinh các lợi ích liên quan; việc sửa đổi hoặc bổ sung

thông tin phải được khai báo với Ngân hàng trong thời hạn bảy (7) ngày làm việc

kể từ ngày phát sinh việc sửa đổi, bổ sung thông tin.

Các hợp đồng, thỏa thuận, giao dịch và dàn xếp có bao hàm các quyền lợi hoặc liên

quan nêu trên chỉ có giá trị khi được đa số các thành viên Hội đồng thành viên chấp

thuận, với điều kiện là người có quyền lợi hoặc có sự liên quan đó không được biểu

quyết đối với hợp đồng, thỏa thuận, giao dịch hoặc dàn xếp đó. Các hợp đồng này

chỉ có thể được chấp thuận nếu:

(i) Các bên trong hợp đồng là các chủ thể hợp pháp độc lập, có các

quyền, nghĩa vụ và tài sản riêng biệt;

(ii) Mức giá trong các hợp đồng hoặc giao dịch này là mức giá thị trường

ở thời điểm ký kết hợp đồng hoặc thực hiện giao dịch; và

(iii) Hợp đồng tuân thủ pháp luật Việt Nam, quy định của NHNNVN và

các cam kết, điều ước quốc tế mà Việt Nam tham gia hoặc ký kết, quy

định và quy tắc điều chỉnh các hợp đồng mua bán, hợp đồng vay, hợp

đồng cho vay, hợp đồng thuê, cho thuê, hoặc các giao dịch khác.

Tuy nhiên, việc ngăn cấm này không áp dụng đối với:

(1) Bất cứ hợp đồng nào về việc thông qua, sửa đổi hoặc vận hành quỹ hưu trí, chương trình hưu trí hoặc chương trình tương tự, hoặc chương trình nghỉ hưu, chương trình phúc lợi tử vong hoặc mất khả năng hành động, hoặc chương trình cổ phần cho nhân viên liên quan đến cổ phần của Chủ sở hữu hoặc các công ty do Chủ sở hữu nắm quyền chi phối, mà hợp đồng này (i) có liên quan đến cả Hội đồng thành viên và các nhân viên của Ngân hàng hoặc bất kỳ các công ty con hoặc công ty nắm giữ cổ phần nào (holding company) của Ngân hàng và (ii) không cung cấp cho bất cứ thành viên nào trong Hội đồng thành viên bất cứ đặc quyền hoặc lợi ích nào mà không dành cho các nhân viên liên quan đến quỹ hoặc chương trình đó; hoặc

(2) Bất cứ hợp đồng mua hoặc duy trì bảo hiểm trách nhiệm cho hoặc vì lợi

28

ích của một hoặc nhiều thành viên Hội đồng thành viên, hoặc cho hoặc vì lợi ích của những người trong đó có cả bất cứ thành viên nào của Hội đồng thành viên.

Đôi khi sự ngăn cấm này cũng có thể được Hội đồng thành viên tạm ngừng hoặc nới

lỏng vào bất cứ thời điểm nào, tới bất cứ chừng mực nào ( hoặc mang tính chất tổng

quát hoặc đối với bất cứ hợp đồng, thỏa thuận, dàn xếp hoặc giao dịch cụ thể nào).

Bất cứ hợp đồng, thỏa thuận, dàn xếp hoặc giao dịch nào đã được cho phép không

phù hợp do trái với Điều này có thể được Chủ sở hữu phê chuẩn.

Trong những trường hợp như được mô tả trong Điều này, Tổng Giám đốc phải gửi

lên Hội đồng thành viên và Ban kiểm soát và đồng thời, ngoại trừ đối với trường

hợp hợp đồng hoặc giao dịch phải bảo mật, niêm yết tại trụ sở chính hoặc các chi

nhánh của Ngân hàng dự thảo hợp đồng hoặc nội dung của giao dịch dự định tiến

hành.

Thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng Giám đốc nhân danh chính mình hoặc

nhân danh người khác để thực hiện công việc dưới mọi hình thức trong phạm vi

công việc kinh doanh của Ngân hàng phải giải trình bản chất, nội dung công việc đó

trước Hội đồng thành viên và Ban kiểm soát, và chỉ được thực hiện công việc đó khi

đa số thành viên còn lại của Hội đồng thành viên chấp thuận; nếu thực hiện mà

không khai báo hoặc không được sự chấp thuận của Hội đồng thành viên, thì tất cả

thu nhập có được từ hoạt động đó đều thuộc về Ngân hàng.

Ðiều 57 Thành viên Hội đồng thành viên có thể từ chức trước khi nhiệm kỳ của mình hết

hạn. Khi thành viên Hội đồng thành viên dự định từ chức, thành viên đó phải nộp

thư xin từ chức lên Hội đồng thành viên ít nhất ba (3) tháng trước ngày dự định từ

chức. Hội đồng thành viên có thể miễn hoặc rút ngắn thời hạn thông báo nêu trên

theo toàn quyền quyết định của riêng Hội đồng thành viên.

Ðiều 58 Nếu khi nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng thành viên hết hạn hoặc khi thành viên

Hội đồng thành viên bị bãi nhiệm, từ chức, bị bệnh, tàn tật hoặc tử vong, hoặc bất

cứ trường hợp nào khác dẫn đến khuyết vị trí trong Hội đồng thành viên, thì Chủ sở

hữu có thể (hoặc phải, nếu vị trí trống đó có thể khiến số lượng các thành viên trong

Hội đồng thành viên thấp hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp

29

luật Việt Nam và của NHNNVN, hoặc dẫn đến việc giảm trên một phần ba số lượng

thành viên) bổ nhiệm thành viên mới vào Hội đồng thành viên, hoặc có thể tái bổ

nhiệm thành viên Hội đồng thành viên trong trường hợp nhiệm kỳ của thành viên

Hội đồng thành viên hết hạn, để phục vụ nốt thời hạn còn lại thuộc nhiệm kỳ của

người tiền nhiệm hoặc, tùy vào trường hợp, để phục vụ nhiệm kỳ mới, trong vòng

sáu mươi (60) ngày bằng cách Chủ sở hữu thông qua nghị quyết bằng văn bản theo

Điều 19 của Điều lệ, với điều kiện là việc bổ nhiệm đó đã được NHNNVN chấp

thuận theo quy định của pháp luật Việt Nam và quy định của NHNNVN. Mỗi thành

viên Hội đồng thành viên của Ngân hàng phải đáp ứng đầy đủ các yêu cầu về điều

kiện và tiêu chuẩn theo quy định của Luật các tổ chức tín dụng, Luật doanh nghiệp

và các quy định liên quan khác.

Ðiều 59 Khi thành viên trong Hội đồng thành viên chấm dứt nhiệm kỳ của mình do hết

nhiệm kỳ hoặc lý do nào khác, các nhiệm vụ của thành viên Hội đồng thành viên đó

đối với Ngân hàng sẽ được giải trừ, ngoại trừ nghĩa vụ bảo mật theo quy định của

pháp luật Việt Nam và của NHNNVN, và ngoại trừ trường hợp có sự thỏa thuận

khác giữa (các) thành viên Hội đồng thành viên và Ngân hàng.

Ðiều 60 Còn tùy thuộc vào Điều 62 và Điều 63, và theo quy định của pháp luật Việt Nam,

quy định của NHNNVN và các cam kết, điều ước quốc tế mà Việt Nam tham gia

hoặc ký kết, các thành viên Hội đồng thành viên của Ngân hàng không được đồng

thời đảm nhận chức vụ Người quản lý trong bất cứ tổ chức nào khác ở Việt Nam.

Ðiều 61 Thù lao của thành viên Hội đồng thành viên do Chủ sở hữu quyết định trong từng

thời kỳ. Bất cứ thành viên Hội đồng thành viên nào thực hiện theo yêu cầu các dịch

vụ đặc biệt cho Ngân hàng đều có thể được trả thêm thù lao dưới hình thức tiền

lương hoặc hình thức khác mà Hội đồng thành viên có thể quyết định.

Ðiều 62 Không làm ảnh hưởng đến các điều khoản khác của Điều lệ, thành viên Hội đồng

thành viên có thể kiêm nhiệm bất cứ chức vụ nào khác (không phải là chức vụ thành

viên Ban kiểm soát) trong Ngân hàng đồng thời với chức vụ thành viên Hội đồng

thành viên của người đó trong khoảng thời gian và theo các điều khoản về thù lao

hoặc về nội dung nào khác mà Hội đồng thành viên có thể quyết định, nhưng thành

viên Hội đồng thành viên không được biểu quyết hoặc tính vào số lượng thành viên

30

tối thiểu cần thiết phải có mặt để biểu quyết bất cứ nghị quyết nào của Hội đồng

thành viên liên quan đến việc bổ nhiệm thành viên đó kiêm nhiệm bất cứ chức vụ

nào trong Ngân hàng.

Theo quy định của pháp luật Việt Nam, quy định của NHNNVN và các cam kết,

điều ước quốc tế mà Việt Nam có tham gia hoặc ký kết, bất kỳ thành viên Hội đồng

thành viên nào cũng không được đồng thời làm cán bộ phụ trách của tổ chức tín

dụng khác ở Việt Nam, trừ khi được chấp thuận bởi Hội đồng thành viên hoặc tổ

chức đó là công ty con của Ngân hàng.

Ðiều 63 Chủ tịch Hội đồng thành viên không được đồng thời là Tổng Giám đốc, phó Tổng

Giám đốc của Ngân hàng, hoặc các Người điều hành khác, trừ khi được quy định

khác theo pháp luật Việt Nam, quy định của NHNNVN và các cam kết và điều ước

quốc tế khác mà Việt Nam có tham gia hoặc ký kết.

Trừ khi được quy định khác theo pháp luật Việt Nam, quy định của NHNNVN và

các cam kết và điều ước quốc tế khác mà Việt Nam có tham gia hoặc ký kết, Chủ

tịch Hội đồng thành viên của Ngân hàng không được là thành viên Hội đồng thành

viên, hoặc người điều hành của bất kỳ tổ chức tín dụng nào khác ở Việt Nam, trừ

khi tổ chức tín dụng này là công ty con của Ngân hàng.

Ðiều 64 Thành viên Hội đồng thành viên sẽ đương nhiên bị mất tư cách thành viên Hội đồng

thành viên mà không cần nghị quyết của Chủ sở hữu về vấn đề này trong các trường

hợp sau:

(1) Thành viên không đáp ứng đầy đủ các điều kiện và tiêu chuẩn theo quy

định tại Điều lệ, Luật các Tổ chức tín dụng, Luật Doanh nghiệp và

các văn bản hướng dẫn có liên quan;

(2) Thành viên mất năng lực hành vi dân sự hoặc chết;

(3) Thành viên bị tòa án quyết định trục xuất khỏi lãnh thổ Việt Nam;

(4) Tư cách đại diện theo ủy quyền chấm dứt;

31

(5) Ngân hàng bị thu hồi giấy phép thành lập và hoạt động;

(6) Khi thành viên không được NHNNVN chuẩn y tái bổ nhiệm khi nhiệm

kỳ được bổ nhiệm đã kết thúc; và

(7) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật Việt Nam và quy định

của NHNNVN.

Ðiều 65 Thành viên Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm bởi một nghị quyết của Chủ sở hữu

nếu thành viên đó:

(1) Có năng lực hành vi dân sự bị hạn chế;

(2) Không tham dự các cuộc họp của Hội đồng thành viên trong 6 (sáu) tháng

liên tục, trừ trường hợp được Chủ sở hữu đồng ý;

(3) Thành viên độc lập của Hội đồng thành viên không đảm bảo yêu cầu về

tính tính độc lập;

(4) Từ chức và tuân thủ các thủ tục quy định tại Điều lệ, theo quy định của

pháp luật Việt Nam và của NHNNVN;

(5) Bị cơ quan nhà nước có thẩm quyền xác định là vi phạm nghiêm

trọng nghĩa vụ về tiết lộ thông tin hoặc các nghĩa vụ khác theo quy định

của pháp luật Việt Nam, các quy định của NHNNVN, và Điều lệ; và

(6) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật Việt Nam và của

NHNNVN.

Sau khi bị bãi nhiệm khỏi chức vụ, thành viên Hội đồng thành viên phải tiếp tục

chịu trách nhiệm cá nhân đối với các quyết định trái pháp luật và trái với Điều lệ hoặc các quyết định cố ý làm sai trong thời gian đương nhiệm của họ.

32

Mục 2 Ban kiểm soát

Ðiều 66 Ngân hàng có một Ban kiểm soát gồm ba (3) thành viên, bao gồm một (1) Trưởng

Ban kiểm soát. Các thành viên của Ban kiểm soát, kể cả Trưởng Ban kiểm soát, do

Chủ sở hữu bổ nhiệm. Ít nhất hai (2) trong số các thành viên Ban kiểm soát, kể cả

Trưởng Ban kiểm soát không là Người quản lý hoặc Người điều hành. Ít nhất một

nửa các thành viên Ban kiểm soát phải là thành viên chuyên trách, không đồng thời

đảm nhiêm chức vụ, công việc khác tại tổ chức tín dụng hoặc doanh nghiệp khác, và

phải cư trú tại Việt Nam trong thời gian đương nhiệm.

Ðiều 67 Nhiệm kỳ của Ban kiểm soát là năm (5) năm. Nhiệm kỳ phục vụ của thành viên Ban

kiểm soát sẽ do Chủ sở hữu quyết định nhưng sẽ không vượt quá năm (5) năm kể từ

ngày được Chủ sở hữu bổ nhiệm. Thành viên Ban kiểm soát có thể phục vụ trong

các nhiệm kỳ liên tiếp nếu được tái bổ nhiệm.

Ðiều 68 Các thành viên Ban kiểm soát phải đáp ứng đầy đủ yêu cầu về điều kiện và tiêu

chuẩn quy định tại Điều lệ, Luật các Tổ chức tín dụng, Luật Doanh nghiệp, và các

quy định hướng dẫn có liên quan, bao gồm:

(a) Không bị coi là không có tư cách làm thành viên Ban kiểm soát;

(b) Có đạo đức nghề nghiệp theo quy định của pháp luật Viêt Nam và quy

định của NHNNVN;

(c) Có bằng đại học trở lên trong các ngành kinh tế, luật hoặc ngành chuyên

môn mà thành viên đó làm việc; và có ít nhất ba (3) năm làm việc trực

tiếp trong các ngành tài chính, ngân hàng, kiểm toán hoặc kế toán;

(d) Không phải là Người có liên quan của Người điều hành;

(e) Thành viên Ban kiểm soát chuyên trách phải cư trú tại Việt Nam trong

thời gian đương nhiệm.

Thành viên Ban kiểm soát không được đồng thời là Người quản lý, Người điều hành

hoặc nhân viên khác của Ngân hàng hoặc công ty con của Ngân hàng. Thành viên

33

Ban kiểm soát cũng không được là thành viên Hội đồng thành viên, người điều hành của một doanh nghiệp mà có thành viên ban kiểm soát đồng thời là thành viên Hội đồng thành viên hoặc Người điều hành của Ngân hàng.

Trưởng Ban kiểm soát không được đồng thời là thành viên của ban kiểm soát hoặc

người điều hành của tổ chức tín dụng khác ở Việt Nam.

Ðiều 69 Các thành viên Ban kiểm soát phải tuân thủ Điều lệ, các quy định của pháp luật Việt

Nam và của NHNNVN; và thực hiện các nghĩa vụ của họ một cách trung thực và

tận tâm.

Ðiều 70 Ban kiểm soát có các quyền hạn sau đây:

(1) Kiểm tra tình hình tài chính của Ngân hàng;

(2) Theo dõi việc thực hiện của các thành viên Hội đồng thành viên và các

Người điều hành đối với các nhiệm vụ và trách nhiệm tương ứng của họ

và đề xuất việc bãi nhiệm các thành viên Hội đồng thành viên và các

Người quản lý vi phạm Điều lệ, các nghị quyết của Chủ sở hữu, các quy

định của pháp luật Việt Nam, của NHNNVN, các cam kết và điều ước

quốc tế mà Việt Nam có tham gia hoặc ký kết;

(3) Yêu cầu các thành viên Hội đồng thành viên và các Người quản lý sửa

chữa bất cứ hành vi nào làm thiệt hại quyền lợi của Ngân hàng;

(4) Chỉ đạo, quản lý và giám sát hoạt động của các bộ phận kiểm toán nội

bộ;

(5) Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, trung thực và mức độ cẩn trọng trong

quản trị, điều hành các hoạt động kinh doanh; trong tổ chức công tác kế

toán, thống kê và lập báo cáo tài chính;

(6) Kiểm tra, rà soát, và đánh giá tính hợp lý, hiệu quả và sự tuân thủ các quy

định của pháp luật Việt Nam, của NHNNVN, các điều ước và cam kết

quốc tế mà Việt Nam có tham gia hoặc ký kết về cơ cấu tổ chức và hoạt

động của hệ thống kiểm soát và kiểm tra nội bộ của Ngân hàng;

34

(7) Thẩm định các báo cáo về tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hàng

năm và sáu tháng, các báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng

thành viên; trình các báo cáo đã được thẩm định lên Chủ sở hữu;

(8) Phê duyệt quy trình kiểm toán nội bộ trong trường hợp được ban hành

riêng, không có nằm trong chính sách kiểm toán nội bộ do Hội đồng

thành viên phê duyệt; phê duyệt, điều chỉnh kế hoạch kiểm toán nội bộ

hàng năm theo đề nghị của Trưởng Ban kiểm soát;

(9) Xem xét sổ kế toán và các tài liệu, chứng từ khác của Ngân hàng, và các

công việc quản lý, điều hành hoạt động của Ngân hàng bất cứ khi nào nếu

xét thấy cần thiết hoặc theo yêu cầu của Chủ sở hữu; tiến hành việc kiểm

tra trong thời hạn bảy (7) ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu

của Chủ sở hữu. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày kết thúc

kiểm tra, phải báo cáo và giải trình về những vấn đề được kiểm tra đến

Hội đồng thành viên và Chủ sở hữu. Việc kiểm tra của Ban kiểm soát quy

định ở khoản này không được cản trở, gây gián đoạn việc quản lý, điều

hành và hoạt động kinh doanh bình thường của Ngân hàng;

(10) Trực tiếp hướng dẫn, giám sát và quản lý hoạt động của các bộ phận kiểm

toán nội bộ Ngân hàng trong từng lĩnh vực nhằm đánh giá chính xác hoạt

động kinh doanh và tình hình tài chính của Ngân hàng; đảm bảo chất

lượng hoạt động của các bộ phận kiểm toán nội bộ và tính chính xác của

các báo cáo kiểm toán nội bộ;

(11) Khi phát hiện thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc, Người

quản lý, hoặc Người điều hành khác vi phạm nghĩa vụ của họ trong tư

cách là người quản lý Ngân hàng, thì phải thông báo ngay bằng văn bản

với Hội đồng thành viên và yêu cầu người vi phạm chấm dứt hành vi vi

phạm và có giải pháp khắc phục các hậu quả; báo cáo cho Chủ sở hữu

trong trường hợp Hội đồng thành viên vi phạm trong việc thực hiện các

quyền hạn và nhiệm vụ được giao;

35

(12) Sử dụng các chuyên gia tư vấn độc lập, khi cần thiết, để thực hiện các

nhiệm vụ đã giao cho Ban kiểm soát;

(13) Ban hành quy chế nội bộ; định kỳ hằng năm xem xét lại quy chế nội bộ

của Ban kiểm soát và các chính sách kiểm toán nội bộ;

(14) Rà soát các chính sách quan trọng về kế toán và báo cáo của Ngân hàng;

(15) Xem xét các giao dịch của Ngân hàng nếu thấy cần thiết;

(16) Xem xét báo cáo tài chính định kỳ của Ngân hàng đã được kiểm toán bởi

tổ chức kiểm toán độc lập;

(17) Kiểm tra, đánh giá các hệ thống kiểm tra và kiểm soát nội bộ; xem xét cơ

cấu tổ chức hệ thống kiểm tra, kiểm soát nội bộ;

(18) Giám sát quá trình thuê kiểm toán độc lập; giám sát quá trình thực hiện

công việc của kiểm toán độc lập; đánh giá hiệu quả công việc của kiểm

toán độc lập;

(19) Đảm bảo hiệu quả của các quy trình của Ngân hàng trong việc theo dõi sự

tuân thủ các quy định của pháp luật Việt Nam, của NHNNVN, các điều

ước và cam kết quốc tế mà Việt Nam có tham gia hoặc ký kết và các

chuẩn mực về đạo đức;

(20) Lập danh sách những Người có liên quan của Ngân hàng, các thành viên

Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc và các

Người quản lý khác, để lưu hồ sơ và cập nhật danh sách này;

(21) Đề xuất và kiến nghị với Chủ sở hữu các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải

tiến cơ cấu tổ chức, việc quản trị, điều hành các hoạt động kinh doanh của

Ngân hàng;

(22) Chuẩn bị báo cáo kiểm toán nội bộ hằng năm;

36

(23) Yêu cầu Hội đồng thành viên họp bất thường trong phạm vi thẩm quyền

của mình; và

(24) Các quyền hạn khác theo quy định tại Điều lệ hoặc theo quy định của

pháp luật Việt Nam, quy định của NHNNVN hoặc theo như được Chủ sở

hữu giao phó trong từng thời kỳ.

Ban kiểm soát sẽ nộp báo cáo năm bằng văn bản lên Chủ sở hữu để xác nhận rằng (i)

trong suốt giai đoạn trước đó Ban kiểm soát không thấy có vụ việc nào cho thấy Hội đồng thành viên đã hành động trái với các quyền hạn của Hội đồng thành viên theo Điều lệ, hoặc các chính sách của Ngân hàng, hoặc các quy định của pháp luật Việt Nam, của NHNNVN, các điều ước và cam kết quốc tế mà Việt Nam có tham gia hoặc ký kết, được áp dụng đối với Ngân hàng và các thành viên Hội đồng thành viên; hoặc (ii) Ban kiểm soát nhận thấy có một số vụ việc nhất định và đưa ra bất cứ các chi tiết có liên quan nào của các vụ việc đó mà Ban kiểm soát biết được tại thời điểm đó và các bước mà Ban kiểm soát đã và đang tiến hành ở thời điểm đó để điều tra vụ việc và bất cứ các kiến nghị nào mà Ban kiểm soát đã hình thành.

Có thể cung cấp báo cáo bằng văn bản nêu trên cho NHNNVN và các cơ quan chính

quyền khác theo quy định của pháp luật Việt Nam và của NHNNVN. Ðiều 71 Các thành viên Ban kiểm soát có quyền được biết về tình trạng hoạt động của Ngân

hàng và có nghĩa vụ giữ bí mật tương ứng. Ngân hàng áp dụng các biện pháp để đảm bảo quyền của các thành viên Ban kiểm soát trong việc tiếp cận các thông tin có liên quan, và cung cấp những sự hỗ trợ cần thiết để Ban kiểm soát thực hiện các nhiệm vụ của họ một cách bình thường, và không ai được can thiệp vào hoặc cản trở những biện pháp và sự hỗ trợ đó. Tất cả các khoản chi phí hợp lý phát sinh cho Ban kiểm soát trong quá trình thực hiện các nhiệm vụ của họ sẽ do Ngân hàng chịu.

Các kết quả kiểm toán mà phòng kiểm toán nội bộ của Ngân hàng thu thập được đối

với các phòng ban chức năng nội bộ và các chi nhánh sẽ được gửi đến Ban kiểm soát đầy đủ và đúng hạn. Ban kiểm soát có thể yêu cầu Tổng Giám đốc Ngân hàng hoặc phòng kiểm toán giải trình khi có sự nghi ngờ về các kết quả kiểm toán của phòng kiểm toán nội bộ của Ngân hàng trình lên.

Các thành viên Ban kiểm soát có thể tham dự các cuộc họp của Hội đồng thành viên

và các cuộc họp của các ủy ban của Hội đồng thành viên. Các thành viên Ban kiểm soát tham dự các cuộc họp Hội đồng thành viên được trình bày các ý kiến của họ

37

nhưng không có quyền biểu quyết. Các thành viên Ban kiểm soát có thể tham dự các cuộc họp của các Người quản lý, nếu họ xét thấy cần thiết.

Ngân hàng sẽ cung cấp cho Ban kiểm soát các điều kiện làm việc cần thiết để Ban

kiểm soát thực hiện các nhiệm vụ của họ.

Ðiều 72 Trưởng Ban kiểm soát có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

(1) Tổ chức triển khai thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của Ban kiểm soát quy

định tại Điều lệ, pháp luật Việt Nam và quy định của NHNNVN;

(2) Chuẩn bị chương trình họp dự kiến cho Ban kiểm soát sau khi xem xét

các vấn đề và các sự quan tâm của tất cả các thành viên Ban kiểm

soát;

(2) Triệu tập và chủ trì các cuộc họp của Ban kiểm soát khi xét thấy cần

thiết;

(3) Ký các tài liệu được ban hành trong phạm vi quyền hạn của Ban kiểm

soát;

(4) Chuẩn bị kế hoạch làm việc và phân công nhiệm vụ cho các thành viên

Ban kiểm soát trong khuôn khổ quy chế nội bộ của Ban kiểm soát;

(5) Đảm bảo tất cả các thành viên Ban kiểm soát nhận được các thông tin

cần thiết về tất cả các vấn đề thuộc thẩm quyền xem xét của Ban kiểm

soát;

(6) Đảm bảo Ban kiểm soát có đủ thời gian trước và trong suốt cuộc họp

của Ban kiểm soát để xem xét và thảo luận các vấn đề phức tạp hoặc

gây tranh luận;

(7) Giám sát, chỉ đạo các thành viên Ban kiểm soát trong việc thực hiện

các nhiệm vụ được phân công và các quyền hạn và nhiệm vụ chung của

Ban kiểm soát;

38

(8) Ủy quyền một trong số các thành viên của Ban kiểm soát thực hiện các

nhiệm vụ của mình trong thời gian vắng mặt;

(9) Đề nghị Hội đồng thành viên triệu tập các cuộc họp đặc biệt của Hội đồng

thành viên để xử lý các hành vi vi phạm nghiêm trọng Điều lệ, các quy

định của pháp luật Việt Nam, của NHNNVN; và

(10) Các nhiệm vụ và quyền hạn khác theo quy định tại Điều lệ, của pháp

luật Việt Nam và của NHNNVN.

Ðiều 73 Thành viên Ban kiểm soát có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

(1) Kiểm tra tính hợp pháp, trung thực, cẩn trọng của Hội đồng thành viên,

Tổng Giám đốc trong việc tổ chức thực hiện quyền của Chủ sở hữu, trong

việc quản lý, điều hành công việc kinh doanh của Ngân hàng;

(2) Thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo

đánh giá công tác quản lý và các báo cáo khác trước khi trình Chủ sở

hữu hoặc cơ quan nhà nước có liên quan; trình Chủ sở hữu báo cáo

thẩm định;

(3) Kiến nghị Chủ sở hữu các giải pháp sửa đổi, bổ sung, cơ cấu tổ chức

quản lý, điều hành công việc kinh doanh của Ngân hàng;

(4) Thực hiện các quyền hạn của một thành viên Ban kiểm soát theo đúng

quy định tại Điều lệ, của pháp luật Việt Nam, quy định nội bộ của Ban

kiểm soát một cách đúng đắn và vì lợi ích tốt nhất của Ngân hàng;

(5) Yêu cầu Trưởng Ban kiểm soát triệu tập Ban kiểm soát họp bất thường;

(6) Kiểm soát các hoạt động kinh doanh, kiểm tra sổ sách kế toán, tài sản,

các báo cáo tài chính của Ngân hàng và kiến nghị các biện pháp khắc

phục các vấn đề được xác định (nếu có);

39

(7) Yêu cầu nhân viên của Ngân hàng cung cấp số liệu và giải thích về các

hoạt động kinh doanh để thực hiện nhiệm vụ được phân công;

(8) Báo cáo Trưởng Ban kiểm soát về các hoạt động tài chính bất thường

và chịu trách nhiệm về đánh giá/kết luận của mình;

(9) Tham dự các cuộc họp của Ban kiểm soát, thảo luận và biểu quyết về

tất cả các vấn đề trong cuộc họp, trừ trường hợp bị cấm biểu quyết do

có xung đột về lợi ích;

(10) Tham dự cuộc họp của Hội đồng thành viên, tham gia cho ý kiến và

khuyến nghị nhưng không có quyền biểu quyết;

(11) Yêu cầu ghi lại các ý kiến của mình trong biên bản họp Hội đồng thành

viên nếu những ý kiến này khác với các quyết định của Hội đồng thành

viên và báo cáo trước Chủ sở hữu; và

(12) Các quyền hạn khác theo quy định tại Điều lệ, của pháp luật Việt Nam

và của NHNNVN.

Ðiều 74 Thành viên Ban kiểm soát sẽ đương nhiên bị mất tư cách thành viên Ban kiểm soát

mà không cần quyết định của Chủ sở hữu về vấn đề này trong các trường hợp sau:

(1) Thành viên không đáp ứng đầy đủ các điều kiện và tiêu chuẩn theo quy

định tại Điều lệ, Luật các Tổ chức tín dụng, Luật Doanh nghiệp và các

văn bản hướng dẫn có liên quan;

(2) Thành viên mất năng lực hành vi dân sự hoặc chết;

(3) Thành viên bị tòa án quyết định trục xuất khỏi lãnh thổ Việt Nam;

(4) Ngân hàng bị thu hồi giấy phép thành lập và hoạt động; và

40

(5) Khi thành viên không được NHNNVN phê chuẩn việc tái bổ nhiệm

khi nhiệm kỳ được bổ nhiệm đã kết thúc.

Ðiều 75 Thành viên Ban kiểm soát bị miễn nhiệm bởi một quyết định của Chủ sở hữu nếu

thành viên đó:

(1) Có năng lực hành vi dân sự bị hạn chế;

(2) Không tham dự các cuộc họp của Ban kiểm soát trong 6 (sáu) tháng

liên tục, trừ trường hợp được Chủ sở hữu đồng ý;

(3) Từ chức và tuân thủ các thủ tục quy định tại Điều lệ, theo quy định của

pháp luật Việt Nam và của NHNNVN;

(4) Bị cơ quan nhà nước có thẩm quyền xác định là vi phạm nghiêm

trọng nghĩa vụ về việc tiết lộ thông tin hoặc các nghĩa vụ khác theo quy

định của pháp luật Việt Nam, các quy định của NHNNVN, và Điều lệ; và

(5) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật Việt Nam và của

NHNNVN.

Sau khi bị bãi nhiệm khỏi chức vụ, thành viên Ban kiểm soát phải tiếp tục chịu trách nhiệm cá nhân đối với các quyết định trái pháp luật và trái với Điều lệ hoặc các quyết định cố ý làm sai trong thời gian đương nhiệm của họ.

Ðiều 76 Trong vòng mười lăm (15) ngày kể từ ngày khuyết vị trí Trưởng Ban kiểm soát, Hội

đồng thành viên sẽ bổ nhiệm một thành viên của Ban kiểm soát tạm giữ vị trí

Trưởng Ban kiểm soát và nhanh chóng đề nghị Chủ sở hữu bổ nhiệm Trưởng Ban

kiểm soát mới.

Ðiều 77 Trưởng Ban kiểm soát muốn từ chức phải gửi thư xin từ chức đến Chủ sở hữu, Hội

đồng thành viên và Ban kiểm soát. Trong vòng mười lăm (15) ngày kể từ ngày nhận

được thư xin từ chức, Chủ sở hữu sẽ quyết định và tuân theo thủ tục bãi nhiệm

41

Trưởng Ban kiểm soát xin từ chức và bổ nhiệm Trưởng Ban kiểm soát mới theo các

quy định tại Điều lệ, pháp luật Việt Nam và của NHNNVN.

Ðiều 78 Thành viên Ban kiểm soát muốn từ chức phải gửi thư xin từ chức đến Chủ sở hữu,

Hội đồng thành viên và Ban kiểm soát. Trong vòng mười lăm (15) ngày kể từ ngày

nhận được thư xin từ chức, Chủ sở hữu sẽ quyết định và tuân theo thủ tục bãi nhiệm

thành viên Ban kiểm soát xin từ chức và bổ nhiệm thành viên Ban kiểm soát mới

(nếu vị trí trống đó có thể dẫn đến số lượng các thành viên Ban kiểm soát thấp hơn

số lượng thành viên tối thiểu theo yêu cầu của pháp luật Việt Nam hoặc của

NHNNVN, hoặc dẫn đến việc giảm trên một phần ba số lượng thành viên) theo các

quy định tại Điều lệ, pháp luật Việt Nam và của NHNNVN.

Mục 3: Tổng Giám đốc và Người điều hành khác

Ðiều 79 Ngân hàng có một Tổng Giám đốc và các Người điều hành khác để trợ giúp Tổng

Giám đốc và thực hiện các thẩm quyền của họ theo sự ủy quyền tương ứng. Việc bổ

nhiệm, bãi nhiệm, thẩm quyền, các chính sách nội bộ, vai trò và quy trình làm việc

của các Người điều hành do Hội đồng thành viên quy định và phê chuẩn. Hội đồng thành viên bổ nhiệm một thành viên trong số các thành viên Hội đồng

thành viên làm Tổng Giám đốc hoặc thuê người khác làm Tổng Giám đốc. Tổng Giám đốc là người đại diện theo pháp luật của Ngân hàng. Nhiệm kỳ của Tổng Giám đốc là năm (5) năm từ ngày đươc bổ nhiệm. Tổng Giám đốc thực hiện các thẩm quyền của mình theo Điều lệ, quy định của pháp luật Việt Nam, của NHNNVN, các cam kết và điều ước quốc tế mà Việt Nam có tham gia hoặc ký kết.

Ðiều 80 Tổng Giám đốc của Ngân hàng phải đáp ứng các yêu cầu về điều kiện và tiêu chuẩn

theo quy định tại Điều lệ, quy định của pháp luật Việt Nam, của NHNNVN, bao

gồm:

(a) Không bị coi là không có tư cách làm Tổng Giám đốc;

(b) Có đạo đức nghề nghịêp theo quy định của pháp luật Việt Nam, và quy

định của NHNNVN;

(c) Có kinh nghiệm và trình độ chuyên môn:

42

- Có bằng đại học trở lên trong các ngành kinh tế, quản trị kinh doanh

hoặc luật, và

- Có ít nhất năm (5) năm làm người điều hành của một tổ chức tín dụng;

hoặc ít nhất năm (5) năm làm Tổng Giám đốc (Giám đốc), phó Tổng

Giám đốc (phó Giám đốc) của doanh nghiệp có vốn chủ sở hữu tối

thiểu bằng mức vốn pháp đinh đối với từng loại hình tổ chức tín dụng theo quy

đinh của pháp luật hoặc có ít nhất mười (10) năm làm việc trực tiếp trong

lĩnh vực tài chính, ngân hàng, kế toán hoặc kiểm toán.

(d) Cư trú tại Việt Nam trong thời gian đương nhiệm

Việc bổ nhiệm, bãi nhiệm Tổng Giám đốc phải được thực hiên theo quy định của

Điều lệ, được chấp thuận bởi Thống đốc NHNNVN theo quy định của Luật các tổ

chức tín dụng, quy định của NHNNVN. Việc bổ nhiệm các Người điều hành khác

được thực hiện theo quy định của Luật các tổ chức tín dụng và quy định của

NHNNVN.

Ðiều 81 Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên và chịu sự giám sát của

Ban kiểm soát; và các phòng, ban, các Người điều hành khác chịu trách nhiệm trước

Tổng Giám đốc.

Ðiều 82 Theo quy định của pháp luật Việt Nam, của NHNNVN và tại Ðiều lệ cũng như tại

hệ thống quản lý và chính sách quản lý rủi ro đã được phê chuẩn bởi Hội đồng

thành viên, và theo sự ủy quyền của Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc chịu trách

nhiệm tổ chức, điều hành và quản lý các hoạt động hằng ngày của Ngân hàng, và có

các quyền hạn sau đây:

(1) Quyết định tất cả các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hàng

ngày của Ngân hàng mà không cần phải có nghị quyết của Hội đồng

thành viên;

(2) Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên;

43

(3) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của Ngân

hàng;

(4) Tổ chức việc thực hiện kế hoạch hoạt động và kế hoạch đầu tư hằng

năm của Ngân hàng;

(5) Xây dựng các kế hoạch để thiết lập các hệ thống quản lý, kiểm soát và

kiểm tra nội bộ và tổ chức Ngân hàng;

(6) Xây dựng và thực hiện hệ thống quản lý cơ bản của Ngân hàng;

(7) Xây dựng và thực hiện các quy trình nội bộ của Ngân hàng, kể cả quy

trình hoạt động và hệ thống thông tin và báo cáo;

(8) Lập các báo cáo về kiểm tra và kiểm soát nội bộ và báo cáo đánh giá hệ

thống kiểm tra và kiểm soát nội bộ;

(9) Báo cáo lên Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát và các cơ quan Nhà nước

theo quy định tại Điều lệ, pháp luật Việt Nam và của NHNNVN;

(10) Đề xuất việc bổ nhiệm hoặc bãi nhiệm Người điều hành khác để Hội

đồng thành viên phê chuẩn;

(11) Quyết định việc bổ nhiệm hoặc bãi nhiệm các chức danh quản lý khác, trừ

các chức danh thuộc thẩm quyền bổ nhiệm và bãi nhiệm của Hội đồng

thành viên;

(12) Thay mặt Ngân hàng ký kết tất cả hợp đồng, thỏa thuận và các văn

kiện khác ảnh hưởng đến lợi ích của Ngân hàng trong phạm vi thẩm

quyền của mình;

(13) Trình báo cáo tài chính quyết toán lên Hội đồng thành viên;

(14) Tuyển dụng lao động;

44

(15) Quyết định mức lương, phụ cấp (nếu có) của nhân viên Ngân hàng, bao

gồm cả những chức danh quản lý trong phạm vi thẩm quyền bổ nhiệm của

Tổng Giám đốc;

(16) Đề xuất và kiến nghị lên Hội đồng thành viên các vấn đề có liên quan đến

cơ cấu hoạt động hiệu quả và hợp lý của Ngân hàng, kể cả phương án sử

dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh; và

(17) Các quyền hạn khác được Hội đồng thành viên giao phó và theo quy định

của Điều lệ, pháp luật Việt Nam, quy định của NHNNVN và hợp đồng

lao động ký kết với Ngân hàng.

Nếu Tổng Giám đốc điều hành công việc của mình trái với các quy định này mà gây

thiệt hại cho Ngân hàng thì Tổng Giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật

và bồi thường thiệt hại cho Ngân hàng.

Trong các trường hợp khẩn cấp, Tổng Giám đốc có thể hành động vượt quá phạm vi

các quyền hạn nêu trên. Trong những trường hợp này, Tổng Giám đốc phải báo cáo

về các hành động đó lên Hội đồng thành viên và xin Hội đồng thành viên phê

chuẩn ngay khi có thể được, và chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên và

Ngân hàng về các hành động đó.

Ðiều 83 Tổng Giám đốc thường xuyên báo cáo lên Hội đồng thành viên hoặc Ban kiểm soát

theo yêu cầu của Hội đồng thành viên hoặc Ban kiểm soát, về việc thi hành và thực

hiện các vấn đề về tài chính, các hoạt động và các hợp đồng quan trọng của Ngân

hàng, việc sử dụng kinh phí, và tình hình lãi, lỗ. Tổng Giám đốc phải đảm bảo sự

chính xác và đầy đủ của các báo cáo đó.

Ðiều 84 Tổng Giám đốc và các Người điều hành khác phải thực hiện các nghĩa vụ của mình

một cách trung thực và cần mẫn theo các quy định tại Điều lệ, pháp luật Việt Nam,

của NHNNVN, các điều ước và cam kết quốc tế mà Việt Nam có tham gia hoặc ký

kết.

45

Ðiều 85 Tổng Giám đốc sẽ đương nhiên bị mất tư cách Tổng Giám đốc mà không cần nghị

quyết của Hội đồng thành viên về vấn đề này trong các trường hợp sau:

(1) Tổng Giám đốc không đáp ứng đầy đủ các điều kiện và tiêu chuẩn theo

quy định tại Điều lệ, Luật các Tổ chức tín dụng, Luật Doanh nghiệp và

các văn bản hướng dẫn có liên quan;

(2) Tổng Giám đốc mất năng lực hành vi dân sự hoặc chết;

(3) Tổng Giám đốc bị tòa án quyết định trục xuất khỏi lãnh thổ Việt Nam;

(4) Ngân hàng bị thu hồi giấy phép thành lập và hoạt động;

(5) Không được NHNNVN phê chuẩn việc tái bổ nhiệm khi nhiệm kỳ được

bổ nhiệm đã kết thúc; và

(6) Hợp đồng lao động đối với vị trí Tổng Giám đốc kết thúc mà không

được gia hạn.

Ðiều 86 Tổng Giám đốc bị miễn nhiệm bởi một nghị quyết của Hội đồng thành viên nếu

Tổng giám đốc:

(1) Có năng lực hành vi dân sự bị hạn chế;

(2) Từ chức và tuân thủ các thủ tục theo quy định tại Điều lệ, của pháp luật

Việt Nam và của NHNNVN;

(3) Bị cơ quan nhà nước có thẩm quyền xác định là vi phạm nghiêm

trọng nghĩa vụ về bảo mật thông tin hoặc các nghĩa vụ khác theo quy định

của pháp luật Việt Nam, các quy định của NHNNVN, và Điều lệ; và

(4) Các trường hợp khác theo quy định tại hợp đồng lao động đối với vị trí

Tổng Giám đốc theo quy định của pháp luật Việt Nam và quy định của

NHNNVN.

46

Sau khi bị bãi nhiệm khỏi chức vụ, Tổng Giám đốc phải tiếp tục chịu trách

nhiệm cá nhân đối với các quyết định trái pháp luật và trái với Điều lệ hoặc các

quyết định cố ý làm sai trong thời gian đương nhiệm của họ.

Ðiều 87 Tổng Giám đốc có thể từ chức trước khi nhiệm kỳ phục vụ của mình kết thúc. Các

thủ tục và biện pháp cụ thể cho việc từ chức đó được quy định cụ thể trong hợp

đồng lao động giữa Tổng Giám đốc và Ngân hàng.

Ðiều 88 Khi hợp đồng lao động của Tổng Giám đốc hết hạn, hoặc khi Tổng Giám đốc bị bãi

nhiệm, từ chức, bị bệnh, mất khả năng hành động hoặc tử vong, hoặc bất cứ trường

hợp nào khác dẫn đến khuyết chỗ đối với vị trí Tổng Giám đốc, thì Chủ tịch Hội

đồng thành viên sẽ thông báo bằng văn bản lên NHNNVN và các cơ quan nhà nước

có thẩm quyền khác và sẽ bổ nhiệm một người mới tạm thay thế theo quy định của

pháp luật Việt Nam và của NHNNVN. Hội đồng thành viên sẽ tiến hành bổ nhiệm

hoặc thuê Tổng Giám đốc mới và tuân thủ nghĩa vụ xin phê chuẩn theo quy định

của pháp luật Việt Nam và của NHNNVN.

Ðiều 89 Tổng Giám đốc sẽ thiết lập cơ chế kiểm soát nội bộ gồm các chính sách và quy tắc

nội bộ, hệ thống kiểm soát rủi ro trong hoạt động, hệ thống phê chuẩn tín dụng theo

các quy định của pháp luật Việt Nam, của NHNNVN và theo các chỉ thị của Hội

đồng thành viên và theo yêu cầu của các hoạt động kinh doanh của Ngân hàng, để

đảm bảo Ngân hàng hoạt động an toàn và ổn định.

Ðiều 90 Các Người quản lý lựa chọn nhân sự có đủ điều kiện về năng lực và kỹ năng để

quản lý từng phòng ban kinh doanh và chi nhánh, và theo dõi sát sao từng hoạt động

trong các hoạt động kinh doanh và rủi ro trong kinh doanh của Ngân hàng.

Ðiều 91 Các Người quản lý chịu sự giám sát của Ban kiểm soát và không ngăn chặn hoặc

cản trở các hoạt động kiểm tra, kiểm toán thực hiện bởi các thành viên Ban kiểm

soát trong phạm vi thẩm quyền của họ.

Chương 6 Hệ thống kế toán, tài chính, phân chia lợi nhuận, kiểm toán và báo cáo

47

Mục 1 Hệ thống kế toán, tài chính

Ðiều 92 Ngân hàng lập các hệ thống kế toán, tài chính theo các quy định của pháp luật Việt

Nam và các quy định của NHNNVN.

Ðiều 93 Ngân hàng thực hiện chế độ tài chính theo quy định của pháp luật Việt Nam và

NHNNVN.

Ðiều 94 Ngân hàng thực hiện hạch toán kế toán theo hệ thống tài khoản kế toán, chế độ

chứng từ theo quy định của pháp luật Việt Nam và NHNNVN.

Ðiều 95 Các sổ sách kế toán của Ngân hàng phải đảm bảo chính xác, cập nhật, đầy đủ, có hệ

thống và đủ để chứng minh, giải trình các giao dịch.

Ðiều 96 Ngân hàng, sau khi mỗi năm tài chính kết thúc, lập các báo cáo tài chính năm của

Ngân hàng theo các quy định của pháp luật Việt Nam và của NHNNVN. Hội đồng

thành viên trình lên Chủ sở hữu báo cáo tài chính đã được kiểm toán của Ngân

hàng.

Ðiều 97 Năm tài chính của Ngân hàng bắt đầu kể từ ngày 01 tháng 01 và kết thúc vào ngày

31 tháng 12 cùng năm dương lịch.

Ðiều 98 Báo cáo tài chính năm của Ngân hàng gồm những tài liệu sau đây:

(1) Bảng cân đối kế toán;

(2) Báo cáo lỗ, lãi;

(3) Báo cáo lưu chuyển tiền tệ; và

(4) Các chú thích đối với báo cáo kế toán.

Ðiều 99 Báo cáo tài chính năm được lập theo chuẩn mực kế toán Việt Nam hiện hành trong

từng thời kỳ và các quy định của pháp luật Việt Nam và của NHNNVN.

48

Ðiều 100 Không có bất cứ tài sản nào của Ngân hàng được ký gửi vào tài khoản nào mở dưới

tên bất cứ cá nhân nào.

Ðiều 101 Lợi nhuận sau thuế của Ngân hàng được phân chia theo thứ tự ưu tiên sau đây:

(1) Để bù đắp cho các khoản lỗ của các năm trước nếu có, trừ khi các khoản

lỗ đó được bù đắp do Chủ sở hữu tăng vốn góp;

(2) Trích lập các quỹ và dự phòng theo quy định của pháp luật Việt Nam và

của NHNNVN; và

(3) Chuyển về cho Chủ sở hữu hoặc giữ lại tại Ngân hàng theo các quy

định tại Điều lệ, pháp luật Việt Nam và của NHNNVN.

Ðiều 102 Ngân hàng chỉ có thể chuyển lợi nhuận sau khi đã nộp đầy đủ thuế và hoàn thành

các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật Việt Nam, của NHNNVN,

và sau khi việc chuyển lợi nhuận đã được Hội đồng thành viên đề xuất và được Chủ

sở hữu chấp thuận. Việc chuyển lợi nhuận cho Chủ sở hữu có thể thực hiện bằng

hình thức tiền mặt hoặc bằng các hình thức khác được phép theo quy đinh của pháp

luật Việt Nam, và quy đinh của NHNNVN.

Mục 2 Kiểm soát, kiểm tra và kiểm toán nội bộ Mục 2.1 Kiểm tra và kiểm soát nội bộ

Ðiều 103 Ngân hàng sẽ lập hệ thống kiểm tra và kiểm toán nội bộ thuộc bộ máy điều hành

của Ngân hàng để giúp Tổng Giám đốc điều hành đúng đắn, an toàn và đúng pháp

luật mọi hoạt động nghiệp vụ của Ngân hàng.

Ðiều 104 Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm tổ chức thực hiện việc kiểm tra, kiểm soát việc

chấp hành pháp luật và các quy định nội bộ; kiểm tra, kiểm soát các hoạt động

nghiệp vụ trên tất cả các lĩnh vực tại sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện và

các công ty trực thuộc.

Ðiều 105 Hệ thống kiểm tra, kiểm soát nội bộ của Ngân hàng được thiết lập để thực hiện các

49

mục tiêu chính và cụ thể sau:

(1) An toàn và hiệu quả trong hoạt động; bảo vệ, quản lý, sử dụng tài sản và

các nguồn lực một cách kinh tế, an toàn và hiệu quả;

(2) Bảo đảm hệ thống thông tin tài chính và thông tin quản lý trung thực, hợp

lý, đầy đủ và kịp thời;

(3) Bảo đảm việc tuân thủ các quy định pháp luật, quy chế nội bộ, trình tự và

quy định.

Yêu cầu và quy tắc hoạt động của hệ thống kiểm tra, kiểm soát nội bộ, cơ chế tự

kiểm tra, tự đánh giá đối với hệ thống kiểm tra, kiểm soát nội bộ, cơ chế kiểm tra và

đánh giá độc lập đối với hệ thống kiểm tra, kiểm soát nội bộ được thực hiện

theo quy định của NHNNVN.

Section 2.2. Kiểm toán nội bộ

Ðiều 106 Hệ thống kiểm toán nội bộ của Ngân trực thuộc và chịu sự chỉ đạo trực tiếp của Ban

kiểm soát. Dựa trên quy mô, mức độ và đặc điểm hoạt động của Ngân hàng và dựa

vào đề xuất của Ban kiểm soát, Hội đồng thành viên quyết định cơ cấu tổ chức của

bộ máy kiểm toán nội bộ. Ngân hàng có quyền sử dụng chuyên gia và/hoặc tổ chức

có đủ năng lực và chuyên môn ở bên ngoài để thực hiện một phần công việc kiểm

toán nội bộ khi hoạt động của bộ máy kiểm toán nội bộ chưa đủ tiêu chuẩn thực

hiện, miễn rằng Ngân hàng đảm bảo sự tuân theo các quy tắc và quy định của

NHNNVN về vấn đề này.

Ðiều 107 Trưởng kiểm toán nội bộ và các chức danh khác của kiểm toán nội bộ do Hội đồng

thành viên bổ nhiệm và có thể bị bãi nhiệm bởi Hội đồng thành viên dựa trên đề

nghị của Trưởng Ban kiểm soát.

Ðiều 108 Phạm vi hoạt động kiểm toán nội bộ bao gồm:

(1) Kiểm toán tất cả các hoạt động, các quy trình, đơn vị, bộ phận chuyên

50

môn của Ngân hàng;

(2) Thực hiện kiểm toán đặc biệt và đưa ra ý kiến tư vấn theo yêu cầu của Hội đồng thành viên và Ban kiểm soát.

Ðiều 109 Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Trưởng kiểm toán nội bộ, Tổng Giám đốc và

các bộ phận, đơn vị hoạt động quản lý chuyên môn có trách nhiệm đối với hoạt

động kiểm toán nội bộ theo quy định của pháp luật Việt Nam, quy định của

NHNNVN, Điều lệ và chính sách nội bộ về kiểm toán nội bộ của Ngân hàng.

Mục 3 Thuê công ty kiểm toán

Ðiều 110 Ngân hàng thuê công ty kiểm toán có đủ tiêu chuẩn để thực hiện công việc kiểm

toán báo cáo tài chính, thẩm tra về tài sản thuần và cung cấp các tư vấn có liên quan

khác. Thời hạn thuê bất cứ công ty kiểm toán nào nêu trên đều là một (1) năm hoặc

thời hạn khác được Hội đồng thành viên quyết định, và công ty kiểm toán đã thuê

có thể được tái chỉ định sau khi thời hạn thuê hết hạn.

Ðiều 111 Việc thuê, chấm dứt hoặc gia hạn việc thuê công ty kiểm toán mà Ban kiểm soát xét

thấy có thể chấp nhận làm kiểm toán viên thuê ngoài cho Ngân hàng đều do Hội

đồng thành viên quyết định theo quy định của pháp luật Việt Nam và quy định của

NHNNVN. Ngân hàng không thuê công ty kiểm toán bị chi phối bởi Người có liên

quan để làm kiểm toán viên cho Ngân hàng.

Ðiều 112 Công ty kiểm toán được Ngân hàng thuê có các thẩm quyền sau đây:

(1) Kiểm tra các báo cáo tài chính, hồ sơ lưu và chứng từ của Ngân hàng và

yêu cầu các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc hoặc các

Người điều hành khác của Ngân hàng cung cấp các báo cáo và tài liệu có

liên quan; và

(2) Yêu cầu Ngân hàng cung cấp các báo cáo và tài liệu cần thiết để thực hiện

các nhiệm vụ của mình.

Ðiều 113 Nếu xảy ra trường hợp vị trí công ty kiểm toán bị khuyết, thì Hội đồng thành viên

thuê công ty kiểm toán khác để lấp vào chỗ trống đó ngay khi có thể được.

51

Ðiều 114 Tiền thù lao cho công ty kiểm toán do Hội đồng thành viên quyết định.

Mục 4 Báo cáo

Ðiều 115 Ngân hàng sẽ thực hiện chế độ báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật về kế

toán, thống kê và báo cáo hoạt động nghiệp vụ và định kỳ theo quy định của Thống

đốc NHNNVN.

Ðiều 116 Ngoài những báo cáo định kỳ, Ngân hàng có trách nhiệm báo cáo ngay với

NHNNVN trong những trường hợp sau:

(1) Các vấn đề không bình thường trong hoạt động nghiệp vụ mà có thể ảnh

hưởng bất lợi đến tình hình kinh doanh của mình;

(2) Thay đổi lớn về tổ chức.

Chương 7 Sáp nhập, chia, tách, giải thể và thanh lý

Mục 1 Sáp nhập hoặc chia, tách

Ðiều 117 Ngân hàng có thể tham gia và thực hiện các giao dịch sáp nhập hoặc chia, tách theo

quy định của pháp luật Việt Nam, của NHNNVN, các điều ước và cam kết quốc tế mà

Việt Nam có tham gia hoặc ký kết.

Ðiều 118 Các công ty/ngân hàng mới được thành lập, và/hoặc các công ty/ngân hàng còn tồn

tại sau khi chia, tách nhận lãnh các khoản nợ đã phát sinh trước khi chia, tách Ngân

hàng theo các quy định của pháp luật Việt Nam, của NHNNVN, các điều ước và

cam kết quốc tế mà Việt Nam có tham gia hoặc ký kết hoặc theo các sự thỏa thuận

khác được giao kết giữa các bên liên quan trong giao dịch chia, tách đó với sự đồng

ý của các chủ nợ.

Ðiều 119 Trong trường hợp việc sáp nhập hoặc chia, tách Ngân hàng làm phát sinh những sự

thay đổi đối với các nội dung đã đăng ký, thì những thay đổi đó sẽ được đăng ký

52

theo các quy định của pháp luật Việt Nam và của NHNNVN với cơ quan đăng ký;

nếu Ngân hàng bị giải thể, thì việc xin xóa đăng ký Ngân hàng sẽ được thực hiện

theo các quy định của pháp luật Việt Nam và của NHNNVN; đối với trường hợp

công ty/ngân hàng mới được thành lập, việc đăng ký thành lập công ty/ngân hàng

đó sẽ được thực hiện theo các quy định của pháp luật Việt Nam, của NHNNVN, các

điều ước và cam kết quốc tế mà Việt Nam có tham gia hoặc ký kết.

Mục 2 Giải thể và thanh lý

Ðiều 120 Ngân hàng giải thể và chấm dứt hoạt động trong các trường hợp sau đây:

(1) Kết thúc thời hạn hoạt động: Nếu Ngân hàng không nộp hồ sơ xin gia hạn

thời gian hoạt động trong thời hạn qui định bởi pháp luật Việt Nam và các

quy định của NHNNVN trước khi kết thúc thời hạn hoạt động như quy

định tại giấy phép, hoặc nếu NHNNVN không phê chuẩn hồ sơ đã nộp;

(2) Tự nguyện nộp hồ sơ xin giải thể: Nếu Ngân hàng có khả năng thanh toán

hết nợ và được NHNNVN phê chuẩn. Trong trường hợp này, Ngân hàng

phải nộp đơn gửi NHNNVN trong thời hạn theo quy định của pháp luật

Việt Nam và của NHNNVN trước ngày dự kiến chấm dứt hoạt động.

(3) Ngân hàng bị thu hồi giấy phép thành lập và hoạt động; và

(4) Các trường hợp khác theo quy định của của pháp luật Việt Nam, của

NHNNVN, các điều ước và cam kết quốc tế mà Việt Nam có tham gia

hoặc ký kết.

Ngân hàng chỉ được giải thể sau khi thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ của

mình.

Ðiều 121 Không muộn hơn ba (03) tháng kể từ ngày quyết định giải thể Ngân hàng, Chủ sở

hữu sẽ thành lập ban thanh lý, bao gồm ít nhất ba (03) thành viên (“Ban thanh lý”).

Các thành viên Ban thanh lý có thể là nhân viên của Ngân hàng hoặc của Chủ sở

hữu, hoặc các chuyên gia độc lập. Ban thanh lý sẽ chuẩn bị nội quy làm việc, các

thủ tục để tiến hành thanh lý. Tất cả phí và phí tổn phát sinh từ quá trình thanh lý sẽ

53

được ưu tiên thanh toán so với các khoản nợ khác của Ngân hàng. Ban thanh lý sẽ

chịu trách nhiệm báo cáo lên NHNNVN và cơ quan đăng ký kinh doanh về việc

thành lập Ban thanh lý theo qui định của pháp luật Việt Nam, của NHNNVN, các

điều ước và cam kết quốc tế mà Việt Nam có tham gia hoặc ký kết. Ban thanh lý sẽ

thay mặt Ngân hàng trước tòa án và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền khác

trong suốt quá trình thanh lý.

Ðiều 122 Thời hạn và thủ tục đối với việc thanh lý hợp đồng và trả nợ; thời hạn trả nợ và

thanh lý hợp đồng không được quá sáu (6) tháng kể từ khi thông qua quyết định giải

thể, trừ khi luật có quy định khác.

Ðiều 123 Kể từ khi có quyết định giải thể, Ngân hàng sẽ chấm dứt tất cả hoạt động kinh

doanh và không thực hiện các hành động sau đây:

(1) Cất giấu, tẩu tán tài sản;

(2) Từ bỏ hoặc giảm bớt quyền đòi nợ;

(3) Chuyển các khoản nợ không có bảo đảm thành các khoản nợ có bảo

đảm bằng tài sản của Ngân hàng;

(4) Ký kết hợp đồng mới không phải nhằm tiến hành giải thể

Ngân hàng;

(5) Cầm cố, thế chấp, tặng cho, cho thuê tài sản;

(6) Chấm dứt thực hiện hợp đồng đã có hiệu lực; và

(7) Huy động vốn dưới mọi hình thức.

Ðiều 124 Việc phá sản Ngân hàng được thực hiện theo quy định của pháp luật về phá sản, và

các quy định khác có liên quan.

Chương 8 Sửa đổi Điều lệ

54

Ðiều 125 Hội đồng thành viên sửa đổi Điều lệ căn cứ theo yêu cầu của các cơ quan quản lý

nhà nước hữu quan, xin phê duyệt của Chủ sở hữu và hoàn tất toàn bộ các thủ tục

cần thiết để đăng ký việc sửa đổi với NHNNVN hoặc các cơ quan quản lý nhà nước

hữu quan khác.

Ðiều 126 Khi bất cứ việc sửa đổi nào đối với Điều lệ có liên quan đến bất cứ các vấn đề nào

mà cần phải được sự phê chuẩn của các cơ quan quản lý nhà nước, thì việc sửa đổi

đó phải được trình lên các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền để được phê

chuẩn. Ngân hàng thực hiện việc đăng ký sửa đổi theo các quy định của pháp luật

Việt Nam và của NHNNVN khi có liên quan đến các vấn đề về đăng ký công ty.

Ðiều 127 Khi nội dung sửa đổi Điều lệ có chứa các thông tin bị phụ thuộc vào quy định về

công bố các thông tin theo quy định của pháp luật Việt Nam và của NHNNVN, thì

Ngân hàng thực hiện việc công bố căn cứ theo các quy định đó.

Chương 9 Giải quyết tranh chấp

Ðiều 128 Các tranh chấp giữa Ngân hàng và các thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở

hữu, giữa các thành viên Hội đồng thành viên và Chủ sở hữu, hoặc giữa các thành

viên Hội đồng thành viên với nhau, phát sinh từ hoặc có liên quan đến giá trị pháp

lý, việc giải thích hoặc thực hiện Điều lệ, phải được đưa ra thảo luận nhằm nỗ lực

nhanh chóng đạt được giải pháp hữu nghị. Tuy nhiên, nếu các bên không đạt được

giải pháp trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày một bên gửi cho bên hữu quan

kia thông báo bắt đầu các cuộc thảo luận đó, hoặc trong một thời hạn dài hơn mà

các bên có thể thỏa thuận với nhau bằng văn bản tại thời điểm đó, thì bất cứ bên nào

cũng có thể đưa vụ tranh chấp đó ra Trung tâm Trọng tài Quốc tế Singapore

("SIAC") tại Singapore để đưa ra quyết định giải quyết chung thẩm căn cứ theo các

quy định của Quy tắc Tố tụng Trọng tài của Ủy ban Liên hiệp quốc về Luật Thương

mại Quốc tế (UNCITRAL) (“Quy tắc”) đang hiện hành vào lúc đó với yêu cầu là

thủ tục tố tụng trọng tài được thực hiện như sau: (a) Tất cả các thủ tục trong bất cứ vụ tố tụng trọng tài nào nêu trên đều

phải được thực hiện bằng tiếng Anh.

55

(b) Phải có ba (3) trọng tài viên, tất cả các trọng tài viên này đều phải thông thạo tiếng Anh. Bên đưa ra vụ tranh chấp chỉ định một trọng tài viên, và bên bị đơn vụ tranh chấp đó chỉ định một trọng tài viên, và trọng tài viên thứ ba sẽ được chỉ định bởi hai trọng tài viên đã được các bên chỉ định và sẽ nắm giữ cương vị chủ tịch hội đồng trọng tài. Trường hợp vụ tranh chấp có trên hai bên (tức là ba hoặc nhiều thành viên), thì số lượng trọng tài viên và phương thức lựa chọn trọng tài sẽ được quyết định theo Quy tắc.

(c) Quyết định của trọng tài là chung thẩm và có giá trị ràng buộc các bên, và các bên thỏa thuận chịu sự ràng buộc và thực hiện theo quyết định của trọng tài.

(d) Chi phí tố tụng trọng tài do bên thua chịu, trừ khi quyết định của trọng tài có quy định khác.

(e) Khi có bất cứ vụ tranh chấp nào xảy ra và khi có bất cứ vụ tranh chấp nào đang được đưa ra tố tụng trọng tài, thì ngoại trừ các vụ việc đang tranh chấp, các bên có thể tiếp tục thực thi các quyền tương ứng còn lại của họ và phải thực hiện các nghĩa vụ tương ứng còn lại của họ theo Điều lệ.

(f) Phán quyết đối với bất cứ quyết định nào đã được đưa ra thông qua tố tụng trọng tài đều có thể được nộp lên cho bất kỳ tòa án nào có thẩm quyền xét xử để đăng ký vào hồ sơ tòa án, hoặc có thể nộp lên bất kỳ tòa án nào nêu trên đơn xin sự công nhận của tòa án đối với quyết định của trọng tài hoặc xin lệnh cho cưỡng chế thi hành quyết định của trọng tài, tùy vào trường hợp. Chủ sở hữu, mỗi thành viên Hội đồng thành viên và Ngân hàng thông qua đây từ bỏ một cách rõ ràng bất cứ yêu cầu nào mà họ có thể có đối với việc được miễn tố trước cơ quan tài phán hoặc được miễn thi hành án vì lý do chủ quyền quốc gia hoặc vì lý do nào khác.

Chương 10 Những quy định khác

Ðiều 129 Điều lệ này được lập bằng tiếng Việt và tiếng Anh. Nếu có bất cứ sự khác nhau nào

giữa hai ngôn ngữ hoặc các bản khác nhau, thì bản tiếng Việt cuối cùng của Điều lệ

đã nộp và đăng ký với NHNNVN sẽ được áp dụng.

56

Ðiều 130 Đối với trường hợp có bất cứ dẫn chiếu nào đến bất cứ thời hạn hoặc số ngày nào

được quy định trong Điều lệ, trong trường hợp có bất cứ sự khác nhau nào giữa các

điều khoản trong Điều lệ và các quy định của pháp luật Việt Nam và của NHNNVN

có hiệu lực trong từng thời kỳ, thì mức tối thiểu theo quy định của pháp luật Việt

Nam và quy định của NHNNVN sẽ thay thế những quy định về thời hạn hoặc số

ngày quy định trong Điều lệ.

Ðiều 131 Trường hợp có bất cứ sự khác nhau hoặc mâu thuẫn nào giữa các điều khoản trong

Điều lệ và các quy định của pháp luật Việt Nam và của NHNNVN có hiệu lực trong

từng thời kỳ, thì các quy định có liên quan của pháp luật Việt Nam và của

NHNNVN sẽ giữ vị trí ưu tiên và được áp dụng.

Ðiều 132 Điều lệ này có hiệu lực thi hành khi được Chủ sở hữu phê duyệt và được đăng ký

với NHNNVN.

Ðiều 133 Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm giải thích Điều lệ này. ĐẠI DIỆN NGÂN HÀNG TNHH MTV STANDARD CHARTERED (VIỆT NAM) LOUIS TAYLOR TỔNG GIÁM ĐỐC KIÊM PHÓ CHỦ TỊCH HĐTV