Upload
others
View
1
Download
0
Embed Size (px)
Citation preview
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence - Freedom - Happiness
ĐIỀU LỆ
CÔNG TY CỔ PHẦN
BIA SÀI GÒN – MIỀN TÂY
CHARTER OF
WESTERN - SAI GON BEER
JOINT STOCK COMPANY
Tp.Cần Thơ, ngày 26 tháng 06 năm 2018
Can Tho, Jun 26th
2018
1
Mục lục
Table of contents
I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ / DEFINITIONS AND TERMS USED
IN THE CHARTER .................................................................................................................................. 4
Điều 1. Giải thích thuật ngữ/ Article 1. Interpretation of terms: .......................................................... 4
II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HOẠT
ĐỘNG CỦA CÔNG TY VÀ NGƢỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY/ NAME,
FORM, HEAD OFFICE, BRANCH, REPRESENTATIVE OFFICE, LICENSE VALIDITY
PERIOD AND LEGAL REPRESENTATIVE OF THE COMPANY ..................................................... 5
Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Công ty/
Article 2. Name, form, head office, branch, representative office and license validity period of
the company .......................................................................................................................................... 5
Điều 3. Ngƣời đại diện theo pháp luật của Công ty/ Article 3. The legal representative of the
Company ............................................................................................................................................... 6
III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY/ OBJECTIVES,
SCOPE OF BUSINESS AND OPERATION OF THE COMPANY ....................................................... 7
Điều 4. Mục tiêu hoạt động của Công ty/ Article 4. Objective of operation of the company .............. 7
Điều 5. Phạm vi kinh doanh và hoạt động/ Article 5. Scope of business and operations .................... 8
IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN/ CHARTER CAPITAL, SHARES ........................................................ 8
Điều 6. Vốn điều lệ, cổ phần/ Article 6. Charter capital, shares .......................................................... 8
Điều 7. Chứng nhận cổ phiếu/ Article 7. Share certificate ................................................................... 9
Điều 8. Chứng chỉ chứng khoán khác/ Article 8. Other stock certificates ......................................... 10
Điều 9. Chuyển nhƣợng cổ phần/ Article 9. Transfer of shares ......................................................... 10
Điều 10. Thu hồi cổ phần/ Article 10. Withdrawal of shares ............................................................. 11
V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT / ORGANIZATIONAL STRUCTURE,
MANAGEMENT AND CONTROL ...................................................................................................... 12
Điều 11. Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát/ Article 11. organizational structure, management
and control .......................................................................................................................................... 12
VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG / SHAREHOLDERS AND GENERAL
MEETING OF SHAREHOLDERS ........................................................................................................ 12
Điều 12. Quyền của cổ đông/ Article 12. Rights of shareholders ...................................................... 12
Điều 13. Nghĩa vụ của cổ đông/ Article 13. Obligations of shareholders .......................................... 14
Điều 14. Đại hội đồng cổ đông/ Article 14. General Meeting of Shareholders ................................. 15
Điều 15. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông/ Article 15. Rights and tasks of the
General Meeting of Shareholders ....................................................................................................... 17
Điều 16. Các đại diện theo ủy quyền/ Article 16. Authorized representatives ................................... 19
Điều 17. Thay đổi các quyền/ Article 17. Change of rights ............................................................... 20
Điều 18. Triệu tập họp, chƣơng trình họp và thông báo họp Đại hội đồng cổ đông/ Article 18.
Convening, agenda and announcement of General Assembly of shareholders .................................. 21
Điều 19. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông/ Article 19. Conditions for holding
the General Meeting of Shareholders ................................................................................................. 24
Điều 20. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông/ Article 20. Procedures
2
for holding and voting at the meeting of the General meeting of shareholders ................................. 24
Điều 21. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông/ Article 21. Approval of the decision of
the General Meeting of Shareholders ................................................................................................. 27
Điều 22. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của
Đại hội đồng cổ đông/ Article 22. Competence and formalities to carry out absentee voting of
shareholders to ratify decisions of the General meeting of shareholders ........................................... 28
Resolutions ratified by absentee voting must be approved by a number of shareholders with
voting rights and are as valuable as those ratified at the General Meeting of Shareholders .............. 32
Điều 23. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông/ Article 23. Minutes of General meeting of
shareholders ........................................................................................................................................ 32
Điều 24. Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông/ Article 24. Request for
annulment of decisions of the General meeting of shareholders ........................................................ 33
VII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ/ THE BOARD OF DIRECTORS ........................................................... 34
Điều 25. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị/ Article 25. Nomination of members of the
Board of Directors .............................................................................................................................. 34
Điều 26. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị/ Article 26. Composition and
term of members of the Board of Directors ........................................................................................ 35
Điều 27. Quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị/ Article 27. Rights and obligations of the
Board of Directors .............................................................................................................................. 36
Điều 28. Thù lao, tiền lƣơng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị/ Article 28.
Salaries, remunerations and other benefits of members of the Board of Directors ............................ 39
Điều 29. Chủ tịch Hội đồng quản trị/ Article 29. Chairperson of the Board of Directors.................. 40
Điều 30. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị/ Article 30. Meetings of the Board of Directors ....... 41
VIII. NGƢỜI ĐIỀU HÀNH HÀNH NGHIỆP VÀ THƢ KÝ CÔNG TY/ EXECUTIVES AND
SECRETARY OF COMPANY .............................................................................................................. 45
Điều 31. Tổ chức bộ máy quản lý/ Article 31. Organizational apparatus of management ................ 45
Điều 32. Ngƣời điều hành doanh nghiệp/ Article 32. Executives ...................................................... 46
Điều 33. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Giám đốc/ Article 33. Appointment,
dismissal, tasks and powers of the Director ....................................................................................... 46
Điều 34. Thƣ ký Công ty/ Article 34. Secretary of the Company ...................................................... 48
IX. BAN KIỂM SOÁT/ THE CONTROL BOARD .............................................................................. 49
Điều 35. Ứng cử, đề cử Kiểm soát viên/ Article 35. Nomination of Controllers ............................... 49
Điều 36. Kiểm soát viên/ Article 36. Controllers ............................................................................... 49
Điều 37. Ban kiểm soát/ Article 37. Control Board ........................................................................... 51
X. TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, NGƢỜI
ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP/ RESPONSIBILITIES OF THE MEMBERS OF THE BOARD
OF DIRECTORS, CONTROLLERS AND OTHER EXECUTIVES .................................................... 52
Điều 38. Trách nhiệm cẩn trọng/ Article 38. Prudent responsibilities ............................................... 52
Điều 39. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi/ Article 39. Truthful
responsibilities and avoidance of conflicts of interest ........................................................................ 52
Điều 40. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thƣờng/ Article 40. Responsibilities for damage and
compensation ...................................................................................................................................... 53
3
XI. QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY / RIGHT TO INSPECT BOOKS AND
PROFILE OF THE COMPANY ............................................................................................................ 55
Điều 41. Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ/ Article 41. Right to inspect books and documents ......... 55
XII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN / EMPLOYEES AND UNION .................................... 56
Điều 42. Công nhân viên và công đoàn/ Article 42. Employees and union ....................................... 56
XIII. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN / PROFIT DISTRIBUTION ............................................................. 56
Điều 43. Phân phối lợi nhuận/ Article 43. Profit distribution ............................................................ 56
XIV. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN/
BANK ACCOUNT, RESERVE FUND, FISCAL YEAR AND ACCOUNTING REGULATIONS ... 57
Điều 44. Tài khoản ngân hàng/ Article 44. Bank account .................................................................. 57
Điều 45. Năm tài chính/ Article 45. Fiscal year ................................................................................. 57
Điều 46. Chế độ kế toán/ Article 46. Accounting regulations ............................................................ 57
XV. BÁO CÁO THƢỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA
CÔNG CHÚNG/ ANNUAL REPORT, RESPONSIBILITY FOR INFORMATION DISCLOSURE
AND NOTIFICATION TO THE PUBLIC ............................................................................................ 58
Điều 47. Báo cáo tài chính năm, sáu tháng và quý/ Article 47. Annual, six-month and quarterly
financial statements ............................................................................................................................ 58
Điều 48. Báo cáo thƣờng niên/ Article 48. Annual report .................................................................. 59
XVI. KIỂM TOÁN CÔNG TY / AUDIT OF THE COMPANY ........................................................... 59
Điều 49. Kiểm toán/ Article 49. Audit ............................................................................................... 59
XVII. CON DẤU / THE SEAL .............................................................................................................. 60
Điều 50. Con dấu/ Article 50. The seal .............................................................................................. 60
XVIII. MỐI QUAN HỆ VỚI CÁC ĐƠN VỊ THÀNH VIÊN/ XVIII. RELATIONSHIP WITH
MEMBER UNITS .................................................................................................................................. 60
Điều 51. Quan hệ giữa Công ty và Công ty con là Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên,
công ty liên kết/ liability company, an associate company ................................................................ 60
XIX. CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ / SHUTDOWN AND LIQUIDATION .............. 61
Điều 52. Chấm dứt hoạt động/ Article 52. Shutdown ........................................................................ 61
Điều 53. Gia hạn hoạt động/ Article 53. Extension of operation ....................................................... 61
2. The license validity period shall be extended if voted for by shareholders or authorized
representatives attending the general meeting of shareholders at least 65% of total attendees’
votes. ................................................................................................................................................... 61
Điều 54. Thanh lý/Article 54. Liquidation ......................................................................................... 61
XX. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ / SETTLEMENT OF INTERNAL DISPUTES ............. 62
Điều 55. Giải quyết tranh chấp nội bộ/ Article 55. Settlement of internal disputes ........................... 62
XXI. BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ / SUPPLEMENTATION AND AMENDMENT OF
CHARTER .............................................................................................................................................. 63
Điều 56. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ/ Article 56. AMENDATION AND ADDITION OF THE
CHARTER .......................................................................................................................................... 63
XXII. NGÀY HIỆU LỰC / EFFECTIVE DATE ................................................................................... 64
Điều 57. Ngày hiệu lực/ Article 57. Effective date ............................................................................ 64
4
Điều lệ này đƣợc thông qua theo quyết định hợp lệ của Đại hội đồng cổ đông tổ chức chính thức
vào ngày … tháng … năm 2018
This Charter is passed by the valid decision of the General Meeting of Shareholders held
officially on date ... month ... 2018
I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ
I. DEFINITIONS AND TERMS USED IN THE CHARTER
Điều 1. Giải thích thuật ngữ
Article 1. Interpretation of terms:
1. Trong Điều lệ này, những thuật ngữ dƣới đây đƣợc hiểu nhƣ sau:
1. In this Charter, the following terms are understood as follows:
a. "Vốn điều lệ" là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã đƣợc đăng ký mua khi thành lập
doanh nghiệp và quy định tại Điều 6 Điều lệ này;
a. "Charter capital" refers to the total face value of shares that are sold or subscribed when
establishing a company and the regulations specified in Article 6 of this charter;
b. "Luật Doanh nghiệp" là Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 đƣợc Quốc hội thông qua ngày
26 tháng 11 năm 2014;
b. “Law on enterprises" refers to the Law on enterprises No. 68/2014/QH13 approved by the
National Assembly on November 26, 2014;
c. "Luật chứng khoán" là Luật chứng khoán số 70/2006/QH11 của Quốc hội, có hiệu lực kể từ
ngày 01 tháng 01 năm 2007, đƣợc sửa đổi, bổ sung bởi: Luật số 62/2010/QH12 ngày 24 tháng 11 năm
2010 có hiệu lực kể từ ngày 01 tháng 7 năm 2011 cùng các văn bản hƣớng dẫn có liên quan.
c. "Law on securities" refers tothe Law on Securities No. 70/2006/QH11 of the National
Assembly, effective from January 1, 2007, amended and supplemented by: Law No. 62/2010/QH12
dated November 24, 2010, effective from July 1, 2011, together with relevant guidelines.
d. "Ngày thành lập" là ngày Công ty Cổ phần Bia Sài Gòn - Miền Tây (sau đây gọi tắt là Công
ty) đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu;
d. “Establishment day” refers to the day on which the company is granted the enterprise
business registration certificate (Business registration certificate and other equivalent papers) for the
first time;
e. "Ngƣời điều hành doanh nghiệp" là Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trƣởng.
e. “Executive” refers to the Director (General Director), Deputy Director (Deputy General
Director), Chief accountant.
f. "Ngƣời có liên quan" là cá nhân hoặc tổ chức đƣợc quy định tại khoản 17 Điều 4 Luật doanh
nghiệp, khoản 34 Điều 6 Luật chứng khoán;
f. Related persons are individuals or organizations defined in Clause 17, Article 4 of the Law on
Enterprises, Clause 34 of Article 6 of the Law on Securities.
g. Tỷ lệ sở hữu nƣớc ngoài tại Công ty đƣợc quy định tại Khoản 2 Điều 1 Nghị Định
60/2015/NĐ-CP đƣợc Thủ tƣớng Chính phủ ký ban hành ngày 26 tháng 06 năm 2015;
g. Foreign ownership in the Company is stipulated in Article 1 of Decree 60/2015/ND-CP,
issued by the Prime Minister on June 26, 2015.
h. "Thời hạn hoạt động" là thời gian hoạt động của Công ty đƣợc quy định tại Điều 2 Điều lệ này
và thời gian gia hạn (nếu có) đƣợc Đại hội đồng cổ đông của Công ty thông qua bằng nghị quyết;
h. "Operation term" is the term of operation of the Company defined in Article 2 of this Charter
5
and the extension period (if any) by the Shareholders’ Meeting of the Company adopted by the
resolution;
i."Cổ đông lớn" là cổ đông đƣợc quy định tại khoản 9 Điều 6 Luật chứng khoán
i. “Major shareholder" means shareholders defined in Clause 9, Article 6 of the Law on
securities;
j. "Việt Nam" là nƣớc Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam;
j. “Vietnam” refers to the Socialist Republic of Vietnam.
k. “Địa bàn kinh doanh” có nghĩa là lãnh thổ Việt Nam và nƣớc ngoài.
k. “Business area" means the territory of Vietnam and abroad.
2. Trong Điều lệ này, các tham chiếu tới một hoặc một số quy định hoặc văn bản khác bao gồm cả
những sửa đổi hoặc văn bản thay thế.
2. In this charter, the references to one or more of the provisions or other documents including the
amendments or supplements.
3. Các tiêu đề (chƣơng, điều của Điều lệ này) đƣợc sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội
dung và không ảnh hƣởng tới nội dung của Điều lệ này.
3. The titles (Chapters, Articles of this charter) are used to facilitate understanding of the content
and do not affect the content of this charter.
II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HOẠT
ĐỘNG CỦA CÔNG TY VÀ NGƢỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY
II. NAME, FORM, HEAD OFFICE, BRANCH, REPRESENTATIVE OFFICE, LICENSE
VALIDITY PERIOD AND LEGAL REPRESENTATIVE OF THE COMPANY
Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Công ty
Article 2. Name, form, head office, branch, representative office and license validity period of the
company
1. Tên Công ty
- Tên tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN BIA SÀI GÒN - MIỀN TÂY
- Tên tiếng Anh: WESTERN - SAI GON BEER JOINT STOCK COMPANY
- Tên giao dịch: CÔNG TY CỔ PHẦN BIA SÀI GÒN - MIỀN TÂY
- Tên viết tắt: WESABECO
1. Company’s name:
- Vietnamese name: CÔNG TY CỔ PHẦN BIA SÀI GÒN - MIỀN TÂY
- English name: WESTERN - SAI GON BEER JOINT STOCK COMPANY
- Trading name: CÔNG TY CỔ PHẦN BIA SÀI GÒN - MIỀN TÂY
- Abbreviations name: WESABECO
2. Công ty là Công ty cổ phần có tƣ cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hiện hành của Việt
Nam.
2. The company is a joint stock company with legal status in accordance with the current laws of
Vietnam.
3. Trụ sở đăng ký của Công ty là:
- Địa chỉ: Khu Công nghiệp Trà Nóc, phƣờng Trà Nóc, quận Bình Thủy, Tp Cần Thơ.
- Điện thoại: 02923. 843.333
6
- Fax: 02923. 843.222
- E-mail: [email protected]
- Website: www.wsb-sabeco.com.vn
3. Registered headquarter of the company is:
- Address: Tra Noc Industrial Zone, Tra Noc Ward, Binh Thuy District, Can Tho City.
- Tel: 02923. 843,333
- Fax: 02923. 843,222
- E-mail: [email protected]
- Website: www.wsb-sabeco.com.vn
4. Công ty có thể thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện tại địa bàn kinh doanh để thực hiện
các mục tiêu hoạt động của Công ty phù hợp với quyết định của Hội đồng quản trị và trong phạm vi
luật pháp cho phép.
4. The company may establish branches and representative offices in the area of business to
conduct the objectives of operation of the company in accordance with the decisions of the Board of
Directors and to the extent permitted by law.
5. Trừ khi chấm dứt hoạt động trƣớc thời hạn theo Khoản 2 Điều 57 hoặc gia hạn hoạt động theo
Điều 58 Điều lệ này, thời hạn hoạt động của Công ty bắt đầu từ ngày thành lập và là vô thời hạn.
5. Except or early shutdown according to Clause 2 Article 52 or extension of operations according
to Article 58 of this charter, the license validity period of the company is since its establishment day
and is indefinite/...year.
Điều 3. Ngƣời đại diện theo pháp luật của Công ty
Article 3. The legal representative of the Company
a. Số lƣợng ngƣời đại diện theo pháp luật là hai (02) ngƣời. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám
đốc là ngƣời đại diện theo pháp luật của Công ty.
a. The number of legal representatives hastwo (02) persons. The Chairman of the Board of
Directors and the Director are the legal representatives of the Company.
b. Ngƣời đại diện theo pháp luật của Công ty là cá nhân đại diện cho Công ty thực hiện các
quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của Công ty, đại diện cho Công ty với tƣ cách nguyên đơn, bị
đơn, ngƣời có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trƣớc Trọng tài, Tòa án. Trách nhiệm của ngƣời đại diện
theo pháp luật thực hiện theo Điều 14 của Luật Doanh nghiệp và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy
định của pháp luật hiện hành.
b. The legal representative of the Company is an individual acting on behalf of the Company to
exercise the rights and obligations arising from the transaction of the Company, on behalf of the
Company as the plaintiff, the defendant, the holder of related interests and obligations before the
arbitration, the court. The liability of the legal representative shall comply with Article 14 of the Law
on enterprises and other rights and obligations in accordance with current law.
c. Ngƣời đại diện theo pháp luật của Công ty phải cƣ trú ở Việt Nam; và phải ủy quyền bằng văn
bản cho ngƣời khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của ngƣời đại diện theo pháp luật tại Công ty khi
xuất cảnh khỏi Việt Nam.
c. The legal representative of the company must reside in Vietnam; and must authorize in writing
others to exercise the rights and obligations of the legal representative at the Company when leaving
Vietnam.
d. Trƣờng hợp hết thời hạn ủy quyền mà ngƣời đại diện theo pháp luật của Công ty chƣa trở lại
7
Việt Nam và không có ủy quyền khác thì ngƣời đƣợc ủy quyền vẫn tiếp tục thực hiện các quyền và
nghĩa vụ của ngƣời đại diện theo pháp luật của Công ty trong phạm vi đã đƣợc ủy quyền cho đến khi
ngƣời đại diện theo pháp luật của Công ty trở lại làm việc tại Công ty hoặc cho đến khi Hội đồng quản
trị quyết định cử ngƣời khác làm ngƣời đại diện theo pháp luật của Công ty.
d. In cases of expiration of authorization that the legal representative has not yet returned to
Vietnam and no other authorization is available, the authorized person shall continue exercising the
rights and obligations of the legal representative within the scope has been authorized until the legal
representative of the Company returns to work at the Company or until the Board of Directors decides
to appoint another person as the legal representative of the enterprise.
e. Trƣờng hợp vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày mà không ủy quyền cho ngƣời khác thực hiện
các quyền và nhiệm vụ của ngƣời đại diện theo pháp luật của Công ty hoặc bị chết, mất tích, tạm
giam, kết án tù, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự thì Hội đồng quản trị cử ngƣời khác làm
đại diện theo pháp luật của Công ty.
e. If the legal representative is absent from Vietnam for more than 30 days, without authorization
for other persons to exercise its rights and obligations or die, be missing, temporarily detained,
sentenced to term or limited or losing capacity for civil acts, the Board of Directors shall appoint
another person to be the legal representative of the Company.
III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY
III. OBJECTIVES, SCOPE OF BUSINESS AND OPERATION OF THE COMPANY
Điều 4. Mục tiêu hoạt động của Công ty
Article 4. Objective of operation of the company
1. Ngành, nghề kinh doanh của Công ty là:
1. Business lines of the company are:
- Sản xuất bia và mạch nha ủ men bia (Chính);
- Producing beers and malt for fermenting beer yeast (main);
- Sản xuất đồ uống không cồn, nƣớc khoáng;
- Producing non-alcoholic beverages, mineral water;
- Chƣng, tinh cất và pha chế các loại rƣợu mạnh;
- Steaming, distilling and mixing spirits;
- Bán buôn đồ uống;
- Wholesale of beverages
- Bán buôn nông, lâm sản nguyên liệu (trừ gỗ, tre, nứa) và động vật sống. Chi tiết: Kinh doanh,
xuất khẩu nông sản, nguyên liệu sản xuất bia, cồn, nƣớc giải khát; Kinh doanh thức ăn gia súc,
gia cầm và thủy sản; Kinh doanh phụ phẩm;
- Wholesale of agricultural and forestry raw materials (except wood, bamboo) and alive animals
Details: Trading and exporting agricultural products, beer materials, alcohol, beverage; Trading
foods for cattle, poultry and seafood; Trading by-products;
- Xay xát và sản xuất bột thô. Chi tiết: Chế biến nông sản để làm nguyên liệu sản xuất bia, cồn,
nƣớc giải khát;
- Milling and production of flour Details: Processing agricultural products as raw materials for
producing beer, alcohol, beverage;
- Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng hoặc đi thuê;
- Real estate business, land use rights of the owner, user or lease
8
- Nhà hàng và các dịch vụ ăn uống phục vụ lƣu động;
- Restaurant and mobile food serving services,
- Sản xuất thức ăn gia súc, gia cầm và thuỷ sản;
- Production of animal feed, poultry and fisheries
- Nuôi trồng thuỷ sản nội địa;
- Inland aquaculture
- Bán buôn máy móc, thiết bị và phụ tùng máy khác;
- Wholesale of machinery, equipments and other spare parts
- Vận tải hàng hóa bằng đƣờng bộ.
- Cargo transportation by land
2. Mục tiêu hoạt động của Công ty là huy động vốn và sử dụng vốn có hiệu quả trong việc phát
triển các hoạt động kinh doanh và dịch vụ nhằm mục tiêu thu lợi nhuận tối đa, tạo việc làm ổn định,
cải thiện điều kiện làm việc và nâng cao đời sống của ngƣời lao động trong công ty; đảm bảo lợi ích
cho các cổ đông và làm tròn nghĩa vụ với ngân sách Nhà nƣớc.
2. The operation objective of company is mobilizing capital and utilizing capital effectively in the
development of business and service activities aimed at maximizing profits, creating stable jobs,
improving working conditions and improving employees' living standards in the company; ensuring
the interests of shareholders and fulfilling their obligations to the State budget.
Điều 5. Phạm vi kinh doanh và hoạt động
Article 5. Scope of business and operations
1. Công ty đƣợc phép lập kế hoạch và tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh theo ngành, nghề
của Công ty đã đƣợc công bố trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia và Điều lệ này, phù
hợp với quy định của pháp luật hiện hành và thực hiện các biện pháp thích hợp để đạt đƣợc các mục
tiêu của Công ty.
1. The company may plan and carry out all business operations in accordance with the business
lines of the company published on the national enterprise registration portal and this charter, with the
provisions of effective laws and implement appropriate measures to achieve the objectives of the
company.
2. Công ty có thể tiến hành hoạt động kinh doanh trong các ngành, nghề khác đƣợc pháp luật
không cấm và đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua.
2. The company may carry out business operations in other business lines permitted by the law
and ratified by the General meeting of shareholders.
IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN
IV. CHARTER CAPITAL, SHARES
Điều 6. Vốn điều lệ, cổ phần
Article 6. Charter capital, shares
1. Vốn điều lệ của Công ty là 145.000.000.000 đồng (Một trăm bốn mƣơi lăm tỷ đồng Việt Nam).
Tổng số vốn điều lệ của Công ty đƣợc chia thành 14.500.000 cổ phần với mệnh giá là 10.000
đồng/Cổ phần.
1. The charter capital of the Company is VND 145,000,000,000 (One hundred and forty five
billion Vietnamese dongs).
The total charter capital of the Company is divided into 14,500,000 shares with a par value of
VND 10,000.
9
2. Công ty có thể thay đổi vốn điều lệ khi đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với
các quy định của pháp luật.
2. The company may make adjustments to its charter capital if they are ratified by the General
meeting of shareholders and conformable with the provisions of law.
3. Cổ phần của Công ty vào ngày thông qua Điều lệ này bao gồm cổ phần phổ thông. Các quyền
và nghĩa vụ kèm theo của cổ đông nắm giữ từng loại cổ phần đƣợc quy định tại Điều 12 và Điều 13
Điều lệ này.
3. Shares of the company on the date of ratification of this charter include common shares and
preferred shares (if any). The rights and obligations of shareholders holding each type of shares are
regulated in Article 12 and 13 hereof.
4. Công ty có thể phát hành các loại cổ phần ƣu đãi khác sau khi có sự chấp thuận của Đại hội
đồng cổ đông và phù hợp với các quy định của pháp luật.
4. The company may issue other preferred shares after the General meeting of shareholders
approves and in accordance with the provisions of law.
5. Cổ phần phổ thông phải đƣợc ƣu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ tƣơng ứng
với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của họ trong Công ty, trừ trƣờng hợp Đại hội đồng cổ đông quyết
định khác. Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết sẽ do Hội đồng quản trị của Công ty quyết
định. Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho các đối tƣợng theo các điều kiện và cách
thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp, nhƣng không đƣợc bán số cổ phần đó theo các điều kiện
thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông hiện hữu trừ trƣờng hợp cổ phần
đƣợc bán qua Sở giao dịch chứng khoán theo phƣơng thức đấu giá.
5. The Common shares shall be offered with priority to existing shareholders in proportion to the
rate of their common shares in the company, unless the General meeting of Shareholders decides
otherwise. The number of unsubscribed shares shall be decided by the Board of Directors of the
company. The Board of Directors may distribute such shares to the subjects under the conditions and
ways which the Board of Directors think appropriate, but may not sell such shares under a more
favorable condition than that offered to existing shareholders unless the shares are sold through the
Stock Exchange by the auction method.
6. Công ty có thể mua cổ phần do chính công ty đã phát hành theo những cách thức đƣợc quy định
trong Điều lệ này và pháp luật hiện hành. Cổ phần do Công ty mua lại là cổ phiếu quỹ và Hội đồng
quản trị có thể chào bán theo những cách thức phù hợp với quy định của Điều lệ này, Luật Chứng
khoán và văn bản hƣớng dẫn liên quan.
6. The company may reacquire its own shares in accordance with this charter and effective laws.
The shares re-acquired by the company are treasury shares and the Board of Directors may offer
such shares in the manners conformable with the Law on securities, related guiding documents and
the provisions of this charter
7. Công ty có thể phát hành các loại chứng khoán khác khi đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua
và phù hợp với quy định của pháp luật.
7. The Company may issue other securities unanimously approved by the General Meeting of
Shareholders and in accordance with the provisions of law.
Điều 7. Chứng nhận cổ phiếu
Article 7. Share certificate
1. Cổ đông của Công ty đƣợc cấp chứng nhận cổ phiếu tƣơng ứng với số cổ phần và loại cổ phần
sở hữu.
10
1. Shareholders of the company are issued with share certificates corresponding to the number of
shares and the types of shares owned.
2. Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền
sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Cổ phiếu phải có đầy đủ các nội dung theo quy định
tại khoản 1 Điều 120 Luật doanh nghiệp.
2. Share is a certificate issued by the company and, a book entry or electronic database
recording the shareholder's ownership of one or a number of shares in the company. The share must
bear sufficient information in accordance with Clause 1 Article 120 of the Law on enterprise.
3. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo
quy định của Công ty hoặc trong thời hạn 2 tháng (hoặc thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy
định) kể từ ngày thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo nhƣ quy định tại phƣơng án phát hành cổ
phiếu của Công ty, ngƣời sở hữu số cổ phần đƣợc cấp chứng nhận cổ phiếu. Ngƣời sở hữu cổ phần
không phải trả cho Công ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu.
3. Within 10 days from the submission of adequate applications for transfer of ownership of
shares in accordance with the regulations of the company of within 02 month (Or other time limit
specified by issuance terms) from the date of full payment of shares as specified in the plan of share
issuance of the company, the shareholders are issued share certificates. The shareholders do not have
to pay the company the cost of printing share certificates.
4. Trƣờng hợp chứng nhận cổ phiếu bị hỏng hoặc bị tẩy xoá hoặc bị đánh mất, mất cắp hoặc bị tiêu
huỷ, ngƣời sở hữu cổ phiếu đó có thể yêu cầu đƣợc cấp chứng nhận cổ phiếu mới với điều kiện phải
đƣa ra bằng chứng về việc sở hữu cổ phần và thanh toán mọi chi phí liên quan cho Công ty.
4. If the share certificate is lost, destroyed or damaged, the shareholder of such shares may
require new issuance of share certificate under conditions of evidence of the ownership of shares and
payments of all related expenses to the company.
Điều 8. Chứng chỉ chứng khoán khác
Article 8. Other stock certificates
Chứng chỉ trái phiếu hoặc các chứng chỉ chứng khoán khác của Công ty (trừ các thƣ chào bán,
các chứng chỉ tạm thời và các tài liệu tƣơng tự) đƣợc phát hành có chữ ký của ngƣời đại diện theo
pháp luật và dấu của Công ty.
Bond certificates or other stock certificates of the company are issued with the signature of the
legal representative and the seal of the company.
Điều 9. Chuyển nhƣợng cổ phần
Article 9. Transfer of shares
1. Tất cả các cổ phần đƣợc tự do chuyển nhƣợng trừ khi Điều lệ này và pháp luật có quy định
khác. Cổ phiếu đƣợc đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán đƣợc chuyển nhƣợng theo các
quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trƣờng chứng khoán.
1. All shares are freely transferable unless otherwise specified by this charter and law provisions.
Shares listed and subscribed for transactions on the Stock Exchange are transferable in accordance
with law provisions on securities and security market.
2. Cổ phần chƣa đƣợc thanh toán đầy đủ không đƣợc chuyển nhƣợng và hƣởng các quyền lợi liên
quan nhƣ quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở
hữu, quyền mua cổ phiếu mới chào bán và các quyền lợi khác theo quy định của pháp luật.
2. Shares that have not been fully paid for shall not be transferable and shall not enjoy relevant
benefits such as the right to receive dividends, the right to receive shares issued to increase share
11
capital from the equity, the right to buy new offered shares and other rights in accordance with law
provisions.
Điều 10. Thu hồi cổ phần
Article 10. Withdrawal of shares
1. Trƣờng hợp cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội
đồng quản trị thông báo và có quyền yêu cầu cổ đông đó thanh toán số tiền còn lại cùng với lãi suất
trên khoản tiền đó và những chi phí phát sinh do việc không thanh toán đầy đủ gây ra cho Công ty.
1. If shareholders do not make full and in due time payment of shares, the Board of Directors shall
notify and have the right to request those shareholders to pay the remaining amount with interest on
that amount and the costs arising due to not making full payment.
2. Thông báo thanh toán nêu trên phải ghi rõ thời hạn thanh toán mới (tối thiểu là bảy (07) ngày kể
từ ngày gửi thông báo), địa điểm thanh toán và thông báo phải ghi rõ trƣờng hợp không thanh toán
theo đúng yêu cầu, số cổ phần chƣa thanh toán hết sẽ bị thu hồi.
2. The abovementioned payment notice must specify the new payment time limit (at least seven
(07) days from the date of notice), place of payment and the notice must specify that if the payment is
not made as required and the number of shares that are not paid for will be withdrawn.
3. Hội đồng quản trị có quyền thu hồi các cổ phần chƣa thanh toán đầy đủ và đúng hạn trong
trƣờng hợp các yêu cầu trong thông báo nêu trên không đƣợc thực hiện.
3. The Board of Directors may withdraw shares not paid fully and in due time in case the
requirements in the above mentioned notice are not implemented.
4. Cổ phần bị thu hồi đƣợc coi là các cổ phần đƣợc quyền chào bán quy định tại khoản 3 Điều 111
Luật doanh nghiệp. Hội đồng quản trị có thể trực tiếp hoặc ủy quyền bán, tái phân phối theo những
điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp.
4. Shares which are withdrawn shall be treated as authorized shares specified in Clause 3 Article
111 of the Law on enterprises. The Board of Directors may directly or authorize another party to sell
or redistribute under conditions and ways which the Board of Directors think appropriate.
5. Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tƣ cách cổ đông đối với những cổ phần đó,
nhƣng vẫn phải thanh toán các khoản tiền có liên quan và lãi phát sinh theo tỷ lệ (không quá lãi suất
cho vay kỳ hạn 12 tháng do Ngân hàng TMCP Công thƣơng Việt Nam – Chi nhánh Cần Thơ công bố
tại thời điểm tƣơng ứng) vào thời điểm thu hồi theo quyết định của Hội đồng quản trị kể từ ngày thu
hồi cho đến ngày thực hiện thanh toán. Hội đồng quản trị có toàn quyền quyết định việc cƣỡng chế
thanh toán toàn bộ giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi.
5. Shareholders whose shares are withdrawn must renounce the shareholder status of those
shares, but still have to pay the entire relevant amounts plus interest (not exceeding the term loan
interest rate 12 months by Vietnam Joint Stock Commercial Bank for Industry and Trade - Can Tho
Branch at the time of issue) at the time decided by the Board of Directors from the date of withdrawal
to the date of payment. The Board of Directors has the absolute discretion as to the enforcement of
payment of the total value of stocks at the time of withdrawal.
6. Thông báo thu hồi đƣợc gửi đến ngƣời nắm giữ cổ phần bị thu hồi trƣớc thời điểm thu hồi. Việc
thu hồi vẫn có hiệu lực kể cả trong trƣờng hợp có sai sót hoặc bất cẩn trong việc gửi thông báo.
6. The withdrawal notice is sent to the shareholders whose shares are withdrawn prior to the time
of withdrawal. The withdrawal is still valid even if there are shortcomings or negligence in sending
notice.
12
V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT
V. ORGANIZATIONAL STRUCTURE, MANAGEMENT AND CONTROL
Điều 11. Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát
Article 11. Organizational structure, management and control
Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị và kiểm soát của Công ty bao gồm:
1. Đại hội đồng cổ đông;
2. Hội đồng quản trị;
3. Ban kiểm soát;
4. Giám đốc.
The Company’s organizational structure, management and control includes as follows:
1. General Meeting of Shareholders;
2. The Board of Directors:
3. The Control Board
4. Director.
VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
VI. SHAREHOLDERS AND GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS
Điều 12. Quyền của cổ đông
Article 12. Rights of shareholders
1. Cổ đông là ngƣời chủ sở hữu Công ty, có các quyền và nghĩa vụ tƣơng ứng theo số cổ phần và
loại cổ phần mà họ sở hữu. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Công
ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty. Tại thời điểm thông qua Điều lệ này, tất cả các cổ đông
của Công ty đều là cổ đông phổ thông.
1. Shareholders, as owners of the company, have the rights and obligations corresponding to the
amount and type of shares that they own. Shareholders are only responsible for debts and other asset
obligations of the company applicable to the amount of capital contributed to the company. At the
time of adoption of this Charter, all shareholders of the Company are ordinary shareholders
2. Cổ đông phổ thông có các quyền sau:
a. Tham dự và phát biểu trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu
quyết trực tiếp tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc thông qua đại diện đƣợc uỷ quyền hoặc thực
hiện bỏ phiếu từ xa;
b. Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
c. Tự do chuyển nhƣợng cổ phần đã đƣợc thanh toán đầy đủ theo quy định của Điều lệ này và
pháp luật hiện hành;
d. Đƣợc ƣu tiên mua cổ phiếu mới chào bán tƣơng ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở
hữu;
e. Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin liên quan đến cổ đông và yêu cầu sửa đổi các
thông tin không chính xác;
f. Tiếp cận thông tin về danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông;
g. Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, sổ biên bản họp Đại hội đồng cổ
đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;
h. Trƣờng hợp Công ty giải thể hoặc phá sản, đƣợc nhận một phần tài sản còn lại tƣơng ứng
với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại Công ty sau khi Công ty đã thanh toán các khoản nợ (bao gồm cả nghĩa vụ
13
nợ đối với nhà nƣớc, thuế, phí) và thanh toán cho các cổ đông nắm giữ các loại cổ phần khác của Công
ty theo quy định của pháp luật;
i. Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của họ trong các trƣờng hợp quy định tại Điều 129 Luật
Doanh nghiệp;
j. Các quyền khác theo quy định của Điều lệ này và pháp luật.
Các quyền đối với các loại cổ phần khác (nếu có) phát sinh sẽ đƣợc thực hiện theo quy định
của pháp luật hiện hành.
2. Common shareholders shall have the following rights:
a. Participate and express their opinions in the General meetings of shareholders, cast votes
directly or via authorized representatives or via remote voting;
b. Receive dividends as specified by the General meeting of shareholders;
c. Freely transfer the fully paid shares in accordance with this charter and effective law
provisions;
d. Have the priority to purchase newly offered shares corresponding to the ratio of common
shares they own;
e. Access information related to the shareholders and request modification of incorrect
information;
f. Access the list of shareholders entitled to participate in the General meeting of
shareholders;
g. Review, search, extract or photocopy the charter of the company, minutes and Resolutions
of the General meeting of shareholders;
h. If the company is dissolved or went bankrupt, the shareholders will receive a portion of the
remaining assets in proportion to the ratio of shares owned at the company after the company has
paid the payables (including debt obligations to the State, taxes, fees) and paid the shareholders of
other types of shares of the company in accordance with law provisions;
i. Request the company to re-acquire their shares in cases prescribed in Article 129 of the Law
on enterprises;
j. Other rights as prescribed by the law and this charter.
Rights applicable to other types of shares will be implemented in accordance with curent law
3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục
ít nhất sáu (06) tháng có các quyền sau:
a. Đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát theo quy định tƣơng ứng tại các
Điều 25 và Điều 35 Điều lệ này;
b. Yêu cầu Hội đồng quản trị thực hiện việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo các quy định
tại Điều 114 và Điều 136 Luật Doanh nghiệp;
c. Kiểm tra và nhận bản sao hoặc bản trích dẫn danh sách các cổ đông có quyền tham dự và
biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
d. Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt
động của Công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải thể hiện bằng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ
thƣờng trú, quốc tịch, số Thẻ căn cƣớc công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng
thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định
thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lƣợng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ
phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần
14
của Công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;
e. Các quyền khác đƣợc quy định của pháp luật và Điều lệ này.
3. Shareholders or groups of shareholders holding at least 10% of total common shares in at
least six (06) consecutive months shall have the following rights:
a. Nominate members of the Board of Directors or the Control Board in accordance with
Article 25 and 35 this charter;
b. Request the Board of Directors to convene the General meeting of shareholders as specified
in Article 114 and 136 of the Law on enterprises;
c. Inspect and receive a copy or an excerpt of the list of shareholders entitled to participate
and vote in the General meeting of shareholders;
d. Request the Control Board to check specific issues related to the management and
operations of the company if it deems necessary. The request must be made in writing with full name,
permanent address, nationality, citizenship identification card, identity card, passport or other lawful
personal identification for shareholders which are natural persons; name, permanent address,
nationality, enterprise code or establishment decision number for shareholders which are
organizations, the number of shares and time of registration of shares of each shareholder, the total
number of shares of groups of shareholders and the percentage of ownership of shares in the
company; issues needed to be inspected and purposes of inspection;
e. Other rights as prescribed by the law and this charter.
Điều 13. Nghĩa vụ của cổ đông
Article 13. Obligations of shareholders
Cổ đông phổ thông có các nghĩa vụ sau:
Common shareholders shall have the following obligations:
1. Tuân thủ Điều lệ Công ty và các quy chế nội bộ của Công ty; chấp hành quyết định của Đại hội
đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
1. Comply with the company's charter and internal regulations; comply with the decisions of the
General meeting of shareholders and the Board of Directors.
2. Tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết/ bầu cử thông qua các
hình thức sau:
a. Tham dự và biểu quyết trực tiếp/bầu cử tại cuộc họp;
b. Ủy quyền cho ngƣời khác tham dự và biểu quyết/bầu cử tại cuộc họp;
c. Tham dự và biểu quyết/bầu cử thông qua họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức
điện tử khác;
d. Gửi phiếu biểu quyết/ bầu cử đến cuộc họp thông qua thƣ, fax, thƣ điện tử.
2. Participate in the General meetings of shareholders and exercise their voting rights via the
following forms:
a. Directly participate and vote at the meeting;
b. Authorize a third party to participate and vote at the meeting;
c. Participate and vote via online meeting, electronic voting or other electronic methods;
d. Send ballots to the meeting via mails, fax or e-mails.
3. Thanh toán tiền mua cổ phần đã đăng ký mua theo quy định.
3. Pay for the subscribed shares as prescribed by the regulations.
15
4. Cung cấp địa chỉ chính xác khi đăng ký mua cổ phần.
4. Provide correct address upon subscription for shares purchase.
5. Hoàn thành các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật hiện hành.
5. Complete other rights as prescribed by effective laws.
6. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Công ty dƣới mọi hình thức để thực hiện một trong các
hành vi sau đây:
a. Vi phạm pháp luật;
b. Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tƣ lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá
nhân khác;
c. Thanh toán các khoản nợ chƣa đến hạn trƣớc các rủi ro tài chính đối với Công ty
6. Take personal responsibilities when perform one of the following acts in the name of the
company in any form:
a. Violate the law;
b. Conduct business activities or other transactions for personal benefits or serving the
benefits of other organizations and individuals;
c. Pay debts not yet due in case of financial risks that may affect the company.
Điều 14. Đại hội đồng cổ đông
Article 14. General Meeting of Shareholders
1. Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Công ty. Đại hội cổ đông thƣờng
niên đƣợc tổ chức mỗi năm một (01) lần. Đại hội đồng cổ đông phải họp thƣờng niên trong thời hạn
bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Theo đề nghị của Hội đồng quản trị, cơ quan đăng
ký kinh doanh có thể gia hạn, nhƣng không quá sáu (06) tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
1. The General Meeting of Shareholders is the highest competent authority of the Company.
Annual general assemble of shareholders is held once a year. The General Meeting of Shareholders
must hold an annual meeting within four (4) months from the end of the financial year. At the proposal
of the Board of Directors of the company, the business registration office may extend but not
exceeding six months from the last day of the fiscal year.
2. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên và lựa chọn địa điểm phù
hợp. Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên quyết định những vấn đề theo quy định của pháp luật và Điều
lệ Công ty, đặc biệt thông qua báo cáo tài chính năm và dự toán cho năm tài chính tiếp theo. Trƣờng
hợp Báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính năm của công ty có các khoản ngoại trừ trọng yếu, Công ty
có thể mời đại diện công ty kiểm toán độc lập dự họp Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên để giải thích
các nội dung liên quan.
2. The Board of Director shall convene the annual General meeting of shareholders and choose an
appropriate location. The annual General meeting of shareholders shall decide issues as prescribed
by the law and the company’s charter, particularly through the annual financial statements and
estimates for the next fiscal year. In cases where the auditor's report on the company's annual
financial statements contains material qualified opinions, the company may invite the representatives
of the independent audit firm to attend the annual general meeting of shareholders to explain related
contents.
3. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thƣờng trong các trƣờng hợp sau:
a. Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;
b. Báo cáo tài chính quý, sáu (06) tháng hoặc báo cáo kiểm toán của năm tài chính phản ánh
16
vốn chủ sở hữu đã bị mất một nửa (1/2) so với số đầu kỳ;
c. Số thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên ít hơn số thành viên theo quy định của pháp
luật hoặc số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba (1/3) so với số thành viên quy định
tại Điều lệ này; Trƣờng hợp có thành viên đƣợc bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên bị miễn nhiệm,
bãi nhiệm trong thời hạn nhiệm kỳ thì nhiệm kỳ của thành viên đó là thời hạn còn lại của nhiệm kỳ
Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.
d. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Khoản 3 Điều 12 Điều lệ này yêu cầu triệu tập họp
Đại hội đồng cổ đông. Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải đƣợc thể hiện bằng văn bản, trong
đó nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có đủ chữ ký của các cổ đông liên quan hoặc văn bản yêu cầu
đƣợc lập thành nhiều bản và tập hợp đủ chữ ký của các cổ đông có liên quan;
e. Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập cuộc họp nếu Ban kiểm soát có lý do tin tƣởng rằng các
thành viên Hội đồng quản trị hoặc ngƣời điều hành doanh nghiệp vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ
của họ theo Điều 160 Luật Doanh nghiệp hoặc Hội đồng quản trị hành động hoặc có ý định hành động
ngoài phạm vi quyền hạn của mình;
f. Các trƣờng hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
3. The Board of Directors must convene an irregular General meeting of shareholders in the
following cases:
a. The Board of directors deems it necessary for the benefits of the company;
b. Quarterly, biannual or annual audited financial statements reflect the equity that has been
lost one-half (1/2) compared to the beginning balance;
c. The number of members of the Board of Directors, the Control Board are less than the
number of members prescribed by the law or the number of members of the Board of Directors is
decrease by one-third (1/3) compared to the number of members specified in this charter. In cases
where a member is additionally elected or replaced by a member who is dismissed for a term, the term
of such member shall be the remaining term of the term of the Board of Directors or the Control
Board
d. Shareholders or groups of shareholders defined in Clause 3 Article 12 of this charter
requests a General meeting of shareholders. The request for the General meeting of shareholders
must be in writing, in which provide explanation and purpose of the meeting with sufficient signatures
of relevant shareholders or the written request is made in multiple copies and each of which is signed
by a relevant shareholder;
e. The Control Board requests a meeting if the Control Board has reasons to believe that the
members of the Board of Directors or other executives have seriously violated their obligations as
specified in Article 160 of the Law on enterprises or the Board of Directors have acted or intended to
act beyond the scope of its powers;
f. Other cases as prescribed by the law and this charter.
4. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thƣờng
a. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn ba mƣơi (30)
ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên còn lại nhƣ quy định tại Điểm c
Khoản 3 Điều 14 hoặc nhận đƣợc yêu cầu quy định tại Điểm d và Điểm e Khoản 3 Điều 14;
b. Trƣờng hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại
Điểm a Khoản 4 Điều 14 thì trong thời hạn ba mƣơi (30) ngày tiếp theo, Ban kiểm soát phải thay thế
Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản 5 Điều 136 Luật Doanh
nghiệp;
17
c. Trƣờng hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điểm
b Khoản 4 Điều 14 thì trong thời hạn ba mƣơi (30) ngày tiếp theo, cổ đông, nhóm cổ đông có yêu cầu
quy định tại Điểm d Khoản 3 Điều 14 có quyền thay thế Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập
họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản 6 Điều 136 Luật Doanh nghiệp.
Trong trƣờng hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có thể
đề nghị Cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát trình tự, thủ tục triệu tập, tiến hành họp và ra quyết định
của Đại hội đồng cổ đông. Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông
đƣợc công ty hoàn lại. Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham dự
cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.
4. Irregular General meeting of shareholders
a. The Board of Directors must convene the General meeting of shareholders within 30 days
from the date on which the number of members of the Board of Directors or the Control Board
remains as prescribed in Point c Clause 3 this Article or when receiving the request as prescribed in
Point d and e Clause 3 this Article;
b. If the Board of Directors fails to convene the General meeting of shareholders as prescribed
in Point a Clause 4 this Article then within the next 30 days, the Control Board must replace the
Board of Directors to convene the general meeting of shareholders as prescribed in Clause 5 Article
136 of the Law on enterprises;
c. If the Control Board fails to convene the General meeting of shareholders as prescribed in
Point b Clause 4 this Article then within the next 30 days, the shareholder or groups of shareholders
requesting the meeting prescribed in Point d Clause 3 this Article may replace the Board of Directors
and the Control Board to convene the general meeting of shareholders as prescribed in Clause 6
Article 136 of the Law on enterprises.
In this case, the shareholder or group of shareholders that convenes a General meeting of
Shareholders shall have the right to request the business registration agency to supervise the
procedures for convening, holding the General meeting of Shareholders and making decisions in the
meeting. All expenses for convening and holding the General meeting of Shareholders shall be
reimbursed by the company. These expenses do not include the cost of shareholders upon attending
the General meeting of Shareholders, including travel and accommodation expenses.
Điều 15. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông
Article 15. Rights and tasks of the General Meeting of Shareholders
1. Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên có quyền thảo luận và thông qua các vấn đề sau:
a. Báo cáo tài chính năm đã đƣợc kiểm toán;
b. Báo cáo của Hội đồng quản trị;
c. Báo cáo của Ban kiểm soát;
d. Kế hoạch phát triển ngắn hạn và dài hạn của Công ty.
1. The annual General meeting of shareholders may discuss and ratify the following issues:
a. Audited annual financial statement;
b. Report of the Board of Directors;
c. Report of the Control Board;
d. Short-term and long-term development plan of the company.
2. Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định về các vấn đề sau:
a. Thông qua các báo cáo tài chính năm;
18
b. Mức cổ tức thanh toán hàng năm cho mỗi loại cổ phần phù hợp với Luật Doanh nghiệp và
các quyền gắn liền với loại cổ phần đó. Mức cổ tức này do Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ
đông quyết định;
c. Số lƣợng thành viên của Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
d. Lựa chọn công ty kiểm toán độc lập;
e. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm và thay thế thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
f. Tổng số tiền thù lao của các thành viên Hội đồng quản trị và Báo cáo tiền thù lao của Hội
đồng quản trị;
g. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ Công ty;
h. Loại cổ phần và số lƣợng cổ phần mới đƣợc phát hành đối với mỗi loại cổ phần và việc
chuyển nhƣợng cổ phần của thành viên sáng lập trong vòng ba năm đầu tiên kể từ ngày thành lập;
i. Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty;
k. Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) Công ty và chỉ định ngƣời thanh lý;
l. Kiểm tra và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát gây thiệt hại cho
Công ty và các cổ đông của Công ty;
m. Quyết định giao dịch đầu tƣ/bán số tài sản Công ty có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài
sản của Công ty đƣợc ghi trong báo cáo tài chính gần nhất;
n. Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã phát hành của mỗi loại;
o. Công ty ký kết hợp đồng giao dịch với những đối tƣợng đƣợc quy định tại Khoản 1 Điều
162 Luật Doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn 20% tổng giá trị tài sản của Công ty đƣợc ghi
trong báo cáo tài chính gần nhất;
p. Các vấn đề khác theo quy định của Điều lệ này và pháp luật.
2. The General meeting of shareholders shall ratify the decisions on the following issues:
a. Ratification of the annual financial statement;
b. The dividend annually paid to each type of shares is in accordance with the Law on enterprises
and the rights attached to such type of shares. This dividend is proposed by the Board of Directors
after the consultation with the shareholders at the general meeting of shareholders for decision;
c. The number of members of the Board of Directors andControl Board;
d. Selection of independent audit firms;
e. Election, dismissal, removal and replacement of members of the Board of Directors and the
Control Board;
f. Total remuneration of members of the Board of Directors and the report on remuneration of
the Board of Directors;
g. Supplementation and amendment of the company’s charter;
h. Types of share and the number of newly issued shares for each type of shares and the transfer
of shares of founding members in the first 03 years from the date of establishment;
i. Full division, partial division, consolidation, acquisition or change of company;
k. Reorganization and dissolution (liquidation) of the company and appointment of liquidator;
l. Inspection and handling of violations of the Board of Directors and the Control Board that
affects the company and the shareholders;
m. Decisions on investment/sale of assets that worth at least 35% of the total value of the
company’s total assets stated in the most recent audited financial statement;
19
n. Decisions on re-acquirement of more than 10% of the total shares of each type;
o. The company has signed contracts and made transactions with the entities specified in Clause
1 Article 162 of the Law on enterprises that worth at least 20% of the total assets of the company
which was stated in the latest financial statements;
p. Other issues as prescribed by the law and this charter.
3. Cổ đông không đƣợc tham gia bỏ phiếu trong các trƣờng hợp sau đây:
a. Thông qua các hợp đồng quy định tại Khoản 2 Điều 15 khi cổ đông đó hoặc ngƣời có liên
quan tới cổ đông đó là một bên của hợp đồng;
b. Việc mua lại cổ phần của cổ đông đó hoặc của ngƣời có liên quan tới cổ đông đó trừ trƣờng
hợp việc mua lại cổ phần đƣợc thực hiện tƣơng ứng với tỷ lệ sở hữu của tất cả các cổ đông hoặc việc
mua lại đƣợc thực hiện thông qua giao dịch khớp lệnh trên Sở giao dịch chứng khoán hoặc chào mua
công khai theo quy định của pháp luật.
3. The shareholders are not entitled to vote in the following cases:
a. Through contracts specified in Clause 2 this Article when that shareholder or his/her related
person is a party to the contract;
b. The re-acquirement of shares of that shareholder or his/her related person shall not include
the case where the re-acquirement of shares is made in proportion to the ownership of all
shareholders or the re-acquirement is made through the mode of order-matching transactions on the
Stock Exchange or tender offer in accordance with law provisions.
4. Tất cả các nghị quyết và các vấn đề đã đƣợc đƣa vào chƣơng trình họp phải đƣợc đƣa ra thảo
luận và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
4. All Resolutions and issues put on the meeting agenda must be discussed and voted at the general
meeting of shareholders
Điều 16. Các đại diện theo ủy quyền
Article 16. Authorized representatives
1. Các cổ đông có quyền tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật có
thể uỷ quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện tham dự. Trƣờng hợp có nhiều hơn một ngƣời đại diện theo
ủy quyền thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu đƣợc uỷ quyền cho mỗi ngƣời đại diện.
1. Shareholders entitled to participate in the General meeting of shareholders according to law
provisions may authorize an organization or individual to participate as their representatives. If there
is more than one authorized representative, the number of shares and the number of votes authorized
to each representative shall be specifically determined.
2. Việc uỷ quyền cho ngƣời đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo
mẫu của Công ty và phải có chữ ký theo quy định sau đây:
a. Trƣờng hợp cổ đông cá nhân là ngƣời uỷ quyền thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của cổ
đông đó và cá nhân, ngƣời đại diện theo pháp luật của tổ chức đƣợc ủy quyền dự họp;
b. Trƣờng hợp cổ đông tổ chức là ngƣời uỷ quyền thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của ngƣời
đại diện theo uỷ quyền, ngƣời đại diện theo pháp luật của cổ đông tổ chức và cá nhân, ngƣời đại diện
theo pháp luật của tổ chức đƣợc ủy quyền dự họp;
c. Trong trƣờng hợp khác thì giấy uỷ quyền phải có chữ ký của ngƣời đại diện theo pháp luật
của cổ đông và ngƣời đƣợc uỷ quyền dự họp.
Ngƣời đƣợc uỷ quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản uỷ quyền khi đăng ký dự
họp trƣớc khi vào phòng họp.
20
2. The authorization of a representative to attend the General meeting of shareholders shall be
made in writing in accordance with the form of the company and shall bear signatures in accordance
with the following regulations:
a. If the individual shareholder is the authorizer, the power of attorney must bear signatures of
that shareholder and the individual or legal representative of the organization authorized to attend
the meeting;
b. If the organization shareholder is the authorizer, the power of attorney must bear signatures
of the authorized representative, the legal representative and the individual or legal representative of
the organization authorized to attend the meeting;
c. In other cases, the power of attorney must bear signatures of the legal representative of the
shareholder and the person authorized to attend the meeting.
The person authorized to attend the General meeting of shareholders shall submit the power of
attorney before entering the meeting room.
3. Trƣờng hợp luật sƣ thay mặt cho ngƣời uỷ quyền ký giấy chỉ định ngƣời đại diện, việc chỉ định
ngƣời đại diện trong trƣờng hợp này chỉ đƣợc coi là có hiệu lực nếu giấy chỉ định ngƣời đại diện đó
đƣợc xuất trình cùng với giấy uỷ quyền cho luật sƣ (nếu trƣớc đó chƣa đăng ký với Công ty).
3. If the lawyer signs the certificate of representative authorization on behalf of the authorizer,
the authorization of representative in this case is only considered valid if the certificate of
representative authorization is presented together with the written authorization to the lawyer (If it
has not been registered with the company).
4. Trừ trƣờng hợp quy định tại Khoản 3 Điều 16, phiếu biểu quyết/phiếu bầu cử của ngƣời đƣợc
uỷ quyền dự họp trong phạm vi đƣợc uỷ quyền vẫn có hiệu lực khi có một trong các trƣờng hợp sau
đây:
a. Ngƣời uỷ quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi
dân sự;
b. Ngƣời uỷ quyền đã huỷ bỏ việc chỉ định uỷ quyền;
c. Ngƣời uỷ quyền đã huỷ bỏ thẩm quyền của ngƣời thực hiện việc uỷ quyền.
Điều khoản này không áp dụng trong trƣờng hợp Công ty nhận đƣợc thông báo về một trong
các sự kiện trên trƣớc giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trƣớc khi cuộc họp đƣợc triệu
tập lại.
4. Except for cases specified in Clause 3 this Article, the ballot of the person authorized to attend
the meeting within the scope of authorization remains valid when one of the following cases occurs:
a. The authorizer has passed away, is restricted his/her legal capacity or loses his/her legal
capacity;
b. The authorizer has cancelled the authorization;
c. The authorizer has cancelled the competence of the authorized person.
This provision does not apply in cases the company receives a notice on one of the
aforementioned events before the opening of the General meeting of shareholders or before the
meeting is reconvened.
Điều 17. Thay đổi các quyền
Article 17. Change of rights
1. Việc thay đổi hoặc huỷ bỏ các quyền đặc biệt gắn liền với một loại cổ phần ƣu đãi có hiệu lực
khi đƣợc cổ đông nắm giữ ít nhất 65% cổ phần phổ thông tham dự họp thông qua đồng thời đƣợc cổ
21
đông nắm giữ ít nhất 65% quyền biểu quyết của loại cổ phần ƣu đãi nêu trên biểu quyết thông qua.
Việc tổ chức cuộc họp của các cổ đông nắm giữ một loại cổ phần ƣu đãi để thông qua việc thay đổi
quyền nêu trên chỉ có giá trị khi có tối thiểu hai (02) cổ đông (hoặc đại diện đƣợc ủy quyền của họ) và
nắm giữ tối thiểu một phần ba (1/3) giá trị mệnh giá của các cổ phần loại đó đã phát hành. Trƣờng hợp
không có đủ số đại biểu nhƣ nêu trên thì cuộc họp đƣợc tổ chức lại trong vòng ba mƣơi (30) ngày sau
đó và những ngƣời nắm giữ cổ phần thuộc loại đó (không phụ thuộc vào số lƣợng ngƣời và số cổ
phần) có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện đƣợc uỷ quyền đều đƣợc coi là đủ số lƣợng đại biểu
yêu cầu. Tại các cuộc họp của cổ đông nắm giữ cổ phần ƣu đãi nêu trên, những ngƣời nắm giữ cổ
phần thuộc loại đó có mặt trực tiếp hoặc qua ngƣời đại diện có thể yêu cầu bỏ phiếu kín. Mỗi cổ phần
cùng loại có quyền biểu quyết ngang bằng nhau tại các cuộc họp nêu trên.
1. The change or cancellation of the special rights attached to a type of preferred shares becomes
effective when it is ratified by shareholders holding at least 65% of the common shares attending the
meeting and shareholders holding at least 65% of voting rights of the said preferred shares. The
organization of meeting of shareholders holding a type of preferred shares to ratify the change of the
above rights is valid only when there are at least 02 shareholders (or their authorized representatives)
and holding at least one-third (1/3) of the par value of the issued shares of such type. If there is no
sufficient number of delegates as mentioned above, the meeting shall be held within thirty (30) days
later and the shareholders of such type (regardless of the number of people and number of shares)
who directly attend the meeting or through authorized representatives are regarded as sufficient
delegates required. At the meeting of shareholders holding the aforementioned preferred shares, the
shareholders of such type who directly attend the meeting or through a representative may request a
secret ballot. Each share of the same type has equal voting rights at the aforementioned meetings.
2. Thủ tục tiến hành các cuộc họp riêng biệt nhƣ vậy đƣợc thực hiện tƣơng tự với các quy định tại
Điều 19 và Điều 21 Điều lệ này.
2. The procedures for holding such separate meetings shall be implemented similar to the
provisions in Article 19 and 21 this charter.
3. Trừ khi các điều khoản phát hành cổ phần quy định khác, các quyền đặc biệt gắn liền với các
loại cổ phần có quyền ƣu đãi đối với một số hoặc tất cả các vấn đề liên quan đến việc phân phối lợi
nhuận hoặc tài sản của Công ty không bị thay đổi khi Công ty phát hành thêm các cổ phần cùng loại.
3. Unless the terms for issuance of shares provided otherwise, the special rights attached to such
preferred shares applicable to some or all of the issues related to the distribution of profits or assets
of the company shall not be changed when the company issues additional shares of the same type.
Điều 18. Triệu tập họp, chƣơng trình họp và thông báo họp Đại hội đồng cổ đông
Article 18. Convening, agenda and announcement of General Assembly of shareholders
1. Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông hoặc Đại hội đồng cổ đông đƣợc triệu tập theo
các trƣờng hợp quy định tại Điểm b hoặc Điểm c Khoản 4 Điều 14 Điều lệ này.
1. The Board of Directors shall convene the General meeting of shareholders or the General
meeting of shareholders is convened in accordance with the cases specified in Point b or c Clause 4
Article 14 this charter.
2. Ngƣời triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện những công việc sau đây:
a. Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết/ bầu cử tại Đại hội đồng
cổ đông. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông đƣợc lập không sớm
hơn mƣời (10) ngày trƣớc ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông;
b. Chuẩn bị chƣơng trình, nội dung đại hội;
22
c. Chuẩn bị tài liệu cho đại hội;
d. Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp;
e. Xác định thời gian và địa điểm tổ chức đại hội;
f. Thông báo và gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cả các cổ đông có quyền dự
họp.
g. Các công việc khác phục vụ đại hội.
2. The convener of the General meeting of shareholders shall conduct the following tasks:
a. Prepare a list of shareholders eligible to participate and vote at the General meeting of
shareholders. The list of shareholders eligible to participate in the General meeting of
shareholders shall be made not sooner than 10 days before the invitations to the General
meeting of shareholders are sent;
b. Prepare the agenda and contents of the general meeting;
c. Prepare the documents for the general meeting;
d. Draft Resolution of the General meeting of shareholders according to the proposed contents
of the meeting;
e. Determine the time and location for organization of the general meeting;
f. Notify and send the invitations to the General meeting of shareholders to all shareholders
eligible to attend the meeting;
g. Other tasks serving the general meeting.
3. Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông đƣợc gửi cho tất cả các cổ đông bằng phƣơng thức bảo
đảm, đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty và Ủy ban chứng khoán Nhà nƣớc, Sở
giao dịch chứng khoán. Ngƣời triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất
cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất mƣời (10) ngày trƣớc ngày khai
mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, (tính từ ngày mà thông báo đƣợc gửi hoặc chuyển đi một cách
hợp lệ, đƣợc trả cƣớc phí hoặc đƣợc bỏ vào hòm thƣ). Chƣơng trình họp Đại hội đồng cổ đông, các tài
liệu liên quan đến các vấn đề sẽ đƣợc biểu quyết tại đại hội đƣợc gửi cho các cổ đông hoặc/và đăng
trên trang thông tin điện tử của Công ty. Trong trƣờng hợp tài liệu không đƣợc gửi kèm thông báo
họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ đƣờng dẫn đến toàn bộ tài liệu họp để các
cổ đông có thể tiếp cận, bao gồm:
a. Chƣơng trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp;
b. Danh sách và thông tin chi tiết của các ứng viên trong trƣờng hợp bầu thành viên Hội đồng
quản trị, Kiểm soát viên;
c. Thẻ hoặc Phiếu biểu quyết, bầu cử;
d. Mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền dự họp;
e. Dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chƣơng trình họp.
3. The notice of the General meeting of Shareholders shall be sent in a guaranteed method to all
shareholders, at the same time published on the website of the company, the State Securities
Commission and the Stock Exchange. The convener of the General meeting of Shareholders shall send
the invitations to the meeting to all shareholders on the list of shareholders eligible to attend the
meeting at least ten (10) days before the opening date of the General meeting of Shareholders (from
the date on which the invitation is sent or transferred legally with postage or put in the mailbox). The
agenda of the General meeting of Shareholders, the documents related to the issues to be voted at the
meeting shall be sent to the shareholders and/or posted on the company's website. In cases where
23
there are no documents attached to the invitations to the General meeting of Shareholders, the
meeting invitations must include the website address so that the shareholders can access, including:
a. Meeting agenda and documents used in the meeting;
b. A list and specific information of the candidates in cases of election of members of the
Board of Directors or controllers;
c. Ballots;
d. Form of appointment of authorized person to attend the meeting;
e. Draft Resolution applicable to each issue in the meeting agenda.
4. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại Khoản 3 Điều 12 Điều lệ này có quyền kiến nghị
các vấn đề đƣa vào chƣơng trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải đƣợc làm bằng văn bản và
phải đƣợc gửi cho Công ty ít nhất ba (03) ngày làm việc trƣớc ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng
cổ đông. Kiến nghị phải bao gồm họ và tên cổ đông, địa chỉ thƣờng trú, quốc tịch, số Thẻ căn cƣớc
công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ
đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ
đông là tổ chức; số lƣợng và loại cổ phần cổ đông đó nắm giữ, và nội dung kiến nghị đƣa vào chƣơng
trình họp.
4. Shareholders or groups of shareholders specified in Clause 3 Article 12 this charter may
propose issues to be included in the agenda of the General meeting of shareholders. The proposal
must be in writing and must be sent to the company at least 03 working days prior to the opening date
of the General meeting of shareholders. The proposal must include full names, permanent addresses,
nationality, citizen identification card numbers or ID card numbers, passport numbers or other valid
identity papers for natural persons holding shares; names, company numbers or establishment
decision numbers, main business addresses for organizations holding shares; the number and type of
shares they are holding and the contents of the proposal to be included in the meeting agenda.
5. Ngƣời triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối kiến nghị liên quan đến Khoản 4
Điều 18 nếu thuộc một trong các trƣờng hợp sau:
a. Kiến nghị đƣợc gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;
b. Vào thời điểm kiến nghị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không nắm giữ đủ từ 10% cổ phần
phổ thông trở lên trong thời gian liên tục ít nhất sáu (06) tháng theo quy định tại khoản 3
Điều 12 Điều lệ này;
c. Vấn đề kiến nghị không thuộc phạm vi thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
d. Các trƣờng hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.
5. The convener of the General meeting of shareholders may reject the proposal specified in
Clause 4 this Article in the following cases:
a. The proposal is not sent in due time or with inadequate and improper contents;
b. At the time of proposal, shareholders or groups of shareholders do not hold at least 10% of
total common shares in at least six (06) consecutive months in accordance with Clause 3
Article 12 this charter;
c. The proposed issue is not within the scope of competence of the General meeting of
shareholders;
d. Other cases as prescribed by the law and this charter
24
Điều 19. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông
Article 19. Conditions for holding the General Meeting of Shareholders
1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đƣợc tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất
51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
1. A General meeting of shareholders shall be held when it is attended by a number of
shareholders represent at least [51%] of shares with voting rights.
2. Trƣờng hợp không có đủ số lƣợng đại biểu cần thiết trong vòng ba mƣơi (30) phút kể từ thời
điểm xác định khai mạc đại hội, ngƣời triệu tập họp huỷ cuộc họp. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
phải đƣợc triệu tập lại trong vòng ba mƣơi (30) ngày kể từ ngày dự định tổ chức họp Đại hội đồng cổ
đông lần thứ nhất. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai chỉ đƣợc tiến hành khi có số cổ
đông dự họp đại diện cho ít nhất 33% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
2. Where there is no sufficient number of delegates required within thirty (30) minutes prior the
time set for the opening of the meeting, the convener shall cancel the meeting. The General meeting of
Shareholders shall be re-convened within thirty (30) days from the intended date of the first General
meeting of Shareholders. The second General meeting of Shareholders shall only be held when it is
attended by a number of shareholders represent at least 33% of shares with voting rights.
3. Trƣờng hợp đại hội lần thứ hai không đƣợc tiến hành do không có đủ số đại biểu cần thiết
trong vòng ba mƣơi (30) phút kể từ thời điểm xác định khai mạc đại hội, cuộc họp Đại hội đồng cổ
đông lần thứ ba có thể đƣợc triệu tập trong vòng hai mƣơi (20) ngày kể từ ngày dự định tiến hành đại
hội lần hai và trong trƣờng hợp này đại hội đƣợc tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu có
quyền biểu quyết của các cổ đông dự họp và đƣợc coi là hợp lệ và có quyền quyết định tất cả các vấn
đề dự kiến đƣợc phê chuẩn tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất.
3. If the second meeting is not held due to insufficient number of delegates required within thirty
(30) minutes after the time set for the opening of the meeting, the third General meeting of
Shareholders can be held within twenty (20) days from the intended date of the second General
meeting of Shareholders. In this case, the meeting shall be held regardless of the number of votes of
the attending shareholders and is considered to be valid and has the right to decide all issued
proposed to be approved at the first General meeting of Shareholders.
Điều 20. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông
Article 20. Procedures for holding and voting at the meeting of the General meeting of shareholders
1. Trƣớc khi khai mạc cuộc họp, Công ty phải tiến hành thực hiện thủ tục đăng ký cổ đông và
phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết.
1. Before opening the meeting, the company must carry out the procedures for registration of
shareholders and must continue to carry out the registration until all of the shareholders entitled to
attend the meeting have completed the registration.
2. Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện đƣợc uỷ quyền có
quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết/phiếu biểu quyết/phiếu bầu cử, trên đó ghi số đăng ký, họ và tên
của cổ đông, họ và tên đại diện đƣợc uỷ quyền và số phiếu biểu quyết/phiếu bầu của cổ đông đó. Khi
tiến hành biểu quyết/bầu cử tại đại hội, việc thu phiếu biểu quyết/phiếu bầu cử sẽ đƣợc thực hiện theo
Khoản 5 Điều 142 Luật doanh nghiệp. Tổng số phiếu tán thành, không tán thành, bỏ phiếu trắng hoặc
không hợp lệ từng vấn đề đƣợc Chủ toạ công bố ngay trƣớc khi bế mạc cuộc họp. Đại hội bầu những
ngƣời chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ toạ. Số thành viên
của ban kiểm phiếu do Đại hội đồng cổ đông quyết định căn cứ đề nghị của Chủ toạ nhƣng không
vƣợt quá số ngƣời theo quy định của pháp luật hiện hành.
25
2. When carrying out the registration of shareholders, the company shall issue to each
shareholder or authorized representative with voting right a voting card on which bear the
registration number and full name of the shareholder, full name of the authorized representative and
the number of votes of such shareholder. The voting shall be carried out by collecting affirmative
votes, then negative votes, then count the total number of affirmative votes and negative votes for
decision making. The total number of affirmative votes, negative votes and abstentions or invalid
votes of each issue shall be announced by the Chairperson right after the voting on that issue. The
meeting shall elect the person responsible for counting the votes or supervising the counting of votes
at the request of the Chairperson. The number of members of the vote counting committee shall be
decided by the General meeting of Shareholders based on the proposal of the meeting Chairperson.
3. Cổ đông hoặc đại diện đƣợc ủy quyền đến sau khi cuộc họp đã khai mạc đến dự Đại hội đồng cổ
đông có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết/bầu cử tại đại hội ngay sau
khi đăng ký. Chủ toạ không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu
lực của những nội dung đã đƣợc biểu quyết/bầu cử trƣớc đó không thay đổi.
3. Shareholders or authorized participants who arrive after the opening of the meeting may
register immediately and has the right to attend and vote at the meeting after registration. The
Chairperson does not have the responsibilities to pause the meeting for late shareholders to register
and the effect of the issues voted on previously shall remain unchanged.
4. Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ toạ các cuộc họp do Hội đồng quản trị triệu tập. Trƣờng hợp
Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên Hội đồng quản trị còn lại
bầu một ngƣời trong số họ làm chủ toạ cuộc họp theo nguyên tắc đa số. Trƣờng hợp không bầu đƣợc
ngƣời làm chủ tọa thì Trƣởng Ban kiểm soát điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ toạ cuộc họp
trong số những ngƣời dự họp và ngƣời có phiếu bầu cao nhất làm chủ toạ cuộc họp.
Trong các trƣờng hợp khác, ngƣời ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều khiển cuộc họp
Đại hội đồng cổ đông bầu chủ toạ cuộc họp và ngƣời có số phiếu bầu cao nhất đƣợc cử làm chủ toạ
cuộc họp.
4. The Chairperson of the Board of Directors shall chair the meetings convened by the Board of
Directors. In case the Chairperson is temporarily absent or not capable of working, other members of
the Board of Directors shall elect one of them to chair the meeting under the majority rule. If a
chairperson is not elected, the Head of the Control Board shall direct the General Meeting of
Shareholders to elect a chairperson within the attending people and the person that receives most
votes shall chair the meeting.
In other cases, the person that signs the decision to convene the General Meeting of Shareholders
shall direct the General Meeting of Shareholders to elect a chairperson and the person that receives
most votes shall chair the meeting.
5. Chƣơng trình và nội dung cuộc họp phải đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua trong phiên
khai mạc. Chƣơng trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung
chƣơng trình họp.
5. The agenda and contents of the General Meeting of Shareholders must be ratified by the
meeting during the opening session. The agenda must specify the time for each issue on the agenda.
6. Chủ toạ đại hội có thể hoãn đại hội khi có sự nhất trí hoặc yêu cầu của Đại hội đồng cổ đông đã
có đủ số lƣợng đại biểu dự họp cần thiết theo quy định tại khoản 8 Điều 142 Luật doanh nghiệp.
6. The Chairperson of the meeting may postpone the meeting upon the consent or request of the
General meeting of Shareholders with sufficient delegates attended in accordance with Clause 8
Article 142 of the Law on enterprises;
26
7. Chủ toạ của đại hội có thể tiến hành các hoạt động cần thiết để điều khiển Đại hội đồng cổ
đông một cách hợp lệ và có trật tự, theo chƣơng trình đã đƣợc thông qua và phản ánh đƣợc mong
muốn của đa số đại biểu tham dự.
7. The chairperson is entitled to take necessary actions to control the meeting in an orderly and
legally manner and in conformity with the ratified agenda so that it reflects the demands of the
majority of participants.
8. Ngƣời triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền yêu cầu các cổ đông hoặc đại diện đƣợc uỷ
quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp
lý khác. Trƣờng hợp có cổ đông hoặc đại diện đƣợc uỷ quyền không tuân thủ những quy định về kiểm
tra hoặc các biện pháp an ninh nêu trên, ngƣời triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông sau khi xem xét một
cách cẩn trọng có quyền từ chối hoặc trục xuất cổ đông hoặc đại diện nêu trên ra khỏi đại hội.
8. The convener of the General Meeting of Shareholders has the rights to request all participants
to undergo inspection or other legitimate, reasonable security measures. If there is someone refuses to
comply with the regulations on inspection or the abovementioned security measures, the convener may
reject or expel such shareholder or representative from attending the meeting after considering
carefully.
9. Ngƣời triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, sau khi đã xem xét một cách cẩn trọng, có thể tiến
hành các biện pháp thích hợp để:
9. The convener of the General meeting of shareholders, after considering carefully, may carry
out appropriate methods to:
a. Bố trí chỗ ngồi tại địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;
a. Arrange seats at the meeting place of the General meeting of shareholders;
b. Bảo đảm an toàn cho mọi ngƣời có mặt tại các địa điểm họp;
b. Ensure safety of everyone present at the meeting place;
c. Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội.
c. Enable shareholders to attend (or keep on attending) the meeting.
Ngƣời triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có toàn quyền thay đổi những biện pháp nêu trên và
áp dụng tất cả các biện pháp cần thiết. Các biện pháp áp dụng có thể là cấp giấy vào cửa hoặc sử dụng
những hình thức lựa chọn khác.
The convener of the General meeting of shareholders reserves the right to change the
abovementioned measures and apply all necessary measures. The applicable measures may be
issuance of admission or other options.
10. Trong trƣờng hợp tại Đại hội đồng cổ đông có áp dụng các biện pháp nêu trên, ngƣời triệu tập
họp Đại hội đồng cổ đông khi xác định địa điểm đại hội có thể:
10. In case the General meeting of shareholders applies the abovementioned measures, the
convener, upon determining the location of the meeting, shall:
a. Thông báo đại hội đƣợc tiến hành tại địa điểm ghi trong thông báo và chủ toạ đại hội có mặt
tại đó (“Địa điểm chính của đại hội”);
a. Notify that the meeting shall be held at the place stated in the invitation and the chairperson
of the meeting is there ("Main venue of the meeting")
b. Bố trí, tổ chức để những cổ đông hoặc đại diện đƣợc uỷ quyền không dự họp đƣợc theo Điều
khoản này hoặc những ngƣời muốn tham gia ở địa điểm khác với địa điểm chính của đại hội có thể
đồng thời tham dự đại hội;
27
b. Arrange and organize so that the shareholders or authorized representatives who cannot
attend the meeting according to this Article or the persons who wish to participate in another location
other than the main venue of the meeting can also attend the meeting;
Thông báo về việc tổ chức đại hội không cần nêu chi tiết những biện pháp tổ chức theo Điều
khoản này.
Notify that the organization of the general meeting does not need to specify the measures of
organization according to this Article.
11. Trong Điều lệ này (trừ khi hoàn cảnh yêu cầu khác), mọi cổ đông đƣợc coi là tham gia đại hội
ở địa điểm chính của đại hội.
11. In this charter (unless otherwise required by the context), all shareholders are considered
attending the meeting at the main venue.
12. Hàng năm Công ty tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông ít nhất một (01) lần. Đại hội đồng cổ
đông thƣờng niên không đƣợc tổ chức dƣới hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản.
12. Annually, the company shall hold the General meeting of shareholders at least once. The
annual General meeting of shareholders shall not be held in the form of gathering opinions in writing.
Điều 21. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông
Article 21. Approval of the decision of the General Meeting of Shareholders
1. Nghị quyết, quyết định về nội dung sau đây đƣợc thông qua nếu đƣợc số cổ đông đại diện ít nhất
65% tổng số phiếu có quyền biểu quyết của tất cả cổ đông (hoặc các đại diện đƣợc ủy quyền) dự họp
tán thành hoặc ít nhất 65% tổng số phiếu có quyền biểu quyết tán thành bằng hình thức lấy ý kiến cổ
đông bằng văn bản:
a. Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
b. Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
c. Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
d. Dự án đầu tƣ hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản đƣợc ghi
trong báo cáo tài chính kỳ gần nhất đƣợc kiểm toán của công ty;
e. Tổ chức lại, giải thể công ty.
1. The resolutions and decisions of the following content are passed by shareholders representing
at least 65% of the total shares with voting rights of all shareholders (or authorized representatives)
attending in the meetings or at least 65% of the total number of voting shares approved in the form of
written shareholder’s comments:
a. Types of shares and total number of shares of each type;
b. Changing lines of business and business;
c. Change the organizational structure of the company;
d. Projects on investment or sale of assets valued at 35% or more of the total value of assets
recorded in the latest financial statement of the company;
e. Reorganize or dissolve the company.
2. Các nghị quyết, quyết định khác đƣợc thông qua khi đƣợc số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng
số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành hoặc ít nhất 51% tổng số phiếu có quyền biểu
quyết tán thành bằng hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản, trừ các trƣờng hợp quy định tại
khoản 1 và khoản 3 Điều 21 Điều lệ này.
2. Other resolutions and decisions shall be adopted when the number of shareholders representing
at least 51% of the total number of votes of all attending shareholders approves or at least 51% of the
28
total voting right in the form of opinions collected in written, except for the cases specified in Clauses
1 and 3 of this Article.
3. Việc bầu thành viên Hội đồng quản trị/Ban kiểm soát thực hiện theo phƣơng thức bầu dồn
phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu bầu tƣơng ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số
thành viên đƣợc bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một
phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Ngƣời trúng cử thành viên Hội
đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên đƣơc xac đinh theo sô phiêu bâu tinh tƣ cao xuông thâp , băt đâu tƣ
ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy đinh tai Điêu lê công ty .
Trƣờng hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu nhƣ nhau cho thành viên cuối cùng của
Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu
ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử. Nếu số ứng viên nhỏ hơn hoặc bằng số thành
viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên cần bầu thì việc bầu thành viên Hội đồng quản trị hoặc
Ban kiểm soát có thể đƣợc thực hiện theo phƣơng thức bầu dồn phiếu nhƣ trên hoặc thực hiện theo
phƣơng thức biểu quyết (tán thành, không tán thành, không có ý kiến). Tỷ lệ biểu quyết thông qua theo
phƣơng thức biểu quyết đƣợc thực hiện khoản 2 Điều 21 Điều lệ này.
3. The election of members of the Board of Directors or the Control Board must be conducted by
the method of cumulative voting whereby each shareholder has the total number of votes
corresponding to the total number of shares multiplied by the number of elected members of the Board
of Directors or the Control Board and shareholders have the right to all or part of their total number
of votes for one or several candidates. The person elected to members of the Board of Directors or
Controllers are determined according to the number of votes cast from high to low, starting from the
candidate having the highest number of votes until the full number of members is stipulated in the
Charter of company. In cases where two or more candidates reach the same number of votes for the
last member of the Board of Directors or the Control Board, they shall re-elect candidates with equal
number of votes or selected according to the electoral regulations. If the number of members is less
than or the number of members of the Board of Directors or the Controllers needs to be elected, the
election of members of the Board of Directors or the Control Board may be conducted by the method
of cumulative voting as shown in the form of voting (agreeing, not agreeing, not having opinion). The
voting rate adopted by the method of voting shall be implemented in Clause 2 of this Article 21.
4. Các nghị quyết Đại hội đồng cổ đông đƣợc thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu
quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục thông qua nghị quyết đó không đƣợc
thực hiện đúng nhƣ quy định.
4. Resolutions of the General Meeting of Shareholders approved by 100% of total voting shares
are legal and in effect even if the order and procedures for adopting such resolutions have not been
complied with.
Điều 22. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định
của Đại hội đồng cổ đông
Article 22. Competence and formalities to carry out absentee voting of shareholders to ratify
decisions of the General meeting of shareholders
Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội
đồng cổ đông đƣợc thực hiện theo quy định sau đây:
The competence and formalities to carry out absentee voting of shareholders to ratify decisions of
the General meeting of shareholders shall comply with the following regulations:
1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại
hội đồng cổ đông các vấn đề sau đây:
29
1. The Board of Directors has the right to carry out absentee voting of shareholders to ratify
decisions of the General meeting of shareholders if deemed necessary for the benefit of the company
a. Sửa đổi, bổ sung các nội dung của Điều lệ công ty;
a. To amend and supplement the contents of the charter of the company;
b. Định hƣớng phát triển công ty;
b. Development orientation of the company;
c. Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
c. Types of shares and total number of shares of each type;
d. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
d. Election, dismissal and removal of members of the Board of Directors and the Control
Board;
e. Dự án đầu tƣ hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản đƣợc ghi
trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty;
e. Projects on investment or sale of assets valued at 35% or more of the total value of assets
recorded in the latest financial statement of the company;
f. Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
f. Approval of annual financial statements;
g. Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
g. Changing lines of business and business;
h. Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
h. Change the organizational structure of the company;
i. Các vấn đề khác khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty.
i. Other matters deemed as necessary for the benefit of the Company.
2. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
và các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết. Hội đồng quản trị phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho
các cổ đông trong một thời gian hợp lý để xem xét biểu quyết và phải gửi ít nhất mƣời (10) ngày trƣớc
ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo
đƣợc thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 18 Điều lệ này.
2. The Board of Directors must prepare the absentee ballot, the Draft Resolution of the General
meeting of Shareholders and other documents explaining the Draft Resolution. The Board of
Directors must submit and publish documents to the shareholders within a reasonable time for
consideration and voting and must send them at least [ten (10)] days before the expiration date of
receipt of the absentee ballot. The requirements and formalities for sending the absentee ballot and
attached documents shall comply with Clause 3 Article 18 this charter.
3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b. Mục đích lấy ý kiến;
c. Họ, tên, địa chỉ thƣờng trú, quốc tịch, số Thẻ căn cƣớc công dân, Giấy chứng minh nhân
dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh
nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ
thƣờng trú, quốc tịch, số Thẻ căn cƣớc công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng
thực cá nhân hợp pháp khác của đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức; số lƣợng cổ phần của
30
từng loại và số phiếu biểu quyết/ phiếu bầu cử của cổ đông;
d. Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;
e. Phƣơng án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng
vấn đề lấy ý kiến;
f. Phƣơng án bầu cử (nếu có);
g. Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã đƣợc trả lời;
h. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và ngƣời đại diện theo pháp luật của Công
ty.
3. The absentee ballot shall contain:
a. Name, enterprise ID number, headquarters address;
b. Purpose of the absentee voting;
c. Full name, permanent address, nationality, citizenship identification card, identity card,
passport or other lawful personal identification of shareholders which are natural persons; name,
permanent address, nationality, enterprise code or establishment decision number of shareholders as
organizations or name, permanent address, nationality, citizenship identification card, identity card,
passport or other lawful personal identification of legal representatives of shareholders which are
organizations; the number of shares of each type and the number of votes of shareholders;
d. The issue that need voting to ratify the decision;
e. Voting options including affirmative, negative, and abstentions on each issue;
f. Voting plan (if any)
g. Deadline for submitting the completed absentee ballot to the company;
h. Full name and signature of the Chairperson of the Board of Directors and the company’s
legal representative.
4. Phiếu lấy ý kiến đã đƣợc trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, hoặc ngƣời đại diện
theo pháp luật của cổ đông là tổ chức hoặc cá nhân, ngƣời đại diện theo pháp luật của tổ chức đƣợc ủy
quyền.
4. The completed absentee ballot must bear the signature of the shareholder who is a natural
person or the legal representative of the shareholder who is an organization, the legal representative
of the authorized organization.
5. Phiếu lấy ý kiến có thể đƣợc gửi về Công ty theo các hình thức sau:
a. Gửi thƣ: Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty phải đƣợc đựng trong phong bì dán kín và không
ai đƣợc quyền mở trƣớc khi kiểm phiếu;
b. Gửi fax hoặc thƣ điện tử. Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty qua fax hoặc thƣ điện tử phải
đƣợc giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu.
Các phiếu lấy ý kiến Công ty nhận đƣợc sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến
hoặc đã bị mở trong trƣờng hợp gửi thƣ hoặc đƣợc công bố trƣớc thời điểm kiểm phiếu trong trƣờng
hợp gửi fax, thƣ điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không đƣợc gửi về đƣợc coi là phiếu không
tham gia biểu quyết.
5. The completed absentee ballot may be sent to the company in the following manner:
a. By post: Every absentee ballot sent to the company must be put into sealed envelopes.
Envelopes must not be opened before counting;
b. By fax or email: Absentee ballots sent by fax or email must be kept confidential until the
vote counting time.
31
Absentee ballots sent to the company after the deadline written therein, absentee ballots sent
by post in envelopes that are opened, absentee ballots sent by fax or email that are revealed before the
voting time are all invalid. If an absentee ballot is not submitted, it will be excluded from voting.
6. Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dƣới sự chứng kiến của Ban kiểm
soát hoặc của cổ đông không phải ngƣời điều hành doanh nghiệp. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội
dung chủ yếu sau đây:
a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b. Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;
c. Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết/phiếu bầu cử đã tham gia biểu quyết/bẩu cử, trong
đó phân biệt số phiếu biểu quyết/phiếu bầu cử hợp lệ và số biểu quyết/ phiếu bầu cử không hợp lệ,
phƣơng thức gửi phiếu biểu quyết/phiếu bầu cử, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu
quyết/ bẩu cử;
d. Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề và tổng
số phiếu bầu cử từng ứng viên;
e. Các vấn đề đã đƣợc thông qua;
f. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, ngƣời đại diện theo pháp luật của công ty,
của ngƣời kiểm phiếu và ngƣời giám sát kiểm phiếu.
Các thành viên Hội đồng quản trị, ngƣời kiểm phiếu và ngƣời giám sát kiểm phiếu phải liên đới
chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về
các thiệt hại phát sinh từ các quyết định đƣợc thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính
xác.
6. The Board of Directors shall count the votes and make a vote counting record before the
Control Board or shareholders that do not hold managerial positions in the company. The vote
counting record must contain the following information:
a. Name, enterprise ID number, headquarters address;
b. Purposes and issues that need voting to ratify the Resolution;
c. The number of shareholders and total number of votes casted, in which separate the
numbers of valid and invalid votes, methods of sending, enclosed with the list of voting shareholders;
d. Total number of affirmative votes, negative votes and abstentions on each issue;
e. The ratified issues;
f. Full name and signature of the Chairperson of the Board of Directors, the company’s legal
representative, the vote counter and the vote counting supervisor.
Members of the Board of Directors, vote counters and vote counting Controllers are jointly
responsible for the truthfulness and the accuracy of the vote counting record; jointly responsible for
damages caused by the decisions ratified because of untruthful, incorrect counts of votes;
7. Biên bản kiểm phiếu phải đƣợc gửi đến các cổ đông trong vòng mƣời lăm (15) ngày, kể từ
ngày kết thúc kiểm phiếu. Trƣờng hợp Công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi biên bản kiểm
phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công ty trong vòng hai mƣơi
tƣ (24) giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu.
7. The vote counting record shall be sent to all shareholders within 15 days from the completion
date of vote counting. If the company has a website, the vote counting record may be posted on such
website instead of being sent to shareholders within 24 hours from the completion time of vote
counting.
32
8. Phiếu lấy ý kiến đã đƣợc trả lời, biên bản kiểm phiếu, toàn văn nghị quyết đã đƣợc thông qua
và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải đƣợc lƣu giữ tại trụ sở chính của Công
ty.
8. Completed absentee ballots, the vote counting record, ratified Resolutions and relevant
documents enclosed with absentee ballots shall be kept at the company’s headquarter.
9. Nghị quyết đƣợc thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản thực hiện theo
Điều 21 Điều lệ này và có giá trị nhƣ nghị quyết đƣợc thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
9. Resolutions ratified by absentee voting must be approved by a number of shareholders with
voting rights and are as valuable as those ratified at the General Meeting of Shareholders
Điều 23. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông
Article 23. Minutes of General meeting of shareholders
1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải đƣợc ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lƣu giữ
dƣới hình thức điện tử khác. Biên bản phải đƣợc lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng Anh
và có các nội dung chủ yếu sau đây:
a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b. Thời gian và địa điểm họp Đại hội đổng cổ đông;
c. Chƣơng trình họp và nội dung cuộc họp;
d. Họ, tên chủ tọa và thƣ ký;
e. Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông về
từng vấn đề trong chƣơng trình họp;
f. Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết/phiếu bầu cử của các cổ đông dự họp, phụ lục danh
sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu tƣơng ứng;
g. Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phƣơng thức biểu
quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tƣơng
ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;
h. Tổng hợp số phiếu bầu đối với từng ứng viên (nếu có);
i. Các vấn đề đã đƣợc thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tƣơng ứng;
j. Chữ ký của chủ tọa và thƣ ký.
Biên bản đƣợc lập bằng tiếng Việt và tiếng Anh (nếu có) đều có hiệu lực pháp lý nhƣ nhau.
Trƣờng hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng Anh thì nội dung trong biên bản
tiếng Việt có hiệu lực áp dụng.
1. The General Meeting of Shareholders must be recorded in writing, audio or other electronic
means of recordings. The meeting minutes must be made in Vietnamese (additional English is
permitted) and has the following information:
a. Name, enterprise ID number, headquarters address;
b. Time and location of the General meeting of shareholders;
c. Agenda and contents of the meeting;
d. Full names of the chairperson and the secretary;
e. Summary of the meeting and opinions given at the General Meeting of Shareholders with
regard to each issue on the agenda;
f. The number of shareholders and total number of votes of attending shareholders; list of
registered shareholders, representatives of shareholders with the corresponding amount shares and
33
votes;
g. Total votes on each issue in which specifying the voting method, numbers of valid votes,
invalid votes, affirmative votes, negative votes and abstentions; corresponding ratio to total votes of
attending shareholders;
h. Summarize the number of votes for each candidate (if any);
i. Ratified issues and corresponding ratio of affirmative votes;
j. Signatures of the chairperson and the secretary.
The minutes made in Vietnamese and English (if any) shall have equal legal effectiveness. In case
of any discrepancies between the Vietnamese version and the English version, the Vietnamese version
shall prevail.
2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải đƣợc lập xong và thông qua trƣớc khi kết thúc cuộc
họp. Chủ tọa và thƣ ký cuộc họp phải chịu trách nhiệm liên đới về tính trung thực, chính xác của nội
dung biên bản.
2. The minutes of the General Meeting of Shareholders must be completed and ratified before the
end of the meeting. The chairperson and the secretary are jointly responsible for the truthfulness and
accuracy of the minutes.
3. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải đƣợc công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty
trong thời hạn hai mƣơi bốn (24) giờ hoặc gửi cho tất cả các cổ đông trong thời hạn mƣời lăm (15)
ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp.
3. The minutes of the General Meeting of Shareholders must be published on the website of the
company within 24 hours or sent to all shareholders within 15 days from the completion date of the
meeting.
4. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông đƣợc coi là bằng chứng xác thực về những công việc đã
đƣợc tiến hành tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trừ khi có ý kiến không tán thành về nội dung biên
bản đƣợc đƣa ra theo đúng thủ tục quy định trong vòng mƣời (10) ngày kể từ khi gửi biên bản.
4. The minutes of the General Meeting of Shareholders shall be regarded as evidence of the jobs
conducted at the General meeting of Shareholders unless there are objections about the content of the
minutes in accordance with the specified procedures within ten (10) days after sending the minutes.
5. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, văn bản ủy
quyền tham dự họp và tài liệu có liên quan phải đƣợc lƣu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
5. The minutes of the General Meeting of Shareholders, list of registered shareholders with
signatures, appointments of authorized representatives and relevant documents must be kept at the
company’s headquarter.
Điều 24. Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông
Article 24. Request for annulment of decisions of the General meeting of shareholders
Trong thời hạn chín mƣơi (90) ngày, kể từ ngày nhận đƣợc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông
hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy
định tại khoản 3 Điều 12 Điều lệ này có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị
quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trong các trƣờng hợp sau đây:
Within 90 days from the day on which the minutes or the absentee vote counting record is
received, members of the Board of Directors, Controllers, Director (General Director), the
shareholder or group of shareholders mentioned in Clause 3 Article 12 of this charter may request a
court or arbitral tribunal to consider annulling the decision of the General Meeting of Shareholders
in the following cases:
34
1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản và ra quyết định của Đại
hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ này, trừ
trƣờng hợp quy định tại khoản 2 Điều 148 của Luật Doanh nghiệp.
1. Procedures for convening the meeting or absentee voting and making decisions of the General
Meeting of Shareholders are not conformable with the Law on enterprises and this charter, except for
the case specified in Clause 4 Article 21 of this charter.
2. Trình tự, thủ tục ra quyết định và nội dung quyết định vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ Công ty.
2. Contents of the Resolution contravene the law or the company’s charter.
Trƣờng hợp quyết định của Đại hội đồng cổ đông bị huỷ bỏ theo quyết định của Toà án hoặc
Trọng tài, ngƣời triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bị huỷ bỏ có thể xem xét tổ chức lại Đại hội
đồng cổ đông trong vòng chín mƣơi (90) ngày theo trình tự, thủ tục quy định tại Luật Doanh nghiệp và
Điều lệ này.
If the decision of the General Meeting of Shareholders is annulled by decision of the court or
arbitrator, the convener of the General meeting of Shareholders can consider reorganizing the
General meeting of Shareholders within 90 days in accordance with the procedures stipulated in the
Law on enterprises and this Charter.
VII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
VII. THE BOARD OF DIRECTORS
Điều 25. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị
Article 25. Nomination of members of the Board of Directors
1. Trƣờng hợp đã xác định đƣợc trƣớc ứng viên, thông tin liên quan đến các ứng viên Hội đồng
quản trị đƣợc đƣa vào tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông và công bố tối thiểu mƣời (10) ngày trƣớc
ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có
thể tìm hiểu về các ứng viên này trƣớc khi bỏ phiếu. Ứng viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng
văn bản về tính trung thực, chính xác và hợp lý của các thông tin cá nhân đƣợc công bố và phải cam
kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực nếu đƣợc bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Thông tin
liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị đƣợc công bố bao gồm các nội dung tối thiểu sau đây:
a. Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;
b. Trình độ học vấn;
c. Trình độ chuyên môn;
d. Quá trình công tác;
i. Các thông tin khác (nếu có).
1. When the candidates have been identified, the information related to them must be included in
the documents used for the General meeting of shareholders and published at least 10 days before the
opening day of the General meeting of shareholders on the website of the company so that
shareholders can find out about the candidates before voting. The candidates of the Board of
Directors must make written commitments to provide truthful, accurate and reasonable information
and to perform the tasks honestly if elected as members of the Board of Directors. Published
information related to the candidates of the Board of Directors must include at least:
a. Name, date of birth;
b. Academic level;
c. Qualification;
d. Working process;
35
i. Other information (if any).
2. Các cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng có quyền
gộp số quyền biểu quyết để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm
giữ từ 10% đến dƣới 20% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết đƣợc đề cử một (01) ứng viên; từ 20%
đến dƣới 30% đƣợc đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến dƣới 40% đƣợc đề cử tối đa ba (03)
ứng viên; từ 40% đến dƣới 50% đƣợc đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% trở lên đƣợc đề cử năm
(05) ứng viên trở lên.
2. Shareholders holding ordinary shares for at least six (06) consecutive months have the right to
add up the number of voting rights to nominate candidates for the Board of Directors. A shareholder
or group of shareholders holding from 10% to less than 20% of the total number of voting shares may
nominate one (01) candidate; Between 20% and under 30% shall be entitled to nominate up to two
(02) candidates; Between 30% and under 40% may nominate up to three (03) candidates; Between
40% and less than 50% shall be entitled to nominate up to four (04) candidates; Between 50% and
less than 60% are allowed to nominate up to five (05) candidates.
3. Trƣờng hợp số lƣợng ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số
lƣợng cần thiết, Hội đồng quản trị đƣơng nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử
theo cơ chế đƣợc Công ty quy định tại Quy chế nội bộ về quản trị công ty. Thủ tục Hội đồng quản trị
đƣơng nhiệm giới thiệu ứng viên Hội đồng quản trị phải đƣợc công bố rõ ràng và phải đƣợc Đại hội
đồng cổ đông thông qua trƣớc khi tiến hành đề cử theo quy định pháp luật.
3. Where the number of candidates for the Board of Directors through nomination and self-
nomination fails to reach the number as needed, the incumbent Board of Directors may nominate
additional candidates or organize the nomination in accordance with the mechanism specified in the
internal regulations on corporate governance of the company. The introduction of candidates by the
Board of Directors must be published clearly and must be approved by the General meeting of
Shareholders prior to the nomination according to law provisions.
Điều 26. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị
Article 26. Composition and term of members of the Board of Directors
1. Số lƣợng thành viên Hội đồng quản trị là 05 ngƣời. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là năm
(05) năm. Thành viên Hội đồng quản trị có thể đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
1. The number of members of the Board of Directors is three (05) people. The term of the Board
of Directors is five (05) years. Members of the Board of Directors may be re-elected for unlimited
numbers of terms.
2. Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị nhƣ sau:
Tổng số thành viên Hội đồng quản trị không điều hành chiếm ít nhất hai (02) thành viên Hội
đồng quản trị.
2. The composition of the Board of Directors is as follows:
The number of non-executive members shall account for at least two (02) members of the
Board of Directors.
3. Thành viên Hội đồng quản trị không còn tƣ cách thành viên Hội đồng quản trị trong các trƣờng
hợp sau:
a. Không đủ tƣ cách làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật doanh nghiệp
hoặc bị luật pháp cấm không đƣợc làm thành viên Hội đồng quản trị;
b. Có đơn từ chức;
c. Bị rối loạn tâm thần và thành viên khác của Hội đồng quản trị có những bằng chứng chuyên
36
môn chứng tỏ ngƣời đó không còn năng lực hành vi;
d. Không tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị trong vòng sáu (06) tháng liên tục, trừ
trƣờng hợp bất khả kháng;
e. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
f. Các trƣờng hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.
3. Members of the Board of Directors will not be as members of the Board of Directors in the
following cases:
a. Such members are not qualified to be members of the Board of Directors under the
provisions of Enterprises Law or prohibited by law to be members of the Board of Directors;
b. Application for resignation;
c. Members suffer from mental disorders and other members of Board of Directors have the
evidence to prove in specialization that such members are no longer act capacity;
d. Not attending the meetings of the Board of Directors for six (06) consecutive months, except
for force majeure events;
e. According to the decisions of the General Meeting of Shareholders;
f. Other cases are under the provisions of law and this Charter.
4. Việc bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải đƣợc công bố thông tin theo các quy định của
pháp luật về chứng khoán và thị trƣờng chứng khoán.
4. The appointment of members of the Board of Directors must be published in accordance with
law provisions on securities and securities market.
5. Thành viên Hội đồng quản trị có thể không phải là cổ đông của Công ty.
5. The members of the Board of Directors may not be shareholders of the company.
Điều 27. Quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị
Article 27. Rights and obligations of the Board of Directors
1. Hoạt động kinh doanh và các công việc của Công ty phải chịu sự giám sát và chỉ đạo của Hội
đồng quản trị. Hội đồng quản trị là cơ quan có đầy đủ quyền hạn để thực hiện các quyền và nghĩa vụ
của Công ty không thuộc thẩm quyền thuộc về Đại hội đồng cổ đông.
1. Business operations and activities of the company shall be subject to the supervision and
direction of the Board of Directors. The Board of Directors has full competence to exercise all rights
and obligations of the Company that are not under the competence of the General Meeting of
Shareholders.
2. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật pháp và Điều lệ Công ty và Đại hội đồng cổ
đông quy định. Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nghĩa vụ sau:
2. Rights and obligations of the Board of Directors are regulated by law provisions, the
company’s charter and the General meeting of shareholders. Specifically, the Board of Directors has
the following rights and obligations:
a. Quyết định chiến lƣợc, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của
Công ty;
a. Decide on strategies, medium-term development plans and annual business plans of the
company;
b. Xác định các mục tiêu hoạt động trên cơ sở các mục tiêu chiến lƣợc đƣợc Đại hội đồng cổ
đông thông qua;
37
b. Determine operational objectives in consideration of the strategic objectives ratified by the
General meeting of shareholders
c. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng lao động, mức lƣơng
đối với : (i) Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trƣởng, Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên của
Công ty con 100% vốn ; (ii) Phê chuẩn, cử nhân sự cho chức danh Giám đốc của Công ty con 100%
vốn của Công ty theo đề nghị của Chủ tịch Hội đồng thành viên; (iii) Cử ngƣời đại diện theo ủy quyền
thực hiện quyền sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp ở tổ chức/doanh nghiệp khác, quyết định mức tiền
thù lao và lợi ích khác (nếu có) của những ngƣời đó theo đề nghị của Chủ tịch Hội đồng quản trị;
c. Appointment, dismissal, contract signing, termination of the labor contract, salary level for:
(i) Director, Deputy Director, Chief Accountant, Chairman and Member of the Board of Subsidiaries
of 100% capital; (ii) Approving and assigning the director to the position of Director of subsidiary
with 100% capital the Company at the proposal of the Chairman of the Members’ Council; (iii)
Assigning the authorized representative to exercise the ownership of shares or capital contribution in
other organizations and enterprises and deciding on the remuneration and other benefits (if any) of
such persons as proposed by the chairman of the Board of Directors;
d. Giám sát, chỉ đạo Ngƣời điều hành doanh nghiệp;
d. Supervising and directing the manager of the enterprise;
e. Giải quyết các khiếu nại của Công ty đối với ngƣời điều hành doanh nghiệp cũng nhƣ quyết
định lựa chọn đại diện của Công ty để giải quyết các vấn đề liên quan tới các thủ tục pháp lý đối với
ngƣời điều hành đó;
e. Resolving complaints of the Company for management officials as well as deciding to
choose representatives of the Company to resolve issues related to the legal proceedings against such
managers;
f. Quyết định cơ cấu tổ chức của Công ty, việc thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn
phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
f. Deciding the organizational structure of the Company, the establishment of subsidiary
companies, the establishment of branches and representative offices and the capital contribution and
purchase of shares of other enterprises;
g. Đề xuất việc tổ chức lại hoặc giải thể Công ty;
g. Proposing the restructuring or dissolution of the Company;
h. Ban hành quy chế quản trị Công ty sau khi đƣợc Đại hội đồng cổ đông chấp thuận thông
qua;
h. Issuing the regulation on management of the company after approval by the General
Meeting of Shareholders;
i. Duyệt chƣơng trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại
hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;
i. Approving the program and contents of documents serving the meeting of the General
Meeting of Shareholders, convening the General Meeting of Shareholders, or collecting opinions for
approval of the General Meeting of Shareholders;
j. Đề xuất mức cổ tức hàng năm và xác định mức cổ tức tạm ứng trong trƣờng hợp đƣợc Đại
hội đồng cổ đông ủy quyền; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá
trình kinh doanh;
j. Proposing the annual dividend rate and determining the amount of advance dividend in case
of being authorized by the General Meeting of Shareholders; Determining the time and procedures for
38
paying dividends or dealing with losses incurred in the course of business;
k. Đề xuất các loại cổ phần phát hành và tổng số cổ phần phát hành theo từng loại;
k. Proposing types of shares able to release and total number of shares issued in each type;
l. Đề xuất việc phát hành trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng quyền;
l. Proposing issuance of convertible bonds and warrant-linked bonds;
m. Quyết định giá chào bán cổ phiếu, trái phiếu trong trƣờng hợp đƣợc Đại hội đồng cổ đông
ủy quyền;
m. Deciding prices offering of shares and bonds authorized by the General Meeting of
Shareholders;
n. Trình báo cáo tài chính năm đã đƣợc kiểm toán, báo cáo quản trị công ty lên Đại hội đồng
cổ đông;
n. Submitting the audited annual financial statements, the CG report to the General Meeting of
Shareholders;
o. Báo cáo Đại hội đồng cổ đông việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Giám đốc;
o. Reporting to the General Meeting of Shareholders on the appointment of the Director of the
Board of Directors;
p. Các quyền và nghĩa vụ khác (nếu có).
p. Other rights and obligations (if any).
3. Những vấn đề sau đây phải đƣợc Hội đồng quản trị phê chuẩn:
3. The following issues must be approved by the Board of Directors:
a. Thành lập các chi nhánh hoặc các văn phòng đại diện của Công ty;
a. Establishing branches or representative offices of the Company;
b. Thành lập các công ty con của Công ty;
b. Establishing subsidiaries of the Company;
c. Trong phạm vi quy định tại Khoản 2 Điều 149 của Luật doanh nghiệp và trừ trƣờng hợp quy
định tại Khoản 2 Điều 135 và Khoản 3 Điều 162 của Luật doanh nghiệp phải do Đại hội đồng cổ đông
phê chuẩn, Hội đồng quản trị quyết định việc thực hiện, sửa đổi và hủy bỏ các hợp đồng của Công ty;
c. To the extent provided for in Clause 2, Article 149 of the Law on enterprises and except for
the case specified in Clause 2, Article 135 and Clauses 3 and 162, Article 162 of the Law on
enterprises, must be approved by the General Meeting of Shareholders, be decided by the Board of
Directors on the implementation, amendment and cancellation of the Company's contracts;
d. Chỉ định và bãi nhiệm những ngƣời đƣợc Công ty uỷ nhiệm là đại diện thƣơng mại và Luật
sƣ của Công ty;
d. Appointing and removing persons authorized by the Company as trade representatives and
lawyers of the Company;
e. Việc vay nợ và việc thực hiện các khoản thế chấp, bảo đảm, bảo lãnh và bồi thƣờng của
Công ty;
e. Deciding on the borrowing and performance of the Company's collaterals, guarantees and
indemnities;
f. Các khoản đầu tƣ không thuộc kế hoạch kinh doanh và ngân sách vƣợt quá 10% vốn điều lệ
công ty tại thời điểm tƣơng ứng hoặc các khoản đầu tƣ vƣợt quá 10% giá trị kế hoạch và ngân sách
kinh doanh hàng năm;
39
f. Investments that are not a part of the business plan and budget exceed 10% of the charter
capital of the company at the corresponding time or the investments exceed 10% of the annual plan
and business budget;
g. Việc mua hoặc bán cổ phần, phần vốn góp tại các công ty khác đƣợc thành lập ở Việt Nam
hay nƣớc ngoài;
g. The purchase or sale of shares, contributed capital in other companies established in
Vietnam or abroad;
h. Việc định giá các tài sản góp vào Công ty không phải bằng tiền trong đợt phát hành cổ
phiếu hoặc trái phiếu của Công ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ
và bí quyết công nghệ;
h. The valuation of assets contributed to the Company is not cash in the issuance of shares or
bonds of the Company, including gold, land use rights, intellectual property rights, technology and
know-how;
i. Việc mua lại hoặc thu hồi không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã đƣợc chào bán
trong mƣời hai (12) tháng;
i. The purchase or withdrawal of not more than 10% of the total number of shares of each
class has been offered for sale in twelve (12) months;
j. Quyết định giá mua lại hoặc thu hồi cổ phần của Công ty;
j. Deciding the price for repurchase or withdrawal of shares of the Company;
k. Các vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch mà Hội đồng quyết định cần phải có sự chấp thuận
trong phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của mình.
k. Business issues or transactions that the Board of Directors determines need to be approved
within the scope of its authority and responsibility.
4. Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông về hoạt động của mình, cụ thể là về việc
giám sát của Hội đồng quản trị đối với Ngƣời điều hành doanh nghiệp trong năm tài chính. Trƣờng
hợp Hội đồng quản trị không trình báo cáo lên Đại hội đồng cổ đông, báo cáo tài chính năm của Công
ty bị coi là không có giá trị và chƣa đƣợc Hội đồng quản trị thông qua.
4. The Board of Directors must report to the General meeting of shareholders on its activities,
specifically on the supervision of the Board of Directors over the Director (General Director) and
other executives in the fiscal year. If the Board fails to submit a report to the General meeting of
Shareholders, the company's annual financial statements are considered invalid and not approved by
the Board.
5. Trừ khi pháp luật và Điều lệ quy định khác, Hội đồng quản trị có thể uỷ quyền cho nhân viên
cấp dƣới và ngƣời điều hành khác đại diện xử lý công việc thay mặt cho Công ty.
5. Unless otherwise specified by the law and Charter, the Board may authorize its subordinates
and executives to represent and handle work on behalf of the company
Điều 28. Thù lao, tiền lƣơng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị
Article 28. Salaries, remunerations and other benefits of members of the Board of Directors
1. Thành viên Hội đồng quản trị (không tính các đại diện đƣợc uỷ quyền) đƣợc nhận thù lao cho
công việc của mình dƣới tƣ cách là thành viên Hội đồng quản trị. Tổng mức thù lao cho Hội đồng
quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Khoản thù lao này đƣợc chia cho các thành viên Hội
đồng quản trị theo thoả thuận trong Hội đồng quản trị hoặc chia đều trong trƣờng hợp không thoả
thuận đƣợc.
40
1. Board members (excluding authorized representatives) shall receive salaries for their work as
Board members. The total salaries for the Board of Directors shall be decided by the General meeting
of Shareholders. This amount of salaries is divided to the members of the Board of Directors as
agreed upon in the Board of Directors or equally divided in case no agreement is reached.
2. Tổng số tiền trả cho từng thành viên Hội đồng quản trị bao gồm thù lao, chi phí, hoa hồng,
quyền mua cổ phần và các lợi ích khác đƣợc hƣởng từ Công ty, công ty con, công ty liên kết của Công
ty và các công ty khác mà thành viên Hội đồng quản trị là đại diện phần vốn góp phải đƣợc công bố
chi tiết trong báo cáo thƣờng niên của Công ty. Thù lao của thành viên Hội đồng quản trị phải đƣợc
thể hiện thành mục riêng trong Báo cáo tài chính hàng năm của Công ty.
2. The total amount paid to each member of the Board of Directors including salaries, expenses,
commissions, share purchase rights and other benefits earned from the company, its subsidiaries,
associated companies and other companies in which the Board members are representatives of the
contributed capital must be published in detail in the annual report of the company. Salaries of the
Board members must be shown separately in the annual financial statements of the company.
3. Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành hoặc thực hiện những công việc khác
mà theo Hội đồng quản trị là nằm ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thƣờng của một thành viên Hội đồng
quản trị, có thể đƣợc trả thêm tiền thù lao dƣới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần,
lƣơng, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hoặc dƣới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.
3. Board members holding managing positions or Board members working in the sub-committee
of the Board of Directors or performing other tasks that are beyond the scope of the common tasks of
members of the Board of Directors may be paid additional remunerations in the form of a
remuneration package for each time, salary, commission, percentage of profits or otherwise as
decided by the Board of Directors.
4. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền đƣợc thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các
khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản
trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ
đông, Hội đồng quản trị.
4. Board members are entitled to be paid all travel expenses, accommodation and other
reasonable expenses they have to pay when performing the responsibility of the Board members,
including expenses incurred when attending the General meeting of shareholders, the meetings of the
Board of Directors or the sub-committees of the Board.
Điều 29. Chủ tịch Hội đồng quản trị
Article 29. Chairperson of the Board of Directors
1. Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số các thành viên Hội đồng
quản trị để bầu Chủ tịch.
1. The General meeting of shareholders or the Board of directors must elect a chairperson among
the members of the Board of directors.
2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có nghĩa vụ chuẩn bị chƣơng trình, tài liệu, triệu tập và chủ tọa cuộc
họp Hội đồng quản trị và các cuộc họp của Hội đồng quản trị, đồng thời có những quyền và nghĩa vụ
khác quy định tại Điều lệ này và Luật Doanh nghiệp.
2. The chairperson of the Board of Directors must prepare the agenda and documents, convene
and preside over the meeting of the Board of Directors; preside over the General meeting of
Shareholders; at the same time, have other rights and obligations as stipulated in the Law on
enterprises and this Charter.
41
3. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải có trách nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị gửi báo cáo tài
chính năm, báo cáo hoạt động của Công ty, báo cáo kiểm toán và báo cáo kiểm tra của Hội đồng quản
trị cho các cổ đông tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
3. Chairperson of the Board of Directors shall be responsible for ensuring the submission of the
annual financial report, operational report of the company, audit reports and inspection reports of the
Board of Directors by the Board of Directors to the shareholders at the General meeting of
shareholders.
4. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể bị bãi miễn theo quyết định của Hội đồng quản trị. Trƣờng
hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị bãi miễn, Hội đồng quản trị phải bầu ngƣời thay thế
trong thời hạn mƣời (10) ngày. Trƣờng hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thì có thể uỷ quyền
bằng văn bản cho một thành viên khác để thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng
quản trị.
4. Chairperson of the Board of directors can be deposed at the Board of directors’ discretion. If
the chairperson resigns or is deposed, the Board of Directors shall elect a substitute within 10 days. If
the chairman of the Board of Directors is absent, he shall authorize in writing another member to
exercise the rights and tasks of the chairman of the Board.
Điều 30. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị
Article 30. Meetings of the Board of Directors
1. Trƣờng hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch thì Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ đƣợc bầu trong
cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày
kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất
hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập. Trƣờng hợp có nhiều hơn một (01) thành viên có số phiếu bầu
cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn một (01)
ngƣời trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.
1. If the Board of Directors elects the chairperson, the chairperson of the Board of Directors
shall be elected during the first meeting of the new Board of Directors within 07 working days from
the end of the voting of the Board that term. This meeting shall be convened by the member that
receives the most votes. If there is more than one member who has the highest votes, they shall be
voted for by members under the majority rule to elect one person to convene the meeting of the Board
of Directors.
2. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập các cuộc họp Hội đồng quản trị định kỳ và bất
thƣờng, lập chƣơng trình nghị sự, thời gian và địa điểm họp ít nhất năm (05) ngày làm việc trƣớc ngày
họp. Chủ tịch có thể triệu tập họp khi xét thấy cần thiết, nhƣng mỗi quý phải họp ít nhất một (01) lần.
2. Chairperson of the Board of Directors shall convene the regular and irregular Board
meetings, establish the agenda, time and location of the meeting at least five (05) working days before
the meeting date. The Chairperson may convene a meeting when it is deemed necessary, but at least
one meeting shall be held for every quarter.
3. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, không đƣợc trì hoãn nếu
không có lý do chính đáng, khi một trong số các đối tƣợng dƣới đây đề nghị bằng văn bản nêu rõ mục
đích cuộc họp, vấn đề cần thảo luận:
3. The Chairperson of the Board of Directors shall convene the meeting of the Board of Directors
and must not delay without plausible reason, when one of the following subjects proposes in writing to
present the purpose of the meeting and the issues to be discussed:
a. Ban kiểm soát;
42
b. Giám đốc hoặc ít nhất 05 ngƣời quản lý khác;
c. Ít nhất hai (02) thành viên Hội đồng quản trị;
d. Các trƣờng hợp khác (nếu có).
a. Control Board;
b. Director (General Director) or at least 05 other executives;
d. At least 02 members for the Board of Directors;
e. Other cases (if any).
4. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn bảy (07) ngày
làm việc, kể từ ngày nhận đƣợc đề nghị nêu tại khoản 3 Điều 30. Trƣờng hợp không triệu tập họp theo
đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công
ty; những ngƣời đề nghị tổ chức họp đƣợc nêu tại khoản 3 Điều 30 có quyền triệu tập họp Hội đồng
quản trị.
4. The Chairperson of the Board of Directors shall convene a meeting of the Board of Directors
within 07 working days from the day on which the request mentioned in Clause 3 of this Article is
received. If the Chairperson fails to convene the meeting on request, the Chairperson shall take
responsibility for any damage to the company; the person who makes the request as specified in
Clause 3 Article 30 may convene a meeting of the Board of Directors.
5. Trƣờng hợp có yêu cầu của công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính
của Công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bàn về báo cáo kiểm
toán và tình hình Công ty.
5. Where there is a request from the independent audit firm to audit the financial statements of the
company, the Chairperson of the Board of Directors shall convene a meeting of the Board of
Directors to discuss the audit reports and situation of the company.
6. Các cuộc họp Hội đồng quản trị đƣợc tiến hành tại trụ sở chính Công ty hoặc tại địa điểm khác
ở Việt Nam hoặc ở nƣớc ngoài theo quyết định của Chủ tịch Hội đồng quản trị và đƣợc sự nhất trí của
Hội đồng quản trị.
6. Board meetings are held at the Company's headquarter or any other location in Vietnam or
abroad according to the decision of the Chairperson of the Board of Directors and with the consent of
the Board of Directors
7. Thông báo họp Hội đồng quản trị phải đƣợc gửi cho các thành viên Hội đồng quản trị và
Trƣởng ban Kiểm soát ít nhất năm (05) ngày làm việc trƣớc ngày họp. Thành viên Hội đồng quản trị
có thể từ chối thông báo mời họp bằng văn bản, việc từ chối này có thể đƣợc thay đổi hoặc hủy bỏ
bằng văn bản của thành viên Hội đồng quản trị đó. Thông báo họp Hội đồng quản trị phải đƣợc làm
bằng văn bản tiếng Việt và phải thông báo đầy đủ thời gian, địa điểm họp, chƣơng trình, nội dung các
vấn đề thảo luận, kèm theo tài liệu cần thiết về những vấn đề đƣợc thảo luận và biểu quyết tại cuộc
họp và phiếu biểu quyết của thành viên.
7. Invitations to the Board meeting must be sent to the members of the Board of Directors and the
Controllers at least five (05) days before the meeting, the members of the Board may deny the
invitation in writing and this refusal may be changed or cancelled in writing by such member.
Invitations to the Board meeting shall be made in Vietnamese and fully informed of the agenda, time
and location of the meeting, contents of the discussed issues, together with the necessary documents
on the matters to be discussed and voted on at the Board meeting and ballots of the members.
Thông báo mời họp đƣợc gửi bằng thƣ, fax, thƣ điện tử hoặc phƣơng tiện khác, nhƣng phải bảo
đảm đến đƣợc địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị và Trƣởng ban kiểm soát đƣợc
43
đăng ký tại Công ty.
The invitation shall be sent by post, fax, email, or other means, as long as they reach the mailing
address of every member of the Board of Directors and controller, which is registered with the
company.
8. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị đƣợc tiến hành khi có ít nhất ba phần tƣ (3/4) tổng số
thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp hoặc thông qua ngƣời đại diện (ngƣời đƣợc ủy quyền)
nếu đƣợc đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.
8. The meetings of the Board of Directors shall be held only when there are at least three-fourths
(3/4) of the Board members present in person or through a representative (the authorized person) if
approved by a majority of the Board members.
Trƣờng hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, cuộc họp phải đƣợc triệu tập lần thứ
hai trong thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp triệu tập lần thứ hai
đƣợc tiến hành nếu có hơn một nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.
If the number of attending members is not sufficient as prescribed, the meeting must be
reconvened within 07 days after the first meeting. The second meeting shall be held if there is more
than one half (1/2) of the Board members attending the meeting.
9. Cuộc họp của Hội đồng quản trị có thể tổ chức theo hình thức hội nghị trực tuyến giữa các
thành viên của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một số thành viên đang ở những địa điểm khác nhau
với điều kiện là mỗi thành viên tham gia họp đều có thể:
a. Nghe từng thành viên Hội đồng quản trị khác cùng tham gia phát biểu trong cuộc họp;
b. Phát biểu với tất cả các thành viên tham dự khác một cách đồng thời.
Việc thảo luận giữa các thành viên có thể thực hiện một cách trực tiếp qua điện thoại hoặc
bằng phƣơng tiện liên lạc thông tin khác hoặc kết hợp các phƣơng thức này. Thành viên Hội đồng
quản trị tham gia cuộc họp nhƣ vậy đƣợc coi là “có mặt” tại cuộc họp đó. Địa điểm cuộc họp đƣợc tổ
chức theo quy định này là địa điểm mà có đông nhất thành viên Hội đồng quản trị, hoặc là địa điểm có
mặt Chủ tọa cuộc họp.
Các quyết định đƣợc thông qua trong cuộc họp qua điện thoại đƣợc tổ chức và tiến hành một
cách hợp thức, có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhƣng phải đƣợc khẳng định bằng các chữ ký
trong biên bản của tất cả thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp này.
9. Board meeting can be held in the form of online conference between members of the Board of
Directors when all or some of the members are in different locations, provided that each member
attending the meeting can:
a. Listen to each of the other Board member to express their opinions in the meeting;
b. Express their opinions with all participants simultaneously.
The discussion among members can be carried out directly by telephone or by other means of
communication or the combination of all these methods. The Board members participating in such
meeting is considered as "present" at the meeting. The meeting location is held in accordance with this
regulation is the location where the group of the largest members of the Board of Directors gather, or
where the Chairperson of the meeting is present.
The decisions ratified in a meeting through telephone are held and conducted properly and
effectively right at the end of the meeting, but must be confirmed by the signatures in the minutes of
all Board members attending this meeting.
10. Thành viên Hội đồng quản trị có thể gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thƣ, fax,
thƣ điện tử. Trƣờng hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thƣ, phiếu biểu quyết phải đựng
44
trong phong bì kín và phải đƣợc chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất một (01) giờ trƣớc
khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ đƣợc mở trƣớc sự chứng kiến của tất cả ngƣời dự họp.
10. The Board members may send votes to the meeting via mails, fax or e-mails. Votes sent to the
meeting by post must be contained in sealed envelopes and given to the Chairperson of the Board of
Directors at least one hour before the opening time. Votes shall be open before every participant.
11. Biểu quyết
a. Trừ quy định tại điểm b khoản 11 Điều 30, mỗi thành viên Hội đồng quản trị hoặc ngƣời
đƣợc ủy quyền theo quy định tại khoản 8 Điều 30 trực tiếp có mặt với tƣ cách cá nhân tại cuộc họp
Hội đồng quản trị có một (01) phiếu biểu quyết;
b.Thành viên Hội đồng quản trị không đƣợc biểu quyết về các hợp đồng, các giao dịch hoặc đề
xuất mà thành viên đó hoặc ngƣời liên quan tới thành viên đó có lợi ích và lợi ích đó mâu thuẫn hoặc
có thể mâu thuẫn với lợi ích của Công ty. Thành viên Hội đồng quản trị không đƣợc tính vào tỷ lệ
thành viên tối thiểu có mặt để có thể tổ chức cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết định mà
thành viên đó không có quyền biểu quyết;
c. Theo quy định tại điểm d khoản 11 Điều 30, khi có vấn đề phát sinh tại cuộc họp liên quan
đến lợi ích hoặc quyền biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị mà thành viên đó không tự nguyện
từ bỏ quyền biểu quyết, phán quyết của chủ tọa là quyết định cuối cùng, trừ trƣờng hợp tính chất hoặc
phạm vi lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị liên quan chƣa đƣợc công bố đầy đủ;
d.Thành viên Hội đồng quản trị hƣởng lợi từ một hợp đồng đƣợc quy định tại điểm a và điểm b
khoản 5 Điều 39 Điều lệ này đƣợc coi là có lợi ích đáng kể trong hợp đồng đó;
e. Kiểm soát viên có quyền dự cuộc họp Hội đồng quản trị, có quyền thảo luận nhƣng không
đƣợc biểu quyết.
11. Voting
a. Except for cases specified in Point b Clause 11 Article 30, each member of the Board of
Directors or the authorized representative as specified in Clause 8 this Article directly present as a
natural person at the Board meeting shall have one (01) vote;
b. The Board members are not entitled to vote on contracts, transactions or proposals of which
such members or persons related to such members receive benefits and these benefits conflict or could
conflict with the interests of the Company. The Board members are not included in the minimum
number of delegates needed to be present to held the Board meeting on the decisions which such
members do not have voting rights on;
c. As prescribed at Point d, Clause 11, Article 30, when issues arise in a meeting of the Board
of Directors relating to the interests of the members of the Board of The Directors but such members
do not voluntarily waive their voting rights of, the judgment of the Chairperson regarding these issues
is the final decision except where the nature or scope of the interests of members of the Board
concerned has not been fully published;
d. The Board members enjoying benefits from a contract specified in Points a and b, Clause 5,
Article 40 of this Charter are considered to receive significant benefits in such contract;
e. Controllers are entitled to attend meetings of the Board of Directors, participate in
discussion but must not cast votes.
12. Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc gián tiếp đƣợc hƣởng lợi từ một hợp đồng hoặc
giao dịch đã đƣợc ký kết hoặc đang dự kiến ký kết với Công ty và biết bản thân là ngƣời có lợi ích
trong đó có trách nhiệm công khai lợi ích này tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng thảo luận về việc ký
kết hợp đồng hoặc giao dịch này. Trƣờng hợp thành viên Hội đồng quản trị không biết bản thân và
45
ngƣời liên quan có lợi ích vào thời điểm hợp đồng, giao dịch đƣợc ký với Công ty, thành viên Hội
đồng quản trị này phải công khai các lợi ích liên quan tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị
đƣợc tổ chức sau khi thành viên này biết rằng mình có lợi ích hoặc sẽ có lợi ích trong giao dịch hoặc
hợp đồng nêu trên.
12. The Board members directly or indirectly enjoy benefit from a transaction or contract signed
or expected to be signed with the company and know that they receive such benefits shall publish such
benefits in the first meeting in which the Board considers the issue of signing of this contract or
transaction. If a member of the Board of Directors does not know himself/herself and the person
concerned receive interests at the time the contract or transaction is signed with the company, this
member of the Board of Directors must disclose relevant interests in the first meeting of the Board
held after this member know that he/she receive the interests or will receive interests in the
abovementioned transaction or contract.
13. Hội đồng quản trị thông qua các quyết định và ra nghị quyết trên cơ sở đa số thành viên Hội
đồng quản trị dự họp tán thành. Trƣờng hợp số phiếu tán thành và không tán thành ngang bằng nhau,
phiếu biểu quyết của Chủ tịch Hội đồng quản trị là phiếu quyết định.
13. Board of Directors shall ratify decisions and make resolutions in accordance with the
approval of a majority of the attending Board members. If the number of affirmative and negative
votes is equal, the vote of the Chairperson of the Board of Directors is the decisive vote.
14. Nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản đƣợc thông qua trên cơ sở ý kiến tán thành
của đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết. Nghị quyết này có hiệu lực và giá trị nhƣ
nghị quyết đƣợc thông qua tại cuộc họp.
14. Resolutions ratified by absentee voting shall be ratified in accordance with the approval of a
majority of Board members with voting rights. Such Resolutions are as valuable as those ratified at
the General Meeting of Shareholders.
15. Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm gửi biên bản họp Hội đồng quản trị tới các thành
viên và biên bản đó là bằng chứng xác thực về công việc đã đƣợc tiến hành trong cuộc họp trừ khi có ý
kiến không tán thành về nội dung biên bản trong thời hạn mƣời (10) ngày kể từ ngày gửi. Biên bản
họp Hội đồng quản trị đƣợc lập bằng tiếng Việt và có thể lập bằng tiếng Anh. Biên bản phải có chữ ký
của chủ tọa và ngƣời ghi biên bản.
15. The Chairperson of the Board shall transfer the minutes of the Board meeting to the members
and the minutes is the true evidence of work that has been carried out in the meetings except there are
objections on the content of the minutes within ten (10) days after transfer. The minutes of the Board
meetings shall be made in Vietnamese and may be made in English. The minutes must be signed by the
chairperson and the person making them.
VIII. NGƢỜI ĐIỀU HÀNH HÀNH NGHIỆP VÀ THƢ KÝ CÔNG TY
VIII. EXECUTIVES AND SECRETARY OF COMPANY
Điều 31. Tổ chức bộ máy quản lý
Article 31. Organizational apparatus of management
Hệ thống quản lý của Công ty phải đảm bảo bộ máy quản lý chịu trách nhiệm trƣớc Hội đồng
quản trị và chịu sự giám sát, chỉ đạo của Hội đồng quản trị trong công việc kinh doanh hàng ngày của
Công ty. Công ty có Giám đốc, các Phó Giám đốc, Kế toán trƣởng do Hội đồng quản trị bổ nhiệm.
Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh nêu trên phải đƣợc thông qua bằng nghị quyết
Hội đồng quản trị.
The management system of the Company must ensure that the management apparatus is
46
responsible to the Board of Directors and is subject to the control and direction of the Board of
Directors in the day-to-day business of the Company. The Company has a Director, Deputy Directors,
Chief Accountant appointed by the Board of Directors. The appointment of dismissal or removal of the
above-mentioned titles must be approved by resolutions of the Board of Directors.
Điều 32. Ngƣời điều hành doanh nghiệp
Article 32. Executives
1. Theo đề nghị của Giám đốc và đƣợc sự chấp thuận của Hội đồng quản trị, Công ty đƣợc tuyển
dụng ngƣời điều hành khác với số lƣợng và tiêu chuẩn phù hợp với cơ cấu và quy chế quản lý của
Công ty do Hội đồng quản trị quy định. Ngƣời điều hành doanh nghiệp phải có trách nhiệm mẫn cán
để hỗ trợ Công ty đạt đƣợc các mục tiêu đề ra trong hoạt động và tổ chức.
1. At the proposal of the Director and approved by the Board of Directors, the Company may
recruit other management officials in accordance with the number and criteria in accordance with the
structure and management regulations of the Company. Management officials must be diligent in
supporting the Company to achieve the goals set out in its operations and organization.
2. Thù lao, tiền lƣơng, lợi ích và các điều khoản khác trong hợp đồng lao động đối với Giám đốc
do Hội đồng quản trị quyết định và hợp đồng với Phó Giám đốc, Kế toán trƣởng do Hội đồng quản trị
quyết định sau khi tham khảo ý kiến của Giám đốc.
2. Salaries, remunerations, interests and other provisions of the labor contract with Director
decided by the Board of Directors and contracts with deputy directors, Chief accountant decided by
the Board of Directors after consultation with the Director.
Điều 33. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Giám đốc
Article 33. Appointment, dismissal, tasks and powers of the Director
1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một (01) thành viên Hội đồng quản trị hoặc một ngƣời khác làm
Giám đốc; ký hợp đồng trong đó quy định thù lao, tiền lƣơng và lợi ích khác. Thù lao, tiền lƣơng và
lợi ích khác của Giám đốc phải đƣợc báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên, đƣợc thể hiện
thành mục riêng trong Báo cáo tài chính năm và đƣợc nêu trong Báo cáo thƣờng niên của Công ty.
1. The Board of Directors appoints one (01) member of the Board of Directors or another as the
Director; sign contract which stipulates remuneration, salary and other benefits. Remuneration,
salary and other benefits of the Director must be reported to the Annual General Meeting of
Shareholders, expressed in separate items in the annual financial statements and stated in the Annual
report of the Company.
2. Nhiệm kỳ của Giám đốc là năm (05) năm và có thể đƣợc tái bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm có thể
hết hiệu lực căn cứ vào các quy định tại hợp đồng lao động. Giám đốc không phải là ngƣời mà pháp
luật cấm giữ chức vụ này và phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định của pháp luật và
Điều lệ công ty.
2. The term of office of the Director shall not exceed five (05) years and may be reappointed.
Appointment may be terminated in accordance with the provisions of the labor contract. The director
is not the person prohibited from holding the position and must satisfy the criteria and conditions
prescribed by law and the company charter.
3. Giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau:
a. Thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh
doanh và kế hoạch đầu tƣ của Công ty đã đƣợc Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông thông qua;
b. Quyết định các vấn đề mà không cần phải có quyết định của Hội đồng quản trị, bao gồm
việc thay mặt Công ty ký kết các hợp đồng tài chính và thƣơng mại, tổ chức và điều hành hoạt động
47
kinh doanh hàng ngày của Công ty theo những thông lệ quản lý tốt nhất;
c. Kiến nghị với Hội đồng quản trị về phƣơng án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của
Công ty;
d. Đề xuất những biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý của Công ty;
e. Tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để quyết định số lƣợng ngƣời lao động, việc bổ
nhiệm, miễn nhiệm, mức lƣơng, trợ cấp, lợi ích, và các điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao
động của họ;
f. Kiến nghị số lƣợng ngƣời điều hành doanh nghiệp mà Công ty cần tuyển dụng để Hội đồng
quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm theo quy chế nội bộ và kiến nghị thù lao, tiền lƣơng và lợi ích
khác đối với ngƣời điều hành doanh nghiệp để Hội đồng quản trị quyết định;
g. Vào tháng 12 hàng năm, Giám đốc phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh
doanh chi tiết cho năm tài chính tiếp theo trên cơ sở đáp ứng kế hoạch sản lƣợng Tổng Công ty giao và
phù hợp với định hƣớng, kế hoạch dài hạn và chiến lƣợc của Công ty;
h. Chuẩn bị các bản dự toán dài hạn, hàng năm và hàng quý của Công ty (sau đây gọi là bản dự
toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm và hàng quý của Công ty theo kế hoạch kinh
doanh. Bản dự toán hàng năm (bao gồm cả bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt động kinh
doanh và báo cáo lƣu chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tài chính phải đƣợc trình để Hội đồng quản
trị thông qua và phải bao gồm những thông tin quy định tại các quy chế của Công ty;
i. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này, các quy chế nội bộ của
Công ty, các nghị quyết của Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động ký với Công ty.
3. The Director shall have the following rights and obligations:
a. Implementing resolutions of the Board of Directors and the General Meeting of
Shareholders, the Company’s business plans and investment plans approved by the Board of Directors
and General Meeting of Shareholders;
b. Deciding matters without the decision of the Board of Directors, including the signing of
financial and commercial contracts on behalf of the Company, organizing and operating the
Company's daily business activities according to the best management practices;
c. Recommending to the Board of Directors about the organizational structure, internal
management regulations of the Company;
d. Propose measures to improve the operation and management of the Company;
e. Consulting with the Board of Directors to decide on the number of employees, the
appointment, dismissal, salary, allowances, benefits, and other terms related to their labor contracts;
f. Recommending the number and management officers of the company to be recruited by the
Company for the Board of Directors to appoint or dismiss according to the internal regulations and
propose remuneration, salary and other benefits to the management officers of to be decided by the
Board of Directors;
g. In December every year, the Director of the Company must submit to the Board of Directors
for approval the detailed business plan for the next fiscal year on the basis of meeting the production
plan delivered by the Corporation and in line with the orientation, long-term and strategic plans of the
Company;
h. Preparing long-term, annual and quarterly estimates of the Company (hereinafter referred
to as estimates) for long-term, annual and quarterly management of the Company in accordance with
the business plan. The annual estimates (including the balance sheet, income statement and expected
cash flow statement) for each financial year must be submitted to the Board of Directors for approval
48
and including the information specified in the regulations of the Company;
i. Other rights and obligations in accordance with the law, this Charter, internal regulations
of the Company, resolutions of the Board of Directors, labor contracts signed with the Company.
4. Giám đốc chịu trách nhiệm trƣớc Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông về việc thực hiện
nhiệm vụ và quyền hạn đƣợc giao và phải báo cáo các cấp này khi đƣợc yêu cầu.
4. The Director is responsible to the Board of Directors and the General Meeting of Shareholders
for the performance of assigned tasks and powers and shall report to these levels upon request.
5. Hội đồng quản trị có thể miễn nhiệm Giám đốc khi đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền
biểu quyết dự họp tán thành và bổ nhiệm Giám đốc mới thay thế.
5. The Board of Directors may dismiss the Director when the majority of the members of the Board
of Directors have the right to vote for the meeting and appoint the new Director to replace them.
Điều 34. Thƣ ký Công ty
Article 34. Secretary of the Company
Hội đồng quản trị chỉ định một (01) hoặc nhiều ngƣời làm Thƣ ký Công ty với nhiệm kỳ và
những điều khoản theo quyết định của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Thƣ ký
Công ty khi cần nhƣng không trái với các quy định pháp luật hiện hành về lao động. Hội đồng quản trị
cũng có thể bổ nhiệm một hay nhiều Trợ lý Thƣ ký Công ty tuỳ từng thời điểm. Vai trò và nhiệm vụ
của Thƣ ký Công ty bao gồm:
The Board of Directors will appoint one (01) secretary of the Company for a term and terms to
under decisions of the Board of Directors. The Board of Directors may dismiss the Secretary of the
Company at any time but not contrary to the provisions of existing laws on labor. The Board of
Directors may also appoint one or more Assistant Secretaries of the Company from time to time. The
role and tasks of the Secretary of the Company include:
1. Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép các biên bản
họp;
1. Supporting the convening of the General Meeting of Shareholders, the Board of Directors;
recording meeting minutes;
2. Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đƣợc giao;
2. Assisting members of the Board of Director in exercising their assigned rights and obligations;
3. Hỗ trợ Hội đồng quản trị trong áp dụng và thực hiện nguyên tắc quản trị công ty;
3. Assisting the Board of Directors in applying and implementing corporate governance
principles;
4. Hỗ trợ công ty trong xây dựng quan hệ cổ đông và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ
đông;
4. Assisting the company in building shareholder relations and protecting the legitimate rights and
interests of shareholders;
5. Hỗ trợ công ty trong việc tuân thủ đúng các nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa thông
tin và thủ tục hành chính;
5. Assisting the company in complying with its obligations to provide information, publicizing
information and administrative procedures;
6. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
6. Other rights and obligations as stipulated in the charter of the company.
Thƣ ký công ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.
49
The secretary of the Company is responsible for keeping information confidentiality in accordance
with the provisions of law and the Company’s Charter.
IX. BAN KIỂM SOÁT
IX. THE CONTROL BOARD
Điều 35. Ứng cử, đề cử Kiểm soát viên
Article 35. Nomination of Controllers
1. Việc xác định ứng viên và công bố thông tin ứng viên thực hiện tƣơng tự quy định tại khoản 1
Điều 25 Điều lệ này.
1. The determination of candidates and the dissemination of candidates' information shall be
carried out in the same manner as stipulated in clause 1 of Article 25 of this Charter.
2. Các cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng có quyền
gộp số quyền biểu quyết để đề cử các ứng viên Ban kiểm soát. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ
từ 10% đến dƣới 20% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết đƣợc đề cử một (01) ứng viên; từ 20% đến
dƣới 30% đƣợc đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến dƣới 40% đƣợc đề cử tối đa ba (03) ứng
viên; từ 40% đến dƣới 50% đƣợc đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến dƣới 60% đƣợc đề cử tối
đa năm (05) ứng viên trở lên.
2. Shareholders holding ordinary shares for at least six (06) consecutive months have the right to
add up their voting rights to nominate candidates for the Control board. A shareholder or group of
shareholders holding from 10% to less than 20% of the total number of voting shares may nominate
one (01) candidate; Between 20% and under 30% shall be entitled to nominate up to two (02)
candidates; Between 30% and under 40% may nominate up to three (03) candidates; Between 40%
and less than 50% shall be entitled to nominate up to four (04) candidates; Between 50% and less
than 60% are allowed to nominate up to five (05) candidates.
3. Trƣờng hợp số lƣợng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử không đủ số
lƣợng cần thiết, Ban kiểm soát đƣơng nhiệm hoặc HĐQT đƣơng nhiệm hoặc cổ đông khác đề cử thêm
ứng viên theo cơ chế quy định tại Quy chế nội bộ về quản trị công ty. Cơ chế đề cử ứng viên Ban kiểm
soát bổ sung phải đƣợc công bố rõ ràng tại Đại hội đồng cổ đông.
3. In cases where the number of candidates for the Control Board by way of nomination and
selection is insufficient, the current Control Board or the Board of Directors or other shareholders
shall nominate more candidates according to the mechanism prescribed in the internal Regulation on
corporate governance. The mechanism for nominating candidates to the Control Board must be
clearly announced at the General Meeting of Shareholders.
Điều 36. Kiểm soát viên
Article 36. Controllers
1. Số lƣợng Kiểm soát viên của Công ty là 03 ngƣời. Nhiệm kỳ của Kiểm soát viên là năm (05)
năm và có thể đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
1. The number of Controllers is three (03) people. The term of the Inspector shall not exceed five
(05) years and may be re-elected for an unlimited number of terms.
2. Kiểm soát viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 164
Luật doanh nghiệp, Điều lệ công ty và không thuộc các trƣờng hợp sau:
a. Làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của công ty;
b. Là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán các báo cáo
tài chính của công ty trong ba (03) năm liền trƣớc đó.
50
2. Controllers must meet the criteria and conditions specified in Clause 1, Article 164 of the Law
on Enterprises and the Charter of the company and do not fall into the following cases:
a.Working in the accounting and finance department of the company;
b.Being a member or an employee of an independent auditing firm, audited the financial
statements of the company for three (03) consecutive years.
3. Các Kiểm soát viên bầu một (01) ngƣời trong số họ làm Trƣởng ban theo nguyên tắc đa số.
Trƣởng ban kiểm soát phải là kiểm toán viên hoặc kế toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc
chuyên trách tại Công ty. Trƣởng ban kiểm soát có các quyền và trách nhiệm sau:
a. Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soát;
b.Yêu cầu Hội đồng quản trị, Ngƣời điều hành doanh nghiệp cung cấp các thông tin liên quan
để báo cáo Ban kiểm soát;
c. Lập và ký báo cáo của Ban kiểm soát sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để
trình Đại hội đồng cổ đông.
3. Controllers elect one (01) of them as the chairman of the majority board. The head of the
Control Board must be an auditor or a professional accountant and must work full time in the
Company. The head of the Control Board shall have the following rights and responsibilities:
a. Convene a meeting of the Control Board;
b. Request the Board of Directors and the executives of the enterprise to supply relevant
information for reporting to the Control Board;
c. Preparing and signing the report of the Control Board after consultation of the Board of
Directors to submit to the General Meeting of Shareholders.
4. Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trong các trƣờng hợp sau:
d.Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định tại Luật doanh
nghiệp;
e. Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong sáu (06) tháng liên tục, trừ trƣờng hợp
bất khả kháng;
f. Có đơn từ chức và đƣợc chấp thuận;
g.Các trƣờng hợp khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này.
4. Controllers are dismissed in the following cases:
a.They no longer meet the criteria and conditions for being Controllers under the provisions of
the Law on enterprises;
b.Failing to exercise their rights and obligations for six (6) consecutive months, except for
force majeure events;
c. Resignation and approval;
d.Other cases as prescribed by law, this Charter.
5. Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trong các trƣờng hợp sau:
a. Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc đƣợc phân công;
b.Vi phạm nghiêm trọng hoặc vi phạm nhiều lần nghĩa vụ của Kiểm soát viên quy định của
Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty;
c. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
d.Các trƣờng hợp khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này.
5. Controllers are dismissed in the following cases:
51
a.Failing to complete the assigned tasks or tasks;
b.Serious violations or violations of obligations of Controllers prescribed in the Law on
enterprises and the company's Charter;
c. According to the decisions of the General Meeting of Shareholders;
d.Other cases as prescribed by law, this Charter.
Điều 37. Ban kiểm soát
Article 37. Control Board
1. Ban kiểm soát có các quyền và nghĩa vụ theo quy định tại Điều 165 Luật Doanh nghiệp.
1. The Control Board shall have the rights and obligations stipulated in Article 165 of the Law on
Enterprises.
2. Quyền đƣợc cung cấp thông tin của Ban kiểm soát đƣợc quy định theo điều 166 của Luật Doanh
nghiệp.
2. The right to be provided with information by the Control Board is governed by Article 166 of
the Law on enterprises.
3. Ban kiểm soát có thể ban hành các quy định về cuộc họp của Ban kiểm soát và cách thức hoạt
động của Ban kiểm soát. Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần một năm và cuộc họp đƣợc tiến
hành khi có từ hai phần ba (2/3) số Kiểm soát viên trở lên dự họp.
3. The Control Board may promulgate regulations on meetings of the Control Board and
operation of the Control Board. The Control Board must meet at least two (02) times a year and the
meeting shall be held when two thirds (2/3) of the Controllers or more are present at the meeting.
4. Tiền lƣơng và quyền lợi khác của Kiểm soát viên đƣợc thực hiện theo quy định sau đây:
a) Kiểm soát viên đƣợc trả tiền lƣơng hoặc thù lao và đƣợc hƣởng các quyền lợi khác theo
quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức lƣơng, thù lao và
ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát;
b) Kiểm soát viên đƣợc thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tƣ vấn độc lập
với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không vƣợt quá tổng ngân sách hoạt động hằng năm
của Ban kiểm soát đã đƣợc Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trƣờng hợp Đại hội đồng cổ đông có
quyết định khác;
c) Tiền lƣơng và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát đƣợc tính vào chi phí kinh doanh của
công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải
đƣợc lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.
4. Salaries and other benefits of Controllers shall comply with the following regulations:
a) Controllers are paid salaries or remunerations and are entitled to other benefits as decided
by the General Meeting of Shareholders. The General Meeting of Shareholders decides the total
salary, remuneration and annual operating budget of the Control Board;
b) Controllers are paid for the cost of meals, accommodation, travel, the cost of using
independent consulting services at reasonable rates. The total amount of remuneration and expenses
shall not exceed the total annual operating budget of the Control Board approved by the General
Meeting of Shareholders unless otherwise decided by the General Meeting of Shareholders;
c) Salaries and operating expenses of the Control Board shall be included in the business
expenses of the company in accordance with the law on enterprise income tax and other relevant laws
and shall be made separately in the financial statement every year of the company.
52
X. TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN,
NGƢỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP/
X. RESPONSIBILITIES OF THE MEMBERS OF THE BOARD OF DIRECTORS,
CONTROLLERS AND OTHER EXECUTIVES
Điều 38. Trách nhiệm cẩn trọng
Article 38. Prudent responsibilities
Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, ngƣời điều hành doanh nghiệp có trách nhiệm thực
hiện các nhiệm vụ của mình, một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích của Công ty.
The Board members, the Controllers, Director (General Director) and other executives are
responsible for executing their duties, including duties as the members of the teams affiliated to the
Board of Directors, honestly for the benefit of the company.
Điều 39. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi
Article 39. Truthful responsibilities and avoidance of conflicts of interest
1. Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, ngƣời điều hành doanh nghiệp phải công khai
các lợi ích có liên quan theo quy định tại Điều 159 Luật doanh nghiệp và các quy định pháp luật khác.
1. Members of the board of directors, controllers, directors (general directors) and other
executives must publish the related interests as prescribed in Article 159 of the Law on enterprises
and other relevant law.
2. Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, ngƣời điều hành doanh nghiệp không đƣợc phép
sử dụng những cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho Công ty vì mục đích cá nhân; đồng thời
không đƣợc sử dụng những thông tin có đƣợc nhờ chức vụ của mình để tƣ lợi cá nhân hay để phục vụ
lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác.
2. Board members, Controllers, Director (General Director) and other executives shall not use
the business opportunities that are profitable to the company for personal purposes; at the same time
shall not take advantage of the information obtained by the influence of their own positions for
personal purposes or in the interests of other individuals or organizations.
3. Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, ngƣời điều hành doanh nghiệp khác có nghĩa vụ
thông báo cho Hội đồng quản trị tất cả các lợi ích có thể gây xung đột với lợi ích của Công ty mà họ
có thể đƣợc hƣởng thông qua các pháp nhân kinh tế, các giao dịch hoặc cá nhân khác.
3. Board members, Controllers, Director (General Director) and other executives are obliged to
inform the Board of Directors of all interests that may conflict with the interests of the company that
they may enjoy through economic entities, transactions or other individual.
4. Trừ trƣờng hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác, Công ty không đƣợc cấp các khoản
vay hoặc bảo lãnh cho các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, ngƣời điều hành doanh
nghiệp và các cá nhân, tổ chức có liên quan tới các thành viên nêu trên hoặc pháp nhân mà những
ngƣời này có các lợi ích tài chính trừ trƣờng hợp công ty và tổ chức có liên quan tới thành viên này là
các công ty trong cùng tập đoàn hoặc các công ty hoạt động theo nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ -
công ty con, tập đoàn kinh tế và pháp luật chuyên ngành có quy định khác.
4. Unless otherwise provided by the general meeting of shareholders, the company shall not
provide loans or guarantees to the Board members, the Controllers, the Director (Deputy Director),
other executives and the persons related to the abovementioned members or legal entity who has
financial interests, unless the public company and organizations related to its shareholders are
companies in the same group or companies operating in a group of companies including parent
53
companies-subsidiaries, economic groups, and the relevant law specifies otherwise.
5. Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Công ty với một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm
soát viên, ngƣời điều hành doanh nghiệp và ngƣời có liên quan không bị vô hiệu hoá trong các trƣờng
hợp sau đây:
a. Đối với hợp đồng có giá trị dƣới 20% tổng giá trị tài sản đƣợc ghi trong báo cáo tài chính
gần nhất, những nội dung quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch cũng nhƣ các mối quan hệ và lợi ích
thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, ngƣời điều hành doanh nghiệp đã đƣợc báo cáo cho Hội
đồng quản trị. Đồng thời, Hội đồng quản trị đó đã cho phép thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch đó một
cách trung thực bằng đa số phiếu tán thành của những thành viên Hội đồng không có lợi ích liên quan;
b. Đối với những hợp đồng có giá trị bằng hoặc lớn hơn 20% của tổng giá trị tài sản đƣợc ghi
trong báo cáo tài chính gần nhất, những nội dung quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch này cũng nhƣ
mối quan hệ và lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, ngƣời điều hành doanh
nghiệp đã đƣợc công bố cho các cổ đông không có lợi ích liên quan có quyền biểu quyết về vấn đề đó,
và những cổ đông đó đã bỏ phiếu tán thành hợp đồng hoặc giao dịch này;
c. Hợp đồng hoặc giao dịch đó đƣợc một tổ chức tƣ vấn độc lập cho là công bằng và hợp lý xét
trên mọi phƣơng diện liên quan đến các cổ đông của công ty vào thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng
này đƣợc Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông thông qua.
Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, ngƣời điều hành doanh nghiệp và các tổ chức và cá
nhân có liên quan với các thành viên nêu trên không đƣợc sử dụng các thông tin chƣa đƣợc phép công
bố của công ty hoặc tiết lộ cho ngƣời khác để thực hiện các giao dịch có liên quan.
5. The contract or transaction between the company with one or more Board members,
Controllers, Director (Deputy Director), other executives and the persons related to them or the
company, partnership, association, or organization that the Board members, the Controllers, the
Director (Deputy Director), other executives and the persons related to them are members, or having
related financial benefits shall not be disabled in the following cases:
a. Regarding contracts valued at 20% or below of the total assets recorded in the latest
financial statement, the key contents of the contract or transaction as well as the relationships and
interests of the Board members, Controllers, Director (Deputy Director), other executives have been
reported to the Board of Directors. At the same time, the Board of Directors has allowed the
implementation of such contract or transaction in a truthful manner by a majority of votes of the
members of the Board of Directors without relevant interests;
b. Regarding contracts valued more than 20% of the total assets recorded in the latest
financial statement, the key contents of the contract or transaction as well as the relationships and
interests of the Board members, Controllers, Director (Deputy Director), other executives have been
announced to the shareholders having no relevant benefits with voting rights on that issue, and these
shareholders have approved such contract or transaction;
c. The contract or transaction is considered fair and reasonable by an independent consulting
organization in all aspects related to the company's shareholders at the time the transaction or
contract is ratified by the Board of Directors or the General meeting of shareholders.
The Board members, the Controllers, Director (General Director), other executives and the
persons related to the abovementioned members shall not use the information of the company that is
not permitted for publication or disclosure to other people to carry out relevant transactions.
Điều 40. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thƣờng
Article 40. Responsibilities for damage and compensation
54
1. Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, ngƣời điều hành doanh nghiệp vi phạm nghĩa vụ,
trách nhiệm trung thực và cẩn trọng, không hoàn thành nghĩa vụ của mình với sự mẫn cán và năng lực
chuyên môn phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra.
1. The Board members, the Controllers, Director (General Director) and other executives who
violate their truthful and prudent obligations and responsibilities, fail to fulfill their obligations with
diligence and professional capacity shall take responsibility for the damage caused by their acts of
violations.
2. Công ty bồi thƣờng cho những ngƣời đã, đang hoặc có thể trở thành một bên liên quan trong các
vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm các vụ việc dân sự, hành chính và không phải là các vụ kiện do
Công ty là ngƣời khởi kiện) nếu ngƣời đó đã hoặc đang là thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát
viên, ngƣời điều hành doanh nghiệp, nhân viên hoặc là đại diện đƣợc Công ty ủy quyền hoặc ngƣời đó
đã hoặc đang làm theo yêu cầu của Công ty với tƣ cách thành viên Hội đồng quản trị, ngƣời điều hành
doanh nghiệp, nhân viên hoặc đại diện theo ủy quyền của Công ty với điều kiện ngƣời đó đã hành
động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán vì lợi ích hoặc không mâu thuẫn với lợi ích của Công ty, trên cơ
sở tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận rằng ngƣời đó đã vi phạm những trách nhiệm
của mình.
2. The Company shall pay compensation for those who have, are or may become a party involved
in a complaint, lawsuit or prosecution (including civil and administrative cases, and not the lawsuits
initiated by the Company as the petitioner) if that person was or is a member of the Board of
Directors, Controllers, Director (Deputy Director), other executives, employees, or representatives
authorized by the company or that person has or is working at the request of the company as members
of the Board of Directors, executives, employees or authorized representative of the company
provided that he/she has acted honestly and prudently and diligently for the interests or without
conflicts with the interests of the Company, on the basis of compliance with the law and there is no
evidence to confirm that that person has violated his/her responsibilities.
3. Khi thực hiện chức năng, nhiệm vụ hoặc thực thi các công việc theo ủy quyền của Công ty,
thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, ngƣời điều hành khác, nhân viên hoặc là đại diện theo
ủy quyền của Công ty đƣợc Công ty bồi thƣờng khi trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu
nại, kiện, khởi tố (trừ các vụ kiện do Công ty là ngƣời khởi kiện) trong các trƣờng hợp sau:
a. Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán vì lợi ích và không mâu thuẫn với lợi ích của
Công ty;
b. Tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận đã không thực hiện trách nhiệm của
mình.
3. When performing tasks or executing work as authorized by the company, the members of the
Board of Directors, Controllers, Director (Deputy Director), other executives, employees, or
representatives authorized by the company shall be compensated by the company when becoming a
party concerned in complaints, lawsuits and prosecution (except for the lawsuits where the petitioner
is the company) in the following cases:
a. Have acted honestly, prudently and diligently for the interests and not conflicted with the
interests of the company;
b. Comply with the law and there is no evidence to confirm the non-performance of their
responsibilities.
4. Chi phí bồi thƣờng bao gồm các chi phí phát sinh (kể cả phí thuê luật sƣ), chi phí phán quyết,
các khoản tiền phạt, các khoản phải thanh toán phát sinh trong thực tế hoặc đƣợc coi là hợp lý khi giải
quyết những vụ việc này trong khuôn khổ luật pháp cho phép. Công ty có thể mua bảo hiểm cho
55
những ngƣời đó để tránh những trách nhiệm bồi thƣờng nêu trên.
4. The compensation expenses include accrued expenses (including attorney’s fees), judgment
expense, fines and payable arising practically or considered reasonable when dealing with these
cases within the framework of the law. The company can buy insurance for these people to avoid the
abovementioned compensation liability.
XI. QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY
XI. RIGHT TO INSPECT BOOKS AND PROFILE OF THE COMPANY
Điều 41. Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ
Article 41. Right to inspect books and documents
1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cập tại Khoản 3 Điều 12 Điều lệ này có quyền trực tiếp hoặc
qua ngƣời đƣợc uỷ quyền, gửi văn bản yêu cầu đƣợc kiểm tra danh sách cổ đông, các biên bản họp Đại
hội đồng cổ đông và sao chụp hoặc trích lục các hồ sơ đó trong giờ làm việc và tại trụ sở chính của
Công ty. Yêu cầu kiểm tra do đại diện đƣợc uỷ quyền của cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền của cổ
đông mà ngƣời đó đại diện hoặc một bản sao công chứng của giấy uỷ quyền này.
1. Shareholders or groups of shareholders specified in Clause 2 of Article 25 of this Charter may,
directly or through authorized person, send a written request to check the list of shareholders, minutes
of the General meeting of Shareholders and photocopy or extract such records during working hours
at the company’s headquarter. The request for checking made by authorized representatives of
shareholders must attach a written authorization of the shareholders represented by that person or a
certified copy of such written authorization.
2. Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Ngƣời điều hành doanh nghiệp có quyền kiểm
tra sổ đăng ký cổ đông của Công ty, danh sách cổ đông và những sổ sách và hồ sơ khác của Công ty vì
những mục đích liên quan tới chức vụ của mình với điều kiện các thông tin này phải đƣợc bảo mật.
2. Members of the board of directors, controllers, directors (general directors) and other
executives may check the book of shareholder registration of the company, the list of shareholders
and other books and records of the company for purposes relating to their positions provided that
such information must be kept confidential.
3. Công ty phải lƣu Điều lệ này và những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp, các quy chế, các tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị quyết Đại hội đồng cổ
đông và Hội đồng quản trị, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, các báo cáo của
Hội đồng quản trị, các báo cáo của Ban kiểm soát, báo cáo tài chính năm, sổ sách kế toán và bất cứ
giấy tờ nào khác theo quy định của pháp luật tại trụ sở chính hoặc một nơi khác với điều kiện là các cổ
đông và cơ quan đăng ký kinh doanh đƣợc thông báo về địa điểm lƣu trữ các giấy tờ này.
3. The company must keep this Charter and the amendments of the Charter , the business
registration certificate, the regulations, the documents proving ownership of assets, resolutions of the
General meeting of Shareholders and the Boards of Directors, the minutes of the General meeting of
Shareholders and the Boards of Directors, the reports of the Board of Directors, the reports of the
Control Board, the annual financial statements, accounting books and any other documents as
prescribed by law at the headquarters or another place, provided that the shareholders and the
business registration agency are informed of the document storage location.
4. Điều lệ công ty phải đƣợc công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty.
4. The company’s charter must be published on the website of the company.
56
XII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN
XII. EMPLOYEES AND UNION
Điều 42. Công nhân viên và công đoàn
Article 42. Employees and union
1. Giám đốc quyêt đinh các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng , cho công nhân viên thôi việc,
lƣơng, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thƣởng và kỷ luật đối với công nhân viên.
1. The Director (General Director) shall decide issues related to recruitment, employee severance,
salary, social insurance, benefits, rewards and discipline for employees and executives.
2. Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến quan hệ
của Công ty với các tổ chức công đoàn theo các chuẩn mực, thông lệ và chính sách quản lý tốt nhất,
những thông lệ và chính sách quy định tại Điều lệ này, các quy chế của Công ty và quy định pháp luật
hiện hành.
2. The Director (General Director) shall make plans for the Board of Directors to ratify issues
related to the Company's relationship with trade union organizations under the best standards,
practices and management policies, the practices and policies specified in this Charter, the company's
regulations and effective regulations of law.
XIII. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN
XIII. PROFIT DISTRIBUTION
Điều 43. Phân phối lợi nhuận
Article 43. Profit distribution
1. Đại hội đồng cổ đông quyết định mức chi trả cổ tức và hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi
nhuận đƣợc giữ lại của Công ty.
1. The General meeting of Shareholders shall decide the rate of dividend payment and the form of
annual dividend payment from the retained revenue of the Company.
2. Công ty không thanh toán lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới một
loại cổ phiếu.
2. The company shall not pay interest of the dividend payment or the payment related to a class of
stocks.
3. Hội đồng quản trị có thể kiến nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc thanh toán toàn bộ
hoặc một phần cổ tức bằng cổ phiếu và Hội đồng quản trị là cơ quan thực thi quyết định này.
3. The Board of Directors may request the General meeting of Shareholders to ratify the payment
of all or a part of the dividend in stocks and the Board of Directors shall be the executing agency of
this decision.
4. Trƣờng hợp cổ tức hay những khoản tiền khác liên quan tới một loại cổ phiếu đƣợc chi trả bằng
tiền mặt, Công ty phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam. Việc chi trả có thể thực hiện trực tiếp hoặc
thông qua các ngân hàng trên cơ sở các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp. Trƣờng
hợp Công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về tài khoản ngân hàng do cổ đông cung
cấp mà cổ đông đó không nhận đƣợc tiền, Công ty không phải chịu trách nhiệm về khoản tiền Công ty
chuyển cho cổ đông thụ hƣởng. Việc thanh toán cổ tức đối với các cổ phiếu đăng ký giao dịch tại Sở
giao dịch chứng khoán có thể đƣợc tiến hành thông qua công ty chứng khoán hoặc Trung tâm lƣu ký
chứng khoán Việt Nam.
4. In case dividends or other payable related to a class of stock are paid in cash, the company
shall pay in VND. The payment can be done directly or through the banks in accordance with the
57
detailed information provided by the shareholders. If the company has transferred in accordance with
the details on bank accounts provided by shareholders but those shareholders do not receive money,
the company is not responsible for the amount of money that the company has transferred to the
shareholders. The payment of dividends on the shares listed in the stock exchange can be carried out
through a securities company or the Vietnam Securities Depository Center.
5. Căn cứ Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết xác
định một ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông. Căn cứ theo ngày đó, những ngƣời đăng ký với tƣ
cách cổ đông hoặc ngƣời sở hữu các chứng khoán khác đƣợc quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi
nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo hoặc tài liệu khác.
5. Pursuant to the Law on enterprises, the Law on securities, the Board of Directors shall ratify
the resolution on determining a specific date to close the list of shareholders. Based on that day, those
who register as a shareholder or owner of securities are entitled to receive dividends, interests, profit
distribution, stocks, notice or other documents.
6. Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận đƣợc thực hiện theo quy định của pháp luật.
6. Other issues related to profit distribution shall comply with the law and this charter
XIV. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN
XIV. BANK ACCOUNT, RESERVE FUND, FISCAL YEAR AND ACCOUNTING
REGULATIONS
Điều 44. Tài khoản ngân hàng
Article 44. Bank account
1. Công ty mở tài khoản tại các ngân hàng Việt Nam hoặc tại các ngân hàng nƣớc ngoài đƣợc
phép hoạt động tại Việt Nam.
1. The company shall open bank accounts in Vietnamese banks or in foreign banks licensed to
operate in Vietnam.
2. Theo sự chấp thuận trƣớc của cơ quan có thẩm quyền, trong trƣờng hợp cần thiết, Công ty có
thể mở tài khoản ngân hàng ở nƣớc ngoài theo các quy định của pháp luật.
2. Under the prior approval of the competent authority, in case of necessity, the company may
open bank accounts in foreign countries according to the provisions of law.
3. Công ty tiến hành tất cả các khoản thanh toán và giao dịch kế toán thông qua các tài khoản tiền
Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các ngân hàng mà Công ty mở tài khoản.
3. The company shall conduct all payment and transactions through bank accounts in VND or
foreign currencies in the banks that the company opens accounts.
Điều 45. Năm tài chính
Article 45. Fiscal year
Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày đầu tiên của tháng 01 hàng năm và kết thúc vào ngày
thứ 31 của tháng 12 cùng năm. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng 12 ngay sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp đó.
The company’s fiscal year begins on the first date of the month... each year and ends on date.... of
month... The first fiscal year starts from the date of issuance of the business registration certificate
and ends on date... of month... right after the date of issuance of such business registration certificate.
Điều 46. Chế độ kế toán
Article 46. Accounting regulations
58
1. Chế độ kế toán Công ty sử dụng là Chế độ Kế toán Việt Nam (VAS), chế độ kế toán doanh
nghiệp hoặc chế độ kế toán đặc thù đƣợc cơ quan có thẩm quyền ban hành khác đƣợc Bộ Tài chính
chấp thuận.
1. The company uses the Vietnamese Accounting System (VAS), enterprise accounting system or
special accounting system promulgated by a competent authority and approved by the Ministry of
Finance.
2. Công ty lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt và lƣu giữ hồ sơ kế toán theo quy định pháp luật về
kế toán và pháp luật liên quan. Những hồ sơ này phải chính xác, cập nhật, có hệ thống và phải đủ để
chứng minh và giải trình các giao dịch của Công ty.
2. The company shall make accounting journals in Vietnamese and retain accounting documents
according to law provisions on accounting and relevant laws. Such documents must be precise,
updated, systematic and adequate to evince and elucidate the company’s transactions.
3. Công ty sử dụng đơn vị tiền tệ trong kế toán là đồng Việt Nam. Trƣờng hợp Công ty có các
nghiệp vụ kinh tế phát sinh chủ yếu bằng một loại ngoại tệ thì đƣợc tự chọn ngoại tệ đó làm đơn vị
tiền tệ trong kế toán, chịu trách nhiệm về lựa chọn đó trƣớc pháp luật và thông báo cho cơ quan quản
lý thuế trực tiếp.
3. The accounting currency of the company is Vietnam dong. If the company’s revenues and
expenditures are mostly in a foreign currency, the company may use such foreign currency as the
accounting currency and has to take legal responsibility for such action and notify its supervisory tax
authority
XV. BÁO CÁO THƢỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO
RA CÔNG CHÚNG
XV. ANNUAL REPORT, RESPONSIBILITY FOR INFORMATION DISCLOSURE AND
NOTIFICATION TO THE PUBLIC
Điều 47. Báo cáo tài chính năm, sáu tháng và quý
Article 47. Annual, six-month and quarterly financial statements
1. Công ty phải lập bản báo cáo tài chính năm theo quy định của pháp luật cũng nhƣ các quy định
của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nƣớc và báo cáo phải đƣợc kiểm toán theo quy định tại Điều 49 Điều lệ
này, và trong thời hạn 90 ngày kể từ khi kết thúc mỗi năm tài chính, phải nộp báo cáo tài chính hàng
năm theo quy định của pháp luật.
1. The company must prepare the annual financial statement in accordance with the law as well as
the regulations of the State Securities Commission and the report must be audited in accordance with
Article 49 of this Charter and within 90 days from the end of each fiscal year, must submit annual
financial reports in accordance with the law.
2. Báo cáo tài chính năm phải bao gồm báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh phản ánh một cách
trung thực và khách quan tình hình về lãi/lỗ của Công ty trong năm tài chính, bảng cân đối kế toán
phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình hoạt động của Công ty tính đến thời điểm lập
báo cáo, báo cáo lƣu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính.
2. Annual financial statements must include a statement of business results that accurately and
objectively reflects the Company's profit/loss in the financial year, the financial statements reflect
honestly and objectively the performance of the Company as of the reporting date, the statement of
cash flows and the notes on the financial statements.
3. Công ty phải lập và công bố các báo cáo tài chính sáu tháng đã soát xét và báo cáo tài chính quý
theo các quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nƣớc, Sở giao dịch chứng khoán và nộp cho cơ quan
59
thuế hữu quan và Cơ quan đăng ký kinh doanh theo các quy định của Luật doanh nghiệp.
3. The Company must prepare and publish the reviewed six-month financial statements and
quarterly financial statements in accordance with the regulations of the State Securities Commission
and the Stock Exchange and submit them to the relevant tax authorities and the business registration
agency under the provisions of the Enterprise Law.
4. Các báo cáo tài chính năm đƣợc kiểm toán (bao gồm ý kiến của kiểm toán viên), báo cáo tài
chính sáu tháng đƣợc soát xét và báo cáo tài chính quý phải đƣợc công bố trên trang thông tin điện tử
của Công ty.
4. The audited financial statements (including auditors' opinions), the revised six-month financial
statements and the quarterly financial statements must be disclosed on the Company's website.
5. Các tổ chức, cá nhân quan tâm đều đƣợc quyền kiểm tra hoặc sao chụp bản báo cáo tài chính
năm đƣợc kiểm toán, báo cáo sáu tháng đƣợc soát xét và báo cáo tài chính quý trong giờ làm việc tại
trụ sở chính của Công ty và phải trả mức phí hợp lý cho việc sao chụp.
5. The interested organizations and individuals are entitled to inspect or copy the audited annual
financial statements, the reported six-month audited financial statements and the quarterly financial
statements during working hours at the head office of the Company and must pay a reasonable fee for
the copy.
Điều 48. Báo cáo thƣờng niên
Article 48. Annual report
Công ty phải lập và công bố Báo cáo thƣờng niên theo các quy định của pháp luật về chứng
khoán và thị trƣờng chứng khoán.
The Company must prepare and publish annual reports in accordance with the law on securities
and securities market.
XVI. KIỂM TOÁN CÔNG TY
XVI. AUDIT OF THE COMPANY
Điều 49. Kiểm toán
Article 49. Audit
1. Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên chỉ định một công ty kiểm toán độc lập hoặc thông qua danh
sách các công ty kiểm toán độc lập và ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định lựa chọn một trong
số các đơn vị này tiến hành kiểm toán báo cáo tài chính Công ty cho năm tài chính tiếp theo dựa trên
những điều khoản và điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị. Công ty phải chuẩn bị và gửi báo cáo
tài chính năm cho công ty kiểm toán độc lập sau khi kết thúc năm tài chính.
1. The annual General meeting of Shareholders shall appoint an independent audit firm or ratify a
list of independent audit firm and authorize the Board of Directors to decide on one of these units to
audit the financial statement of the company for the next fiscal year based on the terms and conditions
agreed with the Board of Directors. The company must prepare and submit the annual financial
statement to the independent audit firm after the end of the fiscal year.
2. Công ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận lập báo cáo kiểm toán và trình báo cáo đó cho
Hội đồng quản trị trong vòng ba (03) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
2. The independent audit firm shall inspect, confirm and make an audit report and submit it to the
Board of Directors within 02 months after the end of the fiscal year.
3. Bản sao của báo cáo kiểm toán đƣợc đính kèm báo cáo tài chính năm của Công ty.
3. The copy of the audit report shall be attached to the annual financial statement of the company.
60
4. Kiểm toán viên độc lập thực hiện việc kiểm toán Công ty đƣợc phép tham dự các cuộc họp Đại
hội đồng cổ đông và đƣợc quyền nhận các thông báo và các thông tin khác liên quan đến cuộc họp Đại
hội đồng cổ đông mà các cổ đông đƣợc quyền nhận và đƣợc phát biểu ý kiến tại đại hội về các vấn đề
có liên quan đến việc kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty.
4. The auditors performing the company’s audit shall be allowed to attend the General meeting of
Shareholders and are entitled to receive notices and other information related to the General meeting
of Shareholders that the shareholders are entitled to receive and express their opinions on issues
related to the audit of the financial statement of the company.
XVII. CON DẤU
XVII. THE SEAL
Điều 50. Con dấu
Article 50. The seal
1. Hội đồng quản trị quyết định thông qua con dấu chính thức của Công ty và con dấu đƣợc khắc
theo quy định của luật pháp và Điều lệ công ty.
1. The Board of Directors shall decide to ratify the company’s official seal and the seal is fixed in
accordance with law provisions and the company’s charter.
2. Hội đồng quản trị, Giám đốc sử dụng và quản lý con dấu theo quy định của pháp luật hiện hành.
2. The Board of Directors, the Director shall use and manage the seal in accordance with effective
laws.
XVIII. MỐI QUAN HỆ VỚI CÁC ĐƠN VỊ THÀNH VIÊN
XVIII. RELATIONSHIP WITH MEMBER UNITS
Điều 51. Quan hệ giữa Công ty và Công ty con là Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên,
công ty liên kết
Article 51. Relationship between the Company and Subsidiaries as a one-member limited liability
company, an associate company
1. Công ty là chủ sở hữu đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Công ty thành
lập; thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
theo quy định của Luật Doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và Điều lệ này.
1. The company is the owner of a one-member limited liability company established by the
company; exercising the rights and obligations of owners of one-member limited liability companies
according to the provisions of the Law on enterprises and relevant laws and this Statute.
2. Công ty quản lý cổ phần, vốn góp chi phối thông qua ngƣời đại diện ở công ty có vốn góp của
Công ty, và tự chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn đã góp vào công
ty đó.
2. The company shall manage shares, contribution capital controlled by the representative of the
company which owns the capital of the company, and takes responsible for the efficiency of the use,
preservation and development of the capital contributed to the company.
3. Quan hệ giữa Công ty với Công ty liên kết
Công ty thực hiện quyền, nghĩa vụ của bên góp vốn thông qua đại diện của mình tại công ty liên
kết, phù hợp với pháp luật và điều lệ của Công ty liên kết.
3. Relationship between the Company and its associates
The Company exercises the rights and obligations of the capital contributing party through its
representative in the associate company in accordance with the law and the charter of the associate
61
company.
XIX. CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ
XIX. SHUTDOWN AND LIQUIDATION
Điều 52. Chấm dứt hoạt động
Article 52. Shutdown
1. Công ty có thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trƣờng hợp sau:
a. Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
b. Giải thể trƣớc thời hạn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
c. Các trƣờng hợp khác theo quy định của pháp luật.
1. The company may be dissolved or terminated in the following circumstances:
a. The enterprise registration certificate is revoked;
b. Dissolution ahead of schedule under decisions of the General Meeting of Shareholders;
c. Other cases as prescribed by law.
2. Việc giải thể Công ty trƣớc thời hạn (kể cả thời hạn đã gia hạn) do Đại hội đồng cổ đông quyết
định, Hội đồng quản trị thực hiện. Quyết định giải thể này phải thông báo hoặc phải đƣợc chấp thuận
bởi cơ quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định.
2. The dissolution of the Company ahead of schedule (including the extended period) is made
decision by the General Meeting of Shareholders and implemented by the Board of Directors. This
dissolution decision must be notified to or approved by the competent authority (if required) as
prescribed.
Điều 53. Gia hạn hoạt động
Article 53. Extension of operation
1. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông ít nhất bảy (07) tháng trƣớc khi kết thúc
thời hạn hoạt động để cổ đông có thể biểu quyết về việc gia hạn hoạt động của Công ty theo đề nghị
của Hội đồng quản trị.
1. The Board of Director shall convene a General meeting of Shareholders at least seven (07)
months before the expiration of license validity period for shareholders to vote on the extension of the
company's operations at the request of the Board of Directors.
2. Thời hạn hoạt động đƣợc gia hạn khi có từ 65% tổng số phiếu có quyền biểu quyết của tất cả cổ
đông (hoặc các đại diện đƣợc ủy quyền) dự họp tán thành hoặc ít nhất 65% tổng số phiếu có quyền
biểu quyết tán thành bằng hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản.
2. The license validity period shall be extended if voted for by shareholders or authorized
representatives attending the general meeting of shareholders at least 65% of total attendees’ votes.
Điều 54. Thanh lý
Article 54. Liquidation
1. Tối thiểu sáu (06) tháng trƣớc khi kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty hoặc sau khi có một
quyết định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban thanh lý gồm ba (03) thành viên.
Hai (02) thành viên do Đại hội đồng cổ đông chỉ định và một (01) thành viên do Hội đồng quản trị chỉ
định từ một công ty kiểm toán độc lập. Ban thanh lý chuẩn bị các quy chế hoạt động của mình. Các
thành viên của Ban thanh lý có thể đƣợc lựa chọn trong số nhân viên Công ty hoặc chuyên gia độc lập.
Tất cả các chi phí liên quan đến thanh lý đƣợc Công ty ƣu tiên thanh toán trƣớc các khoản nợ khác của
Công ty.
62
1. At least 06 months before the expiration of the Company's license validity period or after the
decision to dissolve the Company, the Board of Directors must establish a Liquidation Committee
including three (03) members. Two (02) members are nominated by the General meeting of
Shareholders and one (01) member is appointed by the Board of Directors from an independent audit
firm. The Liquidation Committee shall prepare its operation regulations. The members of the
Liquidation Committee can be selected among the employees of the Company or an independent
expert. All costs related to the liquidation shall be prioritized for payment by the Company prior to
other debts of the Company.
2. Ban thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho cơ quan đăng ký kinh doanh về ngày thành lập và ngày
bắt đầu hoạt động. Kể từ thời điểm đó, Ban thanh lý thay mặt Công ty trong tất cả các công việc liên
quan đến thanh lý Công ty trƣớc Toà án và các cơ quan hành chính.
2. The Liquidation Committee shall report to the business registration agency on the date of
establishment and operation commencement date. Since that time, the Liquidation Committee shall
act on behalf of the Company in all work related to the liquidation of the Company before courts and
administrative agencies.
3. Tiền thu đƣợc từ việc thanh lý đƣợc thanh toán theo thứ tự sau:
a. Các chi phí thanh lý;
b.Các khoản nợ lƣơng, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội và các quyền lợi khác của ngƣời lao
động theo thỏa ƣớc lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;
c. Nợ thuế;
d.Các khoản vay (nếu có);
e. Các khoản nợ khác của Công ty;
f. Số dƣ còn lại sau khi đã thanh toán tất cả các khoản nợ từ mục (a) đến (e) trên đây đƣợc phân
chia cho các cổ đông. Các cổ phần ƣu đãi đƣợc ƣu tiên thanh toán trƣớc.
3. Proceeds from the liquidation shall be paid in the following order:
a. Liquidation costs;
b. Unpaid salaries, severance, social insurance and other benefits of employees according to
collective bargaining agreement and signed employment contracts;
c. Tax debts;
d. Loans (if any);
e. Other debts of the company;
f. The remaining balance after payment of all debts from the abovementioned Section (a) to (e)
shall be distributed to shareholders. The preferred shares are prioritized for prior payment
XX. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ
XX. SETTLEMENT OF INTERNAL DISPUTES
Điều 55. Giải quyết tranh chấp nội bộ
Article 55. Settlement of internal disputes
1. Trƣờng hợp phát sinh tranh chấp, khiếu nại liên quan tới hoạt động của Công ty, quyền và nghĩa
vụ của các cổ đông theo quy định tại Điều lệ Công ty, Luật Doanh nghiệp, các luật khác hoặc các quy
định hành chính quy định giữa:
a. Cổ đông với Công ty;
b.Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ngƣời điều hành doanh nghiệp.
63
Các bên liên quan cố gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thƣơng lƣợng và hoà giải. Trừ trƣờng
hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng
quản trị chủ trì việc giải quyết tranh chấp và yêu cầu từng bên trình bày các thông tin liên quan đến
tranh chấp trong vòng mƣời lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh. Trƣờng hợp tranh
chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bất cứ bên nào cũng có thể yêu
cầu Trọng tài kinh tế chỉ định một chuyên gia độc lập làm trung gian hòa giải cho quá trình giải quyết
tranh chấp.
1. In case of disputes or complaints related to the Company's operations, the rights and
obligations of shareholders as stipulated in the Law on enterprises, other laws, the company’s charter
or regulations stipulating between:
a. Shareholders and the company;
b. Shareholders with the Board of Directors, Controllers, Director (General Director) and
other executives;
The related parties shall try to resolve the dispute through negotiation and conciliation. Except
for disputes concerning the Board of Directors or the Chairperson of the Board of Directors, the
Chairperson of the Board of Directors shall preside over the settlement of the dispute and require
each party to present information related to the dispute within 15 working days from the date the
dispute arises. In case of disputes related to the Board of Directors or the Chairperson of the Board of
Directors, any party may request to appoint an independent expert to act as a mediator for the dispute
settlement process.
2. Trƣờng hợp không đạt đƣợc quyết định hoà giải trong vòng sáu (06) tuần từ khi bắt đầu quá
trình hoà giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoà giải không đƣợc các bên chấp nhận, bất cứ bên
nào cũng có thể đƣa tranh chấp đó ra Trọng tài kinh tế hoặc Toà án kinh tế.
2. In case of failure to achieve the reconciliation decision within six (06) weeks from the start of
the process of reconciliation or if the mediator's decision is not accepted by the parties, any party may
refer the dispute to the economic arbitration or economic Court.
3. Các bên tự chịu chi phí của mình có liên quan tới thủ tục thƣơng lƣợng và hoà giải. Việc thanh
toán các chi phí của Toà án đƣợc thực hiện theo phán quyết của Toà án.
3. Each party shall pay their own costs related to the negotiation and reconciliation procedures.
The payment of the costs of the court shall comply with the judgment of the court
XXI. BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ
XXI. SUPPLEMENTATION AND AMENDMENT OF CHARTER
Điều 56. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ
Article 56. AMENDATION AND ADDITION OF THE CHARTER
1. Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ này phải đƣợc Đại hội đồng cổ đông xem xét quyết định.
1. The supplementation and amendment of this charter shall be reviewed and decided on by the
General meeting of shareholders.
2. Trong trƣờng hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của Công ty
chƣa đƣợc đề cập trong bản Điều lệ này hoặc trong trƣờng hợp có những quy định mới của pháp luật
khác với những điều khoản trong Điều lệ này thì những quy định của pháp luật đó đƣơng nhiên đƣợc
áp dụng và điều chỉnh hoạt động của Công ty.
2. In case there are provisions of the law related to the Company's operations that have not been
mentioned in this Charter or in case there are new provisions of law which are different from the
provisions of this Charter, the provisions of such law shall prevail and adjust the operation of the
company
64
XXII. NGÀY HIỆU LỰC
XXII. EFFECTIVE DATE
Điều 57. Ngày hiệu lực
Article 57. Effective date
1. Bản điều lệ này gồm 22 chƣơng 57 điều đƣợc Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Bia Sài
Gòn – Miền Tây nhất trí thông qua ngày 26/06/2018 tại Tp Cần Thơ và cùng chấp thuận hiệu lực toàn
văn của Điều lệ này; Điều lệ này có hiệu lực kể từ ngày 26/06/2018
1. This Charter consists of 22 chapters with 57 articles approved by the General Meeting of
Shareholders of WESTERN - SAI GON BEER JOINT STOCK COMPANY passed on 26/06/2018 at
Can Tho City, and approved the effect of full text of this charter 26/06/2018.
2. Điều lệ đƣợc lập thành mƣời (10) bản, có giá trị nhƣ nhau, trong đó:
2. The Charter is made in ten (10) copies with the same values in which:
a. Một (01) bản nộp tại Phòng công chứng Nhà nƣớc của địa phƣơng
a. One (01) copy is submitted to the local State Notary Office;
b. Năm (05) bản đăng ký tại cơ quan chính quyền theo quy định của Uỷ ban nhân dân Thành
phố;
b. Five (05) copies registered at the government agencies as prescribed by the People's
Committee at the provinces and cities;
c. Bốn (04) bản lƣu giữ tại Trụ sở chính của Công ty.
c. Four (04) copies are kept at the headquarter of the Company.
3. Điều lệ này là duy nhất và chính thức của Công ty.
3. This is the Company’s only and official charter.
4. Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ Công ty có giá trị khi có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản
trị hoặc tối thiểu ba (03) thành viên Hội đồng quản trị.
4. Copies or excerpts of the company Charter are valid when signed by the chairman of the Board
of Director or at least three (03) members of the Board of Directors.
CÔNG TY CỔ PHẦN BIA SÀI GÒN – MIỀN TÂY
CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
(Ngƣời đại diện theo pháp luật)
WESTERN - SAI GON BEER JOINT STOCK COMPANY
CHAIRMAN OF THE BOARD OF DIRECTORS
(Legal representative)
NGUYỄN THÀNH NAM