KOMUNICIRANJE

NADZORNEGA SVETA

mag. Marjeta T. Vesel, Pristop d.o.o.

Teme

✓ Uvod• Od komunikacije do vrednosti podjetja

• Od ugleda do zaupanja

• Štiri dimenzije ugleda

• Upravljanje korporativnega ugleda

✓ Uradni viri na področju poročanja in obveščanja• Priporočila javnim družbam za obveščanje

• Kodeks upravljanja javnih delniških družb

• Politika upravljanja: strategija komuniciranja družbe

• Nadzorovane informacije: periodične in notranje (ad hoc)

✓ Sodelovanje med upravo in NS….

✓ Komunikacijske pristojnosti NS• Proces komuniciranja uprave (razkritje nadzorovane informacije)

• Priporočila za prakso komuniciranja

• Komuniciranje nadzornega sveta – proaktivno

• Komuniciranje nadzornega sveta - reaktivno

✓ Za konec: Priporočila za komuniciranje

Od komunikacije do vrednosti podjetja

Komuni-

ciranje

Upravljanje

ugleda

Zaupanje(podpora

deležnikov)

Poslovna

uspešnost

Vrednost

podjetja

Od ugleda do zaupanja

Kaj pomeni zaupanje?

Kaj pomeni ugled?

Zaupanje = odsotnost strahu.

= splošno mnenje, vtis, zbir subjektivnih prepričanj glede nečesa/nekoga

= kar se splošno govori ali verjame o človeku, o stvari… se gradi skozi čas

= pomemben, ker vpliva na stališča, izbire, dejanja deležnikov…. NA ZAUPANJE.

Štiri dimenzije ugleda

Upravljanje korporativnega ugleda

• 7 ključnih dimenzij ugleda

(prispevajo k temu, da deležniki

podprejo podjetje pri svojih

nakupnih in investicijskih odločitvah)

• Vsaka družba zase ugotovi, katera

od dimenzij je zanjo bolj tvegana

• Leadership: ugled managementa,

jasna vizija + ugled nadzornikov

• Transparentnost: aktivno

komuniciranje razkritja preko

regulativnih zahtev (ne količina,

ampak kvaliteta razkritja)

Za koga je upravljanje ugleda relevantno?

Javne delniške družbe in njihove organe upravljanja

Nejavne gospodarske družbe in njihove organe upravljanja

N I N E D O T A K L J I V I H !

Nujno… ali koristno?

NUJNO? DA!

✓ Zakonodajna obveza (za javne delniške družbe)

KORISTNO? DA!

✓ Teorija deležnikov! (potrošniki, zaposleni, mediji, finančne javnosti,

lokalna skupnost…)

✓ Javne d.d.: občutljiva ciljna skupina - vlagatelji:

• lastniki kapitala, ki omogoča obstoj, rast podjetja,

• imenovanje in odpoklic uprave

• tekma za kapital

✓ Odgovornost organov upravljanja (odškodninska odgovornost!)

Transparenten in učinkovit sistem korporativnega upravljanja in

poročanja javnosti krepi zaupanje deležnikov… ugled… ter vrednost družbe!

Uradni viri na področju poročanja in obveščanja

Zakon o trgu finančnih instrumentov (ZTFI) in podzakonski akti

Zakon o gospodarskih družbah (ZGD)

Zakon o prevzemih (ZPre)

Zakon o fin. posl., postopkih zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju (ZFPPIPP)

Kodeks upravljanja javnih delniških družb (Ljubljanska borza, ZČNS, ZM, 2009, 2016)

Mednarodni standardi in kodeksi za odgovorno in kakovostno upravljanje družb:

- Standardi OECD za korporativno upravljanje družb v državni lasti

Pravila borze (LJSE, sept. 2009)

Navodila za izdajatelje VP na borznem trgu (LJSE, jun. 2009)

Priporočila javnim družbam za obveščanje (LJSE, mar. 2009)

Priporočila ZNS za poročanje nadzornim svetom (ZNS, oktober 2011, 2014)

Kodeks upravljanja za nejavne družbe (2016)

Priporočila dobre prakse sodelovanja delavcev v organih vodenja in nadzora (nov. 2018)

Stališča upravnega odbora ZNS

Notranji akti gospodarske družbe (poslovnik uprave, poslovnik NS)

Priporočila javnim družbam za obveščanje (LJSE; mar. 2009)

Osnovna vodila dobrega korporativnega komuniciranja:

• zagotovitev enakomerne obveščenosti vseh javnosti,

• zagotovitev objave informacij na način, ki omogoča hiter dostop do

informacij na nediskriminatorni podlagi,

• zagotovitev kakovostnih, uporabnih in verodostojnih informacij,

• zagotovitev objav vseh informacij o poslovanju, ki lahko vplivajo na

ceno finančnega instrumenta.

Z upoštevanjem teh vodil družba:

• nudi podporo vlagateljem pri sprejemanju njihovih investicijskih

odločitev,

• preprečuje informacijsko asimetrijo ter možnost trgovanja na

podlagi notr. informacij.

Kodeks upravljanja javnih delniških družb (8.12.2009)

• Natančna določitev standardov upravljanja in

vodenja javnih delniških družb (predvsem

prva in standardna kotacija LJSE)

• Standardom lahko sledijo tudi druge (nejavne)

družbe

• Kodeks definira:

– Okvir upravljanja družb -> Politika

upravljanja družbe (uprava + NS)

– Razmerja med družbo in delničarji

(načelo enakopravne obravnave

delničarjev)

– Nadzorni svet (vsaj polovica članov

neodvisnih; poslovnik NS, komisije)

– Uprava

– Neodvisnost in lojalnost

– Revizija in sistem notranjih kontrol

– Transparentnost poslovanja ->

strategija komuniciranja družbe kot del

Politike upravljanja

Vsebina strategije komuniciranja

– Pravilnik o varovanju zaupnosti

poslovnih skrivnosti in notranjih

informacij (označevanje, varovanje

tovrstnih informacij)

– Jasno opredeljen pretok,

nadzorovan dostop do notranjih info

(od nastanka do objave)

– Pristojne osebe za kom. z vlagatelji

oz. javnostmi

– Proaktivna kom.: vsebine, postopki

kom. z javnostjo (javne objave,

publikacije, novinarske konf., www)

– Reaktivna kom.: način odzivanja

družbe v primeru govoric/člankov

– Možnost vzpostavitve učinkovitih

informacijskih pregrad v primeru

izrednih dogodkov

Kodeks upravljanja za nejavne družbe (2016)

Ciljna skupina:

• Vse nejavne družbe

• Referenčen za družbe zavezane revidiranju –srednja in velika podjetja (59. člen ZGD-1)

Dve ravni (glede na velikost, kompleksnost družbe):

• Osnovna raven: vse družbe; manjše in srednje velike družbe (manj kompleksne)

• Napredna raven: velike in kompleksne družbe

Osnovna raven

Napredna raven

• Spoštovanje načela enakopravne obravnave družbenikov (3.1)

• Enakopravno obveščanje vseh družbenikov (3.2)

• Organ nadzora prejema informacije od organa vodenja. V družbi je

jasno določeno, kdo ima obveznost informiranja in kakšna je vsebina

zahtevanih informacij (kdo, kaj, kdaj). (5.3.1)

• Organ vodenja redno, pravočasno in izčrpno obvešča organ

nadzora o vseh pomembnih zadevah, ki se nanašajo na poslovanje

družbe, njeno strategijo in obvladovanje tveganj. (5.3.4)

• Organ nadzora s poslovnikom določi kom. z javnostjo o odločitvah na

seji. V izjemnih primerih na seji s sklepom določi javnost ali zaupnost

sprejetih sklepov in način kom. z javnostjo, ki poteka preko predsednika

(razen če sklep organa nadzora ali odsotnost predsednika zahtevajo

drugačno komuniciranje). (5.7.8)

• Družba obvešča javnost tako, da ne povzroča neenakomerne

obveščenosti. Besedila javnih objav so jasna, razumljiva in

nezavajajoča. (10.4)

• Družba vzpostavi obveščanje javnosti, da zagotavlja družbenikom in

javnosti enakopraven, pravočasen in premišljen dostop do vseh

pomembnih informacij. (10.5)

• Družba za učinkovito obveščanje družbenikov in druge javnosti uporablja

elektronski medij, kot so lastne spletne strani. (10.5.1)

Nadzorovane informacije: periodične in notranje (ad hoc)

Periodične informacije:

• Letno in polletno poročilo

• Medletno poročanje (vmesno poročilo poslovodstva)

• Skupščina delničarjev in odločanje o dividendah

• Informacije glede pomembnih deležev v javni družbi

• Informacije glede lastnih delnic

• Informacije glede spremembe deležev v lasti članov uprave ali NS

• Informacije glede sprememb skupnega števila delnic z glasovalno pravico

• Informacije o spremembi vsebine pravic iz vrednostnih papirjev

• Informacije o novih izdajah vrednostnih papirjev in delnicah

Primer notranje informacije:

• Poslovni dogodki, ki lahko pomembneje vplivajo na položaj izdajatelja

• Nakup, prodaja deleža v drugi pravni osebi

• Predhodne ocene poslovanja (nerevidirani rač. izkazi) in napovedi

• Odločitve in okoliščine, ki lahko pomembneje vplivajo na kapitalsko strukturo izdajatelja

• Predvidene statusne spremembe družbe izdajatelja (združitev, delitev)

Vir: Priporočila javnim družbam za obveščanje (LJSE, mar. 2009)

Sodelovanje med upravo in NS….

…. kot podlaga za uspešno komuniciranje obeh organov upravljanja:

• Uprava in NS tesno sodelujeta v korist družbe.

• Pri sprejemanju najpomembnejših odločitev, ki lahko pomembno

vplivajo na stanje družbe, si prizadevata za soglasje. Statut naj določa,

za katere vrste poslov je uprava dolžna dobiti soglasje NS.

• Za pravočasno in celovito obveščenost NS sta odgovorna tako uprava

kot NS (min. kvartalno poročilo uprave nadzornemu svetu).

• Predsednik NS naj ohranja redne stike s PU ter se z njim posvetuje o

strategiji, razvoju poslovanja in obvladovanju tveganj družbe.

• PU mora predsednika NS nemudoma obvestiti o pomembnih dogodkih,

ki so nujni za oceno položaja in posledic. Predsednik NS naj o teh

obvesti NS, po potrebi skliče izredno sejo.

• NS naj natančno določi vsebino in roke, ki jih pri rednem in izrednem

obveščanju upošteva uprava >> Priporočila za poročanje nadzornim

svetom (ZNS, 2014)

… in komunikacijske pristojnosti

• Ni predpisanih kakršnihkoli pristojnosti NS glede komuniciranja z

zunanjimi javnostmi.

• Komunikacija NS je predpisana le v odnosu do uprave in do

skupščine.

• Ves čas trajanja mandata in po prenehanju mora NS spoštovati načelo

zaupnosti.

• Vse na NS sprejete odločitve, predloge, gradiva mora varovati kot

poslovno skrivnost, dokler jih družba ustrezno javno ne objavi.

• Družba sproti poroča o finančnem in pravnem položaju ter poslovanju

družbe z javno objavo (letnih in medletnih poročil, načrtov poslovanja in

razvoja družbe, ocen poslovanja/odstopanj, tveganj in negotovosti ter

vplivov dogodkov iz okolja na položaj družbe).

Zlata pravila za komuniciranje nadzornega sveta

KDO? Samo predsednik NS

KDAJ?Po javni objavi s strani gosp.

družbe

KAJ?Kar je že bilo javno razkrito

Proces komuniciranja uprave (razkritje nadzorovane informacije)

Vsebinska priprava

obvestila za javnost

Objava obvestila za javnost (SEOnet po zaključku trg., tiskani medij,www)

Podporni odnosi z mediji:komentarji, izjave, intervjuji, nov. konferenca

Poslati Lj. borzi, ATVP

Uprava, strokovne službe

Spremljanje odziva javnosti (mediji, poslovna javnost, vlagatelji)

Povratno odzivanje (po potrebi):na članke, na medijska vprašanja

Uprava, strokovne službe, PR

Uprava, strokovne službe

Uprava, strokovne službe

Poslovni dogodek/

odločitev

Vprašanja novinarjev

nadzornemu svetu

Vprašanja novinarjev

nadzornemu svetu

Priporočila za prakso komuniciranja

Enotirno komuniciranje: omejeno na upravo

• periodične in ad hoc informacije

• priporočilo: uprava kot primarni komunikator, NS kot sekundarni (po

potrebi, brez razkrivanja novih dejstev)

Dvotirno komuniciranje: uprava + nadzorni svet

• pomembne poslovne odločitve: npr. združitev

• priporočilo: usklajena komunikacija obeh organov upravljanja

Enotirno komuniciranje: omejeno na NS

• izredne okoliščine, teme v izključni pristojnosti NS (imenovanje

uprave, odstop člana NS)

• priporočilo: NS kot primarni komunikator (po potrebi obvešča

upravo)

Komuniciranje nadzornega sveta - proaktivno

1. Izredne okoliščine korporativne narave (stavka, tožba, negativni

posl. dogodek…)

• sklic izredne seje NS

• NS od uprave zahteva poročilo o ključnih dejstvih glede

poslovnega dogodka, o vplivu na poslovanje družbe in o ukrepih

uprave (kurativnih, preventivnih)

• obvestilo za javnost po seji nadzornega sveta – vsebina:

• kaj je obravnaval,

• kaj je naložil upravi/ukrepanje uprave,

• naslednji koraki NS

• izjava predsednika NS medijem (po potrebi, brez novih dejstev)

Komuniciranje nadzornega sveta - proaktivno

2. Izredne okoliščine osebne narave (npr. razkritje konflikta interesov

enega od članov NS)

• pisno obvestilo člana NS predsedniku NS in predsedniku uprave

(npr. razkritje konflikta interesov/odstop + pojasnilo razlogov)

• sklic izredne seje (po potrebi)

• obvestilo za javnost na SEOnet – vsebina

• izjave predsednika NS in člana NS medijem (po potrebi, brez

novih dejstev)

Komuniciranje nadzornega sveta - reaktivno

3. Novinar vpraša NS o še neobjavljeni korporativni informaciji:

• Odgovor NS: Niti ne potrdi, niti ne zanika. Za komuniciranje

tovrstnih informacij je pristojna uprava. (Sklic na zakonodajo in

priporočila glede komuniciranja nadzorovanih informacij).

• NS o zastavljenem vprašanju in svojem odgovoru obvesti upravo.

• Razmislek o potrebi po objavi obvestila za javnost s strani uprave.

Komuniciranje nadzornega sveta - reaktivno

4. Novinar vpraša predsednika NS o temah, ki so v izključni

pristojnosti NS (imenovanje/odpoklic uprave, delovanje NS, komisije NS)

„Ali drži, da NS razmišlja o odstavitvi predsednika uprave?“

(neobjavljena informacija)

• Če špekulacija brez osnove: takojšnje zanikanje (odgovor novinarju

ali objava spor. za javnost)

• Če v fazi obravnave:

• Niti ne potrdi, niti ne zanika.

• Takojšnja objava obvestila za enakomerno razkritje (uhajanje

notranjih informacij!)

Komuniciranje nadzornega sveta - reaktivno

5. Reaktivno komuniciranje v odnosu do posamičnega medija

Objava neresničnih dejstev

-> zanikanje

Priporočila za sodelovanje delavcev v organih vodenja in nadzora (nov. 2018)

Vir: Priporočila dobre prakse sodelovanja delavcev v organih vodenja in nadzora (ZNS, nov. 2018)

Interes družbeOsebna odgovornost člana

organa

Transparentnost in strokovnost

izbornih postopkov

Predstavnik delavcev (član organa

vodenja ali nadzora) mora ravnati v

dobro družbe.

Interes družbe: ZGD – dobiček, drugi

cilji glede na akte družbe.

Članstvo v organu družbe je osebna

funkcija (samostojno, lastna odg.).

Predstavniki delavcev v organih družbe

niso delegati SD.

Predstavniki delavcev in kapitala v NS

so izenačeni v pravicah in dolžnostih.

Imenovanje predst. delavcev v organ

nadzora je pristojnost sveta delavcev.

Svet delavcev mora pri tem upoštevati

zakonske pogoje glede imenovanja.

Dobra praksa: osebna predstavitev

kandidatov pred odločitvijo o izbiri

Odsvetovanje kopičenja funkcij

Ustrezna kom. med svetom

delavcev in predst. delavcev v

NS

Pomen poročila o soupravljanju

v NS

Član SD in član NS: različni vlogi

(upravljati konflikt interesov).

(Ne)odvisnost del. predstavnikov od

uprave: upravi nadrejeni (kot člani NS)

in podrejeni (vodstvo je delodajalec).

Priporočilo: funkcije v sindikalnih org.

naj se ne združujejo s članstvom v NS.

Predst. delavcev so dolžni varovati

poslovne skrivnosti (ZGD-1).

SD ni organ vodenja in nadzora: ni

upravičen do enakih info (upravičen do

info, ki so potrebne za izvajanje

ZSDU).

Informiranje SD urediti z internimi akti:

preko uprave (ne preko NS).

Predstavitev letnega poročila o

soupravljanju na NS ali UO.

Organ nadzora naj se opredeli do

poročila in po potrebi sprejme

priporočila za izboljšave.

Za konec: priporočila za komuniciranje

• Nedopustno ravnanje:

• selektivno dajanje izjav izbranim medijem

• komentiranje ali posredovanje še neobjavljenih cenovno

občutljivih informacij

• “mehko” komentiranje (“letošnji rezultati so boljši kot lani”).

• Pozor – mediji:

• spremljajo mejnike, si zapomnijo napovedi/obljube

• imajo tudi druge vire!

• Dosegljivost govorcev:

• v času po objavi obvestila za javnost (isti, naslednji dan)

• Skrb za nadzor notranjih informacij (uhajanje v medije)

• Usklajenost komunikacijskih aktivnosti uprave in NS

• Razvoj osebnih kompetenc

mag. Marjeta T. Vesel

Pristop

Starejša svetovalka

01 2391 200, meta.vesel@pristop.si