《MasterCard 行为守则》s2.q4cdn.com/242125233/files/doc_downloads/code_of... · • 树立恰当的行为道德，并积极践行行为道德； • 公开讨论并强调企业道德和诚信的重要性；

《MasterCard 行为守则》

MasterCard的成功直接取决于我们的声誉及顾客对我们品牌的信任，即：他们相信，在使用我们的产品时，我们会履行诺言，且以正确方式履行诺言。每位员工对树立MasterCard的声誉都有贡献，保护这种声誉是我们的共同责任。

明辨是非是顾客信任我们的基础，直接关系我们的形象、工作和作风。《MasterCard行为守则》既反映了我们的过往，也为日后保证我们严守准则提供了指引。《行为守则》以本公司核心价值观—信任、合作、敏捷和首创—为基础，是指导我们正确决策和正确行事的重要资源。

请抽出时间学习《行为守则》，更重要的是，在工作和作风中将其贯彻。这是我们的声誉所系。

—Ajay

以行践言

信任、合作、敏捷、首创

首席执行官致辞

3 � 《MasterCard 行为守则》

© 2014 MasterCard.保留所有权利。如有任何疑问，请致电：道德援助热线 1-800-405-9318。如果您在美国境外，请点击此处

我们的愿景

我们的使命

我们的价值观

超越现金的世界

我们随时随地利用我们的专业技术和知识确保支付安全、便捷、智能

我们在工作中体现诚信和尊重，鼓励开诚布公

我们在工作中时刻保持紧急意识，经由创新和执行力实现价值

我们同心协力服务大众——我们的客户、商户、商业合作伙伴、政府和社区

我们深思熟虑并勇于实践，为我们工作的成果负责到底

愿景、使命、价值观

信任

敏捷

合作

首创


目录

遵守《行为守则》，彼此尊重 5有责任感 5勇于直言 6严禁报复 7相互尊重 8若违反《行为守则》将会如何处置？ 8

行事合乎道德要求 9避免利益冲突 9参考指南 — 外部董事和高级管理人员利益冲突 10提供、接受礼品或招待时运用良好的判断力 10反腐败行为 11遵守制裁规定，杜绝洗钱 12诚实推广产品和服务 13维护诚实正确的务账簿和记录 13以恰当方式参与政治流程 14

保护信息和资产 15审慎使用 MasterCard 资产 15谨慎处理信息 15保护信息资产 16不滥用信息 17传达一致的信息 18

结语 20

资源 21



遵守《行为守则》，彼此尊重有责任感

在 MasterCard，我们相信，以合乎道德和责任的方式行事，不仅是正确的行为，还是开展业务的正确方式。在我们的日常工作中，我们要与各种各样的个人和法律实体往来，其中包括我们的客户、竞争对手、同事、股东、供应商、政府和监管机构。我们致力于确保与这些个人和法律实体往来时彼此尊重、遵守商业道德，并遵守所有适用的法律与监管规定。

《行为守则》适用于 MasterCard 全球员工（包括各附属机构员工），以及行使董事职能的 MasterCard 董事会成员（在《行为守则》中合称为“员工”）。MasterCard 的合同工与临时工也应熟悉《行为守则》规定，并在代表 MasterCard 时全面遵守相关规定。《行为守则》是 MasterCard 价值观的延伸，概述了适用于所有员工的行为标准。但是，《行为守则》并不是 MasterCard 所有政策的完整陈述，无法解决或说明所有可能情况。员工面临《行为守则》内未提及的问题时，应遵守《行为守则》和相关公司政策的精神及规定内容。

遵守《行为守则》内阐述的标准和制度，以及 MasterCard 的相关政策，是持续受雇的前提条件。我们的《行为守则》并非聘用合同，亦未传达任何特定的聘用权利或保聘用关系及期限。



本《守则》通篇鼓励员工咨询法律部的律师。请注意，就提供或接受法律建议而与法律部律师或公司聘请的外部顾问进行的所有沟通均视作特权沟通性质。此外，员工应知晓，公司律师的义务是维护 MasterCard 的最大利益，而不是作为员工个人的代表或律师。

如果您对于本《守则》或任何疑似的不当行为有任何疑问，则您作为代表公司最大利益的员工，有责任及时报告给经理、企业道德团队成员、合规总监、总法律顾问或法律部的律师。

如果您是一名 MasterCard 经理，您更有责任以身作则。我们希望经理通过下列方式树立正面榜样，鼓励员工遵守《守则》：

• 树立恰当的行为道德，并积极践行行为道德；

• 公开讨论并强调企业道德和诚信的重要性；

• 维护并促进鼓励坦诚讨论道德问题的工作环境；

• 不能因为“有所助益”就认为失信是对的；

• 确保决不容忍对披露问题采取报复；

• 问题产生时寻求解决和上报问题方面的帮助。

勇于直言

我们认为 MasterCard 所有员工都有权利和责任披露问题，针对道德层面的问题尤为如此。对于疑似或实际违反《守则》、公司政策和法律的行为，您应该及时举报。此外，MasterCard 主管人员须及时适当地处理举报和不当行为。MasterCard 将对举报的所有可疑或不道德行为展开调查。调查将在可能且具体情况允许的保密范围内进行。

您发现疑似已经或即将发生违反《行为守则》的行为时，应首先自问：

我觉得我的经理违反了《行为守则》。我不敢举报她，因为她可能会把我的工作变得更加困难。我应该如何处理？

如果您感觉不方便直接与您的经理交谈，您可以试试我们为员工提供的其他多种举报方式。这种情况下非常适合联系道德援助热线。MasterCard 决不容忍因为您提出的善意问题而对您采取任何形式的报复。



• 该行为是否可能会被视作不诚实、不道德或非法？

• 该行为是否可能会危害 MasterCard？是否可能会导致 MasterCard 在客户、业务提供商或投资商面前丧失公司声誉？

• 该行为是否可能会伤害他人？例如其他员工、投资人或客户？

如果您对上述任何问题的回答为“是”甚或为“或许”，则该行为即为您必须报告的潜在问题。通过勇于直言、报告有关问题，我们实践 MasterCard 的价值观，保护 MasterCard，保护彼此，做正确之事。

您发现问题时，应首先向您的经理或下列任何人员揭露：

• 商业道德部门或全球调查部门的成员

• 法务部的律师

• 商业道德与反腐败督查

• 合规总监

• 法律总顾问

• 人力资源部（如果可能涉及骚扰、管理人员对员工不公平或同事之间发生个人冲突）如有需要，道德援助热线可以对报告进行匿名处理（法律允许）

• 道德援助热线（若法律允许，您可以选择匿名报告）

此外，审计委员会已经制定了受理、归档和处理员工、股东与其他人员投诉的“检举规则”。检举规则详见公司网站的企业治理指南专区。任何 MasterCard 管理人员、董事或员工在接到“检举规则”内所述类型的举报后，均必须立即通知法律总顾问。如通过“检举规则”和“道德援助热线”提出投诉，可自行选择是否匿名。

严禁报复

如果员工由于认为某行为违反了相关法律法规、《行为守则》或 MasterCard 相关政策，从而善意提出问题、直言不讳、提供信息或以其他形式协助调查或诉讼，则任何人均严禁对其进行报复。相反，如果员工故意虚假举报，或不充分配合对涉嫌违规行为进行调查，则属于违反《行为守则》，将受到纪律处分。

您可以向全球调查团队的任何成员、总法律顾问、法务部的任何律师或免费道德援助热线 1-800-405-9318 举报报复行为或试图报复的行为。如果您在美国境外，请单击此处获取电话号码。此外，员工还可以参照上文所述的“检举规则”进行举报。相互尊重



在 MasterCard，我们珍视差异，并引以为荣，其中包括文化、经验与想法、性别、信条、道德、种族、肤色、国籍、年龄、宗教、公民身份、家庭状况、婚姻状况、退伍军人身份、外国人身份、性别取向或身体障碍等方面的差异。我们相信，多元化和兼容并蓄有利于公司业务的发展，并让我们更加强大。我们绝不容忍因任何上述差异歧视或骚扰他人。

我们每天都致力于创造开放、多元化、兼容并蓄的文化。如需更多详细信息，请参考“MasterCard 工作场所政策”。任何 MasterCard 员工如果感觉受到了不公正或没有尊严的待遇，均应联系所属工作地点人力资源部门、总部人力资源部门或法务部相关律师。

我们希望创造自由的环境，员工可以随心所欲地提出问题，并积极参与对各项事务的了解、讨论与探索。这样，我们才能保证在问题恶化之前发现并解决问题。我们齐心协力，创造彼此信任的环境，让所有人都积极主动，并勇于承担责任，这也正是 MasterCard 企业文化的核心要素。个人、同事和公司的持续成功需要依赖于我们所有人互相尊重，并始终秉持最高的职业和道德标准。

若违反《行为守则》将会如何处置？

MasterCard 致力于以正确的方式开展业务，因此，如果违反《行为守则》和公司其他政策，则可能导致纪律处分，最严重的可导致雇佣关系的终止。下列不当行为可能会导致纪律处分：

• 违反或要求他人违反《行为守则》、公司政策或法律；

• 未举报本人已知或怀疑的违规行为；

• 蓄意忽视《行为守则》、公司政策或法律；

• 对举报道德问题的其他员工加以报复；

• 未尽到管理者的职责及尽职调查以确保遵从公司政策和法律；

• 报告已知或有合理理由判断为不实的违规行为。

行事合乎道德要求避免利益冲突



所有员工都有责任忠于 MasterCard，并尽全力避免利益冲突。 MasterCard 的成功取决于我们所做的决策不受利益冲突的影响。在开展公司业务的过程中，如果个人的直接或间接收益可能会或看似可能会影响我们的判断或行为时，即视为存在利益冲突。看似存在的利益冲突可能会对 MasterCard 品牌和声誉造成的损害不亚于实际的利益冲突。因此，我们应避免可能会导致他人质疑我们的判断、诚信或客观性的情形。

面临潜在利益冲突时，应自问：

• 该行为是否可能会形成或被他人视作合理动机，损害 MasterCard 来为我本人、我的亲朋好友或相关人员获取利益？

• 该行为是否会损害我的声誉？对我的工作能力造成负面影响？或可能会对 MasterCard 造成损害？

• 该行为如果出现在报纸头版或博客中，是否会让 MasterCard 或我自己感到尴尬？

如果您对任何问题的回答为“是”，那么该行为或情况就很可能会造成利益冲突，并应避免。

下列是经常发生利益冲突并需要披露的情形：

• 接受价值超过 300 美元的礼品或奖品；

• 由第三方报销费用的任何旅行或接待；

• 和公司以外的雇佣关系、某些董事会席位或其他合法的盈利活动；

• 与和您有个人关系的第三方进行交易；

• 雇佣和您有个人关系的亲朋好友；

• 在任何与 MasterCard 有竞争关系、正在或谋求与 MasterCard 开展业务的实体（例如客户或供应商）拥有财务利益；

• 直接或间接从事任何与 MasterCard 从事的或您合理认为 MasterCard 正在考虑介入的业务存在竞争关系的业务或活动。

如果您认为您可能存在利益冲突，请务必尽快使用公司线上之揭露表格揭露相关问题，以便我们共同寻求解决方案。此外，无论您所处的情形何时发生变化，您均应更新揭露信息。请谨记，发生利益冲突不一定违反《行为守则》，未揭露利益冲突则必违反《行为守则》。如需获取关于利益冲突的进一步指导，请参考利益冲突参

MasterCard 是否对员工在公司外部从事其他工作有所限制？

是的。在 MasterCard 外部的任何工作均不得与您在 MasterCard 的职责发生利益冲突，或存在潜在利益冲突。您的第二职业必须与您目前的工作完全分离，并且对您的时间要求不会对您在 MasterCard 的工作造成负面影响。无论何时，您在从事第二职业时均不得使用 MasterCard 的名称、信息、时间、财产或其他资源。员工在接受外部职位时需要获得公司批准。



考指南。

外部董事和高级管理人员利益冲突参考指南

所有董事和高级管理人员均对公司负有以诚实、道德、诚信的方式行事的义务。这包括以适当方式处理或避免个人与专业关系之间出现实际或潜在利益冲突。董事也可能会与 MasterCard 的业务伙伴或竞争对手有商业交易，或参与外部活动或雇佣关系，因此，董事应特别谨慎，确保上述行为不损害其对 MasterCard 的义务。如果 MasterCard 与“关联方”参与任何交易、协议或有任何关系（或一系列类似事件），且关联方在其中已经拥有或将来可能拥有直接或间接的重大利益，则任何潜在或看似存在的利益冲突均会对公司带来很高的风险。“关联方”指高级管理人员、董事、其直系家属成员、持有公司 5% 或更多股票的受益人，或被上述个人实质拥有或控制的法律实体。上述关联方交易如价值超过 12 万美元（包括债务或债务担保），则应立即向总法律顾问揭露，且未经董事会或由至少三名独立董事组成的董事会下设委员会批准或核准，不得开始或继续进行该关联方交易。

并非所有利益冲突都显而易见，因此，董事或高级管理人员有疑问或意识到存在个人或职业冲突时，应立即书面向法律总顾问或首席执行官披露该冲突。

提供、接受礼品或招待时运用良好的判断力

在很多商业圈中，商务礼品和招待是常见礼仪，在全球不同文化中可能会有所差异。但是，如果礼品或招待过于奢侈或频繁、或有性暗示的性质，或不适当地运用商务礼仪影响业务决策，则为不合适的行为。我们有义务合理使用 MasterCard 资产，这也包括旅行和招待。

一般规定，非主动索取而接受价值 300 美元或以下的礼品是允许的。此外，来自同一个人或法律实体的多份礼品价值，在每个日历年不得超过 300 美元。接受超过 300 美元的礼品必须获得事先批准。

下列是关于礼品收受的规定：

• 严禁接受现金或现金等价物；

• 允许接受礼品卡或礼券，但价值必须低于 100 美元且无法兑换现金；

• 严禁接受竞争对手的礼品；



• 严禁以任何可能会被视为贿赂的形式接受任何礼品；

• 如果供应商、商业伙伴、正在积极谋求与 MasterCard 开展业务的法律实体、投标 MasterCard 业务的法律实体或与 MasterCard 续订合同的法律实体向您赠送礼品，则应保持警惕。

下列是关于礼品馈赠的规定：

• 符合公认的业务惯例；

• 不违反法律或公司严格的诚信标准；

• 不违反收受人公司的政策或标准；

• 馈赠形式应避免被视为贿赂；

• 必须遵守MasterCard礼品与招待政策所述事先批准程序；

• 所有礼品、旅行及招待支出均须在MasterCard财务文件、簿册和档案中记录。凡价值超过50美元的礼品均须在礼品册中记录。

请务必谨记，向任何政府官员提供礼品、利益或招待方面的规定更加严格。因此，任何政府官员均摊利益可能超过 150 美元的费用都应该通过反腐败费用预先批准流程提前获得批准。向商业伙伴赠送礼品和提供招待须遵守礼品与招待政策所述事先批准门槛规定。赠送任何礼品或提供任何招待均须遵守MasterCard全球旅行与招待及企业旅行与招待卡政策。有关赠送礼品及提供招待的详细规定，请查看礼品与招待政策。

反腐败行为

MasterCard 要求，开展业务时，应严格按照最高道德标准和所有适用的反贿赂与反腐败法律，包括《英国反腐败法》、《美国反海外腐败法》以及 MasterCard 运营所在国家的法律规定。MasterCard 重视诚信和透明，绝不容忍任何形式的腐败行为，无论此类活动源自 MasterCard 员工还是代表 MasterCard 的任何第三方。反贿赂和反腐败政策严禁并且绝不容忍任何承诺、提供、给予、或授权贿赂或腐败性质款项，及任何未经授权的付款或行为。

反贿赂和反腐败政策明确禁止：

• 支付、提供或授权任何不当“款项”或提供“任何有价物”：

– 给任何人或应任何人的请求这样做，目的为影响、引诱或回报任何行为、疏忽或决定，以获取不当利益，获取或保持业务；

供应商给我棒球比赛的球票。是否可以接受？

需视情况而定。如果供应商与您一起观看比赛，则应视作商务招待，您可以接受球票。如果供应商不观看比赛，且球票价值超过 300 美元，则您需要向公司揭露此事，并在接受球票前获得批准。



– 给任何第三方（如中介代理），指出所有或部分款项将转移、支付或提供给其他人，以获取不当利益，获取或保持业务；

– 且由任何第三方代为进行上述事项，为 MasterCard 获得好处。

• 直接或通过第三方间接收受任何形式的贿赂、腐败或不当款项。

上述禁令适用于任何向第三方的付款，或应第三方请求进行的付款，对政府官员尤为如此。由于我们运营所在国家均有特定的反腐败法律，我们尤其需要重点关注政府官员。

贿赂和腐败活动禁令适用于下列情形：

• 全球 MasterCard 员工（包括临时工和短期工）；

• 所有代表 MasterCard 的第三方（包括合同工）；

• 针对现有和潜在的业务协议所做的付款；

• 与国营单位或私企的商业交易。

MasterCard 的反贿赂和反腐败政策严禁伪造、篡改、销毁或隐藏任何 MasterCard 账簿、记录或账目，以及在其中加入任何伪造或误导条目。

如果您有任何问题或顾虑，您可以随时咨询反腐败团队成员或您所属工作地点或部门的法务部的律师。如需更多详细信息，请参考反贿赂和反腐败政策。

遵守制裁规定，杜绝洗钱

洗钱是指将从非法活动中获益的钱“洗干净”，使其看起来像是从合法来源或交易中获取的。恐怖分子利用此类技术隐瞒或掩饰通过非法和/或合法活动获得的资金，以资助恐怖活动。经济制裁是政府或国际团体出于特定目的以孤立或阻止特定个人、公司、行业或司法权区参与全球经济的形式所采取的金融限制行为。

我们每个人都有责任协助阻止罪犯、恐怖分子和遭制裁者使用 MasterCard 的产品和服务。每一名 MasterCard 员工都必须对可能的洗钱行为、资助恐怖主义的行为

我是一名客户经理，我正在尝试与新客户签约。如果能成功签约，将会给 MasterCard 带来巨大收益。客户暗示，如果我们可以安排他和他家人搭乘飞机去观看格莱美颁奖礼，他就会签署合同。MasterCard 是格莱美的赞助商，因此，这样做是合适的，对吗？

不对。我们绝不能将向客户提供利益作为交换条件，换取其将业务授予 MasterCard 的决定。这属于贿赂，是违法的。在很多情形下，如果有合理的业务原因，招待客户是合适的，但本情形显然不是，因为目的不当。



或违反制裁规定的行为保持警惕。如果您怀疑 MasterCard 的产品或系统正被用于上述任何一种目的，则您有责任向全球反洗钱及制裁合规部门报告您的怀疑。员工也可以向合规总监、法律总顾问、全球调查团队、法务部的任何律师、法务审计部门或通过道德援助热线举报可疑行为或可能违反本政策的行为。如需更多详细信息，请参考 MasterCard 反洗钱政策和全球制裁政策。

诚实推广产品和服务

我们具有通过诚实商业竞争成功的历史。我们不会通过非法或不道德的商业活动获取竞争优势。每一名员工都应努力对 MasterCard 的顾客、服务供货商、供应商、竞争对手和员工一视同仁。任何员工均不得通过篡改、隐瞒、滥用专有或秘密资料、歪曲重要事实或任何其他不公平交易行为获取针对任何人的不公平的优势。

为了遵从竞争法律，您应避免某些情形。您与我们的竞争对手接触时，必须避免讨论某些敏感的商业信息。具体而言，员工严禁：

• 操纵我们销售产品的价格或条款；

• 同意划分市场、顾客或市场区域；

• 同意联合抵制顾客、供应商或其他竞争对手。

一般情况下，如果您有任何怀疑，请向您的经理、您所属业务部门或地区的法律顾问、法务部的任何律师、合规总监或法律总顾问寻求帮助。请勿猜测可能的法律规定。

如需更多详细信息，请参考全球反垄断和竞争法政策。

维护诚实正确的账簿和记录

我们每个人都有责任确保 MasterCard 的账簿和记录准确、诚实并合理地反映交易实质。MasterCard 的账簿和记录必须遵守公司会计政策和内部管控要求。

我们在完成交易、记录交易、按时交付和完成项目的过程中，应谨记精确完整的账簿和记录是第一要务。因此，在您



的文档、记录和报告定稿前，您应确保其准确无误并已获得所有规定的批准。

在公司文档和报告中故意陈述错误信息或活动，属于严重违反公司政策的行为，并且可能会违反法律。这可能会给您个人和公司带来严重后果。故意错误陈述或伪造记录可能会导致纪律处分，最严重的会导致终止雇佣关系，而且还可能会导致其他刑罚。请务必谨记，如果有疑问，就应在行动前咨询清楚。

如果员工有理由相信客户、商户、业务伙伴或服务商的目的是在其财务报表中虚报误导盈利、营业收入、现金流或资产负债数据，则不应进行任何此类交易。如果有任何人要求您做任何虚假或不准确的声明，应予以拒绝，并向您的经理、商业道德团队或全球调查团队成员、合规总监、法律总顾问或法务部的任何律师、首席财务官、财务总监或道德援助热线报告。

以恰当方式参与政治流程

MasterCard 致力于通过与我们业务、顾客和支付系统创新事项相关的讨论及影响，适当参与政治流程，并努力以最负责和最道德的方式进行。MasterCard 遵守所有与公司政治活动相关的适用法律法规。MasterCard 参与的任何政治活动均仅出于公司最佳利益之目的，而不考虑任何公司高级管理人员和/或执行官的个人政治偏好。

MasterCard 的公共政策团队监督公司的公共政策策略，公司的政治献金和政治支出则由全球公共政策部主管批准。如需更多关于政治活动的信息，请参考 MasterCard 政治活动声明。



保护信息和资产审慎使用 MasterCard 资产

保护 MasterCard 的有形资产和无形资产（包括我们的品牌、数据、声誉和保密信息）是道德、诚信行事的一部分。您应审慎使用 MasterCard 资产。MasterCard 配备给您的个人台式计算机和/或笔记本电脑以及您可以使用的任何其他 MasterCard 设备或系统均应首先满足公司的业务需求。出于个人目的而有限、适度地使用您的个人计算机或 MasterCard 配备给您的其他设备是可以接受的，但不得影响您的工作或违反 MasterCard 的政策或标准。严禁在公司计算机或网络系统上进行不当行为，如观看猥亵或色情内容，因为访问这些网站可能会损害 MasterCard 的企业文化、工作场所、系统和网络。

MasterCard 的知识财产是我们最宝贵的资产之一。您必须保护 MasterCard 的商业机密和其他专有信息。此外，您还必须尊重他人的合法知识产权。尊重 MasterCard 拥有的财产是保护 MasterCard 资产和顺利开展业务的必要组成部分，这包括信息、产品、软件、服务和有形财产（例如办公家具、设备和耗材）。

谨慎处理信息

在您受雇期间，您可以获取关于 MasterCard 及其顾客、供应商、业务伙伴或任何第三方的某些机密的、对竞争对手敏感的、专有的和/或 MasterCard 依照合约必须保护免于揭露的信息。除非您知道 MasterCard 已向公众发布了此类信息或有权发布此类信息，否则您应假定所有信息均为机密信息。

您应时刻采取必要的合理措施，从而保护任何您有权访问的与 MasterCard 或其他公司相关的机密信息。您不得向 MasterCard 外部的任何人揭露任何机密信息，包括您的家庭成员。

即便是在公司内部，对您的同事而言，您也应该仅在业务需要时才分享机密信息。这些义务在您离开 MasterCard 仍是有效的。



保护信息资产

MasterCard 作为一家全球公司，会收集、处理、使用和生产信息资产。MasterCard 将信息资产定义为 MasterCard 的任何知识产权，以及其以任何形式或媒介收到、处理或传输的任何非公开和/或可以识别个人身份的信息，包括电子、印刷和其他信息、存储媒体和设备、计算机软件和电子传输。信息资产包括但不限于：

• 聚合数据

• 匿名交易数据

• 商业联络数据

• 公司业绩数据

• 竞争对手数据

• 保密交易数据

• 消费者数据

• 客户报告的数据（如季度会员报告数据）

• 员工数据

• 商户数据

为保护 MasterCard 的品牌和声誉以及确保遵守法律法规要求，正确地使用我们的信息资产至关重要。全球隐私与数据保护政策提供员工如何收集、使用和存储 MasterCard 信息资产的参考指南，以便确保 MasterCard 在信息资产的管理和保护方面能够符合法律、合约和道德责任的要求。

如果您有权访问可以识别个人身份的数据，或与客户、消费者、公司员工、董事会、商户、分包商相关的敏感数据，或用于维护此类数据的系统，则您必须遵守所有关于此类数据收集、使用和披露的适用政策与法律。您有责任：

• 只收集特定商业活动所需的数据；

• 仅出于合法商业目的访问个人信息；

• 以安全方式存储和处理个人信息和其他敏感信息；

• 通过加密方式仅向授权方（须按指定用途使用相关信息并保密）安全传输个人信息；

• 如果发现可能违反隐私政策的行为或安全风险，应立即向全球隐私保护团队或法务部报告。

我们代表某发行人进行了一次网上抽奖。在注册页面上，我们告诉参与者他们的个人信息只会用于抽奖管理和通知获奖者。现在，我们正在发起新的优惠，我相信抽奖的参与者会很感兴趣。我们是否可以向参与者的电子邮箱发出新优惠信息？

不可以。尽管抽奖参与者提供了他们的电子邮箱，但是他们并没有准许 MasterCard 向他们发送与抽奖推广无关的信息。MasterCard 收集的个人数据只能用于数据收集时所陈述的目的。



如果您有任何疑问，请联系全球隐私和数据保护团队的任何成员。如需更多详细信息，请参考全球隐私和数据保护政策。

我们每个人都有责任确定信息的敏感度和所有权，并确定其所需要的保护等级。所有员工均需恪尽职守，确保根据适用法律、法规和信息安全政策中的清理办公桌政策处理所有机密信息，无论是客户信息、员工信息、其他个人信息还是机密商业信息。对于可能影响证券市场的信息，还应给予特别关注。

政府机关或外部方的律师可能会针对 MasterCard 的审计、审查、调查或其他索赔直接与您联系。在为此类询问提供任何信息或答复之前，您必须向法务部报告。

此外，您可能会收到不同政府机构、律师或其他各方提出的访问 MasterCard 交易数据或其他信息资产的请求。对于所有访问 MasterCard 信息资产的请求，在为请求机构提供任何信息或答复之前，您必须向隐私和数据保护办公室报告。这有助于确保根据相关法律和数据保护要求处理此类询问。

不滥用信息

在执行工作的过程中，您可能会了解到某些被列为 MasterCard 及其顾客、供应商、商业伙伴或任何第三方的“重要非公开信息”的机密信息。揭露重要非公开信息可能会对 MasterCard 和您造成严重影响。因此，您不得向公司外部任何人揭露此类信息，这包括您的亲朋好友。您只能在 MasterCard 内部且在有需求时方可揭露此类信息。信息如满足下列标准即被视为“重要非公开信息”：

• 尚未广泛向公众传播，且

• 投资商在决定购买或销售特定股票时会将其认定为重要信息。

由于 MasterCard 是一家在美国上市的公司，因此无论具体工作地点，所有员工在持有 MasterCard 或其关联公司的重要非公开信息时均不得交易 MasterCard 股票或此类关联公司的股票。此交易禁令适用于 MasterCard 股票的所有交易，包括购买或出售 MasterCard 股份、行使期权或出售既得限制性股票。

所有员工均不得从事与 MasterCard 证券相关的不符合 MasterCard 长期投资策略的交易活动。不当交易活动的示例包括旨在从 MasterCard 证券的价格波动中获利的活动（例如“当日冲销”），以及卖空、实仓抛空 MasterCard 证券、用保证金买入 MasterCard 证券（除非已安排涵盖任何现金追加保证金）和套利交易。此外，您不得



参与旨在对冲或冲销 MasterCard 股票的任何市价下跌的活动，包括购买预付费可变期货契约、利率上下限期权、外汇基金或股票互换等金融工具或参与短期交易。

如果您对遵守本规定有任何疑问，请联系公司秘书或公司法务部的任何美国证监会顾问。

传达一致的信息

我们作为一家上市公司，需要用“同一个声音”向 MasterCard 以外的世界传达信息。向公众和我们的客户、潜在客户、商业伙伴、投资商传达一致的精准信息对于我们的声誉至关重要，也是履行我们法律法规义务的一部分。只有经授权的 MasterCard 代表才能代表 MasterCard 向媒体或在外部的活动、会议、业界贸易展或论坛上发言。如果您收到媒体的询问，则在未请示全球传播部之前，不得代表 MasterCard 发言或提供任何答复或信息。投资界的询问必须转交至投资者关系部处理。如需关于对外沟通的详细信息，请参考全体员工政策规则、投资者关系政策和全球沟通政策。

我们作为一家公司，鼓励我们的员工、客户、合作伙伴和其他人在博客、社交网络、论坛、维基、视频和其他社交媒体上进行沟通。这能有效促进互相对话和讨论。MasterCard 社交媒体政策提供了员工在参与社交媒体讨论方面的参考指南，并鼓励员工以负责任、尊重和透明的方式使用社交媒体。

谨记以下几点非常重要：

• MasterCard 的行为准则和政策不仅适用于您的线下行为，也同样适用于线上行为（博客或其他在线讨论）；

• 避免讨论 MasterCard 机密信息，如未来产品或服务；

• 尊重他人的知识产权（包括著作权）；

• 谈论 MasterCard 产品和服务时，应记住揭露您的身份和职务信息；

• 避免做出违反 MasterCard 公平机会政策或违法的粗俗、猥亵、威胁、骚扰评论。



如果您对社交媒体政策及其使用仍有任何问题或顾虑，请联系 [email protected]。



• 结语MasterCard 希望所有员工无论级别高低均努力做到诚信。我们希望《行为守则》能够帮助您发现潜在的诚信问题，并指导您正确处理此类情形。请谨记，如果您不确定如何正确行事，请向您的经理、企业道德团队成员、合规总监、人力资源部或法务部的律师寻求建议。



资源

MasterCard全球合规团队会回答有关《行为守则》及公司政策的任何问题，您若对可能违反《行为守则》的情况有任何疑问，也可与其讨论。

您可访问全球合规网页获取更多信息或主要联系人资料。

您可向下列人士举报可疑或可能违反《行为守则》、MasterCard政策或法律的情况：

• 您的经理

• 全球调查团队

• 合规总监

• 法务部任何律师

• 人力资源

• 道德援助热线*

*您当地的数据隐私法规可能会限制您使用道德援助热线

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