蔵内　安塚

MBOと非上場化

MBOとはＭＢＯとは、企業の合併・買収（Ｍ＆Ａ）の手法のひとつで、その内容は、経営陣（あるいは従業員）が所属している企業や事業部門を買収して独立することを指す。

MBOの目的• ノンコア事業を独立させ新たな資本のもとで、経営陣に自由裁量を拡大させた経営を行う

• オーナー企業において経営陣に事業承継し、後継者問題を解決するとともに経営能力を有する人物による経営を確保する

• 上場企業を非公開化する

MBOの動向MBOは 1980年代から米国で活発化し、日本においては 90年代後半より徐々に浸透。日本で MBOが用いられるようになってきた背景には、 90年代後半の景気低迷に伴い、企業が合理化を進める上で事業構造再編の一手段として用いたことがある。＝周辺事業を拡大し続けてきたが、多角化し過ぎ資産規模が膨らんだ割に収益性は低下した。

このため本業との相乗効果が希薄な関連企業を整理し、資金効率を向上させるため、子会社・関連会社を売却して売却資金を得ることを目的として、 MBOが注目された。最近では、企業の非公開化志向も強まってきている。

近年、 MBOは増加傾向にある

非上場化を選択するパターン• 「再建型」非上場経営不振に陥った企業が、投資ファンドの支援を得て非上場化し、競争力回復を果たして再上場するパターン

• 「 CSR型」非上場企業が CSRに関わる活動を徹底するため、資本市場から一線を画そうとする非上場化パターン

• 「防御型」非上場近年増加する敵対的 M＆ Aに対し、非上場化することで買収を防ぐパターン

MBOのメリット• 現経営陣が大株主になるため、今までの経営方針や雇用方針を継続できる

• 経営の自由度が高まる• 上場コスト削減• 後継者難のオーナー企業の創業者が、自分の意思を継いでくれる幹部に事業を譲渡することもできる

• 親企業は売却資金をコア事業に充てることができる

MBOのデメリット• 資金調達の選択肢が狭くなる• 親会社から分離することによる知名度低下• 株式公開買付の場合、経営陣が買収側に立つことから、買付価格が恣意的に低く設定される可能性もあり、株主の権利を侵害する

• 非上場化することで、経営に対する監視機能が低下する可能性

論点MBOによる非上場化の課題と　　　　　　改善策の提案