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1Sociedad civil de responsabilidad limitada
2013
SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
INDICE
DEDICATORIA iiiAGRADECIMIENTO ivRESUMEN vINTRODUCCION 6CAPITULO I 7GENERALIDADES 71.1. SOCIEDAD CIVIL 71.1.1. Definición 71.2. CLASIFICACIÓN 71.2.1. sociedad civil de responsabilidad limitada 71.2.2. sociedad Civil Ordinaria 81.3. RAZON SOCIAL 8CAPÍTULO II 9ESTRUCTURA ORGANICA DE LA SOCIEDAD CIVIL 92.1. CAPITAL SOCIAL 92.2. PARTICIPACIONES Y TRANSFERENCIA. 92.3. ADMINISTRACIÓN 102.4. UTILIDADES Y PÉRDIDAS 112.5. JUNTA DE SOCIOS 112.6. LIBROS Y REGISTROS 122.7. ESTIPULACIONES POR CONVENIR EN EL PACTO SOCIAL 12CAPÍTULO III 15ESTRUCTURA DE LA SOCIEDAD CIVIL 153.1. MODELO DE LA MINUTA: 153.2. MINUTA DE LA EMPRESA CONSULTARÍA E INNOVACIÓN SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
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CAPÍTULO IV 27APLICACIÓN PRÁCTICA 274.1. SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES 27CONCLUSIONES 28RECOMENDACIONES 29BIBLIOGRAFIA 30
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SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
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DEDICATORIA
Este trabajo significa la culminación de un esfuerzo que por momentos se tornó descomunal, produciendo a ratos, cierta desilusión en cada obstáculo que parecía impenetrable, pero luego generando una satisfacción y alegría indescriptibles al lograr superarlos después de luchar contra ellos.
Esta hermosa experiencia la dedico a las personas que nos ven como un ejemplo o modelo a seguir.
LAS AUTORAS
SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
AGRADECIMIENTO
Cada día está lleno de muchas cosas buenas y a veces malas, pero en esta
ocasión tengo la oportunidad de darle gracias a todas y cada una de las
personas que nos ayudaron a cumplir una de mis tantas metas propuestas.
Dios gracias por darnos la vida y permitirnos ser quienes somos y llegar hasta
donde estamos hoy.
A la Universidad Nacional del Centro del Perú por darnos la oportunidad de ser
parte de ella, a mis profesores por inculcarnos y formarnos durante esta
carrera.
A mis compañeras de semestre académico, Ruth, Natali, Mary, Yesenia, Marla
y Elsa, gracias por demostrar tolerancia y paciencia en la idea propuesta,
fueron incondicionales para el logro de esta monografía.
Dios bendiga a todos y les multiplique todo lo que hicieron por nosotros.
LAS AUTORAS
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SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ FACULTAD DE CONTABILIDAD
SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
RESUMEN
Existen dos tipos de sociedades civiles. La primera de ellas denominada sociedad civil de responsabilidad limitada, la cual se caracteriza por limitar la responsabilidad de los socios. Ahora bien, sobre esto se ha generado cierta polémica en tanto que la ejecución de una profesión lleva de por sí la responsabilidad ilimitada de la persona que lo practica, tal como señala Bianchi, “con el ejercicio de la actividad profesional en forma societaria, la persona o las personas físicas que hayan ejecutado materialmente la prestación intelectual terminarían por sustraerse de cualquier responsabilidad civil personal y directa en su relación con los terceros, habida cuenta que el contrato intelectual se estipuló con la sociedad y no con el socio profesional, y en dicho caso, solo a la sociedad y no el socio, sería aplicable la responsabilidad civil profesional”.
Sin embargo, la LGS ha permitido que sean los socios quienes establezcan el tratamiento de la responsabilidad, en este caso si optan por la responsabilidad limitada deberán tener en cuenta que su número de socios no puede exceder el número de treinta (30).
Asimismo, en cuanto a su razón social, ésta puede ser integrada por el nombre o nombres de alguno o todos los socios, indicándose además “Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada”, o también “S. Civil de R. L.”.
PALABRAS CLAVES: Sociedad Civil, Responsabilidad Limitada
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SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
INTRODUCCIÓN
Es común que en las sociedades anónimas, la constitución del aporte este
dado en base a dinero o bienes, de tal manera que los socios quienes realizan
dichos aportes lo hacen en virtud de invertir en una determinada actividad
como es por ejemplo el caso de una inmobiliaria, para obtener de ella utilidades
en beneficio de todos los socios.
En caso contrario, encontramos a las Sociedades Civiles, las cuales se
caracterizan por ser la actividad profesional de uno o todos los socios como el
aporte que forma parte del capital de la sociedad, es decir, a diferencia de la
sociedad anónima donde el aporte sólo puede ser constituido por bienes
(llámese a bienes muebles, inmuebles, materiales o inmateriales, dinero, etc.)
en la Sociedad Civil existe una mayor contribución de servicios que de aportes,
pues el propósito es admitir mayores compromisos de hacer por parte de los
socios y la realización de una actividad profesional colectiva.
Esta diferenciación entre sociedades civiles y sociedades mercantiles,
actualmente en nuestra Ley General de Sociedades no es tan marcada, las
sociedades civiles no son la excepción a la regla ni existe elemento conceptual
que diferencie las actividades que realiza una sociedad civil de las que lleva a
cabo cualquier otra sociedad (mercantil) contemplada en la Ley General de
Sociedades .
Así, la constitución de una Sociedad Civil es adecuada en tanto que permite
que un conjunto de profesionales, trátese de contadores, abogados, médicos,
peritos, entre otros ejercer su profesión a través de un tipo societario y realizar,
justamente, actividades de carácter económico.
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SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
CAPITULO I
GENERALIDADES
1.1. SOCIEDAD CIVIL
1.1.1. Definición
La sociedad civil tiene por concepto según la ley general de
sociedades Nro. 26887 y en el artículo 295 lo siguiente:
“tiene un fin común de carácter económico que se realiza
mediante el ejercicio personal de una profesión”.
La sociedad civil es la última forma societaria prevista por la ley y
corresponde a una sociedad que está constituida para la
realización de servicios profesionales u oficios por parte de los
socios. Se trata de un esquema que obedece a la práctica usual
para lo cual un grupo de profesionales o personas con un oficio
común desean desarrollar sus actividades forma conjunta
constituyendo así una persona jurídica que les permita actuar
como un solo sujeto.
1.2. CLASIFICACIÓN
Considerando el artículo 295 de ley le general de sociedades
encontramos la siguiente clasificación:
“La sociedad civil puede ser ordinaria o de responsabilidad
limitada”
1.2.1. sociedad civil de responsabilidad limitada
Se caracteriza por limitar la responsabilidad de los socios Sin
embargo, la LGS ha permitido que sean los socios quienes
establezcan el tratamiento de la responsabilidad, en este caso si
optan por la responsabilidad limitada deberán tener en cuenta
que su número de socios no puede exceder el número de treinta
(30).
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SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
1.2.2. sociedad Civil Ordinaria
En este caso los socios tienen responsabilidad ilimitada, por lo
que responden personalmente y en forma subsidiaria, con
beneficio de excusión, por las obligaciones sociales y lo hacen,
salvo pacto distinto, en proporción a sus aportes.
La sociedad civil puede adoptar la forma ordinaria, en la que los
socios tiene responsabilidad personal por las obligaciones de la
sociedad y con beneficio de excusión; y puede adoptar también
la forma de responsabilidad limitada , en cuyo caso no es posible
que haya más de treinta socios y estos no responden
personalmente por las obligaciones de la sociedad.
1.3. RAZON SOCIAL
Teniendo en consideración la ley 26887 artículo 296:
“Desenvuelven sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de uno o más socios y con la indicación " Sociedad Civil " o su expresión abreviada "S. Civil"; o, "Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada" o su expresión abreviada "S. Civil de R. L.".
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La sociedad civil de responsabilidad limitada utiliza una razón social
integrada por el nombre de uno o varios socios, a la que se añade la
indicación de sociedad civil de responsabilidad limitada.
CAPÍTULO II
ESTRUCTURA ORGANICA DE LA SOCIEDAD CIVIL
1.4. CAPITAL SOCIAL
Considerando el artículo 297 de ley le general de sociedades
encontramos el enunciado:
“El capital de la sociedad civil debe estar íntegramente pagado al
tiempo de la celebración del pacto social.”
El capital social debe ser pagado en su totalidad en el momento de su
constitución, por lo que no puede haber participaciones pendientes de
pago, como si ocurre en la sociedad anónima y en la sociedad
comercial de responsabilidad limitada.
1.5. PARTICIPACIONES Y TRANSFERENCIA
Considerando el artículo 298 de ley le general de sociedades
encontramos lo siguiente:
Sociedad civil de responsabilidad limitada
SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
“Las participaciones de los socios en el capital NO PUEDEN SER
INCORPORADAS en títulos valores, ni denominarse acciones.
Ningún socio puede transmitir a otra persona, sin el
consentimiento de los demás, la participación que tenga en la
sociedad, ni tampoco sustituirse en el desempeño de la profesión,
oficio o, en general, los servicios que le corresponda realizar
personalmente de acuerdo al objeto social. Las participaciones
sociales deben constar en el pacto social. Su transmisión se
realiza por escritura pública y se inscribe en el Registro.”
Para la trasferencia de las participaciones de los socios se requiere del
acuerdo de los demás socios, lo que también se requiere cunado un
socio desea que otra persona lo sustituya en la prestación del servicio
profesional u oficio que le corresponde conforme al pacto social.
La transferencia de las participaciones e formaliza por escritura pública
y se debe inscribir en los registros públicos.
1.6. ADMINISTRACIÓN
Considerando el artículo 29 de ley le general de sociedades
describimos lo siguiente:
“ La administración de la sociedad se rige, salvo disposición
diferente del pacto social, por las siguientes normas:
1. La administración encargada a uno o varios socios como
condición del pacto social sólo puede ser revocada por causa
justificada
2. La administración conferida a uno o más socios sin tal
condición puede ser revocada en cualquier momento
3. El socio administrador debe ceñirse a los términos en que le ha
sido conferida la administración. Se entiende que no le es
permitido contraer a nombre de la sociedad obligaciones distintas
o ajenas a las conducentes al objeto social. Debe rendir cuenta de
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SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
su administración en los periodos señalados, y a falta de
estipulación, trimestralmente; y,
4. Las reglas de los incisos 1 y 2 anteriores son aplicables a los
gerentes o administradores, aun cuando no tuviesen la calidad de
socios.”
Para la administración de la sociedad civil se designa a uno o varios
socios como administradores aunque la ley permite también que
personas sin la calidad de socios asuman dicha administración.
Los administradores sean socios o no, deben desempeñar su función
de acuerdo a la ley y al estatuto, no pueden realizar operaciones ajenas
al objeto social y deben rendir cuentas de sus funciones, según lo
disponga el estatuto y en su defecto de manera trimestral.
Cabe señalar que la sociedad civil tiene otros órganos en su estructura,
por lo que las decisiones son tomadas por los socios en junta y la
administración queda a cargo del socio administrador o del
administrador elegido.
1.7. UTILIDADES Y PÉRDIDAS
Considerando el artículo 300 de ley le general de sociedades
describimos lo siguiente:
“Las utilidades o las pérdidas se dividen entre los socios de
acuerdo con lo establecido en el pacto social; y a falta de
estipulación en proporción a sus aportes. En este último caso, y
salvo estipulación diferente, corresponde al socio que sólo pone
su profesión u oficio un porcentaje igual al valor promedio de los
aportes de los socios capitalistas.”
Considerando que en la sociedad civil los aportes de los socios
pueden estar integrados por sus servicios o trabajo, la forma en que
se reparten las utilidades las pérdidas dependerá de lo señalado en el
pacto social y, en su defecto, se considerará para el aporte de los
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SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
socios que ponen servicio o trabajo un porcentaje igual al promedio de
los aportes de los socios capitalistas.
1.8. JUNTA DE SOCIOS
Considerando el Artículo 301:
“La junta de socios es el órgano supremo de la sociedad y ejerce
como tal los derechos y las facultades de decisión y disposición
que legalmente le corresponden, salvo aquellos que, en virtud del
pacto social, hayan sido encargados a los administradores. Los
acuerdos se adoptan por mayoría de votos computada conforme
al pacto social y, a falta de estipulación, por capitales y no por
personas; y se aplica la regla supletoria del artículo anterior al
socio que sólo pone su profesión u oficio. Toda modificación del
pacto social requiere acuerdo unánime de los socios.”
Las decisiones en la sociedad civil se adoptan por la junta se socios,
en las que los votos se computan en función de los aportes, salvo que
el pacto social disponga que se vota por personas.
Las modificaciones al pacto social requieren del acuerdo unánime de
los socios.
1.9. LIBROS Y REGISTROS
Considerando el artículo 300 de ley le general de sociedades
describimos lo siguiente:
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JUNTA DE SOCIOS (ÓRGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD)
Tiene:_ Derechos_ Facultades de decisión
Los acuerdos se adoptan:-Por mayoría de votos conforme al pacto social
SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
“Las sociedades civiles deberán llevar las actas y registros
contables que establece la ley para las sociedades mercantiles.”
Los acuerdos de la junta de socios se llevan e un libro de actas,
debiendo ser un libro legalizado ante un notario.
1.10. ESTIPULACIONES POR CONVENIR EN EL PACTO SOCIAL
Considerando el artículo 303 de ley le general de sociedades
describimos lo siguiente:
“El pacto social, en adición a las materias que corresponda
conforme a lo previsto en la presente Sección, debe incluir reglas
relativas a:
1. La duración de la sociedad, indicando si ha sido formada para
un objeto específico, plazo determinado o si es de plazo
indeterminado
2. En las sociedades de duración indeterminada, las reglas para el
ejercicio del derecho de separación de los socios mediante aviso
anticipado
3. Los otros casos de separación de los socios y aquellos en que
procede su exclusión
4. La responsabilidad del socio que sólo pone su profesión u
oficio en caso de pérdidas cuando éstas son mayores al
patrimonio social o si cuenta con exoneración total
5. La extensión de la obligación del socio que aporta sus servicios
de dar a la sociedad las utilidades que haya obtenido en el
ejercicio de esas actividades
6. La administración de la sociedad a establecer a quien
corresponde la representación legal de la sociedad y los casos en
que el socio administrador requiere poder especial
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SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
7. El ejercicio del derecho de los socios a oponerse a
determinadas operaciones antes de que hayan sido concluidas
8. La forma cómo se ejerce el beneficio de excusión en la sociedad
civil ordinaria
9. La forma y periodicidad con que los administradores deben
rendir cuenta a los socios sobre la marcha social
10. La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de
información sobre la marcha de la sociedad, el estado de la
administración y los registros y cuentas de la sociedad; y,
11. Las causales particulares de disolución.
El pacto social podrá incluir también las demás reglas y
procedimientos que, a juicio de los socios sean necesarios o
convenientes para la organización y funcionamiento de la
sociedad, así como los demás pactos lícitos que deseen
establecer, siempre y cuando no colisionen con los aspectos
sustantivos de esta forma societaria.”
También para la sociedad civil existe una regulación escaza en la ley, lo
que determina que mucho de sus aspectos deban ser regulados en el
estatuto. Así la duración de la sociedad, la responsabilidad de los
socios, que aportan servicios, el régimen de aportación de la sociedad,
el derecho de separación, la exclusión de los socios, el derecho de
información de los socios sobre la marcha de la empresa.
La necesidad de tener que regular todos estos aspectos, hace que
muchas veces se refiera constituir una sociedad anónima o anónima
cerrada, a través de las cuales también se pueden desarrollar servicios
profesionales su oficios al igual que en la sociedad civil, solo que en
aquellas no se puede considerar el aporte de servicios.
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SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
CAPÍTULO III
ESTRUCTURA DE LA SOCIEDAD CIVIL
1.11. MODELO DE LA MINUTA:
SEÑOR NOTARIO:Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas una constitución de Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada que otorgamos
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SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
nosotros: ………………………….., peruano, sufragante, identificado con DNI N° ………………….,de profesión …………………, casado con doña ………………………….., ambos con domicilio común en……………………….., ……………………………., peruano, sufragante, identificado con DNI N° ……………………….., de profesión ……………….., casado con doña …………………………….., ambos con domicilio común en ……………………; …………………………., peruano, sufragante, identificado con DNI N°………………………, soltero, con domicilio en ………………………………. y ……………………………., peruano, sufragante, identificado con DNI N° …………………. de profesión ………………, con domicilio en ……………………..Los otorgantes de esta escritura han convenido en constituir, como en efecto lo hacen una Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, sujeta a las normas establecidas en los Artículos 295° al 314, y demás disposiciones aplicables de la Ley General de Sociedades, con arreglo a las disposiciones siguientes:SOCIOS FUNDADORES DE LA SOCIEDADPRIMERO.- Son socios fundadores de la Sociedad que se constituyen: Don………………………………..; el Don…………………………………….; Don……………………………..; y Don…………………………RAZON SOCIALSEGUNDO.- La Sociedad que se constituye se denominará ……………………………………………...DURACION Y FECHA DE INICIO DE SUS ACTIVIDADESTERCERO.- La sociedad que se constituye es de duración indeterminada y comenzará sus operaciones el día ……… de ………….. de 201….Quedan ratificados los actos que hayan celebrado los socios administradores en nombre de la Sociedad a partir de la fecha indicada, y antes de la formalización e inscripción de la escritura social. El contrato social tendrá efecto retroactivo, que opera a partir de la fecha señalada.OBJETO SOCIALCUARTO.- El objeto principal de la sociedad es dedicarse a………………………………………………………………..………………………………………………………………………………………………………La Sociedad podrá realizar cualquier otra actividad no expresamente comprendida en la presente cláusula, que según la Ley esté permitida a las Sociedades Civiles.DOMICILIO SOCIALQUINTO .- La sociedad que se constituye establece su domicilio en la ciudad de ………. pudiendo crearse sucursales, agencia o representaciones en cualquier lugar de la República o del extranjero, de acuerdo a lo establecido en el artículo 396° de la Ley General de Sociedades, de acuerdo a la Junta de Socios.IMPORTE DEL CAPITAL Y PARTICIPACIONES EN QUE ESTA DIVIDIDOSEXTO.- La sociedad que se constituye tiene como capital social inicial la suma de S/. …………………. dividido y representado por………. participaciones iguales, acumulables e indivisibles de un valor de S/. 10.00 cada una, las cuales han sido totalmente suscritas y pagadas por los participantes fundadores, en la forma que aparece en el Artículo Sétimo de esta escritura. Dicho capital se encuentra depositado a nombre de la sociedad que se constituye, mediante la presente Minuta, en el Banco de Crédito del Perú, Agencia de Lima, como consta el comprobante, cuyo texto
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SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
usted señor Notario se servirá insertar en la escritura que origina la presente Minuta, dándose así cumplimiento a lo expresamente señalado en los Artículos 23° y 297° de la Ley General de Sociedades.APORTESSETIMO.- El Capital Social inicial es de S/. ……….., dividido en…………….. Participaciones iguales, acumulables e indivisibles de S/.10.00 cada una, íntegramente pegada en efectivo en la proporción siguiente:Don ……………………………, aporta la suma de S/. ………… en efectivo, por cuyo monto se le asigna……. participaciones.Don ………………………….., aporta la suma de S/. ………… en efectivo, por cuyo monto se le asigna……. participaciones.Don ……………………………, aporta la suma de S/. ………… en efectivo, por cuyo monto se le asigna……. participaciones.Don ……………………………, aporta la suma de S/. ………… en efectivo, por cuyo monto se le asigna……. participaciones.La responsabilidad económica de los socios queda limitada al monto de sus aportes de conformidad con la norma de Párrafo Segundo del Artículo 295° de la Ley General de Sociedades.PERDIDASOCTAVO.- En caso de que el ejercicio arrojara pérdidas, los socios no estarán obligados a absolverlas y responderán por las obligaciones con los aportes que tengan colocados en el capital de la sociedad.NORMAS SOBRE LA TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONESNOVENA.- El socio que desee transferir su participación social debe comunicarlo por escrito a los demás socios, pudiendo los otros socios adquirir dicha participación en el plazo de treinta días; la sociedad también puede adquirirla, pero necesariamente deberá efectuar la correspondiente reproducción del capital social. Vencido este plazo sin que se haya efectuado la adquisición el socio quedará libre de transferir su participación a tercero. La transferencia de participaciones sociales deberá constar por escritura pública e inscribirse en el Registro del Libro de Sociedades Civiles.ADMINISTRACIONDECIMA.- La administración de la Sociedad estará a cargo de todos los socios, en forma mancomunada para cuyo efecto los cuatro socios se reunirán en junta cuantas veces sea necesario, para resolver sobre la marcha de los negocios de la Sociedad. La Junta adoptará sus decisiones por mayoría de los socios, que representan cuando menos 2/3 del capital social y actuando con la mayoría referida, tendrá amplia y plena facultad y autoridad para representar a la Sociedad ante todas las organizaciones y personas con quienes ella se proponga hacer negocios o mantenga relaciones, tratos, actos y contratos, sean aquellas públicas o privadas incluyendo, sin que ello sea limitativo a las autoridades municipales, políticas y judiciales.La Junta queda facultada, en especial para contraer obligaciones, girar, aceptar y endosar, descontar, cancelar y renovar letras de cambio, pagarés, y otros títulos - valores para firma de contratos, actas y documentos de cualquier clase y, en general para ejercer la administración en la forma que más tienda a facilitar las operaciones de la sociedad, representará además a ésta ante terceros, en todos los actos y contratos; y en juicio con las facultades a que se refiere los Artículos 74° y 75° del Código Procesal Civil.La Junta podrá también abrir y cerrar cuentas corrientes, girar cheques contra las cuentas bancarias de la Sociedad en el país; incluyendo también los casos de sobregiro, expedir la correspondencia social, otorgar y cancelarlos, poder contratar y celebrar contratos de alquileres.
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SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
La Junta podrá así mismo, en representación de la Sociedad subdelegar sus facultades de administración y representación, conferir poderes generales y especiales, con o sin facultad de sustitución, otorgar para dicho efecto los documentos públicos y privados que fuere necesario; y revocar o reasumir los poderes cuando lo estime conveniente. El mandato podrá ser conferido a socios, empleados y aún a extraños.Las facultades que se refiere la presente cláusula se consideran limitadas por las estipulaciones de la cláusula que sigue.ACTOS DE DISPOSICIONUNDECIMA.- Para disponer de los bienes de la sociedad, para gravarlos, así como para tomar dinero a préstamo, prestar fianza o garantía y avalar títulos valores u otros documentos que representen obligaciones de terceros u obligaciones particulares de los socios, se requiere el acuerdo previo y especial de la Junta de Socios adoptado por mayoría calificada de los 2/3 del capital social.La autorización especial en los casos previstos en la presente cláusula, será necesaria aún cuando existieren poderes generales otorgados por la Junta.JUNTA GENERAL DE SOCIOSDUODECIMA.- La Junta de Socios es el órgano supremo de la sociedad y, como tal, ejerce los derechos y facultades de decisión que legalmente corresponde a ésta. La Junta General estará constituida por la totalidad de los socios, quienes se reunirán en forma ordinaria, una vez por año, durante el mes de Marzo, con el específico objeto de aprobar la gestión social, las cuentas sociales del ejercicio anterior y el plan de conducción de los negocios sociales para el próximo ejercicio; documentos que deben ser presentados por el socio administrador o socios administradores. La Junta General puede reunirse en forma extraordinaria cada vez que el interés de la sociedad así lo requiera. Cualquier socio puede convocar a la Junta General, por medio de esquelas, no siendo necesario este requisito cuando estén presentes o representados todos los socios. El quórum para las sesiones en primera convocatoria será de la mitad más uno, computable no por persona sino por el número de participaciones sociales que se posean o representen; en segunda convocatoria se tomarán por mayoría simple, es decir la mitad más una de las participaciones sociales. Cada participación da derecho a un voto.Se llevará un libro de actas legalizado conforme a Ley donde constará todos los acuerdos de la Junta, que será firmadas por todos los socios concurrentes a las sesiones. Los socios pueden hacerse representar a la junta por poder, que deberá constar por escrito.MODIFICACION DE LA ESCRITURA SOCIAL
DECIMO TERCERO.- Para aumentar o reducir el capital social, acordar la transformación, fusión disolución de la sociedad, o para cualquier otra modificación de la escritura social, será necesario que el acuerdo se adopte en Junta General con la mayoría de las dos terceras partes del capital pagado, en primera convocatoria, en la segunda bastarán las tres quintas partes.OBLIGACIONES DE LOS SOCIOSDECIMO CUARTO.- Los socios se obligan a no realizar acto alguno que pueda resultar en detrimento de los negocios y actividades sociales ni del prestigio de la sociedad.Se comprometen a actuar en forma intachable en sus actividades profesionales, comerciales y sociales, evitando cualquier acto que indirectamente traiga el descrédito de la sociedad.
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SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
En caso de incumplimiento procederá la rescisión parcial del contrato en la que atañe al socio que incurra en incumplimiento y éste deberá indemnizar a la sociedad los perjuicios que le hubiere irrogado.DE LA SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DE LOS SOCIOS
DECIMO QUINTO.- Los socios pueden separarse de la sociedad cuando lo deseen, siguiendo el procedimiento descrito en la cláusula NOVENA de esta escritura para la venta o transferencia de su participación social.La sociedad puede excluir al socio que infrinja las disposiciones del contrato de sociedad, que por esta escritura se constituye, o que comete actos dolosos contra ella, o sea declarado en quiebra o sea inhabilitado para ejercer el comercio. La exclusión del socio se acordará por mayoría simple, sin considerar los votos del socio cuya exclusión se discute. Dentro de los treinta días siguientes desde que la exclusión se le comunicó, el socio afectado puede éste formular oposición mediante procesos no contenciosos.El Juez puede suspender los efectos del juicio sin perjuicio de la continuación del proceso. La liquidación e la participación del socio por causa de exclusión se hará sobre la base de la situación patrimonial de la sociedad en el día que se acuerde esta medida.El pago de la participación se hará dentro de los seis meses de día en que se acordó su exclusión o de la fecha en que quede ejecutoriada la sentencia que lo ordene.PARTICIPACIONES
DECIMO SEXTO.- Los socios tendrán derecho a detraer para sus gastos particulares de los beneficios que obtengan la sociedad, de la siguiente manera:La Junta de Socios fijará por mayoría de los 2/3 del capital:1. La suma que los socios señores …………………………………., ………………………………….,………………………………….y…………………………………., podrán detraer mensualmente de los ingresos sociales (para sus gastos particulares) de acuerdo a la labor que van a desempeñar cada uno, a base del presupuesto fijado.2. El derecho de detraer sumas para gastos particulares entrará en vigor sólo a partir de la fecha en que la sociedad luego del período de organización, inicie plenamente sus actividades profesionales, fecha que será fijada por la Junta de Socios por mayoría de los 2/3 del capital.3. Si las utilidades no alcanzarán a cubrir los importes retirados por los señores…………………………….,………………………………….,………………………………. y …………………………………., según el inciso 1, dichos socios no tendrán obligación de devolver el exceso, en que se computará como adelanto a cuenta de los beneficios de los ejercicios siguientes.4. Se fijará la cantidad que los socios señores ………………………………….,………………………………….,…………………………………. y …………………………………., puedan detraer mensualmente en el siguiente ejercicio de los ingresos sociales (para gastos particulares) de acuerdo a la labor desempeñada por cada uno.Estas cantidades estarán de acuerdo con el salario promedio que prevalece en el nivel ejecutivo de Compañías Nacionales de Ingeniería y similar tamaño y el cese de actividades en el área de CONSTRUCCION.FALLECIMIENTO DE SOCIOS
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SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
DECIMO SETIMO.- En caso de muerte de los otros socios, la sociedad continuará entre los restantes, reconociéndose a los herederos del fallecido los derechos que le acuerda la Ley.INCORPORACION DE NUEVOS SOCIOSDECIMO OCTAVO.- Con el acuerdo de los socios que presentan los 2/3 del capital social, podrá incorporarse uno o más socios nuevos en los términos y bajo las condiciones que convengan.La aprobación constará de un Libro de Acuerdos de la Sociedad y se formalizará por escritura pública moderatoria del contrato, que podrá ser otorgada por el socio que designe la Junta, con inserción del acuerdo pertinente.FORMACION DE LAS CUENTAS SOCIALESDECIMO NOVENO.- El socio o socios administradores están obligados a formular, en el plazo máximo de ochenta días a partir del cierre del ejercicio social, el balance con la cuenta de ganancias y pérdidas, la propuesta sobre división de las utilidades sociales para el siguiente ejercicio. De todos estos documentos debe resultar con claridad y precisión la situación patrimonial de la sociedad, y las utilidades o pérdidas habidas.NORMAS SOBRE REPARTO DE UTILIDADESVIGESIMO.- La Junta General después de aprobadas las cuentas sociales, decidirá sobre la formación de reservas, la distribución de utilidades que deberá efectuarse en proporción a las participaciones y a la oportunidad en que debe realizarse el pago.DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDADVIGESIMO PRIMERO.- La sociedad se disolverá en los casos previstos por la Ley, o cuando así lo acuerden la Junta de Socios. Disuelta la sociedad se abrirá el período de liquidación que comprenderá la realización del activo y la solución del pasivo.Los poderes del socio o socios administradores y representantes, cesan al disolverse la sociedad.El liquidador está facultado para practicar, según su prudente arbitrio, todos los actos y contratos que juzgue necesarios o convenientes a los fines de la liquidación que corresponde al liquidador.1. Formular, en unión del socio administrador, el inventario y balance de la sociedad al comenzar sus funciones con referencia al día en que se inicie la liquidación.2. Llevar y custodiar los libros de contabilidad y correspondencia de la sociedad y velar por la integridad de su Patrimonio.3. Realizar las operaciones pendientes y las que sean necesarias para la liquidación de la sociedad.4. Venta en forma directa de los bienes sociales, con excepción de los inmuebles, para lo cual necesita autorización de la Junta de Socios.5. Percibir los créditos.6. Concretar transacciones y compromisos cuando así convenga a los intereses de los socios.7. Pagar a los acreedores, y a los socios una vez satisfechas todas las deudas sociales.8. Ejercer la representación de la sociedad para el cumplimiento de los fines propios de la liquidación, ante las autoridades públicas, judiciales, administrativas y políticas, representará a la sociedad con las facultades generales del mandato contenidas en los artículos 74° y 75° del Código Procesal Civil.
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SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
9. Convocar a la Junta de socios en las oportunidades señaladas en la Ley.10. Lo que no esté expresamente contemplado en la presente cláusula se aplicarán las disposiciones contenidas en los artículos 407° al 412° de la Ley General de Sociedades que regula la disolución y liquidación de la sociedad civil, sin perjuicio de los artículos 295° al 303°, en cuanto no se opongan.VIGESIMO SEGUNDO.- Que de conformidad con lo prescrito en el Artículo 48° de la Ley General de Sociedades, los socios convienen expresamente en someter cualquier dificultad que entre ellos pueda suscitarse, así como cualquier diferencia en lo relativo a la interpretación de las disposiciones de este contrato a la decisión de un arbitraje o conciliación extrajudicial con arreglo a las leyes de la materia.Lo acordado en esta cláusula es de aplicación, a la sociedad, a los socios o administradores aun cuando al momento de suscitarse la controversia hubiesen dejado de serlo y a los terceros que al contratar con la sociedad se someten al arbitraje y a la conciliación extrajudicial.NORMAS LEGALESVIGESIMO TERCERO.- En todo lo que no esté previsto en la escritura de constitución, se aplicarán las disposiciones que establece la Ley General de Sociedades.
1.12. MINUTA DE LA EMPRESA CONSULTARÍA E INNOVACIÓN SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADASEÑOR NOTARIO:Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas una constitución de Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada que otorgamos nosotros:
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Natali Bonifacio Ayllon , peruana, identificada con DNI N° 48071512, de profesión contador, con domicilio Av. Mariscal castilla 3458 - El tambo; Ruth Benito Quispe , peruana , identificada con DNI N° 47876876, de profesión contador, con Jr. Ciro Alegría N° 513; García Sánchez Mary, peruana, identificada con DNI N° 44414496, de profesión contador, con domicilio Jr. Esmeralda 889- chilca ; Yesenia Huamán Huamán, peruana , identificada con DNI N°48270040, de profesión contador, con domicilio Jr. Don Bosco 487- Huancayo; Marla Mucha Sedano, peruana, identificado con DNI N° 44049069, de profesión contador, con domicilio Pasaje Francisco Martínez 187 - Chilca; Elsa Rodríguez Chávez, peruana, identificada con DNI N° 73997361, de profesión contador, con domicilio Jr. San Martín N° 777.Los otorgantes de esta escritura han convenido en constituir, como en efecto lo hacen una Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, sujeta a las normas establecidas en los Artículos 295° al 314, y demás disposiciones aplicables de la Ley General de Sociedades, con arreglo a las disposiciones siguientes:SOCIOS FUNDADORES DE LA SOCIEDADPRIMERO.- Son socios fundadores de la Sociedad que se constituyen: La contadora Doña Natali Bonifacio Ayllon; la contadora Doña Ruth Benito Quispe; La contadora Doña García Sánchez Mary, peruana, identificada con DNI N° 44414496, de profesión contador, con domicilio Jr. Esmeralda 889- chilca ; Yesenia Huamán Huamán, peruana, identificado con DNI N°48270040, de profesión contador, con domicilio Jr. Don Bosco 487- Huancayo; Marla Mucha Sedano , peruana , identificado con DNI N° 44049069, de profesión contador, con domicilio Pasaje Francisco Martínez 187 - Chilca; Elsa Rodríguez Chávez, peruana, identificado con DNI N° 73997361, de profesión contador, con domicilio Jr. San Martín N° 777.RAZON SOCIALSEGUNDO.- La Sociedad que se constituye se denominará CONSULTORIA E INNOVACION CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADADURACION Y FECHA DE INICIO DE SUS ACTIVIDADESTERCERO.- La sociedad que se constituye es de duración indeterminada y comenzará sus operaciones el día 01 de ENERO de 2014Quedan ratificados los actos que hayan celebrado los socios administradores en nombre de la Sociedad a partir de la fecha indicada, y antes de la formalización e inscripción de la escritura social. El contrato social tendrá efecto retroactivo, que opera a partir de la fecha señalada.OBJETO SOCIALCUARTO.- El objeto principal de la sociedad es dedicarse a ASESORIA Y CONSULTORIA CONTABLELa Sociedad podrá realizar cualquier otra actividad no expresamente comprendida en la presente cláusula, que según la Ley esté permitida a las Sociedades Civiles.DOMICILIO SOCIALQUINTO.- La sociedad que se constituye establece su domicilio en la ciudad de HUANCAYO pudiendo crearse sucursales, agencia o representaciones en cualquier lugar de la República o del extranjero, de acuerdo a lo establecido en el artículo 396° de la Ley General de Sociedades, de acuerdo a la Junta de Socios.IMPORTE DEL CAPITAL Y PARTICIPACIONES EN QUE ESTA DIVIDIDOSEXTO.- La sociedad que se constituye tiene como capital social inicial la suma de S/. 60 000.00 dividido y representado por 6 participaciones iguales, acumulables e indivisibles de un valor de S/. 10 000.00 cada una, las cuales
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han sido totalmente suscritas y pagadas por los participantes fundadores, en la forma que aparece en el Artículo Sétimo de esta escritura. Dicho capital se encuentra depositado a nombre de la sociedad que se constituye, mediante la presente Minuta, en el Banco de Crédito del Perú, Agencia de Lima, como consta el comprobante, cuyo texto usted señor Notario se servirá insertar en la escritura que origina la presente Minuta, dándose así cumplimiento a lo expresamente señalado en los Artículos 23° y 297° de la Ley General de Sociedades.APORTESSETIMO.- El Capital Social inicial es de S/. 60 000.00, dividido en 6 participaciones iguales, acumulables e indivisibles de S/. 10 000.00 cada una, íntegramente pegada en efectivo en la proporción siguiente:Doña RUTH BENITIO QUISPE, aporta la suma de S/. 10 000.00 en efectivo, por cuyo monto se le asigna 1 participación.Doña NATALY BONIFACIO AYLLON, aporta la suma de S/. 10 000.00 en efectivo, por cuyo monto se le asigna 1 participación.Doña MARY GARCIA SANCHEZ, aporta la suma de S/. 10 000.00 en efectivo, por cuyo monto se le asigna 1 Participación.Doña YESENIA HUAMAN HUAMAN, aporta la suma de S/. 10 000.00 en efectivo, por cuyo monto se le asigna 1 Participación.Doña MARLA MUCHA SEDANO, aporta la suma de S/. 10 000.00 en efectivo, por cuyo monto se le asigna 1 Participación.Doña ELSA RODRIGUÉZ CHÁVEZ, aporta la suma de S/. 10 000.00 en efectivo, por cuyo monto se le asigna 1 Participación.La responsabilidad económica de los socios queda limitada al monto de sus aportes de conformidad con la norma de Párrafo Segundo del Artículo 295° de la Ley General de Sociedades.PERDIDASOCTAVO.- En caso de que el ejercicio arrojara pérdidas, los socios no estarán obligados a absolverlas y responderán por las obligaciones con los aportes que tengan colocados en el capital de la sociedad.NORMAS SOBRE LA TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONESNOVENA.- El socio que desee transferir su participación social debe comunicarlo por escrito a los demás socios, pudiendo los otros socios adquirir dicha participación en el plazo de treinta días; la sociedad también puede adquirirla, pero necesariamente deberá efectuar la correspondiente reproducción del capital social. Vencido este plazo sin que se haya efectuado la adquisición el socio quedará libre de transferir su participación a tercero. La transferencia de participaciones sociales deberá constar por escritura pública e inscribirse en el Registro del Libro de Sociedades Civiles.ADMINISTRACIONDECIMA.- La administración de la Sociedad estará a cargo de todos los socios, en forma mancomunada para cuyo efecto los cuatro socios se reunirán en junta cuantas veces sea necesario, para resolver sobre la marcha de los negocios de la Sociedad. La Junta adoptará sus decisiones por mayoría de los socios, que representan cuando menos 2/3 del capital social y actuando con la mayoría referida, tendrá amplia y plena facultad y autoridad para representar a la Sociedad ante todas las organizaciones y personas con quienes ella se proponga hacer negocios o mantenga relaciones, tratos, actos y contratos, sean aquellas públicas o privadas incluyendo, sin que ello sea limitativo a las autoridades municipales, políticas y judiciales.La Junta queda facultada, en especial para contraer obligaciones, girar, aceptar y endosar, descontar, cancelar y renovar letras de cambio, pagarés, y
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otros títulos - valores para firma de contratos, actas y documentos de cualquier clase y, en general para ejercer la administración en la forma que más tienda a facilitar las operaciones de la sociedad, representará además a ésta ante terceros, en todos los actos y contratos; y en juicio con las facultades a que se refiere los Artículos 74° y 75° del Código Procesal Civil.La Junta podrá también abrir y cerrar cuentas corrientes, girar cheques contra las cuentas bancarias de la Sociedad en el país; incluyendo también los casos de sobregiro, expedir la correspondencia social, otorgar y cancelarlos, poder contratar y celebrar contratos de alquileres.La Junta podrá así mismo, en representación de la Sociedad subdelegar sus facultades de administración y representación, conferir poderes generales y especiales, con o sin facultad de sustitución, otorgar para dicho efecto los documentos públicos y privados que fuere necesario; y revocar o reasumir los poderes cuando lo estime conveniente. El mandato podrá ser conferido a socios, empleados y aún a extraños.Las facultades que se refiere la presente cláusula se consideran limitadas por las estipulaciones de la cláusula que sigue.ACTOS DE DISPOSICIONUNDECIMA.- Para disponer de los bienes de la sociedad, para gravarlos, así como para tomar dinero a préstamo, prestar fianza o garantía y avalar títulos valores u otros documentos que representen obligaciones de terceros u obligaciones particulares de los socios, se requiere el acuerdo previo y especial de la Junta de Socios adoptado por mayoría calificada de los 2/3 del capital social.La autorización especial en los casos previstos en la presente cláusula, será necesaria aun cuando existieren poderes generales otorgados por la Junta.JUNTA GENERAL DE SOCIOSDUODECIMA.- La Junta de Socios es el órgano supremo de la sociedad y, como tal, ejerce los derechos y facultades de decisión que legalmente corresponde a ésta. La Junta General estará constituida por la totalidad de los socios, quienes se reunirán en forma ordinaria, una vez por año, durante el mes de Marzo, con el específico objeto de aprobar la gestión social, las cuentas sociales del ejercicio anterior y el plan de conducción de los negocios sociales para el próximo ejercicio; documentos que deben ser presentados por el socio administrador o socios administradores. La Junta General puede reunirse en forma extraordinaria cada vez que el interés de la sociedad así lo requiera. Cualquier socio puede convocar a la Junta General, por medio de esquelas, no siendo necesario este requisito cuando estén presentes o representados todos los socios. El quórum para las sesiones en primera convocatoria será de la mitad más uno, computable no por persona sino por el número de participaciones sociales que se posean o representen; en segunda convocatoria se tomarán por mayoría simple, es decir la mitad más una de las participaciones sociales. Cada participación da derecho a un voto.Se llevará un libro de actas legalizado conforme a Ley donde constarán todos los acuerdos de la Junta, que será firmada por todos los socios concurrentes a las sesiones. Los socios pueden hacerse representar a la junta por poder, que deberá constar por escrito.MODIFICACION DE LA ESCRITURA SOCIALDECIMO TERCERO.- Para aumentar o reducir el capital social, acordar la transformación, fusión disolución de la sociedad, o para cualquier otra modificación de la escritura social, será necesario que el acuerdo se adopte en Junta General con la mayoría de las dos terceras partes del capital
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pagado, en primera convocatoria, en la segunda bastarán las tres quintas partes.OBLIGACIONES DE LOS SOCIOSDECIMO CUARTO.- Los socios se obligan a no realizar acto alguno que pueda resultar en detrimento de los negocios y actividades sociales ni del prestigio de la sociedad.Se comprometen a actuar en forma intachable en sus actividades profesionales, comerciales y sociales, evitando cualquier acto que indirectamente traiga el descrédito de la sociedad.En caso de incumplimiento procederá la rescisión parcial del contrato en la que atañe al socio que incurra en incumplimiento y éste deberá indemnizar a la sociedad los perjuicios que le hubiere irrogado.DE LA SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DE LOS SOCIOSDECIMO QUINTO.- Los socios pueden separarse de la sociedad cuando lo deseen, siguiendo el procedimiento descrito en la cláusula NOVENA de esta escritura para la venta o transferencia de su participación social.La sociedad puede excluir al socio que infrinja las disposiciones del contrato de sociedad, que por esta escritura se constituye, o que comete actos dolosos contra ella, o sea declarado en quiebra o sea inhabilitado para ejercer el comercio. La exclusión del socio se acordará por mayoría simple, sin considerar los votos del socio cuya exclusión se discute. Dentro de los treinta días siguientes desde que la exclusión se le comunicó, el socio afectado puede éste formular oposición mediante procesos no contenciosos.El Juez puede suspender los efectos del juicio sin perjuicio de la continuación del proceso. La liquidación y la participación del socio por causa de exclusión se harán sobre la base de la situación patrimonial de la sociedad en el día que se acuerde esta medida.El pago de la participación se hará dentro de los seis meses de día en que se acordó su exclusión o de la fecha en que quede ejecutoriada la sentencia que lo ordene.PARTICIPACIONESDECIMO SEXTO.- Los socios tendrán derecho a detraer para sus gastos particulares de los beneficios que obtengan la sociedad, de la siguiente manera:La Junta de Socios fijará por mayoría de los 2/3 del capital:1. La suma que las socias señoritas RUTH BENITO QUISPE, NATALY BONIFACIO AYLLON, MARY GARCIA SANCHEZ, YESENIA HUAMAN HUAMAN, MARLA MUCHA SEDANO y ELSA RODRÍGUEZ CHÁVEZ, podrán detraer mensualmente de los ingresos sociales (para sus gastos particulares) de acuerdo a la labor que van a desempeñar cada uno, a base del presupuesto fijado.2. El derecho de detraer sumas para gastos particulares entrará en vigor sólo a partir de la fecha en que la sociedad luego del período de organización, inicie plenamente sus actividades profesionales, fecha que será fijada por la Junta de Socios por mayoría de los 2/3 del capital.3. Si las utilidades no alcanzarán a cubrir los importes retirados por las señoras RUTH BENITO QUISPE, NATALY BONIFACIO AYLLON, MARY GARCIA SANCHEZ, YESENIA HUAMAN HUAMAN, MARLA MUCHA SEDANO y ELSA RODRÍGUEZ CHÁVEZ según el inciso 1, dichos socios no tendrán obligación de devolver el exceso, en que se computará como adelanto a cuenta de los beneficios de los ejercicios siguientes.4. Se fijará la cantidad que los socios señores RUTH BENITO QUISPE, NATALY BONIFACIO AYLLON, MARY GARCIA SANCHEZ, YESENIA
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HUAMAN HUAMAN, MARLA MUCHA SEDANO y ELSA RODRÍGUEZ CHÁVEZ puedan detraer mensualmente en el siguiente ejercicio de los ingresos sociales (para gastos particulares) de acuerdo a la labor desempeñada por cada uno. Estas cantidades estarán de acuerdo con el salario promedio que prevalece en el nivel ejecutivo de Compañías Nacionales de Ingeniería y similar tamaño y el cese de actividades en el área de CONSTRUCCION.
FALLECIMIENTO DE SOCIOSDECIMO SETIMO.- En caso de muerte de los otros socios, la sociedad continuará entre los restantes, reconociéndose a los herederos del fallecido los derechos que le acuerda la Ley.INCORPORACION DE NUEVOS SOCIOSDECIMO OCTAVO.- Con el acuerdo de los socios que presentan los 2/3 del capital social, podrá incorporarse uno o más socios nuevos en los términos y bajo las condiciones que convengan.La aprobación constará de un Libro de Acuerdos de la Sociedad y se formalizará por escritura pública moderatoria del contrato, que podrá ser otorgada por el socio que designe la Junta, con inserción del acuerdo pertinente.FORMACION DE LAS CUENTAS SOCIALESDECIMO NOVENO.- El socio o socios administradores están obligados a formular, en el plazo máximo de ochenta días a partir del cierre del ejercicio social, el balance con la cuenta de ganancias y pérdidas, la propuesta sobre división de las utilidades sociales para el siguiente ejercicio. De todos estos documentos debe resultar con claridad y precisión la situación patrimonial de la sociedad, y las utilidades o pérdidas habidas.NORMAS SOBRE REPARTO DE UTILIDADESVIGESIMO.- La Junta General después de aprobadas las cuentas sociales, decidirá sobre la formación de reservas, la distribución de utilidades que deberá efectuarse en proporción a las participaciones y a la oportunidad en que debe realizarse el pago.DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDADVIGESIMO PRIMERO.- La sociedad se disolverá en los casos previstos por la Ley, o cuando así lo acuerden la Junta de Socios. Disuelta la sociedad se abrirá el período de liquidación que comprenderá la realización del activo y la solución del pasivo.Los poderes del socio o socios administradores y representantes, cesan al disolverse la sociedad.El liquidador está facultado para practicar, según su prudente arbitrio, todos los actos y contratos que juzgue necesarios o convenientes a los fines de la liquidación que corresponde al liquidador.1. Formular, en unión del socio administrador, el inventario y balance de la sociedad al comenzar sus funciones con referencia al día en que se inicie la liquidación.2. Llevar y custodiar los libros de contabilidad y correspondencia de la sociedad y velar por la integridad de su Patrimonio.3. Realizar las operaciones pendientes y las que sean necesarias para la liquidación de la sociedad.4. Venta en forma directa de los bienes sociales, con excepción de los inmuebles, para lo cual necesita autorización de la Junta de Socios.5. Percibir los créditos.
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6. Concretar transacciones y compromisos cuando así convenga a los intereses de los socios.7. Pagar a los acreedores, y a los socios una vez satisfechas todas las deudas sociales.8. Ejercer la representación de la sociedad para el cumplimiento de los fines propios de la liquidación, ante las autoridades públicas, judiciales, administrativas y políticas, representará a la sociedad con las facultades generales del mandato contenidas en los artículos 74° y 75° del Código Procesal Civil.9. Convocar a la Junta de socios en las oportunidades señaladas en la Ley.10. Lo que no esté expresamente contemplado en la presente cláusula se aplicarán las disposiciones contenidas en los artículos 407° al 412° de la Ley General de Sociedades que regula la disolución y liquidación de la sociedad civil, sin perjuicio de los artículos 295° al 303°, en cuanto no se opongan.VIGESIMO SEGUNDO.- Que de conformidad con lo prescrito en el Artículo 48° de la Ley General de Sociedades, los socios convienen expresamente en someter cualquier dificultad que entre ellos pueda suscitarse, así como cualquier diferencia en lo relativo a la interpretación de las disposiciones de este contrato a la decisión de un arbitraje o conciliación extrajudicial con arreglo a las leyes de la materia.Lo acordado en esta cláusula es de aplicación, a la sociedad, a los socios o administradores aun cuando al momento de suscitarse la controversia hubiesen dejado de serlo y a los terceros que al contratar con la sociedad se someten al arbitraje y a la conciliación extrajudicial
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CAPÍTULO IV
APLICACIÓN PRÁCTICA
1.13. SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES
NÚMERO
CORRELATIVO
DEL ASIENT
O O CÓDIG
O ÚNICO DE LA OPERACIÓN
FECHA DE LA
OPERACIÓN
GLOSA O DESCRIPCIÓN
DE LA OPERACIÓN
CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIÓN MOVIMIENTO
CÓDIGO
DENOMINACIÓN DEBE
HABER
001 SUSCRIPCION DE CAPITAL 14
CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, A LOS ACCIONISTAS (SOCIOS), DIRECTORES Y GERENTES
60,000.
00
1421 Suscripciones por cobrar a socios o accionistas
52 CAPITAL ADICIONAL 60,000.
005221 Aportes
SOCIO BENITO 10000SOCIO BONIFACIO 10000SOCIO GARCIA 10000
SOCIO HUAMAN 10000
SOCIO MUCHA 10000SOCIO RODRIGUEZ 10000
002 DEPOSITO EN CTA CTE 10 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE
EFECTIVO
60,000.00
1041 Cuentas corrientes operativas
14 CTAS POR COBRAR AL PERS. ACC.
60,000.00
1421 Suscripciones por cobrar a socios o accionistas
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003INSCRIPCION REGISTROS PUBLICOS
52 CAPITAL ADICIONAL 60,000.00
5221 Aportes
50 CAPITAL 60,000.00
501 Capital social
CONCLUSIONES
La diferencia fundamental entre la sociedad comercial y sociedad civil,
esta última tiene el aporte de servicios profesionales, oficio, pericia,
práctica u otro tipo de actividades personales por alguno, algunos o
todos los socios, en diversas ramas: contabilidad, arquitectura,
ingeniería, medicina, etc. Ya que te este tipo de aportes no está
permitido por la ley para las sociedades mercantiles.
La sociedad civil de responsabilidad limitada, demanda de
profesionales con capacidades altamente desarrolladas, para que así se
puedan incursionarse en el mercado laboral con gran prestigio y obtener
beneficios.
La sociedad civil de responsabilidad limitada permite el desarrollo
integral del profesional en su campo laboral expresando de forma
especializada sus servicios en dicha sociedad.
A diferencia de la Sociedad Civil Ordinaria en la Sociedad Civil de
responsabilidad limitada, los socios tienen responsabilidad limitada, por
lo que no responden personalmente y en forma subsidiaria.
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RECOMENDACIONES
Es necesario tomar una decisión responsable sobre cuál es la forma de
organización ideal para el negocio que se quiere emprender.
No se recomienda las asociaciones como una alternativa de
organización empresarial en la medida que se trata de personas
jurídicas sin fines de lucro.
Se recomienda conformar una sociedad, pues, es una persona jurídica
constituida por una pluralidad de personas con la finalidad de realizar
actividades empresariales y beneficiarse con los resultados de dichas
actividades.
Sugerimos que al elegir la forma societaria se cuente con una asesoría
especializada que permita analizar todas las circunstancias que rodean
al proyecto empresarial que se desea iniciar, de tal manera que la
empresa cuente con la forma de organización más eficiente.
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BIBLIOGRAFIA
AYALA ZAVALA Pascual. CONTABILIDAD DE SOCIEDADES:
“APLICACIÓN PRÁCTICA” Primera Edición- Agosto 2007. Instituto
Pacifico S.A.C.
GARCÍA-PITA y LASTRES José Luis “EL DERECHO DE SOCIEDADES
EN EL PERÚ: UN ANÁLISIS COMPARATIVO” Junio 2008. Catedrático
de Derecho mercantil de la Universidad de La Coruña.
FIGUEROA ESTREMADOYRO Hernán “LEY GENERAL DE
SOCIEDADES LEY N° 26887” , Editorial MV Fénix LIMA- PERU 2013
NORTHCOTE SANDOVAL Crithian, GARCIA QUISPE José L., TAMBINI
AVILA Mónica. MANUAL PRACTICO DE LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES. Primera Edición- Julio 2012. Instituto Pacifico S.A.C.
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