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北京中银（杭州）律师事务所
关于浙江恒欣建筑设计股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法 律 意 见 书 [2015] 非诉字第0144D号
浙江省杭州市省府路9号省人民大会堂北四楼（310007）
The 4th Floor of The Zhejiang Great Hall of The People(North Building),
No.9 Shengfu Road,Hangzhou,Zhejiang 310007,China
Tel: 0571-87051421
Fax: 0571-87051422
法律意见书
目 录
释义 ............................................................... Ⅰ
致浙江恒欣建筑设计股份有限公司 ..................................... Ⅲ
正文 ................................................................ 1
一、公司本次挂牌的批准和授权 ........................................................................................... 1
二、公司本次挂牌的主体资格 ............................................................................................... 1
三、公司本次挂牌的实质条件 ............................................................................................... 2
四、公司的设立 ....................................................................................................................... 5
五、公司的独立性 ................................................................................................................... 8
六、公司的发起人、股东及实际控制人 ............................................................................. 10
七、公司的股本及其演变 ..................................................................................................... 17
八、公司的业务 ..................................................................................................................... 25
九、关联交易及同业竞争 ..................................................................................................... 34
十、公司的主要财产 ............................................................................................................. 40
十一、公司的重大债权债务情况 ......................................................................................... 42
十二、公司的重大资产变化及收购兼并 ............................................................................. 45
十三、公司章程的制定与修改 ............................................................................................. 46
十四、公司的股东大会、董事会、监事会规范运作情况 ................................................. 46
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................. 47
十六、公司的税务 ................................................................................................................. 50
十七、公司的劳动人事 ......................................................................................................... 51
十八、公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 ......................................... 52
十九、公司涉及的诉讼、仲裁、行政处罚或者违法行为 ................................................. 53
二十、关于纳入失信联合惩戒对象的核查 ......................................................................... 57
二十一、结论意见 ................................................................................................................. 57
法律意见书
I
释 义
除本法律意见书另有所指，下列简称具有如下含义：
恒欣设计、公司、股份公司 指 浙江恒欣建筑设计股份有限公司
恒欣有限、有限公司 指 嘉兴市恒欣设计咨询有限公司
恒特投资 指 嘉兴市恒特投资管理有限公司
振华绝热 指 浙江振华绝热工程有限公司
恒欣装饰 指 嘉兴市恒欣装饰工程有限公司
三会 指 股东大会、董事会、监事会
三会一层 指 股东大会、董事会、监事会和高级管理层
本所/本所律师 指 北京中银（杭州）律师事务所/北京中银（杭州）
律师事务所律师
太平洋证券 指 太平洋证券股份有限公司
兴华会计 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
公司章程 指 浙江恒欣建筑设计股份有限公司现行有效的
《浙江恒欣建筑设计股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期 指 2016年度、2017年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
本次挂牌 指 浙江恒欣建筑设计股份有限公司申请股票在全
国中小企业股份转让系统挂牌
《公开转让说明书》 指 《浙江恒欣建筑设计股份有限公司公开转让说
明书》
《推荐挂牌并持续督导协
议书》 指
《浙江恒欣建筑设计股份有限公司与太平洋证
券股份有限公司关于浙江恒欣建筑设计股份有
限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并持
续督导协议书》
法律意见书
II
《审计报告》 指
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018
年 3 月 1 日出具的 [2018]京会兴审字第
60000022 号《浙江恒欣建筑设计股份有限公司
审计报告及财务报表[2016 年 1 月 1 日至 2017
年 12月 31日止]》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试
行）》
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适
用基本标准指引》
法律意见书
III
北京中银（杭州）律师事务所
关于浙江恒欣建筑设计股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书 [2015] 非诉字第0144D号
致浙江恒欣建筑设计股份有限公司：
根据北京中银（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）与浙江恒欣建筑设
计股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）签订的《专项法律服务委
托协议》，本所接受公司的委托，担任公司本次申请股票在全国中小企业股份转
让系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《业务规则》等有关法律、法规、规范性文件以及中国证监会和
全国中小企业股份转让系统公司颁布的有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、
尽责的原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次
挂牌出具法律意见书。
为出具的本法律意见书，本所律师特作声明如下：
1.本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和规范性文件规定发表法律意见。
2.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
公司的行为以及本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。
3.在前述审查、验证、询问过程中，公司保证已向本所律师提供和披露为出
具本法律意见书所必须的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或
口头证言，以及一切足以影响本法律意见书的事实和文件；保证所提供的材料和
文件、所披露的事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。公司保证有关
副本材料与正本相一致，有关复印件与原件相一致；保证所提供的文件、材料上
的所有签字和印章均是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得
合法授权；保证所有口头陈述和说明均与所发生的事实一致。
4.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次申请股票在全国中小企业股
法律意见书
IV
份转让系统挂牌并公开转让所必备的法律文件，随其他申请材料一起上报并愿意
承担相应的法律责任。
5.本所律师同意公司在《公开转让说明书》中部分或全部自行引用法律意见
书的内容。但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的书面文件与有关部门负责人或
工作人员的面谈记录，调查工作笔录，公共查询系统查询结果等为依据出具本法
律意见书。
7.本法律意见书仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评估、
内部控制等非法律专业事项发表评论，在本法律意见书中涉及会计、审计、资产
评估、内部控制等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有关
报告引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务，并不对这些内
容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，也不作任何商业判断或发表其
他方面的意见。就以上非法律业务事项，本所依据具备资质的专业机构的意见对
该等专业问题作出判断。
8.本法律意见书仅供公司为本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌并公开转让之目的而使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
法律意见书
1
正 文
一、公司本次挂牌的批准和授权
2018 年 3 月 1 日，公司召开第四届第二次董事会会议，审议通过了《关于
申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于申
请公司股票在全国中小企业股份转让系统采用集合竞价转让方式的议案》、《关
于授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的相
关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案并提请召开了公司 2017 年年度股东大
会予以审议。
2018 年 3 月 22 日，公司 2017 年年度股东大会决议通过了《关于申请公司
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于申请公司股
票在全国中小企业股份转让系统采用集合竞价转让方式的议案》、《关于授权董
事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的相关事宜的
议案》等与本次挂牌相关的议案，对本次申请股票挂牌做出了批准和授权。
综上，本所律师认为，公司股东大会已依法定程序作出批准公司关于本次
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的决议，根据有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述决议的内容合法有效；公司股
东大会对董事会办理本次股票公开转让的有关事宜的授权范围、程序合法有效。
公司本次申请股票挂牌尚需通过全国股份转让系统公司的审查同意。
二、公司本次挂牌的主体资格
（一）公司为依法设立的股份公司
1.公司系由发起人邱凌燕、沈建光、孟建仁、张煜、汤敏以恒欣有限净资产
出资设立的股份有限公司，并于 2008年 4 月 21日取得了嘉兴市工商行政管理局
核发的注册号为 330403000006223 的《企业法人营业执照》。
2.公司目前持有嘉兴市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用
代码：91330400727195881W）。该营业执照登记事项如下：
公司名称：浙江恒欣建筑设计股份有限公司
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2
住所：嘉兴经济开发区越秀南路 176 号二幢 302室
法定代表人：邱凌燕
注册资本：1500万元
公司类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：建筑工程设计服务；风景园林工程设计服务；市政道路工程设计
服务；城市规划设计服务；工程技术咨询、技术服务；工程地质勘察；项目管理
（上述经营范围涉及资质的凭有效资质证书经营）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司有效存续
经本所律师核查了公司及其前身恒欣有限的工商登记资料、验资报告、历次
股东（大）会、董事会、监事会的决议、公司章程等文件后确认，公司为依法有
效存续的股份有限公司，不存在根据国家法律、法规、规范性文件以及公司章程
需要终止的情形，即不存在下列情形：
1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
2.股东大会决议解散；
3.因公司合并或者分立需要解散；
4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5.人民法院依照《公司法》规定予以解散。
综上，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存
在根据法律、法规与规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本
次挂牌的主体资格。
三、公司本次挂牌的实质条件
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《标
准指引》及全国股份转让系统公司的其他有关规定，对公司本次挂牌应具备的实
质条件逐项进行了审查。经核查，并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认
为：
（一）公司依法设立且存续满两年
法律意见书
3
公司前身恒欣有限于 2001 年 3 月 2 日经嘉兴市工商行政管理局核准依法成
立。2008年 4月 21 日，经嘉兴市工商行政管理局核准，发起人以恒欣有限净资
产出资设立了股份有限公司。自股份公司设立之日起至本法律意见书出具之日，
公司存续已满两个完整会计年度。（详见本法律意见书“四、公司的设立”）
本所律师认为，公司依法设立且存续满两年，符合《业务规则》 第 2.1 条
第（一）项及《标准指引》第一条的规定。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力
1.根据公司的确认并经本所律师核查，公司最近两年的主营业务为各类建筑
工程的设计服务以及工程勘察专业服务。截至本法律意见书出具之日，公司最近
两年主营业务没有发生重大变化。
2.兴华会计为公司报告期内的财务情况出具了标准无保留意见的《审计报
告》，根据《审计报告》，公司在报告期内有持续营运记录。
3.根据公司的工商年检材料、《营业执照》、《公司章程》、股东大会决议
文件、公司说明并经本所律师适当核查，公司报告期内持续经营，不存在《公司
法》规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解和破产申请的情况。
综上，本所律师认为，公司的主营业务符合法律、行政法规及《公司章程》
的规定,并符合国家产业政策；公司主营业务明确，具有持续经营能力，符合《业
务规则》第 2.1 条第（二）项及《标准指引》第二条的规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
1.公司依法建立了由股东大会、董事会、监事会、总经理、财务负责人等高
级管理人员组成的公司法人治理架构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理
办法》、《对外投资管理办法》等一系列公司治理制度，符合现行法律法规和规
范性文件的规定。
2.2018 年 3 月 1 日，恒欣设计第四届董事会第二次会议审议通过《关于对
公司治理机制进行有效性评估的议案》，董事会认为公司已制定的各项内部管理
制度保证了股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权。现有的治理机制能
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够提高公司治理水平，保护公司股东尤其中小股东的各项权利。同时，公司内部
控制制度的建立，基本能够适应公司现行管理的要求，能够预防公司运营过程中
的经营风险，提高公司经营效率、实现经营目标。
3.经本所律师核查，恒欣设计的经营范围和实际经营业务符合国家产业政策
以及有关法律、法规和规范性文件的规定。恒欣设计及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动,恒欣设计经营行为合法、合规，
报告期内不存在重大违法违规而受到行政处罚或刑事处罚的情况。恒欣设计的经
营情况详见本法律意见书之“八、公司的业务”。
4.根据《审计报告》并经公司确认，公司设有独立财务部门进行独立财务会
计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
本所律师认为，公司治理结构健全，合法规范经营，符合《业务规则》第
2.1 条第（三）项及《标准指引》第三条的规定。
（四）股权明晰，股份发行和转让行为合法合规
1.根据公司全体股东的承诺并经本所律师核查，公司的股份由各股东真实持
有，不存在信托，委托持股或其他类似的安排。截至本法律意见书出具之日，公
司的股权明晰。
2.根据公司的工商登记文件、股东股权转让、增资的相关协议、决议文件、
审批文件并经本所律师核查，公司及其前身恒欣有限设立以来的历次增资、股权
转让、股份有限公司设立、股票发行行为均履行了必要的法律程序，合法有效。
（详见 “四、公司的设立”及“七、公司的股本及其演变”）
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的股权明晰。股
份发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第 2.1 条第（四）项及《标准
指引》第四条的规定。
（五）公司与主办券商签订推荐挂牌并持续督导协议
公司已与太平洋证券签订《推荐挂牌并持续督导协议书》，聘请太平洋证券
担任公司股票在全国股份转让系统挂牌的主办券商，并由太平洋证券对公司股票
挂牌后实施持续督导。
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经本所律师核查，太平洋证券已取得全国股份转让系统公司授予的主办券商
业务资格，具备担任公司本次挂牌的主办券商资质。
本所律师认为，公司本次挂牌聘请主办券商推荐并将持续督导，符合《业
务规则》第 2.1 条第（五）项及《标准指引》第五条的规定。
综上，本所律师认为，公司本次挂牌符合《公司法》、《管理办法》、《业
务规则》及《标准指引》中规定的关于申请股票在全国股份转让系统挂牌并公
开转让的实质条件。
四、公司的设立
（一） 公司的设立程序和方式
经本所律师核查，公司系由发起人以恒欣有限净资产出资设立的股份有限公
司，股份公司设立程序如下：
1.2008 年 3 月 1 日，恒欣有限股东会作出决议，同意恒欣有限整体变更为
股份有限公司，设立方式为发起设立；确定以恒欣有限经评估后的净资产折合成
新的股份有限公司发起人的股份；确定以 2008年 2月 29日为评估基准日，同意
委托嘉兴新佳资产评估有限公司对恒欣有限进行整体评估。
2.2008年3月22日，嘉兴新佳资产评估有限公司出具了嘉新资评报字（2008）
014号《嘉兴市恒欣设计咨询有限公司整体资产评估报告书》，经评估确认，截
至 2008 年 2 月 29 日，恒欣有限经评估的总资产为 9,487,826.41 元，总负债为
4,484,653.08元，净资产为 5,003,173.33 元。
3.2008年 4月 1日，恒欣有限召开股东会并作出决议：（1）确认评估报告
结果，并按股东出资比例界定各股东净资产份额；（2）同意变更后的股份公司
股份总数为 500万股，每股 1元，注册资本为 500万元，由邱凌燕以 255万元净
资产出资，折合 255 万股，占股份公司的 51%；由沈建光以 179.375 万元净资产
出资，折合 179.375 万股，占公司股份的 35.875%；由孟建仁以 50 万元净资产
出资，折合 50万股，占公司股份的 10%；由张煜以 12.5万元净资产出资，折合
12.5 万股，占公司股份的 2.5%；由汤敏以 3.125 万元净资产出资，折合 3.125
万股，占公司股份的 0.625%；（3）委托嘉兴恒信会计事务所对股份有限公司进
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行验资。
4.2008 年 4 月 12 日，嘉兴恒信会计师事务所有限公司出具了嘉恒会内验
（2008）065 号《验资报告》，经其审验截至 2008 年 4 月 8 日止，公司已收到
全体股东缴纳的注册资本合计人民币 500 万元整，股东以嘉兴市恒欣设计咨询有
限公司的净资产出资 500万元。
5.2008年 4月 15日，公司召开了创立大会，全部发起人出席会议。会议一
致决议通过股份公司筹备情况报告，选举产生了非职工董事和非职工监事，同意
恒欣有限净资产折合成发起人股份后的多余部分转入股份有限公司资本公积，制
定并审议通过了《浙江恒欣建筑设计股份有限公司章程》。
6.2008年 4月 21日，经嘉兴市工商行政管理局核准，公司办理完成股份公
司设立的工商登记手续，依法取得了注册号为 330403000006223 的《企业法人营
业执照》。公司设立时的股权结构如下：
序
号 姓名 出资方式 持股数量（股） 持股比例（%）
1 邱凌燕 净资产 2,550,000.00 51.000
2 沈建光 净资产 1,793,750.00 35.875
3 孟建仁 净资产 500,000.00 10.000
4 张煜 净资产 125,000.00 2.500
5 汤敏 净资产 31,250.00 0.625
合 计 5,000,000.00 100.00
（二）公司设立的合法性
根据公司工商档案，经本所律师核查认为，发起人以恒欣有限净资产出资设
立股份有限公司，资格、程序、条件、方式等均符合《公司法》及其他相关法律、
法规的规定。股份公司设立过程中已履行了有关评估、验资等必要的程序，并办
理了相应的工商部门的核准登记，相关手续已经办理完毕，公司的设立行为合法
有效。
（三）公司设立时的评估和验资
嘉兴新佳资产评估有限公司对恒欣有限截至 2008年 2月 29日的整体净资产
进行了评估, 并于 2008年 3月 22日出具了嘉新资评报字（2008）014号《资产
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评估报告书》。嘉兴恒信会计师事务所有限公司对恒欣设计截至 2008 年 4 月 8
日止的注册资本实收情况进行了审验，2008年4月12日出具了嘉恒会内验（2008）
065号《验资报告》。
2016 年 12 月 28 日，湖北众联资产评估有限公司出具了众联评报字[2016]
第 1199号《浙江恒欣建筑设计股份有限公司 2008年整体变更设立股份有限公司
所涉及的净资产追溯评估项目评估报告》，经追溯评估确认，在评估基准日 2008
年 2月 29日持续经营前提下，恒欣设计的总资产评估值为 967.26 万元，总负债
评估值为 448.47万元，净资产评估值为 518.79万元。
本所律师核查后认为,发起人以恒欣有限净资产出资设立股份有限公司已
经履行了评估、验资手续，符合《公司法》、《公司登记管理条例》及相关规
范性文件的规定。
（四）公司设立的纳税情况
根据嘉兴新佳资产评估有限公司出具的嘉新资评报字（2008）014号《资产
评估报告书》，截至股改基准日 2008 年 2 月 29 日，恒欣有限净资产为
5,003,173.33元，发起人以净资产 5,000,000.00元折合股本 500 万股，注册资
本由 80万元变为 500万元。
根据《浙江省地方税务局关于个人取得无现金流收入征收个人所得税问题的
通知》（浙地税函〔2006〕82号） 中“企业将其非货币性资产评估增值转增企
业注册资本，属于个人股东的评估增值部分暂不征收个人所得税。在个人股东转
让其股份或企业清算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税，其‘财产原值’
为资产评估前的价值” 的规定，发起人以恒欣有限净资产出资设立股份有限公
司时，暂不征收个人所得税，个人股东转让股份时再按规定缴纳相应税款。
针对上述情况，发起人股东已出具承诺说明：如果国家有关税收征管机关要
求本人或以后本人转让股份时需就以 2008年 2月 29日嘉兴市恒欣设计咨询有限
公司经评估的净资产出资设立浙江恒欣建筑设计股份有限公司之事宜缴纳相关
的任何可能费用（包括但不限于税款、滞纳金、罚款等），本人将自行履行上述
义务。如给公司造成任何损失的，本人对股份公司承担赔偿责任。
本所律师认为，发起人以恒欣有限净资产出资设立股份有限公司的纳税情
法律意见书
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况符合相关法律、法规等规范性文件的规定。
五、公司的独立性
（一）公司的业务独立
经本所律师核查后认为，恒欣设计目前主营业务为各类建筑工程的设计服务
以及工程勘察专业服务。恒欣设计具有完整的业务体系以及直接面向市场独立经
营的能力，恒欣设计的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的企业,不存
在对控股股东、实际控制人及其控制的企业的依赖，，亦不存在同业竞争或者显
失公平的关联交易。（具体详见“九、关联交易及同业竞争”）
本所律师认为，公司业务独立。
（二）公司的资产独立
经本所律师核查，公司系由发起人以恒欣有限净资产出资设立的股份有限公
司，股份有限公司设立时的出资已经会计师事务所验证，公司注册资本已足额缴
纳。
经本所律师核查，公司系由发起人以恒欣有限净资产出资设立，公司依法承
继恒欣有限的所有资产和债权债务。公司合法拥有与经营有关资产的所有权（具
体详见“十、公司的主要财产”）。公司的主要资产系由公司以受让、购买等方
式取得其所有权或使用权。已取得的权属证书合法有效，不存在产权纠纷。
经本所律师核查，公司独立拥有公司资产，不存在与其他方共有资产产权的
情形，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人和其他关联方占用的情况。
本所律师认为，公司资产独立。
（三）公司的人员独立
根据公司说明、提供的材料以及公司高级管理人员出具的说明，经本所律师
核查：
经本所律师核查公司董事、监事、高级管理人员的工商备案文件、选举及聘
任文件后确认，公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》及《公司章
程》等规定的程序由股东大会、职工代表大会、董事会选举或聘任合法产生，不
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9
存在超越公司股东大会和董事会权限的人事任免决定。
根据公司的董事、监事及高级管理人员的调查问卷及其出具的说明，截至本
法律意见书出具之日，公司的总经理、总工程师、董事会秘书、财务负责人等高
级管理人员专职在公司工作并领取报酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，没有在持有公司 5%以上股份的股
东及其控制的其他企业领取报酬。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，公司人员独立。
（四）公司的机构独立
根据公司说明及确认并经本所律师适当核查，公司已设立股东大会、董事会
和监事会等公司治理机构，已聘任总经理、财务负责人等高级管理人员，在公司
内部设立了相应的职能部门。公司内部经营管理机构健全，并能够独立行使经营
管理职权，与持有公司 5%以上股份的股东及其控制的其他企业间不存在机构混
同的情形。
本所律师认为，公司机构独立。
（五）公司的财务独立
经本所律师适当核查，公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体
系，配备了相应的财务会计人员，能够独立作出财务决策。公司单独在银行开立
账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
经本所律师核查，公司作为独立的纳税人，已在税务部门进行税务登记并依
法纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况。
本所律师认为，公司的财务独立。
（六）公司具有面向市场自主经营的能力
综上所述，本所律师认为，公司的业务独立于股东及其他关联方，不构成对
关联方的依赖，资产独立完整，具有独立完整业务系统，公司的人员、机构、财
务独立，具有面向市场自主经营的能力。
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六、公司的发起人、股东及实际控制人
（一）公司的发起人
公司设立时的发起人及股本结构如下：
序
号 姓名 出资方式 持股数量（股） 持股比例（%）
1 邱凌燕 净资产 2,550,000.00 51.000
2 沈建光 净资产 1,793,750.00 35.875
3 孟建仁 净资产 500,000.00 10.000
4 张煜 净资产 125,000.00 2.500
5 汤敏 净资产 31,250.00 0.625
合 计 5,000,000.00 100.00
根据上述发起人的身份证明并经本所律师核查确认,公司自然人发起人系
中国公民,住所在中国境内,具备完全民事行为能力。全部发起人均具有作为恒
欣设计发起人的资格,公司发起人的人数、出资比例、住所均符合《公司法》及
相关法律、法规等规范性文件的规定。
（二）公司现有股东及股东之间关系
1．根据《公司章程》、公司工商档案、股东身份证明文件并经本所律师核
查，公司现有股东情况如下：
（1）邱凌燕，女，中国国籍，身份证号为 33041919720818****，住所为浙
江省嘉兴市秀洲区****，有境外永久居留权。截至本法律意见书出具之日，邱凌
燕持有公司股份 5,090,000股，占公司股份总数的 33.933%。
（2）沈建光，男，中国国籍，身份证号为 33042419721227****，住所为浙
江省嘉兴市秀洲区****，有境外永久居留权。截至本法律意见书出具之日，沈建
光持有公司股份 3,585,000股，占公司股份总数的 23.90%。
（3）孟建仁，男，中国国籍，身份证号为 33040219650827****，住浙江省
嘉兴市南湖区****，无境外永久居留权。截至本法律意见书出具之日，孟建仁持
有公司股份 1,200,000 股，占公司股份总数的 8.00%。
（4）雷兆斌，男，中国国籍，身份证号为 61010319650125****，住浙江省
嘉兴市南湖区****，无境外永久居留权。截至本法律意见书出具之日，雷兆斌持
法律意见书
11
有公司股份 1,200,000 股，占公司股份总数的 8.00%。
（5）张煜，男，中国国籍，身份证号为 33040219780706****，住浙江省嘉
兴市南湖区****，无境外永久居留权。截至本法律意见书出具之日，张煜持有公
司股份 300,000股，占公司股份总数的 2.00%。
（6）潘卓民，男，中国国籍，身份证号为 33042519820116****，住杭州市
下城区体育场路****，无境外永久居留权。截至本法律意见书出具之日，潘卓民
持有公司股份 300,000 股，占公司股份总数的 2.00%。
（7）陆伟明，男，中国国籍，身份证号为 33042419731224****，住浙江省
嘉兴市秀洲区****，无境外永久居留权。截至本法律意见书出具之日，陆伟明持
有公司股份 240,000 股，占公司股份总数的 1.60%。
（8）谢忱，男，中国国籍，身份证号为 33040219821118****，住浙江省嘉
兴市南湖区****，无境外永久居留权。截至本法律意见书出具之日，谢忱持有公
司股份 240,000股，占公司股份总数的 1.60%。
（9）汤敏，女，中国国籍，身份证号为 33041119790924****，住浙江省嘉
兴市秀洲区****，无境外永久居留权。截至本法律意见书出具之日，汤敏持有公
司股份 75,000股，占公司股份总数的 0.50%。
（10）袁晓忠，男，中国国籍，身份证号为 36010419771228****，住浙江
省嘉兴市南湖区****，无境外永久居留权。截至本法律意见书出具之日，袁晓忠
持有公司股份 140,000 股，占公司股份总数的 0.933%。
（11）商立军，男，中国国籍，身份证号为 33040219770606****，住浙江
省嘉兴市南湖区****，无境外永久居留权。截至本法律意见书出具之日，商立军
持有公司股份 100,000 股，占公司股份总数的 0.667%。
（12）蔡钧，女，中国国籍，身份证号为 14010219700729****，住浙江省
嘉兴市秀洲区****，无境外永久居留权。截至本法律意见书出具之日，蔡钧持有
公司股份 100,000 股，占公司股份总数的 0.667%。
（13）杨建中，男，中国国籍，身份证号为 14272719780319****，住浙江
省嘉兴市南湖区****，无境外永久居留权。截至本法律意见书出具之日，杨建中
持有公司股份 100,000 股，占公司股份总数的 0.667%。
（14）孙建刚，男，中国国籍，身份证号为 33900519810529****，住杭州
法律意见书
12
市萧山区城厢街道****，无境外永久居留权。截至本法律意见书出具之日，孙建
刚持有公司股份 50,000股，占公司股份总数的 0.333%。
（15）沈凤标，男，中国国籍，身份证号为 33041119631114****，住浙江
省嘉兴市秀洲区****，无境外永久居留权。截至本法律意见书出具之日，沈凤标
持有公司股份 50,000 股，占公司股份总数的 0.333%。
（16）李伟，男，中国国籍，身份证号为 33042419770609****，住浙江省
海盐县武原镇****，无境外永久居留权。截至本法律意见书出具之日，李伟持有
公司股份 50,000股，占公司股份总数的 0.333%。
（17）宋伟华，男，中国国籍，身份证号为 33042419721213****，住浙江
省海盐县百步镇****，无境外永久居留权。截至本法律意见书出具之日，宋伟华
持有公司股份 50,000 股，占公司股份总数的 0.333%。
（18）吕金东，男，中国国籍，身份证号为 33042519730313****，住浙江
省桐乡市梧桐街道****，无境外永久居留权。截至本法律意见书出具之日，吕金
东持有公司股份 100,000股，占公司股份总数的 0.667%。
（19）邱细和，男，中国国籍，身份证号为 36010219701128****，住浙江
省桐乡市梧桐街道****，无境外永久居留权。截至本法律意见书出具之日，邱细
和持有公司股份 100,000股，占公司股份总数的 0.667%。
（20）陆卫东，男，中国国籍，身份证号为 33010619680402****，住浙江
省嘉善县魏塘镇****，无境外永久居留权。截至本法律意见书出具之日，陆卫东
持有公司股份 100,000 股，占公司股份总数的 0.667%。
（21）叶继开，男，中国国籍，身份证号为 33032519690719****，住浙江
省瑞安市芳庄乡****，无境外永久居留权。截至本法律意见书出具之日，叶继开
持有公司股份 30,000 股，占公司股份总数的 0.20%。
（22）李修文，男，中国国籍，身份证号为 12010419800225****，住杭州
市西湖区下宁巷****，无境外永久居留权。截至本法律意见书出具之日，李修文
持有公司股份 40,000 股，占公司股份总数的 0.267%。
（23）连群伟，男，中国国籍，身份证号为 35032119740804****，住福建
省莆田市城厢区****，无境外永久居留权。截至本法律意见书出具之日，连群伟
持有公司股份 100,000 股，占公司股份总数的 0.667%。
法律意见书
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（24）陈朝斌，男，中国国籍，身份证号为 35032219750201****，住福建
省莆田市荔城区****，无境外永久居留权。截至本法律意见书出具之日，陈朝斌
持有公司股份 100,000 股，占公司股份总数的 0.667%。
（25）郭庆蕾，男，中国国籍，身份证号为 37292219800211****，住山东
省曹县古营集镇****，无境外永久居留权。截至本法律意见书出具之日，郭庆蕾
持有公司股份 100,000 股，占公司股份总数的 0.667%。
（26）齐扬锋，男，中国国籍，身份证号为 33262519781016****，住浙江
省天台县赤城街道****，无境外永久居留权。截至本法律意见书出具之日，齐扬
锋持有公司股份 100,000股，占公司股份总数的 0.667%。
（27）宣善竹，男，中国国籍，身份证号为 34012219721215****，住安徽
省合肥市庐阳区****，无境外永久居留权。截至本法律意见书出具之日，宣善竹
持有公司股份 40,000 股，占公司股份总数的 0.267%。
（28）毕可丽，女，中国国籍，身份证号为 64020219630329****，住宁夏
银川市金凤区****，无境外永久居留权。截至本法律意见书出具之日，毕可丽持
有公司股份 100,000 股，占公司股份总数的 0.667%。
（29）倪黎，男，中国国籍，身份证号为 34240119790320****，住安徽省
六安市裕安区****，无境外永久居留权。截至本法律意见书出具之日，倪黎持有
公司股份 100,000 股，占公司股份总数的 0.667%。
（30）王强，男，中国国籍，身份证号为 31022719760216****，住上海市
松江区谷阳北路****，无境外永久居留权。截至本法律意见书出具之日，王强持
有公司股份 100,000 股，占公司股份总数的 0.667%。
（31）赖树森，男，中国国籍，身份证号为 33018219810429****，住浙江
省建德市寿昌镇****，无境外永久居留权。截至本法律意见书出具之日，赖树森
持有公司股份 50,000 股，占公司股份总数的 0.333%。
（32）鲁友贤，男，中国国籍，身份证号为 33032619811111****，住杭州
市江干区****，无境外永久居留权。截至本法律意见书出具之日，鲁友贤持有公
司股份 40,000股，占公司股份总数的 0.267%。
（33）赵春红，女，中国国籍，身份证号为 33041119700512****，住浙江
省嘉兴市秀洲区****，无境外永久居留权。截至本法律意见书出具之日，赵春红
法律意见书
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持有公司股份 100,000 股，占公司股份总数的 0.667%。
（34）徐英，女，中国国籍，身份证号为 33062419790825****，住浙江省
嘉兴市南湖区****，无境外永久居留权。截至本法律意见书出具之日，徐英持有
公司股份 100,000 股，占公司股份总数的 0.667%。
（35）张会冰，男，中国国籍，身份证号为 41272119791010****，住河南
省扶沟县城关镇****，无境外永久居留权。截至本法律意见书出具之日，张会冰
持有公司股份 60,000 股，占公司股份总数的 0.40%。
（36）恒特投资，恒特投资成立于 2015 年 4月 16日，注册资本为 500 万元，
目前持有嘉兴市南湖区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
913304023369764456 的《营业执照》，法定代表人为吴可冰，经营范围为投资
管理；投资咨询服务；企业管理咨询服务；工程管理服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本法律意见书出具之日，恒特投资
持有公司股份 170,000 股，占公司股份总数的 1.133%。恒特投资的股权结构如
下：
序号 股东姓名 出资方式 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 骆嘉琴 货币 1.00 0.20
2 徐桂英 货币 1.00 0.20
3 阮郦伟 货币 3.00 0.60
4 史小梦 货币 3.00 0.60
5 蔡钧 货币 5.00 1.00
6 胡少卿 货币 5.00 1.00
7 黄芸燕 货币 5.00 1.00
8 马凌 货币 5.00 1.00
9 袁晓忠 货币 5.00 1.00
10 张宏加 货币 5.00 1.00
11 张祖华 货币 5.00 1.00
12 胡丽芳 货币 10.00 2.00
13 吴增美 货币 10.00 2.00
14 沈建群 货币 20.00 4.00
15 吴可冰 货币 25.00 5.00
16 汤琳佳 货币 392.00 78.40
法律意见书
15
序号 股东姓名 出资方式 出资金额（万元） 持股比例（%）
合 计 - 500.00 100.00
（37）振华绝热，振华绝热成立于 1995 年 2 月 24 日，注册资本为 5000 万
元，目前持有嘉兴市秀洲区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91330411146571842H 的《营业执照》，法定代表人为张春华，经营范围为防腐
绝热保温工程设计、承包及相关技术咨询；建筑工程施工；装修装饰工程的设计、
施工；工程监理；金属建筑绝热构件的销售、安装；从事进出口业务。截至本法
律意见书出具之日，振华绝热持有公司股份 500,000 股，占公司股份总数的
3.333%。振华绝热的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 浙江振申绝热科技
股份有限公司 货币 5000.00 100.00
合 计 - 5000.00 100.00
2．经本所律师核查，股东邱凌燕与股东沈建光系夫妻关系。
经本所律师核查公司工商登记档案、公司股东名册、股东身份证明文件以及
股东出具的书面说明等资料，公司 35 名自然人股东系中国公民，住所在中国境
内，具备完全民事行为能力，不具有境内公务员身份，亦不存在其他限制或禁止
从事经营性活动或投资的情形。法人股东恒特投资与振华绝热系在中国境内依法
设立且合法有效存续的有限公司，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、
资产由基金管理人管理的情形，不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有
担任私募投资基金管理人的计划或安排，不属于私募投资基金管理人或私募投资
基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募监督管理暂行办法》及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行备案登记程序。
综上，本所律师认为：公司现有股东具有中国法律、行政法规、规章和规
范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格，不存在法律法规或任职单
位规定不适合担任股东的情形，公司股东适格。
（三）股东的历次出资情况
公司历次出资情况及历次出资形式、比例、程序详见本法律意见书“四、公
法律意见书
16
司的设立”及“七、公司的股本及其演变”。
经本所律师核查公司工商登记档案、历次验资报告及出资缴纳凭证，公司股
东历次出资已经按照公司章程约定履行了出资手续，相关出资形式和比例符合
《公司章程》、《公司法》及《公司管理登记条例》等相关法律法规规定。公司
股东历次出资按照相关法律法规规定，进行了工商变更登记。
本所律师认为，公司股东出资真实、充足；公司历次出资履行了必要的法
律程序，出资程序、方式与比例合法合规，不存在出资瑕疵。
（四）控股股东与实际控制人情况
1．公司的控股股东、实际控制人
《公司法》第二百一十六条(二)的规定：“控股股东，是指其出资额占有
限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总
额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但
依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产
生重大影响的股东。”基于上述的认定，截至本法律意见书出具日，自然人邱凌
燕持有公司 33.933%的股份，自然人沈建光持有公司 23.900%的股份，邱凌燕与
沈建光系夫妻关系，两人合计持有公司 57.833%的股份，为公司的控股股东。
邱凌燕与沈建光合计持有公司 57.833%的股份，同时，邱凌燕在公司担任
董事长，沈建光在公司担任董事，二人在股东（大）会上发表的决议意见均保持
一致，对公司的经营决策具有控制力。因此，本所律师认为，邱凌燕、沈建光夫
妇为公司实际控制人。
综上，本所律师认为邱凌燕、沈建光夫妇为公司控股股东、实际控制人。
上述认定依据充分、合法，符合《公司法》等相关法律法规和规范性文件的规
定。
2．控股股东与实际控制人合法合规
经本所律师经核查控股股东、实际控制人户籍所在地公安局出具的无违法
犯罪记录证明并在中国证监会网站核查行政处 罚、市场禁入事项
（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）,本所律师确认，公司控股股东、实
法律意见书
17
际控制人最近 24个月内不存在重大违法违规行为。
综上，本所律师认为，公司的控股股东、实际控制人最近 24 个月不存在重
大违法违规行为。
七、公司的股本及其演变
（一）公司前身的设立
公司前身恒欣有限成立于 2001年 3月 2日，系由邱凌燕、沈建光、孟建仁、
张煜、汤敏共同出资设立。注册资本为人民币 10万元。
2001 年 2 月 21 日，嘉兴新联会计师事务所出具嘉新验（2001）087 号《验
资报告》：经其审验，截至 2001年 2月 21 日止，有限公司已收到其投资者投入
的资本 10万元人民币，均以货币出资。
2001 年 3 月 2 日，有限公司办理完成了设立的工商登记，设立时的股权结
构如下：
序号 发起人 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 邱凌燕 货币 5.10 51.00
2 孟建仁 货币 1.00 10.00
3 张煜 货币 0.50 5.00
4 沈建光 货币 3.00 30.00
5 汤敏 货币 0.40 4.00
合计 10.00 100.00
（二）有限公司设立后的历次变更
1.第一次增资（2001 年 10 月）
2001年 9月 18 日，有限公司召开全体股东会议，全体股东一致决议：公司
注册资本由原 10万元增加到 80万元，并通过修改后的章程。
2001年 9月 18 日，嘉兴新联会计师事务所出具嘉新验[2001]554 号《验资报
告》，经其审验截至 2001 年 9 月 18 日，公司已收到邱凌燕、沈建光、孟建仁、
张煜、汤敏缴纳的新增注册资本合计人民币 70万元，均系货币出资。
2001 年 10 月 15 日，嘉兴市工商行政管理局就上述变更登记予以核准。本
次增资后，有限公司的股权结构为：
法律意见书
18
序号 股东 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 邱凌燕 货币 40.80 51.00
2 沈建光 货币 24.00 30.00
3 孟建仁 货币 8.00 10.00
4 张煜 货币 4.00 5.00
5 汤敏 货币 3.20 4.00
合计 80.00 100.00
2.第一次股权转让（2008 年 3 月）
2008 年 3 月 1 日，恒欣有限召开股东会，同意恒欣有限股东汤敏将其持有
的恒欣有限 3.375%的股权以人民币 2.7 万元的价格转让给沈建光；同意恒欣有
限股东张煜将其持有的恒欣有限 2.5%的股权以人民币 2 万元的价格转让给沈建
光；同意重新制订的公司章程。
同日，上述股权转让双方签订了《股权转让协议》，就上述股权转让事项进
行了具体约定。
2008年 3月 18 日，嘉兴市工商行政管理局就上述变更登记予以核准。本次
股权转让后，有限公司的股权结构为：
序号 股东 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 邱凌燕 货币 40.80 51.00
2 沈建光 货币 28.70 35.875
3 孟建仁 货币 8.00 10.00
4 张煜 货币 2.00 2.50
5 汤敏 货币 0.50 0.625
合计 80.00 100.00
（三）恒欣设计设立时的股权设置和股本结构
（公司设立时的股权设置详见本法律意见书“四、公司的设立”）。
（四） 恒欣设计设立后的股本变化
1.恒欣设计第一次股权转让（2012 年 12月）
2012年 7月 31 日，股东邱凌燕与雷兆斌签署《股权转让协议》，协议约定
邱凌燕将其持有的恒欣设计 50万股股权计 50万元出资额以 150万元价格转让给
雷兆斌。
2012年 7月 31 日，股东沈建光分别与陆伟明、潘卓民、谢忱签署《股权转
法律意见书
19
让协议》，协议约定沈建光将其持有的恒欣设计 10万股股权计 10 万元出资额以
30 万元价格转让给陆伟明，10 万股股权计 10 万元出资额以 30 万元价格转让给
潘卓民，10万股股权计 10万元出资额以 30万元价格转让给谢忱。
2012年 10月 8日，恒欣设计召开股东大会，全体股东一致同意根据公司股
权转让事项修改公司章程。
2012 年 12 月 18 日，恒欣设计就本次股权转让办理了工商登记。本次股权
转让后，恒欣设计的股权结构为：
序号 股东 出资方式 持股数量（万
股） 持股比例（%）
1 邱凌燕 净资产 205.00 41.00
2 沈建光 净资产 149.375 29.875
3 孟建仁 净资产 50.00 10.00
4 雷兆斌 净资产 50.00 10.00
5 张煜 净资产 12.50 2.50
6 陆伟明 净资产 10.00 2.00
7 潘卓民 净资产 10.00 2.00
8 谢忱 净资产 10.00 2.00
9 汤敏 净资产 3.125 0.625
合计 500.00 100.00
2.恒欣设计第一次增资（2015 年 8月）
2015年 7月 31 日，恒欣设计召开股东大会，全体股东一致决议：增发公司
股份 700万股，每股 1元，增加注册资本 700万元，即公司注册资本由 500万元
增加至 1200 万元。其中，邱凌燕以货币方式追加投资 287 万元，沈建光以货币
方式追加投资 209.125 万元，雷兆斌、孟建仁以货币方式追加投资 70 万元，张
煜以货币方式追加投资 17.5 万元，陆伟明、潘卓民、谢忱以货币方式追加投资
14万元，汤敏以货币方式追加投资 4.375 万元，均于 2015年 8月 10日前缴足，
并修改公司章程。
2015 年 8 月 19 日，嘉兴恒信会计师事务所有限公司出具嘉恒会验（2015）
026 号《验资报告》，经其审验截至 2015 年 8 月 11 日止，公司已收到邱凌燕、
沈建光、雷兆斌、孟建仁、张煜、陆伟明、潘卓民、谢忱、汤敏合计缴纳的新增
注册资本合计人民币 700万元，均系货币出资。
2015年 8月 20 日，嘉兴市工商行政管理局就上述变更登记予以核准。本次
法律意见书
20
增资后，恒欣设计的股权结构为：
序号 股东 出资方式 持股数量（万
股） 持股比例（%）
1 邱凌燕 净资产、货币 492.00 41.00
2 沈建光 净资产、货币 358.50 29.875
3 雷兆斌 净资产、货币 120.00 10.00
4 孟建仁 净资产、货币 120.00 10.00
5 张煜 净资产、货币 30.00 2.50
6 陆伟明 净资产、货币 24.00 2.00
7 潘卓民 净资产、货币 24.00 2.00
8 谢忱 净资产、货币 24.00 2.00
9 汤敏 净资产、货币 7.50 0.625
合计 1200.00 100.00
3.恒欣设计第二次增资（2015 年 12 月）
2015年 10月 19日，嘉兴恒信会计师事务所有限公司出具嘉恒会验（2015）
031 号《验资报告》，经其审验截至 2015 年 10 月 13 日止，公司已收到原股东
潘卓民、新吸收的股东袁晓忠等 26 位自然人及嘉兴市恒特投资管理有限公司以
货币合计缴纳出资额人民币 627 万元，其中新增注册资本合计人民币 209 万元，
资本公积人民币 418 万元。
2015 年 11 月 25 日，恒欣设计召开股东大会，全体股东一致决议：1.同意
吸收袁晓忠、商立军、蔡钧、杨建中、孙建刚、沈凤标、李伟、宋伟华、吕金东、
邱细和、陆卫东、叶继开、李修文、付蔚、连群伟、陈朝斌、郭庆蕾、齐扬锋、
宣善竹、毕可丽、倪黎、姜卫华、王强、赖树森、鲁友贤、陶伟斌、嘉兴市恒特
投资管理有限公司为公司新股东；2.增发公司股份 209 万股，注册资本由 1200
万元增加至 1409万元，并重新制定公司章程。
2015年 12月 2日，恒欣设计就本次增资办理了工商登记。本次增资后，恒
欣设计的股权结构为：
序号 股东 出资方式 持股数量（万
股） 持股比例（%）
1 邱凌燕 净资产、货币 492.00 34.918
2 沈建光 净资产、货币 358.50 25.444
3 雷兆斌 净资产、货币 120.00 8.517
4 孟建仁 净资产、货币 120.00 8.517
5 张煜 净资产、货币 30.00 2.129
法律意见书
21
6 陆伟明 净资产、货币 24.00 1.703
7 潘卓民 净资产、货币 30.00 2.129
8 谢忱 净资产、货币 24.00 1.703
9 汤敏 净资产、货币 7.50 0.532
10 袁晓忠 货币 14.00 0.994
11 商立军 货币 10.00 0.710
12 蔡钧 货币 10.00 0.710
13 杨建中 货币 10.00 0.710
14 孙建刚 货币 5.00 0.355
15 沈凤标 货币 5.00 0.355
16 李伟 货币 5.00 0.355
17 宋伟华 货币 5.00 0.355
18 吕金东 货币 10.00 0.710
19 邱细和 货币 10.00 0.710
20 陆卫东 货币 10.00 0.710
21 叶继开 货币 3.00 0.213
22 李修文 货币 4.00 0.284
23 付蔚 货币 4.00 0.284
24 连群伟 货币 10.00 0.710
25 陈朝斌 货币 10.00 0.710
26 郭庆蕾 货币 10.00 0.710
27 齐扬锋 货币 10.00 0.710
28 宣善竹 货币 4.00 0.284
29 毕可丽 货币 10.00 0.710
30 倪黎 货币 10.00 0.710
31 姜卫华 货币 10.00 0.710
32 王强 货币 10.00 0.710
33 赖树森 货币 5.00 0.355
34 鲁友贤 货币 4.00 0.284
35 陶伟斌 货币 3.00 0.213
36 嘉兴市恒特投资管理有
限公司 货币
2.00 0.142
合计 1409.00 100.00
4.恒欣设计第三次增资（2017年 3月）
2017年 2月 24 日，恒欣设计召开股东大会，全体股东一致决议：1.同意吸
收浙江振华绝热工程有限公司、赵春红、徐英、张会冰为公司新股东；2.增发公
司股份 91万股，注册资本由 1409万元增加至 1500元，并修改公司章程。
2017 年 3 月 8 日，恒欣设计就本次增资办理了工商登记。本次增资后，恒
法律意见书
22
欣设计的股权结构为：
序号 股东 出资方式 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 邱凌燕 净资产、货币 492.00 32.800
2 沈建光 净资产、货币 358.50 23.900
3 雷兆斌 净资产、货币 120.00 8.000
4 孟建仁 净资产、货币 120.00 8.000
5 张煜 净资产、货币 30.00 2.000
6 陆伟明 净资产、货币 24.00 1.600
7 潘卓民 净资产、货币 30.00 2.000
8 谢忱 净资产、货币 24.00 1.600
9 汤敏 净资产、货币 7.50 0.500
10 袁晓忠 货币 14.00 0.933
11 商立军 货币 10.00 0.667
12 蔡钧 货币 10.00 0.667
13 杨建中 货币 10.00 0.667
14 孙建刚 货币 5.00 0.333
15 沈凤标 货币 5.00 0.333
16 李伟 货币 5.00 0.333
17 宋伟华 货币 5.00 0.333
18 吕金东 货币 10.00 0.667
19 邱细和 货币 10.00 0.667
20 陆卫东 货币 10.00 0.667
21 叶继开 货币 3.00 0.200
22 李修文 货币 4.00 0.267
23 付蔚 货币 4.00 0.267
24 连群伟 货币 10.00 0.667
25 陈朝斌 货币 10.00 0.667
26 郭庆蕾 货币 10.00 0.667
27 齐扬锋 货币 10.00 0.667
28 宣善竹 货币 4.00 0.267
29 毕可丽 货币 10.00 0.667
30 倪黎 货币 10.00 0.667
31 姜卫华 货币 10.00 0.667
32 王强 货币 10.00 0.667
33 赖树森 货币 5.00 0.333
34 鲁友贤 货币 4.00 0.267
35 陶伟斌 货币 3.00 0.200
36 嘉兴市恒特投资管理有
限公司 货币
17.00 1.133
37 浙江振华绝热工程有限
公司 货币
50.00 3.333
法律意见书
23
38 赵春红 货币 10.00 0.667
39 徐英 货币 10.00 0.667
40 张会冰 货币 6.00 0.400
合计 1500.00 100.00
5.恒欣设计第二次股权转让（2017 年 4 月）
2017 年 3 月 6 日，恒欣设计召开股东大会，全体股东一致决议：1.同意姜
卫华将其持有的恒欣设计0.667%股权计10万元出资额以10万元转让给邱凌燕；
2.同意陶伟斌将其持有的恒欣设计 0.20%股权计 3万元出资额以 3万元转让给邱
凌燕；3.同意付蔚将其持有的恒欣设计 0.267%股权计 4 万元出资额以 4 万元转
让给邱凌燕；4.修改公司章程。
2017 年 3 月 6 日，股东姜卫华、陶伟斌、付蔚分别与邱凌燕签署《股权转
让协议》，协议约定姜卫华将其持有的恒欣设计 0.667%股权计 10 万元出资额以
30万元转让给邱凌燕，陶伟斌将其持有的恒欣设计 0.20%股权计 3万元出资额以
9 万元转让给邱凌燕，付蔚将其持有的恒欣设计 0.267%股权计 4 万元出资额以
12万元转让给邱凌燕。
2017年 4月 14日，恒欣设计就本次股权转让办理了工商登记。本次股权转
让后，恒欣设计的股权结构为：
序号 股东 出资方式 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 邱凌燕 净资产、货币 509.00 33.933
2 沈建光 净资产、货币 358.50 23.900
3 雷兆斌 净资产、货币 120.00 8.000
4 孟建仁 净资产、货币 120.00 8.000
5 张煜 净资产、货币 30.00 2.000
6 陆伟明 净资产、货币 24.00 1.600
7 潘卓民 净资产、货币 30.00 2.000
8 谢忱 净资产、货币 24.00 1.600
9 汤敏 净资产、货币 7.50 0.500
10 袁晓忠 货币 14.00 0.933
11 商立军 货币 10.00 0.667
12 蔡钧 货币 10.00 0.667
13 杨建中 货币 10.00 0.667
14 孙建刚 货币 5.00 0.333
15 沈凤标 货币 5.00 0.333
16 李伟 货币 5.00 0.333
17 宋伟华 货币 5.00 0.333
法律意见书
24
18 吕金东 货币 10.00 0.667
19 邱细和 货币 10.00 0.667
20 陆卫东 货币 10.00 0.667
21 叶继开 货币 3.00 0.200
22 李修文 货币 4.00 0.267
23 连群伟 货币 10.00 0.667
24 陈朝斌 货币 10.00 0.667
25 郭庆蕾 货币 10.00 0.667
26 齐扬锋 货币 10.00 0.667
27 宣善竹 货币 4.00 0.267
28 毕可丽 货币 10.00 0.667
29 倪黎 货币 10.00 0.667
30 王强 货币 10.00 0.667
31 赖树森 货币 5.00 0.333
32 鲁友贤 货币 4.00 0.267
33 嘉兴市恒特投资管理有
限公司 货币
17.00 1.133
34 浙江振华绝热工程有限
公司 货币
50.00 3.333
35 赵春红 货币 10.00 0.667
36 徐英 货币 10.00 0.667
37 张会冰 货币 6.00 0.400
合计 1500.00 100.00
本所律师注意到，本次股权转让股东大会会议纪要与股权转让协议就股权
转让金额存在不一致的情况。经公司出具说明，系股东大会会议纪要存在笔误
造成股权转让金额不一致，实际转让金额以股权转让协议为准。本所律师认为，
本次股权转让已经工商主管部门批准，文件中的笔误瑕疵不会对本次挂牌造成
实际影响。
（四）公司的股份质押及权利限制
根据公司的说明以及公司现有全体股东出具的承诺和说明并经本所律师适
当核查，截至本法律意见书出具之日，公司股份由各股东真实持有，不存在信托、
委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结或者设定其他第三方权利的情形。
综上，本所律师认为，公司及前身恒欣有限的设立、历次股权变动均履行
了必要的法律程序，并取得主管工商部门的核准登记，合法，有效；现有全体
股东所持公司股份不存在股份代持情况，公司股权明晰，不存在潜在纠纷，公
法律意见书
25
司符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。
八、公司的业务
（一）公司的经营范围
本所律师核查了《公司章程》及《营业执照》、工商登记资料，公司的经营
范围为：建筑工程设计服务；风景园林工程设计服务；市政道路工程设计服务；
城市规划设计服务；工程技术咨询、技术服务；工程地质勘察；项目管理（上述
经营范围涉及资质的凭有效资质证书经营）。
经本所律师核查，公司经营业务不属于国家发展和改革委员会颁布的《产业
结构调整指导目录（2014 年本）》规定的限制类、淘汰类产业，符合国家产业
政策。
本所律师认为，公司的经营范围已取得工商行政管理部门的核准，公司经营
业务符合国家产业政策以及有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）公司的主营业务
1．根据《公司章程》、《审计报告》,公司提供的说明并经本所律师核查，
公司最近两年的主营业务为各类建筑工程的设计服务以及工程勘察专业服务，未
发生重大变化。
2．根据《审计报告》并经本所律师核查，公司 2016 年度、2017 年度的主
营业务收入占营业收入的比例分别为 99.65%、99.87%。
（三）公司主要业务资质
根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司取得的主要业务资质和如下：
证书
编号 证书名称 发证单位 资质等级 内容
有效
期至
A2330
00514
工程设计
资质证书
浙江省住
房和城乡
建设厅
风景园林工程设计
专项乙级；市政行
业（道路工程、桥
梁工程）专业乙级；
市政行业（给水工
程、排水工程）专
业丙级
可从事资质正式许可范围
内相应的建设工程总承包
业务以及项目管理和相关
的技术与管理服务。
2018.
12.13
法律意见书
26
证书
编号 证书名称 发证单位 资质等级 内容
有效
期至
B1330
00517
工程勘察
资质证书
中华人民
共和国住
房和城乡
建设部
工程勘察专业类
（岩土工程（勘
察））甲级
可承担本专业资质范围内
各类建设工程项目的工程
勘察业务，其规模不受限
制。
2021.
8.8
A1330
00517
工程设计
资质证书
中华人民
共和国住
房和城乡
建设部
建筑行业（建筑工
程）甲级
可承担建筑装饰工程设计、
建筑幕墙工程设计、轻型钢
结构工程设计、建筑智能化
系统设计、照明工程设计和
消防设施工程设计相应范
围的甲级专项工程设计业
务。可从事资质证书许可范
围内相应的建设工程总承
包业务以及项目管理和相
关的技术与管理服务。
2019.
12.19
B2330
00514
工程勘察
资质证书
浙江省住
房和城乡
建设厅
工程勘察专业类
（岩土工程（设
计））乙级
可承担本专业资质范围内
各类建设工程项目乙级及
以下规模的工程勘察业务。
2021.
11.10
[浙]
城规
编
（142
080）
城乡规划
编制资质
证书
浙江省住
房和城乡
建设厅
乙级
1、镇、20万现状人口以下
城市总体规划的编制；
2、镇、登记注册所在地城
市和 100万现状人口以下城
市相关专项规划的编制；
3、详细规划的编制；
4、乡、村庄规划的编制；
5、建设工程项目规划选址
的可行性研究；
6、县城人口 20万以下的县
（市）域总体规划的编制；
7、镇、登记注册所在地城
市和 100万现状人口以下城
市近期建设规划的编制；
8、城市设计；
9、村庄设计；
10、省级风景名胜区详细规
划的编制；
11、同时取得乙级以上文物
保护规划编制资质的，可以
承担历史文化名村保护规
划的编制。
2019.
12.30
12816
Q2081
质量管理
体系认证
中标研国
联（北京）-
建筑工程、风景园林工程、
市政工程、城乡规划的设
2018.
9.15
法律意见书
27
证书
编号 证书名称 发证单位 资质等级 内容
有效
期至
R0S 证书 认证中心 计、工程勘察（资质范围内）
经本所律师核查，公司已经具有经营业务所需的全部资质、许可，业务资
质齐备、从事相关业务合法合规，不存在超越资质、经营范围、使用过期资质
的情况；公司相关资质不存在将到期而无法续期的风险。
（四）分公司开设情况
截至本法律意见书出具日，恒欣设计的分公司开设情况如下：
序
号 名称 成立时间 注册号
负
责
人
地址 经营范围
1
浙江恒欣建
筑设计股份
有限公司抚
州分公司
2006.11.6
913610
033225
16149G
徐
凯
培
玉茗大道延
伸段华福公
寓对面
建筑工程设计服务（凭资
质证经营）；工程技术咨
询、技术服务。（依法须
经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营
活动）**
2
浙江恒欣建
筑设计股份
有限公司桐
乡恒欣分公
司
2009.9.3
913304
836938
52715B
吕
金
东
桐乡市梧桐
街道世纪大
道 2520幢 1
单元 401－
403室
为母公司“建筑工程设计
服务；工程技术咨询、技
术服务”联系接洽业务。
3
浙江恒欣建
筑设计股份
有限公司嘉
善分公司
2010.4.15
913304
215540
45219D
李
婷
娟
嘉善魏塘街
道解放西路
53号楼 401
室
承接总公司经营范围内
的业务，工程技术咨询、
技术服务。
4
浙江恒欣建
筑设计股份
有限公司平
湖分公司
2010.12.28
913304
825681
67495B
潘
海
明
浙江省嘉兴
市平湖市当
湖街道世纪
名苑 17幢 3
单元 202室
建筑工程设计服务；工程
技术咨询、技术服务。
5
浙江恒欣建
筑设计股份
有限公司温
州分公司
2011.10.21
913303
815850
175528
叶
继
开
瑞安市上望
街道桃花锦
苑 44号
为本公司承接相关业务
6
浙江恒欣建
筑设计股份
有限公司福
2012.3.15
913503
025917
35657L
连
群
伟
莆田市城厢
区城南乡顶
墩迎宾路
建筑工程设计服务（凭资
质证经营）工程技术咨
询、技术服务。(以上经
法律意见书
28
建分公司 营范围涉及许可经营项
目的，应在取得有关部门
的许可后方可经营)
7
浙江恒欣建
筑设计股份
有限公司秀
洲分公司
2012.4.5
913304
115943
73022N
潘
卓
民
嘉兴市秀洲
区油车港乐
源路 123号
325室
建筑工程、风景园林工
程、市政道路工程、城市
规划的设计服务；工程技
术咨询、技术服务；工程
地质勘察；项目管理。（法
律法规禁止的不得经营，
应经审批的未获审批前
不得经营）
8
浙江恒欣建
筑设计股份
有限公司新
疆分公司
2013.1.9
916501
000577
36465C
孙
璐
新疆乌鲁木
齐市新市区
喀什西路 439
号景苑小区
一期 2栋 3单
元 101、103
室
建筑工程设计服务；工程
技术咨询、技术服务。
9
浙江恒欣建
筑设计股份
有限公司宁
波市海曙分
公司
2013.1.16
913302
120582
89353A
章
铿
浙江省宁波
市海曙区聚
才路 99号商
务楼 A幢
323-3室
建筑工程设计服务（凭资
质证经营）；工程技术咨
询、技术服务。
10
浙江恒欣建
筑设计股份
有限公司安
徽分公司
2013.2.1
913401
000624
752988
周
立
冬
合肥市庐阳
区阜阳北路
948号中正国
际广场 2幢
办 1201
在总公司授权范围内经
营。
11
浙江恒欣建
筑设计股份
有限公司台
州分公司
2013.3.14
913310
010656
276806
齐
扬
锋
浙江省台州
市经济开发
区开发大道
南侧创业服
务中心大楼
615室
建筑工程设计服务(凭资
质证经营)；工程技术咨
询、技术服务。
12
浙江恒欣建
筑设计股份
有限公司宁
夏分公司
2013.4.10
916401
030647
62362E
袁
杰
宁夏银川市
金凤区亲水
大街东侧银
川万达中心 3
号公寓 1212
室
建筑工程设计服务（凭资
质证经营）；工程技术咨
询、技术服务。（法律法
规禁止的不得经营，应经
审批的未获审批前不得
经营）
13
浙江恒欣建
筑设计股份
有限公司上
2013.7.15
913611
020742
515231
阮
斌
江西省上饶
市信州区三
清山中大道
为公司联系业务。（依法
须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经
法律意见书
29
饶分公司 599号 5#6#
幢 1-1,2-1
营活动）
14
浙江恒欣建
筑设计股份
有限公司衢
州分公司
2014.2.13
913308
030916
98423J
倪
黎
衢州市衢江
区振兴东路
38号 301室
在公司授权范围内从事
经营活动。
15
浙江恒欣建
筑设计股份
有限公司云
南分公司
2014.5.9
915301
110990
986920
刘
勇
云南省昆明
市官渡区二
环东路 685
号 5楼
建筑工程设计服务；风景
园林工程设计服务；市政
道路工程设计服务；城市
规划设计服务；工程技术
咨询、技术服务；工程地
质勘察；项目管理（上述
经营范围涉及资质的凭
有效资质证书经营）。（依
法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展
经营活动）
16
浙江恒欣建
筑设计股份
有限公司齐
齐哈尔分公
司
2014.5.23
912302
030999
91595N
赵
晗
齐齐哈尔市
建华区文化
大街 5-6层
承担公司承揽的业务。
17
浙江恒欣建
筑设计股份
有限公司成
都分公司
2014.6.18
915101
083961
455200
邱
慎
怀
成都市成华
区双林路 388
号 1幢 19层
C1号
受总公司委托从事：建筑
工程设计服务；风景园林
工程设计服务；市场道路
工程设计服务；城市规划
设计服务；工程技术咨
询、技术服务；工程地质
勘察；项目管理、（以上
经营项目不含法律法规
和国务院决定需要前置
审批或许可的项目，涉及
后置许可项目凭资质证
经营）。
18
浙江恒欣建
筑设计股份
有限公司陕
西分公司
2014.6.20
916101
043978
575460
高
小
燕
西安市莲湖
区星火路 20
号龙湖 MOCO
国际 1幢 1单
元 18层
11838号
一般经营项目：建筑工程
设计服务；风景园林工程
设计服务；市政道路工程
设计服务；城市规划设计
服务；工程技术咨询、技
术服务；工程地质勘察；
项目管理。(依法须经批
准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)
法律意见书
30
19
浙江恒欣建
筑设计股份
有限公司江
西分公司
2014.7.28
913601
253091
46294L
姜
卫
华
江西省南昌
市红谷滩新
区红谷中大
道 998号绿
地中央广场 C
区 C1办公楼
1008室（第
10层）
建筑工程设计服务；风景
园林工程设计服务；市政
道路工程设计服务；城市
规划设计服务；工程技术
咨询、技术服务；工程地
质勘查项目管理（依法须
经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营
活动）***
20
浙江恒欣建
筑设计股份
有限公司桐
乡恒益分公
司
2014.8.26
913304
833135
699006
邱
细
和
桐乡市梧桐
街道振兴东
路商贸区 1
幢 205室
建筑工程设计服务；风景
园林工程设计服务；市政
道路工程设计服务；城市
规划设计服务；工程技术
咨询、技术服务；工程地
质勘察。
21
浙江恒欣建
筑设计股份
有限公司乌
鲁木齐一分
公司
2014.9.22
916501
003133
06086A
郭
庆
蕾
新疆乌鲁木
齐市天山区
光明路 121
号 B-27-A
建筑工程设计服务；风景
园林工程设计服务；市政
道路工程设计服务；城市
规划设计服务；工程技术
咨询、技术服务；工程地
质勘察；项目管理。
22
浙江恒欣建
筑设计股份
有限公司上
海分公司
2014.10.13
913101
173125
774821
王
强
上海市松江
区中山街道
茸北路 333
弄 1-10号 10
幢 6楼西侧
接受隶属企业委托办理
相关业务。 【依法须经
批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活
动】
23
浙江恒欣建
筑设计股份
有限公司海
南分公司
2014.10.15
914601
003941
391197
郑
丽
金
海南省海口
市龙华区玉
沙路 21号玉
沙广场小区 1
栋 2005房、
2006房
建筑工程设计服务；风景
园林工程设计服务；市政
道路工程设计服务；城市
规划设计服务；工程技术
咨询、技术服务；工程地
质勘察；项目管理。
24
浙江恒欣建
筑设计股份
有限公司丽
水分公司
2014.10.17
913311
023077
30331G
陶
寿
平
浙江省丽水
市莲都区厦
河商城 35幢
11楼
建筑工程设计服务；风景
园林工程设计服务；市政
道路工程设计服务；城市
规划设计服务；工程技术
咨询、技术服务；工程地
质勘察；项目管理（上述
经营范围涉及资质的凭
有效资质证书经营）。
25
浙江恒欣建
筑设计股份
有限公司江
2014.11.28
913213
913239
29754F
黄
雪
峰
宿迁经济技
术开发区发
展大道西侧
为总公司联系以下业务：
建筑工程设计服务；风景
园林工程设计服务；市政
法律意见书
31
苏分公司 （商务中心
2325室）
道路工程设计服务；城市
规划设计服务；工程技术
咨询、技术服务；工程地
质勘察；项目管理（上述
经营范围涉及资质的凭
有效资质证书经营）。（依
法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展
经营活动）
26
浙江恒欣建
筑设计股份
有限公司公
主岭分公司
2014.12.5
912203
813167
133225
郑
雨
琴
公主岭市河
南街光明委
建筑工程设计服务；风景
园林工程设计服务；市政
道路工程设计服务；城市
规划设计服务；工程技术
咨询、技术服务；工程地
质勘察；项目管理（依法
须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经
营活动）
27
浙江恒欣建
筑设计股份
有限公司合
肥分公司
2014.12.9
913401
003254
35870W
宣
善
竹
合肥市庐阳
区阜阳北路
948号中正国
际广场 2幢
办 1201
建筑工程设计服务；风景
园林工程设计服务；市政
道路工程设计服务；城市
规划设计服务；工程技术
咨询，技术服务；工程地
质勘察；项目管理（上述
经营范围涉及资质的凭
有效资质证书经营）。
28
浙江恒欣建
筑设计股份
有限公司舟
山分公司
2015.9.8
913309
023554
08478M
周
贤
哲
舟山市定海
区环城南路
275号 5楼
508室
建筑工程设计服务；风景
园林工程设计服务；市政
道路工程设计服务；城市
规划设计服务；工程技术
咨询、技术服务；工程地
质勘察；项目管理。
29
浙江恒欣建
筑设计股份
有限公司北
京分公司
2015.12.23
911101
02MA00
2NDF6X
徐
艳
君
北京市西城
区白广路 7
号 6幢 3209
室
工程勘察设计；技术咨
询；技术服务；建筑工程
项目管理。（企业依法自
主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
30 浙江恒欣建 2016.1.11 913301 王 桐庐县城迎 以总公司名义承接业务。
法律意见书
32
筑设计股份
有限公司桐
庐分公司
22MA27
WNU800
湘
龙
春南路 29号
18-03号
31
浙江恒欣建
筑设计股份
有限公司杭
州分公司
2016.1.29
913301
03MA27
WUGG60
陈
足
丰
杭州市下城
区绍兴路 337
号现代之星
大厦 611室
服务：建筑工程设计，风
景园林工程设计，市政道
路工程设计，城市规划设
计。
32
浙江恒欣建
筑设计股份
有限公司贵
阳分公司
2016.2.26
915201
02MA6D
KJ1X7P
袁
列
荣
贵州省贵阳
市南明区花
果园彭家湾
花果园项目 C
区第 9（贵阳
国际中心 3
号）栋 2单元
19层 11号房
[花果园社
区]
法律、法规、国务院决定
规定禁止的不得经营；法
律、法规、国务院决定规
定应当许可（审批）的，
经审批机关批准后凭许
可（审批）文件经营;法
律、法规、国务院决定规
定无需许可（审批）的，
市场主体自主选择经营。
(为本公司接洽业务。)
33
浙江恒欣建
筑设计股份
有限公司乌
兰察布市分
公司
2016.3.16
911509
00MA0M
X6DM6L
陈
翔
远
内蒙古自治
区乌兰察布
市集宁区曙
光北路众创
大厦 4楼
411-2
许可经营项目：无 一般
经营项目：建筑工程设计
服务；风景园林工程设计
服务；市政道路工程设计
服务；城市规划设计服
务；工程技术咨询、技术
服务；工程地质勘察；项
目管理。
34
浙江恒欣建
筑设计股份
有限公司朝
阳县分公司
2016.3.28
912113
21MA0Q
DM693G
贾
贵
伟
辽宁省朝阳
市辽宁省朝
阳市朝阳县
柳城街道郭
家村
建筑工程设计服务；风景
园林工程设计服务；市政
道路工程设计服务；城市
规划设计服务；工程技术
咨询、技术服务；工程地
质勘察。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
35
浙江恒欣建
筑设计股份
有限公司湖
北分公司
2016.4.12
914201
11MA4K
MBY5X2
李
培
硕
武汉市洪山
区马湖村武
汉创意天地
一期 9号高
层办公楼
1202室
在总公司授权范围内开
展经营活动。（依法须经
批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活
动）
36
浙江恒欣建
筑设计股份
有限公司青
海分公司
2016.4.22
916301
02MA75
2CAQ4R
拉
浪
卓
玛
青海省西宁
市城东区建
国路 66号 19
号楼 1125室
建筑工程设计服务、风景
园林工程服务、市政道路
工程设计服务、城市规划
设计服务、工程技术咨
法律意见书
33
询；工程地质勘查；项目
管理（上述依法须经批准
的项目，经相关部门批准
后方可展开经营活动）
***
37
浙江恒欣建
筑设计股份
有限公司诸
暨分公司
2016.5.30
913306
81MA28
8DLR1U
赵
飞
虎
诸暨市暨阳
街道育英路
58号
以总公司名义从事：建筑
工程设计服务；风景园林
工程设计服务；市政道路
工程设计服务；城市规划
设计服务；工程技术咨
询、技术服务；工程地质
勘察；项目管理
38
浙江恒欣建
筑设计股份
有限公司甘
肃分公司
2016.12.2
916201
02MA73
FFUA89
王
砾
甘肃省兰州
市城关区静
宁南路 175
号 1402室
建筑工程设计服务；风景
园林工程设计服务；市政
道路工程设计服务；城市
规划设计服务；工程技术
咨询、技术服务；工程地
质勘察；项目管理（上述
经营范围涉及资质的凭
有效资质证书经营）。（依
法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展
经营活动）
39
浙江恒欣建
筑设计股份
有限公司喀
什分公司
2017.1.13
916531
00MA77
8KDE1X
郭
庆
蕾
新疆喀什地
区喀什经济
开发区深喀
大道南侧、城
东大道西侧
浙商大厦 6
层 604-2号
建筑工程设计服务；风景
园林工程设计服务；市政
道路工程设计服务；城市
规划设计服务；工程技术
咨询、技术服务；工程地
质勘察；项目管理。
40
浙江恒欣建
筑设计股份
有限公司海
盐分公司
2017.2.17
913304
24MA28
BFYQ83
朱
学
群
海盐县武原
街道长安北
路 279号海
韵华庭综合
楼（办公）435
号
建筑工程设计服务；风景
园林工程设计服务；市政
道路工程设计服务；城市
规划设计服务；工程技术
咨询、技术服务；项目管
理（上述经营范围涉及资
质的凭有效资质证书经
营）。
41
浙江恒欣建
筑设计股份
有限公司金
华分公司
2018.3.23
913307
01MA2D
B99T1Y
童
宁
浙江省金华
市婺城区丹
溪路 1171号
1310-3室
建筑工程设计服务；风景
园林工程设计服务；市政
道路工程设计服务；城市
规划设计服务；工程技术
咨询、技术服务；工程地
法律意见书
34
质勘察；项目管理（上述
经营范围涉及资质的凭
有效资质证书经营）。（依
法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展
经营活动）
（五）中国大陆以外的经营情况
根据公司提供的说明并经本所律师核查，公司自设立以来未在中国大陆以外
设立子公司或分公司，未在境外开展经营活动。
（六）公司的持续经营
根据公司设立至今的工商资料、最近一期的年检报告、《营业执照》、目前
有效的《公司章程》、历年的审计报告等资料并经本所律师核查，公司不存在超
越资质、范围经营、使用过期资质的情况，公司经营业务无需取得特许经营权，
公司资质不存在无法续期的风险，对持续经营不存在不利影响。
九、关联交易及同业竞争
（一）公司关联方
本所律师根据公司股东、董事、监事及高级管理人员的调查问卷及说明，并
查阅了相关工商登记资料，认为公司报告期内的主要关联方包括：
1.公司的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，公司的控股股东、实际控制人为邱凌燕、沈建光。（详见
本法律意见书“六、公司的发起人、股东及实际控制人”）
2.公司控股股东、实际控制人控制、投资的其他企业
序
号 名称
注册
资本
法定代
表人 注册地 关联关系 经营范围
1
嘉兴市恒欣装
饰工程有限公
司
550 万 赵春红
嘉兴市
越秀南
路
实际控制人
沈建光控股
公司
建筑物室内外装饰工程的施
工（凭资质证书经营）；园
林绿化（凭资质证书经营）；
塑胶跑道、人造草坪、网球
场、足球场、篮球场工程的
法律意见书
35
设计、施工；体育用品、灯
光设备的销售。
2
陕西三秦工程
技术质量咨询
有限责任公司
300 万 田锐 陕西省
西安市
恒欣装饰全
资子公司
建筑工程技术咨询；房屋建
筑工程监理；市政公用工程
监理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
3
陕西三秦施工
图审查有限公
司
300 万 田锐 陕西省
西安市
恒欣装饰全
资子公司
许可经营项目：各类房屋建
筑（含勘察）、超限高层审
查；市政工程图审。(依法须
经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
一般经营项目：建筑工程技
术咨询。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)
4
嘉兴市恒欣家
装驿站电子商
务有限公司
500 万 潘卓民 嘉兴市
南湖区
恒欣装饰参
股公司
利用互联网经营：建筑装饰
材料、陶瓷制品、卫生洁具、
家具、纺织品、家用电器、
日用百货、健身器材的销售；
网络技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务。
5
嘉兴市恒特工
程质量检测有
限公司
500 万 沈建群 嘉兴市
南湖区
实际控制人
沈建光参股
公司
建筑工程材料见证取样检
测、建筑工程室内环境质量
检测、建设工程地基基础检
测、建设工程结构检测、建
设工程钢结构检测；生活饮
用水检测、土壤中氡浓度检
测。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展
经营活动）
6
嘉兴市湖上舟
电子商务有限
公司
500 万 潘卓民
嘉兴市
城南西
路
报告期系恒
欣装饰参股
公司，截至
本法律意见
书出具日，
该公司已注
销
建筑装饰材料、陶瓷制品、
卫生洁具、家具、纺织品、
家用电器、日用百货、健身
器材的销售及网上销售；电
子商务技术开发、计算机领
域内的技术咨询、网络技术
与电子技术信息咨询、网络
工程、市场调研、企业管理
咨询、婚庆礼仪服务。
7 浙江中欣置业
有限公司
3000
万 庄振华
嘉兴市
南湖区
实际控制人
邱凌燕参股
公司
房地产开发与经营（凭资质
证经营）
法律意见书
36
3. 其他持有公司 5%以上股份的股东
雷兆斌、孟建仁目前持有公司 5%以上的股份。
4. 持有公司 5%以上股份的股东投资的其他企业
孟建仁除持有嘉兴市恒欣装饰工程有限公司5%股权外，无其他投资的企业，
雷兆斌除恒欣设计外无其他投资的企业。
6.公司的董事、监事、高级管理人员
序号 姓名 职务
1 邱凌燕 董事长
2 雷兆斌 董事、总经理
3 沈建光 董事
4 孟建仁 董事、总工程师
5 袁晓忠 董事
6 谢忱 监事会主席
7 黄芸燕 职工代表监事
8 张煜 监事
10 徐英 财务负责人
11 汤敏 董事会秘书
根据《公司法》、《企业会计准则》等法律、法规规定，本所律师核查后
认为，公司关联方认定准确、披露全面，除上述已披露的关联方，公司不存在
其他应披露而未披露的关联方。
（二）公司关联交易
根据《审计报告》、公司提供的情况说明及相关材料并经本所律师核查，公
司与关联方在报告期内发生的关联交易情况如下：
1．采购商品/接受劳务
单位：元
时间 关联方 关联交易内容 金额 占同类交易金额的
比例（%）
2017 年度 嘉兴市恒特工程质量检测
有限公司 检测费 243,598.83 0.12
法律意见书
37
嘉兴市恒欣家装驿站电子
商务有限公司 设计费 705,000.00 0.35
2016 年度
嘉兴市恒欣家装驿站电子
商务有限公司 设计费 903,799.00 0.83
嘉兴市恒特工程质量检测
有限公司 检测费 308,349.06 0.28
嘉兴市湖上舟电子商务有
限公司 设计、咨询费 57,900.00 0.05
2.关联方资金拆借
（1）关联方资金拆入
单位：元
时间 关联方 期初余额 期间拆入 期间归还 期末余额
2017
年度
沈建光 1,560.00 1,543,000.00 1,542,560.00 2,000.00
邱凌燕 993,800.00 3,600,000.00 4,593,800.00 -
孟建仁 26,655.00 12,630.80 39,285.80 -
嘉兴市恒特工
程质量检测有
限公司
100,000.00 100,000.00 200,000.00 -
合计 1,122,015.00 5,255,630.80 6,375,645.80 2,000.00
2016
年度
陕西三秦工程
技术质量咨询
有限责任公司
- 600,000.00 600,000.00 -
陕西三秦施工
图审查有限公
司
- 600,000.00 600,000.00 -
嘉兴市恒特工
程质量检测有
限公司
- 239,000.00 139,000.00 100,000.00
沈建光 - 1,201,560.00 1,200,000.00 1,560.00
邱凌燕 - 4,298,800.00 3,305,000.00 993,800.00
孟建仁 - 26,655.00 - 26,655.00
合计 - 6,966,015.00 5,844,000.00 1,122,015.00
（2）关联方资金拆出
单位：元
关联方 2015 年 12 月 31 日 期间拆出 期间归还 2016年 12月 31日
嘉兴市恒欣装饰 - 1,270,000.00 1,270,000.00 -
法律意见书
38
工程有限公司
陕西三秦工程技
术质量咨询有限
责任公司
- 4,000,000.00 4,000,000.00 -
合计 - 5,270,000.00 5,270,000.00 -
3.关联方担保情况
单位：元
担保方 被担保方 担保金额 担保期限 是否履行完毕
浙江恒欣建筑
设计股份有限
公司
嘉兴市恒欣装
饰工程有限公
司
2,732,800.00 2016.3.2-2021.3.1 是
浙江恒欣建筑
设计股份有限
公司
嘉兴市恒特工
程质量检测有
限公司
5,327,000.00 2017.6.8-2020.6.7 是
邱凌燕、沈建光
浙江恒欣建筑
设计股份有限
公司
4,800,000.00 2016.4.28-2019.4.27 是
浙江中欣置业
有限公司
浙江恒欣建筑
设计股份有限
公司
5,401,000.00 2016.4.29-2019.4.27 是
（三）关联方应收应付款项
1.预付账款
单位：元
关联方 2017 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
嘉兴市恒特工程质量检测有限公司 9,725.24 -
2.应付账款
单位：元
关联方 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
陕西三秦工程技术质量咨询有限责任公司 25,719.60 -
嘉兴市恒特工程质量检测有限公司 - 13,500.00
3.其他应付款
单位：元
关联方 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
嘉兴市恒特工程质量检测有限公司 - 100,000.00
法律意见书
39
沈建光 2,000.00 1,560.00
邱凌燕 - 993,800.00
孟建仁 - 26,655.00
（四）关联交易决策程序相关规定
经本所律师核查，报告期内公司对于与关联方发生的交易行为并没有制定特
别的决策程序，存在不规范现象。公司已审议通过了《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《关联交易管理办法》，其中规定了关联方及关联交易的认定，
关联交易定价应遵循的原则，关联股东、关联董事对关联交易的回避制度等，明
确了关联交易公允决策的程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。公
司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于确认报告期内关联交易的议案》，股
东大会审议确认了公司报告期内的关联交易情况，公司关联交易的决策程序合法、
有效。
公司的董事、监事和高级管理人员已出具《关于减少及避免关联交易的承诺
函》，并承诺严格执行《公司章程》及《关联交易管理办法》。
（四）同业竞争
经本所律师核查，公司的主营业务为各类建筑工程的设计服务以及工程勘察
专业服务，实际控制人控制的其他企业与公司主营业务不同。截至本法律意见书
出具日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情
形。
（五）避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份股东、
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》。
本所律师认为，公司实际控制人及其控制的企业与公司不存在同业竞争，《避
免同业竞争承诺函》的内容真实、有效，具有法律约束力。公司股东、董事、
监事和高级管理人员对可能发生的同业竞争已经采取了必要的解决措施。
法律意见书
40
十、公司的主要财产
（一）土地、房产
1.公司拥有土地使用权情况如下：
序号 土地使用权证号 土地位置 用途 取得方式 面积（㎡） 终止日期
1 嘉土国用（2008）
第 344376 号
友谊街洪兴路
口（嘉兴经济
开发区南区标
准厂房 I1）
2-3 层
工业用地 出让 2562.00 2053.11.19
2 嘉秀洲国用（2014）
第 45653 号
嘉兴市秀洲区
加创路 1509
号
工业用地 出让 1048.20 2059.3.10
3 嘉土国用（2005）
第 193066 号
金都景苑 1 号
地下车库
DX1-36
住宅（车
库） 出让 35.7 2070.5.21
4 嘉土国用（2016）
第 636439 号
华天国贸广场
1-3 幢 1-1201
室
办公 出让 105.6 2054.12.31
5 嘉土国用（2016）
第 636434 号
华天国贸广场
1-3 幢 1-1202
室
办公 出让 145.4 2054.12.31
6 嘉土国用（2016）
第 636417 号
华天国贸广场
1-3 幢 1-1203
室
办公 出让 96.3 2054.12.31
2.公司拥有房屋产权情况如下：
序号 房产证号 房屋地址 建筑面积（㎡）
1 嘉房权证禾字第 00287301 号 嘉兴市洪兴路经济开
发区 1 幢三楼 1384.30
2 嘉房权证禾字第 00287302 号 嘉兴市洪兴路经济开
发区 1 幢 2 楼 1384.32
3 嘉房权证禾字第 00287303 号 嘉兴市金都景苑壹号
地下汽车库 36 号 36.62
4 嘉房权证秀洲字第 00727363 号 嘉兴市秀洲区加创路
1509 号 3142.85
5 嘉房权证禾字第 00854966 号 嘉兴市华天国贸广场
1-3 幢 1-1201 室 208.87
法律意见书
41
6 嘉房权证禾字第 00854965 号 嘉兴市华天国贸广场
1-3 幢 1-1202 室 287.65
7 嘉房权证禾字第 00854964 号 嘉兴市华天国贸广场
1-3 幢 1-1203 室 190.45
3.公司拥有不动产权情况如下：
序号 不动产权证号 不动产位置 用途 权利性
质 面积 终止日期
1
浙（2017）嘉
南不动产权第
0046967 号
嘉兴市南湖
区余新镇金
港路 35 号
工业用地/
工业
出让/
市场化
商品房
土地使用权面积：
8523.50 ㎡/房屋建
筑面积：9066.49 ㎡
2063.2.24
（二）知识产权
1.商标权
经 本 所 律 师 核 查 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 官 方 网 站
（http://sbj.saic.gov.cn/），公司拥有商标权情况如下：
序
号 商标 申请使用商品 申请号 有效期至
注册
人
1
第42类：城市规划；质量评估；
测量；工业品外观设计；建筑
学；建筑学咨询；建筑制图；
室内装饰设计；建设项目的开
发；计算机软件设计。
第12836053号 2024.11.20 恒欣
设计
经本所律师核查商标局相关网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息
查询检索结果后并经公司书面说明，本所律师认为，公司已获注册的商标，其商
标专用权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在设置担保或行使权利受到其他限制
的情形。
2.网络域名
截至本法律意见书出具日，公司拥有1项网络域名，基本情况如下：
序
号 网络域名 网络备案/许可证号 有效期 注册人
1 www.sqhx.com 浙ICP备05049078号-1 2003.05.13-2018.05.13 恒欣设计
（三）其他固定资产
法律意见书
42
经本所律师核查，公司其他固定资产主要为运输设备、机器仪器、办公设备
及电子设备。根据《审计报告》，截至 2017 年 12 月 31 日公司其他固定资产账
面价值共计 4,521,616.41 元。
（四）公司财产的取得方式及产权状况
经本所律师核查，公司的财产系通过受让等方式取得其所有权或使用权。截
至本法律意见书出具日，公司所有财产均已取得了相应的权属证书，不存在产权
纠纷，亦不存在潜在纠纷。公司拥有使用权的财产，其权属明确，且已办理了相
关手续，恒欣设计对该等财产的使用合法有效。
综上，本所律师核查后认为，公司的资产权属清晰、完整、独立，公司合法
拥有与其经营业务相关的资产，公司主要资产不存在权属争议或潜在纠纷。
十一、公司的重大债权债务情况
（一）公司重大合同
报告期内，对公司生产经营活动以及资产、负债和权益具有重要影响的主要
合同情况如下：
1.销售合同
报告期内，公司销售金额在 400万元以上的销售合同如下：
序
号 客户名称 合同标的 签订时间
合同金额
（元）
合同履行
情况
1 丽水恒鑫房地产开
发有限公司
莲都区碧湖镇瓯碧
园小区项目 2017.7.15 12,000,000.00 履行完毕
2 石阡县城镇建设投
资有限责任公司
石阡县 2016 年汤山
镇城市棚户区改造
项目万金庄片区
2017.2.16 10,241,100.00 正在履行
3 独山县诚融资产管
理有限责任公司
独山县西南职业教
育基地建设项目 2016.9.2 5,672,800.00 正在履行
4 衡阳市湘江水利投
资开发有限公司
衡阳市万福陵园东
园（一期）建设项目 2016.1.10 4,982,130.00 正在履行
5 浙江南洋铂金酒店
有限公司
嘉兴港区南洋国际
中心 2012.5.16 4,699,000.00 终止
6 新疆中信虹雨建设
工程有限公司
巴楚县村民服务中
心建设项目 2017.5.12 4,350,000.00 正在履行
法律意见书
43
7
宁波市鄞州区横街
镇桃源村经济合作
社
鄞州区横街镇桃源
心境新村建设项目 2013.7.24 4,294,000.00 正在履行
8 石阡扶贫开发投资
有限责任公司
石阡县易地扶贫搬
迁泉都街道安置点
建设项目
2017.8.16 4,292,000.00 正在履行
9 昆明泛亚城乡发展
投资有限责任公司
“圣果树庄园”建设
项目（北区）工程设
计
2016.8.2 4,115,200.00 履行完毕
2.采购合同
报告期内，公司采购金额在 100万元以上的采购合同如下：
序
号 合同对方 合同标的 签订时间
合同金额
（元）（含税）
合同履行
情况
1 浙江优太新能源有
限公司 房屋 2017.9.1 16,105,572.18 履行完毕
2 富民天工建筑工程
咨询工作室 设计咨询服务 2016.2.3 5,027,162.82 履行完毕
3 泓涵图文设计（上
海）有限公司 图文设计 2016.1.7 3,082,400.00 履行完毕
4 袁沈伟 设计 2017.5.3 2,370,106.20 履行完毕
5 杭州五鸿建筑劳务
有限公司 设计、制图 2016.3.12 2,080,000.00 履行完毕
6 杭州优元建筑设计
咨询有限公司 设计咨询服务 2016.3.28 1,800,000.00 履行完毕
7 杭州靖尚建筑设计
有限公司 设计 2016.11.17 1,509,700.00 履行完毕
8 叶鹭 设计 2017.1.7 1,226,398.00 履行完毕
9 杭州顺谦建筑设计
有限公司 设计 2016.6.1 1,080,000.00 履行完毕
10 杭州备融科技有限
责任公司 高新技术开发 2017.1.26 3,500,000.00 正在履行
11 杭州鸿曲建筑设计
咨询有限公司 咨询 2017.3.26 1,270,000.00 正在履行
12 杭州烨霖广告有限
公司 宣传策划咨询 2017.3.16 1,100,000.00 正在履行
13
上海东方建筑设计
研究院有限公司江
西分院
设计 2017.10.15 1,778,000.00 正在履行
法律意见书
44
14 杭州中贤建筑景观
设计有限公司 设计 2017.7.5
年签框架协议，按
实结算（累计完成
231 万）
正在履行
15 杭州文倩建筑设计
咨询有限公司 设计 2017.6.8 1,050,000.00 正在履行
16 上海识奇建设工程
咨询事务所 造价咨询 2017.8.16 1,000,000.00 正在履行
17 江西省明胜设计咨
询有限公司 设计 2017.6.18 1,006,114.20 正在履行
3.借款合同
截至本法律意见书出具日，公司借款合同如下：
序
号 借款银行 借款期限
借款金额
（万元）
年利率
（%） 担保方式 履行情况
1
中国工商银行
股份有限公司
嘉兴分行
2014.7.9-2017.7.7 369.00
中国人
民银行
同期同
档次基
准利率
上浮 15%
抵押、保证 履行完毕
2
中国建设银行
股份有限公司
嘉兴分行
2016.5.12-2017.5.11 480.00 5.0025 抵押、保证 履行完毕
3
中国建设银行
股份有限公司
莆田城厢支行
2017.3.21-2018.3.21 28.30 6.525 - 履行完毕
4
浙江禾城农村
商业银行股份
有限公司南湖
支行
2018.1.2-2019.1.1 1000.00 5.6535 抵押 正在履行
注：1.恒欣设计福建分公司2017年3月21日向中国建设银行股份有限公司莆田城厢支行
申请办理小微企业快贷业务，贷款金额为28.30万元，期限为2017年3月21日至2018年3月21
日，年贷款利率6.525%。
4.对外担保合同
截至报告期末，公司对外担保情况如下：
序
号 担保人 被担保人 主债权借款期限
贷款金融
机构
担保金额
（元） 履行情况
法律意见书
45
1
浙江恒欣
建筑设计
股份有限
公司
嘉兴市恒欣
装饰工程有
限公司
2016.3.14-2017.3.13
嘉兴银行
股份有限
公司秀水
支行
200,000.00 履行完毕
2
浙江恒欣
建筑设计
股份有限
公司
嘉兴市恒欣
装饰工程有
限公司
2016.5.11-2017.5.10
嘉兴银行
股份有限
公司秀水
支行
1,700,000.00 履行完毕
3
浙江恒欣
建筑设计
股份有限
公司
嘉兴市恒欣
装饰工程有
限公司
2017.3.3-2018.3.2
嘉兴银行
股份有限
公司秀水
支行
200,000.00 履行完毕
4
浙江恒欣
建筑设计
股份有限
公司
嘉兴市恒欣
装饰工程有
限公司
2017.5.8-2018.5.7
嘉兴银行
股份有限
公司秀水
支行
1,700,000.00 履行完毕
5
浙江恒欣
建筑设计
股份有限
公司
嘉兴市恒特
工程质量检
测有限公司
2017.6.15-2018.6.14
中国建设
银行股份
有限公司
嘉兴分行
2,900,000.00 履行完毕
6
浙江恒欣
建筑设计
股份有限
公司平湖
分公司
嘉兴市构家
整装装饰有
限公司
2017.1.24-2018.1.23
嘉兴银行
股份有限
公司
350,000.00 履行完毕
根据公司出具的声明与承诺并经本所律师核查，本所律师认为，上述重大合
同都是在正常生产经营中发生的，合同的内容及形式均合法有效，上述合同不存
在对公司的生产经营活动及本次挂牌产生重大影响的潜在风险。
（二）公司的侵权之债
根据公司的书面说明材料以及本所律师合理验证，截至本法律意见书出具之
日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产
生的侵权之债。
十二、公司的重大资产变化及收购兼并
（一）合并、分立、增资扩股、减少注册资本
经本所律师核查，自公司设立起，其未发生合并、分立情形。其历史上发
法律意见书
46
生的历次增资扩股、股权转让行为、均符合当时有效的法律、法规规定，并已履
行必要的法律手续（详见“四、公司的设立”及“股份公司的股本及演变”）。
（二）最近两年公司重大资产变化
本所律师审查后认为，公司最近两年未发生重大资产变化。
（三）股份公司拟进行的重大资产重组计划
根据公司书面说明，截至本法律意见书出具之日，公司不存在拟进行合并、
分立、减少注册资本以及可能导致公司的业务发生重大变化的重大资产重组计划。
十三、公司章程的制定与修改
（一）公司章程的制定
2008年 4月 15 日，公司召开创立大会，本次会议审议通过了《浙江恒欣建
筑设计股份有限公司章程》，并依法在工商行政部门备案。
经本所律师核查后确认，公司设立时制订的《公司章程》的内容符合法律
法规的相关规定，其制定程序合法有效。
（二）公司章程的历次修改
根据《非上市公众公司监管指引第 1 号——信息披露》、《非上市公众公
司监管指引第 3 号——章程必备条款》及《业务规则》的规定，公司拟定了公
司股票在全国股份转让系统挂牌后适用的《公司章程》，并于 2018 年 3 月 22
日经公司 2017年年度股东大会通过。
综上，本所律师认为，上述《公司章程》的制定和修改均履行了必要的法
定程序，《公司章程》内容符合《公司法》及其它有关法律、法规、规范性文
件的规定。
十四、公司的股东大会、董事会、监事会规范运作情况
1.按照《公司法》及公司章程的规定，公司设立股东大会、董事会、监事会，
选举了公司董事、监事并聘请了总经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书等
法律意见书
47
高级管理人员。公司董事会由 5名董事组成，监事会由 3名监事组成，其中 1名
为职工代表监事。
经本所律师核查，本所律师认为，公司具有健全的组织机构。
2.公司已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《防范控股股东及
其他关联方资金占用管理办法》、《关联交易管理办法》等治理细则。
经本所律师核查，本所律师认为，上述公司治理文件的内容符合相关法律、
行政法规和规范性文件的规定。
3. 根据公司提供的股东大会、董事会、监事会的会议决议、会议记录等文
件，经本所律师查验，公司设立以来，按照《公司章程》以及股东大会、董事会、
监事会议事规则的规定规范召开相关会议。历次股东大会、董事会、监事会的召
集、召开、决议的内容及签署均符合《公司章程》和法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件的规定。
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）公司董事、监事和高管人员的任职资格
经本所律师核查，公司现有董事 5名、监事 3名。董事、非职工监事由股东
大会选举产生，职工监事由职工代表大会选举产生，高级管理人员由董事会聘任
及解聘。
机构 姓名 职务
董事会
邱凌燕 董事长
雷兆斌 董事
沈建光 董事
孟建仁 董事
袁晓忠 董事
监事会
谢忱 监事会主席
张煜 监事
黄芸燕 职工代表监事
高级管理人员 雷兆斌 总经理
孟建仁 总工程师
法律意见书
48
徐英 财务负责人
汤敏 董事会秘书
根据公司该等董事、监事、高管的调查问卷、书面说明承诺、《个人信用报
告》，并经本所律师从中国证监会等相关行政主管部门官方网站、国家工商总局
“全国企业信用信息公示系统”等官方公开渠道的适当核查，公司现任董事、监
事、高管均具有完全的民事行为能力，不存在兼职单位规定的任职限制以及《公
司法》第一百四十六条第一款第（二）、（三）、（四）、（五）项的情形，也
未发现最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的
情形。公司董事、监事和高级管理人员的任职均履行了必要的内部审议程序。公
司董事、监事和高级管理人员具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，任职
合法有效。
（二）董事、监事和高级管理人员合法合规
根据公司现任董事、监事、高管书面承诺说明、调查问卷以及公司该等董事、
监事、高管户籍所在地的公安机关分别出具的无违法犯罪记录证明文件，并经本
所律师在相关行政主管部门官方网站、国家工商总局“全国企业信用信息公示系
统”等官方公开渠道的适当核查，公司现任董事、监事、高管最近24个月不存在
重大违法违规行为，合法合规。
综上，本所律师认为：公司现任董事、监事、高级管理人员最近24个月不
存在重大违法违规行为，合法合规。
（三）公司董事、监事和高级管理人员变化情况
1.公司董事的变化
报告期内，公司董事未发生变化。
2.公司监事的变化
报告期内，公司监事未发生变化
3.高级管理人员的变化
法律意见书
49
2018年 3月 1 日，公司第四届董事会第二次会议作出决议，同意聘任孟建
仁为总工程师，聘任汤敏为董事会秘书，聘任徐英为财务负责人。
经本所律师核查，公司的董事、监事报告期内未发生变化，高级管理人员报
告期内发生变化主要是由于公司根据《公司法》的规定和实际需要增加人员引起
的。上述人员的变化履行了必要的决策程序，符合有关法律规定。
（四）公司的核心技术人员
公司的核心技术人员为陆伟明、蔡钧。
本所律师经核查认为，公司的上述核心技术人员均具有完全民事行为能力，
并与公司签订了《劳动合同》，专职在公司工作并领取报酬。核心技术人员的任
职合法有效。
（五）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的诚信情况
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具了《诚信情况声明》，
声明内容如下：
（一）最近三年内未因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受
到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；
（二）未存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；
（三）最近三年内未对所任职（包括现任职和曾任职）公司因重大违法违规
行为而被处罚负有责任；
（四）未存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；
（五）未有欺诈或其他不诚实行为等情况。
（六）最近三年未受到证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施，也未受
到全国股份转让系统公司公开谴责。
本所律师认为，上述《诚信状况声明》内容真实、有效。
（六）竞业禁止
根据公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员出具的调查问卷、书
面承诺说明并经本所律师核查中国裁判文书网等网站，截至本法律意见书出具之
日，公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员未有因竞业禁止以及侵犯
法律意见书
50
知识产权、商业秘密的涉诉信息，经其承诺不存在因竞业禁止事项以及侵犯原任
职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
十六、公司的税务
（一）税务登记
公司现持有嘉兴市市市场监督管理局核发的统一社会信用代码
91330400727195881W 的《营业执照》。
（二）公司适用的税种、税率
根据《审计报告》、公司纳税申报材料，报告期内，公司主要执行的主要税
种及税率为：
税种 计税依据 税率（%）
增值税 在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增
值税 6.00、3.00
城市维护建设税 实缴增值税 7.00、5.00
教育费附加 实缴增值税 3.00
地方教育费附加 实缴增值税 2.00
企业所得税 应纳税所得额 25.00
（三）公司的政府补助
公司报告期内享受的主要政府补助明细如下：
单位：元
时间 补助项目 金额
2017 年度
南湖区城南街道奖励费 50,000.00
稳岗补贴 24,617.76
宁波鄞州区政府奖励金 30,000.00
人才引进补助 5,000.00
2016 年度
建筑业专项补贴 60,000.00
南湖区城南街道奖励费 30,000.00
稳岗补贴 25,946.95
宁波鄞州区政府奖励金 35,000.00
（四）依法纳税情况
法律意见书
51
根据公司纳税申报材料、书面说明，税务部门出具的书面证明，公司报告期
内依法向税务机关申报纳税，不存在欠税、偷税等重大违法行为，未因税务违法、
违规而受到有关税务部门的重大行政处罚。
十七、公司的劳动人事
（一）公司的员工情况
根据公司提供的员工名册及说明并经本所律师核查，截至 2018 年 2 月末，
公司员工总数为 679人。公司设有人事行政部门，对员工进行人事行政管理，职
工工资和福利由公司依法支付。公司根据《中华人民共和国劳动合同法》相关规
定，实行劳动合同聘用制，职工的聘用依照法律法规的规定签署了劳动合同。
（二）社保缴纳情况
经核查公司提供的社保缴纳相关材料：截至 2018 年 2 月末，公司为 393 名
员工缴纳了社会保险，未缴纳社会保险的员工中，有 45 人系退休返聘人员，有
30 人系自行缴纳农村医保、城镇医疗，有 13 人系自行缴纳商业保险，有 18 人
在外单位缴纳社会保险，其余 180人签署了自愿放弃缴纳社保承诺。
公司实际控制人出具了《关于公司为员工缴纳社会保险及住房公积金相关事
项的承诺函》，具体承诺如下:“公司在报告期内存在未为全部员工缴纳五险一
金的情况，若将来有权部门要求公司追缴任何未为员工缴纳的社保费用，或任何
未为员工缴纳的住房公积金，或需承担任何未缴纳社保费用或住房公积金所导致
的处罚或经济损失，本人将补缴前述未缴纳的社保费用或住房公积金，并承担因
此导致的任何处罚或经济损失，以确保公司不会因此遭受任何损失。”
嘉兴市人力资源和社会保障局出具书面证明，证明公司最近三年来未出现劳
动用工违法行为，不存在行政处罚记录。嘉兴市社会保障事务局出具书面证明，
证明公司遵守国家和地方有关社会保障的法律、法规，不存在因违反有关社会保
险保障相关法律法规而受到行政处罚的情况。
经本所律师核查，公司未在劳动用工、社会保险缴纳方面受到行政主管部门
的处罚。
法律意见书
52
十八、公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于
“M科学研究和技术服务业”门类下的“74专业技术服务业”大类；根据《国民
经济行业分类与代码表》（GB/T4754-2011），公司所属行业为“M科学研究和技
术服务业”门类下属的“74专业技术服务业”中的“7482工程勘察设计”子行业。
公司所处行业根据国家规定不属于《上市公司环保核查行业分类管理目录》中所
示的重污染行业。
公司主营业务为各类建筑工程的设计服务以及工程勘察专业服务，公司无重
大建设项目，在生产经营过程中也不涉及排放废气、废水、产生环境噪声污染和
固体废物，无需取得环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件，亦无需
办理排污许可证。经本所律师核查相关环保部门网站，公司最近两年未有被环保
部门处罚的信息。
综上，本所律师认为，公司所处行业不属于《上市公司环保核查行业分类
管理目录》中所示的重污染行业。公司无需履行建设项目环境影响审批手续，
公司最近两年未因环保问题受到环保部门重大行政处罚。
（二）安全生产
公司的主营业务为各类建筑工程的设计服务以及工程勘察专业服务，经本所
律师核查公司不属于需要实行安全生产许可制度的企业，无需取得安全生产许可
证。
嘉兴市经济技术开发区安全生产监督管理局出具书面证明，证明公司最近两
年来遵守国家有关安全生产管理的法律、法规，未发生重大安全事故，没有因违
反安全生产管理法律、法规而受到处罚的情形。
（三）质量、技术标准
根据公司的声明与承诺并经本所律师核查，公司最近两年内不存在因违反有
关质量和技术监督方面的法律法规而受到技术监督方面的重大行政处罚的情形。
嘉兴市质量技术监督局经济技术开发区（国际商务区）分局已出具书面证明，
法律意见书
53
证明公司最近两年来遵守国家有关产品质量及技术监督管理的法律、法规，没有
因产品质量和特种设备问题受到行政处罚的情形。
经本所律师核查，公司最近两年未在产品质量及技术标准方面受到行政主
管部门重大处罚。
十九、公司涉及的诉讼、仲裁、行政处罚或者违法行为
（一）公司未决诉讼、仲裁或行政处罚
根据公司提供的材料，并经本所律师核查，报告期内公司诉讼情况如下：
1.2016年 1月 15日，经审理原告浙江恒欣建筑设计股份有限公司台州分公
司诉被告贵州贵龙客车制造有限公司建设工程设计合同纠纷一案，台州市椒江区
人民法院作出（2015）台椒民初字第 891 号民事判决书，判决被告贵州贵龙客车
制造有限公司于判决生效后十日内支付给原告浙江恒欣建筑设计股份有限公司
台州分公司设计费 150000 元及该款自 2015 年 5 月 20 日起至判决确定的履行之
日止按日万分之三计算的违约金。截至本法律意见书出具日，上述款项支付完毕。
2.2017 年 9 月 1 日，经审理原告恒欣设计诉被告江苏江豪家居有限公司建
设工程设计合同纠纷一案，江苏省宿迁市宿城区人民法院作出（2016）苏 1302
民初 8329 号民事判决书，判决被告江苏江豪家居有限公司于判决发生法律效力
之日起十日内支付原告浙江恒欣建筑设计股份有限公司 142,940 元及利息（以
142,940 元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率，自 2016 年 3 月 2 日
计算至实际付清之日止）。江苏江豪家居有限公司不服一审判决，提起上诉。2018
年 2月 5日，江苏省宿迁市中级人民法院作出终审裁定，上述人江苏江豪家居有
限公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，按撤回上诉处理。截至本法律
意见书出具日，上述款项尚未支付。
除上述诉讼情况，根据公司出具的承诺，并经本所律师查询裁判文书网、全
国法院被执行人信息平台确认，公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项。
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，报告期内公司受到的行政处罚情
况如下：
序
号 处罚时间 处罚部门
处罚决定书文
号 处罚理由 处罚金额
法律意见书
54
1 2016.2.5 永嘉县公安消防
局
永公(消)行罚
决字
[2016]0009号
未按照消防技术标
准强制性要求进行
消防设计
1万
2 2016.3.17
包头稀土高新技
术产业开发区国
家税务局
包开国简罚
〔2016〕45 号
未按照规定期限办
理纳税申报和报送
纳税资料
50元
3 2016.12.21 缙云县公安消防
大队
缙公(消)行罚
决字〔2016〕
0099号
未按照消防技术标
准强制性要求进行
消防设计
1万
4 2017.1.9 四川省住房和城
乡建设厅
川建监罚
[2016]第23号
未按照工程建设强
制性标准进行设计 10万
5 2017.1.10 金华市公安消防
支队
金公(消)行罚
决字〔2017〕
0004号
未按照消防技术标
准强制性要求进行
消防设计
1万
6 2017.1.16 温岭市公安消防
大队
温公(消)行罚
决字〔2017〕
0024号
未按照消防技术标
准强制性要求进行
消防设计
1万
7 2017.2.13 青田县公安消防
大队
青公(消)行罚
决字〔2017〕
0020号
未按照消防技术标
准强制性要求进行
消防设计
1万
8 2017.3.20 嘉兴市公安消防
支队南湖区大队
嘉南公（消）行
罚决字（2017）
0036号
未按照消防技术标
准强制性要求进行
消防设计
1万
9 2017.3.29 桐乡市公安消防
大队
桐公(消)行罚
决字〔2017〕
0036号
未按照消防技术标
准强制性要求进行
消防设计
1万
10 2017.4.5 温州市公安消防
局瓯海区分局
瓯公(消)行罚
决字〔2017〕
0128号
未按照消防技术标
准强制性要求进行
消防设计
1万
11 2017.4.6 临海市公安消防
大队
临公(消)行罚
决字〔2017〕
0073号
未按照消防技术标
准强制性要求进行
消防设计
1万
12 2017.5.8 松阳县公安消防
大队
松公(消)行罚
决字〔2017〕
0055号
未按照消防技术标
准强制性要求进行
消防设计
1万
13 2017.5.8 诸暨市公安消防
大队
诸公(消)行罚
决字〔2017〕
0135号
未按照消防技术标
准强制性要求进行
消防设计
1万
14 2017.5.12 仙居县公安消防
大队
仙公(消)行罚
决字〔2017〕
0060号
未按照消防技术标
准强制性要求进行
消防设计
1万
15 2017.5.25 绍兴市公安消防
支队柯桥区大队
绍柯公(消)行
罚决字〔2017〕
未按照消防技术标
准强制性要求进行1万
法律意见书
55
0255号 消防设计
16 2017.8.29 金华市公安消防
支队金东区大队
金东公(消)行
罚决字〔2017〕
0365号
未按照消防技术标
准强制性要求进行
消防设计
1万
17 2017.9.14 诸暨市公安消防
大队
诸公(消)行罚
决字〔2017〕
0390号
未按照消防技术标
准强制性要求进行
消防设计
1万
2018年 3月 27 日，永嘉县公安消防局出具证明，证明公司已足缴纳处罚金
额，系非重大违法违规行为，公司自 2016 年 1 月 1 日至今不存在重大违法违规
行为。
2018年 3月 30 日，嘉兴市公安消防支队南湖区大队出具证明，证明公司已
足额缴纳罚款，公司自 2016年 1月 1日至今无重大消防行政处罚。
2018年 4月 16 日，四川省住房和城乡建设厅出具证明，证明公司已履行了
整改措施并足额缴纳罚款，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
2018年 4月 16 日，诸暨市公安消防大队出具证明，证明公司已足额缴纳诸
公(消)行罚决字〔2017〕0135 号及诸公(消)行罚决字〔2017〕0390 号《行政处
罚决定书》所涉罚款，以上两起处罚系非重大违法违规行为，公司自 2016 年 1
月 1日至今不存在重大违法违规行为。
2018年 4月 16日，仙居公安消防大队出具证明，证明公司已足额缴纳罚款，
系非重大违法违规行为，公司自 2016年 1月 1日至今不存在重大违法违规行为。
2018年 4月 16 日，温州市公安消防局瓯海分局出具证明，证明公司已足额
缴纳罚款，系非重大违法违规行为，公司自 2016 年 1 月 1 日至今不存在重大违
法违规行为。
2018年 4月 17 日，松阳县公安消防大队出具证明，证明公司已足额缴纳罚
款，系非重大违法违规行为，公司自 2016 年 1 月 1 日至今不存在重大违法违规
行为。
2018年 4月 17 日，缙云县公安消防大队出具证明，证明公司已足额缴纳罚
款，系非重大违法违规行为，公司自 2016 年 1 月 1 日至今不存在重大违法违规
行为。
2018年 4月 17 日，临海市公安消防大队出具证明，证明公司已足额缴纳罚
款，系非重大违法违规行为，公司自 2016 年 1 月 1 日至今不存在重大违法违规
法律意见书
56
行为。
2018年 4月 18 日，青田县公安消防大队出具证明，证明公司已足额缴纳罚
款，系非重大违法违规行为，公司自 2016 年 1 月 1 日至今不存在重大违法违规
行为。
2018年 4月 18 日，金华市公安消防大队出具证明，证明公司已足额缴纳罚
款，系非重大违法违规行为，公司自 2016 年 1 月 1 日至今不存在重大违法违规
行为。
2018年 4月 18 日，温岭市公安消防大队出具证明，证明公司已足额缴纳罚
款，系非重大违法违规行为，公司自 2016 年 1 月 1 日至今不存在重大违法违规
行为。
2018年 4月 19 日，金华市公安消防支队金东区大队出具证明，证明公司已
足额缴纳罚款，系非重大违法违规行为，公司自 2016 年 1 月 1 日至今不存在重
大违法违规行为。
2018年 4月 19 日，绍兴市公安消防支队柯桥区大队出具证明，证明公司已
足额缴纳罚款，系非重大违法违规行为，公司自 2016 年 1 月 1 日至今不存在重
大违法违规行为。
2018年 4月 20 日，桐乡市公安消防大队出具证明，证明公司已足额缴纳罚
款，系非重大违法违规行为，公司自 2016 年 1 月 1 日至今不存在重大违法违规
行为。
根据主管部门出具证明并经本所律师核查，公司近两年不存在重大行政处罚，
公司已履行缴纳罚款的义务。公司的实际控制人和董监高已出具承诺说明，以后
将严格遵守相关法律、法规等规范性文件的规定，完善公司经营。
综上，本所律师认为，公司报告期内不存在重大行政处罚，上述处罚不会对
本次挂牌造成实质性障碍。
（二）公司董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
根据公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具日，公司董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。
法律意见书
57
二十、关于纳入失信联合惩戒对象的核查
经本所律师查询中国法院网（http://www.chinacourt.org/index.shtml）、
中国执行信息公开网（ http://shixin.court.gov.cn/）、信用中国网站
（http://www.creditchina.gov.cn）、中国证券监督管理委员会网站证券期货
市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）的公开信
息，公司及公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员，均未被纳入失信联合惩戒对象。
本所律师认为，公司及公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员不存在被纳入失信联合惩戒对象的情形。
二十一、结论意见
综上，本所律师认为，公司符合《公司法》、《管理办法》、《业务规则》
等法律、法规及规范性文件规定的申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并
公开转让的有关条件，公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌不存在实
质性法律障碍并已取得现阶段所必需履行的批准程序，公司本次挂牌尚需取得全
国股份转让系统关于同意公司挂牌的审查意见。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书正
本四份，无副本。
（以下无正文，为《北京中银（杭州）律师事务所关于浙江恒欣建筑设计股
份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
书》签署页）
法律意见书
58
![杭州银行股份有限公司...杭州银行股份有限公司2019 年第三季度报告 4/18 稀释每股收益（元/股） 0.33 22.22 1.03 19.77 注：1、非经常性损益根据中国证券监督管理委员会公告[2008]43](https://img.pdfslide.tips/doc/110x75/5fc176854f7c914305378bb3/eeoeeoee-eeoeeoee2019-c.jpg)
