山西三维集团股份有限公司

2011年度第一期短期融资券募集说明书

发行人： 山西三维集团股份有限公司

注册总额度： 8 亿元

本期发行金额： 4 亿元

发行期限： 366 天

信用评级机构： 联合资信评估有限公司

主体信用级别： A+

债项级别： A-1

担保情况： 无条件的不可撤销的连带责任保证担保

担保企业 阳泉煤业（集团）有限责任公司

担保企业主体信用评级 AA+

主承销商/簿记管理人

兴业银行股份有限公司

联席主承销商：恒丰银行股份有限公司

二零一一年八月

山西三维集团股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券募集说明书

1

重要提示

投资者购买本期短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及

有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。

本公司发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协

会注册，注册不表明交易商协会对本期短期融资券的投资价值作

出任何评价，也不表明对本期短期融资券的投资风险作出任何判

断。投资者购买本公司本期短期融资券应当认真阅读本募集说明

书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整

性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关

的任何投资风险。

本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、

完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保

证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。

凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的短期

融资券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。

本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履

行义务，接受投资者监督。

山西三维集团股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券募集说明书

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目 录

释 义............................................................................................................................4 第一章 投资风险提示 ...............................................................................................6 一、与本期短期融资券相关的风险 ........................................................................6 二、与发行人相关的风险 ........................................................................................6

第二章 发行条款 ..................................................................................................... 11 一、主要发行条款 .................................................................................................. 11 二、发行安排 ..........................................................................................................12

第三章 募集资金用途 ...............................................................................................14 一、募集资金用途 ..................................................................................................14 二、发行人关于本次募集资金用途的承诺 ..........................................................14

第四章 发行人基本情况 ...........................................................................................15 一、发行人基本情况 ..............................................................................................15 二、发行人历史沿革 ..............................................................................................15 三、控股股东、实际控制人及股权质押及其他争议情况说明 ..........................17 四、独立经营情况 ..................................................................................................18 五、重要权益投资情况及主要下属公司介绍 ......................................................19 六、发行人组织结构 ..............................................................................................21 七、公司治理结构 ..................................................................................................27 八、发行人高级管理人员简介 ..............................................................................34 九、发行人主营业务经营状况 ..............................................................................38 十、发行人主要在建项目及未来三年项目投资规划 ..........................................48 十一、近期发行人业务发展目标规划 ..................................................................49 十二、发行人所在行业状况 ..................................................................................50

第五章 发行人财务状况分析 ...................................................................................63 一、财务报表及审计意见 ......................................................................................63 二、财务会计信息 ..................................................................................................63 三、财务报表合并范围及变动情况 ......................................................................63 四、会计政策、会计估计变更及前期差错更正 ..................................................64 五、财务数据 ..........................................................................................................66 七、截至 2010 年 12 月 31 日发行人关联交易情况 ............................................93 五、发行人担保或有事项 ......................................................................................97 六、资产抵押、质押、其他被限制处置事项 ....................................................100 七、其他需要说明的事项 ....................................................................................100

第六章 发行人资信情况 .........................................................................................101 一、信用评级情况 ................................................................................................101 二、发行人及子公司资信情况 ............................................................................102

第七章 违约责任和投资者保护 .............................................................................104 一、违约事件 ........................................................................................................104 二、违约责任 ........................................................................................................104 三、投资者保护机制 ............................................................................................104 四、不可抗力 ........................................................................................................107 五、弃权 ................................................................................................................108 六、本期短期融资券的偿债保障措施 ................................................................108

第八章 债务融资工具担保 ..................................................................................... 110

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一、 担保人的基本情况...................................................................................... 110 二、 主营业务情况.............................................................................................. 118 三、 主营财务状况..............................................................................................120 四、 本期短期融资券担保主要事项..................................................................144

第九章 信息披露 .....................................................................................................145 第十章 税 项 ...........................................................................................................148 一、营业税 ............................................................................................................148 二、所得税 ............................................................................................................148 三、印花税 ............................................................................................................148

第十一章 本期融资券发行有关机构 .....................................................................149 一、发行人 ............................................................................................................149 二、主承销商 ........................................................................................................149 三、联席主承销商 ................................................................................................149 四、承销团其它成员（排名不分先后） ............................................................149 五、信用评级机构 ................................................................................................150 六、审计机构 ........................................................................................................150 七、律师事务所 ....................................................................................................151 八、托管人 ............................................................................................................151

第十二章 其他重要事项 .........................................................................................152 一、备查文件 ........................................................................................................152 二、文件查询地址 ................................................................................................152

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释 义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人/公司/山西三维 指山西三维集团股份有限公司

本次注册总额度 指山西三维集团股份有限公司2010年度短期融资券注册总额度

为8亿元

本期融资券/本期短期融资

券

指发行额为4亿元人民币的山西三维集团股份有限公司2011年

度第一期短期融资券

短期融资券 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定

在1年内还本付息的债务融资工具

主承销商 指兴业银行股份有限公司

联席主承销商 指恒丰银行股份有限公司

本次发行 指本期融资券的发行

承销团 指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、联席主承销商和

分销商组成的承销机构

余额包销 指本期融资券的主承销商和联席主承销商按主承销协议约定在

规定的发售期结束后剩余债券全部自行购入的承销方式

兑付款项 指本期融资券的本金与本期融资券年度利息之和

募集说明书 指公司为本期短期融资券的发行而根据有关法律法规制作的

《山西三维集团股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集

说明书》

人民银行 指中国人民银行

交易商协会 指中国银行间市场交易商协会

中央结算公司 指中央国债登记结算有限责任公司

主承销协议 指主承销商和联席主承销商与发行人为本次发行签订的《山西

三维集团股份有限公司2009-2011年度短期融资券主承销协议》

承销团协议 指主承销商与承销团成员为本次注册发行签订的《银行间债券

市场非金融企业债务融资工具承销团协议》（2010版）

薄记管理人 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档的操作者，本期融资

券发行期间由兴业银行股份有限公司担任

簿记建档 指由主承销商作为簿记管理人记录投资者认购数量和认购价格

的意愿的程序

实名记账式短期融资券 指采用中央国债登记结算公司的中央债券簿记系统以记账方式

登记和托管的短期融资券

工作日 指国内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）

《银行间债券市场非金融

企业债务融资管理办法》

是指中国人民银行令【2008】第1号文件颁布的《银行间债券市

场非金融企业债务融资工具管理办法》

节假日 指国家规定的法定节假日和休息日

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元 如无特别说明，指人民币元

PVA 聚乙烯醇树脂（中文简称聚乙烯醇，英文简称PVA），是一种

高分子聚合物，无臭、无毒，外观为白色或微黄色絮状、片状

或粉末状固体,分子式为（C2H4O）n BDO 1,4－丁二醇（英文简称BDO）是一种重要的有机化工产品，是

附加值较高的精细化工产品及合成革的主要原料，主要用于生

产聚对苯二甲酸丁二醇酯(PBT)、γ－丁内酯(GBL)、聚氨酯

(PU)、四氢呋喃(吨HF)、共聚多酯醚(COPEs)、聚四甲撑乙二醇

醚、N甲基吡咯烷酮(NMP)、聚乙烯吡咯烷酮等。此外，还用

于合成维生素B6、农药、除草剂以及溶剂、增湿剂、增塑剂、

医药中间体、链增长剂和胶粘剂等 THF 四氢呋喃（英文简称THF），无色透明液体，有乙醚气味，密

度0.8892，溶于水和多数有机溶剂，易燃烧，在空气中能生成

爆炸性过氧化合物，在加压下与氯化氢作用生成1，4-二氯丁烷，

分子式：C4H8O，是一种重要的有机化工及精细化工原料，具

有优良的溶剂性能，广泛用于合成树脂和天然树脂加工生产中PTMEG 聚四氢呋喃又名聚四亚甲基醚二醇（英文简称PTMEG）,是由

四氢呋喃经阳离子引发开环再聚合而制得的一类具有不同分子

质量的直链聚醚二元醇，是合成热塑性和浇注型聚氨酯、聚氨

酯弹性纤维、酯醚共聚弹性体等的主要原料 GBL γ-丁内酯（英文简称GBL）, 是一种无毒透明的油状液体，和

水完全可以互溶，可溶于乙醇、乙醚、 苯和丙酮，能溶解许多

有机和无机化合物，是一种沸点高、溶解性强、电性能及稳定

性好的溶剂，主要用于合成吡咯烷酮系列产品，环丙胺、乙酰

基-γ-丁内酯等，γ-丁内酯还用于农业化学品、聚合物及染料、

印刷方面的溶剂、石油化工方面的萃取剂，以γ-丁内酯为原料，

还可生产香料、医药中间体、除锈剂等 PBT 聚对苯二甲酸丁二醇酯（英文简称PBT），属于聚酯系列，是

由1,4-丁二醇(1，4-Butylene glycol)与对苯二甲酸(PTA)或者对苯

二甲酸酯(DMT)聚缩合而成，并经由混炼程序制成的乳白色半

透明到不透明、结晶型热塑性聚酯树脂 PU 聚氨基甲酸酯的英文简称，是一种新兴的有机高分子材料，被

誉为“第五大塑料”，因其卓越的性能而被广泛应用于国民经济

众多领域。产品应用领域涉及轻工、化工、电子、纺织、医疗、

建筑、建材、汽车、国防、航天、航空 顺酐 顺酐，简称顺酐，又称马来酐，白色,微黄色块状或片状结晶性

体，等分子式：C4 H2O3，是一种重要的有机化工原料，主要用

于不饱和聚酯，树脂，油漆，纸张，处理剂，医药，食品添加

剂及人造革 Reppe法BDO Reppe法是由30年代I.G法本公司（BASF公司的前身）Reppe等

人开发成功并最早于1940年由德国BASF公司实现工业化的生

产的BDO生产工艺方法。

阳煤集团/阳泉煤业 指阳泉煤业（集团）有限责任公司

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第一章 投资风险提示

投资人购买本期短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露

文件，进行独立的投资判断。本期短期融资券依法发行后，因发行人及担保人经

营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。如发行人及担保人未能兑

付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销团成员不承担兑付义务及任何连带

责任。投资者在评价和认购本期短期融资券时，应特别认真地考虑下列各种风险

因素：

一、与本期短期融资券相关的风险

（一）利率风险

本期短期融资券的利率水平是根据当前市场的利率水平和短期融资券信用

评级确定的。受国民经济形势和国家宏观政策等因素的影响，市场利率存在波动

的可能性，利率的波动将给投资者的收益水平带来一定的不确定性。

（二）流动性风险

发行人具有良好信誉和信用记录，但由于短期融资券是债券市场交易的品

种，主要取决于市场上投资人对于该债券的价值需求与风险判断。本期短期融资

券将在银行间市场进行流通，在转让时可能由于无法找到交易对手而难以将短期

融资券变现。发行人无法保证本期短期融资券在银行间债券市场的交易量和活跃

性，其流动性与市场供求状况紧密联系。

（三）偿付风险

阳泉煤业（集团）有限责任公司为本期短期融资券提供全额不可撤销的连带

责任保证担保，短期融资券本息的按期偿付取决于发行人和担保人的经营状况。

在本期短期融资券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行

人及担保人的经营活动产生重大负面影响，进而造成发行人及担保人不能从预期

的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期短期融资券本息的按时足额偿付。

二、与发行人相关的风险

（一）财务风险

1、存货跌价风险

截至2010年12月31日，公司的存货账面价值为58,654.87万元，其中原材料的

账面价值为26,592.31万元，计提存货跌价准备33.03万元；库存商品的账面价值

为21,824.12万元，计提存货跌价准备399.06万元；在产品的账面价值为10,670.53

万元。截至2011年1-3月，公司的存货账面价值为61,058.72万元，其中原材料的

账面价值为27,898.72万元；库存商品的账面价值为29,507.25万元；在产品的账面

价值为3,652.75万元。公司存货金额相对较大，虽然化工产品价格随着经济回暖

而逐步上升，但未来公司存货还存在着一定的贬值风险。

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2、短期偿付能力风险

截至2011年3月末，公司短期借款与一年内到期的银行借款的金额分别为：

151,900.00万元与46,566.00万元；流动比率和速动比率分别为0.52和0.36，发行人

流动资产对流动负债的覆盖水平较低，发行人短期内的债务偿还压力比较大。发

行人2010年及2011年一季度净利润分别为3,220.21万元和1,418.04万元，盈利能力

对债务保障能力较弱，可能造成发行人资金链紧张和偿债困难。

3、经营净现金流量波动较大引起的风险

受公司盈利能力较弱以及销售回款模式的改变，公司经营活动产生的现金流

入量大幅下降，且波动较大：2008-2010年及2011年1-3月经营活动现金净流量分

别为21,040.73万元、6,375.90万元和-6,631.24万元及-9,868.59万元。如果在本期

债券兑付时，经营活动现金净流量仍处于下降趋势，则将会增加本期债券及时偿

还的风险。

4、资本支出较大的风险

化工行业是资本密集型行业，发行人化工装置规模较大，需要大规模的资金

支持。随着目前化工行业的逐步回暖，发行人未来将有较大的资本性支出计划。

公司2011年及2012年投资计划为6.1亿元以及2亿元，投资资金来源除公司自有资

金之外主要依靠银行贷款。持续的资本支出可能会加重公司的财务负担，削弱公

司抵御风险的能力。

5、应收账款账龄结构的风险

2010年末公司应收账款余额为26,795.96万元，其中：账龄在一年以内的应收

账款余额为24,012.33万元，占应收账款总额的89.61%；账龄在1-2年的应收账款

余额为90.91万元，占应收账款总额的0.34%；账龄在2-3年的应收账款余额为3.22

万元，占应收账款总额的0.01%；账龄在3年以上的应收账款余额为2,689.50万元，

占应收账款总额的10.04%。2011年1-3月，公司应收账款余额为20,930.04万元，

其中：账龄在一年以内的应收账款余额为18,250.04万元，占应收账款总额的

87.19%；账龄在1-2年的应收账款余额为84.06万元，占应收账款总额的0.4%；账

龄在2-3年的应收账款余额为14.43万元，占应收账款总额的0.1%，账龄在3年以

上的应收账款账龄余额为2,581.87万元，占应收账款总额的12.31%。随着公司经

营情况的逐步转好，公司应收账款账龄结构也有缩短的迹象，但三年以上应收账

款的比例依然较高，导致公司呈现出应收账款账龄结构较长的风险。

6、债务结构不合理的风险

公司截至2011年3月31日短期借款余额为151,900.00万元，一年内到期的长期

借款余额为46,566.00万元，长期借款余额为36,508.00万元。公司短期待偿还借款

总额为198,466.00万元，短期待偿还借款与长期借款的比例为1:0.18，短期待偿还

借款占比远高于长期借款，债务结构不合理，公司面临的短期偿付压力较大。

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7、担保人资信重大变化影响短期融资券本息偿还的风险

本期短期融资券为有担保事项的债券，阳泉煤业（集团）有限责任公司为此

次发行短期融资券提供了无条件、不可撤销的连带责任保证担保。经联合资信评

估有限公司评估，阳泉煤业（集团）有限责任公司主体评级为AA+。此次的担保

行为为本期短期融资券的兑付提供了较为坚实的保障，但一旦担保人—阳泉煤业

（集团）有限责任公司的资信情况出现重大恶性变化，则必将影响本期短期融资

券的信用级别，从而加大短期融资券到期兑付的风险。

8、盈利能力较弱的风险

2008~2010 年及 2011 年 1-3 月，公司实现的净利润分别为 1,279.77 万元、

1,042.48 万元、3,220.21 万元和 1,418.04 万元；毛利率分别为 11.25%、13.89%、

14.06%和 9.62%。受主导产品价格波动及化工市场景气度的影响，公司盈利能力

一直维持在较弱水平，从而加大了短期融资券到期兑付的压力。

（二）经营风险

1、经济周期风险

化工企业的盈利能力与经济周期的相关性比较明显，如果未来经济出现较大

幅度的波动，化工产品需求可能也随之大幅波动，市场竞争可能加剧，从而造成

发行人盈利能力继续下降的不利影响。

2、产能过剩风险

中国大陆BDO行业自2008年开始进入产能快速扩张期，产能释放将一直持续

至2011年，2011年以后产能预计将达到89万吨。2009年，随着国内BDO产品的新

增产能进入集中释放阶段，除公司7.5万吨/年BDO建成试车以外，还有陕西陕化

6万吨/年、南京蓝星5.5万吨/年、四川维尼纶3万吨/年等BDO生产线均相继建成

试车，总计将释放的新增产能达22万吨/年。未来，国内BDO产品供应将有可能

达到饱和，产能过剩和市场竞争加剧的局面将会显现。

3、产品价格波动风险

公司BDO、PVA系列产品原材料与煤炭、石油相关度高，价格随能源产品波

动大。近年来，国际石油价格持续呈现出大幅波动的情况，主要化工产品价格也

随之调整。如果未来包括煤炭、石油在内的能源产品持续的大幅波动，公司的化

工产品价格也将呈现出大幅波动，则企业的盈利能力将难以改善。

4、原材料供应的风险

企业产品合成路线中主要原材料之一是焦炉气（主要利用其中的甲烷）。企

业周边几家焦化公司将炼焦副产品焦炉气通过管道输送至公司。随着企业生产规

模的扩大，企业焦炉气采购量不断增加。2010年，企业通过重组成立了山西三维

瑞德焦化有限公司，但该公司向企业提供的焦炉气只能在一定程度上满足企业对

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焦炉气的需求，部分焦炉气仍需依靠外部采购，煤炭价格的不断上涨也拉高了采

购均价，对企业成本构成一定压力。

5、安全生产风险

安全是化工行业的重中之重，尤其近年来化工行业企业也多次出现了生产安

全问题，国家对此也越来越重视。虽然公司根据自身生产特点已在安全生产管理

方面制定了一整套的规章制度，但化工企业在从事化工产品生产过程中存在许多

不可预见的安全因素，虽然公司近年来未发生重大安全事故（未死亡一人），但

一旦发生事故，则将会直接影响公司的生产和发展。

6、技术壁垒风险

发行人在多种化工产品制造工艺上均领先于国内同行业企业，同时公司拥有

许多产品生产专利。但随着国内同行业企业不断加大在研发中的投入，未来很有

可能在技术上与发行人形成竞争，导致发行人在科研方面继续加大投入，从而增

加产品生产成本。

（三）管理风险

近年来，企业的经营规模持续扩大。虽然公司目前已建立了较为规范的管理

体系，生产经营运作状况良好，但随着经营规模的进一步扩大，企业在经营决策、

运作管理和风险控制等方面的难度也将增加。因此，如果企业不能在经营规模扩

大的同时相应提高管理能力，可能造成因内部管理因素造成经营状况不佳等问

题，将可能对企业的持续发展产生一定影响。

（四）政策风险

1、税费政策变化的风险

发行人目前依据国家政策，缴纳增值税、企业所得税、营业税等多项税费，

公司也有部分收入收益于优惠的税收政策，例如：根据山西省科学技术厅、山西

省财政厅、山西省国家税务局、山西省地方税务局联合下发的晋科工发【2009】

86号文件，认定公司母公司为高新技术企业，根据《关于实施高新技术企业所得

税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）文件规定，公司从2009年1月1

日至2011年12月31日执行15%的企业所得税税率。若今后税费政策发生变化，将

可能影响发行人的经营业绩。

2、反倾销政策风险

国际主要BDO生产商均以石油合成路线为主，石油价格波动对国际厂商

BDO产品成本影响显著。2008年下半年以来，国际纺织业的低迷导致BDO市场

供应过剩，油价走低也显著降低了石油合成路线的成本，韩国、沙特等地厂家将

剩余产能大量出口至中国，对国内市场造成了较大的价格冲击。

2009年12月24日商务部发布1,4-丁二醇反倾销调查终裁决定公告：对原产于

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沙特阿拉伯和中国台湾地区的进口1,4-丁二醇自2009年12月25日起征收

4.5%-13.6%不等的反倾销税。公告称，进口1,4-丁二醇产品存在倾销并对中国大

陆1,4-丁二醇产业造成了实质损害，且倾销与实质损害之间存在因果关系。

反倾销政策的出台在短期内将推动BDO产品的价格上涨，但当反倾销政策取

消时，将会加剧市场的竞争，对企业盈利产生影响。

3、环保风险

发行人拥有较为完善的环境保护管理和控制系统，在加强“三废”管理、监测，

确保ISO14001环境管理体系有效运行的同时，公司把抓好环保工作作为重点，认

真细致地做好资料准备，加强与政府部门的联系沟通，完成了新建项目的环保相

关文件准备，为项目的顺利实施奠定了基础。公司2008年组织实施了生化旧系统

改造、生化臭气收集处理项目，以上项目投运后，废水处理能力将由120t/h提高

到260t/h,生化车间的工作环境和周边环境质量会彻底改善。另外还实施了电石沉

渣池防风抑尘网等设施的建设，进一步提高了环保治理水平。但随着国家对环境

保护的日益重视，环保法律法规的要求将不断提高，可能导致发行人未来环保投

入的上升，增加生产成本。

4、行业宏观调控风险

2009年9月26日，国务院批转下发了国家发展改革委等部门《关于抑制部分

行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》（国发[2009]38号）的

通知，对国内目前产能过剩的六个行业部署了较为细致的宏观调控措施，其中就

包含了煤化工行业。通知中对煤化工行业的具体调控措施为：要严格执行煤化工

产业政策，遏制传统煤化工盲目发展，今后三年停止审批单纯扩大产能的焦炭、

电石项目。禁止建设不符合《焦化行业准入条件（2008年修订）》和《电石行业

准入条件（2007年修订）》的焦化、电石项目。综合运用节能环保等标准提高准

入门槛，加强清洁生产审核，实施差别电价等手段，加快淘汰落后产能。对焦炭

和电石实施等量替代方式，淘汰不符合准入条件的落后产能。对合成氨和甲醇实

施上大压小、产能置换等方式，降低成本、提高竞争力。稳步开展现代煤化工示

范工程建设，今后三年原则上不再安排新的现代煤化工试点项目。国家的行业宏

观调控必定给整个行业带来一定的冲击，也将影响到企业的发展。

山西三维集团股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券募集说明书

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第二章 发行条款

本期短期融资券已经中国银行间市场交易商协会注册。

凡欲购买本期短期融资券的投资者，请认真阅读本募集说明书，特别是“投

资风险提示”部分。

一、主要发行条款

1、本期融资券名称：山西三维集团股份有限公司2011年度第一期短期融资

券； 2、发行人全称：山西三维集团股份有限公司； 3、发行人待偿还债务融资工具余额：截至本募集说明书签署之日止，发行

人待偿还债务融资工具余额为0亿元； 4、接受注册通知书文号：中市协注［2010］CP45号； 5、注册发行总额：人民币8亿元（即 RMB 800,000,000.00元）； 6、本期发行金额：人民币4亿元（即 RMB 400,000,000.00元）； 7、本期融资券期限：366天； 8、计息年度天数：366天； 9、本期融资券面值：本期短期融资券面值为每张100元； 10、本期融资券利率：本期融资券的利率为固定利率；利率的确定方式为在

确定利率上下限的前提下，通过簿记建档的方式确定。融资券利率在融资券存续

期限内固定不变，不计算复利，逾期不另计利息； 11、发行价格：面值发行，以500万元为一个认购单位； 12、融资券形式：采用实名记账方式，投资人认购的本期融资券在中央国债

登记公司开立的托管账户中托管记载； 13、发行范围和对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规

禁止购买者除外）；

14、发行方式：本期短期融资券由主承销商组织承销团，通过簿记建档集中

配售的方式在全国银行间债券市场公开发行； 15、销售方式：主承销商和联席主承销商以余额包销的方式承销本次短期融

资券； 16、发行日：2011年【8】月【11】日； 17、分销期限：2011年【8】月【11】日起至2011年【8】月【12】日止； 18、起息日期：2011年【8】月【12】日； 19、缴款日期：2011年【8】月【12】日； 20、债权登记日：2011年【8】月【12】日； 21、上市流通日：2011年【8】月【15】日； 22、兑付日：2012年【8】月【12】日，如遇法定节假日或休息日，则顺延

至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息； 23、兑付方式：

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12

（1）利息的支付 本期融资券的利息随本金的兑付一起支付。（如遇法定节假日或休息日，

则顺延至其后的第1个工作日）； 本期融资券利息的支付通过债券托管人办理。利息支付的具体事项将按

照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告

中加以说明； 根据国家税收法律法规，投资人投资本期融资券应缴纳的有关税费由投

资人自行承担。 （2）本金的兑付

本期融资券到期一次还本。本期融资券的兑付日为2012年【8】月【12】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；

本期融资券本金的兑付由债券托管人办理。本金兑付的具体事项将按照

国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中

加以说明。 24、信用等级：经联合资信评估有限公司综合评定，本期短期融资券信用等

级为A-1级，发行人主体信用评级为A+级，评级展望为稳定。 25、融资券担保：本期短期融资券由阳泉煤业（集团）有限责任公司提供全

额不可撤销的连带责任保证担保。阳泉煤业（集团）有限责任公司本次经联合资

信评估有限公司评定，主体信用评级为AA+，评级展望为稳定。

二、发行安排

（一）本期融资券簿记建档安排

本期短期融资券按面值发行，发行利率根据簿记建档结果最终确定。 1、本次发行采用簿记建档、集中配售的方式，簿记建档仅接收承销团成员

的《山西三维集团股份有限公司2011年度第一期短期融资券申购要约》（以下简

称“《申购要约》”），其他投资者须通过承销团成员购买本期短期融资券； 2、除主承销商和联席主承销商外的其它单个承销团成员最大申购额度为【2】

亿元； 3、每一承销团成员在申购期间内可以且仅可以向簿记管理人提出1份《申购

要约》； 4、2011年【8】月【4】日通过中国货币网、中国债券信息网公布：《山西

三维集团股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书》、《山西三维集

团股份有限公司2011年度第一期短期融资券发行公告》； 5、2011年【8】月【11】日簿记建档，时间为9:00-11:00，接受承销团成员

的《申购要约》传真给主承销商，簿记管理人统计有效申购量； 6、2011年【8】月【11】日16:00前。确定本期短期融资券发行价格以及每

个投资者的获配金额，簿记管理人向承销团成员传真《山西三维集团股份有限公

司2011年度第一期短期融资券配售确认及缴款通知书》。 （二）分销安排

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1、分销期：2011年【8】月【11】日起至2011年【8】月【12】日； 2、分销方式：承销商在本期融资券分销期内将所承销的本期融资券进行分

销，所分销的短期融资券按中央国债登记结算公司的有关规定办理托管； 3、分销对象：银行间市场机构投资者； 4、分销价格：承销商与分销对象协商确定分销价格。 （三）缴款和结算安排

1、2011年【8】月【12】日12:00前，承销团成员将本期短期融资券认购款

划至主承销商指定的缴款账户； 户 名：兴业银行

开户行：兴业银行总行

账 号： 081010177599002348

支付系统行号：309391000011 2、2011 年【8】月【12】日（缴款日）下午 15:00 前：发行人通过主承销商

向托管机构提供本期融资券的资金到账确认书。如承销商不能按期足额缴款，按

照中国银行间市场交易商协会的有关规定和签订的“承销团协议”有关条款办理； 3、2011年【8】月【12】日为本期短期融资券债权债务登记日； 4、2011年【8】月【15】日在中国货币网、中国债券信息网公告本期短期融

资券的实际发行规模、发行价格、期限等情况； 5、2011年【8】月【15】日本期短期融资券开始在银行间市场流通转让； 6、主承销商直接从发行人发行当期短期融资券实际收到的承销款中扣除承

销手续费。主承销商根据承销团协议的约定，向承销团其他成员支付手续费。 （四）登记托管安排

本期融资券以实名记帐方式发行，在中央结算公司进行登记托管。 中央结算公司为短期融资券的法定债权登记人，在发行结束后负责对短期融

资券进行债权管理，权益监护和代理兑付，并负责向投资人提供有关信息服务。 认购本期融资券的金融机构投资者应在中央结算公司开立甲类或乙类托管

帐户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管帐户；其他

机构投资者可通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央结算公司开

立丙类托管帐户。 本期短期融资券认购数额以人民币500万元为一个认购单位，投资者认购数

额必须是人民币500万元的整数倍且不小于人民币500万元。 （五）上市流通安排

本融资券发行结束后，将在银行间债券市场中流通。上市流通日为融资券债

权债务登记日的次一工作日，即2011年【8】月【15】日。

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第三章 募集资金用途

一、募集资金用途

本期短期融资券募集资金将全部用于偿还公司本部银行贷款。

目前发行人主要通过银行贷款的方式进行融资，获得的资金成本相对较高。

截至2011年3月31日，发行人本部短期银行借款余额为151,900.00万元。本次募集

资金到位后公司计划安排4亿元偿还集团本部银行贷款，逐步摆脱融资渠道较为

单一的局面，提高直接融资比例，改善融资结构，提高企业的综合盈利能力。

二、发行人关于本次募集资金用途的承诺

发行人承诺如果本期短期融资券存续期间，募集资金用途发生变更，发行人

将事先进行及时披露。发行人将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集

资金。募集资金用途不违反国家法律法规及政策要求。

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第四章 发行人基本情况

一、发行人基本情况

（一）中文注册名称：山西三维集团股份有限公司

（二）英文注册名称：Shanxi Sanwei Group Co.,Ltd

（三）发行人注册地：太原市高新技术产业开发区V1-4区

（四）法定代表人：卢辉生

（五）设立（工商注册）日期：1996年2月6日

（六）工商登记号：140000100045860

（七）发行人住所 ：山西省洪洞县赵城·山西三维公司

（八）发行人联系人：陈鉴波

（九）发行人联系电话：0357-6663247

（十）发行人传真号码：0357-6663566

（十一）发行人邮编：041603

（十二）注册资本：46,926.46万元

（十三）企业类型：股份有限公司

（十四）发行人经营范围：化工产品、化纤产品、销售及出口贸易，化工产

品及建材高新技术研究、开发与引进。本企业生

产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及

零配件进口。批发零售普通机械、电器机械及器

材、金属材料（除贵稀金属）、纺织品、塑料制

品、装潢材料、建材。（上述国家有专项规定的

特许可证生产、经营）

二、发行人历史沿革

山西三维集团股份有限公司于1996年经山西省人民政府晋政函(1996)19号

文批准，由山西省纺织总会、山西省经济建设投资公司、山西省经贸资产经营有

限公司、太原现代装饰集团有限公司、太原利普公司五家共同发起设立。公司于

1996年2月6日在山西省工商行政管理局注册登记。

经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)341号文和证监发字(1997)342号

文批准，公司于1997年6月17日采用“全额予缴、比例配售、余额转存”的方式发

行股票，并于1997年6月27日在深圳证券交易所正式挂牌上市交易，股票简称：“山

西三维”，股票代码：000755。

1998年4月24日，公司以1997年12月31日总股本18,000万股为基数，按10:2

股送红股并转增2股，公司总股本增加至25,200万股。2000年3月17日，经中国证

监会证监公司字（1999）149号文批准，公司向全体股东配售25,713,851股普通股。

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2000年4月28日，根据山西省人民政府晋政函[1999]68号文将存续企业山西

维尼纶厂改制设立为国有独资公司—山西三维华邦集团有限公司，并将山西省纺

织总会所持有本公司的国家股146,911,396股全部无偿划拨给该公司。2000年7月

完成股权划转手续，至此山西三维华邦集团有限公司成为本公司的控股股东。

2003年6月6日至6月25日，经中国证监会证监发行字[2003]52号文批准，本

公司向全体股东配售 33,340,000股普通股，配售后公司注册资本增加至

311,053,851股。 2006年3月31日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通

过了股权分置改革方案，非流通股股东按每股向流通股股东支付3.1股股票对价。

2007年2月6日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]33号文核准,同意本

公司非公开发行人民币普通股(A股)8,000万股,每股面值1.00元,每股发行价7.50

元。发行后，本公司注册资本增至391,053,851股。

2008年6月20日，根据2007年度股东大会决议，本公司以股本391,053,851为

基数,按每10股转增2股由资本公积转增股本，共计转增78,210,770.00股，转增后

注册资本增加至人民币469,264,621.00元。

2008年9月18日，山西省国有资产监督管理委员会将本公司母公司华邦集团

资产整体划入阳泉煤业集团有限责任公司，华邦集团成为阳泉煤业集团的全资子

公司，本公司最终控制人成为阳泉煤业集团。

截至2011年3月31日，公司控股股东山西三维华邦集团有限公司持股比例为

27.79%，所持股份均为无限售条件的人民币普通股。

图表 4.1： 2008-2010 年度发行人股本变化情况 （单位：股）

2008 年 2009 年 2010 年 项目

数量 比例 数量 比例 数量 比例

一、有限售条件股份 130,478,923 27.80% 40,119 0.01% 41,181 0.01%

1、国家持股 130,412,280 27.79%

2、其他内资持股

3、外资股

4、高管股份 66,643 0.01% 40,119 0.01% 41,181 0.01%

二、无限售条件股份 338,785,698 72.20% 469,224,502 99.99% 469,223,440 99.99%

1、人民币普通股 338,785,698 72.20% 469,224,502 99.99% 469,223,440 99.99%

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

三、股份总数 469,264,621 100% 469,264,621 100% 469,223,440 100%

截至2010年末，公司总资产规模达 630,743万元，所有者权益（含少数股东

权益）218,405万元，全年公司共实现营业总收入278,452万元，净利润3,220.20

万元；截至2011年一季度末，公司总资产规模为657,383万元，所有者权益（含

少数股东权益）220,111万元，实现营业总收入108,641万元，净利润1,418万元。

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三、控股股东、实际控制人及股权质押及其他争议情况说明

图表 4.2：实际控制人的产权与控制关系

山西省国有资产监督管理委员会

54.03%

阳泉煤业（集团）有限责任公司

100%

山西三维华邦集团有限公司

27.79%

山西三维集团股份有限公司

（一） 控股股东：

发行人控股股东山西三维华邦集团有限公司（以下简称：华邦集团）成立于

1999年7月，是经由山西维尼纶厂改制设立的国有独资公司，注册资本为24,871

万元,华邦集团的经营范围包括生产本公司所需原辅材料、化工设备及零部件加

工制作，设备检修、技术咨询、汽车运输、工业与民用建筑施工（四级）、住宿、

饮食服务（三项仅限下属分支机构经营）、包装容器、五金产品的生产与销售，

成品油零售（限公司加油站经营）。山西三维华邦集团有限公司的主要产品包括：

聚乙烯醇系列、1,4丁二醇系列、胶粘剂系列、苯系列、酯类系列、双乙酸钠等

产品，主要应用于化工、化纤、建材涂料等行业。

截至2010年末华邦集团资产总额671,406.43万元，负债总额404,003.39万元，

所有者权益267,403.04万元，实现销售收入290,295.39万元，利润总额1,051.23万

元。截至2011年3月31日华邦集团资产总额702,149.31万元，负债总额433,962.81

万元，所有者权益268,186.50万元，2011年一季度营业收入134,393.94万元，利润

总额883.24万元。

（二） 二级控股股东：

华邦集团的独资控股股东为阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称：

阳泉煤业），阳泉煤业的前身为建于 1950 年 1 月的阳泉矿务局，1985 年 12 月

21 日在山西省工商行政管理局办理工商登记，属原煤炭工业部直属煤炭企业。

1998 年 4 月 17 日，根据原煤炭工业部煤办字[1997]第 615 号文，阳泉矿务局依

照《公司法》改制为国有独资公司，更名为“阳泉煤业（集团）有限责任公司”。

截至日前，阳泉煤业的注册资本为 758,037.23 万元，其股权结构为：山西省国有

山西三维集团股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券募集说明书

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资产监督管理委员会占 54.03%；中国信达资产管理公司占 40.42%；中国建设银

行股份有限公司占 5.55%。

阳泉煤业的经营范围为：原煤开采（限分支机构）及加工。煤层气开发。

建筑安装。勘察设计。物资供销。铁路公路运输。煤气、电力生产。仓储服务。

房地产经营。矿石开采、加工。饮食、住宿、文化娱乐服务。机械修造。加工木

材、建材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯、广告制

作。印刷。消防器材、医疗器械修理、销售。汽车修理。种植、养植（除国家限

制禁止种养的动植物）。园林营造。本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的

出口。进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。

房屋、场地及机械设备租赁；制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送

带、升降带、带芯（以上经营范围，涉及凭许可证经营的，凭许可证经营）。

截止2010年底，阳泉煤业（集团）有限责任公司资产总额911.44亿元，所有

者权益（含少数股东权益）278.75亿元；2010年实现营业收入652.02亿元，利润

总额26.33亿元。截至2011年3月底，公司（合并）资产总额959.64亿元，所有者

权益（含少数股东权益）290.15亿元；2011年1~3月实现营业收入227.02亿元，利

润总额5.25亿元。

（三） 实际控制人

发行人最终实际控制人为山西省国有资产监督管理委员会。

（四） 截至 2011 年 3 月 31 日，发行人前十大股东持股情况

图表4.3：截至2011年3月31日，发行人前十大股东持股情况 （单位：股）

股东名称 持股总数 持股比例 股东性质

山西三维华邦集团有限公司 130,412,280 27.79% 流动 A 股

山西省国新能源发展集团有限公司 33,600,000 7.16% 流动 A 股

山西省经济建设投资公司 13,163,539 2.81% 流动 A 股

中国建设银行－华夏盛世精选股票型证券投资基金 12,449,088 2.65% 流动 A 股

中国建设银行－交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 9,937,691 2.12% 流动 A 股

交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) 8,487,698 1.81% 流动 A 股

中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金 8,418,294 1.79% 流动 A 股

交通银行－海富通精选证券投资基金 7,000,773 1.49% 流动 A 股

中国银行－海富通股票证券投资基金 6,906,056 1.47% 流动 A 股

山西省经贸投资控股集团有限公司 6,000,000 1.28% 流动 A 股

（五） 本公司股东股权质押情况

截至募集说明书出具日，本公司股东所持有的本公司股权不存在质押情况。

四、独立经营情况

（一）业务方面

公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。

（二）人员方面

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公司高管由公司董事会聘任，并由董事会决定其薪酬及考核；高管以下人员

由总经理聘任，并按照董事会批准的薪酬与考核制度进行薪酬与考核工作。公司

设立了独立的劳动人事部。公司高管均未在控股股东单位担任除董事以外的重要

职务。因此，公司在人员及工资管理方面是独立于控股股东的。

（三）资产方面

所有与公司生产经营有关的资产均归公司所有，完全独立于控股股东。公司

对其资产有完全的控制和支配权，不存在其资产、资金被控股股东占有而损害公

司利益的情况。

（四）机构方面

公司根据经营管理和业务发展的需要，设置了相关的综合管理和业务经营部

门，公司各部门和岗位均有明确的岗位职责和要求，公司的机构的设置和日常管

理是独立的。

（五）财务方面

公司拥有独立的财务部门、完善的会计核算体系及财务管理制度，并依法开

设了独立的银行账户。

五、重要权益投资情况及主要下属公司介绍

图表4.4：截至2011年3月31日公司重要权益投资情况

序

号 公司名称

注册资本

（万元） 占股比例 主营业务

1 山西三维国际贸易有限公司 2,000 95% 自营和代理各类商品及技术的进

出口贸易等

2 山西三维欧美科化学有限公司 3,000 75% 生产销售食品及饲料填加剂

3 山西三维瑞德焦化有限公司 20,000 51% 焦炭及相关化工产品的生产、销

售，焦炭行业投资管理

4 三维邦海石化工程有限责任公司 5,000 60% 技术开发、 建筑设计施工管理、

进出口贸易、

5 山西三维瀚森化工有限公司 5,500 51% 生产叔碳酸乙烯酯并销售该产品

（一）山西三维欧美科化学有限公司

山西三维欧美科化学有限公司是由山西三维集团股份有限公司与美国欧美

工程建设有限公司合资兴办的食品添加剂和饲料添加剂（双乙酸钠）生产企业。

注册资本3,000万元，法人代表：卢辉生，公司出资2,250万元，占投资比例75%。

山西三维欧美科化学有限公司于2000年11月24日，经省人民政府外经贸晋字

（2000）0069号文批准成立，并于2000年12月21日经山西省工商行政管理局批准

领取企合晋总字第001431号《企业法人营业执照》，公司地址山西省洪洞县赵城

镇，经营范围：生产销售食品添加剂和饲料添加剂。该项目总投资3,000万元，

生产规模为年产双乙酸钠10,000吨。建筑面积2,358m2；占地面积4,503 m2；生产

设备46台（套）；原设计总定员42人，现实际员工为13人，包装工为7人（临时

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工）。

公司年产10,000吨双乙酸钠装置于2001年10月动工建设，2002年8月建成投

产，据权威部门检测，产品质量达到FAO（联合国粮农组织）、WHO（世界卫

生组织）和FDA（美国食品和药物管理局）标准。双乙酸钠作为新一代防腐保鲜

产品，可用于食品、粮食储存以及化工、染料等多个领域，应用范围较为广泛，

国内市场潜力较大。

截止2010年底，子公司山西三维欧美科化学有限公司共生产双乙酸钠2,101

吨，销售2,288吨。总资产合计2,872.13万元，负债合计964.38万元，所有者权益

1,907.75万元。全年实现销售收入1,437.52万元，实现净利润-16.47万元，归属于

母公司所有者的净利润-12.35万元，受产品成本上升及产品价格下跌等影响，公

司2010年5出现亏损。2011年一季度末该公司总资产合计3,055.88万元，负债合计

1,100.56万元，所有者权益1,955.32万元。2011年一季度实现销售收入320.62万元，

实现净利润47.57万元，归属于母公司所有者的净利润35.68万元。

（二）山西三维国际贸易有限公司

山西三维国际贸易有限公司于2005年经山西对外贸易厅备案登记（备案登记

号00014677），由山西三维集团股份有限公司、山西三维华邦集团有限公司共同

发起设立，并于2005年5月20日在山西省临汾市工商行政管理局注册登记，领取

1426001002749号营业执照，注册资本人民币500万元，地址山西省洪洞县赵城镇，

法定代表人卢辉生，经营范围：经销：易燃液体、易燃固体、自燃和遇湿易燃物

品、有毒品（以上经营范围以许可证为准）；自营和代理各类商品和技术的进出

口贸易，但国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外，组织

进料加工和“三来一补”业务，开展对外贸易和转口贸易（以上项目有国家规定的

除外）。

截止2010年底，子公司山西三维国际贸易有限公司共销售产品7,725吨，其

中出口7,088吨。公司总资产合计7,763.84万元，负债合计5,935.86万元，所有者

权益1,827.98万元。全年实现销售收入20,996.76万元，实现净利润89.05万元，归

属于母公司所有者的净利润84.6万元。2011年一季度末该公司总资产合计

12,098.08万元，负债合计10,107.32万元，所有者权益1,990.76万元。2011年一季

度实现销售收入36,065.63万元，实现净利润162.78万元，归属于母公司所有者的

净利润154.64万元。

（三）山西三维邦海石化工程有限责任公司

山西三维邦海石化工程有限责任公司是由山西三维集团股份有限公司与辽

宁省石油化工规划设计院合资兴办的从事工程总承包、贸易、技术服务等业务的

有限责任公司。注册资本5,000万元，法人代表：卢辉生，公司出资3,000万元，

占投资比例60%。山西三维邦海石化工程有限责任公司于2010年11月18日经上海

市工商行政管理局宝山分局批准领取企业法人营业执照，注册号：

310113000862443。公司地址上海市宝山区蕴川路5503号4468室，经营范围：精

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细化工、石化、医药、建筑、电力科技专业领域内从事技术开发、技术咨询、技

术服务、技术转让；建筑工程设计及施工；化工工程、设计及项目总承包；化工

工程建设项目管理；从事货物及技术的进出口业务；化工产品、建材、化纤产品、

金属材料、通用电器、机械装备的销售；工业设备安装；煤炭、焦炭、冶金炉料

销售等。

截止2010年底，子公司山西三维邦海石化工程有限责任公司总资产合计

5,858.53万元，负债合计4,827.37万元，所有者权益1,031.16万元。全年实现销售

收入7,196.01万元，实现净利润31.16万元，归属于母公司所有者的净利润18.70

万元。2011年一季度末该公司总资产合计8,686.78万元，负债合计7,576.73万元，

所有者权益1,110.05万元。2011年一季度实现销售收入12,523.17万元，实现净利

润78.89万元，归属于母公司所有者的净利润47.33万元。

（四）山西三维瀚森化工有限公司

山西三维瀚森化工有限公司经山西省人们政府以商外资晋字【2010】0036

号文件批准设立，由山西省人民政府于2010年9月25日颁发商外资晋字【2010】

0036号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。公司系由中方山西三维集团

股份有限公司、外方FEXION SHANXI HOLDINGS共同出资组建的中外合资企业

（有限责任公司），于2010年09月27日取得了山西省工商行政管理局核发的

140000400020218号《中华人民共和国企业法人营业执照》。

根据公司合同、章程规定，公司注册资本为5,500万元人民币。中方股东出

资额为2,805万元，占注册资本的51%，外方股东出资额为2,695万元，占注册资

本的49%。公司注册资本已于2011年1月12日全部缴清。

公司主要生产并销售叔碳酸乙烯酯，设计产能为25,000吨/年。

公司生产装置正在建设中，预计2012年一季度可以投产。

（五）山西三维瑞德焦化有限公司

山西三维瑞德焦化有限公司前身为山西瑞德焦化有限公司，始建于2002年，

是集洗煤、炼焦、化产回收、发电为一体的综合性焦化企业，位于洪洞县赵城镇

焦化工业园区。公司注册资金20,000万元，其中山西三维集团股份有限公司出资

10,200万元，占51%，山西瑞德焦化有限公司出资9,800万元，占49%。2010年6

月与山西三维集团股份有限公司重组，成为公司控股子公司。

公司主要产品是焦炭、焦油、粗苯、煤气和硫铵等。采用优质煤炭所生产的

焦炭均为优质一级冶金焦，尤其是CSR和CRI均超过国标，公司二期焦化项目投

运后，可年产焦炭120万吨、焦炉煤气23,940万Nm3、焦油5.5万吨、硫铵1.7万吨、

粗苯1.6万吨，每年可实现销售收入19.50亿元，利润1.9亿元。公司于2007年5月

通过了 ISO90001 质量管理体系认证、 ISO14001 环境管理体系认证及

GB/T28001-2001职业健康安全管理体认证。2007年8月通过了清洁生产审核报告

的评审。

2010年7月份公司正式投入生产运营，截止2010年底，公司共生产焦炭

山西三维集团股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券募集说明书

22

171,260吨，销售141,782.43吨。总资产合计96,885.57万元，负债合计76,846.42万

元，所有者权益20,039.15万元。全年实现销售收入23,370.42万元，实现净利润

39.15万元；2011年一季末度共生产焦炭117,314.8吨，销售93,768.38吨。总资产

合计103,843.4万元，负债合计84,043.24万元，所有者权益19,800.16万元。2011

年一季度实现销售收入17,064.23万元，实现净利润-239.71万元.

六、发行人组织结构

（一）发行人组织结构图

公司的组织机构设置严格按照《公司法》等相关法律法规及公司章程的规定

设置，建立了由股东大会、董事会、监事会、经营管理层构成的规范的法人治理

结构，各司其职，各负其责，保证了公司生产经营的正常进行。公司监事会和公

司独立董事履行各自职责，对公司内部控制活动进行监督。

图表 4.5：山西三维集团股份有限公司组织机构图

山西三维集团股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券募集说明书

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公司分厂、各车间属集团本部直属生产经营单位，均不为独立法人机构。各

分厂、车间的设立主要依据公司不同产品的生产分类情况独立组建，主要负责集

团各类产品及原材料的生产加工。其中：胶粘剂分厂是山西三维集团公司在太原

高新技术产业开发区投资兴建的分公司，目前在国内同行业中据有先进的聚醋酸

乙烯（俗名乳白胶）系列胶粘剂科研生产技术，位于太原高新技术开发区科技街

18 号，全厂占地 27 亩，总投资 3,351 余万元，98 年 6 月份正式投产，现有职工

55 人。太原胶粘剂厂拥有四十多个品种的乳白胶生产能力，所有产品全部采用

德国汉高公司技术生产，广泛运用于木器加工、卷烟生产、纸箱包装、纸塑复合、

书籍装订、织物整理、建筑装饰、高速包装和特种材料粘接等行业，同时可根据

监事会

董事会

战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬委员会

董事会秘书

总经理

副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理

股东大会

公

司

办

人

力

资

源

部

财

务

处

企

管

处

技

术

中

心

检

验

中

心

环

保

处

安

技

处

生

技

处

证

券

办

审

计

处

供

应

处

销

售

一

处

销

售

二

处

物

资

处

机

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处

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源

计

量

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技

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处

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车

间

有

机

车

间

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二

醇

车

间

热

力

车

间

胶

粘

剂

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乙

炔

车

间

检

修

车

间

电

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车

间

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表

车

间

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车

间

水

处

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车

间

生

化

车

间

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分

车

间

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四

醇

车

间

酯

化

车

间

苯

精

制

车

间

甲

醛

车

间

山西三维集团股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券募集说明书

24

不同行业的特殊要求开发研制相应的高新技术产品，以适应于相关行业的需求。

该系列产品的主要原材料为醋酸乙烯、聚乙烯醇、二丁酯。目前该产品除少量出

口外，大部分在国内销售，经十多年的生产经营已形成销售网络，国内各大城市

都有自己的经销商。截止 2011 年一季度末该分公司总资产合计 7,990.52 万元，

负债合计 3,781.76 万元，所有者权益 4,208.76 万元。2011 年一季度实现销售收

入 1,041.17 万元，实现净利润 80.89 万元。

（二）发行人主要职能部门介绍

1、人力资源部

公司人力资源部主要负责按照有利于提高劳动生产率和经济效益的原则，合

理确定各单位定员，努力实现人力资源的有效配置；根据公司生产经营发展需要，

合理招聘大学生、复转军人及委培生的安置工作；健全各单位员工变化、工资变

化台帐，每月按时审批工资；执行国家有关劳动工资规定，按时编制统计报表上

报有关领导和部门；根据公司发展需要，编制员工培训计划报公司有关领导审批

后组织实施；按照《劳动纪律专项考核规定》和《职工教育专项考核规定》对各

单位进行考核。

2、财务处

公司财务处主要负责严格执行财经纪律和有关的政策法令，建立健全公司内

部财务管理制度，不断提高公司财会人员的自身素质；现金出纳工作要做到日清

月结，钱账一致，不得发生挪用和亏空。现金收款时，要认真仔细，辩别假钞，

一经发现一律没收。金库值班人员要有交接班手续，不得离岗，确保金库安全；

要求财会人员认真做好账务工作，不得列支或任意扩大成本的开支范围，正确核

算产品的销售收入、成本和利税，并进行成果分析，为公司领导决策提供依据。

每月组织召开成本分析会，对存在的问题及时提出整改措施；尽量降低现金库存，

合理控制各种借款，坚决杜绝公款私用现象。根据公司生产经营目标，合理调配

资金，努力提高 资金的有效使用，加速资金周转，并积极配合销售清欠，压缩

应收账款；协调好与各业务银行的关系，及时办理存贷款手续，减少不必要的费

用开支，以达到降低财务费用的目的。严格控制管理费用总额，认真执行差旅费

的审批制度，严格审查各种报销的原始单据；工程结算审核要严格按照有关规定

和所套用的定额标准进行审结实际的工程量，并进行质量抽查，坚决杜绝不合理

的支出，加强和完善固定资产的管理制度，做到心中有数，家底清楚；充分发挥

会计的监督职能，时刻观察各生产经营单位经营状况，寻找降低产品成本的途径。

积极配合公司内部落实有关制度、经济责任制和各种合同的履约；认真学习财政、

税收的有关政策法令，及时缴纳税费，但要合理避税，杜绝发生缴纳滞纳金和罚

款；严格按照《财务管理专项考核规定》进行考核并及时填报有关报表。

3、企管处

公司企管处主要负责根据公司生产经营目标和计划工作程序，按时编制年

山西三维集团股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券募集说明书

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度、月度及临时性生产计划；认真执行“统计法”并根据上级统计部门的要求和公

司规定，会同有关单位编制、填报各类报表，进行统计分析，协调解决全公司统

计方面的有关事宜；及时制订、修订公司各单位经济责任制考核标准并监督执行；

按照经济责任制每月对公司各单位进行考核，执行奖罚；根据公司发展需要，制

订、修订各种规章制度，并监督执行。针对管理薄弱环节，制定可行有效的管理

措施，全面提升企业基础管理工作；健全质量管理台帐，对名牌产品、免检产品

及主要原材料的质量，实施全方位监控；经常深入生产现场，对产品质量进行监

督检查。发现问题及时进行分析并提出处理意见；根据标准和企业生产需要组织

编制、修订产品质量标准，做好标准化有关资料和情报的收集整理、分析管理工

作。对违反标准规定的行为提出处理意见；负责全公司计算机应用与维护；公司

网络与外界网络的信息交换工作；公司内部生产经营信息的收集与传递；发布企

业内部各种规章、通知等信息，并利用各种信息网络宣传企业形象；按照《综合

管理专项考核》、《质量管理专项考核》、《合同管理专项考核》、《计算机管

理专项考核》规定进行检查考核。

4、检验中心

公司检验中心主要负责对所有进厂的化工原料、地方原料按公司有关规定及

时采样检验。做到检验数据准确无误；并及时发送报告单；对所有成品按公司有

关规定及时进行采样检验，并及时发送报告单；对公司规定的各工艺控制点及时

采样检验；做到检验数据准确无误；并及时发送报告单；对公司所有安全分析地

点，需要采样分析时，必须及时分析，准确出具安全分析报告，以确保安全生产。

5、环保处

公司环保处主要负责根据国家《环保法》的要求，组织制定公司环保管理制

度、规定、标准，年度工作计划和环保目标，并监督执行；严格按照有关规定、

频次、采样地点、分析项目进行分析，并保存好原始资料，发现问题，督促有关

单位限期整改；要求“三废”排放达标；准确测量认定废渣、废液的排放量，严格

按规定审核有关费用的支出；做到排放及时、干净，防止拉运过程中的二次污染；

对环保设施是否正常运行进行监控，及时对新、扩、改建项目要组织有关部门进

行环评工作，并审查环保设施的配套情况；严格按照《环保工作专项考核规定》

对各单位进行检查、考核，并及时填报有关报表。

6、安技处

公司安技处主要负责根据国家《安全法》的要求，组织制定公司年度安全技

术措施计划，健全每个岗位的安全技术规程，并监督执行；严格按照巡回检查制

度进行检查，对发现的安全隐患，责令有关单位限期整改；采取多种形式强化安

全管理，坚决杜决重伤和死亡事故的发生，实现安全事故为零；制订、修订全公

司安全管理规章制度和各级安全生产责任制，并严格执行；采购劳保用品必须严

把质量关，并根据质量标准进行检验；审批、发放劳保用品必须按照公司有关规

山西三维集团股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券募集说明书

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定执行；严格按照《安全管理专项考核规定》对各单位进行检查考核，并及时填

报有关报表。

7、生技处

公司生技处主要负责按照生产计划组织均衡生产，对生产中出现的重要问题

及时向主管领导汇报；按时召开生产调度会议，并检查督促有关生产性决议的实

施情况；根据产品工艺要求，制订工艺规程，并严格贯彻执行；直属工艺控制指

标合格率达到 98％以上；对生产系统的技改项目进行审定，对实施情况进行检

查，发现问题及时解决；按照《生产、工艺管理专项考核》规定进行检查、考核，

并及时填报有关报表。

8、证券办

公司证券办主要负责根据法律法规要求及时起草并公告年报、中报、季报；

及时起草并公告董事会、监事会、股东大会决议公告，及其它临时性公告；根据

公司章程组织召开董事会、监事会、股东大会并做好会议材料及会前通知，做好

会议记录；做好各种会议资料及文件的整理归档工作；根据规定要求认真回答股

劵民咨询，热情接待投资者的来访工作；积极更新《证 之窗》信息，及时接收股

东名册信息并报公司相关领导；按时完成监管部门要求的各种上报材料；及时交

纳各项信息披露费；按时发放独立董事津贴；认真学习上级文件精神，加强与监

劵管部门、 商的沟通，做好公司的再融资工作。

9、物资处

公司物资处主要负责依据各单位每月所报的物资领用计划和库存量，按照经

济合理的供货原则，编制月物资采购计划报公司物资采购部门主管领导（主管领

导外出报总经理或公司负责人）审批后，送相关的采购部门采购，生产急需物资

计划随时送采购部门；接到物资采购部门的到货通知后，按原采购计划要求并经

物资验收组人员签字，方可办理验收入库；严格把好物资点交、验收入库关，做

到数量对、单据全。实物现凭证不符，不许办理入库；按物资保管技术规程和要

求，进行定期或不定期盘查和日常维护，确保物资在保质期内完好无损。到保质

期的物资，要查明原因并提出处理意见报有关领导；物资出入库要求使用单位、

供应单位及时办理手续，对需要送到使用单位的物资做到服务及时，并及时办理

出库手续；对代保管的物资，要单独分类存放，发料时凭代保管手续出库；对库

房安全防盗设施经常进行巡检，发现隐患及时消除或报告有关部门协助处理；接

到废旧物资回收通知单，及时 办理入库手续，并按废旧物资类别建立台账，并

注明数量、价格，确保账物相符；依据公司废旧物资审核小组定价和处理意见，

开具废旧物资调拨单，并按其物资类别经有关部门审核签章后，办理出库手续；

因废旧物资质量问题应降价出售时，须经公司主管领导批准方可办理手续。

10、能源计量处

公司能源计量处主要负责根据公司生产经营目标，制定节能管理措施、定期

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检查实施情况，遇有重大问题必须向公司主管领导请示汇报；定期对公司所有能

源消耗指标进行统计，并对消耗情况进行分析，写出报告交公司主管领导；对外

部私自偷接公司水、电、汽的企业、个体户，必须责成私接点所在辖区责任单位、

公安处配合，及时采取有力措施强行拆除；对通过能计处、公司领导研究同意并

办理了有关手续的外部接用水、电、汽的企业或个体户，必须严格管理，按照用

量收费；健全计量管理制度，各种原始记录、资料齐全。抄表数据准确，按时向

有关部门报表；按计量管理有关规定，对使用单位进行监督检查，发现问题限期

整改；按照国家规定的工业企业计量标准和《用能单位能源计量器具配备的管理

通则》的规定配备公司计量器具，且配备率达到规定要求；要及时对公司计量器

具进行检定，准确率达到 98%以上。

11、基建技改处

公司基建技改处主要负责根据公司发展需要，所负责的产品开发和技术改造

项目，要按时提出项目建议书、可行性研究报告，并提供可靠具体的数据；项目

设计要选择工艺先进、设备质优价廉的方案，保证设计正确无误；工程项目施工

期间，要严格管理、及时配合、认真按设计要求进行监督，确保工程进度和质量；

凡由本单位负责组织竣工验收的工程项目，要严格把关，并收集、整理相关资料

及时完整归档。

七、公司治理结构

（一）公司治理结构

公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法规的要求，逐步建立

了现代企业制度，完善了法人治理结构。公司设有股东大会、董事会和监事会。

股东大会是公司最高权力机构，董事会是生产经营的决策机构。董事会由内部董

事和独立董事构成，目前董事会 13 名成员中有 4 名独立董事。总经理受董事会

的委托负责日常的经营管理并接受董事会和监事会的监督。副总经理和总会计师

协助总经理的工作。目前公司已经形成了董事会、监事会和经理层依法行权、相

互制衡、高效运行的格局。

1、股东大会

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（1）决定公司经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

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（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改本章程；

（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（12）审议批准下列条件下的对外担保事项：

本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期

经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以

后提供的任何担保；

为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产 30%的事项；

（14）审议批准变更募集资金用途事项；

（15）审议股权激励计划；

（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的

其他事项。

2、董事会

公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 13 名董事组成，设董事长 1 人，

副董事长 2 人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事

会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证

科学决策。

董事会的主要职能是：

（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公

形式的方案；

（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（9）决定公司内部管理机构的设置；

（10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解

山西三维集团股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券募集说明书

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聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（11）制订公司的基本管理制度；

（12）制订公司章程的修改方案；

（13）管理公司信息披露事项；

（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议

通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在

改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程

的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经

理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过

公司董事总数的 1/2。董事会中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公

司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董

事会。公司董事会设董事长一人，董事长的主要职能是：

（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（2）督促、检查董事会决议的执行；

（3）董事会授予的其他职权。

3、监事会

公司设监事会。监事会由 7 名监事组成，监事会设主席 1 名。监事会主席和

副主席由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司

职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通

过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，董事、经理和其他高级

管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

监事会对股东大会负责，其主要职能是：

（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（2）检查公司的财务；

（3）对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（6）向股东大会提出提案；

（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

山西三维集团股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券募集说明书

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（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（9）公司章程或股东大会授予的其他职权。

4、经理及其他高级管理人员

公司设经理 1 名，设副经理 6 名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、

董事会秘书、财务负责人、各总师为公司高级管理人员。公司的高级管理人员不

得在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他的职务。经理每届任期

3 年，经理连聘可以连任。经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制订公司的具体规章；

（6）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（8）本章程或董事会授予的其他职权。

（二）内部控制机制

公司依据相关法律法规和《公司章程》的规定，按照全面性、审慎性、有效

性、适时性原则和建立现代企业制度的要求，制定了《公司内部控制制度》，从

内部环境、控制程序等方面建章立制，涵盖公司经营活动全过程，以及单位内部

的各项经济业务、各个部门和各个岗位。各部门按照独立运行、相互制衡的原则，

通过相应的岗位职责，使各个部门职能明确、权责清晰，避免相互推诿现象的发

生，为公司规范、高效地运作提供了制度保障。

公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规

则》、《总经理工作细则》、《董事会各专门委员会工作职责》等规范制度，促

进了公司法人治理结构的完善和规范运作。

公司设立了董事会四个专门委员会，对董事会负责。董事会审计委员会同时

配合监事会的监事审计监督工作。公司设有审计处，对公司及下属单位的经营活

动和结果进行审计和专项检查，有效地防范了公司经营风险，保障了股东合法权

益。

公司具备积极的内部控制环境，董事会及相关的专门委员会实际负责批准并

定期审查公司经营战略和重大决策，确定经营风险的可接受水平；公司高级管理

人员严格执行董事会批准的战略和政策。高级管理人员和董事会、专门委员会之

间的责任、授权和报告关系明确。公司高管人员通过宣传、辅导等方式积极促使

山西三维集团股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券募集说明书

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员工了解公司的内部控制制度并使其在内控制度中有效发挥作用。

公司内控制度主要包括：1、以《公司章程》及“三会”议事规则为核心的公

司治理相关制度；2、以行政管理、人力资源制度以及设备、质量、安全等管理

制度组成的公司日常管理制度；3、按照《公司法》、《会计法》、《企业会计

制度》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定制定的会计政策、财务管理

制度及内部审计制度；4、以 ISO9001 质量管理管理体系、ISO14001 环境管理

体系为核心的业务控制制度；5、公司根据要求制定的《公司内部控制制度》。

1、公司子公司内部控制情况

根据公司内部控制的规定，公司对下设的控股公司实行直接管理，职能部门

对所属子公司进行直接的专业指导、监督及支持。各所属子公司必须统一执行公

司颁布的各项规章制度，必须根据公司的总体经营计划经营，公司对所属子公司

的机构设置、资金调配、人员编制、人员录用、培训、调配和任免实行统一管理，

保证公司在经营管理上的高度集中，公司审计部门对下属子公司进行每季度的考

核。

2、公司关联交易的内部控制情况

公司与大股东存在关联交易的情况，主要是大股东需要公司提供水、电、汽，

而公司需要大股东提供土地租赁、劳务服务、教育服务、医疗服务等。为了确保

这种关联交易的价格公允，公司与大股东签定有综合服务协议，双方关联交易价

格公平合理，而且，每年制定日常关联交易计划并予以公告披露。

在《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》、《股东大会议事规则》

等公司规章制度的有关条款中，针对关联交易的决策程序、披露程序等都进行了

规范。上述关联交易定价公允，定价依据充分，与市场交易价格或独立第三方的

交易价格不存在较大差异；关联交易的会计处理符合财政部关于关联交易处理的

相关规定，并且在与公司关联企业进行关联交易时履行了关联董事及关联股东回

避表决等程序。关联交易不影响公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面的

独立性，不存在损害公司和其他股东利益的情形，保护了中小股东的利益不受损

害。

3、公司对外担保的内部控制情况

通过认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公司对外

担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）中关于上市公司对外担保的相关规定，

公司在《公司章程》四十一条中，对公司对外担保进行了规定，明确规定了对外

担保的基本原则。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（1）本公

司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经

审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（5）

对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。在《公司对外担保内部控制制度》

山西三维集团股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券募集说明书

32

中，对公司对外担保作了详细规定，对外担保对象的审查、审批及管理程序，对

外担保的信息披露以及对外担保相关责任人的责任追究机制等。

4、公司重大项目投资的内部控制制度

公司制定有《公司重大投资管理规定》，对投资项目的立项、投资审批、组

织实施以及项目的运作管理与效果评价作了具体规定。同时根据《深圳证券交易

所股票上市规则》及《内部控制指引》的相关规定，在《公司章程》中，对重大

投资信息披露作了明确的规定。

5、公司信息披露的内部控制情况

为了加强公司信息披露工作的管理，提高公司信息披露的质量和透明度，维

护证券市场秩序，保护投资者及利益相关者的合法权益，公司根据《深圳证券交

易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露指引》等法

律、法规，制定了《山西三维集团股份有限公司信息披露事务管理制度》。公司

严格遵守该制度规定的披露原则。需披露的事项和披露标准，披露的程序，披露

责任的划分和追究机制等来披露公司事务，确保公司信息披露工作的顺利开展。

6、财务管理的内部控制情况

财务管理方面，公司制订了完整的财务管理制度，包括资金管理、资金筹集、

成本控制、资产管理、费用报销、内部审计、销售结算、会计报告与财务评价等

方面；另外，公司还针对生产、供应和销售等具体的财务工作制订了一系列具体

流程。2008 年，公司对二级单位的自留资金进行了清理回收，统一管理，确保

基层单位资金使用规范。

7、成本控制的内部控制情况

成本控制方面，公司强化预算管理，并实行全面经济责任制。公司对预算外

支出严格控制，加强专项资金管理，减少非生产性支出。2008 年以来，公司从

各个职能部门到下属各个分厂和车间，均制定具体细致的经济责任制管理体系，

以便严格控制费用支出。

8、对外投资内部控制制度

为了加强公司对外投资活动的内部控制，保证对外投资活动的合法性和效益

性，根据《中华人民共和国会计法》等相关法律法规，结合本公司的实际情况，

公司制定了《对外投资内部控制制度》。制度中规定公司证券部负责公司对外投

资事宜，同时财务部门和其他有关部门协作实施。在对外投资活动形成初步投资

意向后，必须首先向有权批准投资计划的机构或人员申请立项。投资计划获准立

项后，为了确保对外投资活动的合法性，公司必须授权有关部门对拟投资项目进

行合法性论证，保证投资计划在国家对外投资有关的法律法规的允许范围之内。

投资计划通过论证后，应及时报送公司董事会审批，投资计划超过公司章程规定

的范围时，还应报送股东大会审批。对外投资项目获得批准后，由获得授权的部

门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移

的具体操作活动，并获取被投资单位出具的投资证明。公司对外投资实行预算管

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33

理，投资预算在执行过程中，如果实际情况发生变化需要合理调整投资预算时，

必须事先报经有权机构重新批准。在投资计划的实施过程中，财务部门要加强审

查投资项目各环节所涉及的各类原始凭证的真实性、合法性、准确性和完整性，

同时对投资项目进行投资预算控制，实际投资超过预算的，要及时向有权批准投

资项目的机构或人员报告。

9、筹资内部控制制度

为了加强公司对筹资业务的内部控制，控制筹资风险，降低筹资成本，防止

筹资过程中的差错与舞弊，根据《中华人民共和国会计法》及国家有关法律法规，

结合本公司的实际情况公司制定了《筹资内部控制制度》。公司筹资是指公司为

了满足生产经营发展需要，通过发行股票、债券或者银行借款等形式筹集资金的

活动。公司的筹资活动中与借款有关的主要业务活动由公司财务处负责具体办

理；与发行公司债券、股票有关的主要业务活动由公司证券办和财务处分别在各

自的职责范围内具体办理，如有必要，也可由公司指定其他相关部门提供协助。

在实施筹资计划之前，为了避免盲目筹资，要对筹资的效益可行性进行分析论证，

确保筹资活动的效益性；要合理确定筹资规模和筹资结构，选择最佳的筹资方式，

降低筹资成本；并严格根据有关法律法规依法筹资，确保筹资活动的合法性。公

司财务处要加强审查筹资业务各环节所涉及的各类原始凭证的真实性、合法性、

准确性和完整性。筹措资金到位后，公司财务处必须对筹措资金使用的全过程进

行有效控制和监督。

10、销售管理内部控制情况

销售管理方面，公司按 PVA 系列、BDO 系列、胶黏剂系列产品分类，分别

由 3 个专业团队进行专业化销售。销售部门根据公司的信用政策开展公司对外的

产品销售和结算等业务，并根据各自具体产品销售业务分别制定销售管理、信用

审批、货款结算、客户服务以及考核的具体制度和机制。

11、安全生产内部控制制度

安全生产方面，公司设立了安全生产委员会，并下设安技处，为公司安全管

理的主要责任管理部门。公司还制订了《安全生产责任制》、《安全投入保障标

准》、《事故管理制度》、《安全生产奖惩管理制度》等一系列安全生产与管理

制度，这些制度的实施为公司安全管理规范化管理提供了有力保障。公司将安全

生产纳入考核指标，以提高员工安全生产执行力。

12、环境保护内部控制制度

环境保护方面，公司作为一个化工行业企业，一贯坚持将保护环境、减少污

染作为企业的头等大事之一，公司还单独设立了环保处，为公司环境管理的主要

职能部门。公司通过制订《环境保护管理办法》、《危险废物管理规定》、《环

境污染防治设施管理规定》、《环境管理职责》、《环境保护奖惩制度》一系列

的规章制度，不断建立、健全和完善公司整体环境保护管理制度，并有效贯彻实

施，避免或减少环境污染。

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八、发行人高级管理人员简介

图表 4.6：发行人董事、监事及高管简介

姓 名 职 务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期

卢辉生 董事长 男 47 2010 年 11 月 2013 年 11 月

杨学英 副董事长、总经理 男 50 2010 年 11 月 2013 年 11 月

高如龙 副董事长、副总经理 男 54 2010 年 11 月 2013 年 11 月

高志武 董事 男 37 2010 年 11 月 2013 年 11 月

刘永安 董事 男 47 2010 年 11 月 2013 年 11 月

闫保安 董事 男 47 2010 年 11 月 2013 年 11 月

祁百发 董事、副总经理 男 46 2010 年 11 月 2013 年 11 月

张亚平 董事 男 53 2010 年 11 月 2013 年 11 月

孙自瑾 董事、副总经理 男 52 2010 年 11 月 2013 年 11 月

张诚 独立董事 男 65 2010 年 11 月 2013 年 11 月

郭树峰 独立董事 男 60 2010 年 11 月 2013 年 11 月

王彩俊 独立董事 男 65 2010 年 11 月 2013 年 11 月

张建华 独立董事 女 56 2010 年 11 月 2013 年 11 月

王麟 监事会主席 男 42 2010 年 11 月 2013 年 11 月

王全山 监事 男 53 2010 年 11 月 2013 年 11 月

仇红星 监事 男 48 2010 年 11 月 2013 年 11 月

康洪勇 监事 男 37 2010 年 11 月 2013 年 11 月

范勇 监事 男 54 2010 年 11 月 2013 年 11 月

卢荣法 监事 男 42 2010 年 11 月 2013 年 11 月

刘如平 监事 男 55 2010 年 11 月 2013 年 11 月

张建平 副总经理 男 48 2010 年 10 月 2013 年 10 月

田建文 副总经理 男 49 2010 年 10 月 2013 年 10 月

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王勤旺 副总经理 男 49 2010 年 10 月 2013 年 10 月

李金鹏 财务负责人 男 57 2010 年 10 月 2013 年 10 月

侯俊义 董事会秘书 男 38 2010 年 10 月 2013 年 10 月

（一）董事会成员 13 名，人员简历如下：

1、卢辉生，男，1963 年 1 月生，中共党员，EMBA，高级经济师。曾任

阳煤集团二矿劳资科副科长、副总经济师、副矿长，阳煤集团办公室主任、董事

会秘书、阳煤集团总经理助理。现任山西三维华邦集团有限公司董事长、山西三

维集团股份有限公司董事长。

2、杨学英，男，1960 年 6 月生，中共党员，大学本科学历,教授级高级工

程师。曾任山西维尼纶厂有机分厂一车间副主任、主任,有机分厂副厂长,总厂副

厂长，山西三维集团股份有限公司副总经理、总经理，公司第一届、第二届、第

三届董事会副董事长。现任山西三维华邦集团有限公司党委书记、副董事长，山

西三维集团股份有限公司副董事长、总经理。

3、高如龙，男，1956 年 9 月生，中共党员，大学本科学历，教授级高级

工程师。曾任山西维尼纶厂有机车间主任，有机分厂厂长，公司第一届、第三届

董事会董事。现任山西三维集团股份有限公司副董事长、副总经理。

4、高志武，男，1973 年 8 月生，中共党员，本科学历，政工师。先后在

阳泉矿务局三矿及山西省煤运公司阳泉分公司工作，历任行政工作处处长、经理

助理等职务。2006 年 10 月任山西省乡镇煤炭运销集团有限公司董事会秘书处

处长兼行政工作处处长。2007 年 7 月，兼任山西省冶金物资总公司总经理，2008

年 2 月兼任山西众昌煤炭运销有限公司执行董事，2008 年 12 月，任山西省国

新能源发展集团有限公司总经理助理。现任山西省国新能源发展集团有限公司副

总经理、山西三维集团股份有限公司董事。

5、刘永安，男，1963 年 4 月生，中共党员，研究生学历。曾任山西省委

宣传部办公室副主任、正处级秘书。现任山西省经济建设投资公司党委委员、副

总经理、山西三维集团股份有限公司董事。

6、闫保安，男，1963 年 12 月生，中共党员，研究生学历，经济师。曾任

太原第二热电厂团委副书记，山西省贸促会党总支副书记、机关党委专职副书记、

办公室主任；山西省经贸资产经营有限责任公司董事会秘书、副总经理、纪委书

记；山西三维集团股份有限公司第三届董事会董事。现任山西省经贸资产经营有

限责任公司党委副书记、董事、工会主席、山西三维集团股份有限公司董事。

7、祁百发，男，1964 年 12 月生，中共党员，大学学历, 高级工程师。曾

任山西维尼纶厂有机二车间技术员、主任，公司有机分厂副厂长、厂长，公司总

经理助理。现任公司山西三维集团股份有限有限公司董事、副总经理。

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8、张亚平，男，1957 年 10 月生，中共党员，研究生学历,高级政工师。

曾任山西维尼纶厂电石分厂党总支书记,山西三维集团股份有限公司办公室主

任、董事会秘书。现任山西三维华邦集团有限公司党委副书记、工会主席，山西

三维集团股份有限公司董事。

9、孙自瑾，男，1958 年 8 月生，中共党员，大专学历，高级工程师。曾

任山西维尼纶厂有机车间副主任，丁炔二醇车间主任，开发处处长，公司总经理

助理，公司第一届、第二届董事会董事。现任山西三维集团股份有限公司董事、

副总经理。

10、张诚，男，1945 年 5 月生，中共党员，大学本科学历,高级工程师。

曾任山西阳泉市机床厂技术员、副厂长；山西阳泉市红星机械厂副厂长；山西阳

泉市科委业务科长；山西阳泉市应用技术研究所所长；山西阳泉市郊区政府区长、

党委副书记；山西阳泉市郊区区委书记；山西阳泉市人民政府常务副市长；山西

省经贸委副主任、党组副书记；山西省经委主任、党组书记（期间任第十届全国

人大代表）；山西省人大常委；山西省人大法制委员会主任委员。现任山西省技

术改造协会会长；山西省法制建设促进会副会长；山西省职业经理人协会副会长；

山西省老区建设促进会副会长；山西财经大学教授（聘）；清华校友会山西分会

副会长；山西三维集团股份有限公司独立董事。

11、郭树峰，男，1950 年 10 月生，中共党员，本科学历。曾任太原塑料

制品厂工段长；山西省经济开发投资公司项目部负责人；山西省经贸委技术与装

备处副处长、处长；山西省经贸委投资与规划处处长；山西省经贸委总工程师；

山西省经委副主任。现任山西省经信委党组副书记、副主任兼任山西省节能研究

会理事长；山西省环保评价咨询协会副理事长；山西省技改协会顾问；山西三维

集团股份有限公司独立董事。

12、王彩俊，男，1945 年 12 月生，中共党员，大学本科学历，教授级高

级会计师。曾任北京石化厂胜利化工厂办公室秘书；北京燕山石化总厂胜利化工

厂财务科副科长、科长、副总会；北京燕山石化公司合成橡胶厂总会计师；北京

燕山石化有限公司副总会计师、总会计师；中国石化集团稽查特派专员；中信证

券有限公司非执行董事；中信证券有限公司独立董事；中信证券董事会审计委员

会主任、薪酬委员会委员；中国总会计师注册师协会秘书长、常务理事。现任北

京总会计师协会常务理事；《中国总会计师协会（CFO）职业资质资格水平测试》

项目专家委员会副主任；中国总会计师协会《税务会计师》资质评审专家委员会

委员；山西三维集团股份有限公司独立董事。

13、张建华，女，1954 年 10 月生，法学硕士，高级律师。曾任山西省总

工会工运史研究室编辑；山西省总工会法律咨询服务部法律工作者；山西省首届

劳动仲裁委员会仲裁员；山西省晋工律师事务所高级律师。现任北京民星律师事

务所律师、合伙人；山西三维集团股份有限公司、山西国阳新能股份有限公司、

振兴生化股份有限公司、山西兰花科技创业股份有限公司独立董事。

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（二）监事会成员7名，人员简历如下：

1、王麟，男，1969 年 12 月生，中共党员，本科学历。1991-1995 年，山

西省地矿局 213 地质队，先后任队团委副书记，山西省第五地质勘察院办公室

主任，期间于 1992-1993 年挂职乡镇企业山西亚光任总经理助理；1995-2007 年，

调临汾地区行署办公室综合科工作，1998 年借调省政府办公厅，2001 年调省煤

炭运销总公司，先后任省经贸委综合处处长助理，省煤运总公司调研室副主任，

体改办副主任（正处级） ；2007-2009 年 1 月，任山西省国新能源集团企管处

处长，山西三维集团股份有限公司总经理助理。现任山西三维华邦集团有限公司

董事、纪委书记，山西三维集团股份有限公司监事会主席。

2、仇红星，男，1962 年 7 月生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。

曾任国务院能源基地办公室山西组工程师，山西省经济建设投资公司副处长。现

任山西省经济建设投资公司处长、副总经济师；山西三维集团股份有限公司监事。

3、康洪勇，男，1973 年 7 月生，中共党员，大学本科学历，学士学位，

经济师。曾任山西省乡镇企业发展总公司项目部副主任、主任；山西省经贸资产

经营有限责任公司项目处处长。现任山西省经贸资产经营有限责任公司总经理助

理，业务一处处长、经济业务处处长，山西三维集团股份有限公司监事。

4、范勇，男，1956 年 5 月生，中共党员，大专学历，工程师。曾任山西

维尼纶厂仪表车间主任、党支部书记。现任山西三维欧美科化学有限公司总经理，

山西三维集团股份有限公司监事。

5、刘如平，男，1955 年 8 月生，中共党员。曾任山西维尼纶厂有机分厂

班长、段长、调度长、副厂长。现任山西三维集团股份有限公司监事、生产技术

处处长。

6、王全山，男，1957 年 3 月生，中共党员，大专学历，政工师。曾任山

西维尼纶厂有机分厂党支部副书记、一车间副主任、17-88 车间主任；山西维尼

纶厂连云港工贸公司副总经理；公司生化车间主任兼党支部书记。现任山西三维

集团股份有限公司有机分厂党支部副书记，山西三维集团股份有限公司监事。

7、卢荣法，男，1968 年 8 月生，中共党员，大学学历，工程师。曾在公

司人力资源部工作。现任山西三维集团股份有限公司审计部副部长，山西三维集

团股份有限公司监事。

（三）其他高级管理人员5名，人员简历如下

1、张建平 副总经理，男，48岁，大专学历，工程师。曾任山西维尼纶厂有

机分厂班长、技术员，三车间主任，项目部主任，公司开发二处处长，公司企业

技术中心主任。现任山西三维集团股份有限公司副总经理。

2、王勤旺 副总经理，男，49岁，大学学历，教授级高级工程师。曾任山西

维尼纶厂乳胶车间副主任、主任兼党支部书记，总厂总工程师。现任山西三维集

团股份有限公司副总经理。

3、田建文 副总经理，男，49岁，大专学历，工程师。曾任山西维尼纶厂设

山西三维集团股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券募集说明书

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备科技术员，计量中心技术员、副主任，公司机动处处长。现任山西三维集团股

份有限公司副总经理。

4、李金鹏 财务负责人，男，57岁，大专学历，会计师。曾任山西三维集团

股份有限公司财务处处长。现任山西三维集团股份有限公司副总会计师、财务负

责人。

5、侯俊义 董事会秘书，男，38岁，研究生学历，政工师。曾任阳煤集团调

研秘书、阳煤集团秘书科科长助理、调研科科长助理、科长。现任山西三维集团

股份有限公司董事会秘书。

（四）公司其他人员情况

截至 2011 年 3 月公司共有职工 3,610 人，其中各类人员构成如下：

图表 4.8：员工专业结构构成

专业类别 人 数 占员工总数的比例（%）

生产人员 2,750 76

销售人员 60 2

技术人员 95 3

财务人员 55 2

行政人员 650 17

合计 3,610 100

图表 4.9：员工教育程度构成

学 历 人 数 占员工总数的比例（%）

大专以上 1,156 32

中专 1,407 39

中专以下 1,047 29

合计 3,610 100

九、发行人主营业务经营状况

（一）发行人近年来经营情况分析

公司以有机化工为主业，主导产品为聚乙烯醇树脂（PVA）、1,4-丁二醇

（BDO）及其下游系列产品、胶粘剂等三大系列产品。

2010年公司PVA、BDO及胶粘剂三大系列产品在营业收入中的占比达到

88.43%，受原材料价格波动、行业进入者增加以及下游细分行业景气变化的影响，

山西三维集团股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券募集说明书

39

公司三大系列产品近3年利润率呈现出较大的波动情况。

PVA产品方面，公司2008年油价下跌带动了PVA产品的大幅降价，公司产品

毛利率也随之下降到了4.98%，考虑到营业税金及附加和期间费用，该业务板块

2008年度实际为亏损状态；2009年，PVA产品价格在油价反弹带动下有所回升，

公司产品销售毛利率也相应回升至14.19%；2010年下游市场逐渐低迷，产品毛利

率又降至7.18%。

BDO产品方面，公司是市场的先行者，进入初期，该产品保持了较高的利

润率。但随着行业新增产能增加、经济危机的爆发以及海外BDO生产商低价倾

销的冲击，公司产品毛利润率快速下滑，2009年，产品的毛利率仅为11.90%。2009

年12月24日，商务部最终裁定对主要生产商所出口至中国的BDO产品征收

4.5%-13.6%的反倾销关税，推动了国内市场BDO价格的反弹，公司盈利能力的

逐渐恢复；2010年前三季度，焦化企业过低开机率导致粗苯、顺酐、焦炉气等

BDO原料严重不足等因素，BDO产品价格相对低迷；2010年四季度至2010年年

底，随着下游市场的逐步回暖，产品毛利率回升至23.41%。

公司胶粘剂系列产品的盈利能力近年来一直保持的相对稳定。公司白乳胶产

品市场知名度较高，质量较好；干粉胶类产品在使用时需要较强的技术支持作为

销售辅助，目前市场上具有同样实力的竞争对手相对较少，胶粘剂产品的毛利率

水品近几年一直保持着上升的趋势。

（二）发行人营业收入、营业利润和毛利率等结构分析

1、营业收入结构分析

图表 4.10：2008-2010 年及 2011 年 1-3 月营业收入结构分析 单位：亿元

项目 2008

年度占比

2009

年度占比

2010

年度占比

2011 年

1-3 月 占比

PVA 系列 9.21 34.56% 8.95 40.48% 8.04 29.49% 2.16 19.89%

BDO 系列 11.28 42.33% 7.48 33.83% 9.79 35.91% 3.23 29.74%

胶粘剂系列 3.15 11.82% 3.06 13.84% 2.83 10.38% 0.51 4.7%

脂类 1.27 4.77% 0.74 3.35% 0.9 3.30% 0.33 3.04%

苯系列 - - 0.76 3.44% 0.87 3.19% 0.8 7.37%

焦炭 - - - - 2.1 7.70% 1.48 13.63%

焦炭附属品 - - - - 0.19 0.70% 0.22 2.02%

其他 1.74 6.53% 1.12 5.07% 2.55 9.35% 2.13 19.60%

合计 26.65 100.00% 22.11 100.00% 27.26 100.00% 10.86 100.00%

从公司2008年度至2010年度以及2011年度1-3月份各产品板块收入及占比情

况可以看出，PVA系列产品以及BDO系列产品为公司最主要的收入来源。

2008年度至2010年度以及2011年度1-3月份公司的PVA系列产品以及BDO系

列产品的销售收入总和分别占公司营业收入的比重为76.89%、74.31%、64.41%

和49.63%。

2、毛利润结构分析

山西三维集团股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券募集说明书

40

图表 4.11：2008- 2010 年及 2011 年 1-3 月各板块毛利润及占比情况 单位：亿元

项目 2008

年度 占比

2009

年度 占比

2010

年度 占比

2011 年

1-3 月 占比

PVA 系列 0.48 16.33% 1.27 41.37% 0.58 16.67% -0.17 -16.19%

BDO 系列 1.96 66.67% 0.89 28.99% 2.29 65.80% 0.97 92.38%

胶粘剂系列 0.76 25.85% 1.01 32.90% 0.6 17.24% 0.04 3.81%

脂类 -0.07 -2.38% -0.07 -2.28% -0.04 -1.15% -0.02 -1.90%

苯系列 -0.23 -7.82% -0.05 -1.63% -0.01 -0.29% -0.05 -4.76%

焦炭 - - - - 0.08 2.30% -0.56 -53.33%

焦炭附属品 - - - - 0.02 0.57% 0.03 2.86%

其他 0.04 1.36% 0.02 0.65% -0.04 -1.15% 0.81 77.14%

合计 2.94 100.00% 3.07 100.00% 3.48 100.00% 1.05 100.00%

2008-2010年及2011年1-3月公司PVA系列产品以及BDO系列产品的营业利

润总和在公司整体营业利润中的占比分别为83.00%、70.36%、82.47%和76.19%，

所占比例都超过了70％，可见PVA系列产品以及BDO系列产品是公司营业利润

的最主要来源。

从上我们可以看出，公司近几年营业收入和营业利润均主要来自 PVA 系列

产品和 BDO 系列产品的生产和销售。由于公司所在化工行业在 2008 年下半年

以及 2009 年期间受到了次贷危机的影响景气度大幅下降，导致了公司 PVA 系列

产品以及 BDO 系列产品价格的大幅下跌，致使公司盈利能力大幅减弱。2010 年

四季度以来，公司主导产品价格，尤其是 BDO 产品价格回升，成为公司营业利

润主要构成部分。

3、毛利率结构分析

图表 4.12：2008- 2010 年及 2011 年 1-3 月各产品板块毛利率情况

项目 2008

年度

2009

年度

2010

年度

2011 年

1-3 月

PVA 系列 4.98% 14.19% 7.21% -7.87%

BDO 系列 21.43% 11.90% 23.39% 30.03%

胶粘剂系列 22.47% 33.01% 21.20% 7.84%

脂类 -5.79% -9.46% -4.44% -6.06%

苯系列 -26.21% -6.58% -1.15% -6.25%

焦炭 - - 3.83% -37.84%

焦炭附属品 - - 10.53% 13.64%

其他 2.19% 1.79% -1.57% 38.03%

合计 11.25% 13.89% 12.77% -

受全球次贷危机的影响，公司所在化工行业各类产品的毛利率均受到了较

大的冲击，化工产品价格大幅下降。公司 PVA 系列产品以及 BDO 系列产品的

毛利率自 2008 年以来也呈现出大幅波动趋势。2010 年公司 PVA 系列产品的毛

利率为 7.21%，较 2009 年的毛利率水平有大幅下降，主要是由于原材料电石以

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41

及醋酸乙烯价格上涨所致；由于国内 BDO 产品供给偏紧以及石油价格上涨带来

的产品整体价格上涨，该产品毛利率呈现回升态势，达到了 23.39%。虽然 2010

年四季度以来产品价格随着市场的逐步回暖而陆续回调，但公司主导产品的毛

利率水平仍未能达到金融危机爆发前的较好水平。

（三）发行人各主要产品生产销售分析

图表 4.13：公司主要产品产量（万吨）

2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 1-3 月 产品名称

产量 产量 产量 产量

PVA 6.97 7.87 7.16 2.09

BOD 6.44 6.42 6.70 1.90

四氢呋喃 2.26 2.90 2.95 0.79

PTMEG 1.78 2.20 2.14 0.63

γ丁内酯 0.90 1.00 0.98 0.27

乳胶 1.81 0.90 1.95 0.39

胶粉 1.24 1.30 1.12 0.27

醋酸乙酯 1.64 1.60 1.25 0.50

焦炭 - - 17.26 11.7

图表 4.14：公司产品工艺流程图

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1、PVA 系列产品

图表4.15：公司PVA系列产品产销情况

2008年 2009年 2010年 2011年1-3月

产能（吨） 90,000.00 90,000.00 100,000.00 100,000.00

产量（吨） 69,371.81 78,475.54 73,735.78 21,435.02

销量（吨） 63,070.15 75,654.57 67,243.86 18,485.42

平均价格（元/吨） 14,968.25 11,753.21 11,615.72 11,687.20

产能：公司目前拥有10万吨PVA的产能，产能在国内处于前列。同时，公司

不断扩大醇解度高（40~99%）、质量好的高端PVA产品规模，以提高市场占有

率。

产量与销量：2009年，随着公司生产规模的不断扩大与PVA生产线的陆续投

产，公司PVA产品产、销量均较2008年有所提高，分别达到7.85万吨和7.57万吨；

2010年，公司PVA产品产、销量分别为7.37万吨和6.73万吨，受电石价格上涨、

下游行业不景气等因素的影响，公司销售量有所下降。

价格：2008年以来，受电石价格大幅上涨，原料价格过高影响，公司PVA

产品毛利率大幅下滑。2009年，受石油价格下降影响，公司PVA产品销售均价较

2008年降低了3,215元/吨。2010年以来，PVA产品销售均价维持在11,700-11,600

元/吨之间。

原材料：公司PVA系列产品的主要原材料是乙炔气、醋酸和甲醇。其中乙炔

气主要是通过公司下属乙炔车间通过电石分离而来，而生产乙炔所需的电石则大

部分通过外购获得，公司的电石采购主要集中于陕西省境内，主要供应商有神木

县北孚化工有限公司、神木县成元化工有限责任公司、神木县新东方化工实业有

限公司、神木县白云化工有限公司等，公司目前外购电石能够满足公司的生产需

要；公司生产所需原材料中的醋酸全部是自产自用；作为生产PVA产品所需的甲

醇公司还是全部依赖外购获得，甲醇主要采购于山西和陕西，主要供应商有山西

阳煤丰喜肥业股份有限公司、山西建滔万鑫达化工有限责任公司、陕西榆林天然

气化工有限责任公司等，货源足以满足公司目前的生产需要。

公司PVA产品与行业内主要竞争对手皖维高新、上海石化、川维等企业相比，

在生产规模、产品质量及原材料供应方面均有一定的优势，在国内PVA行业处于

领先地位。

2、BDO 系列产品

图表4.16：公司BDO系列产品产销情况

单位：吨/元

2008年 2009年 2010年 2011年1-3月

产能（吨） 75,000.00 75,000.00 150,000.00 150,000.00

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产量（吨） 64,668.96 64,161.47 66,962.40 19,004.65

销量（吨） 23,515.77 16,657.32 22,790.30 6,200.66

平均价格（元/吨） 12,853.00 9,780.14 14,395.38 15,641.78

产能：目前公司拥有BDO总产能15万吨，占国内总产能的33.5%；公司产品

占国内市场21%的份额，业内位居前列。同时，公司拥有自主知识产权的BDO技

术，是国内唯一同时具有顺酐法和炔醛法企业。

产量：近年来公司BDO产量较稳定，但随着公司REPPE法与顺酐法BDO装

置陆续投产，产量将会持续提升，将有助于公司产生更大的规模效应，同时有助

于公司降低产品的综合成本，也有利于公司市场话语权的提高。

销量与价格：2008年下半年以及2009年上半年，公司BDO系列产品受下游纺

织业等外向型产业需求减少及海外市场主要生产商将过剩产能向中国市场倾销

的影响，产品销量出现下滑。BDO产品价格由2007年2月23,000元/吨的高位逐渐

回落，2008年下半年，产品价格曾一度跌至9,200元/吨。同时，石油价格的暴跌

使公司顺酐法合成路线的产品成本优势较前期大幅弱化，公司整体盈利能力大幅

下滑。

2009年下半年以来，BDO行业在纺织行业出口退税增加、行业振兴规划出台

的提振下，需求逐步出现回暖；石油价格的反弹也使电石法BDO产品生产工艺

成本优势得以逐步恢复；2009年12月商务部对BDO产品反倾销裁定的出台也进

一步改善了国内该产品的销售环境。公司BDO系列产品的销售逐步回暖，较2008

年下半年及2009年上半年的情况有所好转。

2010年年初，BDO华东地区市场价12,500元/吨；7月初，涨至18,500元左右；

8月末，回落至16,000元/吨； 2010年四季度，受下游回暖、供应局部紧张的影响，

BDO价格持续回升，11月初达到最高价23,700元/吨，年底价位回落至20,400元/

吨。

原材料：公司现有两套7.5万吨BDO生产装置均采用的是美国GAF公司改良

的REPPE法生产工艺，产品生产主要以电石、乙炔为原材料，由于公司周边地区

电石资源丰富，有效地降低了公司原材料的采购及运输成本，为公司在与国内同

产品生产商的竞争中取得了一定的竞争优势。产品所需的原料电石，氢气等供应

有所保障。

现有产业链结构有助于快速调节不同产品产量，规避单一产品价格波动风

险。公司1,4-丁二醇产品是上游产品和基础原料，四氢呋喃、PTMEG和γ丁内酯

等则可由1,4-丁二醇产品与不同原料合成得到。公司新建7.5万吨顺酐法BDO装置

在生产合成路线上可以对原料进行调配，同时生产四氢呋喃、PTMEG和γ丁内酯

等产品，较电石法工艺路程更短，产品杂质更少。公司可以根据市场情况不断调

整各个下游产品的产量，有效调整产品供应结构，部分规避单一产品价格波动风

险。

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与行业内的主要竞争对手新疆美克、大连化学以及南京蓝星等企业相比，公

司在生产技术、原料供应、产业链结构、生产规模及市场份额方面具有明显的优

势。公司在国内BDO行业处于龙头地位。

图表 4.17：公司 BDO 及其下游产品产量情况（单位：吨）

产品 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 1-3 月

丁二醇 64,276 64,161 67,015 19,004

四氢呋喃 22,578 28,995 29,493 7,916

PTMEG 17,779 22,021 21,431 6,329

γ丁内酯 9,026 10,007 9,763 2,721

图表 4.18：公司 BDO 及其下游产品销售情况

0.00

5000.00

10000.00

15000.00

20000.00

25000.00

2008年 2009年 2010年

0.00

5000.00

10000.00

15000.00

20000.00

25000.00

1,4－丁二醇销量 四氢呋喃销量

γ-丁内酯销量 PTMEG销量

1,4－丁二醇均价 四氢呋喃销量均价

γ-丁内酯均价 PTMEG均价

(万吨) （元/吨）

3、其他产品

1）VAE乳液

VAE乳液系醋酸乙烯与乙烯共聚乳液，无毒无味，对许多不同材质的表面都

有极好的粘接效果，主要应用表面粘结用粘合剂，粒子粘结用粘合剂，高速粘接，

一次性餐具及食品包装，是一种性能优异水基型粘合剂。VAE乳液无公害，符合

现代环保发展要求。公司VAE系列装置为年生产能力25,000吨。

2010年，公司VAE乳液产量11,021.83吨，销量4,659.60吨，自用量7,069.55

吨，价格5,168.50元/吨；2011年1月-3月，公司VAE乳液产量2,262.08吨，销量417.62

吨，自用量1,600.00吨，价格6,220.41元/吨。

2）苯

苯为无色至淡黄色易挥发、非极性液体。苯是重要的基本化工原料之一。主

要用途：苯广泛应用于合成树脂和塑料、合成纤维、橡胶、洗涤剂、染料、农药、

医药等领域。苯也广泛用作熔剂，在炼油工业中用提高汽油辛烷值的掺和剂。公

司苯精制装置为年加工粗苯能力20万吨。

2010年，公司纯苯产量10,087.02吨，销量7,895.60吨，价格5,760.29元/吨。

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2011年1月-3月，公司纯苯产量8,252.95吨，销量8,602.16吨，价格6,341元/吨。

苯类副产品为非芳烃、混合苯、混合烃、苯残渣。

2010年，公司非芳烃产量2,286.70吨，销量2,967.37吨，价格4,080.57元/吨；

2010年，混合苯产量2,175.03吨，销量1,894.94吨，价格5,010.67元/吨；2010年，

混合烃产量1,974.54吨，销量2,218.18吨，价格4,616.19元/吨；2010年，苯残渣产

量491.22吨，销量527.23吨，价格2,536.34元/吨。2011年1月至3月，公司非芳烃

产量1,567.55吨，销量1,163.41吨，价格5,678.49元/吨；2011年1月至3月，混合苯

产量922.62吨，销量1,328.60吨，价格6,347.02元/吨；2011年1月至3月，混合烃产

量1,723.33吨，销量1,703.44吨，价格5,271.71元/吨；2011年1月至3月，苯残渣产

量528.96吨，销量430.18吨，价格3,264.53元/吨。

3）醋酸乙酯

醋酸乙酯为无色具有芳香气味的液体，与醚、醇、卤代烃、芳烃等多种有机

熔剂可混溶，微溶于水。主要用途：用作清漆、稀薄剂、人造革、硝基纤维素塑

料等的溶剂；还可用作制造染料、药物、和香料等的原料，用作制药过程和有机

酸的萃取剂。公司醋酸乙酯装置年生产能力20,000吨。

2010年，公司醋酸乙酯产量12,541.14吨，销量12,334.88吨，价格4,985.15元/

吨；2011年1月至3月，公司醋酸乙酯产量5,018.87吨，销量5,556.42吨，价格5,522.17

元/吨。

4）焦炭

焦炭主要用于高炉炼铁和用于铜、铅、锌、钛、锑、汞等有色金属的鼓风炉

冶炼，起还原剂、发热剂和料柱骨架作用。

公司下属山西三维瑞德焦化有限公司目前拥有焦炉四座，生产能力120万吨/

年。其中一期焦炉两座，炉型为SC43-98，炭化室高度4.3米，孔数2*35孔，生产

能力60万吨/年。该部分产能于2003年9月5日，取得山西省经济贸易委员会晋经

贸能源字[2003]406号文件；并于2003年7月9日，取得山西环境保护局，晋环函

[2003]217号文件；被国家发展和改革委员会于2007年第87号公告，列入《焦化

行业准入条件（2004年本）》第三批的企业名单中。

已建成的三维瑞德二期项目焦炉两座，炉型为SCD43-02侧装捣固焦炉，炭

化室高度4.3米，孔数2*51孔，产能60万吨/年。该项目已于2007年11月16日，取

得山西省环境保护局，晋环函[2007]698号文件，通过山西省环境保护局的环境

影响报告的批复；并于2009年5月19日，取得山西省经济委员会，晋经能源函

[2009]119号，关于同意瑞德焦化二期SCD43-02项目保留的批复。

以上项目已于2010年6月13日，取得山西省经信委《关于同意山西瑞德焦化

有限公司焦化项目变更承载企业的函》（晋经信能源函【2010】110号），批准

瑞德焦化企业的项目由山西三维瑞德焦化有限公司继续组织实施；并于2010年7

月13日，取得山西省环境保护厅《关于“山西瑞德焦化有限公司焦化工程环评批

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复转移至山西三维瑞德焦化有限公司的申请”的复函》，同意将山西瑞德焦化有

限公司焦化工程环评批复转移至山西三维瑞德焦化有限公司。

在环境治理方面，三维瑞德积极贯彻国家及各级政府相关政策，为了减少污

染物的排放，加快污染防治设施的建设，建成了与焦炉配套的二合一地面除尘站、

酚氰废水处理站、中水回用及循环水排污回收利用系统；并于2007年5月通过了

GB/T9001-2000-ISO9001：2000质量管理体系认证，GB/T24001-2004-ISO14001：

2004环境管理体系认证和GB/T28001-2001职业健康安全管理体系认证。2007年8

月通过了山西省环保局对瑞德公司清洁生产申请报告的评审工作，并于2008年7

月通过山西省环境保护局，主要污染物全面达标排放，通过环境保护验收，取得

排放污染物许可证。

在能源综合利用方面，三维瑞德已将煤气净化工序、冷鼓工段、脱硫工段、

硫铵工段、洗脱苯工段全部建成并投入使用，建成了给三维公司输送煤气的加压

站和煤气管道；使焦油、粗苯、焦炉剩余煤气全部回收利用，使化产精深加工形

成规模，达到了达标排放，实现了清洁生产标准，避免了能源的浪费。

从以上三维瑞德在产能、产业布局、环境保护、节能减排、产业链延伸等方

面，符合山西省2009年晋政发【2009】7号关于“山西省焦化产业调整和振兴规

划”文件中的相关政策要求，不受国务院批转下发国家发展改革委等部门的《关

于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》（国发

【2009】38号）的限制。

2010年焦炭产量171,260吨，销量141,782.42吨。销售价格为1,476.45元/吨。

2011年1-3月焦炭产量117,314.8吨，销量93,768.38吨。销售价格为1,581.88元

/吨。

4、主要产品销售渠道情况

销售渠道方面，公司销售渠道主要包括代理经销商、直销客户和驻外经销机

构等方式。公司根据市场部门的市场调研和销售信息，结合公司实际情况确定销

售价格。

销售策略方面，公司坚持“稳定主渠道，开拓新市场，增加出口量，扩大占

有率”的基本思路，在传统产品的销售上，采取“巩固原有市场，拓展特殊品种市

场”的策略，使得PVA产品在山东、江苏、浙江、河南及东三省等地继续保持了

较高的市场份额；在新产品的销售上，一方面巩固并拓宽已占有一定份额的江浙

及东南沿海地区的产品市场，另一方面加大开发仍处于销售空白的北方市场。目

前公司的部分产品已成功进入哈药集团、东药集团等企业。

销售结算方面，公司与客户的结算模式取决于客户分层结果，一般类客户原

则上采取全款提货，优质、战略客户给予一定的货款宽限期，期限1-3月。

激励机制方面，公司在经销部门推行股份合作制，经销部门的营销人员按比

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例逐年出资，逐步置换公司对经销部门的投入，同时以其持股比例享受销售价格

优惠。这一激励机制使得公司销售业绩逐年上升，资金周转速度加快。

销售区域方面，从销售收入的区域构成看，公司PVA和BDO系列产品除西藏、

云南等个别省份没有以外几乎覆盖全国各地，从历年的销售量来看主要分布在华

东、华北和中南地区，占总销售的百分之八十五以上。

产品销售主要客户包括：江苏双良氨纶有限公司、新乡化纤股份有限公司、

济宁鲁意高新纤维材料有限公司、诸暨华海氨纶有限公司、滨州凯诺工贸有限公

司、广州三维贸易有限公司、厦门翰伟贸易有限公司等。

公司产品主要销售地区以及占比情况如下图所示：

图表4.19：公司产品主要销售地区以及占比情况

区域 占比（%） 主要销售产品

江苏 12.83 PTMEG，聚乙烯醇，1,4 丁二醇，γ-丁内酯，可再分散性乳胶粉

河南 12.64 PTMEG，聚乙烯醇，γ-丁内酯，冰乙酸

浙江 10.33 PTMEG，聚乙烯醇，1,4 丁二醇，γ-丁内酯

山东 10.56 PTMEG，聚乙烯醇，可再分散性乳胶粉

河北 5.70 聚乙烯醇，1,4 丁二醇，可再分散性乳胶粉，冰乙酸

广东 3.83 聚乙烯醇，1,4 丁二醇，γ-丁内酯

山西 12.20 PTMEG，聚乙烯醇，1,4 丁二醇，γ-丁内酯，冰乙酸

北京 2.17 聚乙烯醇，γ-丁内酯，可再分散性乳胶粉

福建 4.17 聚乙烯醇，1,4 丁二醇

（四）发行人安全生产、环境保护

安全生产方面，公司以创建本质安全型企业为目标，坚持“安全检查从严从

细、隐患排查注重实效”的基本原则，全面贯彻落实《安全生产法》，同时，为

了确保各生产经营单位将安全生产落到实处，公司管理层还与基层各单位签订了

《安全目标责任书》，将具体的各项安全生产指标与各生产经营机构的考核指标

进行了挂钩。2008年公司委托中介机构进行了安全现状评价，针对专家、领导提

出的不符合项制定了整改方案并落实整改，于2008年10月份取得了由省安监局颁

发的《安全生产许可证》；2009年公司在开展“安全生产月”活动中，组织人员参

加了洪洞县举办的“安康杯”安全知识竞赛，并获得了第一名；2009年6月份公司

在丁二醇分厂组织了公司级的事故应急演练，市、县领导到演练现场进行观摩；

2009年根据省安委、省安监局的要求在公司组织开展了“安全专项整治”活动，年

底通过了省、市、县领导及专家的检查验收；2009年公司全年生产实现无死亡、

无重伤、无火灾事故发生，完成公司提出的安全生产目标。2010年，一方面，公

司狠抓安全责任制的落实，年初与基层单位签订《安全目标责任书》，将安全责

任层层分解，落实到分厂、车间、工段和班组，实现了安全管理无空档。另一方

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面，按照 2008 年安全换证提出的整改要求，继续对不符合安全规程的装置、设

施组织整改。通过全面加强安全工作，全年未发生重伤以上事故。

环境保护方面，公司制定了《公司节能目标责任考核与奖惩办法》，将节能

目标层层分解，落实到人，并重新修订管理制度和各单位考核指标，加大考核力

度，提高了能源资源利用效率。公司近年来分别开展了循环排污水回用、生活区

采暖、丁二蒸汽冷凝水回收等10余项节能改造，通过对节能环保设施的改造，公

司2008年实现环保经济效益260万元以上。同时，公司历来把坚持狠抓环保基础

工作作为公司实现更好发展的必须保障，在公司发展的各个阶段均顺利通过了省

经委组织的节能验收，并于2008年7月获得了临汾市推荐的山西省节能先进单位

“优秀奖”。公司还通过加强“三废”的管理、监测，确保了ISO14001环境管理体系

的有效运行，另外公司还组织实施了生化旧系统改造、生化臭气收集处理项目，

项目投运后，公司废水处理能力将由120吨/小时提高到260吨/小时，生化车间的

工作环境和周边环境质量将会得到彻底改善。公司除了实施上述环保措施外，还

建设了电石沉渣池防风抑尘网等设施，进一步提高了环保治理水平。2010年，公

司节能减排工作扎实深入，加强节能管理，重新修订了《产品能耗指标及考核办

法》，严格考核兑现，完成 TQ-504 塔等 22 项节能技改项目，狠抓现有环保

设施的正常运行，确保“三废”达标排放。

公司自成立至今一直认真贯彻落实国家相关安全生产、环境保护的法律法规

及政策规定，同时逐步建立起了一整套的内控、内防制度，截至募集说明书出具

日公司从未发生过重大的安全生产、环境污染事故。

十、发行人主要在建项目及未来三年投资规划

（一）公司主要在建项目情况

图表4.20：2010年末公司主要在建项目情况 单位：万元

项目名称 计划

投资总额

投资

进度2010 年 2011 年 2012 年 项目批文情况

3 万吨 PTMEG 项目 65,823 36% 23,891 28,000 4,868 晋经投资字【2008】104 号

7.5 万吨 BDO 93,773 78% 73,276 7,000 3,500 晋经投资字【2008】105 号

制氢 II 列 16,000 94% 14,960 1,000 - 7.5 万吨 BDO 配套项目

8400NM3/H 甲醇裂解制氢装置 6,299 38% 2,367 2,400 1,500 7.5 万吨 BDO 配套项目

3 万吨白乳胶 5,024 27% 1,345 3,200 500 项目投入前期，待批复

PVA 中式装置 1,800 86% 1,547 300 - 公司的小型试验装置

高浓度废水处理装置 1,543 47% 730 813 - 公司的环保装置项目

合计 190,262 118,116 42,713 10,368

注：公司主要在建项目均已取得国家各级相关审批部门包括环评等各项合规建

设许可及有关同意建设的项目批复，项目均符合国家产业政策要求，合规合法。

主要在建项目情况介绍

1、3万吨PTMEG项目：

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该项目采用固体催化剂PTMEG生产工艺技术，项目所需的主要原材料为

BDO、醋酐和甲醇，其中BDO为公司自产，醋酐和甲醇为公司外购，未来新项

目投产后，公司PTMEG国内龙头地位将进一步巩固，同时有利于消化公司新建

7.5万吨/年BDO项目的部分产能。

2、7.5万吨BDO：

公司2006年开工建设7.5万吨BDO项目，本项目采用成熟的工艺技术，具有

投资少、效益好等优势，该项目完工，公司的BDO产能达到15万吨，在国内产

能排名趋前几位，投产后将进一步巩固公司BDO在国内甚至国际市场上的龙头

地位。项目计划投资9.38亿元。

3、制氢II列与8400NM3/H甲醇裂解制氢装置

公司为满足BDO生产所需原材料氢气的需要，配套建设制氢 II列与

8400NM3/H甲醇裂解制氢装置，减少对外界采购的依赖，增强成本控制能力。

（二）公司未来投资规划

图表4.21：公司未来主要项目投资情况 单位：万吨/年、万元

项目名称 装置

规模 总投资 2011 年 2012 年 2013 年 项目批文

10 万吨顺酐装置 10 38,429 19,200 15,200 4,000 晋经信投

【2010-821 号】

30 万吨 BDO 装置

（含乙炔装置) 30 466,000 项目可研申报中

1、10万吨顺酐装置，总投资38,429万元，预计2013年完成，2010年该项目

通过山西省经济和信息化委员会批复：晋经信投【2010-821号】。截止募集说明

书签署日，该项目尚未开工建设。

2、采用Reppe法建设30万吨/年BDO装置的总投资为466,000万元（含焦炉气

—天然气—乙炔装置），其中建设投资为418,000亿元，该项目在可研申报中。

十一、近期发行人业务发展目标规划

公司未来将继续做大做强聚乙烯醇、丁二醇、胶粘剂三大产业，进一步扩大

生产规模。同时，公司将继续向下游精细化工领域延伸产业链。

总体思路是：突出精细化工，拓展产业链条，实现跨越发展，全力打造安全

三维、绿色三维、精细三维、百亿三维。

战略方针和战略目标：紧紧抓住第十二个五年规划这一难得的发展机遇期，

按照集团公司“强煤强化，五年双千亿”的战略目标，精心打造“安全三维，绿色

三维，精细三维，百亿三维”。坚持做到突出“一个中心”，打造“两个基地”，抓

住“三条主线”，实现跨越发展。

一个中心——即全力打造全国最大的精细化工产品加工中心；

两个基地——即依托赵城煤焦化精细化工园区和榆次修文工业园区，打造赵

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城精细化工生产基地和修文精细化工研发基地；

三条主线——一是通过挖潜、提升、新建，做大做强精细化工产品；二是坚

持“以化为主、以焦为辅”，做实做精煤焦化产品；三是坚持技术领先、效益优先

的原则，搞好产品的研究开发。

2011年，公司项目建设将稳步实施，3 万吨 PTMEG 建设有序推进，可望

在2011年 10月投料生产；公司还计划通过继续完善整体销售网络，加强与下游

销售商的联系以提高未来公司产品的国内市场占有率，提高自身原料的自给率，

依靠规模优势和成本优势应对行业产能过剩，增强公司抵御风险的能力。

十二、发行人所在行业状况

公司主导产品包括聚乙烯醇（PVA）、1,4-丁二醇（BDO）和白乳胶等三大

系列一百多个品种，属精细化工行业。

目前，世界化学工业在经济结构调整和高新技术的推动下，正在进行由资本

集约向技术集约发展为特点的产业结构调整，更加注重发展高新技术和高附加值

产业，逐步退出附加值低、污染严重的传统化工领域，加速向技术和效益密集型

转移，生产装置向上下游一体化方向发展。同时亚洲在世界化工市场需求所占的

比重在逐渐提高，且远高于北美和西欧。同时，由于中国投资成本、资源成本、

能源成本、劳动力成本和环境成本相对低于发达国家，加上中国巨大的市场，国

际大量的化工产品产能向中国转移也成为很多跨国化工巨头布局东南亚和亚太

地区的重要选择。

据巴斯夫公司预测，到2015年左右，中国将超过德国和日本，成为仅次于美

国的世界第二大化学品市场。由于中国前几年化工行业大量投资的产能将逐步显

现，加上国际上产能向中国大量转移，产能压力将使国内企业的盈利增长越发困

难，国内企业将面临更加激烈的竞争环境。

（一）行业总体状况

1、现状

化学工业大致可分为石油天然气化工和非油气化工两类。化工业是国民经济

的基础和支柱性产业，与国民经济各领域及人民生活密切相关，其发展水平已经

成为衡量一国综合实力的重要指标之一。化学工业不仅是工农业生产的重要原料

保障，同时也肩负着为国防生产提供配套高技术材料和常规战略物资的任务，因

此在我国属于政府政策重点扶持的产业，在国民经济发展中具有较高的战略地

位。

近年来国内经济迅速增长，带动化工业的生产和需求稳定提升。但自2008

年以来，国内接连不断的发生各类严重自然灾害，外加世界经济金融形势的振荡

多变对化工业的发展造成了不可忽视的影响。由于能源、原材料价格上涨，行业

整体成本大幅上升，导致国内化工行业企业自2008年下半年以来面临着全面亏损

的情况。生产方面，进入2008 年三季度，受需求持续减弱和市场悲观情绪影响，

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我国主要基础化工原料产品单月产量同比纷纷下跌，各类合成材料产量表现也不

乐观，其中合成树脂和合成橡胶的单月产量环比已经连续多个月下降；国内化肥

市场也基本进入淡季，产量持续下降。2009年下半年随着金融危机的逐渐好转，

化工行业也开始呈现出逐步复苏的态势，但整体盈利能力依然较弱。2010年随着

宏观经济的持续快速稳定增长，中国化工行业发展状况良好，化工企业开工率回

升，产量产值稳步增长，企业亏损额减少。

2、存在的问题

近年来，我国化学工业持续稳定快速增长，行业规模不断扩大，技术水平不

断提高，产品结构不断完善，但其整体水平与世界先进水平间仍存在较大差距，

我国是化工大国、但非化工强国。目前行业存在的主要问题是：企业规模小而散、

集中度低、难以形成规模效益，许多装置达不到经济规模；产品结构不合理，附

加值高的高档新产品、位居化工业高端的精细化工产品比重过低，因无法满足国

内需求还必须大量依赖进口，其中主要包括了有机硅、聚酯和工程塑料等各种化

工新材料，以及新型农药和精细磷化工产品等；相当一部分化工产品的生产仍采

用高能耗、高消耗、高污染的原料技术路线；科研投入少，缺乏自主开发的核心

技术，高端产品的市场竞争力不强等。

3、发展趋势

20世纪90年代以来，经济全球化进程加快，国际竞争日趋激烈，化工厂商的

经营环境发生了巨大变化，促使世界化工行业进行经营战略的调整。世界大型化

工厂商纷纷通过兼并、合作、收购等手段调整产品结构，逐步退出低附加值、污

染严重的传统化工领域，从多元化发展转向专业化、特色化方向发展；更加注重

发展高新技术和高附加值产业。以技术创新和领先作为抢占未来制高点的首要手

段，将其核心产业向精细化工和高新材料方向转移；同时，将初级化工产品、传

统化工产品向拥有广阔市场、原料丰富和廉价劳动力的发展中国家转移。国际化

工业发展态势在为我国化工业带来巨大压力和挑战的同时，也为其提供了巨大的

发展机遇和空间。

根据世界化工产业发展趋势，未来我国将优先发展农用化学品（化肥工业、

化学矿、农药工业等）、新型煤化工及天然气化工、化工新材料（功能高分子材

料、氟硅新材料、新型无机功能材料等）、精细化工、氯碱、化工装备等领域。

化工行业是资源、资金与技术密集型行业，其行业特征决定了拥有较大生产规模

和市场份额、较高技术创新能力和产品定价能力、具备资源和资金优势的厂商更

具市场竞争力。

2008年下半年至2009年上半年，我国经济受国际金融危机的影响出现大幅下

滑，化工行业也随整体经济的低迷而呈现出行业整体萎缩的情况。针对上述的情

况，自2008年四季度以来，我国相继采取了一系列灵活积极的宏观经济政策，有

针对性的财税、信贷、外贸等政策措施也陆续配套出台，有力的推动了国民经济

在特殊时期下的平稳增长。宏观政策的陆续出台同时也带动了与国民经济密不可

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分的化工行业的复苏。

据中投顾问发布的《2010-2015年中国精细化工行业投资分析及前景预测报

告》显示，造成我国精细化率低的原因一是国内相关技术的发展比较落后，而国

外拥有先进技术的化工巨头又对外实施技术封锁，我国精细化工产业的发展缺乏

先进技术的支持；二是目前我国精细化工企业主要为中小型的民营企业，而具有

资源优势和资金优势的大型国有化工企业对发展精细化工产品的积极性不高，由

此也导致了我国的精细化率较低。

后全球经济危机时代下，全球经济已经开始复苏，化工品下游消费行业：电

子、纺织、医药、食品、汽车、建材、轻工等行业市场快速复苏，从而使得大宗

石化产品、精细化工产品采购量也得到增长。随着全球经济的全面复苏，在未来

的一段时间内可以预见到对石化化工产品需求还将持续增长,也将进一步促进我

国化工新材料向大型化、功能化、精细化、工艺无害化、研究开发综合化、竞争

激烈化、产业集中度和垄断性更强等方向发展。

未来，发展精细化工是实现化学工业结构调整和产业升级的重要一步，而在

国家提出要重点扶持的七大新兴战略产业也与精细化工密切相关，几乎每个产业

都需要用到精细化工产品，我国精细化工行业的发展前景十分乐观。

（二）主要子行业状况

1、 1,4-丁二醇（BDO）系列

国内BDO行业竞争日趋激烈，成本控制与延伸产业链是关键。BDO是一种

重要的基本有机化工和精细化工原料，广泛用于四氢呋喃（THF）、聚对苯二甲

酸丁二醇酯（PBT）、γ-丁内酯（GBL）、聚氨酯（PU）等生产领域，具有极高

产品附加值，增长空间广阔。

（1）合成路线及工艺

BDO合成路线有多种，常见的有：①以乙炔和甲醛为原料的炔醛法（分为

传统Reppe法和改良Reppe法）②以丁二烯为原料的丁二烯法；③以环氧丙烷（或

烯丙醇）为原料的烯丙醇法；④以顺酐为原料的顺酐法。其中Reppe法是1,4-丁

二醇的主要生产方法，在1,4-丁二醇行业中占主导地位。20世纪90年代末期，全

球新建或扩建的1,4-丁二醇装置从传统的Reppe法转向以顺酐、环氧丙烷、丁二

烯等为原料的更新、更经济的工艺。顺酐法具有流程短，投资低，生产成本低、

三废量少、同时可联产THF和GBL等优点。

（2）主要下游产品

目前国内BDO的主要应用下游有：PTMEG、PBT、GBL、TPU、聚氨酯浆

料树脂等行业，近年来下游几大主要行业发展迅速，对BDO的需求量也增长较

快。

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图表 4.22：BDO 下游主要产品

图表 4.23：BDO 消费结构图

其他2%PBT

13%

GBL22%

PU23%

THF40%

资料来源：根据公开信息整理

（3）行业供需与价格

2002 年以前，中国 BDO 行业主要依赖进口，国内供给与需求存在较大缺口，

主要通过进口满足；2006 年，随着中国氨纶反倾销和 PBT 树脂反倾销的成功实

施，国内氨纶行业进入快速发展轨道，而 PBT 树脂行业对 BDO 的需求也得到释

放，行业需求量大幅增加。受金融危机影响，2008 年下半年至 2009 年上半年，

纺织行业遭受了较大的打击，产能萎缩明显，下游 BDO 需求增长开始趋缓。

2006 年以前国内 BDO 生产企业主要是山西三维和大连化工仪征公司，行业

内普遍利润率较高，同时也吸引了国内大量厂商进行 BDO 生产线的新增投资，

2008 年以来，行业产能开始快速释放，其中山西三维 7.5 万吨/年的顺酐法 BDO

装置、新疆美克 6 万吨/年基于 Reppe 工艺的 BDO 装置以及蓝星集团 5.5 万吨/

丁二醇

BDO

PBT(丁二醇酯)

GBL(γ-丁内脂)

THF(四氢呋喃)

PU(聚氨酯树脂)

工程塑料、纤维

NKP(吡咯烷酮)

甲基-吡咯烷酮

医药中间体

PTMEG 树脂

溶剂、表面处理

乙烯基-吡咯烷酮 聚乙烯基-吡咯烷酮

PU 树脂

氨纶

TREE 树脂

人造革

建材

注塑件

热塑性聚氨脂

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年的顺酐法装置均已进入投产阶段，而 2009-2010 年陕西陕化、云南云维、四川

天华等公司的新增生产装置将陆续投产，BDO 产品产能也将进一步扩大。

图表 4.24：2010 年国内 BDO 生产企业概况

厂商 产能 (万吨) 地点

山西三维 15.5 山西洪洞

四川天华 2.5 四川泸州

台湾大连化工 3.6 江苏扬州

山东佳泰石化 1.3 山东东营

新疆美克 6 新疆库尔勒

蓝星集团 5.5 江苏南京

陕西陕化 3 陕西渭南

福建湄洲湾 3 福建湄洲湾

云南云维 2.5 云南曲靖

合计 42.9 --

资料来源：根据公开信息整理

截至 2010 年底中国大陆地区 BDO 产能总计 42.9 万吨，占全球总产能的近

19%，较 2009 年增长 18.65%。其中山西三维拥有 2 条总计 15 万吨的 BDO 生产

线，占据国内总产能的 36.13%，位居国内首位，世界第三位。

在产需缺口快速缩小的影响下，国内 BDO 产品生产企业之间的竞争也逐步

加剧，加之国内 BDO 产品历来存在着国内货源与进口产品相竞争的情况，导致

2008 年下半年以来，行业内竞争情况更趋激烈。

日趋激烈的产品竞争以及需求的放缓导致了国内 BDO 产品价格自 2007 年 2

月 23,000 元/吨的高位开始逐渐回落，2008 年下半年，产品价格更是在经济危机

及原材料下跌的影响下大幅跳水，最低达到 9,200 元/吨。2009 年春节过后，随

着下游氨纶、PBT 等行业开工率的提升，BDO 行业的开工率也迅速提升，在主

要企业库存消化完成后，BDO 价格迎来了一定幅度上涨，由最低点 9,200 元/吨

一度上涨到 14,500 元/吨。2009 年 7 月开始，随着 BDO 主要下游领域 THF、

PTMEG、氨纶等产品步入淡季，BDO 价格也回归到了 12,000 元/吨的水平。2010

年以来，随经济复苏态势明朗，石油价格迅速反弹，石油路线 BDO 成本大幅上

升，国内 BDO 平均价格也再次上升至 14,395 元/吨。

（4）外部冲击与反倾销

国际主要BDO生产商以石油合成路线为主，石油价格波动对国际厂商BDO

成本影响显著。2008年下半年，国际纺织业的低迷导致BDO市场供应过剩，油

价走低也显著降低了石油合成路线的成本，韩国、沙特等地厂家将剩余产能大量

出口至中国，对国内市场造成了较大的价格冲击。

2009 年以来国际原油价格出现大幅回升，并且有进一步上涨的趋势，国际

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主要BDO产品生产厂商的成本价格也随之出现了快速增长，产品生产成本的上

涨也推动了BDO价格的起稳回升。而同期国内电石价格的涨幅又远远小于原油

价格的涨幅，在此种情况下，国内以乙炔法制BDO企业的生产成本优势逐步显

现，国际生产厂家的产品冲击有所减弱。

2009年12月24日，商务部发布了有关1,4-丁二醇产品反倾销调查的终裁决定

公告：对原产于沙特阿拉伯和中国台湾地区的进口1,4-丁二醇自2009年12月25日

起征收4.5%-13.6%不等的反倾销税。反倾销政策的出台在短期内推动了BDO产

品的价格上涨。从长远利益考虑，反倾销保证了国内BDO产业持续健康的发展，

同时也进一步减弱了进口BDO产品对国内的冲击。

2010年以来原油价格再次维持高位运行，国际主要厂商的BDO的成本价格

出现了快速增长，也推动了BDO价格的回升，国内乙炔法BDO企业成本优势开

始显现，外部冲击进一步减弱。

（5）行业前景

中国大陆BDO行业自2008年开始进入产能快速扩张期，产能释放将一直持

续至2011年，2011年以后产能预计将达到89万吨。中国大陆的BDO产能在“十二

五”期间将一直呈现大幅度增长的趋势。

从BDO国内需求方面来看，THF/PTMEG仍是国内BDO消费量最大的下游，

2009年PTMEG的产能增加较大，达11.5万吨/年。PBT领域和GBL领域近年来发

展较快，2009年南通星辰新增6万吨/年的PBT新装置和新疆蓝山河屯新增3万吨/

年的PBT新装置，安徽海丰新增1万吨/年GBL装置，均有利于BDO产能的消化。

预计未来几年，BDO下游的各个领域仍有较大增长空间。

整体来看，未来国内BDO行业产能扩张仍快于需求增长，2011年以后产业

将出现明显的产能过剩，市场供求关系将严重供过于求。另外，由于产能不断扩

大，中国将从BDO进口国成为出口国，并将成为世界上最大的BDO生产国，行

业面临产品出口压力较大。同时国际BDO厂商也在进一步寻求扩展中国大陆市

场，以消化其同样过剩的产能，因此未来中国BDO市场竞争异常激烈，形势不

容乐观。由于行业内产业链延伸合理，所以生产成本较低企业存在较大的海外扩

张空间，预计仍将保持较强的竞争力。

图表 4.25：2011 年及未来 BDO 新增产能 单位:万吨

2011年 新增产能 地址 工艺

河南义马煤业 4.5 河南义马 Reppe法

上海华晨能源 5 上海 Reppe法

四川天华二期 6 四川泸州 Reppe法

南京蓝星2期 5.5 南京 顺酐法

山东中亚 5.5 山东东营 顺酐法

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合计 26.5

2012年

陕西林德化工 6 陕西神木 Reppe法

山西三维4期 10 山西洪洞 Reppe法

山东佳泰二期 4 山东东营 顺酐法

四川天华 6 四川泸州 Reppe法

合计 36

总计 62.5

资料来源：根据公开信息整理

图表 26：2007-2011 年国内 BDO 产能增长统计 单位:万吨

时间 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 以后

产能 14.9 20.9 34.9 42.9 89.0

增长率 - 40.27% 66.99% 22.92% 107.46%

资料来源: 根据公开信息整理

2、 聚乙烯醇（PVA）系列

聚乙烯醇全名聚乙烯醇树脂（PVA），是由醋酸乙烯(VAM)经醇解聚合而成，

也是目前发现的唯一具有水溶性的高分子聚合物，无臭、无毒，具有多元醇的典

型化学性质，能进行酯化、醚化及缩醛化等反应。

中国是世界上最大的PVA生产国和消费国，和日本、美国合计总产量占世界

的90%。

（1）主要用途及消费结构

PVA 作为生产维纶的原材料，在作为纤维应用之初产能增长较快，但随着

性能更加优良的涤纶、锦纶和腈纶的崛起和后来居上，传统的维纶纤维由于其自

身的缺陷而逐渐淡出了纤维领域。中国目前已成为全球最大的PVA生产国和消费

国。

我国PVA产品现阶段90%的消费量用于非纤维领域，其中纺织浆料和涂料粘

合剂占非纤维领域76%的消费量，这两个主要应用领域近几年的增速均一直维持

着较低水平，故未来几年PVA的消费需求很难有较大的增长。

（2）主要生产厂商

从产业结构来看，由于PVA生产工艺流程长，生产复杂，投资大，技术与管

理难度高，有一定进入壁垒，因此国内的主要生产厂家仍是20世纪60、70年代建

立的13家企业，目前国内总产能56万吨/年左右。各家企业从成立以来产能、产

量均没有太大的变化，行业产量增长全部来自于这些企业的改扩建，行业几乎没

有新的进入者。目前，PVA行业已进入较为成熟阶段，行业组织结构趋于稳定，

供需基本平衡，竞争态势和盈利能力也相对稳定。

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图表4.27：2010年国内主要PVA生产企业产能及产量

单位:万吨

厂商 工艺方法 产能

山西三维集团有限公司 电石乙炔法 10

安徽皖维高新公司 电石乙炔法 10

中石化四川维尼纶厂 天然气乙炔法 6.5

中石化上海石化 石油乙烯法 4.6

湖南湘维有限公司 电石乙炔法 9.5

广西维尼纶厂 电石乙炔法 3.5

江西化纤化工有限公司 电石乙炔法 3.5

贵州水晶有机化工集团 电石乙炔法 3

福建纺织化纤集团公司 电石乙炔法 6

北京有机化工厂 石油乙烯法 3.5

云南云维股份有限公司 电石乙炔法 3

兰州维尼纶厂 电石乙炔法 2.5

石家庄化工化纤公司 电石乙炔法 1

总 计 -- 66.6

资料来源：根据公开信息整理

目前，国内PVA生产企业，产能扩张冲动较低，竞争并不激烈，长期利润率

稳定，但电石等原材料价格和石油价格的波动对原料及终端产品影响较大国内有

10家企业均使用电石乙炔法，产能共计52万吨，占比78.08%。天然气乙炔法成产

成本低，环保压力小；但是技术难度大，投资较大，目前国内只有中石化四川维

尼纶使用这种方法。

（3）产品价格

PVA 的两种合成路线决定了产品成本受石油和电石影响较大。历史价格走

势中三者之间存在着较强的关联性。

2008 年下半年开始，国际原油价格一路下跌（根据行业协会资料，2009 年

我国 PVA 行业总产量中，以石油为主要生产原材料的产量占比为 21.82%），导

致以石油为主要原材料制作工艺的 PVA 产品价格也跟随国际原油价格的下跌呈

现出大幅下降的趋势，由最高时的 21,000 元/吨下降至 2008 年 12 月的 11,000 元

/吨。同期电石也随煤炭价格下跌由 4,800 元/吨回落至 3,200 元/吨，但电石价格

的降幅远不及原油价格下跌的幅度大。导致使用乙炔法加工工艺的 PVA 企业成

本下降幅度较使用乙烯法加工工艺的 PVA 企业成本下降幅度小，从而使乙炔法

加工工艺的 PVA 企业利润空间急剧缩小。

PVA 的两种合成路线决定了产品成本受石油和电石价格影响较大，2008 年

以来，石油价格由最高 140 美元/桶元下跌至 70 美元附近区间， PVA 也由 20,000

元/吨下降至 2008 年 12 月的 11,000 元/吨，2010 年 PVA 平均价格随下游行业复

苏及石油价格上涨，反弹至 14,000 元/吨。同期电石也随煤炭价格下跌由 4,800

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元/吨回落至 3,200 元/吨，电石降幅远不及油价下跌幅度大，乙炔法 PVA 企业成

本下降幅度相对有限，利润空间急剧缩小；2009 年以来，随着石油价格反弹，

PVA 行业逐渐走出低谷。

（4）行业前景

纺织浆料和涂料粘合剂是中国 PVA 的主要消费大户。根据预测，未来世界

上涂料粘合剂的消费量将以 3.2%的速度增长，中国大陆地区将以 12%的速度增

长，加之国内大量的基础设施建设为粘合剂提供了发展机遇。纺织行业的复苏也

释放了浆料市场的 PVA 需求。但是，未来几年中国 PVA 的产能增幅巨大。表显

示，2011 年在建的 PVA 项目总产能达 36.5 万吨，拟建项目产能 114 万吨，预计

到 2015 年 PVA 总产能将达到 150 万吨。即时将会出现产能过剩，供过于求的现

象。

由于煤、电石、石油等能源和主要原材料价格持续走高，PVA 产品的利润

率将会逐渐降低。目前中国 PVA 生产技术主要采用电石乙炔法，这种方法能耗

高，环境污染严重，不符合可持续发展的宏观政策，未来这种方法将会被彻底淘

汰。

图表28：2011年中国PVA在建项目、拟建项目

单位:万吨

企业名称 在建项目产能 拟建项目产能

安徽皖维 10

福建纺织 3

湖南湘维 5.5

国电英里特 10

莆田太湖 5

惠安石化 7

扬州市工业园 10

安徽矿业 20

吉林 7

四川达州 3

宁夏平罗 10

福建泉州 7

重庆化医 5

内蒙古双欣 11

宁夏宁东华能 15

山东信阳 2

宜宾天源 12

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台湾长春 8

合计 36.5 114

资料来源：根据公开信息整理

（二）发行人所处行业地位和竞争优势

1、发行人所处行业地位

（1）1,4-丁二醇（BDO）系列

公司 1,4-丁二醇、四氢呋喃、聚四亚甲基醚二醇、γ－丁内酯的产能分别达

7.5、1.5、1.5、1.0 万吨/年，根据化工行业协会的统计，国内其余 1,4-丁二醇生

产厂家及具体产能情况分别为新疆美克 6.0 万吨/年、四川天化 2.5 万吨/年、山东

佳泰 1.3 万吨/年、南京蓝星 5.5 万吨/年、陕西陕化的 2.5 万吨/年（福建湄洲湾

3.5 万吨/年 BDO、云南云维 2.5 万吨/年建设中）。公司 1,4-丁二醇产能居全国第

一，世界上继巴斯夫（32.0 万吨/年）、台湾大连（26.0 万吨/年）、杜邦（10.0

万吨/年）、嘎夫（8.0 万吨/年）之后居第五位，7.5 万吨/年顺酐法 1,4-丁二醇装

置已进入试车阶段，投运后总产能可达 15.0 万吨/年，届时产能可提升至世界第

三位。随着 7.5 万吨/年顺酐法 1,4-丁二醇装置的建成投产，将会扩大产品的市场

份额，规模优势将会得到充分体现。公司聚四亚甲醚二醇市场份额约在 10%左右，

与国内现在规模较大的几家氨纶生产企业建立了较为稳定的合作关系，市场情况

良好，随 2010 年底 3.0 万吨/年聚四亚甲基醚二醇装置的建成投产，规模及市场

优势将会进一步显现出来。

1,4-丁二醇产品质量，由于电石乙炔法原料路线的天然缺陷与采用其它原料

路线所生产的产品相比还有一定距离，产品在中、低端市场领域徘徊，但在高端

市场中的份额较小。1,4-丁二醇及其下游产品所用催化剂国产化进展比较顺利，

其中 1,4-丁二醇产品的二段加氢催化剂已经成功应用于工业化生产阶段，大大降

低了生产成本，提升了 1,4-丁二醇的综合竞争力。

我国华北地区共有 2 家生产 1,4-丁二醇的企业。其中山东东营佳泰的生产能

力为 1.3 万吨/年。公司 1,4-丁二醇的质量和产能在该地区居首位。

（2）聚乙烯醇（PVA）系列

目前我国共有 13 家聚乙烯醇生产企业，从成立以来基本上没有太大的变化，

行业产量增长全部来自于这些企业的改扩建，没有新进入者。13 家 PVA 生产企

业为了协调市场份额专门设有 PVA 行业会。公司是国内唯一一家可以生产聚合

度从 1,700 到 3,200，醇解度从 88％到 100％任何品种的 PVA 系列产品的生产企

业，拥有高碱醇解、低碱醇解工艺及皮带醇解和釜式醇解生产装置，合成反应能

力在全国同类企业中名列第一。

公司聚乙烯醇系列产品品种包括常规品种、特殊品种和功能性 PVA 树脂。

常规 PVA 品种，公司在产能、技术含量与效益诸方面暂居全国之首，在产能的

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60

世界排序上仅次于日本可乐丽公司(23.4 万吨/年)、我国台湾的长春公司(13 万吨/

年)和美国塞拉尼斯公司（11.5 万吨/年）。国内同行业大多只能生产醇解度 88-99%

的常规品种，随着能源价格的不断攀升和常规 PVA 生产技术的普及，公司面临

着日益激烈的市场竞争，为满足市场新需求和提升利润空间，近几年来公司加大

了高性能、高附加值 PVA 新品种的开发力度，努力扩大在高端 PVA 市场中的占

有率。公司和朝鲜科学院咸兴分院维尼纶研究所建立了长期合作关系，分别在本

公司与朝方维尼纶研究所成立了研究分室，先后开发出 05-80、05-88、20-80、

20-70 等适用于聚氯乙烯（PVC）行业的 PVA 特殊产品组合，已逐步投放市场，

PVC 分散剂型 PVA 虽然用量不大，但具有很高的附加值，国内市场售价达到 3-5

万元/吨。

聚乙烯醇系列产品只有常规品种可与国外先进水平相抗衡，真正具有高技术

含量、高附加值的特殊品种聚乙烯醇与功能型聚乙烯醇生产工艺研发虽已起步，

但尚未形成齐全的产品组合，参与国际市场的竞争力不强。

我国华北地区共有 3 家聚乙烯醇的生产企业。其中石家庄化纤有限公司有 2

万吨/年高碱法聚乙烯醇的生产能力，但公司资金状况较差，如果没有长期的战

略合作伙伴，很难进行现有装置的扩建。北京有机化工厂有 3 万吨/年的聚乙烯

醇生产能力。公司聚乙烯醇质量和产能在该地区居首位。

2、发行人竞争优势

（1）规模及品种优势

公司是国内唯一一家可以生产聚合度从1,700到3,200，醇解度从88％到100

％的任何品种PVA系列产品的生产企业，拥有高碱醇解、低碱醇解工艺及皮带醇

解和釜式醇解生产装置，合成反应能力在全国同类企业中名列第一。公司2008

年建成7.5万吨/年的BDO生产线后，成为仅次于BASF公司和Lyondell公司的全球

第三大BDO生产企业，现有BDO产能15.5万吨/年，是中国大陆地区最大的BDO

生产厂商。公司也是国内最大的PVA和白乳胶粘合剂生产基地之一，PVA产能为

10万吨，白乳胶产能为3.5万吨。公司产品品种齐全，技术含量最高，实用性广，

是国内唯一生产能使纸与PVC、PE、PP 等塑料制品粘接的白乳胶企业，国内唯

一生产不含被欧美国家在卷烟中禁用的磷苯二甲酸二丁酯成份的白乳胶企业。除

此之外，公司还生产电石、丁炔二醇、甲醛等9个系列 30余个品种的产品，具有

明显的品种优势。

（2）品牌优势

公司全部产品获得了ISO9002质量体系国家认证和国际认证证书，其中白乳

胶产品还取得了中国环境标志性产品认证。公司“三维”品牌具有较高的市场知名

度，其中PVA产品先后获得“国家级新产品”、“全国用户满意产品”称号；白乳胶

产品获得“山西省标志性名牌产品”、“免检产品”称号，在中国建筑装饰材料博览

会上被评为“金奖”产品。2008年，公司荣获中国品牌资产评价中心、中国管理科

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61

学研究院2008年“中国品牌500强证书”，评估价值高达36.17亿元。“三维牌”注册

商标通过司法认定获中国驰名商标称号。

（3）资源优势

公司地处能源重化工基地－山西的腹部地带、煤焦资源相对集中的临汾地

区，生产应用的主要原料和能源－石灰石、水、煤、焦和电力具有得天独厚的采

购及运输优势。

（4）科技及新产品研发优势

公司拥有研发机构企业技术中心，是1997年经山西省经贸委、山西省国家税

务局、山西省地方税务局、中国太原海关认定的山西省首批技术中心之一，2007

年山西三维集团股份有限公司企业技术中心被国家发改委等五部委认定为国家

级企业技术中心。

公司与山西大学多年合作研发1,4-丁二醇生产过程中所用催化剂国产化研发

工作。1,4-丁二醇二段加氢催化剂的研发工作，已经应用于生产装置。2003年公

司企业技术中心和朝鲜科学院合作在公司成立了特殊品种PVA产品生产工艺实

验室，成功开发了PVA20-80、PVA02-60、PVA05-80等新产品的生产工艺。公司

企业技术中心下属太原乳胶研究所，进行了多个新品种醋酸乙烯乳液的生产，成

功开发了可再分散性胶粉SW-01、SW-04、SW-05等生产工艺。

公司独立完成了1,4-丁二醇、四氢呋喃、双乙酸钠产品国家标准的制定，参

与了可再分散性乳胶粉产品国家标准的制定。同时，公司还承担了可再分散性乳

胶粉国家火炬计划项目和1,4-丁二醇二段加氢催化剂国家863计划，项目已经通过

了国家鉴定。

公司拥有大批行业顶尖研发科研人员，拥有省部级专家7人。在公司职员

3,610人中从事研发的人员就高达312人，其中拥有博士学历6人、硕士学历24人，

大学学历172人，人才优势明显。

另外，公司还拥有一批具有领先优势的科技知识产权，如下所示

图表4.29：公司拥有知识产权情况

编号 发明专利名称 设计人 专利号 专利申请时间 授权公告日 专利权属 备注

1

带有夹层溢流

盘的固定床反

应器

王文

清、赵

艳飞

ZL200720102591.9 2007.9.19 2008.9.3 自有 实用

新型

2 带有溢流盘的

固定床反应器

王文

清、赵

艳飞

ZL200720102592.3 2007.9.19 2008.9.3 自有 实用

新型

3 密闭电石炉炉

气净化装置

杨学

英、田

建文

ZL200720102590.4 2007.9.19 2008.9.3 自有 实用

新型

4 标贴 张建平 ZL200730107708.8 2007.9.19 2008.12.24 自有 外观

设计

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编号 发明专利名称 设计人 专利号 专利申请时间 授权公告日 专利权属 备注

5 聚醋酸乙烯酯

共聚乳液 王海涛 ZL200710139485.2 2007.9.19 2008.2.13 自有

发明

创造

型

7 喷嘴挡板式塔

板 于文奎 ZL01224885.1 2002.2.6 独占

实用

新型

8 乙烯基醚类的

生产方法

杨学

英、张

建平、

金昌

焕、王

长华、

闫济民

ZL200710139486.7 2007.9.19 2008.2.13 正在公示

期

发明

创造

型

9 可再分散性乳

胶粉

任谦、

荆秀娟 ZL200710139484.8 2007.9.19 2008.2.20

正在公示

期

发明

创造

型

（5）股东支持

2006年，山西省国资委以实现企业强强联合，优势互补，加快山西省建设新

型能源和工业基地为指导，将其出资的国有独资公司山西三维华邦集团有限公司

的资产整体划入了阳泉煤业集团有限责任公司，阳煤集团也就同时成为了公司的

母公司。阳煤集团的主营业务以煤炭开采为主，年煤炭产量超过3,000万吨。阳

煤集团在资源配置、公司项目建设、融资担保。

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63

第五章 发行人财务状况分析

提示：投资者在阅读以下财务信息时，应当参阅公司完整的财务报表以及本

募集说明书附录部分对于公司财务指标的解释。

一、财务报表及审计意见

发行人2008年度、2009年度及2010年度合并财务报告经京都天华会计师

事务所有限公司审计，并对以上三年的审计报告均出具了标准无保留意见（文

号为：北京京都审字(2009)第0299号、京都天华审字（2010）第0850号、京都

天华审字（2011）第0562号）。

发行人2011年1-3月财务报表未经会计事务所审计。

以下财务数据摘自或源于上述经审计的2008-2010财务报告以及未经审计的

2011年1-3月财务报表。在阅读下面的财务报表中的信息时，应当参阅发行人经

审计的财务报告。

二、财务会计信息

发行人自2007年1月1日起执行国家财政部2006年新颁布的《企业会计准则》，

即《企业会计准则—基本准则》和《企业会计准则第1号—存货》等38项具体会

计准则以及应用指南。

三、财务报表合并范围及变动情况

公司2008-2009年合并范围未发生变化。截至2009年12月31日，公司子公司

概况：

图表 5.1：截至 2009 年 12 月 31 日发行人下属子公司情况

单位：万元

子公司全称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 持股

比例

山西三维国际贸

易有限公司

洪洞县

赵城镇 进出口贸易 500

自营和代理各类

商品及技术的进

出口贸易等

80%

山西三维欧美科

化学有限公司

洪洞县

赵城镇 化工 3,000

生产销售食品及

饲料填加剂 75%

截至2010年12月31日，公司子公司概况：

图表 5.2：截至 2010 年 12 月 31 日发行人下属子公司情况

单位：万元

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64

子公司全称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 持股

比例

山西三维国际贸

易有限公司

洪洞县

赵城镇 进出口贸易 2,000

自营和代理各类

商品及技术的进

出口贸易等

95%

山西三维欧美科

化学有限公司

洪洞县

赵城镇 化工 3,000

生产销售食品及

饲料填加剂 75%

山西三维瑞德焦

化有限公司

洪洞县

赵城镇 焦炭生产销售 20,000

焦炭及相关化工

产品的生产、销

售，焦炭行业投资

管理

51%

三维邦海石化工

程有限责任公司 上海

工程、技术转

让、贸易 5,000

技术开发、 建筑

设计施工管理、进

出口贸易、

60%

山西三维瀚森化

工有限公司

洪洞县

赵城镇 化工 5,500

生产叔碳酸乙烯

酯并销售该产品 51%

2010年度较2009年度新纳入合并范围的主体变化说明：2010年，发行人通过

与山西瑞德焦化有限公司合作成立了山西三维瑞德焦化有限公司，发行人持股比

例为51%；发行人通过与辽宁省石油化工规划设计院合作成立了三维邦海石化工

程有限责任公司，发行人持股比例为60%；发行人通过与Momentive Shangxi

Holding Limited(Hong Kong, China）合作成立了山西三维瀚森化工有限公司，发

行人持股比例为51%，按照持股比例上述三家公司均已达到合并报表要求，故纳

入合并范围。

截至2011年3月末，公司纳入合并范围的主体较2010年末未发生变化。

四、会计政策、会计估计变更及前期差错更正

（一）2008年度

发行人2008年度根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的

通知》（财会函[2008]60号）和《企业会计准则讲解（2008）》有关规定，本公

司按照规定提取的安全生产费用，在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项

目单独列报，不再作为负债列示。上述会计政策变更进行了追溯调整。

上述会计政策变更的累积影响数如下：

图表5.3：会计政策变更的累积影响

单位：万元

2008.01.01 2007.01.01

资本公积 盈余公积 未分配利润 资本公积 盈余公积 未分配利润

追溯调整

前余额 109,391.75 11,972.20 59,460.01 58,466.06 8,716.81 35,623.85

追溯调整 - 1,084.60 -98.60 - - -

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2008.01.01 2007.01.01

资本公积 盈余公积 未分配利润 资本公积 盈余公积 未分配利润

追溯调整

后余额 109,391.75 13,056.80 59,361.41 58,466.06 8,716.81 35,623.85

上述会计政策和会计估计变更对2007年度净利润的影响如下：

图表5.4：会计政策和会计估计变更对2007年度净利润的影响

单位：万元

项 目 2007 年度

追溯调整前余额 32,926.69

追溯调整 986.00

追溯调整后余额 33,912.69

（二）2009年度

1、会计政策变更

根据财政部2009年6月26日发布的《企业会计准则解释第3 号》（财会[2009]8

号）的相关规定，高危行业企业按照国家规定提取的安全生产费，应当计入相关

产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。会计政策变更日为2009 年1

月1日，并进行追溯调整。

上述会计政策变更的累积影响数如下：

图表5.5：会计政策变更的累积影响

单位：万元

2009 年 1 月 1 日 2008 年 1 月 1 日

项目 专项储备 盈余公积 未分配利润 专项储备 盈余公积 未分配利润

追溯调整前余额 13,897.24 54,032.56 13,056.80 59,361.41

追溯调整 1,677.58 -1,845.33 167.76 986.00 -1,084.60 98.60

追溯调整后余额 1,677.58 12,051.90 54,200.32 986.00 11,972.20 59,460.01

上述会计政策变更对2008年度净利润的影响如下：

图表5.6：会计政策和会计估计变更对2008年度净利润的影响

单位：万元

项 目 2008 年度

管理费用 691.58

净利润 -691.58

2、前期会计差错更正

图表5.7：报告期采用追溯重述法的前期会计差错

单位：万元

会计差错变更的内容 批准处理情况

受影响的各个比

较期间报表项目

名称

累积影响数

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应交税费 752.92

所得税费用 520.39

盈余公积 -75.29

根据汇算清缴情况以及税务

部门检查结果补交企业所得

税及其他税项

董事会批准

未分配利润 -677.63

（三）2010年度

2010年度公司合并财务报告不涉及主要会计政策、会计估计的变更。

五、财务数据

（一）财务报表

图表 5.8：发行人 2008 年-2010 年以及 2011 年 3 月 31 日合并资产负债表

单位：万元

项目 2008 年

12 月 31 日

2009 年

12 月 31 日

2010 年

12 月 31 日

2011 年

3 月 31 日

流动资产：

货币资金 24,860.961 18,446.52 47,569.30 43,958.80

交易性金融资产

应收票据 5,137.32 9,343.44 14,262.09 14,697.38

应收账款 2,975.82 11,307.70 22,895.79 20,930.04

预付款项 17,408.36 19,320.55 35,421.20 55,117.64

应收利息 - - - -

应收股利 - - - -

其他应收款 990.54 1,813.15 4,391.61 2,630.86

存货 33,646.07 33,161.22 58,654.87 61,058.72

一年内到期的非流动

资产 - - - -

其他流动资产 83.59 431.35 288.76 273.89

流动资产合计 85,102.66 93,823.93 183,483.62 198,667.32

非流动资产：

可供出售金融资产 - - - -

持有至到期投资 - - - -

长期应收款 - - - -

长期股权投资 1,348.11 1,008.00 1,008.00 3,813

投资性房地产 - - - -

固定资产 252,598.62 261,921.18 292,348.04 286,663.17

在建工程 87,422.34 99,294.30 139,902.38 154,820.19

工程物资 - - 747.46 117.57

固定资产清理 - - - -

1 发行人货币资金与期末现金及现金等价物余额存在差异的原因为货币资金中有为办理信用证、银行承兑

汇票而存入的保证金，在 3 个月内不能使用，故不计入现金流量表。

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项目 2008 年

12 月 31 日

2009 年

12 月 31 日

2010 年

12 月 31 日

2011 年

3 月 31 日

生产性生物资产 - - - -

油气资产 - - - -

无形资产 4,309.16 4,010.78 11,308.21 11,203.91

开发支出 - - - -

商誉 - - - -

合并价差 - - - -

长期待摊费用 - - - -

递延所得税资产 2,684.84 1,385.06 1,945.62 1,945.62

其他非流动资产 - - - 152.83

非流动资产合计 348,363.07 367,619.32 447,259.71 458,716.31

资产总计 433,465.74 461,443.25 630,743.33 657,383.62

图表 5.9：发行人 2008 年-2010 年以及 2011 年 3 月 31 日合并资产负债表(续)

单位：万元

项目 2008 年

12 月 31 日

2009 年

12 月 31 日

2010 年

12 月 31 日

2011 年

3 月 31 日

流动负债：

短期借款 114,000.00 128,600.00 125,000.00 151,900.00

交易性金融负债 - - - -

应付票据 2,065.00 - 33,478.50 21,430.00

应付账款 20,257.51 26,361.98 35,686.15 54,460.88

预收款项 7,151.50 3,300.43 10,853.86 11,443.25

应付职工薪酬 3,959.71 3,955.85 4,165.64 4,217.36

应交税费 6,386.54 1,104.41 1,613.24 71.91

应付利息 - 86.89 303.35 -

应付股利 - - - -

其他应付款 565.78 3,444.53 21,363.31 12,969.43

一年内到期的非流动负

债 26,735.00 15,059.00 112,848.14 126,566.00

其他流动负债 - - - 2,252.44

流动负债合计 181,121.05 181,913.11 345,312.19 385,311.16

非流动负债：

长期借款 34,209.00 57,550.00 51,807.00 36,508.00

应付债券 - - - -

长期应付款 - 800.00 - -

专项应付款 800.00 - - 300.00

预计负债 - 462.32 462.32 462.32

递延所得税负债 - - - -

其他非流动负债 358.20 3,566.80 4,145.40 4,145.40

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项目 2008 年

12 月 31 日

2009 年

12 月 31 日

2010 年

12 月 31 日

2011 年

3 月 31 日

非流动负债合计 35,367.20 62,379.12 56,414.72 41,415.72

负债合计 216,488.25 244,292.23 401,726.91 426,726.88

所有者权益：

实收资本(或股本) 46,926.46 46,926.46 46,926.46 46,926.46

资本公积 101,570.68 101,570.68 101,570.68 101,570.68

减：库存股 - - - -

专项储备 - 1,561.55 6.75 229.03

盈余公积 13,897.24 12,069.21 12,474.06 12,474.06

未分配利润 54,032.56 54,494.28 57,427.77 58,911.68

外币报表折算差额 - - - -

归属于母公司权益合计 216,426.94 216,622.18 218,405.72 220,111.91

少数股东权益 550.54 528.84 10,610.70 10,544.83

所有者权益合计 216,977.48 217,151.02 229,016.42 230,656.74

负债和所有者权益总计 433,465.74 461,443.25 630,743.33 657,383.62

图表5.10：发行人2008年-2010年以及2011年1-3月份合并利润及利润分配表

单位：万元

项目 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年

1 至 3 月

一、营业收入 264,537.49 226,996.79 278,452.64 108,641.98

减：营业成本 234,111.42 191,704.32 239,313.13 106,769.12

营业税金及附加 959.60 1,100.82 1,200.40 236.43

销售费用 9,290.84 7,579.15 7,174.44 1,888.20

管理费用 12,546.93 16,350.01 15,058.89 3,819.02

财务费用 6,018.99 9,301.73 9,936.81 2,635.79

资产减值损失 5,812.16 2,288.49 1,606.14 -

加：公允价值变动收益 - - - -

投资收益 - 72.68 38.73 -

其中：对合营企业投资收益 - - - -

二、营业利润 -4,202.46 -1,255.04 4,201.56 1,872.86

加：营业外收入 559.52 4,911.64 435.99 39.15

减：营业外支出 267.02 855.79 977.11 171.91

其中：非流动资产处置损失 - - 11.91 -

三、利润总额 -3,909.96 2,800.80 3,660.45 1,740.10

减：所得税费用 -5,189.73 1,758.32 440.24 322.06

四、净利润 1,279.77 1,042.48 3220.21 1,418.04

其中：归属于母公司的净利润 1,377.40 1,064.18 3,338.34 1,483.91

少数股东损益 -97.63 -21.70 -118.14 -65.87

图表 5.11：发行人 2008 年-2010 年以及 2011 年 1-3 月份合并现金流量表

山西三维集团股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券募集说明书

69

单位：万元

项目 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年

1 至 3 月

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 233,648.38 163,781.13 161,840.72 109,545.52

收到的税费返还 352.95 327.40 596.24 54.89

收到其他与经营活动有关的现金 891.94 5,083.63 2,311.35 244.84

经营活动现金流入小计 234,893.27 169,192.16 164,748.32 109,845.26

购买商品、接受劳务支付的现金 169,979.71 123,480.21 127,053.16 101,377.15

支付给职工以及为职工支付的现金 12,758.06 12,752.66 14,678.58 3,947.67

支付的各项税费 18,944.66 17,062.76 13,142.03 4,252.53

支付其他与经营活动有关的现金 12,170.10 9,520.63 16,505.79 10,136.49

经营活动现金流出小计 213,852.53 162,816.26 171,379.56 119,713.84

经营活动产生的现金流量净额 21,040.73 6,375.90 -6,631.24 -9,868.59

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - - - -

取得投资收益收到的现金 - 72.68 38.73 -

处置固定资产和其他长期资产收回的

现金净额 - 0.09 1.64 25.00

处置子公司其他单位收到的现金净额 - - - -

收到其他与投资活动有关的现金 - 3,250.00 620.00 -

投资活动现金流入小计 - 3,322.77 660.36 25.00

购建固定资产、无形资产等支付的现金 59,034.65 33,019.20 45,822.95 14,831.18

投资支付的现金 - - - 2,805.00

取得子公司等支付的现金净额 - - - -

支付其他与投资活动有关的现金 - - 101.52 -

投资活动现金流出小计 59,034.65 33,019.20 45,924.47 17,636.18

投资活动产生的现金流量净额 -59,034.65 -29,696.43 -45,264.10 -17,611.18

三、筹资活动产生的现金流量： - - - -

吸收投资收到的现金 - - 400.00 -

取得借款收到的现金 132,400.00 167,000.00 179,800.00 52,900

发行债券收到的现金 - - 80,000.00 -

收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -

筹资活动现金流入小计 132,400.00 167,000.00 260,200.00 52,900

偿还债务支付的现金 101,776.00 140,735.00 173,735.00 26,000

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 16,743.55 12,658.55 11,122.75 -

支付其他与筹资活动有关的现金 - - 3,440.01 10,136.49

筹资活动现金流出小计 118,519.55 153,393.55 188,297.76 29,081.18

筹资活动产生的现金流量净额 13,880.45 13,606.45 71,902.24 23,818.82

四、汇率变动对现金及现金等价物影响 - -0.02 -4.12 -

五、现金及现金等价物净增加额 -24,113.47 -9,714.09 20,002.78 -3,660.94

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70

项目 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年

1 至 3 月

加：期初现金及现金等价物余额 48,354.93 24,241.46 14,527.37 34,530.15

六、期末现金及现金等价物余额 24,241.46 14,527.37 34,530.15 30,869.20

图表 5.12：2008-2010 年以及 2011 年 3 月 31 日母公司资产负债表

单位：万元

项 目 2008 年

12 月 31 日

2009 年

12 月 31 日

2010 年

12 月 31 日

2011 年

3 月 31 日

流动资产：

货币资金 24,007.17 17,382.20 32,819.92 29,122.54

交易性金融资产 - - - -

应收票据 5,137.32 9,343.44 18,613.08 20,767.94

应收账款 3,245.83 11,959.96 14,566.20 13,717.06

预付款项 17,408.36 19,319.90 21,028.95 45,074.22

应收利息 - - - -

应收股利 - - - -

其他应收款 1,491.71 2,902.88 5,436.92 3,351.77

存货 32,516.03 31,499.24 41,294.30 40,968.08

一年内到期的非流动资产 - - - -

其他流动资产 83.59 431.35 285.90 273.01

流动资产合计 83,890.01 92,838.96 134,045.27 153,274.63

非流动资产：

可供出售金融资产 - - - -

持有至到期投资 - - - -

长期应收款 - - - -

长期股权投资 3,998.11 3,658.00 15,958.00 18,763.00

投资性房地产 - - - -

固定资产 250,125.02 259,616.00 252,608.94 247,252.21

在建工程 87,422.34 99,294.30 127,598.98 143,094.46

工程物资 - - - -

固定资产清理 - - - -

生产性生物资产 - - - -

油气资产 - - - -

无形资产 3,914.50 3,681.12 11,038.71 10,950.67

开发支出 - - - -

商誉 - - - -

长期待摊费用 - - - -

递延所得税资产 2,864.82 1,570.43 1,887.98 1,887.98

其他非流动资产 - - - 152.83

非流动资产合计 348,324.79 367,819.85 409,092.61 422,101.15

资产总计 432,214.80 460,658.81 543,137.88 575,375.78

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71

图表 5.13： 2008-2010 年以及 2011 年 3 月 31 日母公司资产负债表（续）

单位：万元

项 目 2008 年

12 月 31 日

2009 年

12 月 31 日

2010 年

12 月 31 日

2011 年

3 月 31 日

流动负债：

短期借款 114,000.00 128,600.00 100,000.00 126,900.00

交易性金融负债 - - - -

应付票据 2,065.00 - 15,750.00 3,544.90

应付账款 20,242.17 26,360.18 23,838.17 37,104.61

预收款项 6,295.87 3,215.93 2,922.13 4,843.42

应付职工薪酬 3,958.18 3,954.13 4,063.48 4,180.52

应交税费 6,570.53 1,093.25 1,761.09 441.54

应付利息 - 86.89 266.98 -

应付股利 - - - -

其他应付款 558.94 3,431.41 6,300.51 7,563.91

一年内到期的非流动负债 26,735.00 15,059.00 112,848.14 126,566.00

其他流动负债 - - - 2,252.44

流动负债合计 180,425.70 181,800.80 267,750.51 313,397.33

非流动负债：

长期借款 34,209.00 57,550.00 51,807.00 36,508.00

应付债券 - - - -

长期应付款 - 800.00 - -

专项应付款 800.00 - - 300.00

预计负债 - 462.32 462.32 462.32

递延所得税负债 - - - -

其他非流动负债 358.20 3,566.80 4,145.40 4,145.40

非流动负债合计 35,367.20 62,379.12 56,414.72 41,415.72

负债合计 215,792.90 244,179.92 324,165.23 354,813.05

股本 46,926.46 46,926.46 46,926.46 46,926.46

资本公积 101,568.23 101,568.23 101,568.23 101,568.23

减：库存股 - - - -

专项储备 - 1,561.55 6.75 228.32

盈余公积 13,897.24 12,069.21 12,474.06 12,474.06

未分配利润 54,029.97 54,353.44 57,997.15 59,365.66

外币报表折算差额 - - - -

归属于母公司股东权益合计 216,421.90 216,478.89 218,972.65 220,562.73

少数股东权益 - - - -

股东权益合计 216,421.90 216,478.89 218,972.65 220,562.73

负债和股东权益总计 432,214.80 460,658.81 543,137.88 575,375.78

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72

图表5.14：发行人2008-2010年度以及2011年1-3月母公司利润及利润分配表

单位：万元

项 目 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年

1-3 月

一、营业收入 259,186.41 223,915.90 244,439.05 74,757.22

减：营业成本 229,490.02 189,077.69 207,562.74 73,026.04

营业税金及附加 959.50 1,090.94 1,198.79 202.90

销售费用 8,697.07 7,276.83 6,345.30 973.24

管理费用 12,437.97 16,200.56 14,279.76 3,290.29

财务费用 5,919.67 9,289.35 9,450.20 2,085.52

资产减值损失 5,923.65 2,462.45 483.74 -

加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列） - - - -

投资收益(损失以“-”号填列） - 72.68 38.73 -

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - -

二、营业利润(损失以“-”号填列） -4,241.47 -1,409.23 5,157.24 1,731.19

加：营业外收入 559.52 4,910.17 433.83 38.51

减：营业外支出 265.46 842.61 976.00 159.68

其中：非流动资产处置损失 - - 11.53 -

三、利润总额(损失以“-”号填列） -3,947.42 2,658.33 4,615.07 1,610.01

减：所得税费用 -5,436.01 1,732.39 566.51 241.50

四、净利润(损失以“-”号填列） 1,488.59 925.93 4,048.56 1,368.51

归属于母公司所有者的净利润 1,488.59 925.93 4,048.56 1,368.51

少数股东损益 - - - -

图表 5.15： 发行人 2008-2010 年以及 2011 年 1-3 月母公司现金流量表

单位：万元

项 目 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年

1-3 月

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 226,793.40 156,278.78 157,175.41 52,025.07

收到的税费返还 3.13 0.35 - -

收到其他与经营活动有关的现金 891.94 5,082.16 2,281.55 130.61

经营活动现金流入小计 227,688.47 161,361.28 159,456.95 52,155.68

购买商品、接受劳务支付的现金 162,544.73 116,322.68 122,850.93 58,616.09

支付给职工以及为职工支付的现金 12,686.31 12,682.68 14,073.96 3,416.39

支付的各项税费 18,865.91 16,978.93 12,845.45 3,899.15

支付其他与经营活动有关的现金 12,048.23 9,246.30 7,065.15 2,995.38

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73

经营活动现金流出小计 206,145.18 155,230.59 156,835.49 68,927.01

经营活动产生的现金流量净额 21,543.29 6,130.70 2,621.46 -16,771.33

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - - - -

取得投资收益收到的现金 - 72.68 38.73 -

处置固定资产、无形资产和

其他长期资产收回的现金净额 - 0.09 1.64 -

处置子公司及其他营业

单位收到的现金净额 - - - -

收到其他与投资活动有关的现金 - 3,250.00 620.00 -

投资活动现金流入小计 - 3,322.77 660.36 -

购置固定资产、无形资产和

其他长期资产支付的现金 58,707.34 32,984.54 25,607.89 8,436.98

投资支付的现金 - - 12,300.00 2,805.00

取得子公司及其他营业

单位支付的现金净额 - - - -

支付其他与投资活动有关的现金 - - - -

投资活动现金流出小计 58,707.34 32,984.54 37,907.89 11,241.98

投资活动产生的现金流量净额 -58,707.34 -29,661.77 -37,247.53 -11,241.98

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - - - -

取得借款收到的现金 132,400.00 167,000.00 80,000.00 52,900.00

收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -

筹资活动现金流入小计 132,400.00 167,000.00 234,800.00 52,900.00

偿还债务支付的现金 101,776.00 140,735.00 173,735.00 26,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 16,743.55 12,658.55 10,681.21 2,584.06

其中：子公司支付少数股东的现金股利 - - - -

支付其他与筹资活动有关的现金 - - 3,440.01 -

其中：子公司减资支付给少数股东的现金 - - - -

筹资活动现金流出小计 118,519.55 153,393.55 187,856.22 28,584.06

筹资活动产生的现金流量净额 13,880.45 13,606.45 46,943.78 24,315.94

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - -

五、现金及现金等价物净增加额 -23,283.61 -9,924.62 12,317.71 -3,697.38

加：期初现金及现金等价物余额 46,671.28 23,387.67 13,463.05 25,780.76

六、期末现金及现金等价物余额 23,387.67 13,463.05 25,780.76 22,083.38

（二）主要财务数据及指标分析

1、资产负债结构分析

（1）流动资产及非流动资产结构分析

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74

图表5.16：公司2008-2010年及2011年3月31日资产结构数据表 单位：万元

2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2011 年 3 月 31 日 项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

总资产 433,465.74 100.00% 461,443.25 100.00% 630,743.33 100.00% 657,383.62 100.00%

流动资产 85,102.66 19.63% 93,823.93 20.33% 183,483.62 29.09% 198,667.32 30.22%

非流动资产 348,363.07 80.37% 367,619.32 79.67% 447,259.71 70.91% 458,716.31 69.78%

总的来看，公司随着近几年规模的不断扩张，在建工程的陆续完工，公司资

产总额呈现稳定的上升趋势， 2009年末公司资产规模达到了461,443.25万元，较

2008年增长了6.45%；2010年末公司资产规模达到630,743.33万元，较2009年增长

了36.68%，大幅增长的原因为公司并入了山西三维瑞德焦化有限公司、三维邦海

石化工程有限责任公司合并范围，资产规模扩大；2011年3月31日公司资产规模

达到657,383.62万元，较2010年增长了4.22%。

受公司所处行业的影响，公司资产结构中流动性较强的流动资产占比相对较

低但呈现出逐年上升趋势，2008-2010年及2011年3月31日公司流动资产占总资产

的比重分别为19.63%、20.33%、29.09%和30.22%；受化工行业固定资产投资较

大的影响，公司固定资产占比相对较高，2008-2010年及2011年3月31日非流动资

产占比分别为80.37%、79.67%、70.91%及69.78%。

从过去三年公司的流动资产和非流动资产规模和占比情况来看，2008-2009

年资产规模增长速度相对稳定；2010年末公司的流动资产和非流动资产金额分别

为183,483.62万元和447,259.71万元，资产规模增长速度由于纳入新企业资产增幅

较大，其中流动资产占比有所上升，表明公司资产的流动性有所增强。

2、流动资产结构分析

图表5.17：公司2008-2010年及2011年3月31日流动资产构成数据表 单位：万元

2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2011 年 3 月 31 日 项 目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

货币资金 24,860.96 29.21% 18,446.52 19.66% 47,569.30 25.93% 43,958.80 22.13%

应收票据 5,137.32 6.04% 9,343.44 9.96% 14,262.09 7.77% 14,697.38 7.40%

应收账款 2,975.82 3.50% 11,307.70 12.05% 22,895.79 12.48% 20,930.04 10.54%

预付款项 17,408.36 20.46% 19,320.55 20.59% 35,421.20 19.30% 55,117.64 27.74%

其他应收款 990.54 1.16% 1,813.15 1.93% 4,391.61 2.39% 2,630.86 1.32%

存货 33,646.07 39.54% 33,161.22 35.34% 58,654.87 31.97% 61,058.72 30.73%

其他流动资产 83.59 0.10% 431.35 0.46% 288.76 0.16% 273.89 0.14%

流动资产合计 85,102.66 100.00% 93,823.93 100.00% 183,483.62 100.00% 198,667.32 100.00%

从公司的流动资产结构中可以看出，货币资金、存货、预付款项、应收账款

和应收票据构成了流动资产的绝大部分，2010年末上述五项金额合计195,762.54

万元，占流动资产的98.54％，以下分别对其进行分析。

（1）货币资金

公司2008年-2010年及2011年3月31日公司货币资金规模分别为24,860.96万

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元、18,446.52万元、47,569.30万元和43,958.80万元，占流动资产的比分别为

29.21%、19.66%、25.93%和22.13%。

2009年流动资产中流动性最强的货币资金余额为18,446.52万元，占流动资产

的比例为19.66%，占总资产的比例为4.00％，货币资金较2008年有大幅下滑，主

要原因为公司所处化工行业受2008年次贷危机的影响产品价格大幅下滑，虽然

2009年度行业有所回暖但产品价格仍处于较低水平。

2010年公司货币资金余额为47,569.30万元，占流动资产的比例为25.93%，占

总资产的比例为7.23％，货币资金较2009年有大幅增长，主要原因为公司所处化

工行业有所回暖，主导产品价格回升所致。同时，其他货币资金较2009年末增幅

较大，包括应付票据保证金存款26,328万元,保函保证金存款6,639万元和信用证

保证金存款48万元。其主要构成如下表：

图表5.18：公司2010年末货币资金明细 单位：万元

项目 2009年末 2010年末

现金 29.33 33.27

银行存款 13,029 14,519.46

其他货币资金 5,387.73 33,016.57

合计 18,446.52 47,569.30

总的来看，公司的货币资金的规模和占比受公司盈利能力的影响较明显。

（2）存货

2008-2010年末及2011年3月31日公司存货规模分别为33,646.07万元、

33,161.22万元、58,654.87万元和61,058.72万元，占流动资产的比分别为39.54%、

35.34%、31.97%和30.73%。总的来看，公司存货占比随着产品销售的波动而呈

现小幅下降的趋势。

2009年末公司存货金额为33,161.22万元，占流动资产的比例为35.34%，较

2008年减少了1.44%；2010年末公司存货金额为58,654.87万元，占流动资产的比

例为31.97%，较2009年减少了3.37%；

公司的存货主要是由原材料、库存商品和在产品组成。受行业整体影响，2009

年公司及2010年生产的化工产品销售持续减少，导致公司的存货也呈现出大幅下

降的情况。

图表 5.19：公司 2010 年末存货及计提明细表 单位：万元

2009 年末 2010 年末 项 目

账面余额 占比 账面余额 占比

2010 年计提

跌价准备

原材料 14,228.82 42.74% 26,592.31 45.01% 33.03

库存商品 9,608.14 28.86% 21,824.12 36.94% 399.06

在产品 9,453.41 28.40% 10,670.53 18.06% -

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合 计 33,161.22 100.00% 58,654.87 100.00% 432.09

（3）预付款项

2010年末公司预付款项余额为35,421.20万元，占公司流动资产的比例为

19.30%，绝大部分为在1年以内以及1-2年的预付款项，主要为公司预付给供应商

的货款。

图表5.20：2010年末公司的预付款项明细 单位：万元

2010 年 12 月 31 日 账 龄

金额 比例

1 年以内 34,811.14 98.27%

1 至 2 年 281.68 0.8%

2 至 3 年 216.54 0.61%

3 年以上 111.84 0.32%

合计 35,421.20 100.00%

图表5.21：2010年末公司预付款项金额前五名单位情况 单位：万元

单位名称 金额 占比 年限

山西焦煤集团有限责任公司 5,140.11 31.29% 一年以内

济南钢铁股份有限公司 3,906.60 23.78% 一年以内

安泽风山选煤厂 2,987.57 18.19% 一年以内

中国石油化工股份有限公司化工

销售华北分公司燕山经营部 2,221.77 13.53% 一年以内

山西省电力公司临汾供电分公司 2,170.49 13.21% 一年以内

合计 16,426.55 100.00%

2008-2010年末及2011年3月31日公司预付款项规模分别为17,408.36万元、

19,320.55万元、35,421.20万元和55,117.64万元，占流动资产的比分别为20.46%、

20.59%、19.30%和27.74%。公司预付款项规模随着集团生产规模的扩大而有所

增长。

（4）应收票据

公司2008-2010年末及2011年3月31日的应收票据余额和占流动资产比情况

分别为：5,137.32万元、9,343.44万元、14,262.09万元和14,697.38万元以及6.04%、

9.96%、7.77%和7.40%。公司2010年应收票据占比因公司规模扩大有所下降，但

应收票据的余额随着公司使用票据支付方式的增加而大幅上升。

（5）应收账款

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2009年末公司的应收账款净额为11,307.70万元，占流动资产的比例为

12.05%，较2008年末增加了279.99%；截至2009年年末，公司应收帐款中账龄在

一年以内的11,851.09万元，占应收账款总额的81.29%；账龄在1-2年的5.99万元，

占应收账款总额的0.04%；2-3年为62.52万元，占应收账款总额的0.43%；3年以

上为2,659.98万元，占应收账款总额的18.24%；公司已经按照1年内5%、1-2年10%、

2-3年30%以及3年以上100%的要求计提了3,271.89万元的坏帐准备。

截至2009年12月31日，公司应收账款欠款金额前五名合计9,193.30元，占应

收账款总额比例63.06%，欠款年限：一年以内。

截至2010年12月31日，公司应收账款净额为22,895.79万元，占流动资产的比

例为12.48%，较2009年末增加了102.48%；2010年末公司的应收账款情况：

图表5.22：2010年末公司应收账款期限情况以及计提情况 单位：万元

2010 年 12 月 31 日

账龄 金额 比例% 坏账准备

计提

比例%

1 年以内 24,012.33 89.61 1,200.62 5

1 至 2 年 90.91 0.34 9.09 10

2 至 3 年 3.22 0.01 0.97 30

3 年以上 2,689.50 10.04 2,689.50 100

合计 26,795.96 100 3,900.17 -

图表 5.23：2010 年末公司应收账款金额前五名单位情况 单位：万元

单位名称 金额 年限 占应收账款

总额的比例%

新乡化纤股份有限公司 6,117.18 一年以内 22.83

河北唐银钢铁有限公司 4,014.78 一年以内 14.98

江苏双良氨纶有限公司 3,283.42 一年以内 12.25

巴斯夫化工有限公司 2,801.77 一年以内 10.46

济宁鲁意高新纤维材料

有限公司 1,741.27 一年以内 6.50

合计 17,958.43 - 67.02

2008-2010年末及2011年3月31日公司应收账款规模分别为2,975.82万元、

11,307.70万元、22,895.79万元和20,930.04万元，占流动资产的比分别为3.50%、

12.05%、12.48%和10.54%。由于自2009年初公司产品销售受经济危机影响有所

下降，公司随即加大了促销力度，导致公司应收账款从2008年底到2009年底呈大

幅增长趋势；2010年企业规模不断扩大，产品销售相应增加，应收账款较2009

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年增加11,588.09万元。

总体来看，2008-2010年末公司应收帐款余额呈大幅上涨趋势，公司已对应

收账款计提了相应的坏账准备，应收账款回收风险相对较小。

3、非流动资产分析

图表5.24：公司2008-2010年及2011年3月31日非流动资产构成数据表 单位：万元

2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2011 年 3 月 31 日 项 目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

固定资产 252,598.62 72.51% 261,921.18 71.25% 292,348.04 65.36% 286,663.17 62.49%

在建工程 87,422.34 25.10% 99,294.30 27.01% 139,902.38 31.28% 154,820.19 33.75%

无形资产 4,309.16 1.24% 4,010.78 1.09% 11,308.21 2.53% 11,203.91 2.44%

长期股权投资 1,348.11 0.39% 1,008.00 0.27% 1,008.00 0.23% 3,813 0.83%

递延所得税资产 2,684.84 0.77% 1,385.06 0.38% 1,945.62 0.44% 1,945.62 0.42%

非流动资产合计 348,363.07 100.00% 367,619.32 100.00% 447,259.71 100.00% 458,716.31 100.00%

从公司的非流动资产结构中可以看出，固定资产和在建工程构成了非流动资

产的绝大部分，2010 年末上述两项金额合计 441,483.36 万元，占非流动资产的

96.24％，以下分别对其进行分析。 （1）固定资产 公司2008-2010年末及2011年3月31日固定资产余额分别为252,598.62万元、

261,921.18万元、292,348.04万元和286,663.17万元，分别占非流动资产比情况为

72.51%、71.25%、65.36%和62.49%。2009年公司固定资产增加的主要原因为本

期由在建工程转入固定资产26,743.89万元。

2009年末公司固定资产原值391,385.47万元，计提累计折旧128,769.75万元，

固定资产净值262,615.72万元。固定资产中主要包括机器设备（占比93.54%）和

房屋及建筑物（占比5.73%）；其中本公司以丁二醇分厂固定资产原值103,653.61

万元，评估值74,422.44万元的生产线及机械设备作抵押，与建设银行山西洪洞支

行签订了最高额抵押合同：最高贷款金额为4.45亿元，借款期限自2009年3月24

日至2010年3月23日，该笔贷款已按期兑付。

2010年公司与山西瑞德焦化有限公司合作投资成立山西三维瑞德焦化有限

公司，根据双方签订的出资协议，公司以货币资金出资，山西瑞德焦化有限公司

以经评估的实物资产出资，移交资产中 9,800.00万元作为实收资本，超出部分作

为山西三维瑞德焦化有限公司对其的负债。该业务使公司固定资产增加46,458.54

万元，累计折旧增加8,482.06万元。

图表5.25：公司2010年末固定资产构成情况 单位：万元

项目 2009 年末 2010 年增加 2010 年减少 2010 年末

固定资产账面价值合计 261,921.18 30,440.41 13.54 292,348.04

其中：房屋及建筑物 15,051.50 19,951.96 - 35,003.47

机器设备 244,761.92 9,910.25 1.38 254,670.80

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运输工具 1,885.10 555.85 12.16 2,428.79

其他设备 222.65 22.34 - 244.99

总的来看，近三年随着公司规模的不断壮大、在建工程的不断完工，公司固

定资产余额呈上升趋势，占非流动资产的比例水平持较为平稳呈下降态势。

（2）在建工程

公司2008-2010年末及2011年3月31日在建工程余额分别为87,422.34万元、

99,294.30万元、139,902.38万元和154,820.19万元，分别占非流动资产比情况为

25.10%、27.01%、31.28%和33.75%。

截至2010年末，公司在建工程139,902.38万元，其中规模较大的项目主要包

括3万吨PTMEG项目、制氢II列和7.5万吨丁二醇等。

图表 5.26：公司 2010 年末在建工程明细 单位：万元

2010 年期末数 2010 年期初数

项目 账面余额

减值

准备 账面净值 账面余额

减值

准备 账面净值

7.5 万吨丁二醇 73,276.11 73,276.11 63,676.12 63,676.12

制氢 II 列 14,959.34 14,959.34 13,795.17 13,795.17

9000 吨煤气化制

氢 - - 31.03 31.03

生化车间扩建改

造 144.48 144.48 286.58 286.58

3 万吨 PTMEG 项

目 23,891.46 23,891.46 12,931.98 12,931.98

异地 BDO - - 71.57 71.57

新建供水管道 1,296.16 1,296.16 694.40 694.40

PTG 聚合反应系

统改造 251.75 251.75 239.78 239.78

榆次 PTG 项目 3,983.28 3,983.28 20.05 20.05

PVA 中式装置 1,547.48 1,547.48 1,059.05 1,059.05

苯精制车间新增

一套 1000 方/H 氮

气装置

- - 0.092415 0.092415

三维循环排污水

及生活污水回用

技术改造

1,737.19 1,737.19 1,468.38 1,468.38

高浓度废水处理

装置 730.77 730.77 286.00 286.00

3 万吨白乳胶（榆

次项目） 1,345.54 1,345.54 49.20 49.20

8400NM3/H 甲醇 2,367.88 2,367.88 960.47 960.47

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裂解制氢装置

综合楼 - - 2,811.38 2,811.38

更新部分废水外

排管线项目 446.24 446.24 152.26 152.26

露天煤场输煤皮

带走廊 70.76 70.76 - -

解析气返送 673.69 673.69 0 0

公司新建罐区 20.56 20.56 - -

山西三维股份有

限公司信息化项

目

1.13 1.13 - -

其他工程 855.15 855.15 760.79 760.79

SCD43-02 型焦化

项目工程 12,303.40 12,303.40 0 0

合计 139,902.38 - 139,902.38 99,294.30 - 99,294.30

4、负债结构分析

图表5.27：公司2008-2010年及2011年3月31日负债结构数据表

单位：万元

2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2011 年 3 月 31 日 项 目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动负债合计 181,121.05 83.66% 181,913.11 74.47% 345,312.19 85.96% 385,311.16 90.29%

非流动负债合计 35,367.20 16.34% 62,379.12 25.53% 56,414.72 14.04% 41,415.72 9.71%

负债合计 216,488.25 100.00% 244,292.23 100.00% 401,726.91 100.00% 426,726.88 100.00%

从过去三年的公司负债结构来看，流动负债是公司主要的债务形式。公司流

动负债、非流动负债呈现出较大浮动，由于公司正处于快速发展期，项目投资所

需资金庞大，从而导致公司整体负债规模呈上升趋势。

公司负债总额有所上升，从2008年的216,488.25万元上升到2011年3月31日的

426,726.88万元。2009年末公司流动负债规模达到了181,913.11万元，占公司负债

总额的74.47%，较2008年末增加了0.44%；2010年末公司流动负债规模达到了

345,312.19万元，占公司负债总额的85.96%，较2009年末增加了89.82%，主要原

因系一年内到期的非流动负债大幅增加所致。

5、流动负债结构分析

图表5.28：公司2008-2010年及2011年3月31日流动负债构成数据表

单位：万元

2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2011 年 3 月 31 日 项 目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

短期借款 114,000.00 62.94% 128,600.00 70.69% 125,000.00 36.20% 151,900.00 39.42%

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应付票据 2,065.00 1.14% - - 33,478.50 9.70% 21,430.00 5.56%

应付账款 20,257.51 11.18% 26,361.98 14.49% 35,686.15 10.33% 54,460.88 14.13%

预收款项 7,151.50 3.95% 3,300.43 1.81% 10,853.86 3.14% 11,443.25 2.97%

应付职工薪酬 3,959.71 2.19% 3,955.85 2.17% 4,165.64 1.21% 4,217.36 1.09%

应交税费 6,386.54 3.53% 1,104.41 0.61% 1,613.24 0.47% 71.91 0.02%

其他应付款 565.78 0.31% 3,444.53 1.89% 21,363.31 6.19% 12,969.43 3.37%

应付利息 - - 86.89 0.05% 303.35 0.09% 0.00%

一年内到期的

非流动负债 26,735.00 14.76% 15,059.00 8.28% 112,848.14 32.68% 126,566.00 32.85%

其他流动负债 - - - - - - 2,252.44 0.58%

流动负债合计 181,121.05 100.00% 181,913.11 100.00% 345,312.19 100.00% 385,311.16 100.00%

从流动负债结构可以看出，短期借款、一年内到期的非流动负债、应付账

款、应付票据和其他应付款构成了流动负债的主要部分。2010年末上述五项金额

合计328,376.10万元，占流动负债的95.10%。

（1）短期借款

2010年末公司的短期借款为125,000.00万元，占比为36.20%，较2009年末减

少了3,600万元，短期借款主要为信用借款和保证借款，无质押借款和抵押借款。

图表5.29：公司2010年12月31日短期借款情况

单位：万元

项目 2010 年末

抵押借款 -

保证借款 71,500.00

信用借款 53,500.00

合计 125,000.00

2008-2010 年末及 2011 年 3 月 31 日公司的短期借款分别为 114,000.00 万元、

128,600.00 万元、125,000.00 万元和 151,900.00 万元，分别占公司的流动负债的

62.94%、70.69%、36.20%和 39.42%。

总的来看，2009年、2010年公司的短期借款较2008年底借款规模有大幅上升，

主要是近两年公司生产规模的扩大和新的项目建设投产所需流动资金增加的缘

故，短期债务上升较快，债务结构有待改善。

（2）一年内到期的非流动负债

2008-2010年末及2011年3月31日公司的一年内到期的非流动负债分别为

26,735.00万元、15,059.00万元、112,848.14万元和126,566.00万元，分别占公司的

流动负债的114.76%、8.28%、32.68%和32.85%。

2009年末公司的一年内到期的非流动负债为15,059.00万元，占比为8.28%，

较2008年末减少了43.67%；2010年末公司的一年内到期的非流动负债为

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112,848.14万元，占比为32.68%，较2009年末增加了649%，主要为一年内到期的

应付债券金额大幅增加所致。

图表5.30：截止2010年12月31日公司一年内到期的非流动负债

单位：万元

项目 2009 年末 2010 年末

一年内到期的长期借款 15,059.00 31,267.00

一年内到期的应付债券 - 81,581.14

合计 15,059.00 112,848.14

图表5.31：截止2010年12月31日公司一年内到期的长期借款

单位：万元

项目 2010 年期末数 2010 年期初数

质押借款 - -

抵押借款 - 11,000.00

保证借款 31,267.00 4,059.00

信用借款 - -

合计 31,267 15,059.00

图表5.32：截止2010年12月31日公司金额前五名的一年内到期的长期借款

单位：万元

借款 借款 贷款单位

起始日 终止日 利率% 2009 年末 2010 年末

上海浦东发

展银行 2009-9-27 2011-9-26 5.4 - 10,000.00

中信银行太

原分行 2010-2-1 2011-11-29 5.94 - 10,000.00

工行洪洞县

支行 2006-9-22 2011-9-21 7.128 920.00 947.00

工行洪洞县

支行 2006-9-22 2011-5-15 7.128 920.00 920.00

中信银行太

原分行 2010-1-19 2011-11-29 5.94 -- 5,000.00

合计 1,840.00 26,867.00

图表5.33：截止2010年12月31日公司一年内到期的应付债券

单位：万元

债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额

10 晋三维 CP01 40,000.00 2010-4-14 365 天 40,000.00

10 晋三维 CP02 40,000.00 2010-6-30 365 天 40,000.00

合计 80,000.00 80,000.00

（3）应付账款

2008-2010年末及2011年3月31日公司的应付账款分别为20,257.51万元、

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26,361.98万元、35,686.15万元和54,460.88万元，占流动负债的比重分别为11.18%、

14.49%、10.33%和14.13%。

2010年末公司的应付账款为35,686.15万元，占比为10.33%，主要是公司一年

以内的应付材料和设备应付款以及未及时清理的应付款。2011年3月末，公司应

付账款54,460.88万元较2010年末增加18,774.73万元，主要因主导产品销售回暖，

生产扩大所致。

总的来看，受次贷危机以及工程余款增加的影响，公司应付账款从2008年底

到2011年3月底呈缓慢增长趋势。

图表5.34：截止2010年12月31日公司应付账款情况

单位：万元

2010 年 12 月 31 日 账龄

金额 比例%

1 年以内 26,916.09 75.42

1 至 2 年 6,049.93 16.95

2 至 3 年 959.30 2.69

3 年以上 1,760.83 4.93

合计 35,686.15 100

（4）预收款项

2008-2010年末及2011年3月31日公司的预收款项分别为7,151.50万元、

3,300.43万元、10,853.86万元和11,443.25万元，分别占流动负债的3.95%、1.81%、

3.14%和2.97%。

2009年末公司的预收款项为3,300.43万元，占流动资产的比重为1.81%，主要

为公司产品销售的预收货款；2009年底预收款项较2008年底减少了53.85%，预收

款项减少的原因主要是销售有所减少所致。

2010年末公司的预收款项为10,853.86万元，占流动资产的比重为3.14%，

2010年底预收款项较2009年底增加了7,553.43万元，预收款项增加的原因主要是

销售回暖，下游客户预付增加所致。

总的来看，由于公司销售的逐步回暖，公司未来预收款项将呈上升趋势。

图表5.35：截止2010年12月31日公司预收款项情况

单位：万元

2010 年 12 月 31 日 账龄

金额 比例%

1 年以内 10,739.73 98.95

1 至 2 年 28.99 0.27

2 至 3 年 27.54 0.25

3 年以上 57.59 0.53

合计 10,853.86 100

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（5）应付票据

2008年、2010年末及2011年3月31日公司的应付票据分别为2,065.00万元、

33,478.50万元和21,430.00万元，分别占流动负债的1.14%、9.70%和5.56%。

2010年末公司的应付票据为33,478.50万元，占流动资产的比重为9.70%，

2010年底应付票据增加的原因主要是公司支付方式采用银行承兑汇票增加所致。

图表 5.36：截止 2010 年 12 月 31 日公司较大的应付票据金额

单位：万元

企业名称 2010 年末余额

赛拉尼斯（上海）国际贸易有限公司 4,000.00

山西焦煤集团有限责任公司 2,378.00

中国石油化工股份有限公司化工销售华北分公司

燕山经营部 1,200.00

安泽县风山选煤厂 1,680.00

安泽县天一洗煤厂 840.00

合计 10,098.00

（6）其他应付款

2008年-2010年末及2011年3月31日公司的其他应付款分别为565.78万元、

3,444.53万元、21,363.31万元和12,969.43万元，分别占流动负债的0.31%、1.89%、

6.19%和3.37%。

2010年末公司的其他应付款为21,363.31万元，占流动资产的比重为6.19%，

2010年底其他应付款增加的原因主要是公司与山西瑞德焦化有限公司合作投资

成立山西三维瑞德焦化有限公司，根据双方签订的出资协议，公司以货币资金出

资，山西瑞德焦化有限公司以经评估的实物资产出资，该业务使公司其他应付款

增加所致。

6、非流动负债结构分析

图表5.37：公司2008-2010年及2011年3月31日非流动负债结构数据表

单位：万元

2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2011 年 3 月 31 日 项 目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

长期借款 34,209.00 96.73% 57,550.00 92.26% 51,807.00 91.83% 36,508.00 88.15%

长期

应付款 - - 800.00 1.28% - - - -

专项

应付款 800.00 2.26% - - - - 300.00 0.72%

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2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2011 年 3 月 31 日 项 目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

预计负债 - - 462.32 0.74% 462.32 0.82% 462.32 1.12%

其他非流

动负债 358.20 1.01% 3,566.80 5.72% 4,145.40 7.35% 4,145.40 10.01%

非流动负

债合计 35,367.20 100.00% 62,379.12 100.00% 56,414.72 100.00% 41,415.72 100.00%

从非流动负债结构可以看出，长期借款及其他非流动负债构成了非流动负债

的主要部分。2010 年末上述两项金额合计 55,952.40 万元，占流动负债的 99.18% ％。

（1）长期借款

2008-2010年末及2011年3月31日公司的长期借款分别为34,209.00万元、

57,550.00万元、51,807.00万元和36,508.00万元，占非流动负债的比分别为96.73%、

92.26%、91.83%和88.15%，2008-2010年，随着公司规模的扩大公司长期借款的

规模也呈现出上升的趋势；从2009年，为了改善公司负债结构，降低短期偿还压

力，公司开始与金融机构联系，把新增的部分一年期的流动资金贷款置换为二年

或三年期的中长期贷款，因此从2009年开始公司长期借款增长较快。2010年末，

公司的长期借款主要为保证借款，只有少量的信用借款，无抵、质押借款。2011

年3月末，公司长期借款减少15,300.00万元，主要为已到期借款兑付。

图表5.38：截止2010年12月31日公司长期借款

单位：万元

项目 2009 年末 2010 年末

质押借款 - -

抵押借款 11,000.00 -

保证借款 58,622.00 80,087.00

信用借款 2,987.00 2,987.00

小计 72,609.00 83,074.00

减：一年内到期的长期借款 15,059.00 31,267.00

合计 57,550.00 51,807.00

图表5.39：截止2010年12月31日公司金额前五名长期借款

单位：万元

贷款单位 借款

起始日

借款

终止日 利率% 2009 年末 2010 年末

兴业银行太

原分行 2006-9-30 2013-3-29 6.84 14,296.00 10,020.00

洪洞农行 2010-5-21 2015-5-20 5.94 - 10,000.00

晋商银行 2009-4-30 2012-4-30 5.67 24,000.00 9,000.00

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建行洪洞县

支行 2010-3-10 2012-3-9 5.4 - 8,600.00

建行洪洞县

支行 2010-4-1 2012-3-31 5.4 - 8,000.00

合计 - - - 38,296.00 45,620.00

（2）其他非流动负债

2008-2010年末及2011年3月31日公司的其他非流动负债分别为358.20万元、

3,566.80万元、4,145.40万元和4,145.40万元，分别占流动资产的比为1.01%、

5.72%、7.35%和10.01%。2010年末公司的其他非流动负债的组成主要是由： （1）

根据晋财建（2001）196号文件，山西省财政厅、山西省经贸委拨付本公司技术

改造资金300万元，用于1.37万吨PTMEG和1.5万吨γ丁内脂生产装置改造。上述

政府补助已经使用完毕并形成固定资产，本期摊销记入“营业外收入”258,992.76

元，尚未摊销金额1,964,028.81元。（2）根据晋经投资字【2008】605号文件，

山西省经济委员会、山西省发展和改革委员会拨入技术改造项目资金贴息资金

250万元，用于本公司年产7.5万吨顺酐法1，4丁二醇项目。（3）根据晋财建

[2007]606号文件，山西省财政厅、山西省经贸委拨付本公司100万元节能项目资

金，用于丁二醇工艺节能节水改造项目。上述政府补助实际拨付110万元，已形

成固定资产，本期摊销记入“营业外收入”5.5万元，尚未摊销金额99万元。（4）

根据临财建【2008】460号文件，临汾市财政局拨入300万元，用于本公司废水深

度处理及回用工程项目。（5）根据临财建【2009】234号文件，临汾市财政局、

临汾市环境保护局拨入环保专项补助资金2,000万元，用于本公司臭气收集与处

理技术改造项目一期工程。上述政府补助已形成固定资产，本期摊销记入“营业

外收入”10万元，尚未摊销金额180万元。（6）根据临财建【2009】317号文件，

临汾市财政局拨付本公司重点产业振兴和技术改造项目款2,500万元，用于年产3

万吨PTMEG项目。（7）根据财政部财建一[2010]158号文件，山西省财政厅拨付

本公司620万元，用于污水处理回用工程项目。

7、所有者权益结构分析

图表5.40：公司2008-2010年及2011年3月31日所有者权益构成分类表

单位：万元

2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2011 年 3 月 31 日 项 目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

实收资本 46,926.46 21.63% 46,926.46 21.61% 46,926.46 20.49% 46,926.46 20.34%

资本公积 101,570.68 46.81% 101,570.68 46.77% 101,570.68 44.35% 101,570.68 44.04%

盈余公积 13,897.24 6.40% 12,069.21 5.56% 12,474.06 5.45% 12,474.06 5.41%

专项储备 - - 1,561.55 0.72% 6.75 - 229.03 0.10%

未分配利润 54,032.56 24.90% 54,494.28 25.10% 57,427.77 25.08% 58,911.68 25.54%

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2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2011 年 3 月 31 日 项 目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

少数股东权

益 550.54 0.25% 528.84 0.24% 10,610.70 4.63% 10,544.83 4.57%

所有者权益 216,977.48 100.00% 217,151.02 100.00% 229,016.42 100.00% 230,656.74 100.00%

从上表可知，所有者权益中，主要是由实收资本、资本公积以及未分配利润

构成。2008-2010年及2011年3月末，公司实收资本、资本公积均未发生变化。

未分配利润变化主要是由于公司的净利润变化以及分配股利方案，按照实现

的利润按10%的比例计提法定盈余公积，未分配利润随利润水平的提高逐年增

加。

（三）流动性和偿债保障能力分析

图表5.41：公司2008-2010年及2011年3月31日流动性和偿债能力指标表

项目/时间 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年

3 月 31 日

资产负债率 49.94% 52.94% 63.69% 64.91%

流动比率 0.47 0.52 0.53 0.52

速动比率 0.28 0.33 0.36 0.36

EBITDA 利息倍数（倍） 3.55 2.62 2.83 -

全部债/EBITDA(倍) 7.90 6.02 8.68 -

筹资前现金流量净额债

务保护倍数(倍) -0.21 -0.12 -0.16 -

筹资前现金流量净额利

息偿还能力(倍) -6.03 -1.83 -3.94 -

注：2011年一季度的数据均未进行年化处理

根据经审计的公司近三年合并会计报表以及2011年第一季度未经审计的报

表， 2008-2010年末及 2011年 3月 31日公司的资产负债率分别为 49.94%、

52.94%、 63.69%和64.91%，资产负债率呈上升趋势；从目前公司资产负债率来

看，资产负债率还处于合理水平。

从短期偿债指标来看，2008-2010年末及2011年3月31日公司流动比率分别为

0.47、0.52、0.53和0.52，速动比率分别为0.28、0.33、0.36和0.36，可以看出近年

来公司的流动比率和速动比率一直保持在相对较低水平，随着化工行业景气度的

回升，公司上述两项指标均呈现出好转的迹象，但流动比率和速动比率仍相对较

低。

从长期偿债指标来看，2008-2010年，受盈利大幅下滑的影响，公司EBITDA

分别为2.24亿元、3.34亿元和3.72亿元，年均复合增长28.92%，EBITDA稳定上升；

公司EBITDA利息倍数分别为3.55倍、2.62倍和2.83倍。三年平均值为2.91倍，

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EBITDA对利息保护能力波动增强；公司全部债务/EBITDA倍数分别为7.90倍、

6.02倍和8.68倍，三年平均值为7.72倍，EBITDA对全部债务保护能力一般。总体

看，公司长期偿债能力一般。

总的来看，公司资产负债率相对合理，未来还存在一定融资空间；但近年来

公司的流动比率和速动比率相对较低，未来需要加强流动负债和流动资产管理，

提高其短期偿债能力。

（四）盈利能力分析

图表5.42：公司2008-2010年及2011年一季度盈利能力指标对比

单位：万元

项目 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年一季度

营业收入 264,537.49 226,996.79 278,452.64 108,641.98

毛利率 11.25% 13.89% 14.06% 9.62%

销售净利率 0.48% 0.46% 1.16% 1.31%

总资产报酬率 0.30% 0.23% 0.51% 0.22%

净资产收益率 0.59% 0.48% 1.41% 0.61%

利润总额 -3,909.96 2,800.80 3,660.45 1,740.10

归属于母公司的净

利润 1,377.40 1,064.18 3,338.34 1,483.91

注：2011年度的数据均未进行年化处理

2008-2010年及 2011年一季度公司营业收入分别为 264,537.49 万元、

226,996.79万元、278,452.64万元和108,641.98万元。公司2009年度受市场环境低

迷影响，营业收入降低；2011年一季度营业收入有所回升，主要是公司主导产品

销售价格随行业景气度回暖所致。

2008-2010年及2011年一季度公司毛利率分别为11.25%、13.89%、14.06%

和 9.62%，公司产品价格受市场景气度影响有大幅波动，但企业通过有效控制销

售环节成本等手段，公司毛利率水平呈现出逐年上升趋势。

2008-2010年及2011年一季度利润总额分别为-3,909.96万元、2,800.80万元、

3,660.45万元和1,740.10万元。受毛利率的影响，近年来公司的利润总额也呈现出

上升趋势，2009年末为负值，主要受当期产品销售不畅所致。

2008-2010年及2011年一季度公司的销售净利率分别为0.48%、0.46%、1.16%

和1.31%，受主导产品价格波动及化工市场景气度影响，公司的销售盈利能力一

直维持在较弱水平。

2008-2010年及2011年一季度公司的总资产报酬率分别为0.30%、0.23%、

0.51%和0.22%，净资产收益率分别为0.59%、0.48%、1.41%和0.61%，近年来公

司销售及盈利水平较弱，两项指标也相应较低。

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（五）公司营运效率分析

图表5.43：公司2008-2010年及2011年一季度资产营运效率比率分析表

项目/时间 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年一季度

应收账款周转率 84.83 31.78 16.28 7.87

存货周转率 7.35 5.74 5.21 1.97

总资产周转率 0.62 0.49 0.51 0.17

注：2011年一季度的数据均未进行年化处理

2008-2010年公司应收账款周转率分别为84.83、31.78和16.28，存货周转率分

别为7.35、5.74和5.21，应收账款周转率、存货周转率呈逐年下降趋势，主要是

受金融危机的影响，从2008年四季度开始，公司产品销售价格大幅波动，销售收

入锐减，应收账款、存货逐年增加所致。

2008-2010年总资产周转率分别为0.62、0.49和 0.51，总资产周转率呈波动主

要原因是公司资产规模不断扩大，营业收入在2009年减少所引起。

2010年四季度以来，随着市场的逐步企稳回升，公司的产品销售价格也在逐

步回升，销售收入将明显增加；对客户的欠款清收情况将大大改善，应收账款将

大大降低。预计年内公司应收账款周转率、存货周转率以及总资产周转率指标将

有大的改善。

（六）现金流分析

图表5.44：公司2008-2010年及2011年一季度现金流量主要数据 单位：万元

项 目 2008 年 1-12 月 2009 年 1-12 月 2010 年 1-12 月 2011 年 1-3 月

经营活动现金净流量 21,040.73 6,375.90 -6,631.24 -9,868.59

投资活动现金净流量 -59,034.65 -29,696.43 -45,264.10 -17,611.18

筹资活动现金净流量 13,880.45 13,606.45 71,902.24 23,818.82

现金净流量合计 -24,113.47 -9,714.09 20,002.78 -3,660.94

公司2008-2010年投资活动是影响现金流量净值的主要因素，经营活动次之。

从经营活动现金流量来看，2008-2010年，公司销售商品、提供劳务收到的

现金分别为23.36亿元、16.38亿元和16.18亿元，年均下降16.77%，销售商品、提

供劳务收到的现金快速下降，公司利用应收票据直接购买原材料所致；2008-2010

年公司经营活动现金流入分别为23.49亿元、16.92亿元和16.47亿元，年均下降

16.25%。2008-2010年，公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为17.00亿元、

12.35亿元和12.71亿元，年均下降13.54%；公司经营活动现金流出分别为21.39亿

元和16.28亿元和17.14亿元，年均下降10.84%，经营活动现金流出波动下降，主

要是受原材料价格波动影响，公司购买商品、接受劳务支付的现金波动下降所致。

2008-2010年及2011年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2.10

山西三维集团股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券募集说明书

90

亿元、0.64亿元、-0.66亿元及-0.99亿元，经营活动产生的现金流量净额持续下降，

公司经营活动获取现金能力减弱。2010年及2011年1-3月，公司经营活动产生的

现金流量净额均为负值，主要原因是由于公司支付经营活动开具票据保证金押金

增加，收到与当期收益相关的政府补助减少所致；

从现金收入实现质量来看，2008-2010年，公司现金收入比分别为88.32%、

72.15%和58.12%，三年平均值为68.37%，由于公司销售活动中大量增加了票据

结算方式，公司现金收入指标一般。

从投资活动现金流量来看，2008-2010年，公司投资活动产生的现金流量净

额分别为-5.90亿元、-2.97亿元和-4.53亿元。投资活动产生的现金流量净额始终

为负值主要原因为企业不断扩大生产规模，购建固定资产、无形资产等支付的现

金较多。

从筹资活动来看，2008-2010年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为

1.39亿元、1.36亿元和7.19亿元。2010年公司筹资活动现金流量净额增幅较大，

主要原因系公司通过发行债券收到的现金增加所致。

总体看，经营活动产生的现金流量净额快速下降，经营活动获取现金的能力

较弱，收入实现质量一般化；公司经营活动现金流量无法满足投资的资金需求，

公司现金流对筹资活动依赖度较大，存在一定外部融资压力。

（七）有息债务情况

（1）发行人有息债务的总余额、债务期限结构

截至2010年12月31日，发行人银行借款余额为208,074.00万元；截至2011年3

月31日，发行人银行借款余额为234,974.00万元。

图表 5.45：截至 2010 年 12 月 31 日发行人银行借款分类表 单位：万元

借款类别 公司本部 子公司 合计

短期借款 100,000 25,000 125,000

一年内到期的银行借款 31,267 - 31,267

长期借款 51,807 - 51,807

合计 183,074 25,000 208,074

图表 5.46：截至 2011 年 3 月 31 日银行借款分类表 单位：万元

借款类别 公司本部 子公司 合计

短期借款 126,900 25,000 151,900

一年内到期的银行借款 46,566 - 46,566

长期借款 36,508 - 36,508

合计 209,974 25,000 234,974

（2）发行人信用融资与担保融资的结构等情况

图表 5.47：截至 2010 年 12 月 31 日发行人银行借款性质表 单位：万元

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91

借款性质 短期借款 一年内到期

的银行借款 长期借款 借款合计

信用借款 53,500 - 2,987 53,500

抵押借款 - - - -

质押借款 - - - -

保证借款 71,500 31,267 48,820 154,574

合计 125,000 31,267 51,807 208,074

图表 5.48：截至发行人 2011 年 3 月 31 日银行借款性质表 单位：万元

借款性质 短期借款 一年内到期

的银行借款 长期借款 借款合计

信用借款 53,500 - 2,987 56,487

抵押借款 - - - -

质押借款 - - - -

保证借款 98,400 46,566 33,521 178,487

合计 151,900 46,566 36,508 234,974

（3） 截至2011年3月31日发行人主要债务起息日、到期日及融资利率情

况

图表 5.49：公司截至至 2011 年 3 月 31 日主要借款明细表（单位：万元）

借款企业 借款款银行 借款合计 借款利率 借款日 到期日

公司本部 洪洞工行 2,000 6.6660% 2011.02.22 2012.02.13

公司本部 洪洞工行 4,000 6.6660% 2011.03.04 2012.03.01

公司本部 洪洞工行 2,000 5.8410% 2010.06.01 2011.05.25

公司本部 洪洞工行 5,500 5.8410% 2010.06.29 2011.06.10

公司本部 洪洞工行 4,000 5.8410% 2010.07.23 2011.07.10

公司本部 洪洞工行 3,500 5.8410% 2010.07.29 2011.07.15

公司本部 洪洞建行 7,000 5.3100% 2010.07.26 2011.07.25

公司本部 洪洞建行 7,900 6.0600% 2011.2.16 2012.2.15

公司本部 民生银行太原分行 11,000 5.6000% 2011.03.07 2011.09.06

公司本部 民生银行太原分行 5,000 5.6000% 2011.03.18 2011.09.16

公司本部 洪洞工行 5,000 5.8410% 2010.05.28 2011.05.19

公司本部 浦发银行太原分行 3,000 5.5600% 2010.11.30 2011.11.29

公司本部 浦发银行太原分行 2,000 5.3910% 2010.12.30 2011.12.29

子公司 华夏银行太原分行 10,000 5.3100% 2010.09.29 2011.09.29

公司本部 中国光大银行阳泉支行 10,000 4.7790% 2010.05.26 2011.05.11

公司本部 中国光大银行阳泉支行 10,000 4.7790% 2010.05.26 2011.05.21

公司本部 中国光大银行阳泉支行 10,000 4.7790% 2010.08.12 2011.08.07

公司本部 中国光大银行阳泉支行 10,000 6.0600% 2011.2.16 2012.2.11

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92

子公司 晋商银行 15,000 5.3100% 2010.09.03 2011.09.02

公司本部 阳煤集团财务公司 10,000 5.5600% 2010.12.17 2011.12.16

公司本部 洪洞中行 2,000 5.2820% 2010.12.24 2011.12.15

公司本部 洪洞中行 5,000 5.5195% 2011.01.11 2011.11.20

公司本部 洪洞中行 3,000 5.5195% 2011.01.11 2011.12.15

公司本部 洪洞中行 5,000 5.5195% 2011.01.11 2012.01.08

公司本部 洪洞工行 920 7.1280% 2006.09.22 2011.05.15

公司本部 洪洞工行 947 7.1280% 2006.09.22 2011.09.21

公司本部 兴业银行太原分行 6,699 6.8400% 2006.09.30 2011.12.28

公司本部 兴业银行太原分行 3,321 6.8400% 2006.09.31 2012.12.28

公司本部 晋商银行 9,000 5.6700% 2009.04.30 2012.04.29

公司本部 浦发银行太原分行 10,000 5.4000% 2009.09.27 2011.09.26

公司本部 财政厅国债资金 2,887 4.0000%

公司本部 临汾财政局 100

公司本部 洪洞建行 4,400 5.4000% 2009.11.23 2011.11.22

公司本部 洪洞建行 8,600 5.4000% 2010.03.10 2012.03.09

公司本部 洪洞建行 8,000 5.4000% 2010.04.01 2012.03.31

公司本部 中信银行太原分行 10,000 5.9400% 2010.02.01 2011.11.29

公司本部 中信银行太原分行 5,000 5.9400% 2010.01.19 2011.11.19

公司本部 农行洪洞支行 10,000 5.9400% 2010.05.21 2015.05.20

公司本部 农行洪洞支行 2,000 5.9400% 2010.08.09 2015.08.08

公司本部 农行洪洞支行 1,200 5.9400% 2010.10.14 2015.10.11

合计 234,974

注：1、2004 年公司得到财政厅国债资金 2,887.00 万元，属于财政补贴款，此笔

款项需每年偿还利息，利率为 4.00%，本金偿还时间未做规定。

2、截至 2011 年 4 月 22 日，本公司增加贷款 56,900 万元。包括：2011 年 2

月 8 日到期的洪洞工行 2,000 万元；2011 年 2 月 24 日到期的洪洞工行 4,000 万

元；2011 年 3 月 9 日到期的洪洞工行 4,000 万元借款；2011 年 3 月 5 日到期的

民生银行太原分行 11,000 万元；2011 年 3 月 17 日到期民生银行太原分行 5,000

万；以上到期借款属流资借款，均已按期偿还并续借。

同时，公司在洪洞建行新增流资借款 7,900 万元，本笔贷款将于 2012 年 2

月 15 日到期，利率 6.06%；在洪洞中行新增流资借款 13,000 万元，本笔贷款分

别于 2011 年 10 月 20 日到期 5000 万元；2011 年 12 月 15 日到期 3000 万元，2012

年 1 月 8 日到期 5000 万元，贷款利率均为 5.5195%；在中国光大银行新增流资

借款 10,000 万元，本笔贷款将于 2012 年 2 月 11 日到期，利率 6.06%，以上合计

增加贷款 56,900 万元。

3、2011 年 05 月 11 日到期的光大银行阳泉支行 10,000 万元，2011 年 05 月

19 日到期的洪洞工行 5,000 万元，2011 年 05 月 21 日到期的光大银行阳泉支行

10,000 万元，2011 年 05 月 25 日到期的洪洞工行 2,000 万元，均已按期偿还并续

借；2011 年 05 月 15 日到期的洪洞工行 920 万元已按期偿还，属项目贷款未续

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93

借。

截至募集说明书签署日，公司借款情况无重大变化。

七、截至 2010 年 12 月 31 日发行人关联交易情况

（一）关联方关系

1、存在控制关系的关联方

（1）母公司

图表5.50：发行人母公司情况表

母公司名称 注册地 对本公司持股

比例

对本公司表决权

比例 注册资本

山西三维华邦集团有限公司

洪洞县赵城镇

27.79% 27.79% 24,871.00

（2）子公司

图表5.51：发行人子公司情况表

子公司全称 子公司

类型

企业类

型 注册地

业务性

质

注册资本

（万元）

持股比

例

表决权

比例

山西三维欧

美科化学有

限公司

控股 有限公

司

洪洞县

赵城镇 化工 3,000 75% 75%

山西三维国

际贸易有限

公司

控股 有限公

司

洪洞县

赵城镇

进出口

贸易 2,000 95% 95%

三维邦海石

化工程有限

责任公司

控股 有限公

司

上海市

宝山区 贸易 1,000 60% 60%

山西三维瑞

德焦化有限

公司

控股 有限公

司

洪洞县

赵城镇

焦炭生

产销售 20,000 51% 51%

2、不存在控制关系的主要关联方：

图表 5.52：发行人不存在控制关系的主要关联方

单位名称 与本公司的关系

山西国阳新能国际贸易有限公司 同一最终控制方

山西丰喜化工设备有限公司 同一最终控制方

山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司 同一最终控制方

山西瑞德焦化有限公司 对本公司的子公司重大影响

（二）关联交易

1、向关联方销售商品

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94

图表 5.53：向关联方销售商品明细

2010 年发生额

关联方 关联交易内容 关联交易定价方

式及决策程序 金额（万元） 占同类交易金额

的比例％

华邦集团公司 材料 市场价 92.83 1.83

华邦集团公司 水电 市场价 547.023 50.77

合计 639.85

定价政策：按市场价确定。

2、向关联方购买商品

图表 5.54：向关联方购买商品明细

2010 年发生额

关联方 关联交易内容 关联交易定价方

式及决策程序 金额（万元） 占同类交易金额

的比例％

华邦集团公司 钢桶 市场价 1,034.86 100

华邦集团公司 零星设备 市场价

山西国阳新能国

际贸易有限公司 燃料煤 市场价 3,539.82 19.07

山西丰喜化工设

备有限公司 设备 市场价

山西阳煤丰喜肥

业（集团）有限

公司

甲醇 市场价 4,724.83 27.83

山西阳煤丰喜肥

业（集团）有限

公司

液氨 市场价 2.69 100

合计 9,302.20

定价政策：按市场价确定。

3、为关联方提供劳务

图表 5.55：为关联方提供劳务明细

2010 年发生额

关联方 关联交易内容 关联交易定价方

式及决策程序 金额

（万元）

占同类交易金额

的比例％

华邦集团公司 劳务 市场价

阳泉煤业（集团）

有限责任公司 基建配套费 市场价 36.33 100

合计 36.33

定价政策：按市场价确定。

4、接受关联方劳务

图表 5.56：接受关联方劳务明细

关联方 关联交易内容 关联交易定价方 2010 年发生额

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式及决策程序 金额（万元）

占同类交易金额

的比例%

土修 华邦集团公司

劳务 市场价 231.19 100

定价政策：按市场价确定。

5、关联租赁情况

图表 5.57：关联租赁情况明细

出租方

名称 承租方

租赁资

产情况

租赁资

产涉及

金额

租赁起

始日

租赁终止

日

租赁收

益

租赁收

益确定

依据

租赁收

益对公

司影响

%

华邦集

团公司 本公司

原纺丝车

间抽丝工

段、整理

工段房屋

630.95 2009-1-1 2011-12-31 -70.4 协议价 -1.88

华邦集

团公司 本公司 铁路站台 62.58 2009-1-1 2011-12-31 -18.61 协议价 -0.5

华邦集

团公司 本公司

洪国用

【1996】

字第 51

至 55 号

土地

800 2009-1-1 2011-12-31 -100 协议价 -2.67

华邦集

团公司 本公司

电厂煤气

管道

设施

1,113.43 2009-1-1 2011-12-31 -120 协议价 -3.2

-

华邦集

团公司 本公司

消防队房

屋、消防

设施及训

练场地

46.89 2009-1-1 2011-12-31 -10.48 协议价 -0.28

华邦集

团公司 本公司

综合楼

（销售二

处）一座

198.71 2009-1-1 2011-12-31 -16.14 协议价 -0.43

合计 2,852.56 -335.63 -8.96

6、关联担保情况

图表 5.58：关联担保情况

担保方 被担

保方

担保金额

(万元)

实际贷款

金额

担保

起始日

担保

终止日

是否

已经

履行

完毕

说明

阳泉煤业（集团）

有限责任公司

本公

司 15,000.00 2,000.00 2010.11.10 2013.11.10 否

流动资金

借款

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阳泉煤业（集团）

有限责任公司

本公

司 20,000.00 16,000.00 2010.3.22 2011.3.22 否

流动资金

借款

阳泉煤业（集团）

有限责任公司

本公

司 30,000.00 15,000.00 2009.2.20 2011.11.30 否

综合授信，

中长期流

资和贸易

融资

阳泉煤业（集团）

有限责任公司

本公

司 30,000.00 否

阳煤集团

授信分割

阳泉煤业（集团）

有限责任公司

本公

司 17,000.00 否

未签定合

同

阳泉煤业（集团）

有限责任公司

本公

司 10,000.00 否

未签定合

同

阳泉煤业（集团）

有限责任公司

本公

司 20,000.00 否

未签定合

同

阳泉煤业（集团）

有限责任公司

本公

司 46,000.00 13,200.00 2010.5.21 2012.5.21 否 项目贷款

阳泉煤业（集团）

有限责任公司

本公

司 1,867.00 1,867.00 2006.9.22 2011.9.21 否 项目贷款

阳泉煤业（集团）

有限责任公司

本公

司 10,020.00 10,020.00 2006.9.30 2013.9.29 否 项目贷款

阳泉煤业（集团）

有限责任公司

本公

司 80,000.00 80,000.00

短期

融资

债券

合计 279,887.00 138,087.00

2010 年 11 月 9 日，本公司与阳泉煤业（集团）有限责任公司签订反担保合

同，阳泉煤业（集团）有限责任公司就本公司向金融机构申请流动资金借款

142,000 万元提供担保，本公司以固定资产 142,000 万元向阳泉煤业（集团）有

限责任公司担保事宜提供反担保。

7、关联方借款

2010 年 12 月 27 日本公司与阳泉煤业（集团）有限责任公司签订 2010 年 D

字 024 号借款合同，取得借款 10,000 万元，利率 5.56%，本期列支利息 213,260.27

元。

8、支付关键管理人员薪酬

图表 5.59：支付关键管理人员薪酬情况

2010 年度 关联方

支付关键管理人员薪酬决

策程序 金额（万元） 占同类交易金额的比例（%）

合计 董事会审批 271.47 2.98%

（三）关联方应收应付款项

1、公司应收关联方款项

图表5.60：关联方应收款项情况

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97

2009 年末 2010 年末 项目名称 关联方

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

其他应收款 阳泉煤业集

团公司 77.52 3.88 113.85 9.57

2、公司应付关联方款项

图表5.61：关联方应付款项情况

项目名称 关联方 2009 年末 2010 年末

其他应付款 华邦集团公司 2,661.16 3,992.89

其他应付款 山西瑞德焦化有限公司 - 13,029.23

应付账款 山西丰喜化工设备有限

公司 139.67 0.40

应付账款 山西阳煤丰喜肥业（集

团）有限责任公司

-

165.19

应付账款 华邦集团公司 - 102.00

预付账款 山西国阳新能国际贸易

有限公司 276.73 521.00

五、发行人担保或有事项

（一）担保情况

公司发生下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：1、本公司及本公司

控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供

的任何担保；2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%

以后提供的任何担保；3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；4、单

笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；5、对股东、实际控制人及其

关联方提供的担保。

图表 5.62：截 2011 年 3 月 31 日公司对外担保明细 单位：万元

贷款行 被担保方 担保额 实际

贷款额贷款日 到期日

利率

（%） 备注

工商银行

洪洞支行

山西焦化

股份有限

公司

5,900 2010-11-25 2011-11-16 6.116% 流资贷款

工商银行

洪洞支行

山西焦化

股份有限

公司

16,900

11, 000 2010-12-16 2011-12-5 6.116% 流资贷款

中信银行

太原分行

山西焦化

股份有限

公司

10,000

2010 年 3 月,公司

董事会审议通过

了向山西焦化股

份有限公司 1 亿

元流资贷款提供

担保,但该事项截

山西三维集团股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券募集说明书

98

至 2011 年 3 月 31

日尚未发生。

合计 26,900 16,900

截至 2011 年 3 月 31 日，公司为山西焦化股份有限公司提供担保金额

26,900.00 万元，实际发生额为 16,900.00 万元，无其他担保事项。

截至募集说明书签署日，公司对外担保无重大变化。

图表 5.63：截 2011 年 3 月 31 日公司对内担保明细 单位：万元

贷款行 被担保方 担保额 实际

贷款额贷款日 到期日

利率

（%） 备注

晋商银行

山西三维

瑞德焦化

有限公司

30,000 15,000 2010.9.3 2011.9.2 5.31 流资贷款

华夏银行

太原分行

山西三维

瑞德焦化

有限公司

10,000 10,000 2010.9.29 2011.9.29 5.31 流资贷款

交通银行

太原技术

开发区支

行

山西三维

瑞德焦化

有限公司

15,000 10,000 2010.12.28 2011.6.28 开承兑

中国光大

银行太原

分行

山西三维

瑞德焦化

有限公司

7,500 7,500 2011.3.21 2011.9.21 开承兑

合计 62,500 42,500

截至 2011 年 3 月 31 日，公司对内提供担保金额为 62,500.00 万元，实际发

生额为 42,500.00 万元，无其他担保事项。

（二）未决诉讼、仲裁事项

1、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响

关于与山西数源化工能源有限公司（以下简称“数源公司”）租赁合同诉讼案：

2009 年 10 月 14 日本公司收到山西省高级人民法院（2008）晋民初字第 13

号判决书，判决解除原租赁合同，返还数源公司资产投入 11,979,257.24 元，补

偿数源公司 53,186,544.96 元，承担诉讼费用 352,170.00 元。

本公司不服判决，于 2009 年 11 月 20 日以一审判决违反法定程序、认定事

实不清、适用法律不当为由，向最高人民法院提起了上诉。

2010 年 9 月 13 日，本公司收到最高人民法院（2010）民一终字第 23 号《民

事裁定书》，裁定：1、撤销山西省高级人民法院（2008）晋民初字第 13 号民事

判决；2、发回山西省高级人民法院重审。

目前，该案在重审过程中。

山西三维集团股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券募集说明书

99

本公司已对预付数源公司货款 18,933,839.58 元全额计提坏账准备，同时按

一审判决结果应支付本金 65,165,802.20 元扣减已提坏账准备 18,933,839.58 元后

余额的 10%计提了预计负债 4,623,196.26 元，该诉讼案件合计计提预计损失

23,557,035.84 元。

上述坏账准备及预计负债系本公司做出的一种会计估计，本公司将根据事项

的进展，对该等会计估计做出进一步的判断。

2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

2009 年 8 月本公司与山西焦化股份有限公司签署互保协议，协议规定双方

最高担保额度 10 亿元，在额度内可以一次或分次使用，互保期限三年。截至 2011

年 3 月 31 日，本公司为山西焦化股份有限公司提供 2.69 亿元的贷款担保，实际

发生额为 1.69 亿元。

2010 年 11 月 9 日，本公司与阳泉煤业（集团）有限责任公司签订反担保合

同，本公司以固定资产 142,000 万元向阳泉煤业（集团）有限责任公司担保事宜

提供反担保。

3、为子公司提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

2010 年 9 月 2 日,本公司与山西三维瑞德焦化股份有限公司签订保证合同，

山西三维瑞德焦化股份有限公司向晋商银行取得 1.5 亿元的贷款，贷款期：

2010.9.3-2011.9.2。

2010 年 9 月 29 日,本公司与山西三维瑞德焦化股份有限公司签订最高额 1

亿元的保证合同，山西三维瑞德焦化股份有限公司向华夏银行太原支行取得贷款

1 亿元，贷款期为：2010.9.29-2011.9.28。

2010 年 12 月 27 日,本公司与交通银行股份有限公司山西省分行签订金额为

1.5 亿元的最高额保证合同，为山西三维瑞德焦化股份有限公司开立银行承兑汇

票提供担保，截至 2010 年 12 月 31 日山西三维瑞德焦化股份有限公司已开具银

行承兑汇票 1 亿元。

2010 年 12 月 27 日,本公司与中国光大银行为山西三维瑞德焦化股份有限公

司申请一年期授信签订综合授信最高额保证合同，综合授信金额 7,500 万元,其中

5,000 万元为流动资金贷款，2,500 万元办理银行承兑汇票。截至 2010 年 12 月

31 日山西三维瑞德焦化股份有限公司开具银行承兑汇票 7,500 万元。

截至 2011 年 3 月 31 日，公司对内提供担保金额 62,500.00 万元，实际为子

公司贷款及开具银行承兑汇票提供担保 42,500.00 万元，无其他担保事项。

截至募集说明书签署日，公司除上述事项外无其他重大、需披露的未决诉讼、

仲裁事项。

（三）承诺事项

截至募集说明书签署日，本公司不存在应披露的承诺事项。

山西三维集团股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券募集说明书

100

六、资产抵押、质押、其他被限制处置事项

截至募集说明书出具日，除 2010 年 11 月 9 日本公司与阳泉煤业（集团）有

限责任公司签订的反担保合同，本公司以固定资产 142,000 万元向阳泉煤业（集

团）有限责任公司担保事宜提供反担保外，无任何资产抵押、质押、其他被限制

处置事项。

七、其他需要说明的事项

公司与辽宁省石油化工规划设计院签订协议书，拟共同出资设立维海化工工

程有限责任公司，该公司注册资本1,000万元，山西三维占注册资本的60%。设立

维海化工工程有限责任公司的目的是为了拓宽公司的业务发展领域，更有效更合

理地利用公司目前所拥有的在乙炔精细化工产业方面的自主知识产权。

截至募集说明书出具日，公司无其他需要说明的事项。

八、其他直接融资计划

截至募集说明书出具日，公司无股权、债券融资等其他的融资计划。

山西三维集团股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券募集说明书

101

第六章 发行人资信情况

一、信用评级情况

（一）评级机构

联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）。

（二）评级结论

本期短期融资券信用等级为A-1，发行人主体信用等级为A+，该级别代表发

行人偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低。

（三）对本期短期融资券的评级报告摘要

债项的评级报告观点：

经联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）评定，山西三维集团股份

有限公司（以下简称“公司”）拟发行的2011年度第一期短期融资券的信用级别为

A-1。基于对公司主体长期信用以及本期短期融资券偿还能力的综合分析，联合

资信认为，公司本期短期融资券到期不能偿还的风险低。

主体的评级报告观点：

联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）对山西三维集团股份有限公

司（以下简称“公司”）的评级反映了公司作为1，4-丁二醇（BDO）、聚乙烯醇

（PVA）以及胶粘剂行业的龙头企业，在经营规模、产品结构、技术研发水平、

成本控制和品牌知名度等方面的优势。同时，联合资信也关注到BDO产能趋于

过剩以及部分原材料供应困难，公司整体盈利能力弱等因素对公司信用水平带来

的不利影响。

考虑到下游纺织业的逐渐回暖，公司顺酐法BDO新生产线的投产和相关配

套项目的建设将进一步扩大公司经营规模，并且未来随着公司精细化工上下游产

业链进一步完善，核心产品市场竞争力将得以增强。联合资信对公司的评级展望

为稳定。

优 势

主导产品 PVA、BDO 及胶粘剂系列在市场中处于强势竞争地位。公司技术

研发及科研水平比较高，产品更新换代衔接能力强。

公司所在地区煤炭、石灰石等资源丰富，电石及焦化企业众多，交通便

利，产业配套程度较好，原材料采购便利。

公司技术研发及科研水平比较高，产品更新换代衔接能力强。

受益于宏观经济趋于好转和行业发展状况的较大改善，2010 年公司主营业

务扭亏为盈。

山西三维集团股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券募集说明书

102

本期短期融资券由阳煤集团提供担保，阳煤集团很强的担保能力进一步提

升了本期短期融资券本息偿付的安全性。

关 注

公司 BDO、PVA 系列产品原材料与煤炭、石油相关度高，价格随能源产品

波动大，影响公司生产经营及盈利稳定性。

公司债务结构不合理，债务负担偏重。

经营活动现金净流量波动较大，不能满足投资资金需求，存在一定外部融

资压力。

公司短期偿债能力偏弱，短期支付压力大。

（四）跟踪评级安排

根据有关要求，联合资信评估有限公司（联合资信）将在山西三维集团股份

有限公司主体长期信用等级有效期内每半年进行一次定期跟踪评级，并根据情况

开展不定期跟踪评级。

山西三维集团股份有限公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求，提供相

关资料。山西三维集团股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产

生较大影响的重大事件，应及时通知联合资信并提供有关资料。

联合资信将密切关注山西三维集团股份有限公司的经营管理状况及相关信

息，如发现山西三维集团股份有限公司出现重大变化，或发现其存在或出现可能

对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合资信将落实有关情况并及时评估其

对信用等级产生的影响，据以确认或调整主体长期信用等级。

如山西三维集团股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合

资信将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失

效，直至山西三维集团股份有限公司提供相关资料。

在跟踪评级过程中，如山西三维集团股份有限公司主体长期信用等级发生变

化调整时，联合资信将在本公司网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送山西

三维集团股份有限公司、主管部门、交易机构等。

二、发行人及子公司资信情况

（一）发行人银行授信情况

发行人与工商银行、中国银行、建设银行、兴业银行、中信银行、民生银行、

浦发银行、光大银行和晋商银行等金融机构均保持良好的业务合作关系，截至

2011年3月31日，发行人共获得各银行授信额度共计人民币409,387.00万元，其中

尚未使用157,085.00万元，发行人与国内多家银行合作关系稳固，间接融资渠道

畅通，主要银行授信以及使用情况如下表：

图表6.1: 截2011年3月31日发行人的银行授信及使用情况

单位：万元

山西三维集团股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券募集说明书

103

授信银行 授信额度 已使用额度 未使用额度

工商银行 31,867.00 27,867.00 4,000.00

建设银行 43,000.00 37,915.00 5,085.00

中国银行 35,000.00 15,000.00 20,000.00

兴业银行 10,020.00 10,020.00 -

民生银行 20,000.00 16,000.00 4,000.00

中信银行 25,000.00 15,000.00 10,000.00

浦发银行 20,000.00 15,800.00 4,200.00

晋商银行 54,000.00 24,000.00 30,000.00

光大银行 54,500.00 47,500.00 7,000.00

华夏银行 40,000.00 10,000.00 30,000.00

交通银行 20,000.00 10,000.00 10,000.00

农业银行 46,000.00 13,200.00 32,800.00

阳泉煤业财务公司 10,000.00 10,000.00 -

合 计 409,387.00 252,302.00 157,085.00

（二）债务违约记录

截至募集说明书签署日，发行人无债务违约记录。

（三）近三年债务融资工具偿还情况

公司于2010年4月13日发行了山西三维集团股份有限公司2010年度第一期短

期融资券，发行金额为4亿元，该短期融资券已于2011年4月12日到期兑付。

公司于2010年6月30日发行了山西三维集团股份有限公司2010年度第二期短

期融资券，发行金额为4亿元，该短期融资券已于2011年6月30日到期兑付。

截至本募集说明书出具日，发行人除上述短期融资券外没有发行未到期的公

司债和可转换公司债等其他债务融资工具。

（四）其他与企业有关的情况

截至本募集说明书出具日，除上述情况外，发行人无需披露的其他有关情况。

山西三维集团股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券募集说明书

104

第七章 违约责任和投资者保护

一、违约事件

如下列任何一项事件发生及继续，则投资者均可向公司或主承销商发出书面

通知，表明应即刻启动投资者保护机制。在此情况下，公司或主承销商应依据本

条款有关规定即刻启动投资者保护机制。有关事件在公司或主承销商接获有关通

知前已予以纠正的，则另作别论：

1、拖欠付款：拖欠债务融资工具本金或债务融资工具应付利息；

2、解散：公司于所有未赎回债务融资工具获赎回前解散或因其他原因不再

存在。因获准重组引致的解散除外；

3、破产：公司破产、全面无力偿债、拖欠到期应付款项、停止/暂停支付所

有或大部分债务或终止经营其业务，或公司根据《破产法》规定进入破产程序。

二、违约责任

1、发行人对本期债务融资工具投资者按时还本付息。如果发行人未能按期

向中央结算公司指定的资金账户足额划付资金，中央结算公司将在本期债务融资

工具本息支付日，通过中国货币网和中国债券信息网及时向投资者公告发行人的

违约事实。发行人到期未能偿还本期债务融资工具本息，投资者可依法提起诉讼。

2、投资者未能按时交纳认购款项的，应按照延期缴款的天数以日利率万分

之二点一（0.21‰）计算向发行人支付违约金。发行人有权根据情况要求投资者

履行协议或不履行协议。

三、投资者保护机制

（一）应急事件

应急事件是指公司突然出现的，可能导致债务融资工具不能按期、足额兑付，

并可能影响到金融市场稳定的事件。

在各期债务融资工具存续期内单独或同时发生下列应急事件时，可以启动投

资者保护应急预案：

1、公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票

据、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等公开发行债务，以及银行

贷款、承兑汇票等非公开发行债务。

2、公司或公司的高级管理层出现严重违法、违规案件，或已就重大经济事

件接受有关部门调查，且足以影响到债务融资工具的按时、足额兑付；

3、公司发生超过净资产10%以上重大损失（包括投资损失和经营性亏损），

山西三维集团股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券募集说明书

105

且足以影响到债务融资工具的按时、足额兑付；

4、公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

5、公司受到重大行政处分、罚款或涉及重大诉讼或司法强制执行等事件，

且罚款、诉讼或强制执行的标的额较大，且足以影响债务融资工具的按时、足额

兑付；

6、其他可能引起投资者重大损失的事件。

应急事件发生后，公司和主承销商应立即按照本章的约定启动投资者保护应

急预案，保障投资者权益，减小对债券市场的不利影响。

（二）投资者保护应急预案的启动

投资者可以在发生上述应急事件时，向公司和主承销商建议启动投资者保护

应急预案；或由公司和主承销商在发生应急事件后主动启动应急预案；也可在监

管机构认为必要时要求启动应急预案。

公司和主承销启动应急预案后，可采取下列某项或多项措施保护债权。

1、公开披露有关事项；

2、召开持有人会议，商议债权保护有关事宜；

（三）信息披露

在出现应急事件时，公司将主动与主承销商、评级机构、监管机构、媒体等

方面及时沟通，并通过指定媒体披露该事件。

应急事件发生时的信息披露工作包括：

1、跟踪事态发展进程，协助主承销商发布有关声明；

2、听取监管机构意见，按照监管机构要求做好有关信息披露工作；

3、主动与评级机构互通情况，督促评级机构做好跟踪评级，并及时披露评

级信息；

4、适时与主承销商联系发布关于应急事件的处置方案，包括信用增级措施、

提前偿还计划以及持有人会议决议等；

5、适时与主承销商联系发布关于应急事件的其他有关声明。

（四）持有人会议

1、主承销商作为本期债务融资工具的持有人会议的召集人。在债务融资工

具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当自知悉该情形之日起按勤勉尽责

的要求召集持有人会议，并拟定会议议案。

（1） 发行人未能按期足额兑付债务融资工具本金或利息；

（2）发行人转移债务融资工具全部或部分清偿义务；

（3）发行人变更信用增进安排或信用增进机构，对债务融资工具持有人权

益产生重大不利影响的；

山西三维集团股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券募集说明书

106

（4） 发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或被接管;

（5）单独或合计持有百分之五十以上同期债务融资工具余额的持有人提议

召开；

（6）募集说明书中约定的其他应当召开持有人会议的情形；

（7）法律、法规规定的其他应由持有人会议做出决议的情形。

出现上述情形时，发行人应当及时告知召集人。持有人会议的召集不以发行

人履行告知义务为前提。

2、召集人应当至少于持有人会议召开日前两个工作日在中国债券信息网、

中国货币网和交易商协会网站发布召开持有人会议的公告。召开持有人会议的公

告内容包括但不限于下列事项：

（1）会议召集人、会务负责人姓名及联系方式；

（2）会议时间和地点；

（3）会议召开形式：持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形

式；

（4）会议拟审议议题：议题属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，

并且符合法律、法规和本规程的相关规定。

（5）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和

其他相关事宜；

（6）债权登记日：应为持有人会议召开日前一工作日；

（7）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债务融资工具持有人

在规定时间内未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决

权。

（8）委托事项。

召集人在持有人会议召开前将议案发送至参会人员，并将议案提交至持有人

会议审议。

3、债务融资工具持有人及其代理人行使表决权，所持每一债务融资工具最

低面额为一表决权。除募集说明书另有约定外，出席持有人会议的债务融资工具

持有人所持有的表决权数额应达到本期债务融资工具总表决权的三分之二以上，

会议方可生效。持有人会议的议事程序和表决形式，除本募集说明书有规定外，

由召集人规定。

4、持有人会议对列入议程的各项议案分别审议，逐项表决。单独或合计持

有该债务融资工具余额百分之十以上的债务融资工具持有人可以提议修正议案，

并提交会议审议。持有人会议不得对公告通知中未列明的事项进行决议。

5、持有人会议的全部议案在会议召开日后三个工作日内表决结束。

6、除募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当由出席会议的本期债务

融资工具持有人所持有的表决权的四分之三以上通过后生效。

7、召集人应当在持有人会议表决日次一工作日将会议决议公告在中国债券

山西三维集团股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券募集说明书

107

信息网、中国货币网和交易商协会网站披露。会议决议公告包括但不限于以下内

容：

（1）出席会议的本期债务融资工具持有人（代理人）所持表决权情况；

（2）会议有效性；

（3）各项议案的议题和表决结果。

8、召集人在会议表决日次一工作日将会议决议提交至发行人，并代表债务

融资工具持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关机构进行沟通。发行人

应当在三个工作日内答复是否接受持有人会议通过的决议。

9、召集人应当及时将发行人答复在中国债券信息网、中国货币网和交易商

协会网站披露。召集人在持有人会议表决日后七个工作日内将持有人会议相关材

料送交易商协会备案。备案材料包括但不限于以下内容：

（1）持有人会议公告；

（2）持有人会议议案；

（3）持有人会议参会机构与人员以及表决机构与人员名册；

（4）持有人会议记录；

（5）表决文件；

（6）持有人会议决议公告；

（7）发行人的答复（若持有人会议决议需发行人答复）；

（8）法律意见书。

10、持有人会议的会议记录、出席会议机构及人员的登记名册、授权委托书、

法律意见书等会议文件、资料由召集人保管，并至少保管至对应债务融资工具到

期后五年。

四、不可抗力

不可抗力是指本债务融资工具计划公布后，由于当事人不能预见、不能避免

并不能克服的情况，致使债务融资工具相关责任人不能履约的情况。

（一）不可抗力包括但不限于以下情况：

1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；

2、国际、国内金融市场风险事故的发生；

3、交易系统或交易场所无法正常工作；

4、社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。

（二）不可抗力事件的应对措施

1、不可抗力发生时，公司或主承销商应及时通知投资者及债务融资工具相

关各方，并尽最大努力保护债务融资工具投资者的合法权益。

2、公司或主承销商应召集债务融资工具投资者会议磋商，决定是否终止短

山西三维集团股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券募集说明书

108

期融资券或根据不可抗力事件对债务融资工具的影响免除或延迟相关义务的履

行。

五、弃权

任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约

仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法

对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构

成对对方当事人的弃权。

六、本期短期融资券的偿债保障措施

为了充分有效地维护短期融资券持有人的利益，发行人为本期短期融资券的

按时足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员，安排偿债资金

和制定管理措施，并做好组织协调工作，加强信息披露等等，努力形成一套确保

短期融资券安全兑付的保障措施。

（一）设立专门的偿付工作小组

发行人指定财务部负责协调本期短期融资券偿付工作，并通过发行人其他相

关部门在财务预算中落实短期融资券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证短

期融资券持有人利益。发行人将组成偿付工作小组，负责本息偿付及与之相关的

工作。组成人员包括发行人财务部等相关部门，保证本息偿付。

（二）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集

资金使用等情况受到短期融资券投资人的监督，防范偿债风险。

（三）加强本次短期融资券募集资金使用的监控

公司将根据内部管理制度及本次短期融资券的相关条款，加强对本次募集资

金的使用管理，提高本次募集资金的使用效率，并定期审查和监督资金的实际使

用情况及本次融资券各期利息及本金还款来源的落实情况，以保障到期时有足够

的资金偿付本期融资券本息。

（四）担保措施

担保人—阳泉煤业（集团）有限责任公司根据公司章程规定，2009 年 6 月

26 日经第一届董事会第四十次会议决议同意为发行人注册发行待偿还余额不超

过 8 亿元的短期融资券提供担保，并出具了《担保函》；同意为发行人按照本募

集说明书的规定按期、及时、足额履行支付本期短期融资券本金、利息和罚息提

供无条件、不可撤销的连带责任保证担保。针对本期短期融资券发行，担保人于

2009 年 8 月 26 日出具了《担保函》。

阳泉煤业（集团）有限责任公司为合法存续的国有控股公司，主营原煤的开

采及加工，注册资本 758,037.23 万元。担保人近三年无重大违法、违规情况。

山西三维集团股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券募集说明书

109

（五）其他保障措施

如果发行人出现了信用评级大幅度下降、财务状况严重恶化等可能影响投资

者利益情况，发行人将采取不分配利润、暂缓重大对外投资等项目的实施、变现

优良资产等措施来保证本期短期融资券本息的兑付，保护投资者的利益。

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第八章 债务融资工具担保

山西三维集团股份有限公司2011年度第一期短期融资券由阳泉煤业（集团）有

限责任公司提供全额不可撤销的连带责任保证担保。

一、 担保人的基本情况

阳泉煤业（集团）有限责任公司成立于1998年4月17日，注册资本758,037.23万

元，注册地为山西省阳泉市北大西街5号，法定代表人为任福耀，经济性质为国有控

股公司，企业法人营业执照注册号140000100059029（2/1），主要从事原煤的开采及

加工。

（一）治理结构

公司是由山西省国资委、信达公司和中国建设银行共同出资组建的有限责任公

司。公司依法设立股东会、董事会、监事会和经理层，目前已经建立权责明确、有

效制衡、运转协调的法人治理结构。

公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权利机构，主要负责决定公司经营

方针和投资计划等重要事宜。

公司董事会由13名董事组成，其中山西省国资委推荐6名、信达公司推荐5名、

建设银行推荐1名，职工代表1名。董事会设董事长1人、副董事长2人。公司董事经

公司股东会选举产生。

公司监事会由5名成员组成，其中山西省国资委推荐1名，信达公司推荐2名，建

设银行推荐1名，公司职工代表1名。

公司设总经理1人，副总经理6人及总工程师、总会计师各一人，属公司高级管

理人员。总经理对董事会负责，列席董事会会议。总经理统一负责公司的日常生产

经营管理工作。副总经理、总经济师、总会计师协助总经理工作，并对总经理负责。

（二）组织结构

公司下设发展计划部、财务部、人力资源部、安全监察局、审计部、供应处、

选运处、科技中心、办公室等部门，行使业务管理职责。各业务管理部门对总经理、

分管副总经理、总工程师和总会计师负责。主要部门职能如下：

1、发展计划部：负责制定企业发展的战略规划、生产经营计划、生产能力的核

定等职能。

2、财务部：负责集团公司的财务、成本核算；负责集团公司会计基础管理；负

责公司的资金筹集、运用、平衡调度，指导和规范全公司的财务会计核算和基础工

作；编制和下达下属单位的盈亏计划，制定相应的政策、制度。

3、人力资源部：负责组织机构管理；人员信息管理；薪酬福利管理；员工关系

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管理；劳动保险管理；劳务市场管理；人才开发管理；决策支持管理。

4、安全监察局：研究煤矿安全生产工作的方针、政策，参与起草有关煤矿安全

生产的法律、法规，拟定煤矿安全生产规章、规程和安全标准，提出煤矿安全生产

规划和目标；依法行使煤矿安全监察职权。

5、审计部：负责经济合同的签证；负责工程预决算审计；大型建设项目的竣工

审计。负责集团公司财务收支合规性审计、资产完整性审计、高级管理人员任中和

任期经济责任审计。

6、选运处：研究制定集团公司煤炭销售战略和营销策略，规范交易行为；组织

煤炭年度订货会，组织煤炭企业与主要用煤行业、运输部门进行业务合作，平衡铁

路运输计划；制定各煤种和企业间的销售价格，监督煤炭货款结算。

7、供应处：负责供应系统物资采购业务的财务核算和管理。负责原材料、设备

等的采购供应业务。

8、科技中心：负责技术中心年度科技项目的落实、科技攻关、科技成果推广；

负责集团公司的环保、节能计量管理等工作。

9、办公室：负责行政、文秘等工作。

图表8.1: 阳泉煤业内部组织结构图

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（三）内部控制制度

近年来，公司为扩大资源储量，加大了收购改造小煤矿的力度；为完善产业链，

加大了电力、铝业、煤化工等领域的扩张力度，目前共有控股子公司34家。公司是

由“大而全”的国企改制而来，辅业众多，社会负担较重；近年来快速扩张使组织机

构日渐庞大，增加了公司的经营管理的难度。

财务管理方面，公司推行岗位价值精细管理，把企业投入与产出视作由岗位价

值链接的业务流程，把经营主体的市场经营压力逐级传达到下一级经营主体，直至

最基层一级经营主体的岗位，损益到岗，构建内部市场体系，实现内部市场化经营，

通过价值链接，形成价格结算体系，由岗位价值最大化达到效益最大化，提高企业

的竞争力。资金管理方面，公司所属各单位必须在集团公司财务部资金结算中心开

立账户，办理资金收支、结转、内部借款等结算业务。

投资管理方面，公司投资收归集团统一管理，并在2007年7月制定了《阳煤集团

联营兼并地方煤矿投资管理办法》（以下简称“办法”），进一步细化了对外主要项目

投资管理，通过出资比例及项目回收期及投资回报率限定，减小了对外投资风险。

质量及环境管理方面，公司通过制度文件对实施质量、环境控制的行为准则等

作出规定，明确员工职责。通过对重点关键过程进行确认，对特殊过程编制作业指

导书，规范操作者的操作行为，对生产过程不稳定因素进行数据统计和测量分析，

经分析确认制定纠正和预防措施，保证过程的输出持续有效，保证生产的优质、高

效、安全、稳定运行，促进公司产品质量的不断满足用户需求，提高煤炭采制化检

验的工作质量，改善生产作业环境，降低物资消耗。

安全管理方面，公司高度重视安全生产工作，认真贯彻执行国家安全生产方针、

政策和有关法律法规及规章，建立完善了以安全生产责任制为核心的安全生产规章

制度；形成了集团公司安培中心、各矿职工学校和区队三级培训网络；并推行员工

个人安全技能帐户考核制度，形成对员工行为的一种长效约束，公司因违章造成的

工伤事故率大幅下降，百万吨死亡率：2008年为0.05人/百万吨，2009年为0.09人/百

万吨，2010年为0.20人/百万吨。

（四）人员素质

截至2010年12月31日，公司职工人数149,329人，其中：在岗人数146,609人；

截至2011年3月31日，公司职工人数164,799人，其中：在岗人数160,261人；

图表8.2: 2011年3月末阳泉煤业人员构成结构表

按教育程度

教育程度 人数

研究生 356

本科 6,920

大专 17,798

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中专 47,626

高中及以下 92,099

总体来看，阳煤集团主要领导均在公司工作较长时间，熟悉公司情况，并具有

丰富的从业经验，文化水平较高，统筹管理能力较强。公司员工文化素质一般，现

有人员构成可以满足日常生产经营的需要。公司相比同规模煤炭企业，社会负担偏

重。

（五）主要子公司

图表8.3: 阳泉煤业2010年底纳入合并范围子公司情况

单位：万元

序号 企业名称 持股 比例

（%）

享有表决

权比例(%)注册资本 投资额 业务性质

1 山西阳煤集团瓦斯治理工程

技术有限公司 71.43 71.43 700.00 500.00

瓦斯治理与

利用

2 阳泉煤业集团九洲园林绿化

有限责任公司 100 100 500.00 500.00

园林绿化工

程

3 山西阳煤寺家庄煤业有限公

司 60 60 83,700.00 50,220.00 煤矿建设

4 山西国阳新能股份有限公司 58.34 58.34 240,500.00 140,303.82 烟煤和无烟

煤的开采洗

选

5 山西三维华邦集团有限公司 100 100 24,870.89 24,870.89 生产各类有

机化工产品

6 山西宏厦建筑工程有限公司 90 90 6,000.00 5,400.00 建筑工程

7 山西宏厦建筑工程第一有限

公司 51 51 8,000.00 4,080.00

矿建工程、

工业民用建

筑

8 山西宏厦建筑工程第三有限

公司 51 51 6,000.00 3,060.00

工业民用建

筑、道路桥

梁工程

9 阳泉华越机械有限责任公司 80 80 5,000.00 4,000.00 制造销售机

电设备

10 山西京宇磁性材料有限公司 97.85 97.85 12,522.53 12,252.97

生产销售钕

铁硼、铁氧

体、金属钕

及相关磁性

材料产品

11 山西兆丰铝业有限责任公司 97.75 97.75 260,884.60 255,005.90 生产销售铝

锭、铝型材

及铝制品

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12 阳煤集团天誉矿业投资有限

责任公司 60 60 50,000.00 30,000.00

其他煤炭采

选

13 阳泉煤业集团阳煤化工投资

有限责任公司 58.91 58.91 363,730.97 214,280.88 氮肥制造

14 山西亚美建筑工程材料有限

责任公司 96.75 96.75 24,304.29 23,515.29

制造销售水

泥、水泥添

加剂，水泥

系列产品

15 阳泉煤业集团房地产开发有

限责任公司 80 80 3,000.00 2,400.00

房地产开

发、经营、

物业管理

16 阳泉威虎化工有限责任公司 69.48 69.48 982.86 682.86

生产、销售

铵梯炸药、

乳化炸药、

乳化油

17 阳泉新宇岩土工程有限责任

公司 51 51 624.49 318.49

工程地质勘

察、岩土勘

察

18 阳泉升华通信技术有限责任

公司 98.78 98.78 5,185.40 5,122.00

无线寻呼、

因特网接、

通信技术软

件开发

19 阳泉煤业(集团)物业管理有限

责任公司 90 90 50.00 45.00

物业管理、

家政服务

20 山西科林矿山检测技术有限

责任公司 51 51 150.00 76.50

环境检测、

煤矿设备性

能测试

21 山西氯碱化工有限责任公司 100 100 29,000.00 29,000.00 生产销售聚

氯乙烯产品

等

22 山西辰诚建设工程有限公司 51 51 3,758.00 1,916.58 其他专业技

术服务

23 阳泉煤业集团物资经销有限

责任公司 100 100 10,159.60 10,159.60

金属及金属

矿批发

24 阳泉煤业集团天安能源投资

有限责任公司 100 100 1,000.00 1,000.00

烟煤和无烟

煤的开采洗

选

25 山西晋润煤电有限责任公司 45 45 75,000.00 33,750.00 火力发电

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26 阳泉阳煤中小企业投资管理

(集团)有限公司 40 40 7,500.00 3,000.00

钢材、木材、

建材、机械

设备、电子

产品、技术

咨询

27 阳泉煤业集团沙钢矿业投资

有限公司 51 51 110,000.00 56,100.00

烟煤和无烟

煤的开采洗

选

28 阳泉煤业集团华能煤电投资

有限责任公司 51 51 100,000.00 51,000.00

动力煤项目

及相关能源

产业项目

29 阳煤煤业（集团）华鑫电气有

限公司 98.82 98.82 4,239.52 4,209.52 销售变压器

30 山西新元煤炭有限责任公司 55 55 43,461.00 23,903.55 烟煤和无烟

煤的开采洗

选

31 山西石港煤业有限责任公司 58.8 58.8 11,000.00 6,468.00 烟煤和无烟

煤的开采洗

选

32 山西昔阳运裕煤业有限责任

公司 60 60 7,505.12 4,503.07

烟煤和无烟

煤的开采洗

选

33 昔阳县坪上煤业有限责任公

司 51 51 4,430.29 2,259.45

烟煤和无烟

煤的开采洗

选

34 阳泉煤业集团吉成建设工程

检测有限公司 100 100 100.00 100.12

工程质量检

测

35 阳煤集团晋东煤炭管理有限

责任公司 100 100 1,000.00 1,000.00

煤炭企业管

理

36 阳泉煤业集团晋南煤炭管理

有限责任公司 100 100 1,000.00 1,000.00

煤矿的投资

及管理

37 阳煤集团寿阳煤炭管理有限

责任公司 100 100 1,000.00 1,000.00 煤矿管理

38 山西阳煤电石化工有限责任

公司 60 60 15,000.00 9,000.00

电石项目建

设投资

39 阳泉煤业集团财务有限责任

公司 50 51 50,000.00 25,000.00

对成员企业

办理财务和

融资顾问等

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40 阳泉煤业集团晋北煤矿企业

管理有限公司 100 100 1,000.00 1,000.00

煤炭企业管

理

41 阳泉煤业太行地产投资管理

有限公司 42.21 42.21 4,737.32 2,000.00

对所属公司

的投资及其

资产管理

42 阳煤集团烟台巨力化肥有限

公司 51 51 15,000.00 7,650.00

尿素、液体

无水氨等的

生产与销售

1、山西国阳新能股份有限公司

山西国阳新能股份有限公司是经山西省政府以晋政函[1999]163号文批准于

1999年12月30日成立的国有控股上市公司，注册资本48,100万元，法定代表人为石

盛奎，其主发起人为阳泉煤业集团有限责任公司，国阳公司为阳泉煤业的子公司。

该公司的出资方共五家，股本总额33,100万元，每1元为1股共33,100万股，其中阳泉

煤业持有32,475.92万股，占比98.11%，为该公司的控股股东，其余4家分别是阳泉

市新派新型建材总公司，山西宏厦建筑工程有限公司，安庆大酒店有限责任公司，

阳泉煤业集团多种经营总公司，各持有156.02万股，分别占比0.47%。公司于2003

年8月21日正式在上交所上市后，增加了社会公众股15,000股，总股本上升到48,100

万股，其中五家发起人持有33,100万股，占比68.81%，社会公众占有15,000股，占

比31.19%。2005年12月19日国阳公司召开的公司股权分置改革股东会议审议通过了

《山西国阳新能股份有限公司股权分置改革方案》非流通股股东向实施股权变更登

记日在册的全体流通股股东每10股支付3股的对价股份；社会公众股（流通股）增至

19,500万股，占比40.54%；阳泉煤业等五家法人股（非流通股）降至28,600万股，

占比59.46%。主营业务为煤炭生产、洗选加工、销售、电力生产等。

该公司现有5个生产矿井，6个洗选煤分公司，1个发供电分公司（包括三个坑口

发电厂），1个运销分公司，1个供应分公司，1个运输分公司。公司原煤设计生产能

力675万吨，核定原煤生产能力1,370万吨，主要生产的煤种为无烟煤，集团所属煤

田构造简单，煤层稳定。企业生产的煤炭品种主要有大、中、小块和喷粉煤及优质

末煤等23个品种，其中14个品种获国家、部、省优质产品称号，产品行销全国20余

个省市，并有部分出口。“阳优”牌作为煤炭行业首家独有的煤炭商标，已在国家商

标局注册。

截至 2010年，山西国阳新能股份有限公司资产总额2,225,847万元，负债总额

1,223,799万元，所有者权益1,002,048万元。2010年实现销售收入2,794,063万元，利

润总额332,102万元，净利润249,413万元。

截至2011年3月31日，公司资产总额2,378,558万元，负债总额1,261,367万元，所

有者权益1,117,191万元，2011年一季度实现销售总收入1,227,556万元，利润总额

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93,525万元，净利润70,195万元。

2、山西三维华邦集团有限公司

山西三维华邦集团有限公司是1999年被省人民政府批准，2000年变更登记设立

的集团公司，前身为山西维尼化厂。2006年12月由阳泉煤业集团有限责任公司收购，

成为其全资子公司，注册资本24,871万元，法定代表人卢辉生。主营业务为生产本

公司所需原辅材料、化工设备及零部件加工制造，设备检修、技术咨询、汽车运输、

工业与民用建筑施工、住宿、饮食服务、包装容器、五金产品的生产与销售，成品

油零售（限公司加油站经营）。

该公司先后从国外几十家企业引进先进技术和设备，与国外研究所联合开发新

产品，推广新技术，形成了引进、合作、开发、改造一体化的技术创新体系，有力

地促进了企业经济效益的攀升和科技水平的提高，被省政府授予“科技先导型企业”，

1999年通过ISO9002国际质量体系认证，连续多年被省政府命名为“山西省优秀企

业”。

公司作为国内有机化工的龙头企业，主导产品有1,4-丁二醇（BDO）、聚乙烯醇

（PVA）、粘胶剂三大系列100多种产品。目前公司两套BDO装置共计产能7.5万吨，

为国内最大的BDO供应商；PVA业务目前产能为10万吨，国内第一，世界第三，且

囊括世界上现有的三种主要生产工艺，产品种类齐全，在国内同类企业中产品品种

最多、工艺控制最先进、产品市场形象最好；乳胶产品系列中白乳胶目前太原和洪

洞两生产基地共计产能3.5万吨，干粉胶产能1.5万吨，白乳胶和干粉胶生产能力和技

术含量也居全国同类企业之首。

截至2010年末华邦集团资产总额672,549万元，负债总额405,601万元，所有者权

益266,993万元，实现销售收入290,295万元，利润总额569万元。截至2011年3月31

日华邦集团资产总额702,149万元，负债总额433,963万元，所有者权益268,186万元，

2011年一季度营业收入134,393万元，利润总额883万元。

3、山西兆丰铝业有限公司

山西兆丰铝业有限公司的前身山西兆丰铝冶有限公司是由阳泉煤业与香港莫兆

记企业集团于1994年共同投资成立的铝冶炼企业，注册资本9,998万元，控股比例分

别为75％和25％。2003年前兆丰铝冶商品铝产能仅有2万吨/年，2003年开始进行边

改造边生产，在其扩产时，由于香港莫兆记企业集团无能力增加投资，扩产使用资

金全部由控股方阳泉煤业单方投入，因此阳泉煤业于2004年11月将已完成的扩产项

目（10万吨产能）正式从兆丰铝冶分离出来，由阳泉煤业与山西晋达碳素有限公司

共同投资注册成立了铝冶炼企业兆丰铝业，2005年开始正式生产并设帐进行会计核

算，注册资本31,405.1万元，控股比例分别为93.31％和6.69％。2007年1月兆丰铝业

及兆丰铝冶公司进行了重组，公司名称仍沿用山西兆丰铝冶有限公司，除兆丰铝业

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及兆丰铝冶原有的三家股东外，新引进山西省经济建设投资公司及山西省国家电力

公司作为新山西兆丰铝冶有限公司的股东，注册资本45,673.21万元，法定代表人杜

成，股本构成为阳泉煤业持股35,826.11万元，占比78.44%，山西省经济建设投资公

司持股3,251.93万元，占比7.12%，山西省国家电力公司持股1,836.06万元，占比

4.02%，山西晋达炭素有限公司持股2,023.32万元，占比4.43%，香港莫兆记企业集

团持股2,735.79万元，占比5.99%。由于生产建设的需要，公司2008年上半年对山西

兆丰铝冶有限公司进行再次增资扩股重组，更名为山西兆丰铝业有限公司。由于香

港莫兆记企业集团及山西晋达炭素有限公司无意继续持有新山西兆丰铝业有限公司

股权，他们将持有的股权部分出售给深圳市网信联动技术有限公司，其余部分出售

给阳煤集团，重组后各股东持股比例变化为：

图表8.4: 股东持股比例

单位：元

序号 股东名称 出资额 股比(%)

1 阳泉煤业(集团)有限责任公司 2,550,058,998 97.75%

2 山西省经济建设投资公司 32,542,100 1.25%

3 山西省国际电力集团有限公司 18,361,400 0.70%

4 深圳市网信联动技术有限公司 7,883,547 0.30%

合 计 2,608,846,045 100.00%

兆丰铝业业务范围包括：重熔用铝锭、氧化铝的加工及销售。兆丰铝业利用阳

煤集团所拥有的煤炭及铝土矿的资源优势，进行重熔用铝锭、氧化铝的加工及销售。

相比较其他同行业的公司，兆丰铝业具有的成本优势十分明显。公司目前拥有12万

吨的电解铝的产能及40万吨氧化铝的产能，是山西省重要的电解铝及氧化铝生产基

地。

截至2010年末，兆丰铝业资产总额579,315万元，负债总额401,426万元，所有者

权益177,888万元，实现销售收593,375万元，利润总额1,332万元。

截至2011年3月31日，公司资产总额696,722万元，负债总额520,397万元，所有

者权益176,325万元，2011年一季度营业收入156,136万元，利润总额-1,562万元。2011

年第一季度亏损的原因系一方面受国家政策影响，如电厂系统备用费涨价0.0087元

/kwh；另一方面受原材料价格影响，如瓦斯气价格上涨与煤价上涨所致。

二、 主营业务情况

阳泉煤业是我国优质无烟煤的重要生产基地，2005年之前，煤炭生产与销售一

直是公司收入及利润的主要来源，煤炭销售收入在公司主营业务收入中的占比近

80%，煤炭业务利润在主营业务利润中的占比达到80%以上。

近年来，阳泉煤业依托资源优势，加大了对煤炭伴生资源煤层气以及煤化工、

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铝业的投入力度，形成以煤为主，煤电、煤化、铝业三大主导产业，由于煤化工、

铝业的收入及利润增长较快，煤炭业务在公司主营业务收入及利润中的占比有较大

幅度的下降。公司其他业务主要包括煤机制造、建筑和煤电等业务，是公司煤炭生

产的辅助产业，煤电业务仍处于投产初期阶段，这些业务规模较小，对公司的收入

和利润贡献不大。

2008~2010年，公司营业收入和营业利润持续增长，2010年主要产品产量：煤

炭产量累计完成5,158万吨，同比增加812万吨，增幅为18.68%；化工实物产量累计

完成621万吨，同比增加213万吨，增幅为52.2%。公司总资产911亿元，净资产279

亿元，实现营业收入651亿元。

图表8.5: 截止2010年12月末公司各业务板块收入

单位：万元

项 目 2010 年 比重 增幅

合 计 6,520,181 100.00% 55.98%

其中：国阳公司 2,794,063 42.85% 39.76%

1、煤炭产业 2,766,807 42.43% 39.18%

其中：主营收入 2,300,598 35.28% 29.45%

其他业务收入 466,209 7.15% 121.32%

2、化工产业 1,408,270 21.60% 52.61%

3、铝业公司 593,374 9.10% 158.16%

4、建筑地产业 462,090 7.09% 25.52%

5、服务贸易业 1,640,882 25.17% 64.82%

6、其它单位 895,562 13.74% 137.81%

其中：中小企业集团 288,812 4.43% 2602.71%

从营业收入情况看，全年营业收入6,520,181万元，煤炭收入2,300,598万元，占

全部收入35.28%，其他产业收入4,219,583万元，占64.72%。其中：煤炭产业收入2010

年较上年增加778,927万元，增幅为39.18%，但从全部收入占比看，下降了5.13个百

分点；化工产业收入2010年较上年增加485,455万元，增幅为52.61%，占全部收入的

比重减少0.48个百分点；铝业公司由于上年受经济危机的影响，公司停产放假，影

响收入减少，2010年随着经济复苏、铝业公司全面复产，收入大幅增加，全年实现

收入593,374万元，比上年增加363,523万元，增幅为158.16%，占全部收入的比重增

加3.6个百分点；服务贸易业2010年实现收入1,640,882万元，比上年增加645,310万元，

增幅为64.82%，占全部收入的比重较上年增加1.35个百分点，主要是国贸公司对外

不断扩大经营业务，成立阳煤香港国贸公司；另外，由于阳煤集团加快对多营集体

企业的产权改制，成立了中小企业集团，2010年实现收入288,812万元，比上年同期

增加278126万元，占全部收入的比重较上年增加4.17个百分点。从2010年阳煤集团

的产业结构看，收入结构的比重发生了很大变化，煤炭与非煤收入的比例为35:65，

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120

非煤收入已经远远大于煤炭收入，化工产业、铝业产业、服务贸易等非煤产业发展

良好。

三、 主营财务状况

中喜会计师事务所有限责任公司对公司2008年报表出具了有保留意见审计结论

的专项审计报告，主要是2008年除子公司山西国阳新能股份有限公司和山西三维集

团公司外，其余下属公司提取的安全费全部在成本中列支，未按财会函[2008]60号

文件的规定进行处理；中喜会计师事务所有限责任公司对公司2009年报表出具了标

准无保留意见审计结论的专项审计报告。中喜会计师事务所有限责任公司对公司

2010年报表出具了标准无保留意见审计结论的专项审计报告。2011年1～3月公司财

务报表未经审计。

公司2009年纳入报表合并范围的子公司共34家，合并范围合并在2008年基础上

减少5家：分别为阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司、阳煤集团深州化肥有限公司、

阳煤集团青岛恒源化工有限公司、阳煤集团烟台巨力化肥有限公司、山西丰喜肥业

（集团）股份有限公司，原因是公司2009年成立了阳泉煤业集团阳煤化工投资有限

责任公司，将上述5家公司的股权投入化工投资公司。合并范围在2008年基础上增加

5家：⑴阳煤集团出资500万元，成立山西阳煤集团瓦斯治理工程技术有限公司，集

团持股比71.43%；⑵阳煤集团出资300万元成立阳泉煤业集团九州园林绿化有限责

任公司，集团持股比100%；⑶阳煤集团出资214,280.38万元，成立阳泉煤业集团阳

煤化工投资有限责任公司，阳煤集团持股比为58.91%；⑷阳煤集团出资4,209.5万元

成立阳泉煤业(集团)华鑫电气有限公司，集团持股比为98%；⑸阳煤集团出资50,220

万元，成立山西阳煤寺家庄煤业有限公司，集团持股比为60%。

公司2010年纳入报表合并范围的子公司共42家，合并范围在2009年基础上增加8

家子公司，分别为：分别为阳泉煤业集团财务有限责任公司、阳煤集团烟台巨力化

肥有限公司、山西阳煤电石化工有限责任公司、阳煤集团晋东煤炭管理有限责任公

司、阳煤集团寿阳煤炭管理有限责任公司、阳泉煤业集团晋南煤炭管理有限责任公

司、阳泉煤业集团晋北煤矿企业管理有限公司、阳泉煤业太行地产投资管理有限公

司。增加原因为：阳泉煤业太行地产投资管理有限公司理顺了产权关系，由汇总单

位改制为本集团的子公司，阳煤集团烟台巨力化肥有限公司由三级子公司变更为二

级子公司，其他6家均为新设子公司。

图表8.6: 阳泉煤业2008~2010年以及2011年3月末合并资产负债表

单位：万元

项目 2008 年末 2009 年末 2010 年末 2011 年 3 月

流动资产：

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121

项目 2008 年末 2009 年末 2010 年末 2011 年 3 月

货币资金 925,812.45 1,513,642.48 1,573,689.69 1,474,461.00

交易性金融资产 196.23 196.00

应收票据 84,600.55 205,008.03 402,234.90 529,268.00

应收账款 209,734.02 275,574.31 568,360.42 630,870.00

预付款项 171,783.54 211,191.45 371,910.96 433,998.00

应收利息 1,404.45 1,916.20 4,047.30 4,043.00

应收股利 152.38

其他应收款 301,255.34 577,120.47 526,762.48 797,067.00

存货 498,219.80 513,758.62 662,033.05 688v749.00

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 83.59 1,808.80 288.75 12,437.00

流动资产合计 2,193,046.11 3,300,020.35 4,109,523.82 4,572,089.00

非流动资产：

可供出售金融资产 1,796.05 3,325.26 2,873.67 2,874.00

持有至到期投资 8,526.46 54,639.75 59,685.18 58,685.00

长期应收款

长期股权投资 144,553.44 138,318.98 105,947.24 114,030.00 投资性房地产 14,114.77 13,939.00

固定资产 2,467,982.62 2,810,382.57 2,865,611.13 2,808,387.00

在建工程 688,081.96 783,661.87 1,087,231.59 1,145,889.00

工程物资 8,504.71 10,948.29 33,627.15 41,642.00

固定资产清理 48.04 864.44 804.00

生产性生物资产

油气资产

无形资产 472,224.38 601,611.02 627,091.66 629,160.00

开发支出 11,264.66

商誉 16,562.84 98,378.32 103,072.18 103,002.00

合并价差

长期待摊费用 11,626.24 14,143.15 29,656.06 28,466.00

递延所得税资产 40,651.95 48,378.49 74,881.00 76,942.00

其他非流动资产 49,891.39 264.68 466.00

非流动资产合计 3,910,402.02 4,575,100.40 5,004,920.81 5,024,286.00

资产总计 6,103,448.14 7,875,120.75 9,114,444.64 9,596,375.00

图表8.7: 阳泉煤业2008~2010年以及2011年3月末合并资产负债表（续）

单位：万元

项目 2008 年末 2009 年末 2010 年末 2011 年 3 月

流动负债：

短期借款 833,309.21 1,036,429.03 940,332.27 971,594.00

交易性金融负债

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122

项目 2008 年末 2009 年末 2010 年末 2011 年 3 月

应付票据 31,907.74 126,865.35 181,801.85 194,640.00

应付账款 585,347.77 854,883.28 1,123,022.89 1,059,558.00

预收账款 189,516.15 300,436.15 446,501.65 465,501.00

应付职工薪酬 268,123.56 284,468.29 370,492.27 444,295.00

应交税费 138,730.42 194,057.45 111,296.54 121,173.00

应付利息 776.47 5,210.03 4,584.19 6,896.00

应付股利 4,431.60

其他应付款 779,613.91 780,956.93 867,814.36 1,151,125.0

预计负债 221,514.00

一年内到期的非流动负债 144,098.02 194,569.67 334,578.63 220,695.00

其他流动负债 146,182.49 206,719.64 219,112.00 流动负债合计 3,197,368.84 3,924,058.64 4,613,771.35 4,875,978.00 非流动负债：

长期借款 776,974.27 1,309,265.84 1,219,854.88 1,243,121.00

应付债券 0.00 240,474.87 342,331.11 422,088.00

长期应付款 209,737.30 25,300.88 19,052.55 19,651.00

专项应付款 46,932.03 32,233.37 34,559.51 34,852.00

预计负债 462.31 1,199.00

递延收益 63,054.87

递延所得税负债 19,985.20 1,152.87 27,188.04 27,188.00 其他非流动负债 4,109.91 69,769.42 70,836.00 非流动负债合计 1,116,683.68 1,612,537.74 1,713,217..87 1,818,935.00

负债合计 4,314,052.52 5,536,596.39 6,326,989.23 6,694,913.00

所有者权益：

实收资本（或股本） 726,475.12 726,475.12 726,475.12 726,475.00

资本公积 293,307.67 266,243.55 299,873.88 300,167.00

减：库存股

盈余公积 483.37 36,244.54 36,146.39 518,396.00

未分配利润 14,904.15 -241,386.64 -185,790.66 35,651.00

专项储备 493,660.81 454,364.17 -184,927.00

外币报表折算差额 -48.51 10.00

归属于母公司所有者权益合

计 1,035,170.31 1,281,237.38 1,331,020.39 1,395,772.00

少数股东权益 754,225.31 1,057,286.97 1,456,435.01 1,505,690.00 所有者权益合计 1,789,395.62 2,338,524.36 2,787,455.41 2,901,462.00

负债和所有者权益总计 6,103,448.14 7,875,120.75 9,114,444.64 9,596,375.00

图表8.8: 阳泉煤业2008~2010年及2011年1-3月合并利润表

单位：万元

项目 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 1～3 月

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123

项目 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 1～3 月

一、营业收入 3,242,788.02 4,180,064.05 6,520,181.06 2,270,213.00

减：营业成本 2,483,345.63 3,398,707.02 5,400,947.54 2,033,806.00

营业税金及附加 50,364.61 67,038.63 99,737.67 20,967.00

销售费用 67,469.01 56,782.55 71,385.63 20,404.00 管理费用 394,550.01 434,480.78 545,342.38 128,045.00 财务费用 115,792.92 126,993.08 103,715.92 21,924.00

资产减值损失 41,024.13 14,325.03 49,082.37 253.00 加：公允价值变动收益 0.14

投资收益 8,805.42 26,238.10 -2,820.25 1,457.00

其中：对合营企业投资收益 731.00

汇兑收益

二、营业利润 99,047.13 107,975.06 247,149.43 46,268.00

加：营业外收入 82,430.05 57,077.59 42,054.68 7,682.00

减：营业外支出 16,999.48 18,442.65 25,883.25 1,469.00

其中：非流动资产处置损失 38.00

三、利润总额 164,477.70 146,610.00 263,320.87 52,481.00

减：所得税费用 55,255.56 194,223.09 101,214.45 33,924.00

四、净利润 109,222.14 -47,613.09 162,106.42 18,557.00

其中：归属于母公司的净利润 71,264.44 -111,900.81 47,660.20 32,55.00

少数股东损益 37,957.70 64,287.71 114,446.22 15,302.00

图表8.9: 阳泉煤业2008~2010年及2011年1-3月合并现金流量表

单位：万元

项目 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 1～3 月

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品提供劳务收到的现金 3,121,737.26 4,187,914.86 6,483,679.35 2,202,856.00

收到的税费返还 4,930.91 4,166.97 2,860.83 251.00

收到其他与经营活动有关现金 212,119.77 409,777.17 189,729.12 84,207.00 经营活动现金流入小计 3,338,787.95 4,601,859.01 6,676,269.29 2,285,034.00

购买商品、接受劳务支付现金 1,552,020.80 1,967,581.17 4,413,136.96 1,714,421.00 支付给职工及为职工支付现金 429,959.82 599,831.99 829,599.43 205,076.00

支付的各项税费 345,190.62 644,042.40 862,760.56 203,841.00

支付其他与经营活动有关现金 262,402.32 491,677.90 330,752.60 227,096.00

经营活动现金流出小计 2,589,573.56 3,703,133.46 6,436,249.54 2,366,220.00

经营活动产生现金流量净额 749,214.39 898,725.55 240,019.75 -81,186.00

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 720.00 47,579.23 86,800.00

取得投资收益收到的现金 1,630.97 1,526.54 8,410.22 406.00

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124

项目 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 1～3 月

处置固定资产和其他长期资产

收回的现金净额 29,696.13 64,284.49 56,116.89 1,383.00

处置子公司及其他单位收到的

现金净额 0.00 4,919.00

收到其他与投资活动有关的现

金 1,516.47 12,478.33 22,159.33

投资活动现金流入小计 33,563.56 125,868.59 173,486.44 6,708.00

购建固定资产、无形资产等支

付的现金 627,759.99 657,211.35 670,440.24 178,423.00

投资支付的现金 160,716.24 364,051.21 199,571.00 60,858.00

取得子公司等支付的现金净额 34,263.28

支付其他与投资活动有关现金 4,607.38 74,061.99 10,209.42 1,779.00

投资活动现金流出小计 793,083.60 1,095,324.54 914,483.94 241,060.00 投资活动产生现金流量净额 -759,520.04 -969,455.95 -740,997.49 -234,352.00 三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 93,563.67 230,453.26 208,926.36 17,301.00 取得借款收到的现金 1,432,424.36 2,648,254.14 1,866,070.99 721,234.00 发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关现金 218,943.50 104,918.66 248,464.26 40,823.00 筹资活动现金流入小计 1,744,931.53 2,983,626.06 2,323,461.61 779,358.00 偿还债务支付的现金 1,045,299.85 2,037,703.54 1,718,666.32 506,065.00

分配股利、利润或偿付利息支

付的现金 145,663.19 232,844.50 175,878.74 30,466.00

支付其他与筹资活动有关现金 2,996.33 57,821.09 37,605.70 38,833.00

筹资活动现金流出小计 1,193,959.37 2,328,369.13 1,932,150.75 575,364.00 筹资活动产生的现金流量净

额 550,972.16 655,256.94 391,310.86 203,994.00

四、汇率变动对现金及现金等

价物的影响 -743.15 3.85 -240.66 54.00

五、现金及现金等价物净增加

额 539,923.36 584,530.38 -109,907.55 -111,490.00

加：期初现金及现金等价物余

额 385,889.09 923,279.35 1,503,614.95 1,393,707.00

六、期末现金及现金等价物余

额 925,812.45 1,507,809.73 1,393,707.41 1,282,217.00

（一）资产质量

2010年末，集团公司资产总额达到了9,114,444万元，比年初的7,861,461万元增

加1,252,983万元。集团公司资产总额大幅度增长的主要原因，一方面是企业自身发

展，生产规模不断扩大，项目工程不断加大，造成固定资产、在建工程不断增加；

另一方面，集团公司2010年对外扩张发展，新增合并单位造成，主要有：恒通化工

股份公司、长沟煤矿、中小企业集团等。

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125

集团公司2010年末资产负债率为69.42%，比上年的70.30%减少0.88%。

1、流动资产

流动资产4,109,523万元，比年初增加836,003万元，非流动资产5,004,921万元，

比年初增加416,980万元。流动资产的增加主要是应收票据增加197,247万元，应收账

款增加283,906万元，预付账款增加179,026万元，存货增加152,967万元。

阳煤集团2010年年初，流动资产余额为3,273,520万元，流动负债余额为3,854,965

万元，流动资产减去流动负债后的营运资金为-581,445万元；2010年末，流动资产

余额为4,109,523万元，流动负债余额为4,613,772万元，流动资产减去流动负债后的

营运资金为-504,249万元；流动资产和流动负债分别较年初增加836,003万元和

758,807万元。从流动资产各项目看，货币资金期末达到了1,573,690万元，占流动资

产的38.29%，但结合短期借款看，期末短期借款为940,332万元，占流动负责的

20.38%，表现为“双高”现象，一方面是企业沉淀资金居高，未能很好利用资金的时

间价值，另一方面是企业银行借款额度较大，筹资费用比较高；存货期末达到了

662,033万元，占流动资产的16.11%，占用了企业的资动资金，存货占用情况分单位

看，主要表现在以下几个企业：一是房地产开发、太行公司、宏厦公司、宏厦一建、

宏厦三建等房产建筑单位的期末库存较大，共占用236,881万元，二是化工行业虽然

市场有所好转，但产品滞留仍然比较大，还需一段时间消化，影响化工投资公司期

末存货较大，达到了123,513万元，三是兆丰公司存货积压较高，达到了39,443万元。

从流动负债各项目占用情况看，短期借款期末为940,332万元，加上一年内到期

的负债334,579万元，合计1,274,911万元，占流动负债的27.63%，且流动负债比流动

资产大504,249万元，反映出集团公司营运资金短缺，存在短债长用的现象。

2、非流动资产

非流动资产的增加主要有：非流动资产的增加主要有：固定资产净额2,865,611

万元，比年初增加46,251万元；在建

工程1,087,232万元，比年初增加287,577万元；无形资产627,092万元，比年初增

加23,471万元，主要是采矿权价款；投资性房地产增加13,599万元。

1）固定资产

全公司年末固定资产原值4,754,844万元，比年初4,299,220万元增加455,624万

元；净值2,870,994万元，比年初2,824,222万元增加46,772万元。主要增减变化：

2010年增加的固定资产577,830万元，其中：企业资金购建的404,305万元，基建

转入11,778万元,调入资产31,932万元，其他增加129,815万元。

2010年减少的固定资产122,206万元，其中：报废清理44,508万元，调出资产

69,938万元，盘亏资产5万元，其他减少7,755万元。

从固定资产变化情况表可以看出，新增资产中生产用资产占比较大， 2010年占

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126

固定资产比例93.95%，生产用资产比重比较大，资产的利用率也比较高。近几年集

团公司经营形势逐步好转，相对地加大了生产性资产的投入；同时为了提高资产质

量，处理和报废了一些不需用的资产，2010年报废资产44,508万元。

2）在建工程

2010年集团公司在建大型项目主要有：运裕煤矿、寺家庄矿、新元公司、兆丰

一期技改、五矿小南庄、10万吨聚氯乙烯及化工产品改造等项目。初步投资概算

735,095万元，累计完成投资额310,477万元，资金到位96,991万元。其中：

运裕矿井技改工程项目概算为45,448万元，累计完成投资额38,315万元；寺家庄

矿井建设项目概算338,200万元，累计完成投资额36,416万元；新元矿井建设项目概

算90,126万元，累计完成投资额22,754万元；10万吨聚氯乙烯二期项目概算48,043万

元，累计完成投资额47,759万元；兆丰一期技改工程项目概算132,343万元，累计完

成投资额120,373万元；三维研发中心工程项目概算14,000万元，累计完成投资额

6,284万元；阳煤化工丁辛醇扩产项目概算15,800万元，累计完成投资额2,955万元；

阳煤化工丰喜新区建设项目概算21,000万元，累计完成投资额20,458万元；阳煤化工

二期双氧水项目概算11,500万元，累计完成投资额6,354万元。

3）无形资产

无形资产年末627,092万元比年初的603,621万元增加了23,471 万元。

2010年新增的无形资产主要是三维、化工投资、中小企业的土地使用权的增加，

主要增减变化如下：

图表8.10： 2010年末阳煤集团无形资产变动情况表

单位:万元

种类 2009 年末 2010 年增加 2010 年摊销 2010 年末

账面价值合计 603,621 50,296 22,123 627,092

软件 968 3,041 357 3,652

土地 297,406 31,400 6,746 317,358

专利权 80 195 7 268

非专利技术 3,098 280 533 2,846

商标权 4,288 720 3,568

特许权 690 120 570

采矿权 297,022 15,379 13,639 298,762

其他 69 69

（二）所有者权益及负债

1、所有者权益

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2010年末所有者权益2,787,475万元，较年初的2,339,676万元增加447,778万元，

其中：资本公积增加34,301万元，未分配利润增加43,379万元，少数股东权益增加

312,277万元，专项储备增加57,870万元。

图表8.11：所有者权益变动表

单位:万元

2009 年末 2010 年末 增减 项 目

金额 占比% 金额 占比% 绝对 相对

所有者权益合计 2,339,676 100.00% 2,787,503 100.00% 447,827

一、归属于母公司的所有者权益 1,195,518 51.10% 1,331,068 47.75% 135,550 -3.35%

1、实收资本 726,475 31.05% 726,475 26.06% -4.99%

2、资本公积 265,573 11.35% 299,874 10.76% 34,301 -0.59%

3、专项储备 396,494 16.95% 454,364 16.30% 57,870 -0.65%

4、盈余公积 36,146 1.54% 36,146 1.30% -0.25%

5、未分配利润 -229,170 -9.79% -185,791 -6.67% 43,379 3.13%

二、少数股东权益 1,144,158 48.90% 1,456,435 52.25% 312,277 3.35%

1）资本公积净增加34,301万元，变化项目如下：

增加的项目：

（1）根据山西省国资委晋国资产权函(2010)324号文《关于协议转让股权的批

复》，集团公司收购阳煤化工投资公司持有阳煤集团烟台巨力化肥有限公司51%的股

权，将烟台巨力由化工投资公司的子公司变更为集团公司的子公司，由于股权结构

的变化，致使资本公积增加5228万元。

（2）根据阳泉煤业集团三矿煤业有限责任公司破产清算组阳煤三清字（2010）

1号文《阳泉煤业集团三矿煤业有限责任公司关闭破产员工安置实施方案》、阳煤集

团三矿十五届八次职工代表大会第二次全体会议关于《阳泉煤业集团三矿煤业有限

责任公司关闭破产员工安置实施方案》的决议及安置协议书，集团公司已安置阳泉

煤业集团三矿煤业有限责任公司关闭破产员工5633人，阳泉煤业集团三矿煤业有限

责任公司破产清算组支付集团公司安置费29874万元，增加资本公积29874万元。

减少的项目：

（1） 本期被投资单位其他权益变动减少463万元，为合并层按权益法确认的金

额。

（2）可供出售金融资产公允价值变动减少338万元，为集团公司持有的通宝能

源股票截止2010年12月31日上交所收盘价与成本价之差。

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2）专项储备增加57,870万元，主要是集团公司统一执行了财政部财会［2009］

8号《关于印发企业会计准则解释第3号的通知》，按照“企业按国家规定提取的安全

费用以及具有类似性质的费用，应当计入相关产品的成本或当期损益，同时记入

“4301 专项储备”科目。”的要求进行了处理，主要归集的是安全生产费、维简及井

巷费、环保基金、转产基金等提取的归属于母公司的专项权益。

3）未分配利润净增加43,379万元，变化内容如下：

增加的项目：

（1）本年净利润转入，增加未分配利润47,660万元。

（2）其他增加因素：齐鲁一化、正元公司分配股利增加未分配利润1,326万元。

（3）财务公司提取的一般风险准备抵回增加未分配利润58万元。

（4）烟台巨力未分配利润-调整因素变动，集团公司按照持股比例权益法核算

的金额增加未分配利润11万元。

减少的项目：

（1）由于化工投资公司未分配利润-调整因素变动，集团公司按照持股比例权

益法核算的金额减少未分配利润3,758万元。

（2）母公司承担子公司新增超额亏损1,910万元，其中：宏厦一建994万元、华

越公司698万元、京宇磁材-5,618万元、氯碱化工5,828万元、石港公司-356万元、晋

南公司223万元、威虎公司129万元、物业公司12万元。

（3）其他因素减少8万元，为集团公司所属外商投资企业山西晋润煤电有限责

任公司提取的职工福利基金。

2、负债

2010年集团公司负债总额6,326,990万元，比年初的5,521,785万元增加805,205万

元，其中：流动负债4,613,772万元，比年初增加758,807万元，主要是应付账款增加

301,410万元，预收账款增加150,204万元；非流动负债1,713,218万元，比年初增加

46,398万元，主要是应付债券增加101,856万元，长期借款减少74,072万元。

1）应付账款

图表8.12：2010年末应付账款明细情况

单位：万元

2009 年末 2010 年末 账 龄

金额 比例（%） 金额 比例（%）

1 年以内(含 1 年) 614,624.22 74.81 961,408.83 85.61 1-2 年 (含 2 年) 169,772.64 20.66 87,846.94 7.82

2-3 年 (含 3 年) 16,754.29 2.04 45,422.44 4.04 3 年以上 20,462.17 2.49 28,344.69 2.52

合 计 821,613.31 100.00 1,123,022.90 100.00

2）预收账款

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图表 8.13：2010 年末预收账款明细情况

单位：万元

2009 年末 2010 年末 账 龄

金额 比例（%） 金额 比例（%）

1 年以内(含 1 年) 276,980.32 93.48 440,955.47 98.76

1-2 年 (含 2 年) 17,718.30 5.98 3,150.56 0.71

2-3 年 (含 3 年) 716.7 0.24 1,230.81 0.28

3 年以上 882.58 0.3 1,164.81 0.26

合 计 296,297.91 100 446,501.65 100

3）应付债券

图表 8.14：2010 年末应付债券情况

单位：万元

项 目 2009 年末 2010 年末

阳煤集团本部中期票据 102,933.33 204,316.67

09 国阳债券 137,541.53 138,014.45

三维短期融资债券 81,581.14

小 计 240,474.87 423,912.26

减：一年内到期部分 - 81,581.14

合 计 240,474.87 342,331.12

4）长期借款

图表 8.15：2010 年末长期借款情况

单位：万元

借款类别 2009 年末 2010 年末

信用借款 309,924.09 376,180.97

保证借款 918,483.98 794,092.65

抵押借款 65,519.00 49,581.25

质押借款 - -

合 计 1,293,927.07 1,219,854.89

（三）盈利能力分析

图表8.16：公司2008-2010年公司盈利能力指标对比

单位：万元

项目 2008 年 2009 年 2010 年

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项目 2008 年 2009 年 2010 年

营业收入 3,242,788.02 4,180,064.05 6,520,181.06

毛利率 23.42% 18.69% 17.16%

销售净利率 3.37% -1.14% 2.49%

总资产报酬率 1.79% -0.61% 1.77%

净资产收益率 6.10% -2.04% 5.81%

利润总额 164,477.70 146,610.00 263,320.86

归属于母公司的净利润 71,264.44 -111,900.81 47,660.19

第一、煤炭产品销量、售价增加影响利润增加309,277万元。一是商品煤销量增

加，影响利润增加100,928万元。本年商品煤销售4,777万吨，比上年同期的4,058万

吨增加719万吨，影响利润增加100,928万元。二是商品煤售价提高，影响利润增加

208,349万元。2010年吨煤售价481.61元，比上年同期的438元增加43.62元，影响利

润增加208,349万元。

第二、财务费用减少，影响利润增加23,277万元。2010年集团财务公司开始运

作，外部借款利息费用降低，存款利息提高，从而使整个集团公司财务费用同比减

少，影响利润增加23,277万元。

第三、随着市场行情的好转，集团公司其他非煤单位逐渐走出困境、扭亏为盈。

非煤产业及其他业务利润同比增加143,069万元。主要表现在化工产业本年实现利润

3,548万元，比去年同期的-39,723万元增加43,271万元；铝电产业本年实现利润5,994

万元，比去年同期的-69,111万元增加75,105万元；服务贸易业实现利润16,712万元，

比去年同期的10,181万元增加6,531万元。

以上因素合计影响利润增加475,623万元。

第四、煤炭产品销售成本及税金增加影响利润减少161,770万元。一是煤炭销售

成本增加，影响利润减少148,607万元。2010年吨煤销售成本为310.94元/吨，比上年

的279.83元/吨增加31.11元/吨，影响利润减少148,607万元。影响成本增加的主要原

因：一是材料增加，2010年度化学材料加固，推广使用DWX型悬浮式单体液压支柱、

液压支架传动介质的推广试用，以及实施局扇地面高压专供工程等影响材料比同期

增加；二是职工薪酬增加，各单位职工工资水平提高，影响工资总成本增加；三是

各单位设备增容，影响电量增加，同时，电价较同期增长，影响电费增加；四是由

于产量较同期增加，井巷、安全、三项基金增加，影响成本增加。

煤炭产品销售税金及附加吨煤增加2.61元，影响利润减少12,480万元。主要是由

于国阳公司、新元公司等单位产销量增加和新建矿井投产等原因形成销售税金及附

加增加，从而影响利润减少。

第五、管理费用增加影响利润减少110,861万元，主要原因为：一是企业合并范

围变化产生的影响，新增恒通化工公司，长沟煤矿转入生产，四个区域公司开始运

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131

作，中小企业集团整合重组集体企业的步伐加快，瓦斯治理公司、九洲园林公司、

财务公司2010年正式运作等原因，致使管理费用增加；二是企业扩张、销售收入增

加带来的管理费用正常增加。

第六、资产减值损失增加影响利润减少34,757万元。主要为沙钢投资公司计提

的投资坏账损失37,122万元。

第七、投资收益减少影响利润减少29,058万元。主要原因为：一是2009年成立

化工投资公司股权转让导致增加投资收益近2亿元，2010年没有此类特殊事项；二是

2010年各合营和联营企业分红减少，致使集团公司投资收益减少。

第八、营业外收入减少影响利润减少10,509万元。2010年集团本部非流动资产

处置利得385万，比上年的7,839减少7,454万元。

第九、补贴收入减少影响利润减少4,514万元。2010年取得各种补贴收入23,694

万元，比上年的28,208万元减少4,514万元。

第十、营业外支出增加影响利润减少7,440万元。2010年集团本部大力发展社会

公共事业，各种捐赠以及赞助加大，赞助阳泉市修筑赛鱼路3,000万；集团本部承担

其他支出5,184万元，导致集团本部营业外支出当年10,267万元，比上年同期的1,924

万元增加8,343万元。

以上因素合计影响利润减少358,909万元。

综合看，公司煤炭主业盈利强劲，煤化工及有色金属冶炼业务盈利能力逐渐加

强；同时，煤炭产品销售成本及税金、期间较高的管理费用拖累了整体盈利，公司

整体盈利能力一般。

（四）公司营运效率分析

图表8.17：公司2008-2010年及2011年一季度资产营运效率比率分析表

项目/时间 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年

1-3 月

应收账款周转率 17.88 17.23 13.15 -

存货周转率 6.15 6.71 7.66 -

总资产周转率 0.53 0.53 0.71 -

2008-2010年公司应收账款周转率分别为17.88、17.23和13.15，应收账款周转率

逐年呈下降趋势。

2008-2010年公司存货周转率分别为6.15、6.71和7.66，存货周转率呈上升趋势，

表明公司存货管理水平在逐渐提高。

2008-2010年总资产周转率分别为0.53、0.53和0.71，公司总资产周转率也保持

在较高水平。

（五）现金流分析

从经营活动来看，2008-2009 年，公司销售商品、提供劳务收到的现金年均增长

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132

38.75%。2009 年公司经营活动产生的现金流入量为 4,601,859.01 万元，流出量为

3,703,133.46 万元；2008-2009 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为

749,214.39 万元和 898,725.55 万元，公司经营活动获取现金能力很强。2010 年公司

经营活动产生的现金流入量为 667.63 亿元，流出量为 643.62 亿元；2010 年受存货

及应收项目大幅增加，应付项目大幅减少影响，公司经营性现金净流量大幅减少。

总体看，公司经营活动获取现金能力很强。

从投资活动来看，2008～2010 年，公司投资活动现金流入量相对较小；投资活

动现金流出主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金以及投资

支付的现金；公司投资活动现金流出规模较大，2008～2010 年投资活动支出分别为

79.31 亿元、109.53 亿元和 91.45 亿元，投资活动产生的现金流量净额均为净流出。

2010 年公司投资活动现金流量净额为-74.10 亿元。

2008～2010 年，公司筹资活动现金流入量波动增长，三年分别为 174.49 亿元、

298.36 亿元、232.35 亿元。公司筹资活动现金流出主要为分配股利、利润或偿付利

息支付的现金。2008~2010 年，公司筹资活动现金流量净额分别为 55.10 亿元、65.53

亿元和 39.13 亿元。

2011 年 1～3 月，受化工板块成本上升及煤炭销售季节性因素影响，公司经营活

动现金流入量为 228.50 亿元，经营活动产生的现金流量净额-8.12 亿元；投资活动

现金流出量为 24.11 亿元，投资活动产生的现金流量净额-23.44 亿元，公司对外投

资规模保持稳定。2011 年 1～3 月，公司筹资活动现金流量净额 20.40 亿元。

总体看来，受益于2009年以来的煤炭价格的上涨，公司现金流入量及现金流量

净额均大幅增加，获取现金能力增强，整体获现能力很强。

（六）偿债能力分析

图表8.18：公司2008-2010年及2011年3月31日偿债能力指标表

项目/时间 2008 年 2009 年 2010 年 2010 年

3 月 31 日

资产负债率 70.68% 70.30% 69.94% 69.77%

流动比率 0.69 0.84 83.48 93.77

速动比率 0.53 0.71 69.26 79.64

EBITDA（亿元） 42.97 76.91 5.25 -

债务保护倍数 0.25 0.30 4.56 -

从短期偿债能力看，2010 年底公司流动比率和速动比率分别为 89.07%和

74.72%，均较 2009 年有所提高；截至 2011 年 3 月底流动比率和速动比率分别为

93.77%和 79.64%，短期偿债能力继续改善。从经营活动现金流对流动负债的覆盖程

度看，2008 年～2010 年，公司经营现金流动负债比分别为 23.43%、22.90%和 5.20%，

经营活动现金流对流动负债的保护程度有所下降。总体看，公司短期偿债能力良好。

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从长期偿债能力看，2008 年～2010 年，公司 EBITDA 分别为 53.18 亿元、55.20亿元和 70.83 亿元；公司 EBITDA 利息倍数呈波动上升趋势、全部债务/EBITDA 呈

波动上升趋势，2010 年二者分别为 6.07 倍和 4.55 倍。公司长期偿债能力较强。 （七）有息债务分析

截至 2011 年 3 月 31 日，阳煤集团银行借款余额为 2,435,410 万元，其中短期借

款 971,594 万元，一年内到期的银行借款 220,695 万元，长期借款 1,243,121 万元。

公司整体债务规模较大，短期偿债压力大。 （八）截至2010年底阳煤集团关联方关系及交易

1、关联方关系

1）子企业

图表 8.19：子企业基本情况

子企业名称 业务性质 注册地

山西阳煤集团瓦斯治理工程技术有

限公司 瓦斯治理与利用 阳泉矿区北大西街 5 号

阳泉煤业集团九洲园林绿化有限责

任公司 园林绿化工程 阳泉市矿区东山路大脑区

山西阳煤寺家庄煤业有限公司 煤矿建设 昔阳县乐平镇下秦山村

山西国阳新能股份有限公司 烟煤和无烟煤的开采洗选 阳泉市北大街 5 号

山西三维华邦集团有限公司 生产各类有机化工产品 洪洞县赵城镇

山西宏厦建筑工程有限公司 建筑工程 山西阳泉北大西街 5 号

山西宏厦建筑工程第一有限公司 矿建工程、工业民用建筑 阳泉矿区桥西街 11 楼

山西宏厦建筑工程第三有限公司 工业与民用建筑、道路桥梁工

程 阳泉市矿区桥东街

阳泉华越机械有限责任公司 制造销售机电设备 阳泉市桃南中路 112 号

山西京宇磁性材料有限公司 生产销售钕铁硼、铁氧体、金

属钕及相关磁性材料产品 阳泉市平定县贵石沟

山西兆丰铝业有限责任公司 生产销售铝锭、铝型材及铝制

品 阳泉市贵石沟区大井

阳煤集团天誉矿业投资有限责任公

司 其他煤炭采选 阳泉市北大街 5 号

阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责

任公司 氮肥制造 阳泉市北大街 5 号

山西亚美建筑工程材料有限责任公

司 制造销售水泥、水泥添加剂，

水泥系列产品 阳泉市经济技术开发区下五

渡 阳泉煤业集团房地产开发有限责任

公司 房地产开发、经营、物业管理 阳泉市北大西街 5 号

阳泉威虎化工有限责任公司 生产、销售铵梯炸药、乳化炸

药、乳化油 阳泉市桃北西路 24 号

阳泉新宇岩土工程有限责任公司 工程地质勘察、岩土工程勘察 阳泉市西河路 18 号

阳泉升华通信技术有限责任公司 无线寻呼业务、因特网接入服 阳泉市北大西街 5 号

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134

务、通信技术软件开发

阳泉煤业(集团)物业管理有限责任

公司 物业管理、家政服务 阳泉市北大西街 5 号

山西科林矿山检测技术有限责任公

司 环境检测、煤矿设备性能测试 阳泉市北大西街 6 号

山西氯碱化工有限责任公司 生产销售聚氯乙烯产品等 平定县石门口南上庄村

山西辰诚建设工程有限公司 其他专业技术服务 阳泉市北大西街 5 号

阳泉煤业集团物资经销有限责任公

司 金属及金属矿批发 阳泉市桃南中路 87 号

阳泉煤业集团天安能源投资有限责

任公司 烟煤和无烟煤的开采洗选 阳泉市矿区北大街 305 号

山西晋润煤电有限责任公司 火力发电 太原市长风大街 108号东座 6

层 阳泉阳煤中小企业投资管理(集团)

有限公司 钢材、木材、建材、机械设备、

电子产品、技术咨询 阳泉矿区北大街 202 号

阳泉煤业集团沙钢矿业投资有限公

司 烟煤和无烟煤的开采洗选 太原市精英东二道街 18 号

阳泉煤业集团华能煤电投资有限责

任公司 动力煤项目及相关能源产业

项目 太原市精营东二道街 18 号

阳煤煤业（集团）华鑫电气有限公

司 销售变压器 阳泉矿区煤山路

山西新元煤炭有限责任公司 烟煤和无烟煤的开采洗选 寿阳县朝阳镇草沟村

山西石港煤业有限责任公司 烟煤和无烟煤的开采洗选 左权县寒王乡石港村

山西昔阳运裕煤业有限责任公司 烟煤和无烟煤的开采洗选 昔阳县大寨镇赵秦宫村南

昔阳县坪上煤业有限责任公司 烟煤和无烟煤的开采洗选 昔阳县乐平镇西南沟

阳泉煤业集团吉成建设工程检测有

限公司 工程质量检测 阳泉市北大西街 5 号

阳煤集团晋东煤炭管理有限责任公

司 煤炭企业管理 晋中市和顺县城外环路 25 号

阳泉煤业集团晋南煤炭管理有限责

任公司 煤矿的投资及管理 临汾市五一东路 17 号

阳煤集团寿阳煤炭管理有限责任公

司 煤矿管理 寿阳县朝阳街西

山西阳煤电石化工有限责任公司 电石项目建设投资 晋中市昔阳县界都乡北界都

村

阳泉煤业集团财务有限责任公司 对成员企业办理财务和融资

顾问等 阳泉市北大西街 29 号

阳泉煤业集团晋北煤矿企业管理有

限公司 煤炭企业管理 忻州秦城乡顿村

阳泉煤业太行地产投资管理有限公

司 对所属公司的投资及其资产

管理 阳泉市矿区北大街 207 号

阳煤集团烟台巨力化肥有限公司 尿素、液体无水氨等的生产与

销售 莱阳市邢山路 105 号

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135

2）子企业的注册资本及其变化

图表 8.20：子企业的注册资本及其变化

单位：万元

子企业名称 2009 年末2010 年 增加数

2010 年 减少数

2010 年末

山西阳煤集团瓦斯治理工程技术有限公司 700.00 700.00

阳泉煤业集团九洲园林绿化有限责任公司 300.00 200.00 500.00

山西阳煤寺家庄煤业有限公司 83,700.00 83,700.00

山西国阳新能股份有限公司 96,200.00 144,300.00 96,200.00

山西三维华邦集团有限公司 24,870.89 24,870.89

山西宏厦建筑工程有限公司 6,000.00 6,000.00

山西宏厦建筑工程第一有限公司 8,000.00 8,000.00

山西宏厦建筑工程第三有限公司 6,000.00 6,000.00

阳泉华越机械有限责任公司 5,000.00 5,000.00

山西京宇磁性材料有限公司 12,522.53 12,522.53

山西兆丰铝业有限责任公司 260,884.60 260,884.60

阳煤集团天誉矿业投资有限责任公司 50,000.00 50,000.00

阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司 363,730.97 363,730.97

山西亚美建筑工程材料有限责任公司 24,304.29 24,304.29

阳泉煤业集团房地产开发有限责任公司 3,000.00 3,000.00

阳泉威虎化工有限责任公司 982.86 982.86

阳泉新宇岩土工程有限责任公司 624.49 624.49

阳泉升华通信技术有限责任公司 5,185.40 5,185.40

阳泉煤业(集团)物业管理有限责任公司 50.00 50.00

山西科林矿山检测技术有限责任公司 150.00 150.00

山西氯碱化工有限责任公司 29,000.00 29,000.00

山西辰诚建设工程有限公司 3,758.00 3,758.00

阳泉煤业集团物资经销有限责任公司 10,159.60 10,159.60

阳泉煤业集团天安能源投资有限责任公司 1,000.00 1,000.00

山西晋润煤电有限责任公司 75,000.00 75,000.00

阳泉阳煤中小企业投资管理(集团)有限公司 7,500.00 7,500.00

阳泉煤业集团沙钢矿业投资有限公司 110,000.00 110,000.00

阳泉煤业集团华能煤电投资有限责任公司 100,000.00 100,000.00

阳煤煤业（集团）华鑫电气有限公司 4,239.52 4,239.52

山西新元煤炭有限责任公司 43,461.00 43,461.00

山西石港煤业有限责任公司 10,780.00 220.00 11,000.00

山西昔阳运裕煤业有限责任公司 7,505.12 7,505.12

昔阳县坪上煤业有限责任公司 4,430.29 4,430.29

阳泉煤业集团吉成建设工程检测有限公司 100.00 100.00

山西新派塑胶有限公司 2,559.45 2,559.45

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136

子企业名称 2009 年末2010 年 增加数

2010 年 减少数

2010 年末

山西兆丰铝型材有限公司 800.00 800.00

阳煤集团晋东煤炭管理有限责任公司 1,000.00 1,000.00

阳泉煤业集团晋南煤炭管理有限责任公司 1,000.00 1,000.00

阳煤集团寿阳煤炭管理有限责任公司 1,000.00 1,000.00

山西阳煤电石化工有限责任公司 15,000.00 15,000.00

阳泉煤业集团财务有限责任公司 50,000.00 50,000.00

阳泉煤业集团晋北煤矿企业管理有限公司 1,000.00 1,000.00

阳泉煤业太行地产投资管理有限公司 4,737.32 4,737.32

阳煤集团烟台巨力化肥有限公司 15,000.00 7,650.00 7,650.00 15,000.00

3）公司对子企业持股比例及其变化

图表 8.21： 公司对子企业持股比例及其变化

单位：万元

2009 年末 2010 年增加数 2010 年减少数 2010 年末 子企业名称

金额 比例(%)

金额 比例(%)

金额 比例(%)

金额 比例(%)

山西阳煤集

团瓦斯治理

工程技术有

限公司

500.00 71.43 500.00 71.43

阳泉煤业集

团九洲园林

绿化有限责

任公司

300.00 100.00 200.00 100.00 500.00 100.00

山西阳煤寺

家庄煤业有

限公司 50,220.00 60.00 50,220.00 60.00

山西国阳新

能股份有限

公司 56,121.53 58.34 84,182.29 140,303.82 58.34

山西三维华

邦集团有限

公司 24,870.89 100.00 24,870.89 100.00

山西宏厦建

筑工程有限

公司 5,400.00 90.00 5,400.00 90.00

山西宏厦建

筑工程第一

有限公司 4,080.00 51.00 4,080.00 51.00

山西宏厦建

筑工程第三

有限公司 3,060.00 51.00 3,060.00 51.00

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137

2009 年末 2010 年增加数 2010 年减少数 2010 年末 子企业名称

金额 比例(%)

金额 比例(%)

金额 比例(%)

金额 比例(%)

阳泉华越机

械有限责任

公司 4,000.00 80.00 4,000.00 80.00

山西京宇磁

性材料有限

公司 5,692.97 95.48 6,560.00 2.37 12,252.97 97.85

山西兆丰铝

业有限责任

公司 255,005.90 97.75 255,005.90 97.75

阳煤集团天

誉矿业投资

有限责任公

司

30,000.00 60.00 30,000.00 60.00

阳泉煤业集

团阳煤化工

投资有限责

任公司

214,280.88 58.91 214,280.88 58.91

山西亚美建

筑工程材料

有限责任公

司

23,515.29 96.75 23,515.29 96.75

阳泉煤业集

团房地产开

发有限责任

公司

2,400.00 80.00 2,400.00 80.00

阳泉威虎化

工有限责任

公司 682.86 69.48 682.86 69.48

阳泉新宇岩

土工程有限

责任公司 318.49 51.00 318.49 51.00

阳泉升华通

信技术有限

责任公司 5,122.00 98.78 5,122.00 98.78

阳泉煤业

(集团)物业

管理有限责

任公司

45.00 90.00 45.00 90.00

山西科林矿

山检测技术

有限责任公

司

76.50 51.00 76.50 51.00

山西氯碱化 15,000.00 100.00 14,000.00 100.00 29,000.00 100.00

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138

2009 年末 2010 年增加数 2010 年减少数 2010 年末 子企业名称

金额 比例(%)

金额 比例(%)

金额 比例(%)

金额 比例(%)

工有限责任

公司 山西辰诚建

设工程有限

公司 1,916.58 51.00 1,916.58 51.00

阳泉煤业集

团物资经销

有限责任公

司

10,000.00 100.00 159.60 100.00 10,159.60 100.00

阳泉煤业集

团天安能源

投资有限责

任公司

1,000.00 100.00 1,000.00 100.00

山西晋润煤

电有限责任

公司 33,750.00 45.00 33,750.00 45.00

阳泉阳煤中

小企业投资

管理(集团)有限公司

3,000.00 40.00 3,000.00 40.00

阳泉煤业集

团沙钢矿业

投资有限公

司

40,800.00 51.00 15,300.00 56,100.00 51.00

阳泉煤业集

团华能煤电

投资有限责

任公司

51,000.00 51.00 51,000.00 51.00

阳煤煤业

（集团）华

鑫电气有限

公司

4,209.52 98.82 4,209.52 98.82

山西新元煤

炭有限责任

公司 23,903.55 55.00 23,903.55 55.00

山西石港煤

业有限责任

公司 6,468.00 58.80 6,468.00 58.80

山西昔阳运

裕煤业有限

责任公司 4,503.07 60.00 4,503.07 60.00

昔阳县坪上

煤业有限责2,259.45 51.00 2,259.45 51.00

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139

2009 年末 2010 年增加数 2010 年减少数 2010 年末 子企业名称

金额 比例(%)

金额 比例(%)

金额 比例(%)

金额 比例(%)

任公司

阳泉煤业集

团吉成建设

工程检测有

限公司

100.00 100.00 100.00 100.00

山西新派塑

胶有限公司 1,800.00 70.33 1,800.00 70.33

山西兆丰铝

型材有限公

司 391.25 75.00 391.25 75.00

阳煤集团晋

东煤炭管理

有限责任公

司

1,000.00 100.00 1,000.00 100.00

阳泉煤业集

团晋南煤炭

管理有限责

任公司

1,000.00 100.00 1,000.00 100.00

阳煤集团寿

阳煤炭管理

有限责任公

司

1,000.00 100.00 1,000.00 100.00

山西阳煤电

石化工有限

责任公司 9,000.00 60.00 9,000.00 60.00

阳泉煤业集

团财务有限

责任公司 25,000.00 50.00 25,000.00 50.00

阳泉煤业集

团晋北煤矿

企业管理有

限公司

1,000.00 100.00 1,000.00 100.00

阳泉煤业太

行地产投资

管理有限公

司

2,000.00 42.21 2,000.00 42.21

阳煤集团烟

台巨力化肥

有限公司 7,650.00 51.00 7,650.00 51.00

2、合营公司及联营公司

1）合营公司及联营公司基本情况

山西三维集团股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券募集说明书

140

图表 8.22： 合营公司及联营公司基本情况

单位：万元

序号 公司名称 业务性质 注册地 注册资本 持股比例（%）

1 汉枫缓释肥料(山西)有限公司 化肥肥料 山西省运城市临猗县 4,000 万元 50%

2 山西晋丰煤化工有限公司 煤化工 山西省高平市 77,000 万元 40%

3 山西三维丰海化工有限公司 化工产品 山西省运城市 8,000 万元 43%

2）合营公司及联营公司的财务状况及经营成果

图表 8.23：合营公司及联营公司的财务状况及经营成果

单位：万元

序号 公司名称 2010 年末

资产总额

2010 年末

负债总额

2010 年末

权益总额

2010 年 营业收入

2010 年 净利润

1 汉枫缓释肥料(山西)有限公司 5,270.97 1,703.55 3,567.42 2,020.03 -181.11

2 山西晋丰煤化工有限公司 252,387.18 194,826.53 57,560.64 195,423.09 -14,531.88

3 山西三维丰海化工有限公司 14,471.70 11,305.36 3,166.33 1,348.38 -1,391.05

3、其他关联方

中国建设银行、中国信达资产管理公司为阳煤集团股东。

4、关联方交易

1）定价政策

与关联方交易和非关联方交易定价政策一致，均采用市场利率。

2）关联方交易

中国建设银行向公司提供资金（贷款）169,000 万元；关联方中国建设银行向本

公司提供资金的资金占用费 94,89 万元。

（九）对外担保情况分析

截至2011年3月31日，公司对外担保共计478,637.00万元。

图表8.24：2011年3月31日阳泉煤业对外担保情况

单位：万元

被担保单位 担保性质 金额

山西焦煤集团有限责任公司 保证担保 9,037.00

山西汾西矿业（集团）有限责任公司 保证担保 151,500.00

霍州煤电集团有限责任公司 保证担保 101,440.00

山西省国新能源发展集团有限公司 保证担保 12,000.00

山西三维集团股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券募集说明书

141

被担保单位 担保性质 金额

太原煤炭气化（集团）有限责任公司 保证担保 9,400.00

太原煤气化股份有限公司 保证担保 100,000.00

阳泉市宏大公路经营有限公司 保证担保 46,000.00

运城市引水供水有限公司 保证担保 4,200.00

南风化工集团股份有限公司 保证担保 2,300.00

太原化工股份有限公司 保证担保 15,680.00

淄博鼎盛化工有限公司 一般保证 400.00

山东齐鲁石化机械制造有限公司 一般保证 9,780.00

山西焦化股份有限公司 一般保证 16,900.00

合计 478,637.00

其中，公司为山西汾西矿业（集团）有限责任公司、霍州煤电集团有限责任公

司、太原煤炭气化（集团）有限责任公司三家主要被担保单位合计担保金额为352,940

万元，占全部对外担保金额的73.74%。

总体看，公司自身对外担保控制较为严格，但由于担保额较大，公司或有负债

风险较高。

（十）担保人截至募集说明书出具日的未决诉讼、仲裁事项情况

1、集团所属子公司化工投资公司的子公司丰喜集团和山西振兴集团公司的往来

丰喜集团和山西振兴集团有限公司（以下简称“山西振兴”）在互保期间，丰喜

集团为山西振兴及其关联企业在银行借款提供了担保，因其逾期未还款，给丰喜集

团造成了损失。截止2010年12月，山西振兴欠丰喜集团80,401,879.42元，山西振兴

的关联企业山西恒源煤业有限公司欠丰喜集团7,074,161.25元。为保证上述债务的顺

利清偿，丰喜集团经与山西振兴协商，双方达成还款协议，山西振兴同意对欠付丰

喜集团的债务，分期给予偿还，并对向丰喜集团承担违约责任进行了约定。同时，

山西恒源煤业有限公司欠丰喜集团的7,074,161.25元，由山西振兴提供连带责任担

保。为确保还款的落实，山西振兴将其与山西省粮食厅签订的购买位于太原市迎泽

大街28号的金兴大酒店43,000平方米房屋的合同权益，转让给丰喜集团作为还款的

担保。振兴集团有限公司（以下简称“振兴集团”）同意为上述债务向丰喜集团提供

连带责任反担保，为此，丰喜集团和振兴集团签订了《担保合同》。

2、集团公司所属子公司化工投资公司的子公司丰喜集团执行运城市夹马口农药

厂欠款纠纷案

2007年5月，因欠款纠纷，丰喜集团向临猗县人民法院起诉运城市夹马口农药厂，

同年6月在法院主持下双方达成民事调解书。运城市夹马口农药厂同意在于2007年11

月25日前归还欠款70万人民币及利息。后归还了20万元，剩余的款项正在法院执行

当中。

（十一）其他重大事项

山西三维集团股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券募集说明书

142

2010年7月31日，晋南公司所属森杰煤矿发生17人死亡的重大刑事案件，主要原

因是不法窑主私藏炸药引发的一起刑事案件。案件发生时，尚未完成与阳煤集团的

正式交易。但阳煤集团作为兼并主体和安全监管主体，带来一定的负面影响。目前，

司法部门已对该起案件进行了审理。阳煤集团也出台了一系列的强有力措施，加强

兼并重组煤矿的安全监管。

（十二）担保人信用评级情况

1、评级机构

联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）。

2、评级结论

阳泉煤业（集团）有限责任公司主体长期信用评级为AA+，该级别代表担保人

偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

3、评级报告摘要

主体的评级报告结论：

阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“公司”）是中国特大型煤炭生产企

业之一，煤炭资源储量丰富，煤质优良，产能规模领先。

跟踪期内，公司煤炭产量稳步增长；化工产业和铝电产业全面复苏，2010年均

实现扭亏为盈。公司资产规模进一步扩大，营业收入稳步增长，债务负担仍较重。

未来随新井建设和兼并重组的逐渐完成，公司煤炭产能将进一步提升；化工及其他

辅助产业随着下游需求复苏，面临较大发展空间，产业链的延伸有助于公司整体抗

风险能力的巩固提升。联合资信对公司的评级展望为稳定。

综合分析，联合资信评估有限公司维持公司主体长期信用等级为AA+，评级展

望为稳定。

优 势

公司煤炭资源储量大，煤质优良，煤炭产能规模优势明显。

2010 年，公司煤炭产能稳步提升，资源整合进程稳步推进。

公司已形成以煤炭为主业，以氧化铝及铝冶炼、化工化肥为支柱产业的业

务格局，产业链的延伸有助于增强公司抗风险能力。

2010 年，公司化工产业及铝电产业均实现整体扭亏为盈，公司非煤产业经

营情况逐渐好转。

关 注

未来资源税从价征收将对煤炭行业盈利能力造成不利影响。

公司资产负债率较高，债务负担较重。

公司对外担保金额较大，存在一定或有负债风险。

公司安全生产管理压力较大。

山西三维集团股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券募集说明书

143

（十二）担保人银行授信情况

阳泉煤业（集团）有限责任公司与工商银行、中国银行、建设银行、农业银行、

交通银行、招商银行、光大银行、兴业银行、中信银行、华夏银行、民生银行、浦

发银行以及渤海银行等多家金融机构均保持良好的业务合作关系，截至 2011 年 3月 31 日，发行人共获得各银行授信额度共计人民币 344.41 亿元，其中尚未使用

203.65 亿元，发行人与国内多家银行合作关系稳固，间接融资渠道畅通，主要银行

授信以及使用情况如下表： 图表8.25: 截2011年3月31日担保人的银行授信及使用情况 单位：亿元

授信银行 授信额度 已用额度 剩余额度 工商银行 43.15 24.97 18.18 建设银行 32.00 18.53 13.47 农业银行 63.00 23.20 39.80 中国银行 50.26 26.71 23.55 民生银行 10.00 2.45 7.55 浦发银行 4.00 2.00 2.00 兴业银行 10.00 - 10.00 招商银行 23.00 4.00 19.00 渤海银行 3.00 - 3.00 光大银行 40.00 17.90 22.10 华夏银行 20.00 7.00 13.00 交通银行 30.00 10.00 20.00 中信银行 10.00 1.00 9.00 合计 344.41 140.76 203.65

（十三）担保人债务违约记录

截至募集说明书签署日，担保人无债务违约记录。

（十四）担保人近三年债务融资工具偿还情况

阳泉煤业2006年1月4日发行了一期总金额为10亿元，期限为一年的短期融资券，

已经于2007年1月6日按时兑付了该次发行的短期融资券；于2007年2月8日发行了一

期总金额为10亿元，期限为一年的短期融资券，并已于2008年2月9日按时兑付了该

次发行的短期融资券。于2008年6月23日发行了一期金额为10亿元，期限为一年的短

期融资券，已于2009年6月25日按时偿还本息；于2009年9月24日发行了一期金额10

亿元的短期融资券，期限1年，已于2010年9月28日按时偿还本息。

2009年4月21日发行了一期金额10亿元中期票据，期限5年，该券尚未兑付；于

2010年9月3日发行了一期10亿的中期票据，期限5年，该券尚未兑付。于2010年9月8

日发行了一期10亿的短期融资券，期限一年，该券尚未兑付。于2010年11月3日发行

了一期10亿的短期融资券，期限一年，该券尚未兑付。2011年2月23日发行了一期金

额10亿元中期票据，期限5年，该券尚未兑付；2011年3月23日发行了一期金额10亿

元中期票据，期限5年，该券尚未兑付。

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144

四、 本期短期融资券担保主要事项

担保对象：山西三维集团股份有限公司注册总金额为人民币8亿元的短期融资券

担保金额：待偿还金额不超过人民币8亿元（RMB800,000,000 元）

担保期限：本次注册总金额人民币8亿元短期融资券的存续期及到期日起2年

担保方式：无条件的不可撤销的连带责任保证担保

担保范围：本次注册的短期融资券有效期内发行的待偿还金额不超过人民币8

亿元短期融资券的本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用及

其他应支付的费用。

企业、担保人、债务融资工具持有人之间的权利义务关系：在本担保函项下发

行的短期融资券到期时，如公司不能如期兑付已到期短期融资券的本息，阳泉煤业

应主动承担连带保证担保责任，将兑付资金划入短期融资券登记机构或主承销商指

定的账户。本担保函所述之融资券的持有人可分别或联合要求阳泉煤业承担保证责

任，主承销商有义务代理融资券持有人要求担保人履行保证责任。

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145

第九章 信息披露

一、信息披露机制

发行人建有相关规章制度，就公司对外新闻宣传、重大信息披露进行规范。

发行人对外新闻宣传工作实行统一领导、集中管理。集团办公厅是发行人对外新

闻宣传工作的主管部门，负责新闻宣传和重大信息披露等事项的统一管理。发行

人下属上市公司的法定信息披露遵从证监会、上交所、深交所和联交所的相关规

定。

二、发行人信息披露安排

公司将按照人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》

及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等文件

的相关规定，进行短期融资券存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响短期

融资券投资者实现其短期融资券兑付的重大事项的披露工作。

（一）短期融资券发行前的信息披露

本公司首期发行的短期融资券，在发行日前 5 个工作日公布发行文件；后续

发行的短期融资券，在发行日前 3 个工作日，通过中国货币网和中国债券信息网

披露如下文件：

1、当期短期融资券发行公告；

2、当期短期融资券募集说明书；

3、信用评级报告全文及跟踪评级安排的说明；

4、法律意见书；

5、经注册会计师审计的公司近三个会计年度的资产负债表、利润表、现金

流量表及审计意见全文，最近一期会计报表。

（二）短期融资券存续期内重大事项的信息披露

公司在各期短期融资券存续期间，向市场公开披露可能影响短期融资券投资

者实现其债权的重大事项，包括：

1、企业经营方针和经营范围发生重大变化；

2、企业生产经营外部条件发生重大变化；

3、企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合

同；

4、企业占同类资产总额 20%以上资产的抵押、质押、出售、转让或报废；

5、企业发生未能清偿到期债务的违约情况；

6、企业发生超过净资产 10%以上的重大损失；

7、企业作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

8、企业涉及需要澄清的市场传闻；

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146

9、企业受到重大行政处分、罚款或涉及重大诉讼或仲裁事项；

10、企业高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受

有关部门调查；

11、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。

（三） 短期融资券续期内定期信息披露

公司在各期短期融资券存续期内，向市场定期公开披露以下信息：

1、每年 4 月 30 日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；

2、每年 8 月 31 日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流

量表；

3、每年 4 月 30 日和 10 月 31 日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资

产负债表、利润表及现金流量表。

第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间。

（四） 公司将在短期融资券本息兑付日前 5 个工作日，通过中国货币网和

中国债券信息网公布本金兑付和付息事项。

如有关信息披露管理制度发生变化，公司将依据其变化对于信息披露作出调

整。

三、阳泉煤业信息披露安排

阳泉煤业将按照人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办

法》及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等

文件的相关规定，进行短期融资券存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响

短期融资券投资者实现其短期融资券兑付的重大事项的披露工作。

（一）短期融资券发行前的信息披露

阳泉煤业在本期短期融资券发行日 3 个工作日前，通过中国货币网和中国

债券信息网披露如下文件：

1、主体信用评级分析报告；

2、经注册会计师审计的阳泉煤业近三个会计年度的资产负债表、利润表、

现金流量表及审计报告全文，最近一期会计报表。

阳泉煤业在以后各期短期融资券发行日 3 个工作日前，通过中国货币网和

中国债券信息网披露如下文件：

1、主体信用评级分析报告；

2、经注册会计师审计的阳泉煤业近三个会计年度的资产负债表、利润表、

现金流量表及审计报告全文，最近一期会计报表。

（二）短期融资券存续期内重大事项的信息披露

阳泉煤业在各期短期融资券存续期间，向市场公开披露可能影响短期融资券

投资者实现其债权的重大事项，包括：

1、企业经营方针和经营范围发生重大变化；

2、企业生产经营外部条件发生重大变化；

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147

3、企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合

同；

4、企业占同类资产总额 20%以上资产的抵押、质押、出售、转让或报废；

5、企业发生未能清偿到期债务的违约情况；

6、企业发生超过净资产 10%以上的重大损失；

7、企业作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

8、企业涉及需要澄清的市场传闻；

9、企业受到重大行政处分、罚款或涉及重大诉讼或仲裁事项；

10、企业高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受

有关部门调查；

11、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。

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148

第十章 税 项

本期融资券的持有人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。“本期融资券

的税务等相关问题分析”是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关

规范文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，“本期融资券的税务

等相关问题分析”中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。

投资者所应缴纳税项与本期短期融资券的各项支付均不构成抵销。

下列这些说明仅供参考，不构成对投资者的法律或税务建议，也不涉及投资

本期融资券可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期融资券，并且投资者

又属于按照法律规定需要遵守特别税务规定的投资者，本公司建议投资者应向其

专业顾问咨询有关的税务责任。

一、营业税

根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细

则等，有价证券的买卖业务应以卖出价减去买入价后的余额作为营业额，缴纳营

业税。

二、所得税

根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的

法律、法规，企业投资者来源于企业债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应

将当期应收取的债券利息计入企业当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。

三、印花税

根据1988年10月1日生效的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细

则，在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产权转移书据，均应

缴纳印花税。

对融资券在银行间市场进行的交易，我国目前还没有有关的具体规定。截至

本募集说明书发布之日投资者买卖、赠与或继承融资券而书立转让书据时，应不

需要缴纳印花税。本公司无法预测国家是否或将会于何时决定对有关融资券交易

征收印花税，也无法预测将会适用税率的水平。

山西三维集团股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券募集说明书

149

第十一章 本期融资券发行有关机构

一、发行人

山西三维集团股份有限公司

法定代表人：卢辉生

联系人：陈鉴波

电话：0357-6663247

传真：0357-6663566

联系地址：山西省洪洞县赵城·山西三维公司

邮编：041603

二、主承销商

兴业银行股份有限公司

注册地址：福建省福州市湖东路154号

法定代表人：高建平

联系人：任翔

电话：010-64429988-103031

传真：010-88395658

联系地址：北京市西城区车公庄大街9号五栋大楼A座2单元11层

邮编：100044

三、联席主承销商

恒丰银行股份有限公司

注册地址：山东省烟台市芝罘区南大街248号

法定代表人：姜喜运

联系人：吴伟森

电话：010-84478046

传真：010-84478095

联系地址：东直门外小街甲2号正东国际大厦A座418

邮编：100027

四、承销团其它成员（排名不分先后）

上海浦东发展银行股份有限公司

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法定代表人：吉晓辉

联系人：王宇、周敬敬、翁永盛

电话：021-61616281/6487/6410

传真：021-63604215

联系地址：上海市北京东路689号15楼

邮编：200001

平安证券有限责任公司

法定代表人：杨宇翔

联系人：钱凯

电话：0755-22621726

传真：0755-82401562

联系地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层

邮编：518048

第一创业证券有限责任公司

法定代表人：刘学民

联系人：梁学来、梁曦婷

电话：0755-25832615、010-63212055

传真：0755-25832940、010-63197777

联系地址：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座2楼

邮编：518028

五、信用评级机构

联合资信评估有限公司

法定代表人：王少波

联系人：郭海川

电话：010-85679696

传真：010-85679228

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸中心D座7层

邮编：100022

六、审计机构

京都天华会计师事务所有限公司

法定代表人：徐华

地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

山西三维集团股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券募集说明书

151

联系人：彭素红

电话：010-65264838-3060

传真：010-65223907

邮编：100004

七、律师事务所

北京市国枫律师事务所

负责人：张利国

地址：北京市西城区阜成门北大街6-9号国际投资大厦C座18屋

联系人：姜业清

电话：010-66090088-209

传真：010-66090016

邮编：100034

八、托管人

中央国债登记结算有限责任公司

法定代表人：刘成相

联系人：孙凌志

电话： 010-88087959

联系地址：北京市西城区复兴门内金融大街10号

邮编：100032

传真： 010-88086356

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员

之间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害关系。

山西三维集团股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券募集说明书

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第十二章 其他重要事项

一、备查文件

1、中国银行间市场交易商协会《关于山西三维集团股份有限公司发行短期

融资券接受注册通知书》（中市协注［2010］CP45 号）；

2、发行人董事会同意本期融资券发行的有关决议；

3、《山西三维集团股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券募集说明书》；

4、《山西三维集团股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券发行公告》；

5、山西三维集团股份有限公司公司章程；

6、山西三维集团股份有限公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计

报表；

7、法律意见书；

8、本次短期融资券的信用评级报告；

9、发行人主体信用评级报告及有关持续跟踪评级的安排；

10、阳泉煤业三年又一期财务报表；

11、阳泉煤业出具的《担保函》。

二、文件查询地址

如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人和主承销

商。

山西三维集团股份有限公司

联系人：陈鉴波

电话：0357-6663247

传真：0357-6663566

联系地址：山西省洪洞县赵城·山西三维公司

邮编：041603

兴业银行股份有限公司

联系人：任翔

电话：010-64429988-103031

传真：010-88395658

联系地址：北京市西城区车公庄大街9号五栋大楼A座2单元11层

邮编：100044

恒丰银行股份有限公司

山西三维集团股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券募集说明书

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联系人：吴伟森

电话：010-84478046

传真：010-84478095

联系地址：东直门外小街甲2号正东国际大厦A座418

邮编：100027

投资者可通过中国货币网（ www.chinamoney.com.cn ） 或中国债券信息网

（www.chinabond.com.cn）下载本募集说明书，或者在本次融资券发行期内工作

日的一般办公时间，到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件。

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附录 1：有关财务指标的计算公式

指标名称 计算公式

毛利率 （营业收入－营业成本）/营业收入

销售净利率 净利润/营业收入

总资产报酬率 净利润/年末总资产

净资产收益率 净利润/年末所有者权益

应收账款周转率 营业收入/年初年末平均应收账款金额

应收账款周转天数 360/应收账款周转率

存货周转率 营业成本/年初年末平均存货金额

存货周转天数 360/存货周转率

营业周期 应收账款周转天数＋存货周转天数

总资产周转率 营业收入/年末总资产

流动比率 流动资产/流动负债

速动比率 （流动资产－存货）/流动负债

资产负债率 负债总额/资产总额

EBIT 息、税前利润（利润总额＋利息支出）

利息保障倍数 EBIT /利息支出

EBITDA 税、息、折旧及摊销前的收益 （利润总额＋利息支出＋折

旧＋摊销）

债务保护倍数 EBITDA/（长期债务＋短期债务）

短期债务 短期借款＋应付融资券＋一年内到期的长期负债

长期债务 长期借款＋应付债券