Programa Global de emisión de Certificados de Participación y/o Títulos de … · 2015-05-12 · 0 SUPLEMENTO DE PROSPECTO Programa Global de emisión de Valores Fiduciarios SECUVAL

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SUPLEMENTO DE PROSPECTO Programa Global de emisión de Valores Fiduciarios

SECUVAL

Banco de Valores S.A.

Fiduciario – Organizador – Emisor

CFN S.A.

Fiduciante, Administrador y Agente de Cobro

FIDEICOMISO FINANCIERO MEGABONO CRÉDITO 132 Valor Mínimo de $ 174.843.750 y Valor Máximo de $ 214.813.850

Valores de Deuda Fiduciaria Clase A

V/N mínimo de $ 119.054.467 y hasta un V/N

máximo de $ 145.536.557

Valores de Deuda Fiduciaria Clase B


máximo de $ 25.443.454

Valores de Deuda Fiduciaria Clase C


máximo de $ 13.569.842

Certificados de Participación


máximo de $ 30.263.997

LOS VALORES FIDUCIARIOS CUENTAN CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO. DADO QUE NO SE HA PRODUCIDO AÚN LA EMISIÓN, LAS CALIFICACIONES OTORGADAS SE BASAN EN LA DOCUMENTACIÓN E INFORMACIÓN PRESENTADA POR EL EMISOR Y SUS ASESORES A ENERO DE 2015, QUEDANDO SUJETAS A LA RECEPCIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN DEFINITIVA AL CIERRE DE LA OPERACIÓN. LAS ACTUALIZACIONES DE LA CALIFICACIÓN ESTARÁN DISPONIBLES EN LA AUTOPISTA DELA INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA CNV (www.cnv.gob.ar).

Oferta Pública del Programa autorizada por Resoluciones de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) N° 12.537 del 21 de enero de 1999, 15.236 del 10 de noviembre de 2005, N°15.602 del 29 de marzo de 2007, N°16.450 del 10 de noviembre de 2010, Nº 16.769 del 21 de marzo de 2012, N° 16.813 de fecha 9 de mayo de 2012 y N°17.266 del 14 de enero de 2014. La oferta pública del presente Fideicomiso fue autorizada por la Gerencia de Productos de Inversión Colectiva el día de 11 de mayo de 2015, todas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”). Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en este Suplemento de Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica así como de toda otra información suministrada en el presente Suplemento de Prospecto responsabilidad del Fiduciario, del Fiduciante y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la ley Nº 26.831, en lo que a cada uno de ellos respecta. El Fiduciario y el Fiduciante manifiestan, con carácter de declaración jurada, que el presente suplemento de prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

Los Valores Fiduciarios que se ofrecen por el presente corresponden al Fideicomiso Financiero “Megabono Crédito 132” emitido bajo el Programa Global de emisión de Valores Fiduciarios en fideicomisos financieros denominado “SECUVAL” por un monto máximo de hasta V/N $ 5.000.000.000.- (el “Programa”). La emisión de los Valores Fiduciarios (VF) se efectúa de conformidad con lo establecido en la ley 24.441, las Normas de la CNV (t.o. res. gral 622/13 y complementarias) (en adelante, las “NORMAS de la CNV), y demás disposiciones legales y reglamentarias que resultaren de aplicación. El pago de los Valores Fiduciarios a sus respectivos titulares (los “Beneficiarios”) tiene como única fuente los Bienes Fideicomitidos. Los bienes del Fiduciario y los del Fiduciante, no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso. Estas obligaciones serán satisfechas exclusivamente con el Patrimonio Fideicomitido, conforme lo dispone el artículo 16 de la ley 24.441. En caso de incumplimiento total o parcial de los obligados de los activos que constituyan el Patrimonio Fideicomitido, los Beneficiarios no tendrán derecho o acción alguna contra el Fiduciario, el Administrador, el Fiduciante, el Organizador ni los Colocadores, salvo la garantía de evicción que presta el Fiduciante. Los términos en mayúscula se definen en el Contrato Suplementario que se transcribe en el presente, o en el Contrato Marco que se transcribe en el Prospecto del Programa.

Banco de Valores S.A

(y los agentes miembros del MERVAL)

Banco Itaú Argentina S.A INTL CIBSA S.A.

Colocadores

http://www.cnv.gob.ar/

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La fecha de este Suplemento de Prospecto es 11 de mayo de 2015, y debe leerse juntamente con el Prospecto del

Programa que en versión resumida fuera publicado en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires el día

20 de enero de 2014. Los documentos en sus versiones completas están disponibles en los sitios de internet www.cnv.gob.ar y www.merval.sba.com.ar y www.mae.com.ar en las oficinas del Fiduciario y Colocadores.

ADVERTENCIAS FUERA DE LA ARGENTINA, ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO NO CONSTITUYE UNA OFERTA O UNA INVITACIÓN A SUSCRIBIR VALOR FIDUCIARIO ALGUNO REALIZADA A PERSONA EN JURISDICCIÓN ALGUNA EN LA CUAL SEA ILEGAL LA REALIZACIÓN DE UNA OFERTA, O LA SUSCRIPCIÓN, POR TAL PERSONA. EL PRESENTE SUPLEMENTO SE ENTREGA ÚNICAMENTE CON EL FIN DE PERMITIR A LOS POTENCIALES INVERSORES EVALUAR POR SÍ MISMOS LA CONVENIENCIA DE ADQUIRIR LOS VALORES FIDUCIARIOS Y NO DEBERÁ SER CONSIDERADO COMO UNA EVALUACIÓN CREDITICIA O UNA RECOMENDACIÓN POR PARTE DEL FIDUCIARIO, DEL FIDUCIANTE, DE LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES, O DE CUALQUIERA DE ELLOS A CUALQUIER RECEPTOR DE ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE SUSCRIBIR O ADQUIRIR VALORES FIDUCIARIOS. LOS VALORES FIDUCIARIOS NO REPRESENTAN UN DERECHO U OBLIGACIÓN DEL FIDUCIARIO NI SE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR EL MISMO, NI POR EL FIDUCIANTE. LA INFORMACIÓN DEL FIDUCIANTE CONTENIDA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO HA SIDO PROPORCIONADA POR ÉL U OBTENIDA DE FUENTES DE CONOCIMIENTO PÚBLICO, SEGÚN CORRESPONDA. LA MISMA HA SIDO OBJETO DE DILIGENTE REVISIÓN POR EL FIDUCIARIO Y LOS COLOCADORES, Y HA SIDO PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS EVENTUALES INVERSORES SOLAMENTE PARA SU USO EN RELACIÓN CON EL ANÁLISIS DE LA COMPRA DE LOSVALORES FIDUCIARIOS. NI ESTE FIDEICOMISO, NI EL FIDUCIARIO EN CUANTO TAL, SE ENCUENTRAN SUJETOS A LA LEY 24.083 DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN. TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA EVALUACIÓN SOBRE LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A DICHA DECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. LA ENTREGA DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO NO DEBERÁ INTERPRETARSE COMO UNA RECOMENDACIÓN DEL FIDUCIARIO, NI DEL FIDUCIANTE Y/O DE LOS AGENTES COLOCADORES, PARA COMPRAR LOS VALORES FIDUCIARIOS. SE CONSIDERARÁ QUE CADA INVERSOR ADQUIRENTE DE VALORES FIDUCIARIOS, POR EL SOLO HECHO DE HABER REALIZADO TAL ADQUISICIÓN, HA RECONOCIDO QUE NI EL FIDUCIARIO, NI EL FIDUCIANTE, NI EL ORGANIZADOR, NI CUALQUIER OTRA PERSONA ACTUANDO EN REPRESENTACIÓN DE LOS MISMOS, HA EMITIDO, A LA FECHA DEL PRESENTE, DECLARACIÓN ALGUNA RESPECTO DE LA SOLVENCIA DE LOS OBLIGADOS AL PAGO BAJO LOS BIENES FIDEICOMITIDOS. LOS BIENES DEL FIDUCIARIO NO RESPONDERÁN POR LAS OBLIGACIONES CONTRAÍDAS EN LA EJECUCIÓN DEL FIDEICOMISO. ESAS OBLIGACIONES SERÁN SATISFECHAS EXCLUSIVAMENTE CON LOS BIENES FIDEICOMITIDOSCONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 16 DE LA LEY Nº 24.441. EL PAGO DE LOS VALORES SE REALIZARÁ EXCLUSIVAMENTE CON LOS BIENES FIDEICOMITIDOS. EN CASO DE INCUMPLIMIENTO TOTAL O PARCIAL DE LOS DEUDORES DE LOS ACTIVOS QUE CONSTITUYEN LOS BIENES FIDEICOMITIDOS, LOS BENEFICIARIOS NO TENDRÁN DERECHO O ACCIÓN ALGUNA CONTRA EL FIDUCIARIO FINANCIERO. ELLO SIN PERJUICIO DEL COMPROMISO ASUMIDO POR EL FIDUCIARIO FINANCIERO EN INTERÉS DE LOS BENEFICIARIOS DE PERSEGUIR EL COBRO CONTRA LOS OBLIGADOS MOROSOS ANTE EL INCUMPLIMIENTO DE LOS ADMINISTRADORES. NO OBSTANTE, EL FIDUCIANTE SERÁ RESPONSABLE DE PAGAR EL SALDO ADEUDADO DE AQUELLOS CRÉDITOS CUYOS DEUDORES HUBIERAN FALLECIDO, ESTANDO LOS MISMOS EN SITUACIÓN NORMAL DE CUMPLIMIENTO, Y AMPARADOS POR UN SEGURO DE VIDA DE SALDO DEUDOR QUE ESTUVIERA VIGENTE - O DEBIERA ENCONTRARSE VIGENTE DE NO MEDIAR INCUMPLIMIENTO POR PARTE DEL FIDUCIANTE CON RELACIÓN AL PAGO DE LAS PRIMAS - AL VERIFICARSE ESE EVENTO. DICHO COMPROMISO SE ENCUENTRA SUJETA AL EFECTIVO PAGO DE LA INDEMNIZACIÓN CORRESPONDIENTE POR PARTE DE LA COMPAÑÍA ASEGURADORA,


http://www.mae.com.ar/

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DE ACUERDO A LO PREVISTO EN EL ARTÍCULO 119 DE LA LEY 26.831, “LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES” (LOS “RESPONSABLES DIRECTOS”) AGREGA EL ARTÍCULO 120 QUE “LAS ENTIDADES Y AGENTES HABILITADOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN”. LA LEGITIMACIÓN PARA DEMANDAR, EL MONTO DE LA INDEMNIZACIÓN Y OTROS ASPECTOS VINCULADOS ESTÁN REGULADOS EN LOS ARTÍCULOS 121 A 124 DE LA LEY CITADA. LOS INTERESADOS EN SUSCRIBIR LOS CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN DEBERÁN PONDERAR A EFECTOS DE ESTIMAR LA RENTABILIDAD ESPERADA DE LOS MISMOS EL EFECTO (A) DEL VENCIMIENTO DE SU PLAZO, CONFORME A LOS ARTÍCULOS 2.2 Y 2.14 DEL CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO, Y (B) DE UNA EVENTUAL LIQUIDACIÓN ANTICIPADA CONFORME A LOS ARTÍCULOS 2.12 O 2.13 DEL MISMO. LOS INVERSORES DEBERÁN TENER EN CUENTA LAS CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN DETALLADAS EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO. SE INFORMA A LOS POTENCIALES INVERSORES, QUE LOS CRÉDITOS TRANSFERIDOS EN PROPIEDAD FIDUCIARIA AL PRESENTE FIDEICOMISO, HAN SIDO ORIGINADOS CON POSTERIORIDAD A LA EMISIÓN DE LAS COMUNICACIONES “A” 5590, 5591, 5592 Y 5593 POR EL BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA DEL DÍA 10/06/14 Y MODIFICATORIAS. LOS CREDITOS HAN SIDO ORIGINADOS A UNA TASA SUPERIOR A LA TASA DE INTERES MÁXIMA APLICABLE A FINANCIACIONES SUJETAS A REGULACION INFORMADA POR EL BCRA EN EL MES DE ORIGINACION, CONFORME LO VERIFICADO POR EL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN. LOS VALORES FIDUCIARIOS DEL PRESENTE FIDEICOMISO NO PODRÁN SER ADQUIRIDOS POR ENTIDADES FINANCIERAS LO CUAL PUEDE AFECTAR SU LIQUIDEZ.

RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEL FIDEICOMISO FINANCIERO MEGABONO CREDITO 132

Programa Global de emisión de Valores Fiduciarios

SECUVAL

Fideicomiso Financiero MEGABONO CREDITO 132

Fiduciante, Administrador y Agente de Cobro.

CFN S.A. La única relación jurídica y económica que el Fiduciante mantiene con el Fiduciario es la entablada con relación al presente Fideicomiso y los anteriores fideicomisos entre las mismas partes que se encuentran vigentes.

Fiduciario, Emisor y Organizador

Banco de Valores S.A. La única relación jurídica y económica que el Fiduciario mantiene con los demás participantes, es la entablada con relación al presente Fideicomiso y los anteriores fideicomisos entre las mismas partes que se encuentran vigentes.

Agente de Cobro Complementario

Electrónica Megatone S.A. La relación jurídica y económica que el Fiduciante mantiene con el Agente de Cobro Complementario es la entablada con relación al presente Fideicomiso y los anteriores fideicomisos en lo que éste participe como tal. Asimismo se informa que comparten los integrantes del órgano de administración y fiscalización.

Colocadores Banco de Valores S.A., Banco Itaú Argentina S.A., INTL CIBSA S.A.

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Agentes de Control y Revisión Daniel H. Zubillaga, Contador Público (UBA), C.P.C.E.C.A.B.A. T° 127 F° 154, Fecha de inscripción 19/01/1983, en carácter de Agente de Control y Revisión titular, y; Víctor Lamberti, Contador Público (UBA), C.P.C.E.C.A.B.A. T° 176 F° 188, Fecha de inscripción: 21/12/1988; Guillermo A. Barbero, Contador Público (UBA), C.P.C.E.C.A.B.A. T° 139 F° 145 Fecha de inscripción: 11/09/1984; y; Luis A Dubiski, Contador Público (UBA), C.P.C.E.C.A.B.A. T° 103 F° 159, Fecha de inscripción: 24/07/1979, en carácter de Agentes de Control y Revisión suplentes. Todos los nombrados son miembros de Zubillaga & Asociados S.A (en adelante el “Agente de Control y Revisión”). Ver más detalles en el Capítulo “DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISION”.

Agentes de Recaudación Servicio Electrónico De Pago S.A. Prisma medios de pago S.A. Red Link S.A El Fiduciante mantiene con los Agentes de Recaudación un vínculo jurídico y económico derivado de la celebración de contratos de prestación de servicios vinculados al cobro de créditos.

Asesores Financieros First Corporate Finance Advisors S.A.

Asesores Legales

Nicholson y Cano Abogados

Administrador Sustituto Paktar S.R.L. La única relación jurídica y económica que mantiene con el Fiduciante es la entablada con relación al presente Fideicomiso y los anteriores fideicomisos entre las mismas partes que se encuentran vigentes.

Bienes Fideicomitidos Créditos para la financiación de consumos y préstamos personales en pesos otorgados por el Fiduciante a personas físicas. No constituye Bienes Fideicomitidos, el crédito eventual que se perciba por indemnizaciones pagadas bajo el Seguro respecto de los Créditos.

Monto de la emisión V/N mínimo total de $ 174.843.750.- y hasta un V/N Máximo Total de $ 214.813.850.-

Valores de Deuda Fiduciaria Clase A (“VDFA”)

Valor nominal por un mínimo de $ 119.054.467 el “VN Mínimo VDFA”) y un máximo de $ 145.536.557 (el “VN Máximo VDFA”), equivalente al 68,09 % y 67,75 % respectivamente del Valor Fideicomitido de los Créditos a la Fecha de Corte, con derecho a pagos mensuales de los siguientes Servicios, luego de la reposición al Fondo de Gastos, al Fondo de Impuesto a las Ganancias, y al Fondo de Liquidez, de corresponder: (a) en concepto de amortización del capital (i) para el primer pago de Servicios la totalidad de los ingresos percibidos por las cuotas de los Créditos hasta el día 15 (inclusive) del mes siguiente a la Fecha de Corte – para el primer Servicio – y desde el día 16 (inclusive) de cada mes hasta el día 15 (inclusive) del mes siguiente para los restantes Serviciosluego de deducir el interés de la propia Clase y (b) en concepto de interés la Tasa BADLAR, más 200 puntos básicos con un mínimo del 22,5 % nominal anual y un máximo del 30,0 % nominal anual devengado durante el Período de Devengamiento. El interés se calculará sobre el valor residual de los VDFA considerando para su cálculo un año de 360 días (12 meses de 30 días).

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Valores de Deuda Fiduciaria Clase B (“VDFB”)

Valor nominal por un mínimo de $ 20.896.396 (el “VN Mínimo VDFB”) y un máximo de $ 25.443.454 (el “VN Máximo VDFB”), equivalente al 11,95 % y al 11,84 % respectivamente del Valor Fideicomitido de los Créditos a la Fecha de Corte, con derecho a pagos mensuales de los siguientes Servicios, una vez cancelados íntegramente los VDFA y luego de la reposición al Fondo de Gastos, al Fondo de Impuesto a las Ganancias y al Fondo de Liquidez, de corresponder: (a) en concepto de amortización del capital la totalidad de los ingresos percibidos por las cuotas de los Créditos hasta el día 15 (inclusive) del mes siguiente a la Fecha de Corte – para el primer Servicio – y desde el día 16 (inclusive) de cada mes hasta el día 15 (inclusive) del mes siguiente para los restantes Servicios luego de deducir el interés de la propia Clase; y (b) en concepto de interés la Tasa BADLAR, más 400 puntos básicos con un mínimo del 24,5 % nominal anual y un máximo del 32,0 % nominal anual devengado durante el Período de Devengamiento. El interés se calculará sobre el valor residual de los VDFB considerando para su cálculo un año de 360 días (12 meses de 30 días).

Valores de Deuda Fiduciaria Clase C (“VDFC”)

Valor nominal por un mínimo de $ 10.998.103 (el “VN Mínimo VDFC”) y un máximo de $ 13.569.842 (el “VN Máximo VDFC”), equivalente al 6,29 % y al 6,32 % respectivamente del Valor Fideicomitido de los Créditos a la Fecha de Corte, con derecho a pagos mensuales de los siguientes Servicios, una vez cancelados íntegramente los VDFB y luego de la reposición al Fondo de Gastos, al Fondo de Impuesto a las Ganancias, de corresponder: (a) en concepto de amortización del capital la totalidad de los ingresos percibidos por las cuotas de los Créditos hasta el día 15 (inclusive) del mes siguiente a la Fecha de Corte – para el primer Servicio – y desde el día 16 (inclusive)de cada mes hasta el día 15 (inclusive) del mes siguiente para los restantes Servicios,luego de deducir el interés de la propia Clase; y (b) en concepto de interés la Tasa BADLAR, más 500 puntos básicos con un mínimo del 25,5 % nominal anual y un máximo del 33,0 % nominal anual devengado durante el Período de Devengamiento. El interés se calculará sobre el valor residual de los VDFC considerando para su cálculo un año de 360 días (12 meses de 30 días).

Tasa BADLAR Es la tasa promedio en pesos publicada por el BCRA, y que

surge del promedio de tasas de interés pagadas por el total de

bancos privados de la República Argentina para depósitos en

pesos por un monto mayor a un millón de pesos por períodos de

entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días. El Fiduciario a los

efectos del cálculo de los intereses tomará en cuenta la Tasa

BADLAR correspondiente al promedio simple de las 3 (tres)

últimas tasas del mes anterior a cada Período de

Devengamiento informadas por el BCRA. En caso de que la

Tasa Badlar dejare de ser informada por el Banco Central, se

tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa Badlar que informe el

Banco Central o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa

sustituta indicada en (i) precedente, el Fiduciario calculará la

Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas

informadas para depósitos a plazos fijo de más de $ 1.000.000

por períodos de entre 30 y 35 días de plazo de los 5 primeros

bancos privados de Argentina. A fin de seleccionar los 5

primeros bancos privados, se considerará el último informe de

depósitos disponibles publicados por el BCRA.

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Certificados de Participación (“CP”)

Valor nominal por un mínimo de $ 23.894.784 (el “VN Mínimo CP”) y un máximo de $ 30.263.997 (el “VN Máximo CP”), equivalente al 13,67 % y al 14,09 % respectivamente del Valor Fideicomitido de los Créditos a la Fecha de Corte, con derecho a pagos mensuales de los siguientes Servicios una vez cancelados íntegramente los Valores de Deuda Fiduciaria y deducidas – de corresponder- las contribuciones al Fondo de Gastos, al Fondo de Impuesto a las Ganancias: a) en concepto de amortización un importe equivalente a la totalidad de los ingresos percibidos hasta día 15 (inclusive) del mes siguiente a la Fecha de Corte – para el primer Servicio – y desde el día 16 (inclusive) de cada mes hasta el día 15 (inclusive) del mes siguiente para los restantes Servicioshasta que su valor nominal quede reducido a $ 100- saldo que se cancelará con el último pago de Servicios-; y b) en concepto de utilidad, el importe remanente, de existir.

Valor nominal unitario y unidad mínima de negociación

$ 1 (un peso)

Periodo de Devengamiento Es el período transcurrido desde la Fecha de Corte (exclusive) - para el primer Servicio - o desde el día 16 (inclusive) del mes previo a una Fecha de Determinación –para los restantes-, hasta el día 15 (inclusive) del mes correspondiente a la Fecha de Determinación (en adelante el “Período de Devengamiento”).

Plazo de los Valores Fiduciarios

Sin perjuicio de las Fechas de Pago de Servicios que surgen del Cuadro de Pago de Servicios, el vencimiento final de los VDF se producirá en la Fecha de Pago de Servicios siguiente a la fecha de vencimiento normal del Crédito de mayor plazo (el “Plazo de los VDF”), y el vencimiento final de los Certificados de Participación se producirá a los 180 (ciento ochenta) días siguientes al vencimiento del Plazo de los VDF (el “Plazo de los CP”).

Plazo del Fideicomiso La duración del Fideicomiso se extenderá hasta la fecha de pago

total de los Servicios de los Valores Fiduciarios conforme a las

condiciones de emisión de los mismos previstos en el artículo

2.1 del Contrato Suplementario, previa liquidación de los activos

y pasivos remanente del Fideicomiso, si los hubiera, según lo

establecido en el presente. Sin perjuicio de ello el plazo de

duración máxima del presente Fideicomiso será de cinco (5)

años, salvo prórroga expresa que se acuerde entre las partes,

aunque en ningún caso excederá el plazo establecido en el

artículo 4 inciso c) de la ley 24.441.

Fecha de Pago de Servicios

Es la fecha en que deba ponerse a disposición de los Beneficiarios el pago de Servicios, conforme a las condiciones de emisión de los Valores Fiduciarios y a la fecha que indica el cuadro de pago de servicios inserto en el Suplemento de Prospecto.

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Forma de los Valores Fiduciarios

Certificados Globales permanentes que serán depositados en Caja de Valores S.A. Los Beneficiarios renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo administrado por dicha Caja de Valores S.A., conforme a la ley 20.643. La Caja de Valores S.A. se encuentra habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Beneficiarios.

Fecha de Corte

Es el 31 de mayo de 2015, fecha a partir de la cual se asignará el Flujo de Fondos Teórico al Fideicomiso.

Fecha de Liquidación y Emisión

Tendrá lugar dentro de las 72 horas hábiles del último día del Período de Colocación de los Valores Fiduciarios y será informada en el Aviso de Suscripción.

Fecha de cierre de los Estados Contables del Fideicomiso

Será el 31 de diciembre de cada año.

Colocadores Precio de Colocación

La colocación estará a cargo de Banco de Valores S.A. Banco Itaú Argentina S.A., INTL CIBSA S.A. (los “Colocadores”), junto con los agentes miembros del Mercado de Valores de Buenos Aires y demás agentes habilitados. Los Valores Fiduciarios serán colocados a la Tasa de Corte o Precio de Corte que determine el Fiduciario de común acuerdo con el Fiduciante y con los Colocadores (según se define más adelante) como resultado de aplicar el procedimiento denominado “subasta holandesa modificada”. Ver más detalles en el Capítulo “COLOCACIÓN Y NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS”.

Destino de los fondos provenientes de la colocación

El precio de colocación, una vez deducidos los importes correspondientes conforme se acuerde contractualmente, será puesto a disposición del Fiduciante como contravalor de la transferencia fiduciaria de los Créditos que integran el Fideicomiso.

Negociación Los Valores Fiduciarios podrán listarse en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (“MERVAL”), y negociarse en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”), como así también en otros mercados autorizados.

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Resoluciones Sociales

La celebración del Contrato Suplementario fue aprobada por el directorio de CFN S.A el 22 de diciembre de 2014. Las condiciones de emisión de los Valores Fiduciarios fueron ratificadas por apoderados del Fiduciante mediante nota de fecha 24 de abril de 2015. La celebración del Contrato Suplementario fue aprobada por el directorio del Fiduciario de fecha 6 de enero de 2015. La participación de Electrónica Megatone S.A. como Agente de Cobro Complementario en la presente serie fue aprobada por su directorio en su reunión del 26 de febrero de 2014 y ratificada por nota de apoderado del día 24 de abril de 2015.

Encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo.

Los inversores deben tener en cuenta las disposiciones contenidas en el artículo 277 del capítulo XIII del título XI Código Penal de la Nación - relativo al delito de Lavado de Activos- , (b) los artículos 303 y 306 del título XIII del libro II del mismo código relativo al delito de Financiamiento del Terrorismo, (c) la ley 25.246, (d) las resoluciones de la Unidad de Información Financiera (“UIF”). El emisor cumple con todas las disposiciones de la ley 25.246 - conforme a las leyes 26.087, 26.119, 26.268 y 26.683 y con la normativa aplicable sobre lavado de dinero y financiamiento del terrorismo, establecidas por resoluciones de la UIF (en especial las resoluciones 11/2011, 229/2011, 140/12, 68/13, 3/14 y complementarias), que reglamentan las obligaciones emergentes del art. 21 a) y b) de la ley mencionada. Todas ellas pueden ser consultadas en www.uif.gob.ar. Asimismo, se da cumplimiento a las disposiciones del Título XI de las NORMAS de la CNV que pueden ser consultadas en www.cnv.gob.ar.

Transparencia del Mercado La ley 26.733 introdujo modificaciones en el Código Penal con el propósito de penar conductas, entre otras, vinculadas a la transparencia del mercado de capitales. Se la puede consultar en www.infoleg.gob.ar. Dicha normativa legal se encuentra reglamentada en el Título XII de las NORMAS de la CNV, que se puede consultar en www.cnv.gob.ar.

Régimen para suscripción e integración de los valores fiduciarios con fondos provenientes del exterior.

Para un detalle de la totalidad de las restricciones cambiarias y de controles al ingreso de capitales vigentes al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del decreto 616/2005 y las Resoluciones 365/2005, 637/2005 y Com A5264 con sus reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del MECON (http://www.mecon.gob.ar) o del BCRA (http://bcra.gob.ar).

http://www.uif.gob.ar/


http://www.infoleg.gob.ar/


http://bcra.gov.ar/

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Calificaciones de Riesgo

El día 10 de abril de 2015 FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACION DE RIESGO “Afiliada de Fitch Ratings” -Reg. CNV N°9 emitió un informe de calificación mediante el cual se otorgaron las siguientes notas: VDFA: AAAsf (arg) Significado: “AAA” nacional implica la máxima calificación asignada por FIX en su escala de calificaciones nacionales del país. Esta calificación se asigna al mejor crédito respecto de otros emisores o emisiones del país. VDFB: A sf (arg): Significado: “A” nacional implica una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pueden afectar la capacidad de repago en tiempo y forma en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. VDFC: BBB sf (arg): Significado: “BBB” nacional implica una adecuada calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas tienen una mayor probabilidad de afectar la capacidad de pago en tiempo y forma que para obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. CP: CCC sf (arg): Significado: “CCC” nacional implica un riesgo crediticio muy vulnerable respecto de otros emisores o emisiones dentro del país. La capacidad de cumplir con las obligaciones financieras depende exclusivamente del desarrollo favorable y sostenible en el entorno económico y de negocios.

ESQUEMA FUNCIONAL DEL FIDEICOMISO

CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN

La inversión en los Valores Fiduciarios se encuentra sujeta a una serie de riesgos particulares a su naturaleza y características. Los potenciales adquirentes de los Valores Fiduciarios deben leer cuidadosamente este Suplemento de Prospecto en su totalidad, y analizar detenidamente los riesgos asociados a la inversión en los Valores Fiduciarios. a. Derechos que otorgan los Valores Fiduciarios. Inexistencia de recurso contra el

Fiduciante o el Fiduciario. Los fondos generados por los Créditos constituyen en principio la única fuente de pago para los inversores, atento que los mismos son transferidos al Fideicomiso sin recurso de pago contra el Fiduciante (razón por la cual los pagarés que los instrumentan son endosados “sin recurso”), sin perjuicio del compromiso asumido por el Fiduciante en cuanto a los Créditos que, contando con seguro de vida de saldo deudor vigente, cumplan ciertos requisitos, tal como se explicita más

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abajo. Por lo tanto, si la Cobranza de los Créditos no es suficiente para pagar los Valores Fiduciarios, ni el Fiduciante ni el Fiduciario, ni Colocadores estarán obligados a utilizar recursos propios para cubrir las deficiencias de pago, y los inversores no tendrán derecho alguno contra el Fiduciante, el Fiduciario o los Colocadores.

Los bienes del Fiduciario no responderán por las obligaciones contraídas por la ejecución del

Contrato de Fideicomiso. Estas obligaciones serán exclusivamente satisfechas con los Bienes

Fideicomitidos, conforme lo dispone el artículo 16 de la Ley de Fideicomiso.

Parte de los Créditos transferidos al Fideicomiso están amparados por seguros de vida sobre saldo deudor, para cubrir el riesgo de fallecimiento de un deudor, en interés del Fiduciante (ver más abajo el cuadro “CARACTERÍSTICAS DE LOS CRÉDITOS FIDEICOMITIDOS”). El derecho de crédito eventual que corresponde al Fiduciante contra la respectiva compañía aseguradora en caso de verificarse un siniestro asegurado, no es transmitido al Fideicomiso. No obstante, el Fiduciante será responsable de pagar el saldo adeudado de aquellos Créditos cuyos deudores hubiera fallecido, estando los mismos en situación normal de cumplimiento, y amparados por un seguro de vida de saldo deudor que estuviera vigente - o debiera encontrarse vigente de no mediar incumplimiento por parte del Fiduciante con relación al pago de las primas- al verificarse ese evento (tal compromiso, la “Garantía Parcial”). La Garantía Parcial se encuentra sujeta al efectivo pago de la indemnización correspondiente por parte de la compañía aseguradora. En consecuencia, si el Fiduciante incumpliera con esa obligación de pago, como así también en el caso de su concurso o quiebra, el cobro de los saldos adeudados de los créditos comprendidos en la Garantía Parcial se vería perjudicado. Sin embargo, analizado el comportamiento de las carteras fideicomitidas hasta el presente por el Fiduciante, ese riesgo potencial resulta de muy escasa significación, y no afectaría el pago de Servicios a los Valores de Deuda Fiduciaria atento el esquema de subordinación adoptado. b. Riesgos generales y particulares relacionados a los Créditos. La inversión en los Valores Fiduciarios puede verse afectada por situaciones de mora o incumplimiento en el pago de los Créditos, su ejecución judicial o pérdida neta. Las tasas reales de mora, ejecución y pérdidas de los Créditos pueden variar y verse afectadas por numerosos factores. Dichos factores incluyen, pero no se limitan a, cambios adversos en las condiciones generales de la economía argentina, cambios adversos en las condiciones económicas regionales, inestabilidad política, aumento del desempleo, y pérdida de nivel del salario real. Estos y otros factores pueden provocar aumentos en las tasas actuales de mora, ejecución y pérdidas. La mayoría de los Deudores de los Créditos son empleados en relación de dependencia. Si por circunstancias sobrevinientes, tales como el cambio de empleo o disminución de las remuneraciones, suspensión o despido se comprometiese la fuente de recursos de los deudores de los Créditos, la Cobranza de los Créditos, y consecuentemente el pago a los inversores de los Valores Fiduciarios, podría verse perjudicada. Acreditados por el Administrador y verificado el cumplimiento de determinados supuestos contemplados en el artículo 3.5 del Contrato Suplementario, el Administrador no estará obligado a iniciar acciones judiciales para el cobro de los Créditos en mora. Tampoco estará obligado a iniciar el proceso de verificación de los Créditos que corresponda a Deudores concursados o declarados en quiebra.

c. Riesgos derivados de la cancelación no prevista de los Créditos. Por circunstancias diferentes, los deudores de los Créditos pueden cancelarlos o precancelarlos. La cancelación o precancelación que exceda los niveles esperables puede afectar el rendimiento esperado de los Valores Fiduciarios. Al tratarse de créditos transferidos a Valor Fideicomitido, valor que supera el saldo de capital adeudado por los deudores al momento de la transferencia, la cancelación anticipada puede afectar el recupero del capital de los Certificados de Participación. Existen diversos factores que afectan la tasa de cancelación, incluyendo a las transferencias laborales, el desempleo o las decisiones de administración de recursos. d. Mejoramiento del Crédito de los Valores de Deuda Fiduciaria. Si bien la subordinación resultante de la emisión de los Certificados de Participación se propone mejorar la posibilidad de cobro de los Valores de Deuda Fiduciaria, no puede asegurarse que las pérdidas que ocurran bajo los Créditos no excedan el nivel de mejoramiento del crédito alcanzado

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mediante la subordinación. En el caso de que las pérdidas netas excedan el nivel de subordinación, los pagos a los VDF se verían perjudicados. e. Dependencia de la actuación del Fiduciante como Agente de Cobro y Administrador, y del Agente de Cobro Complementario. El Fiduciante actuará como Administrador y Agente de Cobro de los Créditos; en tanto Electrónica Megatone S.A. participa como Agente de Cobro Complementario. Si el Fiduciante y/o el Agente de Cobro Complementario se declaran o son declarados en quiebra o se presentaran en concurso preventivo, así como en general, incumplieran alguna de las funciones correspondientes a sus roles; ello podría perjudicar la administración de los Créditos, el cobro de las sumas adeudadas bajo los mismos o la transferencia de la Cobranza al Fideicomiso – según el caso- y resultar en pérdidas respecto de los Créditos y/o retrasos o modificaciones adversas en el esquema y forma de pago de capital y/o interés bajo los Valores Fiduciarios, y consecuentemente, en pérdidas para los inversores. Si bien se prevé la designación de un Administración Sustituto, no puede asegurarse que el período de tiempo que demore el traspaso de sus derechos y obligaciones al Administración Sustituto, no tendrán un efecto adverso significativo sobre el flujo de la Cobranza. f. Aplicación de disposiciones legales imperativas de protección al trabajador. Los Deudores de los Créditos son generalmente empleados en relación de dependencia. Aun cuando los Deudores de los Créditos mantuvieran su nivel salarial, existen disposiciones legales imperativas (conf art. 120 de la ley de contrato de trabajo y decreto 484/87) que impiden el embargo de las remuneraciones por encima del 20%. Ello, al dificultar el recupero de los Créditos, podría aumentar el nivel de mora de los Créditos, lo que eventualmente dañaría la posibilidad de cobro de los Valores Fiduciarios. g. Aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor. La ley de Defensa del Consumidor (ley 24.240) establece un conjunto de normas y principios de tutela del consumidor, que son aplicables a la actividad financiera. La aplicación judicial de la ley de Defensa del Consumidor es aún muy limitada. Sin embargo, no puede asegurarse que en el futuro la jurisprudencia judicial y la administrativa derivada de la intervención de la Secretaría de Industria y Comercio de la Nación no incremente el nivel de protección de los Deudores de los Créditos, lo que podría dificultar su cobranza, y en consecuencia, la posibilidad de cobro de los inversores. h. Reducción judicial de las tasas de interés de los Créditos. Los Créditos, conforme a las prácticas del mercado, determinan la acumulación de una tasa de intereses moratorios a los compensatorios pactados. El Fiduciante ha determinado la tasa de interés de los Créditos en base a la evaluación del riesgo crediticio, y demás prácticas habituales del mercado. Existen normas generales del ordenamiento jurídico en base a las cuales los jueces, a pedido de parte o de oficio, pueden modificar las tasas de interés acordadas por las partes respecto de los Créditos. De ocurrir tal circunstancia, la disminución del flujo de fondos de los Créditos podría perjudicar la posibilidad de cobro de los inversores. El Fiduciante, en base a su conocimiento específico de la materia, considera que tal posibilidad es de difícil verificación, pero no pueden asegurarse que ello no ocurra. i. Desarrollo de un mercado secundario para la negociación de los Valores Fiduciarios. No puede garantizarse el desarrollo de un mercado secundario para los Valores Fiduciarios o, en caso de desarrollarse, que el mismo proveerá a los inversores un nivel de liquidez satisfactorio, o acorde al plazo de los Valores Fiduciarios. Por otra parte, los inversores deben considerar las comunicaciones "A" 5590, 5591, 5592 y 5593 y modificatorias del Banco Central de la República Argentina ("BCRA"), que tienen por efecto, entre otros, prohibir a las entidades financieras la adquisición de valores fiduciarios emitidos en relación con fideicomisos financieros integrados por créditos a personas físicas cuyas tasas de interés excedan de la tasa de interés máxima fijada por el BCRA según el tipo de crédito de que se trate. Atento que el presente fideicomiso se integra con créditos cuyas tasas de interés exceden los límites aplicables conforme a dicha normativa, los interesados en suscribir los valores fiduciarios deberán tener en cuenta que la liquidez de esa inversión puede verse afectada por la imposibilidad de enajenarlos en favor de entidades financieras.

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j. Posible afectación de condiciones de los Certificados de Participación por decisión de una mayoría de Beneficiarios. Cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria, la Mayoría Ordinaria de Beneficiarios titulares de Certificados de Participación podrán resolver, y así instruir al Fiduciario: (a) la liquidación anticipada del Fideicomiso, sea (i) por el procedimiento de enajenación a terceros establecido en el inciso V del artículo 2.13 del Contrato Suplementario salvo que se establezca otro procedimiento de realización de los Créditos, que podrán ser readquiridos por el Fiduciante, sea (ii) mediante adjudicación directa de los Créditos a los Beneficiarios en condiciones equitativas, pudiéndose dar opción a que los Beneficiarios minoritarios reciban el valor contable de los Créditos neto de previsiones en cuanto hubiere recursos líquidos en el Fideicomiso; y/o (b) el retiro de los Certificados de Participación de la oferta pública y listado, o (c) la conversión del Fideicomiso en un fideicomiso privado. Adoptada una de las alternativas, salvo en su caso que el procedimiento de realización de los activos haya tenido efectivo comienzo, podrá ser sustituida en cualquier momento por cualquiera de las otras, por igual mayoría. La resolución que se adopte se anunciará por el Fiduciario en la AIF y, durante 3 (tres) días en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien los Valores Fiduciarios. En caso de adoptarse las alternativas (b) o (c), los Beneficiarios disconformes podrán solicitar el reembolso del valor nominal residual de sus Certificados de Participación, más una renta tal que, computando los Servicios ya percibidos, sea equivalente a una vez y media la tasa de interés correspondiente a los VDFC, en su caso hasta la concurrencia de la valuación de los Créditos conforme al criterio indicado en II del artículo 2.13 del Contrato Suplementario, sin derecho a ninguna otra prestación, y en la medida que existan fondos suficientes en el Fideicomiso. El Fiduciante, en tanto sea titular de CP, deberá abstenerse de votar en las asambleas de Beneficiarios (inclusive mediante el procedimiento alternativo para la adopción de decisiones previsto en el Contrato Marco), cuando la decisión a adoptarse pueda generar conflicto con el interés del resto de los Beneficiarios. k. Reclamo impositivo de la Provincia de Misiones y otras provincias La Provincia de Misiones ha reclamado con relación a distintos fideicomisos financieros el pago de una supuesta deuda en concepto de impuesto de sellos, con fundamento en que los respectivos contratos de fideicomiso, en tanto implican la colocación por oferta pública de los valores fiduciarios, pueden tener efectos en dicha provincia, sobre la base de presumir que al estar las ofertas dirigidas a los inversores de cualquier parte del país se incluye a los habitantes de dicha provincia. Determina así una deuda equivalente al 1% sobre el 2,66% del monto de cada fideicomiso (porcentaje éste en el que participa la población misionera sobre el total de la población del país), con más intereses y multa. Dichas intimaciones fueron cursadas en carácter de vista del procedimiento de determinación de oficio (artículo 43 del Código Fiscal de la Provincia), adquiriendo el carácter de legal intimación. Con apoyo en esa determinación de deuda, un juez provincial dispuso embargos sobre cuentas fiduciarias, medidas que por determinadas circunstancias no han afectado hasta el momento a fideicomisos en vigencia y que no han alcanzado a los Fideicomisos Financieros Megabono Crédito. Los fiduciarios de los fideicomisos financieros afectados – entre los que se encuentra Banco de Valores SA – interpusieron el 24 de agosto de 2010 una acción declarativa de certeza ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación tendiente a que revoque los actos administrativos que constituyen dichas determinaciones de deuda fiscal y por lo tanto quede sin efecto la pretensión de la Provincia, fundado ello en su irrazonabilidad y violación de la Constitución Nacional y normativa de carácter federal. El 6 de diciembre de 2011, la CSJN se pronunció declarándose competente y haciendo lugar a la medida cautelar solicitada, por lo que ordenó a la Provincia de Misiones que se abstenga de aplicar el Impuesto de Sellos respecto de los fideicomisos indicados en la causa. Se desconoce la actitud que adoptará la Provincia de Misiones con relación a otros fideicomisos. Entonces, la provincia podría continuar con su pretensión recaudatoria respecto de los fideicomisos no directamente involucrados en la contienda, y obtener la traba de embargo sobre los fondos en la Cuenta Fiduciaria en el presente Fideicomiso, situación que no fue considerada en el Flujo de Fondos de los Valores Fiduciarios. Aunque la sentencia definitiva de la Corte sea favorable a la demanda, si bien con menor probabilidad, la Provincia podría continuar con su pretensión recaudatoria, toda vez que el fallo no tiene efectos erga omnes sino limitados a los fideicomisos por los cuales se ha demandado. No obstante, en tal escenario, y por la importancia que tiene un pronunciamiento del más alto tribunal de la República, es probable que la Provincia desista de su pretensión respecto de todas las emisiones, sin necesidad de entablar nuevas demandas.

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Existen otras jurisdicciones provinciales que han efectuado determinaciones de supuestas deudas por impuesto de sellos respecto de fideicomisos financieros, que aunque no han determinado hasta el momento la traba de medidas cautelares sobre los Bienes Fideicomitidos, no puede asegurarse que efectivicen esas medidas en el futuro. l. La inflación podría continuar aumentando, generando efectos negativos en la Cobranza de los Créditos. En el pasado, la inflación ha socavado la economía argentina y la capacidad del gobierno nacional de estimular el crecimiento económico. La devaluación del peso en enero de 2002 creó presiones en el sistema local de precios que generó una alta inflación, hasta estabilizarse sustancialmente en 2003. Durante 2002, la inflación (medida por el Índice de Precios al Consumidor) registró un aumento del 41%, de acuerdo con el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos. A pesar de una reducción al 3,7% en 2003, la inflación continuó aumentando ineludiblemente, registrando incrementos del 7,2% en 2008, 7,7% en 2009, 10,9% en 2010 y 9,5% en 2011. La incertidumbre con respecto a las tasas de inflación futuras puede afectar, tanto el ritmo de crecimiento de la inversión como la recuperación de los mercados de préstamos de largo plazo. Asimismo, un regreso a un entorno de alta inflación podría también socavar la competitividad de ciertos sectores de la economía, con el consiguiente efecto negativo sobre el nivel de actividad económica y empleo. Aumentos generalizados de salarios, del gasto público y el ajuste de las tarifas de los servicios públicos podrían tener un impacto directo sobre la inflación. Todas estas cuestiones pueden afectar el crédito disponible para los consumidores, así como su poder adquisitivo y capacidad de repago, lo que podría repercutir en la Cobranza de los créditos otorgados. Los compradores potenciales de los Valores Fiduciarios ofrecidos por la presente deberán considerar cuidadosamente toda la información de este Suplemento de Prospecto.

INFORMACIÓN SOBRE EL FIDUCIARIO El Banco de Valores S.A. (el “Banco de Valores”) nació en el año 1978, para desarrollar las actividades de banco comercial y aquellas que son propias de la banca de inversión. El Mercado de Valores de Buenos Aires, su fundador, controla el 99,9% del capital accionario. Diseñó su perfil característico y distintivo en el sistema bancario que actualmente representa, constituyéndolo en la Entidad Financiera del Sistema Bursátil Argentino. El Banco de Valores ha sido fundado y dirigido por hombres de larga y reconocida trayectoria en la actividad bursátil. Cuenta para sí con la estrecha vinculación que el grupo Mercado de Valores S.A., Bolsa de Comercio de Buenos Aires y Caja de Valores S.A. le brinda en forma constante. Expresa la vasta experiencia que sus integrantes aportan en lo atinente a la distribución y comercialización bursátil de títulos valores. Banco de Valores es una sociedad comercial inscripta en el Registro Público de Comercio de la Cuidad Autónoma de Buenos Aires. Se inscribió el 18 de diciembre de 1978, en el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial de Registro bajo el número 4834 de Libro 88 Tomo A de Estatutos de Sociedades Anónimas Nacionales, autorizada para funcionar como banco comercial por el Banco Central de la República Argentina el 6 de octubre de 1978, mediante resolución N°368/78, con sede social en Sarmiento 310 de la Ciudad de Buenos Aires y CUIT 30-57612427-5. Teléfono/Fax: (011) 4323-9000. Dirección de correo electrónico: [email protected]. Políticas ambientales y/o del medio ambiente. “Consciente, en sintonía con enunciados de la C.E.P.A.L., de que una conducta social responsable contribuye al establecimiento de bases sólidas para mejorar la convivencia social y, por ende, a la mayor gobernabilidad, estabilidad, crecimiento económico y desarrollo sustentable; el Directorio del Banco de Valores ha incluido enunciados al respecto en el Código de Gobierno Societario, con el objetivo de establecer internamente estos principios y orientar en la organización una concepción de responsabilidad empresarial en lo ético, financiero, social y ambiental.

mailto:[email protected]

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Considerando, en el sentido que marca la reglamentación de los entes de supervisión y control relevantes a la actividad del Banco de Valores, la dimensión e importancia económica y la naturaleza y complejidad de sus operaciones, el directorio ha ido delineando y estableciendo un cuerpo de códigos y políticas ad hoc (ética, prácticas bancarias, protección al inversor, recursos humanos, otros) y un esquema adecuado de procedimientos de gestión afín, en el marco de un proceso dinámico de mejora continua y adaptación a nuevas realidades y desafíos. En este marco, si bien a la fecha no se ha considerado indispensable la integración de una política específica del tema ambiental (en función, fundamentalmente, del objeto y alcance del negocio, la ubicación geográfica de nuestras instalaciones y la magnitud del impacto directo en el medio ambiente), sí se han incorporado como prácticas de uso, por iniciativa y bajo gestión e implementación del Departamento de Recursos Humanos, la participación en programas comunitarios de reciclado de plásticos y pilas, el aprovechamiento de recursos energéticos, la utilización racional del papel y la participación del personal en jornadas y seminarios relevantes en la materia tales como la del reciclado de basura, acompañando los esfuerzos que, al respecto, vienen realizando la comunidad y gobierno de la ciudad; asimismo, consciente de la responsabilidad que tiene con la comunidad en su conjunto, el Banco de Valores colabora, tanto de manera directa como a través de la Mutual de su personal, en diferentes proyectos de ayuda a organizaciones no gubernamentales y comunidades del interior del país”

AUTORIDADES DE BANCO DE VALORES S.A. La nómina de autoridades de Banco de Valores S.A. podrá ser consultada por los interesados en la página web del Banco Central de la República Argentina (www.bcra.gov.ar// Información de entidades // Tipos de Entidades // Bancarias y Financieras // Banco de Valores S.A // Directivos).

CALIFICACIÓN COMO ENTIDAD FINANCIERA Moody´s Investors Service asignó al Banco de Valores S.A. la Categoría “Baa1.ar”. Puede consultarse la página web de la calificadora: moodys.com.ar Ver LISTA DE CALIFICACIONES - Lista de Calificaciones de Argentina –INSTITUCIONES FINANCIERAS – Banco de Valores S.A. FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo “Afiliada de Fitch Ratings” -Reg. CNV N°9 asignó al Banco de Valores S.A. la Categoría “A1” (arg). Puede consultarse la página web de la calificadora: fitchratings.com.ar Ver Entidades Financieras- Calificaciones - Banco de Valores S.A.

CALIFICACIÓN COMO FIDUCIARIO A mediados del año 2006 Moody's Investors Service ha asignado por primera vez una calificación de calidad de fiduciario de TQ1.ar (TQ= Trustee Quality). Esta distinción correspondió al Banco de Valores S.A., La calificación TQ1.ar del Banco de Valores es la más alta calificación de calidad de fiduciario que puede ser alcanzada por un fiduciario argentino. Dicha calificación se mantiene al día de la fecha. Información contable La información contable de Banco de Valores S.A. podrá ser consultada por los interesados en la página web del Banco Central de la República Argentina (www.bcra.gov.ar// Información de entidades // Tipos de Entidades // Bancarias y Financieras // Banco de Valores S.A // Estados Contables).

DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIANTE

Historia En la década de 1980, un grupo de Empresarios y Profesionales de la Ciudad de Santa Fe detectó la necesidad insatisfecha que había en cierto sector de la población (segmento B, C y D de la pirámide socio-económica), de no poder acceder a financiación, sobre todo bancaria, para satisfacer sus mínimas necesidades de compras.

http://www.bcra.gov.ar/

http://www.bcra.gov.ar/

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Como consecuencia de esto hacia fines de 1985, comienza sus actividades CONFINA S.R.L, con el objeto de otorgar financiamiento para el crédito de consumo, comenzando en primera instancia a financiar las ventas realizadas por Electrónica Megatone S.A., empresa de electrodomésticos con sede en Santa Fe. Hacia mediados de 1986 abre su primer local de atención al público ubicado en La Rioja 2762 de la Ciudad de Santa Fe, con el objetivo de:

Financiar créditos de consumo, a través de comercios adheridos en toda la Ciudad de Santa Fe

Otorgar préstamos personales en efectivo Todo esto dirigido, como sigue siendo en la actualidad, al sector asalariado de la población. La crisis de finales de 1989 se sorteó sin mayores sobresaltos, pudiéndose cumplir con los compromisos asumidos, mediante la Capitalización realizada por los Socios con fondos particulares. En 1994, respondiendo a una estrategia de división de negocios, CONFINA S.R.L se independiza totalmente de Electrónica Megatone S.A., y comienza a realizar su propia financiación definiéndose la siguiente estrategia:

Se crea CONFINA Santa Fe S.A., para otorgar financiamiento por medio de una Tarjeta de Compra y Créditos, además de préstamos personales y créditos de consumo.

Se comienza un plan de expansión, manteniendo la regionalidad, el cual se concreta abriendo la Sucursal en la vecina Ciudad de Santo Tomé

En los años 1995 y 1996, se pone en funcionamiento Tarjeta Efectiva (que luego se llamaría CONFINA), que comienza a operar con cupones pre-valorizados y ante la expansión de clientes y comercios adheridos se invierte en tecnología y sistemas para optimizar la gestión, teniendo en cuenta que se trata de operaciones de mucho volumen y poco monto. Adicionalmente se realiza la apertura de 6 nuevas Sucursales (3 en Rosario, 1 en Villa Gobernador Gálvez, 2 en Ciudad de Santa Fe y 1 en San Nicolás, Provincia de Buenos Aires) La crisis de 2001/2002, encuentra a Confina en plena etapa de expansión (contaba con 22 Sucursales). Dicha crisis se sorteó con éxito ya que la compañía se centralizó en recuperar flujo de caja y optimizar las estructuras. A partir del segundo semestre del año 2009, la empresa toma la decisión estratégica de explotar la marca CRÉDITO ARGENTINO, con lo cual se produce el cambio de imagen en sus locales y lanzamiento del proceso de expansión a nivel Nacional. En concordancia con este proceso, y a los fines de facilitar la comunicación comercial e institucional se produce, a fines del año 2011, el cambio de razón social a CFN S.A. Hoy CFN S.A. cuenta con 85 Sucursales distribuidas en las Provincias de Santa Fe, Entre Ríos, Buenos Aires, San Juan, Mendoza, Córdoba, San Luis, Corrientes, Chaco, Catamarca y Tucumán, siendo la Empresa líder, no bancaria, en el otorgamiento de Préstamos Personales y Créditos de Consumo, contando con 200.000 clientes activos y más de 20.000 comercios que operan con nuestra financiación. En el futuro la compañía espera mantener su liderazgo mediante la capacitación permanente del personal y la incorporación de nuevas tecnologías. CFN S.A. generó ingresos por financiación por $849,292 millones en el ejercicio cerrado el 31/10/14 mientras que los ingresos generados en el ejercicio cerrado el 31/10/13 y 31/10/12 661,146 y $487,618 millones, respectivamente. CFN S.A., es una sociedad constituida el 4 de octubre de 1990 e inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Santa Fe bajo el Nro. 391, el Folio 197 del Libro 6 de S.A. El cambio de denominación social fue inscripto el 04/04/12 bajo el núm. 1487 al Folio 196 del Libro 11 de Estatutos de Sociedades Anónimas del Registro Público de Comercio de la Pcia. De Santa Fe. Tiene su sede social en la Ruta Nacional Nº 168, km. 473,6. Edificio Esteros de Santa Fe. Provincia de Santa Fe. CUIT 30-64105617-7. Tel: 0342-4500900, Fax 0342-4500995, dirección de correo electrónico: [email protected].


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La compañía no posee a la fecha una política ambiental pues la naturaleza de su negocio no posee un impacto directo sobre el medioambiente.

31/10/2014 31/10/2013 31/10/2012

ACTIVO NO CORRIENTE

Propiedad, Planta y Equipos 3.916.681 5.444.953 5.294.119

Act ivo por Impuesto Diferido 106.366.938 95.825.289 70.970.561

Créditos por Servicios Financieros 184.274.616 245.915.581 150.611.422

Total del Act ivo no Corriente 294.558.235 347.185.823 226.876.102

ACTIVO CORRIENTE

Otros Créditos 3.306.399 2.717.136 2.218.960

Créditos por Servicios Financieros 941.363.494 865.481.957 605.494.746

Inversiones 18.911.804 14.192.731 10.970.564

Efect ivo y Equivalentes del Efect ivo 75.785.406 132.802.493 91.699.797

Total del Act ivo Corriente 1.039.367.103 1.015.194.317 710.384.067

TOTAL DEL ACTIVO 1.333.925.338 1.362.380.140 937.260.169

PATRIM ONIO NETO Y PASIVO

PATRIM ONIO

Capital Social 100.000 100.000 100.000

Ajuste del Capital 2.494 2.494 2.494

Aportes Irrevocables 59.486.232 59.486.232 59.486.232

Reserva Legal 20.000 20.000 20.000

Reserva Voluntaria 251.599.481 238.192.761 191.386.732

Resultados no Asignados 104.612.450 18.706.720 7.722.137

TOTAL DEL PATRIM ONIO 415.820.657 316.508.207 258.717.595

PASIVO

PASIVO NO CORRIENTE

Préstamos 90.781.780 92.839.832 21.995.262

Pasivos Fiscales 56.419.471 59.175.752 17.826.335

Provisiones 1.697.178 1.607.381 1.588.083

Total del Pasivo no Corrientes 148.898.429 153.622.965 41.409.680

PASIVO CORRIENTE

Cuentas por Pagar Comerciales 94.752.688 74.811.062 48.882.430

Préstamos 547.882.054 728.424.391 474.287.803

Remuneraciones y Cargas Sociales 17.116.730 10.349.725 7.718.900

Pasivos Fiscales 98.980.789 71.900.492 100.230.051

Dividendos a Pagar - -

Otros Pasivos 10.473.991 6.763.298 6.013.710

Total del Pasivo Corriente 769.206.252 892.248.968 637.132.894

TOTAL DEL PASIVO 918.104.681 1.045.871.933 678.542.574

TOTAL DEL PASIVO Y DEL PATRIM ONIO 1.333.925.338 1.362.380.140 937.260.169

Est ado de Sit uación Pat r imonial ( cif ras en pesos)

31/10/2014 31/10/2013 31/10/2012

Ingresos por f inanciación 849.292.083 661.146.163 487.618.450

Egresos por Financiación -221.329.637 -161.815.757 -107.979.843

Quebrantos para Créditos de cobro dudoso -157.075.327 -147.922.157 -108.923.864

Subtotal 470.887.119 351.408.249 270.714.743

Gastos de Comercialización -179.144.276 -137.843.370 -98.138.366

Gastos de Administración -106.419.650 -81.800.460 -57.806.444

Otros Resultados -14.004.850 -13.396.721 -2.644.456

Otros ingresos y egresos, netos 128.063 185.292 -920.817

Subtotal - Ganancia antes del impuesto a las ganancias 171.446.406 118.552.990 111.204.660

Impuesto a las Ganancias -66.833.956 -44.262.378 -47.636.862

Ganancia del Ejercicio 104.612.450 74.290.612 63.567.798

Índice de Solvencia (PN/Pasivo) 0,45 0,30 0,38

Índice de Rentabilidad (Rtdo/PN) 0,25 0,23 0,25

Est ado de R esult ados ( cif ras en pesos)

Flujo de Fondos de CFN S.A. (cifras en miles de pesos)

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oct-14 nov-14 dic-14 ene-15 feb-15 mar-15

SALDO INICIAL DE CAJA -$ 12.113 -$ 4.437 -$ 21.929 $ 6.858 $ 54.716 $ 15.101

SALDO FINAL DE CAJA -$ 4.437 -$ 21.929 $ 6.858 $ 54.716 $ 15.101 $ 47.971

AUMENTO (DISMINUCIÓ N) NETA DE EFECTIVO $ 7.677 -$ 17.492 $ 28.786 $ 47.858 -$ 39.614 $ 32.869

CAUSAS DE LAS VARIACIO NES DEL SALDO DE CAJA:

Actividades O perativas

COBRANZAS SISTEMA DE CREDITOS $ 67.198 $ 126.309 $ 86.445 $ 108.379 $ 88.409 $ 86.339

PRESTAMOS OTORGADOS -$ 131.158 -$ 130.328 -$ 136.043 -$ 148.423 -$ 137.527 -$ 151.219

IMPUESTO PAGADOS -$ 17.519 -$ 17.871 -$ 18.135 -$ 18.237 -$ 18.445 -$ 25.899

GASTOS OPERATIVOS -$ 24.520 -$ 23.927 -$ 31.798 -$ 26.119 -$ 27.322 -$ 25.652

OTROS GASTOS -$ 715 -$ 894 -$ 871 -$ 494 -$ 623 -$ 184

Flujo neto generado por (utilizado en) las actividades operativas -$ 106.713 -$ 46.712 -$ 100.402 -$ 84.893 -$ 95.507 -$ 116.615

Actividades de Financiación

PRESTAMOS $ 1.001 $ 465 $ 1 $ 0 $ 0 $ 51

INVERSIONES $ 7.339 $ 7.574 $ 3.311 $ 9.275 $ 6.622 $ 5.302

AMORTIZACIÓN DE DEUDA -$ 5.514 -$ 518 -$ 524 -$ 528 -$ 537 -$ 542

FIDEICOMISOS FINANCIEROS $ 111.563 $ 21.699 $ 126.400 $ 124.004 $ 49.808 $ 144.674

Flujo neto generado por (utilizado en) las actividades de financiación $ 114.390 $ 29.220 $ 129.188 $ 132.751 $ 55.893 $ 149.485

COBRANZAS CRÉDITOS FIDEICOMITIDOS $ 126.292 $ 114.532 $ 125.713 $ 110.935 $ 107.010 $ 118.339

RENDICION COBRANZA CTA FDC -$ 126.292 -$ 114.532 -$ 125.713 -$ 110.935 -$ 107.010 -$ 118.339

Flujo de Fondos Netos Relacionados con Fondos de Terceros $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0

FLUJO S NETO S (1) $ 7.677 -$ 17.492 $ 28.786 $ 47.858 -$ 39.614 $ 32.869

(1) Flujos netos previo a la consideración de cobranzas y/o rendición de fondos de terceros.

Los saldos de caja al cierre negativos se corresponden a descubiertos bancarios.

“Podrá obtenerse información adicional de CFN S.A. en la página web de CNV: www.cnv.gob.ar// Información Financiera// Emisoras// Emisoras en el Régimen de Oferta Pública // CFN S.A // Estados Contables, por tratarse de una entidad sujeta al régimen de oferta pública por ser emisora de obligaciones negociables.”

Evolución de la cantidad de empleados:

Octubre 2012: 494

Octubre 2013: 514

Octubre 2014: 470

Marzo 2015: 476

A la fecha del presente Suplemento no existe variación respecto de la última dotación de personal informada.

Autoridades de CFN S.A.

Información adicional puede consultarse www.cnv.gob.ar// Información Financiera// Emisoras// Emisoras en el Régimen de Oferta Pública // CFN S.A// Actas y nóminas

CARACTERISTICAS DE LOS BIENES FIDEICOMITIDOS

La originación de los créditos se realiza en la red de sucursales de CFN bajo la marca de Crédito Argentino. El proceso de otorgamiento de créditos consta de un sistema basado en variables referentes al cliente (scoring), vinculadas tanto con su situación laboral como con su comportamiento con la compañía, en los casos en que hayan estado relacionados crediticiamente con la misma. En primera instancia se analiza su situación como deudor a través de averiguación de antecedentes en institutos de informes local y VERAZ, y de su estatus con la empresa. Luego de un análisis cualitativo del cliente se hace un análisis cuantitativo en función de los niveles de ingresos declarados y respaldados con documentación pertinente. Sobre la base de ciertos parámetros, el sistema determinará, en primer lugar, si cumple los con requerimientos normativos preestablecidos y, en caso afirmativo, el límite del préstamo. Existe un tope del monto del crédito y un límite de cuota que no puede superar el 30 y 35% del ingreso declarado por el deudor. No



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obstante, los créditos superiores a $ 4.200 requieren una autorización especial de la casa central. La mayoría de los créditos son asignados a empleados en relación de dependencia. CREDITOS DE CONSUMO: Antecedentes: El crédito de consumo se origina a través de los comercios adheridos, de todos los rubros, en todas las sucursales y localidades aledañas (en un radio de 35 kms.) de la siguiente forma:

El Público objetivo (niveles socio-económicos B, C y D básicamente), cliente o no de CFN S.A. se dirige al comercio, que se encuentra identificado con material publicitario de Crédito Argentino, donde desea realizar una compra.

El comercio puede autorizar la financiación de esa venta, por dos modalidades: En forma autónoma a través de la web de CFN S.A., que posee un link donde el

comercio con su usuario y password ingresa y realiza los pasos de la autorización. Llamando a la línea gratuita 0800 de la compañía, donde un grupo de oficiales de

créditos, ubicados en Casa Central realiza la autorización pertinente.

Toda esta operatoria se realiza respetando los requisitos exigidos y el análisis a través de un sistema de Scoring desarrollado en conjunto con la Empresa SPSS.

Una vez realizada la autorización y otorgado el código de autorización pertinente el comercio realiza la presentación (los días 7, 15, 22 y 30) de los créditos en las sucursales de la compañía donde se constata la veracidad de la información cargada en el sistema en el momento de la autorización y se emite el pago, que se formaliza mediante entrega de cheques o acreditación bancaria.

El cliente mensualmente recibe un detalle de créditos vigentes en su domicilio los cuales pueden ser abonados en las sucursales de la compañía, las bocas de Pago Fácil ó en los locales/comercios de Electrónica Megatone S.A. La cobranza percibida a través de Pago Fácil no representa – a la fecha - un porcentaje mayor al 5% de la cobranza mensual total del Fiduciante. En tanto la de Electrónica Megatone S.A, no representa – a la fecha - un porcentaje mayor al 0,15 % de la cobranza mensual de la cartera fideicomitida por el Fiduciante.

El promedio actual de los créditos de consumo es de $ 1.270.- PRESTAMOS PERSONALES: Antecedentes: Para acceder a un préstamo personal el público objetivo debe dirigirse a cualquiera de las sucursales de la compañía a realizar el trámite. Para ello:

El cliente debe cumplir con los requisitos, presentando los tres elementos básicos de análisis (Recibo de sueldo, comprobante de impuestos ó servicio y Documento de Identidad),

Se procede a realizar el análisis de factibilidad, para lo cual se cuenta con el sustento del Scoring desarrollado en conjunto con SPSS, y, de corresponder, el crédito se autoriza en el momento la operación.

El cliente recibe mensualmente un detalle de préstamos personales vigentes, cuyas cuotas pueden ser abonadas en nuestras Sucursales o en las bocas de Pago Fácil.

La gran mayoría de quienes acceden a préstamos personales son clientes originados mediante créditos de consumo, por compras en comercios y que realizan su operación cuando se dirigen a abonar las cuotas (el 60% de los préstamos personales se otorgan en la primer quincena), además de acciones de marketing directo que realiza la compañía con los clientes de créditos de consumo para ofrecer préstamos personales. El promedio actual de préstamos personales es de $ 2.960.- La totalidad de los créditos de consumo y personales se encuentran instrumentados en solicitudes de crédito y pagarés. En la actualidad CFN S.A. está concentrando todas las nuevas operaciones con el objetivo de lograr una mayor eficiencia operativa y reducción de costos.

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NORMAS DE ORIGINACION Y COBRANZA DE CFN S.A. Identificación del Solicitante. Se identifica por medio de la presentación de documento que acredite su identidad. El documento exhibido debe cumplir con las formalidades necesarias para ser aceptado como válido. Justificación de ingresos o capacidad de pago.

- Empleados Públicos y Privados: presentación del recibo de sueldo. - Jubilados y Pensionados Nacionales, Provinciales y Municipales: recibo o ticket de

jubilación. - Casos especiales como Pasantes, Voluntarios del Ejército, Promotores de diversos

rubros: comprobante expedido por el organismo pertinente que obre como recibo de los haberes percibidos por el trabajador.

- Promociones especiales como por ejemplo acuerdos con mutuales o Asociaciones: se le asigna un monto en función de lo cubierto por la garantía de la entidad.

- Traspaso de cartera: ingreso mínimo de acuerdo a la promoción. Justificación de domicilio. Presentación de comprobante de servicio público o impuesto. Medios alternativos: Servicio de inf. Telefónico, verificación en base de datos de Electrónica Megatone S.A., visita de asistente de crédito, Bases de datos alternativas como padrones, etc.

Límites. Los límites de asistencia para los clientes se determinan en base a un sistema de otorgamiento basado en reglas combinadas con un sistema de Scoring crediticio dual que toma datos estadísticos de la historia de la empresa y de los Bureau de Créditos. El esquema de este nuevo sistema que ha sido instalado en todas las sucursales y funciona vía web se puede resumir de la siguiente manera:

1) Toma la carga de datos. 2) Controla la lógica de los datos. 3) Chequea los requisitos predeterminados por la empresa. 4) Solicita los informes comerciales de manera automática y analiza el resultado de

acuerdo a la política de aceptación/rechazo determinada por la empresa. 5) Estima la probabilidad de pago de acuerdo al análisis estadístico realizado en la

empresa. 6) Toma la probabilidad de pago de manera automática de las empresas de Bureau. 7) En base a la información analizada procede a otorgar un límite de asistencia crediticia y

realiza un dictamen sobre la operación decidiendo el resultado de la venta. 8) Califica a los clientes de acuerdo al grado de riesgo crediticio. El motor de decisión fue implementado por la empresa SPSS, recientemente comprada por IBM con un producto CLEMENTINE que ejecuta las políticas establecidas por la empresa en materia crediticia que permite la decisión totalmente automatizada del otorgamiento crediticio. Proceso de Cobranza. Los niveles de morosidad de los clientes están determinados por la cantidad de procesos de afectaciones por los que pasaron los Clientes que no hayan cancelado su deuda, valiendo el mismo concepto tanto para Créditos como para Tarjetas. El detalle es el siguiente: Nivel 1 Moroso entre 15 y 44 días de atraso. Nivel 2 Moroso entre 45 y 74 días de atraso. Nivel 3 Moroso entre 75 y 104 días de atraso.

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Nivel 4 Residual, más de 104 días. Nivel 10 Pago parcial superior al 50 %, proviniendo de niveles 0 y 1. Nivel 11 Pago parcial superior al 30%, proviniendo de niveles 2, 3 y 4. Nivel 51 Prejudicial. Nivel 50 Judicial. Niveles >70 Fallecidos, detenidos, sin trabajo, Fraudes, etc. El objetivo del proceso es determinar los pasos a seguir para realizar una gestión de Cobranza que le permita a la compañía contactar a los Clientes, a fin de que regularicen su situación con CFN S.A. Las actividades que principalmente se realizan son: a) proceso de afectación: en el cual se determina el nivel de morosidad en el cual se encuentra el cliente; b) envío de cartas: dependiendo del nivel en que se encuentre el deudor se le informa que el vencimiento ha operado, cuanto abonó si realizó un pago, la deuda actual, se le avisa el próximo vencimiento y el monto a pagar, o bien se lo intima al pago comunicándole que se darán inicio a acciones judiciales (en caso de que el Cliente tenga un Co-Deudor, el mismo recibe una carta de similares características); c) telecobranza: dependiendo del nivel en el que se encuentre el deudor se realiza una llamada de recordatorio sugiriendo regularice su situación en el plazo de 7 días, en caso de no abonar automáticamente se vuelve a llamar, o bien los telellamadores tienen un discurso más insistente y proponen fecha cierta de pago, se trata de obtener del Cliente un compromiso de pago que regularice su situación y verificar que el mismo se cumpla en el plazo establecido; d) activadores: en caso de que el Cliente no cancele su situación de acuerdo a lo pactado en instancias anteriores, se localiza al cliente mediante visita personal al domicilio particular y/o laboral. Es necesario que llegado a este punto, se reúnan todos los datos actualizados y verificados del Cliente, ya que si el mismo no cancela su deuda, se envía el caso al estudio jurídico.

EVOLUCION DE LA CARTERA DEL FIDUCIANTE (Información al 31 de marzo del 2015)

Atraso mar-15 feb-15 ene-15

Sin atraso 62,1% 62,2% 63,3%

De 1 a 31 días 9,3% 9,3% 8,3%

De 32 a 60 días 3,0% 2,8% 2,6%

De 61 a 90 días 1,5% 1,4% 1,4%

De 91 a 120 días 0,9% 0,9% 1,0%

De 121 a 180 días 1,4% 1,4% 1,4%

De 181 a 365 días 3,3% 3,5% 3,7%

Más de 365 días 18,5% 18,5% 18,3%

TO TAL 100,0% 100,0% 100,0%

Incobrabilidad mayor a 90d. 6,39% 6,44% 6,47%

Estado de Situación de Deudores (Saldo de Capital)

El índice de incobrabilidad mayor a 90 días refleja el saldo de capital a cada fecha de análisis con atraso mayor a 90 días sobre el capital original, sin considerar los últimos 10 meses de originación, considerando los créditos originados desde el mes de Septiembre de 2003. Este porcentaje no es un indicador de incobrabilidad final, toda vez que el Fiduciante no agota la gestión de las cuentas involucradas.

mar-15 feb-15 ene-15

Evolución del Saldo de Capital $ 1.376.424.028 $ 1.340.421.576 $ 1.312.432.290

Créditos por Cliente 1,13 1,10 1,09

Nivel de Precancelaciones 8,5% 8,2% 8,9%

FIDEICOMISOS VIGENTES

(Información al 5 de mayo del 2015)

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SerieValor Nominal

de la serie

Valor Residual

VDF A

Valor Residual

VDF B

Valor Residual

VDF C

Valor Residual

CP

Valor Residual

Total

Megabono Crédito 114 $ 168.213.469 - - - $ 20.697.273 $ 20.697.273



Megabono Crédito 120 $ 215.339.367 - - $ 3.035.037 $ 38.666.483 $ 41.701.520

Megabono Crédito 122 $ 184.212.570 - $ 20.922.018 $ 6.000.000 $ 29.594.095 $ 56.516.113

Megabono Crédito 124 $ 112.814.214 $ 13.855.630 $ 12.253.087 $ 5.500.000 $ 13.538.569 $ 45.147.286




TO TAL $ 1.534.131.826 $ 255.240.015 $ 92.398.580 $ 44.972.641 $ 212.656.160 $ 605.267.396

ESTADO DE SITUACION DE DEUDORES – FIDEICOMISOS VIGENTES

(Información al 31 de marzo del 2015)

0 - 31 días 32 - 90 días 91 - 180 días 181 - 365 días Más de 365 días

Megabono Crédito 114 $ 168.213.469 31-ene-14 80,7% 10,9% 1,7% 1,1% 2,2% 3,3%

Megabono Crédito 116 $ 156.356.766 28-feb-14 79,2% 12,3% 1,9% 1,4% 2,8% 2,4%

Megabono Crédito 118 $ 168.420.970 31-mar-14 78,4% 13,9% 2,1% 1,3% 4,2% -

Megabono Crédito 120 $ 215.339.367 30-abr-14 73,0% 19,2% 2,6% 1,5% 3,7% -

Megabono Crédito 122 $ 184.212.570 30-jun-14 64,1% 28,0% 3,0% 2,0% 3,0% -

Megabono Crédito 124 $ 112.814.214 30-sep-14 53,8% 38,9% 3,6% 3,8% - -

Megabono Crédito 126 $ 153.246.247 30-nov-14 35,9% 56,4% 5,4% 2,3% - -

Megabono Crédito 128 $ 179.506.840 31-ene-15 20,1% 73,5% 6,4% - - -

Megabono Crédito 130 $ 196.021.383 28-feb-15 6,7% 93,3% - - - -

SerieValor Fideicomitido

de los CréditosFecha de Corte Cobranza Total

Saldo de Valor Fideicomitido de los Créditos según días de atraso de las operaciones

El cuadro refleja el saldo de los créditos vigentes como porcentaje de su valor original, categorizados según el estado de atraso del crédito. Este atraso no es indicador de la incobrabilidad final de las carteras securitizadas en la medida que el administrador no agota la gestión de las cuentas involucradas. Estos conceptos no aplican a los efectos impositivos.

COBRANZA ANTICIPADA DE CUOTAS – FIDEICOMISOS VIGENTES (Información al 31 de marzo del 2015)

Serie 114 Serie 116 Serie 118 Serie 120 Serie 122 Serie 124 Serie 126 Serie 128 Serie 130

10,5% 9,7% 10,2% 9,5% 4,0% 3,1% 4,7% 3,1% 1,3%

Los valores corresponden al monto de capital e interés cobrado con anticipación a la fecha de vencimiento de la correspondiente cuota y son expresados como porcentaje del monto total de capital e interés cedido a cada serie.

CARTERA DE CRÉDITOS BAJO TITULARIDAD DEL FIDUCIANTE Y AFECTADOS A FIDEICOMISOS

(Información al 31 de marzo del 2015)

SerieSaldo de Valor

Nominal

Megabono Crédito 114 $ 57.914.112









Saldo de Cartera Cedida $ 1.150.605.390

Saldo de Cartera Propia $ 1.323.160.074

Saldo de Cartera Total $ 2.473.765.464

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DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE COBRO COMPLEMENTARIO

Breve historia Electrónica Megatone S.A. fue fundada en la década del 30 por Don Alfonso Valli, un artesano santafesino apasionado por la electrónica, quien sentó las bases para poner en marcha lo que más de medio siglo más tarde se convertiría en la marca identificatoria de la red de artículos para el hogar más grande del país. Su nombre deviene de la conjunción de las palabras “MEGA”, que significa millón, y del vocablo inglés “TONE”, que indica tono. La idea radica en la perseverancia, finura y refinamiento que la familia Valli dedicaba al armado de radios y combinados, convirtiéndose hacia 1950 en el mayor taller del ramo de la ciudad de Santa Fe. Con el advenimiento de la década de la industria metalmecánica en el país, en 1963, y la asociación de sus dos hijos Miguel y Enrique, dan origen a Electrónica Megatone, ampliando su objeto mercantil hacia el ensamble y reparación de televisores, como así también a la comercialización de los primeros electrodomésticos. Antes de 1970, trasciende los límites barriales abriendo un local en peatonal San Martín, de la ciudad de Santa Fe. Posteriormente incorpora su primer inmueble propio, que funcionó como local comercial hasta mediados del 90 y que actualmente actúa como sede del Directorio y de la Administración Central. En 1985 adquiere el llamado “Paseo de compras – Galerías Megatone”, siendo uno de los mayores locales de exposición con que cuenta en la actualidad. En la década del 80, ya convertida en sociedad anónima, se integra a competidores de la zona, conformando Red Megatone. La estabilidad económica lograda a principios de la década del 90 generó grandes cambios marcados por el proceso de apertura económica, el retorno al crédito y la globalización. La Compañía cuenta actualmente con 102 locales distribuidos en diversas provincias del país (Santa Fe, Entre Ríos Buenos Aires, Ciudad de Buenos Aires, La Pampa, Mendoza, San Juan, Santa Cruz, Chubut, La Rioja, Córdoba y Catamarca), todos ellos ubicados estratégicamente en zonas comerciales con gran afluencia de clientes. Adicionalmente la Compañía cuenta con un centro de distribución (Campana) y 2 centros de transferencia (Rosario y Santa Fe). Éstos últimos cuentan con el mínimo stock y personal al solo efecto de efectuar desde ellos la distribución de la mercadería vendida. En el mes de abril la Sociedad firmó con EDSA un contrato de licencia para el uso de la marca “Musimundo”; además, está expandiendo sus actividades a importantes centros comerciales de Capital Federal y del Gran Buenos Aires. La Compañía generó ingresos por ventas netas por $4.442,4 millones durante el ejercicio finalizado el 31/08/2014. Por los ejercicios finalizados el 31/08/2013 y 31/08/2012 las ventas netas generadas por la compañía alcanzaron $2.767,4 millones y $2.113,5 millones, respectivamente. ELECTRÓNICA MEGATONE S. A., una sociedad constituida el 4 de noviembre de 1983 e inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Santa Fe bajo el Nro. 73 al Folio 20vta del Libro 4 de Estatutos, cuya sede social inscripta se encuentra en Ruta Nacional Nº 168 – Km 473,6, Santa Fe, Provincia de Santa Fe. Tel/Fax: 0342-4500998.- Correo electrónico: [email protected]. CUIT: 30-54365973-4 Autoridades de Electrónica Megatone S.A. Miembros Integrantes del Directorio:


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NOMBRE CARGO DURACIÓN VENCIMIENTO

Valli, Enrique Pedro Presidente 3 Años 31/08/2015

Valli, Enrique Federico Vice - Presidente 3 Años 31/08/2015

Valli, Laura Daniela Director Titular 3 Años 31/08/2015

Valli, Gabriel Enrique Director Titular 3 Años 31/08/2015

Belotti, Marta Vilma Director Suplente 3 Años 31/08/2015

Valli, Miguel Director Suplente 3 Años 31/08/2015

Valli, José Director Suplente 3 Años 31/08/2015 Miembros de la Comisión Fiscalizadora:

NOMBRE CARGO DURACIÓN VENCIMIENTO

Giusso, Omar Gabriel Presidente 3 Años 31/08/2015

Bergthal, Pablo Miembro Titular 3 Años 31/08/2015

García Hamilton, Bernabé Miembro Titular 3 Años 31/08/2015

Gianfelice, Dora Vanesa Miembro Suplente 3 Años 31/08/2015

Varde, Daniel S. Miembro Suplente 3 Años 31/08/2015

Szwarc, Romina Andrea Miembro Suplente 3 Años 31/08/2015

DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN Zubillaga & Asociados S.A. es una sociedad que presta servicios de Auditoría, AQC - AssetQuality Control®, Asesoría Profesional y Agente de Control y Revisión entre otros. Está conformada por un equipo de profesionales que cuenta con amplia y destacada trayectoria ejerciendo el rol de Agente de Control y Revisión en el mercado local con experiencia en múltiples y diversos tipos de activos, desempeñando tareas como evaluación de activos, duediligence de transferencia y asistencia en la contingencia de reemplazo de Agente de Cobro. Se encuentra inscripta en Inspección General de Justicia el 24/10/2013 bajo el Nº 21.128 del libro Nº 66 de Sociedades por Acciones. Asimismo se encuentra inscripta en el Registro de Asociaciones de Profesionales Universitarios que lleva la Comisión Nacional de Valores. Tiene su sede social en la calle 25 de mayo 596, piso 19, de la Ciudad de Buenos Aires. Tel/Fax 011-4313-4537. Correo electrónico: [email protected] CUIT: 30-71429273-7 C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 100, Fecha de inscripción 29/01/2014. Firmante titular de los informes Daniel H. Zubillaga, Contador Público (UBA), C.P.C.E.C.A.B.A. T° 127 F° 154, Fecha de inscripción 19/01/1983. En caso de ausencia y/o vacancia por cualquier motivo firmarán supletoriamente e indistintamente: (i) Víctor Lamberti, Contador Público (UBA), C.P.C.E.C.A.B.A. T° 176 F° 188, Fecha de inscripción:21/12/1988, o (ii) Guillermo A. Barbero, Contador Público (UBA), C.P.C.E.C.A.B.A. T° 139 F° 145 Fecha de inscripción:11/09/1984, o (iii) Luis A Dubiski, Contador Público (UBA), C.P.C.E.C.A.B.A. T° 103 F° 159, Fecha de inscripción:24/07/1979

Cargo Nombre Vto. del Cargo

PRESIDENTE DANIEL HORACIO ZUBILLAGA 30/06/2016

VICEPRESIDENTE GUILLERMO ALBERTO BARBERO 30/06/2016

DIRECTORES LUIS ALBERTO DUBISKI 30/06/2016

DIRECTOR SUPLENTE ESTEBAN C. GARCIA BRUNELLI 30/06/2016

MIGUEL ANGEL DARIO MOLFINO VICTOR LAMBERTI

30/06/2016 30/06/2016

Órgano de fiscalización

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La sociedad prescinde de Sindicatura conforme lo dispuesto por el art. 284 de la ley de Sociedades Comerciales.

DESCRIPCIÓN DEL ADMINISTRADOR SUSTITUTO PAKTAR S.R.L. (en adelante “PAKTAR”) se encuentra inscripta en la Inspección General de Justicia con fecha 4 de julio de 2000, bajo el Nro. 4627. del libro 113 tomo SRL. Tiene domicilio legal y sede social inscripta en la calle Sarmiento 552 piso 17 (Ciudad Autónoma de Buenos Aires) y su centro de operaciones en el Av. Pte. Perón 1280 - Torre Paktar- San Miguel (Pcia. de Buenos Aires) CUIT 30-70725339-4. Teléfonos: 6091-5000 / 5776-2000 Tel/Fax: 6091-5100 Emails: [email protected]; [email protected] Web: www.paktar.com.ar Paktar se constituyó en el año 2000 como una empresa de recupero de cartera morosa para entidades financieras y empresas de retail. Su performance a los largo de sus primeros 4 años de vida le permitió ampliar su cartera de negocios incorporando la gestión de créditos para terceros, administración de cuentas a cobrar activas y en estado de mora, servicio integral de call center y contact center y servicios integrales de resoluciones de créditos. La incorporación de tecnología y management le permitió a Paktar posicionarse como una de las empresas líderes del sector de recupero y administración de carteras de la Argentina. La orientación de la firma a brindar servicios integrales de administración de cartera llevó a Paktar a construir un edificio propio de 1100 m2 donde se desarrolló todo el centro de operaciones, tecnología y más de 230 personas empleadas para llevar a cargo las tareas descriptas. Además, posee sucursales en la capital FederalySan Miguel (Pcia de Buenos Aires Actualmente administra más de 1,2 millones de clientes al mes y una cartera de créditos performing y no performing superior a los 7000 millones de pesos por año. Es una de las empresas más importantes del país en la industria de la tercerización de servicios de otorgamiento, procesamiento y administración de créditos; gestión de cobranzas y medios de pago; gestión de recupero de activos en mora y servicios de Contact Center. Dentro de su extensa cartera de clientes cuenta con las principales firmas de retail de la Argentina, bancos de primera línea, las entidades financieras más importantes y las mayores tarjetas de crédito no bancarias del sistema. Gerencia de la compañía La compañía cuenta con un management con experiencia en el negocio de administración de carteras de crédito y recupero de clientes.

Nombre Cargo

Alejandro Caruso Socio-gerente

Mariana Rizzutto Socio-gerente

Pablo Salafia Socio-gerente

De acuerdo con lo previsto por la ley de Sociedades Comerciales se optó por prescindir del órgano de fiscalización interna.

DESCRIPCIÓN DE LOS AGENTES DE RECAUDACIÓN SERVICIO ELECTRONICO DE PAGO S.A (Pago Fácil)



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Pago Fácil es una red de cobranza líder en la Argentina que permite a la población realizar sus pagos personales. Se basa en los conceptos de Intercambio Electrónico de Datos y Transferencia Electrónica de Fondos. Desde sus inicios en 1994, ha ido acumulando experiencia garantizando absoluta seguridad en las transacciones mediante la aplicación de tecnología de punta y las mejores prácticas de gestión. Pago Fácil posee una amplia cobertura nacional estando presente en todas las provincias y principales ciudades del territorio Nacional.

La red está conformada por Agentes Minoristas (Locales comerciales de los más diversos rubros con alta rotación de público), Centros de Servicio (Centros de atención propios atendidos por personal de la empresa) y Agentes corporativos (Redes corporativas con gran cantidad de sucursales distribuidas en todo el país). Razón social: SERVICIO ELECTRONICO DE PAGO S. A. Domicilio Legal: ESMERALDA 31 PB. CIUDAD DE BUENOS AIRES. Nro. de inscripción en la IGJ: 1927 LIBRO 112 TOMO ”A” DE SOC. ANONIMAS Fecha de Inscripción: 17 DE MARZO DE 1993. Actividad: REALIZAR EN FORMA INDIVIDUAL, ASOCIADA O A TRAVES DE TERCEROS LA PRESTACION DE SERVICIOS DE RECEPCION, REGISTRO, PROCESAMIENTO DE PAGO DE TERCEROS PERIODICOS Y NO PERIODICOS DE TODO TIPO DE OBLIGACIONES CUYO CUMPLIMIENTO SE EJECUTE O RESUELVA MEDIANTE LA ENTREGA DE SUMAS DE DINERO. CUIT: 30-65986378-9 Tel/Fax: (011) 5293-5405 /5406 E-mail: [email protected] Directorio:

Vto Mandatos

Presidente Ricardo Maximiliano Babino Abril 2016

Vicepresidente Fernández de Oliveira, Facundo Abril 2016

Director Titular Ignacio Jorge Videla Abril 2016

Director Suplente: Luciana Verónica Zuccatosta Abril 2016

Sindicatura:

Síndico Titular: Krüger, Cristian Alberto Abril 2016

Síndico Suplente Daireaux, Santiago Abril 2016

PRISMA MEDIOS DE PAGO S.A. (“CAJEROS AUTOMÁTICOS RED BANELCO”. Y “PAGO MIS CUENTAS”)

Prisma Medios de Pago S.A. continuadora de Visa Argentina S.A. absorbió la antes denominada Banelco S.A. (acrónimo de Banca Electrónica Compartida). Banelco S.A. era una empresa que

constituyó una red de cajeros automáticos y ofrecía gran cantidad de servicios relacionados

al manejo de dinero, como tarjetas de débito, transferencias electrónicas, servicios de pago, etc.

Esta red de cajeros automáticos se complementaba con el sistema de banca electrónica Pagomiscuentas.com.

Pago mis cuentas permite abonar electrónicamente una gran cantidad de servicios y acreencias de todo tipo. Banelco era usada principalmente por bancos privados a diferencia de Red Link que es usada principalmente por bancos estatales Prisma Medios de Pago S.A. continúa prestando todos los servicios que antes ofrecía Banelco S.A. . Razón social: PRISMA MEDIOS DE PAGO S. A. Domicilio Legal: CORRIENTES 1437 – Piso 2 CIUDAD DE BUENOS AIRES Inscripción en trámite ante la IGJ: 27 DE NOVIEMBRE DE 2014

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Actividad: SERVICIOS EMPRESARIALES, DE APOYO Y PROCESAMIENTO DE DATOS. INVESTIGACION, DESARROLLO Y EXPLOTACION DE BIENES Y SERVICIOS RELATIVOS A INFORMACION, TRANSFERENCIA ELECTRONICA DE FONDOS Y VALORES Y ACTIVIDADES CONEXAS. ORGANIZAR, DIRIGIR, ADMINISTRAR Y OPERAR SISTEMAS DE TARJETA DE CREDITO. CUIT: 30 – 59891004 - 5 Tel/Fax: (011) 4371-3300 E- mail: [email protected] Nómina de autoridades:

Vto Mandatos

Presidente Luis Marcos Schvimer Agosto 2015

Vicepresidente primero Luis Miguel Garcia MORALES Agosto 2015

Vicepresidente segundo Daniel Antonio Llambias Agosto 2015

Directores Titulares Martín Ezequiel Zarich Agosto 2015

Raúl Francisco Catapano Agosto 2015

Eduardo Eraña Guerra Agosto 2015

Juan Ignacio Forlón Agosto 2015

Sergio Salomón Feldman Agosto 2015

Gustavo Marcelo Marangoni Agosto 2015

Guillermo Goldberg Agosto 2015

Patricia Laura Guarnes Agosto 2015

Francisco Guillermo CERVIÑO

Agosto 2015

Gabriel Diego Martino Agosto 2015

Sergio Luis Clur Agosto 2015

Renato Ruiz Belineti Naegele Agosto 2015

Alejandro Ledesma Padilla Agosto 2015

Alberto Remigio Abad Agosto 2015

Directores Suplentes

Gustavo Fabián Alonso Agosto 2015

Martín Kaplan Agosto 2015

Marcelo Guillermo Buil; Agosto 2015

Nelson Aníbal Pereira Agosto 2015

Ignacio Juan Morello; Agosto 2015

Beatriz De la Torre Agosto 2015

Guillermo Alejandro CERVIÑO

Agosto 2015

Francisco Muro Agosto 2015

Andres Alberto Lozano Agosto 2015

Luis Alberto Prieto Agosto 2015

Marcelo Hugo Garcia Agosto 2015

Andrés Germán Hammar Aldatz

Agosto 2015

Pío Rueda Agosto 2015

Marcela Fernie Agosto 2015

Eduardo Coello Agosto 2015

Sindicatura

Síndico Titular Jorge Carlos Grinpelc Agosto 2015

Síndico Suplente Esteban Gabriel Macek Agosto 2015

RED LINK S.A. (“RED LINK” Y “PAGOS LINK”)

Red Link S.A. es una empresa de capitales argentinos con más de 20 años de trayectoria dedicada a la provisión de servicios informáticos de alta calidad, seguridad y confiabilidad de procesamiento.


https://www.dateas.com/es/boletin_oficial/fp?name=Luis+Marcos+Schvimer

https://www.dateas.com/es/boletin_oficial/fp?name=Luis+Miguel+Garcia

https://www.dateas.com/es/boletin_oficial/fp?name=Daniel+Antonio+Llambias

https://www.dateas.com/es/boletin_oficial/fp?name=Mart%C3%ADn+Ezequiel+Zarich

https://www.dateas.com/es/boletin_oficial/fp?name=Ra%C3%BAl+Francisco+Catapano

https://www.dateas.com/es/boletin_oficial/fp?name=Juan+Ignacio+Forl%C3%B3n

https://www.dateas.com/es/boletin_oficial/fp?name=Sergio+Salom%C3%B3n+Feldman

https://www.dateas.com/es/boletin_oficial/fp?name=Gustavo+Marcelo+Marangoni

https://www.dateas.com/es/boletin_oficial/fp?name=Guillermo+Goldberg

https://www.dateas.com/es/boletin_oficial/fp?name=Patricia+Laura+Guarnes

https://www.dateas.com/es/boletin_oficial/fp?name=Gabriel+Diego+Martino

https://www.dateas.com/es/boletin_oficial/fp?name=Sergio+Luis+Clur

https://www.dateas.com/es/boletin_oficial/fp?name=Alberto+Remigio+Abad

https://www.dateas.com/es/boletin_oficial/fp?name=Gustavo+Fabi%C3%A1n+Alonso

https://www.dateas.com/es/boletin_oficial/fp?name=Mart%C3%ADn+Kaplan

https://www.dateas.com/es/boletin_oficial/fp?name=Marcelo+Guillermo+Buil

https://www.dateas.com/es/boletin_oficial/fp?name=Nelson+An%C3%ADbal+Pereira

https://www.dateas.com/es/boletin_oficial/fp?name=Ignacio+Juan+Morello

https://www.dateas.com/es/boletin_oficial/fp?name=Beatriz+De

https://www.dateas.com/es/boletin_oficial/fp?name=Francisco+Muro

https://www.dateas.com/es/boletin_oficial/fp?name=Luis+Alberto+Prieto

https://www.dateas.com/es/boletin_oficial/fp?name=Marcelo+Hugo+Garcia

https://www.dateas.com/es/boletin_oficial/fp?name=Andr%C3%A9s+Germ%C3%A1n+Hammar

https://www.dateas.com/es/boletin_oficial/fp?name=P%C3%ADo+Rueda

https://www.dateas.com/es/boletin_oficial/fp?name=Eduardo+Coello

https://www.dateas.com/es/boletin_oficial/fp?name=Jorge+Carlos+Grinpelc

https://www.dateas.com/es/boletin_oficial/fp?name=Esteban+Gabriel+Macek

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Su composición accionaría cuenta con reconocidas entidades a nivel nacional tales como el Banco de la Nación Argentina, el Banco de la Provincia de Buenos Aires, el Banco de la Ciudad de Buenos Aires, el Banco Credicoop Coop. Ltdo., el Banco La Pampa, el Nuevo Banco de Santa Fe, el Banco San Juan, el Banco de Córdoba y First Data Cono Sur S.A.

Razón Social: RED LINK S.A. Domicilio Legal: TTE. GRAL. J.D. PERÓN 564 PISO 3 RO, CIUDAD DE BUENOS AIRES. N de inscripción en la IGJ: 8977, LIBRO 106 TOMO A DE SOCIEDADES ANÓNIMAS Fecha de Inscripción: 12 DE DICIEMBRE DE 1988 Actividad: SERVICIOS RELACIONADOS CON BASE DE DATOS. ACTIVIDADES DE INFORMÁTICA. PROCESAMIENTO DE DATOS CUIT: 33-62974985-9 Tel/Fax: (011) 4319-LINK (5465) E- mail: [email protected] Directorio:

Vto Mandatos

Presidente Raúl Francisco Catapano. 25/5/2016

Vicepresidente Angel José de Dios 25/5/2016

Directores Titulares

Juan Ernesto Curutchet 25/5/2016

Jorge Roberto Lacunza 25/5/2016

Alejandro Felgueras 25/5/2016

Diego H. Juárez 25/5/2016

Javier Mauricio Folmer 25/5/2016

Hugo Roberto Gastaldi 25/5/2016

Diego Ezequiel Aguirre 25/5/2016

Daniel Tillard; 25/5/2016

Fabio Rodríguez 25/5/2016

Federico Nassif 25/5/2016

Serio Clur 25/5/2016

Juan Ignacio Forlón 25/5/2016

Fernando Moser 25/5/2016

Directores Suplentes

Eduardo Andrés Eleta 25/5/2016

Maximiliano Coll 25/5/2016

Mariano Catelli 25/5/2016

Benoit Culot 25/5/2016

Juan Ignacio de la Torre 25/5/2016

Cristian Pablo Echeveste 25/5/2016

Walter Rene Faccipieri 25/5/2016

Jorge Alfredo Recaite 25/5/2016

Leonel Piraino 25/5/2016

Eduardo Geraghty 25/5/2016

Luis Alberto Prieto 25/5/2016

Jorge Biau 25/5/2016

Mariano Roberto Sales 25/5/2016

José Ignacio Simonella 25/5/2016

Oscar Eduardo Avila 25/5/2016

Comisión fiscalizadora

Síndicos titulares: José Piccinna 25/5/2016

Beatriz Susana Perez 25/5/2016

Enrique Cafissi 25/5/2016

Síndicos suplentes Miguel Dalto 25/5/2016

Paula Cafisi 25/5/2016

Graciela Pio 25/5/2016


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CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO FIDEICOMISO FINANCIERO MEGABONO CREDITO 132

BANCO DE VALORES S.A., una sociedad constituida en la Ciudad de Buenos Aires, inscripta en el Registro Público de Comercio el 18 de diciembre de 1978 bajo el número 4834 del Libro 88, Tomo A de Sociedades Anónimas, con domicilio en Sarmiento 310 de la Ciudad de Buenos Aires, actuando en calidad de Fiduciario Financiero (en adelante el “Fiduciario”), representada por Norberto Mathys y Sergio Capdevila, en su carácter de apoderados y CFN S.A., una sociedad constituida el 4 de octubre de 1990 e inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Santa Fe bajo el Nro. 391, el Folio 197 del Libro 6 de S.A., representada por Enrique Federico Valli en su carácter de Presidente, con domicilio en Ruta Nacional Nº 168 – Km 473,6, Santa Fe, Provincia de Santa Fe; (este último, en adelante el “Fiduciante”, todos en conjunto las “Partes”), celebran el presente contrato suplementario de fideicomiso(el “Contrato Suplementario”), para la emisión de Valores Fiduciarios en el presente Fideicomiso Financiero bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios denominado “SECUVAL” (el “Programa”); con arreglo a lo establecido en el contrato de fideicomiso marco del Programa (el “Contrato Marco”), contenido en el Prospecto Global del Programa, y de conformidad con lo dispuesto a continuación:

SECCIÓN PRELIMINAR

DEFINICIONES Sin perjuicio de ciertas definiciones establecidas en el desarrollo del presente Contrato Suplementario, los siguientes términos tendrán el significado que a continuación se les asigna: “Administrador”: el Fiduciante. “Administrador Sustituto”: Paktar S.R.L. o la persona o personas que en el futuro designe el Fiduciario. “Agente de Cobro”: el Fiduciante o la persona o personas que en el futuro designe el Fiduciario para que cumpla con la función de cobro de los Créditos. “Agente de Cobro Complementario”: Electrónica Megatone S.A. “Agente de Control y Revisión”: Daniel H. Zubillaga, en carácter de Agente de Control y Revisión titular, y Víctor Lamberti, Guillermo A. Barbero, y Luis A Dubiski, en carácter de Agentes de Control y Revisión suplentes. Todos son miembros de Zubillaga & Asociados S.A (en adelante el “Agente de Control y Revisión”). “AIF”: Autopista de Información Financiera de la CNV. “Aviso de Resultado de la Colocación”: significa el aviso que publique el Fiduciario con acuerdo de los Colocadores en la AIF y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien los Valores Fiduciarios por el que anuncie (a) el resultado de la colocación de los Valores Fiduciarios, (b) el Cuadro de Pago de Servicios en función del valor nominal emitido, y (c) los demás conceptos que se establezcan en el presente Contrato y en el Suplemento de Prospecto. “Aviso de Suscripción”: significa el aviso a ser publicado por el Fiduciario –al menos - en la AIF, y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien los Valores Fiduciarios en el que se indicará -como mínimo – los datos requeridos por las NORMAS de la CNV. “Agente/s de Recaudación”: Servicios Electrónicos de Pago S.A. (“Pago Fácil”), Prisma medios de pago S.A. (“Red Banelco” y “Pago Mis Cuentas”) y Red Link S.A (“Red Link” y “Pagos Link”)) o, en el futuro, las entidades contratadas por el Fiduciantede común acuerdo con el Fiduciario – de corresponder - y/o el Fiduciario para la Cobranza de los Créditos.

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"BCRA": Banco Central de la República Argentina. “Beneficiarios”: los titulares de los Valores Fiduciarios. “Bienes Fideicomitidos”: créditos para la financiación de consumos y préstamos personales en pesos otorgados por el Fiduciante a personas físicas, por el Valor Fideicomitido a la Fecha de Descuento. No constituye Bienes Fideicomitidos, el crédito eventual que se perciba por indemnizaciones pagadas bajo el Seguro respecto de los Créditos. “Certificados de Participación” o “CP”: los Valores Fiduciarios que bajo esta denominación den derecho a los Beneficiarios a recibir una participación indivisa en forma porcentual respecto del Fideicomiso. “Certificados Globales”: la lámina que representa la totalidad de los Valores Fiduciarios de una Serie y/o Clase, para su depósito en sistemas de depósito colectivo. “Clases”: el conjunto de Valores Fiduciarios dentro de una Serie que otorgan iguales derechos respecto del Fideicomiso. “CNV”: la Comisión Nacional de Valores. “Cobranza”: las sumas ingresadas al Fideicomiso en concepto de pagos realizados por los Deudores con imputación a los Créditos fideicomitidos. “Colocadores”: Banco de Valores S.A., INTL CIBSA S.A. y Banco Itaú Argentina S.A.

“Contrato Marco”: es el contrato marco para fideicomisos financieros otorgado por el Fiduciario y

los Fiduciantes, que se transcribe en el Prospecto del Programa.

“Contrato Suplementario”: es el presente contrato suplementario de fideicomiso financiero. "Créditos": créditos para la financiación de consumos y préstamos personales en pesos otorgados por el Fiduciante, instrumentados mediante solicitudes de créditos y pagarés. “Créditos Fideicomitibles Adicionales”: los Créditos que podrán ser fideicomitidos en caso que el Fiduciario ejerza la opción irrevocable de transferencia de una cartera seleccionada de Créditos otorgada por el Fiduciante conforme a lo previsto en el artículo 1.3., 2.1.II y 3.1, III del presente Contrato de Fideicomiso. “Cuenta Fiduciaria”: la cuenta bancaria abierta en Banco de Valores S.A. por el Fiduciario en la que se depositarán los recursos líquidos del Fideicomiso. “Deudor/es”: es el/los obligado/s al pago de un Crédito. “Día Hábil”: es un día en el cual los bancos comerciales no están autorizados a cerrar en la Ciudad de Buenos Aires. “Documentos”: a) legajo de crédito de los Deudores, incluidas las solicitudes de crédito y b) todo soporte digital que sirva de respaldo a la existencia de los Créditos. Los pagarés quedan excluidos de la presente definición. “Fecha de Corte”: es el 31 de mayo de 2015, fecha a partir de la cual se asignará el Flujo de Fondos Teórico al Fideicomiso.

“Fecha de Descuento”: es el último día del mes inmediato anterior al primer vencimiento de los

Créditos.

“Fecha de Determinación”: es el último día de cada mes calendario. La Primer Fecha de Determinación será el último día del mes calendario siguiente al de la Fecha de Corte.

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“Fecha de Liquidación y Emisión”: tendrá lugar dentro de las 72 horas hábiles del último día del Período de Colocación de los Valores Fiduciarios y será informada en el Aviso de Suscripción. “Fecha de Pago de Servicios”: la fecha en que deba ponerse a disposición de los Beneficiarios el pago de Servicios, conforme a las condiciones de emisión de los Valores Fiduciarios y a la fecha que indica el cuadro de pago de servicios inserto en el Suplemento de Prospecto. “Fecha de Selección”: corresponde a la fecha de análisis de los criterios de elegibilidad de la cartera fideicomitida. “Fecha de Transferencia”: significa cada una de las fechas en las cuales el Fiduciante transfirió créditos en propiedad fiduciaria al Fideicomiso. “Fideicomiso”: es el Fideicomiso Financiero “Megabono Crédito 132”. “Fiduciante”: CFN S.A. “Fiduciario”: Banco de Valores S.A. “Flujo de Fondos”: las sumas de dinero provenientes de los Bienes Fideicomitidos, en concepto de capital, intereses y/o cualquier otro derecho a recibir sumas de dinero u otros valores, incluyendo también el resultado de la inversión de los Fondos Líquidos Disponibles. “Flujo de Fondos Teórico”: las sumas de dinero que debieran ingresar al Fideicomiso en concepto de pagos de capital, intereses o cualquier otro concepto según las condiciones contractuales, legales o de originación de los Bienes Fideicomitidos. “Fondo de Gastos”: se refiere al fondo al cual se imputarán los Gastos Deducibles. “Fondo de Impuesto a las Ganancias” o “FIIGG”: tiene el significado asignado en el artículo 2.15 del Contrato Suplementario de Fideicomiso. “Fondo de Liquidez”: tiene el significado asignado en el artículo 2.7 del Contrato Suplementario de Fideicomiso. “Fondos Líquidos Disponibles”: los fondos que se obtengan de los Bienes Fideicomitidos y que conforme los términos del presente Contrato Suplementario aún no deban ser distribuidos a los Beneficiarios y permanezcan en forma transitoria en poder del Fiduciario. "Gastos Deducibles": los impuestos, tasas, comisiones, costos, gastos y honorarios que se autoriza deducir al Fiduciario sobre el Patrimonio Fideicomitido. “Mayoría Ordinaria de Beneficiarios”: cuando la decisión se adopte en una Asamblea Ordinaria de Beneficiarios, para su aprobación se requerirá la mayoría simple de los votos presentes. Cuando la decisión se expresa a través del procedimiento alternativo contemplado en el artículo 31.2 del Contrato Marco, se requerirá la mayoría simple de los Valores Fiduciarios en circulación del Fideicomiso. “MERVAL”: Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. “NORMAS”: significan las NORMAS de la CNV según t.o. resol. gral. 622/13 y complementarias. “Organizador”: Banco de Valores S.A. “Pagaré”: es cada uno de los Pagarés a la vista librados a favor del Fiduciante, los que han sido endosados sin garantía a favor de Banco de Valores S.A. en su carácter de Fiduciario del presente Fideicomiso. “Período de Colocación”: el plazo para la difusión y posterior licitación pública entre el público de los Valores Fiduciarios que será informado en el Aviso de Suscripción. El mismo se conforma de

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unplazo mínimo de 4 (cuatro) Días Hábiles bursátiles para la difusión y mínimo de 1 (un) Día Hábil bursátil para la subasta o licitación pública. “Período de Devengamiento”: Es el período transcurrido desde la Fecha de Corte (exclusive) - para el primer Servicio - o desde el día 16 (inclusive) del mes previo a una Fecha de Determinación –para los restantes-, hasta el día 15 (inclusive) del mes correspondiente a la Fecha de Determinación (en adelante el “Período de Devengamiento”). “Plazo de los CP”: tiene el significado asignado en el artículo 2.2 del Contrato Suplementario de Fideicomiso. “Plazo de los VDF”: tiene el significado asignado en el artículo 2.2 del Contrato Suplementario de Fideicomiso. “Requerimiento del Fondo de Liquidez”: tiene el significado en el artículo 2.7 del Contrato Suplementario de Fideicomiso. “Reservas”: tiene el significado que se le asigna en el artículo 27.6 del Contrato Marco. “Seguro”: el seguro de vida sobre saldo deudor que tiene contratado el Fiduciante, respecto del 0,1% de los Deudores. “Servicios”: los pagos que por distintos conceptos corresponda hacer a los Beneficiarios bajo los términos y condiciones de los Valores Fiduciarios.

“Tasa BADLAR”: es la tasa promedio en pesos publicada por el BCRA, y que surge del promedio

de tasas de interés pagadas por el total de bancos privados de la República Argentina para

depósitos en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por períodos de entre treinta (30) y

treinta y cinco (35) días. El Fiduciario a los efectos del cálculo de los intereses tomará en cuenta la

Tasa BADLAR correspondiente al promedio simple de las 3 (tres) últimas tasas del mes anterior a

cada Período de Devengamiento informadas por el BCRA. En caso de que la Tasa Badlar dejare

de ser informada por el Banco Central, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa Badlar que

informe el Banco Central o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i)

precedente, el Fiduciario calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas

informadas para depósitos a plazos fijo de más de $ 1.000.000 por períodos de entre 30 y 35 días

de plazo de los 5 primeros bancos privados de Argentina. A fin de seleccionar los 5 primeros

bancos privados, se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el

BCRA.

“Tasa de Descuento”: significa la tasa de descuento promedio utilizada para calcular el Valor

Fideicomitido de los Créditos, que es de 86,48% TEA para los Créditos Fideicomitidos por el V/N

Mínimo Total y 89,72% TEA para los Créditos Fideicomitidos por hasta el V/N Máximo Total.

“Valor Fideicomitido”: es el valor presente de los Créditos a la Fecha de Descuento, conforme

surge de aplicar la Tasa de Descuento sobre las cuotas que se fideicomitan. El plazo será el que

exista entre la Fecha de Descuento y la fecha de vencimiento de cada cuota. “Valores de Deuda Fiduciaria” o “VDF”: son en conjunto los VDFA, VDFB y VDFC. “Valores Fiduciarios”: en conjunto los Valores de Deuda Fiduciaria y los Certificados de Participación. “VDFA”: los valores de deuda fiduciaria Clase A. “VDFB”: los valores de deuda fiduciaria Clase B. “VDFC”: los valores de deuda fiduciaria Clase C.

“VN Máximo Total”: es el valor nominal máximo a emitir de todas las Clases.

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“VN Mínimo Total”: es el valor nominal mínimo a emitir de todas las Clases.

Los términos en letra mayúscula no definidos en el presente, tendrán el significado que se les

asigna en el Contrato Marco.

SECCIÓN I CONDICIONES DEL CONTRATO SUPLEMENTARIO Artículo 1.1. Constitución del Fideicomiso. El Fiduciario y el Fiduciante constituyen el Fideicomiso, que se integró con (a) Créditos Fideicomitidos – considerando el Valor Fideicomitido de los mismos a la Fecha de Corte- por el V/N Mínimo Total que indica el artículo 3.1 del Contrato Suplementario de Fideicomiso, (b) con una opción irrevocable de transferencia otorgada por el Fiduciante a favor del Fiduciario correspondiente a Créditos Fideicomitibles Adicionales por el V/N Máximo Total que indica el art. 3.1 del Contrato Suplementario de Fideicomiso. El Fiduciante contará únicamente con dos opciones: (a) emitir el valor mínimo de todos los Valores Fiduciarios, (b) emitir el valor máximo de los mismos. No podrán realizarse ampliaciones a valor intermedios, así como tampoco será posible ampliar sólo algunos de los Valores Fiduciarios.. Los bienes del Fiduciario y los del Fiduciante no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso. Estas obligaciones serán exclusivamente satisfechas con los Bienes Fideicomitidos, conforme lo dispone el artículo 16 de la ley 24.441.

Artículo 1.2. Plazo del Fideicomiso. La duración del Fideicomiso se extenderá hasta la fecha de

pago total de los Servicios de los Valores Fiduciarios conforme a las condiciones de emisión de los

mismos previstos en el artículo 2.1 del Contrato Suplementario, previa liquidación de los activos y

pasivos remanente del Fideicomiso, si los hubiera, según lo establecido en el presente. Sin

perjuicio de ello el plazo de duración máxima del presente Fideicomiso será de cinco (5) años,

salvo prórroga expresa que se acuerde entre las partes, aunque en ningún caso excederá el plazo

establecido en el artículo 4 inciso c) de la ley 24.441.

Artículo 1.3. Origen de los Créditos. I. Los Créditos transferidos al Fideicomiso por instrumento separado han sido otorgados en pesos por el Fiduciante por financiaciones de consumos y préstamos personales, instrumentados mediante solicitudes de créditos y Pagarés. Los Pagarés fueron endosados sin garantía a favor del Banco de Valores S.A. en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso. Los Créditos transferidos no observan atrasos mayores a 31 días a la Fecha de Selección, ni son producto de ninguna refinanciación. La transferencia al Fideicomiso es equivalente a su Valor Fideicomitido. II. El 0,1% de los Créditos fideicomitidos cuentan con Seguro. El derecho de crédito eventual que corresponde al Fiduciante contra la respectiva compañía aseguradora en caso de verificarse un siniestro asegurado, no es transmitido al Fideicomiso. No obstante, el Fiduciante será responsable de pagar el saldo adeudado de aquellos Créditos (a) cuyos deudores hubiera fallecido, (b) estando los mismos en situación normal de cumplimiento al verificarse ese evento, y (c) amparados por un seguro de vida de saldo deudor que estuviera vigente - o debiera encontrarse vigente de no mediar incumplimiento por parte del Fiduciante con relación al pago de las primas- al verificarse ese evento (tal compromiso, la “Garantía Parcial”). La Garantía Parcial se encuentra sujeta al efectivo pago de la indemnización correspondiente por parte de la compañía aseguradora. III. Dentro de los seis (6) Días Hábiles de haber finalizado el Período de Colocación el Fiduciante y el Fiduciario notificarán al Agente de Recaudación: a) la existencia del Fideicomiso, b) la designación del Administrador Sustituto y c) la indicación de que tanto el Fiduciario como el Administrador Sustituto(este último, en caso de asumir sus funciones) estarán habilitados para ejercer los derechos que corresponden al Fiduciante bajo los contratos con los Agentes de Recaudación, y consecuentemente instruirles sobre la rendición de la Cobranza conforme a los mismos.

Artículo 1.4. Adelanto de fondos por el Fiduciante. En cualquier momento el Fiduciante podrá

adelantar fondos al Fideicomiso cuando hubiera atrasos en los pagos de las cuotas de los Créditos.

Dichos adelantos no serán remunerados, y serán reintegrados cuando se obtuviera de los

Deudores de los Créditos el pago de las cuotas en mora, con los intereses correspondientes sobre

dichas cuotas, con independencia de las fechas de Pago de Servicios.

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Artículo 1.5. Información contable. Los balances trimestrales y anuales del Fideicomiso (la “Información Contable”) será rendida a los Beneficiarios exclusivamente a través de su publicación en la AIF y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien los Valores Fiduciarios en cumplimiento del régimen informativo previsto en las NORMAS de la CNV.

Artículo 1.6. Contribuciones al Fondo de Gastos. El Fiduciario detraerá de los fondos acumulados por la Cobranza de los Créditos un importe de hasta $ 50.000 .- que se asignará a un fondo de gastos (“Fondo de Gastos”), el cual se destinará a cancelar los gastos a cargo del Fideicomiso conforme lo dispuesto en el artículo 9.2 del Contrato Marco (en adelante, los “Gastos Deducibles”) hasta el monto indicado. En cualquier momento en que el Fondo de Gastos se reduzca hasta representar un importe menor al Fondo de Gastos, se detraerá de la Cobranza de los créditos el monto necesario para restablecerlo. Cuando (i) a juicio del Fiduciario el monto acumulado en el Fondo de Gastos alcanzare para pagar la totalidad de los Gastos Deducibles o (ii) finalice el Fideicomiso, el Fondo de Gastos será liberado para su acreditación en la Cuenta Fiduciaria.

Artículo 1.7. Remuneración del Fiduciario. El Fiduciario tendrá derecho a cobrar en concepto de comisión por su función un monto que podrá fijarse en hasta $26.000.- mensuales más IVA pagadero el último día hábil del mes calendario en curso. Esta remuneración se cobrará desde la fecha de suscripción del presente Contrato Suplementario y hasta la extinción del mismo o la declaración de un caso de disolución anticipada que implique la necesidad de liquidar el Patrimonio Fideicomitido.

Artículo 1.8. Renuncia o remoción del Fiduciario. El Fiduciario deberá notificar su renuncia en los términos del artículo 28.5 del Contrato Marco, sin perjuicio del cumplimiento de los demás requisitos allí establecidos. En caso de renuncia o remoción del Fiduciario la designación del fiduciario sustituto corresponderá a la Mayoría Ordinaria de Beneficiarios. A tales efectos designarán su sustituto de entre por lo menos tres entidades que hubieran sido listados a tal fin ponderando para la elección la experiencia acreditada, la capacidad de gestión y la retribución pretendida. En caso de no designarse ningún fiduciario sustituto dentro de los quince (15) días de acreditada la renuncia o notificada la remoción, cualquier Beneficiario podrá solicitar al tribunal competente la designación de un fiduciario sustituto para que se desempeñe hasta que otro sea designado. Cualquier fiduciario sustituto designado en tal forma por el Tribunal será reemplazado en forma inmediata, previa autorización de la CNV, por el fiduciario sustituto aprobado por la Mayoría Ordinaria de Beneficiarios. La comunicación de su designación se regirá por lo dispuesto en el artículo 28.2 del Contrato Marco. Artículo 1.9. Responsabilidad. El Fiduciario será responsable por el cumplimiento de las obligaciones a su cargo de acuerdo con lo establecido en los artículos 6 y 7 de la ley 24.441, y de las NORMAS de la CNV. Los titulares de los Valores Fiduciarios no tendrán acción o derecho alguno contra el Fiduciario ni sus Agentes en caso de falta de pago de Servicios originada en la falta de recursos suficientes.

SECCION II

CONDICIONES DE EMISIÓN

Artículo 2.1. Emisión. I. El Fiduciante instruye al Fiduciario que emita los Valores Fiduciarios,

considerando el Valor Fideicomitido de los Créditos a la Fecha de Corte por un valor nominal total

mínimo de $ 174.843.750.- (el “VN Mínimo Total”), o un máximo de $ 214.813.850.- (el “VN

Máximo Total”), y un valor nominal unitario de un peso (V$N 1), que será la unidad mínima de

negociación. Los Valores Fiduciarios serán de las siguientes clases: (a) Valores de Deuda

Fiduciaria Clase A, por un valor nominal mínimo de $. 119.054.467.- (el “VN Mínimo VDFA”) y un

máximo de $ 145.536.557.- (el “VN Máximo VDFA”) equivalente al 68,09 % y al 67,75 %

respectivamente del Valor Fideicomitido de los Créditos transferidos al Fideicomiso a la Fecha de

Corte; (b) Valores de Deuda Fiduciaria Clase B, por un valor nominal mínimo de $ 20.896.396.- (el

“VN Mínimo VDFB”) y un máximo de $ 25.443.454.- (el “VN Máximo VDFB”) equivalente al 11,95

% y al 11,84 % respectivamente del Valor Fideicomitido de los Créditos transferidos al Fideicomiso

a la Fecha de Corte; (c) Valores de Deuda Fiduciaria Clase C, por un valor nominal mínimo de $

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10.998.103.- (el “VN Mínimo VDFC”) y un máximo de $ 13.569.842.- (el “VN Máximo VDFC”)

equivalente al 6,29 % y al 6,32 % respectivamente del Valor Fideicomitido de los Créditos

transferidos al Fideicomiso a la Fecha de Corte; y (d) Certificados de Participación, por un valor

nominal mínimo de $ 23.894.784.- (el “VN Mínimo CP”) y un máximo de $ 30.263.997.- (el “VN

Máximo CP”) equivalente al 13,67 % y al 14,09 % respectivamente del Valor Fideicomitido de los

Créditos transferidos al Fideicomiso a la Fecha de Corte. II. El Fiduciante, en función del volumen de ofertas recibidas y siempre que las mismas tengan un precio aceptable para él, a la finalización del Período de Licitación, podrá instruir al Fiduciario la emisión de los Valores Fiduciarios por el V/N Máximo Total. El monto definitivo de la emisión será determinado a la finalización del Período de Licitación, en el Aviso de Resultado de la Colocación que se publicará en la AIF y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien los Valores Fiduciarios (el “Aviso de Resultado de la Colocación”).

Artículo 2.2. Plazo de los Valores Fiduciarios. Sin perjuicio de las Fechas de Pago de Servicios que surgen del Cuadro de Pago de Servicios, el vencimiento final de los VDF se producirá en la Fecha de Pago de Servicios siguiente a la fecha de vencimiento normal del Crédito de mayor plazo (el “Plazo de los VDF”), y el vencimiento final de los Certificados de Participación se producirá a los 180 (ciento ochenta) días siguientes al vencimiento del Plazo de los VDF (el “Plazo de los CP”).

Artículo 2.3. Valores de Deuda Fiduciaria Clase A (“VDFA”). Tendrán derecho al cobro mensual

de los siguientes Servicios luego de la reposición al Fondo de Gastos, al Fondo de Impuesto a las

Ganancias y al Fondo de Liquidez, de corresponder: a) en concepto de amortización del capital (i)

para el primer pago de Servicios la totalidad de los ingresos percibidos por las cuotas de los

Créditos hasta el día 15 (inclusive) del mes siguiente a la Fecha de Corte – para el primer Servicio

– y desde el día 16 (inclusive) de cada mes hasta el día 15 (inclusive) del mes siguiente para los

restantes Servicios, luego de deducir el interés de la propia Clase y (b) en concepto de interés la

Tasa BADLAR, más 200 puntos básicos con un mínimo del 22,5% nominal anual y un máximo del

30,0% nominal anual devengado durante el Período de Devengamiento. El interés se calculará

sobre el valor residual de los VDFA considerando para su cálculo un año de 360 días (12 meses de

30 días). Artículo 2.4. Valores de Deuda Fiduciaria Clase B (“VDFB”).Tendrán derecho al cobro mensual de los siguientes Servicios, una vez cancelados íntegramente los VDFA y luego de la reposición al Fondo de Gastos, al Fondo de Impuesto a las Ganancias y al Fondo de Liquidez, de corresponder: (a) en concepto de amortización del capital la totalidad de los ingresos percibidos por las cuotas de los Créditos hasta el día 15 (inclusive) del mes siguiente a la Fecha de Corte – para el primer Servicio – y desde el día 16 (inclusive)de cada mes hasta el día 15 (inclusive) del mes siguiente para los restantes Servicios, luego de deducir el interés de la propia Clase; y (b) en concepto de interés la Tasa BADLAR, más 400 puntos básicos con un mínimo del 24,5 % nominal anual y un máximo del 32,0 % nominal anual devengado durante el Período de Devengamiento. El interés se calculará sobre el valor residual de los VDFB considerando para su cálculo un año de 360 días (12 meses de 30 días). Articulo 2.5 Valores de Deuda Fiduciaria Clase C (“VDFC”).Tendrán derecho al cobro mensual de los siguientes Servicios, una vez cancelados íntegramente los VDFB y luego de la reposición al Fondo de Gastos y al Fondo de Impuesto a las Ganancias, de corresponder: (a) en concepto de amortización del capital la totalidad de los ingresos percibidos por las cuotas de los Créditos hasta el día 15 (inclusive) del mes siguiente a la Fecha de Corte – para el primer Servicio – y desde el día 16 (inclusive)de cada mes hasta el día 15 (inclusive) del mes siguiente para los restantes Servicios,, luego de deducir el interés de la propia Clase; y (b) en concepto de interés la Tasa BADLAR, más 500 puntos básicos con un mínimo del 25,5% nominal anual y un máximo del 33,0% nominal anual devengado durante el Período de Devengamiento. El interés se calculará sobre el valor residual de los VDFC considerando para su cálculo un año de 360 días (12 meses de 30 días). Artículo 2.6. Certificados de Participación. Tendrán derecho al cobro mensual de los siguientes Servicios, una vez cancelados íntegramente los Servicios de los VDF, y deducidas – de corresponder- las contribuciones al Fondo de Gastos y al Fondo de Impuesto a las Ganancias: a) en concepto de amortización un importe equivalente a la totalidad de los ingresos percibidos hasta día 15 (inclusive) del mes siguiente a la Fecha de Corte – para el primer Servicio – y desde el día

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16 (inclusive) de cada mes hasta el día 15 (inclusive) del mes siguiente para los restantes Servicios hasta que su valor nominal quede reducido a $100.- saldo que se cancelará con el último pago de Servicios-; y b) en concepto de utilidad, el importe remanente, de existir. Artículo 2.7. Fondo de Liquidez. El Fiduciario retendrá del precio de colocación de los Valores Fiduciarios que deba pagarse al Fiduciante una suma inicial de $ 5.052.108 considerando el V/N Mínimo Total de emisión o, de $ 6.248.590 considerando el V/N Máximo Total en caso que el Fiduciante instruya al Fiduciario el aumento del valor nominal a emitir de Valores Fiduciarios conforme la facultad concedida en el artículo 2.1 II. del Contrato Suplementario de Fideicomiso, equivalente al primer requerimiento del Fondo de Liquidez, para la constitución de un fondo destinado al pago de Servicios de los VDFA y VDFB en caso de insuficiencia de la Cobranza (el “Fondo de Liquidez”). Dicho fondo será distribuido de acuerdo al orden de prelación estipulado en el art. 2.8 del Contrato Suplementario de Fideicomiso. Una vez abonado el primer servicio de los VDFA el Fondo de Liquidez equivaldrá: a) hasta la cancelación de los VDFA, a 2.50 veces el próximo Servicio de interés de esa Clase o el primer requerimiento del Fondo de Liquidez establecido en función de los VDFB, el que fuera mayor; y (b) cancelados los VDFA y hasta la cancelación de los VDFB, a 1,50 veces el interés devengado durante un mes de esa Clase calculado sobre el valor residual del mismo. Dichos importes serán recalculados por el Fiduciario en cada Fecha de Pago de Servicios (el “Requerimiento del Fondo de Liquidez”), siendo el primer Requerimiento del Fondo de Liquidez establecido en función de los VDFB de $ 639.952 para el VN Mínimo VDFB y de $ 779.206 para el VN Máximo VDFB. En caso que el saldo de dicho Fondo deba incrementarse respecto del mes anterior, los fondos provendrán de las recaudaciones por cobranzas. Todo excedente del Fondo de Liquidez sobre (i) el Requerimiento del Fondo de Liquidez o (ii) de ser mayor, el monto mínimo del Fondo de Liquidez establecido en función de la siguiente Clase, será liberado mensualmente a favor del Fiduciante por hasta el importe inicialmente retenido salvo que fuera imputable a previos incrementos del fondo originados en la Cobranza de los Créditos (tal como se previó anteriormente) en cuyo caso el importe correspondiente se liberará para otros fondos del Fideicomiso. Los fondos acumulados en el Fondo de Liquidez serán invertidos por el Fiduciario bajo las mismas reglas aplicables a los Fondos Líquidos Disponibles de conformidad con lo dispuesto en el artículo 5.1 del Contrato Marco.

Artículo 2.8. Forma de distribución de los ingresos al Fideicomiso. El total de los fondos

ingresados al Fideicomiso como consecuencia del cobro de los Créditos y de las inversiones

permitidas realizadas por excedentes de liquidez transitorios, a partir de la Fecha de Corte, se

distribuirán de la siguiente forma y orden:

A) Hasta tanto no estén totalmente cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A:

1. Al Fondo de Gastos, de corresponder.

2. Al Fondo de Impuesto a las Ganancias, según lo establecido en el art. 2.15, de

corresponder.

3. Al Fondo de Liquidez, de corresponder.

4. Al pago del interés correspondiente de los VDFA.

5. Al pago de la amortización pagadera de los VDFA.

B) Una vez cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A:



corresponder.

3. Al Fondo de Liquidez, de corresponder.

4. Al pago del interés correspondiente de los VDFB.

5. Al pago de la amortización pagadera de los VDFB.

C) Una vez cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B



corresponder.

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3. Al pago del interés correspondiente de los VDFC.

4. Al pago de la amortización pagadera de los VDFC.

D) Una vez cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria:



corresponder. 3. Al pago de la amortización de capital de los CP, hasta que su valor nominal quede

reducido a $100, saldo que se cancelará con el último pago de Servicios. El remanente, de existir, será considerado como utilidad y se cancelará con anterioridad a abonar dichos $100

Artículo 2.9. Pago de los Servicios. Los Servicios serán determinados por el Fiduciario y serán

abonados el día 27 de cada mes y si éste fuera inhábil, el Día Hábil siguiente (la “Fecha de Pago

de Servicios”); o en cualquiera otra fecha que surja del Cuadro de Pago de Servicios, mediante la

transferencia de los importes correspondientes a la Caja de Valores S.A., para su acreditación en

las respectivas cuentas de los titulares de Valores Fiduciarios con derecho al cobro. El pago de los

Servicios se realizará una vez deducidas – de corresponder - las contribuciones a los Fondos de

Gastos y de Impuesto a las Ganancias. Con la antelación suficiente a cada Fecha de Pago de

Servicios, el Fiduciario publicará en la AIF y en los sistemas de información de los mercados

autorizados donde listen y/o negocien los Valores Fiduciarios el monto a pagar por tal concepto a

cada Clase de Valores Fiduciarios que en esa oportunidad tenga derecho al cobro, discriminando

los conceptos.

Artículo 2.10. Falta de pago de los Servicios. La falta de pago o pago parcial de un Servicio, por

insuficiencia de fondos resultante de los Bienes Fideicomitidos, no constituirá incumplimiento. El

monto que no haya podido pagarse a los Beneficiarios en cada Fecha de Pago de Servicios por ser

insuficiente lo recaudado, será pagado cuando el Flujo de Fondos efectivamente percibido lo

permita. Si al vencimiento del Plazo de los VDF no se hubiera cancelado el valor nominal de los

VDF por inexistencia de fondos suficientes el Fiduciario requerirá a Beneficiarios que representen

la mayoría absoluta del valor nominal en circulación de los Valores Fiduciarios le instruyan sobre la

reestructuración, prórroga o liquidación del Fideicomiso, en los términos del artículo 24 de la ley

24.441.La decisión adoptada será informada dentro del plazo y en la forma que se indica en el

artículo 2.12 inciso (b). No obstante, en cuanto hubiera fondos disponibles en la Cuenta Fiduciaria,

el Fiduciario procederá a realizar pagos conforme con el orden establecido en el artículo 2.8.

Dichos pagos, en cuanto fueren parciales, se efectivizarán con una periodicidad mínima de 30

(treinta) días, y siempre que los fondos disponibles para ello no fueran inferiores a $ 100.000.-.

Artículo 2.11. Forma de los Valores Fiduciarios.Los Valores Fiduciarios estarán representados por Certificados Globales permanentes que serán depositados en Caja de Valores S.A. Los Beneficiarios renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo administrado por dicha Caja de Valores S.A., conforme a la ley 20.643. La Caja de Valores S.A. se encuentra habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Beneficiarios. Artículo 2.12. Liquidación anticipada del Fideicomiso. (a) Por decisión del Fiduciario con el consentimiento de la Mayoría Ordinaria de Beneficiarios podrá resolverse la liquidación anticipada del Fideicomiso en los siguientes casos: (i) la imposición de impuestos o cargas que graven los Fideicomisos Financieros, los activos que los integren y/o las ganancias generadas por el mismo, y que a criterio del Fiduciario tornen inconveniente la continuación del Fideicomiso; (ii)ante la vigencia de leyes o normas reglamentarias que a criterio del Fiduciario tornen inconveniente la continuación del Fideicomiso. (b) El Fiduciario deberá liquidar anticipadamente el Fideicomiso en cualquiera de los siguientes casos: (i) Ante la cancelación de la autorización de oferta pública y/o listado de los Valores Fiduciarios; (ii) Cuando, cancelados los VDF, durante tres (3) meses consecutivos los Gastos Deducibles- y la eventual contribución a Reservas - hubieran representado más del 50% (cincuenta por ciento) de la Cobranza bajo los Bienes Fideicomitidos durante igual período. La liquidación será anunciada por el Fiduciario a los Beneficiarios mediante aviso en la AIF y, por tres (3) días corridos

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en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien los Valores Fiduciarios, dentro de las 48 horas hábiles de adoptada la decisión. (c) Adoptada la resolución de liquidar conforme a lo previsto en el punto (a), o publicado el último de los avisos previstos en el punto (b), se procederá a liquidar el Fideicomiso con arreglo a lo dispuesto en el apartado V del artículo 2.13 con excepción de lo señalado en la última parte del inciso (vi) de dicho apartado que se remplaza por lo dispuesto a continuación. El producido de la enajenación, neto de Gastos Deducibles y de la eventual contribución a Reservas, se destinará a cancelar los Servicios adeudados a los VDF, en su caso, y el eventual remanente se distribuirá a prorrata entre los Beneficiarios de los CP. Artículo 2.13. Derechos de los titulares de Certificados de Participación, una vez cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria. I. Cancelados los VDF, la Mayoría Ordinaria de Beneficiarios titulares de Certificados de Participación podrán resolver, y así instruir al Fiduciario: a) la liquidación anticipada del Fideicomiso, sea (i) por el procedimiento de enajenación a terceros establecido en el inciso V, salvo que se establezca otro procedimiento de realización de los Créditos, que podrán ser readquiridos por el Fiduciante, sea (ii) mediante adjudicación directa de los Créditos a los Beneficiarios en condiciones equitativas, pudiéndose dar opción a que los Beneficiarios minoritarios reciban el valor contable de los Créditos neto de previsiones en cuanto hubiere recursos líquidos en el Fideicomiso; o (b) el retiro de los CP de la oferta pública y listado, o (c) la conversión del Fideicomiso en un fideicomiso privado. Adoptada una de las alternativas, salvo en su caso que el procedimiento de realización de los activos haya tenido efectivo comienzo, podrá ser sustituida en cualquier momento por cualquiera de las otras, por igual mayoría. La resolución que se adopte se anunciará por el Fiduciario en la AIF y, durante 3 (tres) días corridos en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien los Valores Fiduciarios, dentro de las 48 horas hábiles de adoptada la decisión. En caso de adoptarse las alternativas (b) o (c), los Beneficiarios disconformes podrán solicitar el reembolso del valor nominal residual de sus CP, más una renta tal que, computando los Servicios ya percibidos, sea equivalente a una vez y media la última tasa considerada para determinar el interés de los VDFC, en su caso hasta la concurrencia de la valuación de los Créditos conforme al criterio indicado en el apartado II siguiente, sin derecho a ninguna otra prestación, y en la medida que existan fondos suficientes en el Fideicomiso. Ello importará la liquidación parcial del Fideicomiso, pudiéndose en su caso realizar los Créditos conforme a lo establecido en (a). La solicitud deberá dirigirse al Fiduciario dentro de los quince (15) días corridos posteriores a la fecha de la última publicación. El valor de reembolso deberá pagarse dentro de los sesenta (60) días corridos de vencido dicho plazo, salvo que antes de esa fecha se hubiera resuelto la liquidación anticipada del Fideicomiso, lo que será comunicado por medio fehaciente a los Beneficiarios que solicitaron el reembolso. II. A los efectos de lo dispuesto en el inciso I. (a) precedente, así como en cualquier supuesto de liquidación anticipada del Fideicomiso, salvo disposición en contrario de la Mayoría Ordinaria de Beneficiarios, los Créditos se valuarán conforme a las Normas Contables Profesionales, netos de previsiones, y se deducirán los importes correspondientes a los Gastos Deducibles y la eventual constitución o reposición de Reservas. III. La adjudicación de los Créditos a los Beneficiarios será notificada fehacientemente por el Fiduciario en el domicilio registrado de cada Beneficiario, indicándose el plazo dentro del cual el Beneficiario habrá de concurrir al domicilio del Fiduciario para firmar y retirar la documentación pertinente, bajo apercibimiento de consignación. Al vencimiento de dicho plazo cesará toda obligación del Fiduciario respecto de la gestión de los Créditos que son adjudicados al Beneficiario respectivo. Vencido dicho plazo sin que el Beneficiario hubiera cumplido los actos que le son exigibles para perfeccionar la transferencia de los Créditos adjudicados, el Fiduciario podrá consignarlos judicialmente, con cargo al Beneficiario incumplidor. IV. La mayoría especificada en el punto I resolverá los aspectos no contemplados en el presente artículo, excepto en aquéllos para los cuales se requiera unanimidad. V. Salvo el supuesto de adjudicación de los Créditos a los Beneficiarios, la enajenación de los Créditos será realizada por el Fiduciario a través de un procedimiento de licitación privada conforme a las siguientes reglas: (a) el Fiduciario, por sí o a través del Agente de Control y Revisión confeccionará un pliego descriptivo de la cartera a enajenar y de las condiciones de la licitación establecidas en el inciso (c) siguiente; (b)se publicará un aviso en un diario de gran circulación en el domicilio del Fiduciante llamando a formular ofertas para la compra de la cartera. En el aviso se indicará: (i) que el pliego con la descripción de la cartera y condiciones de la licitación se encuentra a disposición de cualquier interesado en las oficinas del Fiduciario, y (ii) la fecha de presentación de las ofertas (c) las condiciones de la licitación son las siguientes: (i) las

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ofertas se presentarán en sobre cerrado en las oficinas del Fiduciario, y deben indicar el precio contado a pagar por la cartera; (ii) todos los costos relativos a la transferencia de los Créditos de la cartera estarán a exclusivo cargo del comprador, incluyendo impuestos; (iii) en la fecha y hora indicadas en el aviso, el Fiduciario procederá a abrir los sobres; (iv) el Fiduciante tendrá el derecho, dentro de las 24 horas hábiles siguientes a la apertura de los sobres, a manifestar su voluntad de adquirir la cartera al mejor precio ofrecido; (v) vencido el plazo anterior, o antes si el Fiduciante hubiera manifestado su desinterés, el Fiduciario notificará la adjudicación al oferente que haya ofrecido el mayor precio, o al Fiduciante, en su caso, debiéndose celebrar el pertinente contrato y pagar el precio dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes; (vi) si el precio no fuera pagado en el plazo correspondiente, la operación quedará sin efecto, y el Fiduciario adjudicará la cartera a quién haya ofrecido el precio inmediato inferior, repitiendo el procedimiento indicado en el inciso anterior. El producido de la enajenación, neto de Gastos Deducibles y de la eventual contribución a Reservas, se distribuirá a prorrata entre todos los Beneficiarios de los CP. (vii) en caso de no existir ofertas y el Fiduciante manifestare su intención de adquirir los Créditos, podrá adquirir los mismos al precio que resulte de aplicar lo dispuesto en el apartado II del presente artículo. VI. En caso de ser adjudicados los Créditos al Fiduciante, y de ser éste titular de CP, sólo deberá pagar al Fiduciario la parte proporcional del precio que exceda a la participación beneficiaria por esa tenencia, y los Créditos se adjudicarán al Fiduciante en concepto de la cuota de liquidación correspondiente a los CP de su titularidad. VII. El Fiduciante, en tanto sea titular de CP, deberá abstenerse de votar en las asambleas de Beneficiarios (inclusive mediante el procedimiento alternativo para la adopción de decisiones previsto en el Contrato Marco), cuando la decisión a adoptarse pueda generar conflicto con el interés del resto de los Beneficiarios. Artículo 2.14. Liquidación por vencimiento del Plazo de los CP. Cancelados los VDF y producido el vencimiento del Plazo de los CP, el Fiduciario procederá a la liquidación del Fideicomiso conforme al procedimiento indicado en el apartado V del artículo 2.13 del Contrato Suplementario de Fideicomiso. Tal decisión se anunciará por el Fiduciario en la AIF y, durante tres (3) días en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien los Valores Fiduciarios dentro de las 48 horas hábiles de adoptada. El producido de la liquidación, neto de Gastos Deducibles y de la eventual contribución a Reservas, se distribuirá a prorrata entre todos los Beneficiarios de los Certificados de Participación. Artículo 2.15. Fondo de Impuesto a las Ganancias. El fondo de impuesto a las ganancias (“FIIGG” o el “Fondo de Impuesto a las Ganancias”) se constituirá con el producido de la Cobranza y su constitución se realizará según lo siguiente: a) al cierre del primer ejercicio fiscal el Fiduciario estimará el importe a pagar en concepto de impuesto a las ganancias (“IIGG”). A partir del segundo Período de Devengamiento posterior al cierre del primer ejercicio fiscal, el Fiduciario detraerá mensualmente de la Cobranza un importe equivalente al 33,34% del IIGG estimado hasta completar dicho monto. Si al finalizar el primer Período de Devengamiento posterior al cierre del primer ejercicio fiscal, el equivalente al 30% de la Cobranza de dicho mes fuese inferior al 33,34 % del IIGG determinado, el Fiduciario podrá comenzar a constituir el FIIGG a partir de dicho mes. b) Si existiesen anticipos de IIGG, el Fiduciario detraerá de la Cobranza de cada Período de Devengamiento el equivalente al 100% del anticipo estimado a pagar al siguiente mes. c) Si en cualquier momento el Fiduciario estimase que la Cobranza futura fuese insuficiente para los pagos de IIGG que correspondan, podrá anticipar la constitución del FIIGG. d) Los fondos excedentes del FIIGG se liberarán para su acreditación en la Cuenta Fiduciaria. SECCIÓN III ASIGNACIÓN DE LOS CRÉDITOS AL FIDUCIARIO. ADMINISTRACIÓN. CUSTODIA. Artículo 3.1. Transferencia de los Créditos. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 1.1 y 2.1, del presente Contrato Suplementario, el Fiduciante transfirió al Fiduciario y éste aceptó la propiedad fiduciaria de los Créditos por un Valor Fideicomitido equivalente al V/N Mínimo Total de $ 174.843.750.-

II. Asimismo, el Fiduciante otorga a favor del Fiduciario, con imputación al presente Fideicomiso,

una opción irrevocable de transferencia respecto de los Créditos Fideicomitibles Adicionales hasta

totalizar un valor Fideicomitido equivalente al V/N Máximo Total de $ 214.813.850.-

En el caso que el Fiduciante haga uso de la facultad reconocida en el artículo 2.1.II, el Fiduciario

ejercerá la opción, y por lo tanto quedarán adquiridos para el Fideicomiso los Créditos

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Fideicomitibles Adicionales. El ejercicio de la opción y la consecuente adquisición fiduciaria de los

Créditos Fideicomitidos Adicionales se considerará formalizada con la emisión de los Valores

Fiduciarios en la Fecha de Liquidación y Emisión. III. Tal como lo establece el artículo 2.1 precedente, el Fiduciante, en función del volumen de ofertas recibidas y siempre que las mismas tenga un precio aceptable para él, a la finalización del Período de Licitación, podrá instruir al Fiduciario la emisión de los Valores Fiduciarios por el V/N Máximo previsto para cada Clase. El monto definitivo de la emisión será determinado a la finalización del Período de Licitación, en el aviso de resultado de la colocación que se publicará en la AIF y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien los Valores Fiduciarios (el “Aviso de Resultado de la Colocación”). Artículo 3.2. Inversión de Fondos Líquidos. Disponibles. El Fiduciario podrá invertir en forma transitoria, por cuenta y orden del Fideicomiso Financiero, los Fondos Líquidos Disponibles. De realizarse, dichas inversiones se harán en depósitos a plazo en entidades financieras, incluido el Fiduciario. Los plazos de vencimiento de estas inversiones deberán guardar relación con los plazos establecidos para el pago de los Servicios de los Valores Fiduciarios. Los recursos que se destinen al Fondo de Gastos serán considerados en todos los casos Fondos Líquidos Disponibles y podrán ser invertidos conforme la naturaleza de los Gastos del Fideicomiso que se espera tener que afrontar durante el período de vigencia del Fideicomiso Financiero. Artículo 3.3. El Fiduciante como Administrador y Agente de Cobro. Dada la experiencia y conocimiento de la cartera transferida que posee el Fiduciante, éste tiene dentro de las funciones que le son asignadas por este Contrato Suplementario, la tarea de administrar los Créditos fideicomitidos (en tal rol, el “Administrador”) y proceder a su cobranza, por sí o a través del Agente de Recaudación, (en tal rol, el “Agente de Cobro”). El Fiduciante declara cumplir los requerimientos de la Comunicación A 3198 del BCRA y eventuales modificatorias con relación a la contratación de proveedores externos, así como contar con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para prestar esos servicios. Asimismo, deberá comunicar en forma inmediata al Fiduciario el acaecimiento de cualquier hecho que afecte y/o pudiera afectar el normal cumplimiento de las funciones asumidas. Artículo 3.4. Reglas de Administración y Cobranza. El Administrador deberá cumplir los procedimientos de gestión indicados bajo el título “Normas de Originación y Cobranza” del Suplemento de Prospecto y las siguientes reglas: Emplear en el cumplimiento de sus obligaciones y en el ejercicio de sus derechos conforme al presente, la prudencia y diligencia de un buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él, cumpliendo con los compromisos que asume conforme al presente y adoptando las medidas necesarias para proteger los derechos del Fiduciario y de los Beneficiarios. Cumplirá debidamente todas y cada una de sus obligaciones en tiempo y forma y atenderá en todos los aspectos esenciales los requisitos legales que fueren menester, especialmente aquellos cuya inobservancia pudiera derivar en un efecto adverso y significativo al interés de los Beneficiarios. A tales efectos tendrá amplias facultades para llevar a cabo todos los actos relativos a la administración y Cobranza de los Créditos y sujeto a lo establecido en el presente Contrato y en el Contrato Marco. a) Mantener e implementar procedimientos administrativos y operativos a fin de preservar la información relativa a los Deudores de los Créditos incluida en libros, microfilms, registros informáticos y cualquier otra información, que sea necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones bajo este Contrato Suplementario. Realizar todos los esfuerzos y medidas razonables, tendientes a mantener actualizada la base de datos de los Deudores del Fideicomiso y a informar trimestralmente al Fiduciario cualquier modificación a la misma, de forma tal que el Fiduciario pueda utilizar dicha información para realizar la Cobranza en caso de un eventual cambio de Administrador; b) Cumplir debidamente con (i) todas las obligaciones que de su parte debieran cumplirse en virtud de los Créditos, (ii) todos los requisitos aplicables en virtud de la legislación vigente con el fin de administrar los Créditos conforme el presente. c) Mantener e implementar -de conformidad con las normas contables profesionales vigentes-, procedimientos administrativos y operativos (incluyendo la capacidad para recuperar los registros que evidencien los Créditos en el supuesto de la destrucción de los originales de dichos registros) y mantendrá todos los documentos, libros, microfilms, archivos electrónicos y cualquier otra información necesaria para la administración y cobro de los Créditos conforme al presente. El Administrador se compromete a guardar para el término de diez (10) años contados a partir de la celebración del presente, toda la documentación que no haya sido previamente entregada al

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Fiduciario relativa a los Créditos y deberá entregársela cuando éste lo requiera. d) Comprometerse a (i) realizar un proceso de archivo electrónico (back up) en forma diaria, conteniendo la información relativa a los Créditos; y (ii) guardar los registros electrónicos de dichos Créditos, necesarios para la administración de los mismos conforme el presente Contrato Suplementario. e) Entregar al Fiduciario un listado con la base de datos de los Deudores; f) Suministrar al Fiduciario toda la información y documentación que el Fiduciario requiera en relación con la ejecución del presente Contrato Suplementario; g) Realizar todos los esfuerzos y medidas razonables, tendientes a mantener actualizada la base de datos de los Deudores del Fideicomiso y a informar inmediatamente al Fiduciario cualquier modificación a la misma; h) Asistir a las audiencias en el marco de la ley N° 24.240 de Defensa del Consumidor y, de ser necesario, se obliga a concurrir en representación del Fiduciario y realizar los mayores esfuerzos para explicar que el sujeto pasivo es el Fiduciante y no el Fiduciario. i) Entregar al Fiduciario los elementos necesarios a efectos de que éste último o a través del Agente de Control y Revisión realice, en tiempo y forma, las registraciones contables y presentaciones impositivas pertinentes, así como cualquier otra vinculada con su actividad fiduciaria. De igual forma entregarán la información validada que el Fiduciario deba eventualmente presentar al BCRA o necesaria para calcular el previsionamiento de la cartera de Créditos bajo su administración y confeccionada de acuerdo a las Normas Contables Profesionales. j) Consignar en los recibos de cobro que el Crédito respectivo se encuentra transferido fiduciariamente a Banco de Valores, que por lo tanto la Cobranza se realiza por cuenta y orden de éste, y que éste puede en el futuro indicar otros lugares de pago. k) Contratar otros Agentes de Recaudación con el consentimiento previo del Fiduciario y proceder dentro del quinto Día hábil de suscripto el respectivo convenio, a realizar la notificación prevista en el artículo 1.3 segundo párrafo del presente. l) Diariamente, remitir al Fiduciario un informe diario de Cobranza, respecto de los pagos percibidos el día inmediato anterior que contendrá la información necesaria para realizar la imputación de pagos (“Informe Diario de Cobranza”). m) Depositar la Cobranza por él percibida dentro de los 3 Días Hábiles de percibida como también aquélla recaudada por el Agente de Cobro Complementario y los Agentes de Recaudación, en la cuenta bancaria que oportunamente le indique el Fiduciario (la “Cuenta Fiduciaria”), El Administrador deberá depositar en la Cuenta Fiduciaria la Cobranza percibida por los Agentes de Recaudación, dentro de los 5 Días Hábiles de su percepción, por estos últimos. La falta de rendición en tiempo y forma de la Cobranza de los Créditos importará la mora de pleno derecho de los Agentes de Cobro, aplicándose lo dispuesto en el artículo 3.8. n) Suministrar al Agente de Control y Revisión la información prevista en el artículo 3.15 del Contrato Suplementario. o) Mantener vigentes las pólizas correspondientes a los Seguros en tanto los Deudores abonen las primas. Artículo 3.5. Gestión de Créditos morosos por el Administrador. I.- El Administrador deberá iniciar cualesquiera procedimientos necesarios o convenientes para exigir judicial y extrajudicialmente los pagos que corresponden a los Créditos, -salvo lo indicado en el párrafo siguiente- previo otorgamiento de poderes suficientes por el Fiduciario. Previa conformidad por escrito del Fiduciario, el Administrador podrá delegar la ejecución judicial o extrajudicial de los Créditos sujeto a que el Administrador notifique al Fiduciario sobre la delegación propuesta y le suministre toda la información sobre la/s persona/s propuesta/s que razonablemente solicite el Fiduciario, estipulándose además que el Administrador será solidariamente responsable con dicha/s persona/s. II.- Fracasada la gestión de cobranza extrajudicial, el Administrador deberá iniciar la gestión judicial, salvo que concurran los siguientes requisitos: a) se hayan cancelado íntegramente los VDF, (b) los CP hubieran percibido en concepto de Servicios un monto acumulado equivalente al capital invertido con más una renta igual a una vez y media la última tasa considerada para determinar el interés de los VDFC, (c) el Valor Fideicomitido de los Créditos en mora no supere el 10% (diez por ciento) del Valor Fideicomitido de los Créditos a la Fecha de Transferencia, y (d) considere inconveniente para el Fideicomiso la cobranza por dicha vía, en función de una desproporción entre el monto de la deuda y los costos inherentes a la cobranza judicial. En tal caso, el Crédito se declara incobrable y se computa la pérdida consiguiente. El Administrador deberá acreditar, y el Fiduciario verificar el cumplimiento de los

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requisitos antes mencionados. El Administrador no estará obligado a iniciar el proceso de verificación de los Créditos que correspondan a Deudores concursados o declarados en quiebra, cuando considere que resulta antieconómico para el Fideicomiso, y el Fiduciario verifique que así sea. Artículo 3.6. Informes del Administrador. El Administrador por medio del Agente de Control y Revisión informará al Fiduciario dentro de los 6 (seis) Días Hábiles de transcurrido cada mes calendario desde la vigencia del Fideicomiso, el estado de la Cobranza mensual de los Créditos fideicomitidos. Este informe contendrá, sin que la enumeración pueda considerarse limitativa, (a) detalle de los Créditos fideicomitidos vencidos y cobrados en el período, (b) los Créditos impagos, (c) los Créditos amparados por Seguros cuyos deudores hubieran fallecido, (d) las cuotas cobradas por adelantado, (e) los Deudores en gestión extrajudicial y judicial y el monto de la deuda acumulada. Dentro de los 10 (diez) Días Hábiles de terminado cada trimestre calendario desde la vigencia del Fideicomiso, en el supuesto de Créditos fideicomitidos en gestión judicial, un informe de los abogados encargados de tal tarea respecto del estado y perspectivas de los juicios correspondientes (el “Informe del Estado de Juicios”), Asimismo, diariamente está obligado a presentar el Informe Diario de Cobranza, tal como se describe en el artículo 3.4 inciso l). Artículo 3.7. Obligaciones del Fiduciario frente al Administrador. El Fiduciario firmará a solicitud del Administrador los documentos que el Administrador certifique que son necesarios o convenientes para permitirle cumplir con sus obligaciones conforme al presente. En su caso, el Fiduciario deberá entregar al Administrador los Pagarés correspondientes a los Créditos que fuera necesario ejecutar para que éste realice la gestión en nombre del Fideicomiso, así como cualquier otro Documento que el Administrador le requiera. Artículo 3.8. Revocación del Fiduciante como Administrador y/o Agente de Cobro y del Agente de Cobro Complementario. I. Podrá el Fiduciario remover al Fiduciante como Administrador y/o Agente de Cobro, sin derecho de éste a indemnización alguna, cuando ocurra cualquiera de estos hechos respecto del Fiduciante: (a) no de cumplimiento a las obligaciones detalladas en el artículo 3.4 , (b) no brindare al Fiduciario en tiempo y forma la información detallada en los artículos 3.4, 3.5 y 3.6 de manera que se impida y/o dificulte al Fiduciario cumplir con la carga informativa que le es propia frente a los Beneficiarios y a las entidades de control; (c) no otorgare en tiempo oportuno los actos públicos y/o privados que le fueran requeridos por el Fiduciario; (d) fuera decretado contra el Administrador un embargo, inhibición, o cualquier otra medida cautelar por un monto acumulado superior al cinco por ciento (5%) del valor nominal original de la emisión, y dichas medidas cautelares o definitivas no fueran levantadas en el plazo de 10 (diez) Días Hábiles; (e) fuera solicitada la quiebra del Fiduciante, y la misma no fuera desistida, rechazada o levantada en el término de 10 (diez) Días Hábiles de ser notificado; (f) solicitara la formación de concurso preventivo de acreedores o la declaración de su propia quiebra; (g) le fuera cerrada cualquier cuenta corriente por libramiento de cheques sin provisión de fondos, aunque tal causal fuera concurrente con otra; (h) le fuera protestada por falta de pago o intimado el pago de una letra de cambio, pagaré o factura de crédito, o si le fueran rechazados cheques por falta de fondos, y el Administrador no pagara las sumas adeudadas en el plazo de 5 (cinco) Días Hábiles; (i) figurara en la Central de Riesgo del BCRA en situación irregular (clasificaciones 3, 4 ó 5)y/o (j) iniciara procedimientos preconcursales. El Administrador se obliga a informar al Fiduciario en forma fehaciente, a más tardar el Día Hábil bancario siguiente al de haber tomado conocimiento por cualquier medio, el acaecimiento de cualquiera de las situaciones antes detalladas. Verificado cualquiera de los supuestos indicados en los ítems (a) y (b), procederá la remoción de quien corresponda, si la parte incumplidora no subsanare el incumplimiento dentro del término que el Fiduciario especifique en la intimación pertinente. II. En caso de remoción del Fiduciante como Agente de Cobro y/o del Agente de Cobro Complementario, el Fiduciario asumirá la función, y podrá asignar la Cobranza de los Créditos a entidades financieras u otros Agentes de Recaudación, que serán contratados directamente por el Fiduciario. En tal caso, los Deudores de los Créditos serán notificados por el Fiduciario, o por quien éste designe, de la designación del nuevo Agente de Cobro y su domicilio (y lugares de pago, si fueran distintos) conforme al siguiente procedimiento: (1) se publicará un aviso en un diario de gran circulación en el país durante tres (3) días y (2) se remitirán cartas con aviso de recibo a los Deudores. III. Cuando a juicio del Fiduciario la verificación de cualquiera de los supuestos previstos en el apartado I no hiciera necesaria o conveniente la revocación del Administrador y/o Agente de

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Cobro,y/o del Agente de Cobro Complementario, el Fiduciario podrá adoptar cualquiera de las siguientes medidas, alternativa o acumulativamente: (a) Designar un veedor en las oficinas del Fiduciante, y/o en cualesquiera de sus locales en los que se verifiquen tareas de Cobranza de los Créditos, eventualmente con facultades para disponer medidas relativas a la Cobranza de los Créditos, su contabilización y rendición de las Cobranzas que sin causar perjuicio al Administrador y/o Agente de Cobro a criterio del Fiduciario sea convenientes para el interés de los Beneficiarios; (b) Reducir el plazo o periodicidad para la rendición de la Cobranza; (c) Disponer que la gestión de Cobranza de los Créditos en mora esté a cargo en forma total o parcial de terceros. Las medidas señaladas en los puntos a) y b) de este apartado podrán ser adoptadas alternativa o acumuladamente en cualquier momento por el Fiduciario cuando lo considerase necesario para un mejor desempeño del fideicomiso. En tanto no sea revocado el Fiduciante en esa función podrá cobrar la remuneración como Administrador aunque como consecuencia de las medidas señaladas se hayan tercerizado algunas funciones. El Administrador Sustituto cobrará su remuneración desde el momento en que sea designado como tal por el Fiduciario. IV. En el caso que el Fiduciario detecte a su sólo criterio incumplimientos en la función del Fiduciante como Agente de Cobro que no hayan podido subsanarse – o que existan dudas razonables acerca de que puedan subsanarse - con las medidas anteriormente descriptas, y aún cuando se inicie el procedimiento de sustitución del Fiduciante como Agente de Cobro, o el Fiduciante imposibilitara u obstaculizara el cumplimiento de las funciones asignadas al veedor conforme el inciso (a) del apartado III precedente, el Fiduciario podrá solicitar a un juez competente (i) el nombramiento de un veedor o de un co-agente de cobro, y/o (ii) el embargo de los fondos no rendidos; y/o (iii) el dictado de medidas de no innovar respecto a los procedimientos de Cobranza de los Créditos o rendición de los fondos correspondientes a la Cobranza de Créditos fideicomitidos. Tales medidas podrán ser solicitadas sobre la base de un informe del Agente de Control y Revisión que acredite los incumplimientos, sin que sea exigible contracautela salvo la caución juratoria, y el Fiduciante no tendrá derecho a oponerse a ellas en tanto no acredite fehacientemente que de su parte no han existido los incumplimientos invocados o que la medida es desproporcionada. V. Para el supuesto de remoción del Fiduciante como Agente de Cobro,y/o del Agente de Cobro Complementario, el Fiduciante deja otorgado por este mismo instrumento suficiente poder irrevocable al Fiduciario para contratar o utilizar servicios vigentes de entidades financieras u otros Agentes de Recaudación. En el caso de contratar un servicio, el Fiduciario deberá indicar a la entidad financiera o Agente de Recaudación los Créditos que corresponden al Fideicomiso para que proceda a su cobro y rendición en las cuentas fiduciarias que éste indique. Respecto del Agente de Recaudación, el Fiduciario se encuentra facultado para instruirle, siempre que no pueda identificarse la pertenencia de los Créditos al Fideicomiso, el Fiduciario dará instrucción a la entidad financiera u Agente de Recaudación para que el monto percibido de los Créditos - estén éstos fideicomitidos o no, o cedidos a terceros – sea depositado en las cuentas fiduciarias que éste indique. El Fiduciario deberá rendir al Fiduciante la Cobranza correspondiente a Créditos no fideicomitidos dentro del tercer Día Hábil de su percepción, en la medida que haya recibido los Informes Diarios de Cobranza. VI. Todos los gastos relativos a la sustitución del Fiduciante como Administrador y/o Agente de Cobro, o los relativos a la adopción de cualquiera de las medidas contempladas en el apartado III serán con cargo al Fideicomiso salvo culpa o dolo del Fiduciante. En este caso el Fiduciante deberá pagar tales gastos, o reembolsarlos, dentro de los 3 (tres) Días Hábiles de ser intimado a ello por el Fiduciario, devengándose en caso de mora un interés mensual equivalente a una vez y media la última tasa considerada para determinar el interés de los VDFC.

Artículo 3.9. Administrador Sustituto. En cualquier supuesto en el cual el Fiduciario deba reemplazar al Fiduciante como Administrador, quedará designado como administrador sustituto Paktar S.R.L. (el “Administrador Sustituto”).El Administrador Sustituto designado, así como la persona o personas que en el futuro designe el Fiduciario- deberá contar con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para prestar el respectivo servicio y deberá informar de inmediato al Fiduciario, en su caso, cualquier hecho relevante que afecte o pudiera afectar el ejercicio de las funciones que le corresponden en virtud del presente Contrato Suplementario. Todos los gastos relativos a la sustitución del Administrador, serán con cargo al Fideicomiso, salvo culpa o dolo del Administrador saliente. Todas las disposiciones del presente atinentes al Administrador serán directamente aplicables a los Administrador Sustituto. El Fiduciante se compromete a remitir al Fiduciario para su entrega al Administrador Sustituto toda aquella información y/o documentación que sea necesaria para el desempeño como Administrador.

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En cualquier momento el Fiduciante, en tanto no hubiera incurrido en ningún supuesto de revocación de su función de Administrador podrá designar cualquier otro Administrador Sustituto, a satisfacción del Fiduciario. Artículo 3.10. Declaración especial del Fiduciante como Administrador y Agente de Cobro. El Fiduciante declara y reconoce, como condición esencial de este Contrato Suplementario en lo que a esta Sección refiere, que (a) la función como Administrador y Agente de Cobro de los Créditos debe ser cumplida con escrupulosidad, y con la diligencia del buen hombre de negocios que obra en base a la confianza depositada en él por parte del Fiduciario y los Beneficiarios; (b) que el incumplimiento de las obligaciones inherentes a la funciones que le corresponden puede causar perjuicios graves e irreparables a los Beneficiarios, y al mercado de capitales y el público inversor en su conjunto; (c) que la retención o desviación de los fondos provenientes de la Cobranza constituye el delito de administración fraudulenta (art. 173 inc. 6º del Código Penal), consideraciones todas estas que justifican las facultades reconocidas al Fiduciario en los artículos siguientes, en miras al cumplimiento del objeto de este Fideicomiso y el interés de los Beneficiarios. Artículo 3.11. Facultades de inspección. El Fiduciario podrá constituirse - por intermedio de las personas que a su sólo criterio determine- en cualquier momento en que lo considere conveniente y mediando aviso previo de dos (2) Días Hábiles, en el domicilio del Administrador y Agente de Cobro, o en los lugares en donde estos lleven a cabo las tareas que por éste Contrato Suplementario asume, en horarios y Días Hábiles, a efectos de constatar el debido cumplimiento de las obligaciones asumidas por el Administrador y Agente de Cobro. A tales fines, el Administrador y Agente de Cobro se obligan a prestar toda la colaboración que el Fiduciario como las personas que éste designe le solicite, incluyendo la puesta a disposición de toda la documentación relacionada con la administración y Cobranza de los Créditos, sin que esto implique entorpecimiento de las tareas habituales y cotidianas del Administrador y Agente de Cobro, ni obste a la adopción de otras medidas conforme al artículo 3.8 III. Artículo 3.12. Remuneración del Fiduciante como Administrador y Agente de Cobro. La remuneración del Fiduciante como Administrador y Agente de Cobro se establece en la doceava parte del 0,8% más IVA del flujo de cobro de la cartera, pagadera en forma mensual. Se incrementará a la doceava parte del 1,6% más IVA una vez cancelados los VDF. Artículo 3.13. Custodia. El Fiduciario ostenta la custodia de los Pagarés -documentos éstos suficientes para permitirle el ejercicio de los derechos relativos a la propiedad fiduciaria-. Dichos Pagarés, previo endoso de los mismos a favor del Fiduciario, se encuentran depositados en Banco de Valores S.A., en las oficinas situadas en Av. Sáenz 646, Ciudad de Buenos Aires. El Fiduciante en su carácter de Administrador ostenta la custodia de los Documentos. Los Documentos deberán ser mantenidos en un espacio físico determinado dentro de las oficinas del Administrador, en forma separada de los Documentos correspondientes a bienes no fideicomitidos y de cualquiera otra documentación, perfectamente identificados, y con las medidas de seguridad adecuadas. El Administrador deberá mantener informado al Fiduciario sobre la ubicación y características del archivo de los Documentos. El Administrador, a solo requerimiento del Fiduciario procederá a entregarle aquellos documentos que por cualquier causa, aquél estime convenientes o necesarios. Asimismo, el Fiduciario entregará al Agente de Cobro aquellos Pagarés que resulten necesarios para que este último pueda gestionar la Cobranza de los Créditos en mora. Artículo 3.14. Reemplazo de Créditos en mora. En caso de mora de los Deudores de los Créditos que integraren el Patrimonio Fideicomitido, el Fiduciante tiene la opción de reemplazar el crédito en mora de que se trate por otro crédito de características análogas o similares al sustituido y que cumple con las condiciones de selección establecidas en el artículo 4.1 inc. g). El reemplazo deberá verificarse por el Valor Fideicomitido del crédito más los intereses devengados a la fecha de sustitución. Si por cualquier motivo no pudiere realizarse dicho reemplazo, el Fiduciante podrá abonar al Fiduciario el Valor Fideicomitido e intereses devengados a la fecha de pago, correspondientes al crédito a cuyo reemplazo debiere procederse. En caso que a la fecha de sustitución de un crédito, el Valor Fideicomitido del crédito a sustituir fuere superior al Valor Fideicomitido del crédito que lo reemplace, la diferencia será abonada por el Fiduciante en el acto de sustitución. Todos los costos, honorarios, gastos e impuestos relacionados con el reemplazo de créditos previsto en este artículo, estarán a exclusivo cargo del Fiduciante. En ningún caso el

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Fiduciante estará obligado a sustituir créditos en mora. A efectos de la presente cláusula se entiende por créditos en mora los Créditos cuyos pagos registren atrasos superiores a noventa (90) días.

Artículo 3.15. Agente de Control y Revisión. Daniel H. Zubillaga, en carácter de titular, y Víctor Lamberti, Guillermo A. Barbero, y Luis A Dubiski, en carácter de Suplentes- todos son miembros de Zubillaga & Asociados S.A-, actuará como Agente de Control y Revisión de la cartera transferida al Fideicomiso. El Agente de Control y Revisión se encuentra matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad de Buenos Aires (“CPCECABA”), con una antigüedad no inferior a 5 años A tales efectos recibirá mensualmente del Agente de Cobro o del Fiduciario información en soporte magnético acerca de la cartera de Créditos y de los fondos acreditados en las cuentas de recaudación. Con dicha información remitirá al Fiduciario un informe con periodicidad mensual de acuerdo a los procedimientos acordados. Dichos informes contarán con firma certificada por el CPCECABA y los mismos estarán disponibles en las oficinas del Fiduciario. Artículo 3.16. Funciones y Obligaciones del Agente de Control y Revisión. El Agente de Control y Revisión asume las siguientes funciones y obligaciones:

(a) Realizará la revisión y control de los activos transferidos al Fideicomiso y de los recursos recibidos y su posterior aplicación;

(b) Controlará los flujos de fondos provenientes de la cobranza y (ii) realizará la comparación de la Cobranza real contra la Cobranza teórica y su impacto en el pago de los servicios de los Valores Fiduciarios. Respecto de los pagos, los controlará y los comparará con el cuadro teórico de pagos;

(c) recibirá mensualmente del Administrador información en soporte magnético acerca de la Cartera de Créditos y de los fondos acreditados en las cuentas de recaudación y verificará el cumplimiento de los plazos de la rendición, dispuestos por la normativa vigente;

(d) Controlará los niveles de mora, niveles de cobranza y cualquier otro parámetro financiero que se establezca en el desarrollo del Fideicomiso Financiero;

(e) remitirá al Fiduciario un informe con periodicidad mensual sobre el estado de atrasos de la Cartera.

Artículo 3.17. Remuneración del Agente de Control y Revisión. El Agente de Control y Revisión tendrá derecho a cobrar en concepto de comisión por su función un monto que podrá fijarse en hasta la suma de $ 4.500.- mensuales más IVA.

Artículo 3.18. Revisión y control. El Fiduciario y el Agente de Control y Revisión podrán constituirse -por intermedio de las personas que a su solo criterio determine-, en cualquier momento en que lo considere conveniente y mediando aviso previo de 2 (dos) Días Hábiles, en el domicilio del Administrador y Agente de Cobro, o en los lugares en donde éste lleve a cabo las tareas que por este Contrato Suplementario asume, en horario y Día Hábil, a efectos de constatar el debido cumplimiento de las obligaciones asumidas por el Administrador y Agente de Cobro. A tales fines, el Administrador y Agente de Cobro se obliga a prestar toda la colaboración que tanto el Fiduciario o el Agente de Revisión y Control como las personas que éstos designen le soliciten, incluyendo la puesta a disposición de toda la documentación relacionada con la Cobranza de los Créditos, sin que esto implique entorpecimiento de las tareas habituales y cotidianas del Agente de Cobro.

Artículo 3.19. Renuncia y/o revocación del Agente de Control y Revisión. Corresponderá al Fiduciario remover al Agente de Control y Revisión, sin derecho de éste a indemnización alguna, cuando ocurra cualquiera de estos hechos a su respecto: (a) no brindare al Fiduciario en tiempo y forma la información que está a su cargo proveer, de manera que se impida y/o dificulte al Fiduciario cumplir con la carga informativa que le es propia frente a los Beneficiarios y a las entidades de control, y no subsanare el incumplimiento dentro del término que el Fiduciario especifique en la intimación pertinente; (b) se decretare su quiebra.. Los gastos de designación de un nuevo Agente de Control y Revisión estarán a cargo del Fideicomiso. El Fiduciario procederá de igual modo, en caso de renuncia del Agente de Control y Revisión designado Artículo 3.20. Modificación de artículos de la presente sección. El Fiduciante - o el Administrador Sustituto, en su caso - y el Fiduciario, previa autorización de la CNVpodrán acordar modificaciones a los artículos 3.3 a 3.6 y 3.9 para (a) imponer otras obligaciones al Administrador,

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(b) modificar el contenido del informe del administrador, (c) imponer otras obligaciones al Agente de Cobro y modificar el régimen de rendición de cobranza o (d) adoptar otras medidas protectoras de los Créditos y su Cobranza, con la finalidad de lograr un mejor cumplimiento de la gestión de administración de los Créditos, en tanto ello no altere los derechos de los Beneficiarios y/o, en su caso, la calificación de riesgo de los Valores Fiduciarios. En todo otro supuesto se requerirá el consentimiento de la Asamblea de Beneficiarios y la pertinente autorización de la CNV.

SECCIÓN IV MISCELANEAS Artículo 4.1. Declaraciones y garantías. El Fiduciante declara y garantiza que: (a) La formalización y cumplimiento de este Contrato Suplementario, y de los actos que son su consecuencia se encuentran dentro de sus facultades y objeto social, y que para su debida formalización y cumplimiento no se requiere de autorización alguna por parte de cualquier órgano o autoridad, excepto por las autorizaciones de oferta pública y listado de los Valores Fiduciarios; (b) No está pendiente ni es inminente según su leal saber y entender ninguna acción ante los tribunales, organismos gubernamentales o árbitros y ningún proceso que afecte al Fiduciante y pueda tener un efecto adverso y significativo sobre su situación financiera o sus operaciones, o que pueda afectar la validez o exigibilidad de este Contrato Suplementario; y que especialmente no se han dado, ni es previsible que se den en el futuro inmediato, ninguna de las circunstancias indicadas en el artículo 3.8 del Contrato Suplementario de Fideicomiso.; (c) Ha otorgado los Créditos dentro de sus facultades, de acuerdo con los estatutos y leyes que le son aplicables, en el curso de operaciones normales; (d) Al momento de otorgar los Créditos, ha verificado la solvencia de los Deudores por los sistemas de información disponibles en el mercado; (e) Que a la Fecha de Transferencia al Fideicomiso era titular irrestricto y tenía la libre disponibilidad de los Créditos Fideicomitidos por el VN Mínimo; (f) Los Créditos se encuentran en plena vigencia y validez y se encuentran libres de todo gravamen y afectación de cualquier naturaleza; (g) Los Créditos constituyen obligaciones válidas de moneda nacional, no observan atrasos mayores a 31 días a la Fecha de Selección, ni son producto de refinanciación; (h) Los contratos con los Agentes de Recaudación se encuentran vigentes a la fecha de la firma de este Contrato Suplementario; (i) Se encuentra debidamente inscripto como sociedad anónima, opera válidamente y existe bajo las leyes que rigen su constitución y existencia, posee todas las habilitaciones necesarias para llevar a cabo sus actividades en la forma en que lo hace en la actualidad, y está debidamente autorizado y habilitado para realizar todos los negocios que realice; (j) La documentación respaldatoria de los Créditos contiene la leyenda prevista en los artículo 70 a 72 de la ley 24.441 que habilita la cesión de los mismos sin previa notificación a los Deudores cedidos; (k) No existe ningún hecho relevante que afecte o pueda afectar la integridad de la estructura fiduciaria; (l) Su situación económica, financiera patrimonial, no afecta el cumplimiento de las funciones asumidas en el Fideicomiso, y (m) Cuenta con la capacidad y estructura suficiente para desempeñar la función de Administrador y Agente de Cobro.

Artículo 4.2.- Declaraciones y garantías. El Fiduciario declara y garantiza que:

(a) La formalización y cumplimiento de este ContratoSuplementario, y de los actos que son su

consecuencia se encuentran dentro de sus facultades y objeto social, y que para su debida

formalización y cumplimiento no se requiere de autorización alguna por parte de cualquier órgano o

autoridad, excepto por las autorizaciones de oferta pública y listado de los Valores Fiduciarios;

(b) No está pendiente ni es inminente según su leal saber y entender ninguna acción ante los

tribunales, organismos gubernamentales o árbitros y ningún proceso que afecte al Fiduciario y

pueda tener un efecto adverso y significativo sobre su situación financiera o sus operaciones, o que

pueda afectar la validez o exigibilidad de este ContratoSuplementario;

(c) Está debidamente inscripto como sociedad anónima y autorizado para actuar como entidad

financiera conforme las normas del BCRA, opera válidamente y existe bajo las leyes que rigen su

constitución y existencia;

(d) Cada documento que suscriba evidenciará una obligación válida y vinculante para el Fiduciario

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y exigible de conformidad con sus términos, excepto en la medida en que su exigibilidad pueda

estar limitada por las leyes de concursos y quiebras aplicables y los principios generales del

derecho;

(e) La concreción de las operaciones previstas en este ContratoSuplementario no resultará en el

incumplimiento de ninguna cláusula o disposición de los estatutos del Fiduciario; ni resultará en el

incumplimiento de cualquier cláusula o disposición de, o se opondrá a, o constituirá un

incumplimiento bajo, o resultará en la exigibilidad anticipada de, cualquier obligación bajo cualquier

contrato, escritura, acuerdo de préstamo o crédito u otro instrumento a los cuales esté sujeto el

Fiduciario o sus bienes, ni resultará en la violación de cualquier ley a la que esté sujeto él o sus

bienes, cuyo incumplimiento o violación pudiere afectar en forma significativamente adversa su

capacidad de cumplir con las disposiciones del presente;

(f) Ha leído y revisado el ContratoSuplementario en su totalidad, el cualcontiene toda la información

relevante sobre su rol como Fiduciario en la constitución del Fideicomiso, la emisión de los

Certificados de Participación, y en general, sobre su actuación como Fiduciario bajo el presente; y

(g) Ha verificado que los bienes objeto del presente ContratoSuplementario tienen su origen en

actividades lícitas;

(h) Ha verificado que tanto el Administrador, los Agentes de Recaudación como el Agente de

Control y Revisión cuentan con capacidad de gestión y organización administrativa propia y

adecuada para el cumplimiento de las funciones asumidas; (i) Al día de la fecha no existen hechos relevantes que afecten y/o pudieran afectar en el futuro la estructura fiduciaria; (j) Al día de la fecha no existen atrasos o incumplimientos respecto de la rendición de la Cobranza de los Créditos fideicomitidos bajo el Fideicomiso así como tampoco, respecto de los fideicomisos anteriores, y (k) Su situación económica, financiera y patrimonial le permite cumplir las funciones por él asumidas bajo el Contrato Suplementario.

Artículo 4.3. Fecha de cierre de los estados contables del Fideicomiso: La fecha de cierre de

los estados contables del Fideicomiso será los 31 de diciembre de cada año. Asimismo se informa

que los Libros Contables del Fideicomiso se encontrarán en las oficinas del Fiduciario sitas en Av.

Sáenz 646, Ciudad de Buenos Aires. Artículo 4.4. Régimen de Información a los Beneficiarios. El Fiduciario dará fiel cumplimiento al régimen de información que establezca la CNV y cualquier otra autoridad que ejerza funciones de contralor, de conformidad con lo dispuesto en la Sección VI del Contrato Marco del Programa. Artículo 4.5. Extinción y Liquidación del Fideicomiso. La extinción y liquidación del Fideicomiso se regirá por las disposiciones contenidas en la Sección IV, Cláusula Décimo Octava, artículos 18.1 a 18.8 del Contrato Marco y por los artículos 2.12 y 2.13 del Contrato Suplementario. Artículo 4.6. Domicilios. El Fiduciario y Fiduciante constituyen en la cláusula siguiente (a) domicilios postales especiales, donde serán válidas todas las notificaciones a ser cursadas por escrito con motivo del Fideicomiso (el “Domicilio Postal”); y (b) direcciones de correo electrónico, donde serán válidas todas las comunicaciones que conforme al Contrato Marco y el presente, o según acuerden las Partes, puedan ser cursadas o recibidas por ese medio (la “Dirección Electrónica”). Cualquier nuevo domicilio postal o dirección de correo electrónico sólo será oponible a las otras partes una vez notificada por medio fehaciente. Artículo 4.7. Notificaciones. Todas las notificaciones, comunicaciones o intimaciones que deban cursarse conforme lo previsto en el presente, deben ser realizadas por escrito y en forma fehaciente, salvo los casos en que proceda las comunicaciones por correo electrónico según este Contrato Suplementario. Las notificaciones que por sus características no admitan demora serán cursadas por telefax o por cualquier otro medio disponible, en cuyo caso serán de inmediato confirmadas por escrito en forma fehaciente. Las comunicaciones por correo electrónico se presumirán remitidas por la persona autorizada que figure como remitente en la comunicación respectiva (la “Persona Autorizada”). CFN S.A. Ruta Nacional Nº 168 – Km 473,6, Edificio Esteros de Santa Fe, Santa Fe, Prov. de Santa Fe

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At. Sr. Enrique F. Valli Tel.: 0342-4500900 –Fax 0342-4500995 Dirección Electrónica: [email protected] Atención: Sr. Enrique F. Valli Banco de Valores S.A. Sarmiento 310 (C1041AAH) - Buenos Aires - Argentina Tel.: +56 11 4323-6912/6927 Fax: +56 11 4323-6918 Dirección Electrónica: [email protected] Atención: Norberto Mathys / Sergio Capdevila Artículo 4.8. Aplicabilidad del Contrato Marco. Términos no definidos. Todos los aspectos no contemplados en el presente Contrato Suplementario están regidos por las disposiciones del Contrato Marco. Todos los términos en mayúscula no definidos en el presente se encuentran definidos en el Contrato Marco del Programa. Artículo 4.9. Solución de Controversias. Todo conflicto relativo a la interpretación o ejecución de este contrato será resuelto en forma definitiva por el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires - o de la entidad que la sustituya o continúe conforme a la ley 26.831 - por el reglamento para el arbitraje de derecho. Los inversores pueden optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. En los casos en que la ley establezca la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial. En prueba de conformidad, se suscribe el presente en dos ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en la Ciudad de Buenos Aires, a los días del mes de mayo de 2015.

RÉGIMEN IMPOSITIVO

En esta sección se efectúa un resumen de las consecuencias fiscales que en general resultan aplicables a la adquisición, tenencia, y disposición de los Valores Fiduciarios por el Inversor. El mismo se basa en una razonable aplicación de la legislación vigente a la fecha del presente Prospecto, sujeta a diferentes interpretaciones y a cambios futuros. Los inversores deben consultar a sus asesores respecto del tratamiento fiscal en el orden nacional, provincial o local, que en particular deberán otorgar a las compras, propiedad y disposición de los Valores Fiduciarios. La siguiente descripción es un resumen de ciertas consideraciones impositivas de la Argentina vinculadas a una inversión en los Valores Fiduciarios en el presente Fideicomiso. La descripción sólo tiene propósitos de información general y está fundada en las leyes y regulaciones impositivas locales en vigencia a la fecha de este Suplemento de Prospecto. Asimismo, la descripción no hace referencia a todas las consecuencias impositivas posibles relacionadas a una inversión en los Valores Fiduciarios. Si bien este resumen se considera una interpretación correcta de la legislación vigente a la fecha de este Suplemento de Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la aplicación de dichas leyes concuerden con esta interpretación. Las leyes tributarias argentinas han sufrido numerosas reformas en el pasado, y podrán ser objeto de reformulaciones, derogación de exenciones, restablecimiento de impuestos, y otras clases de modificaciones que podrían disminuir o eliminar el rendimiento de las inversiones. LOS COMPRADORES POTENCIALES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEBEN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS EN LO QUE RESPECTA A LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS APLICABLES DE ACUERDO CON SUS SITUACIONES PARTICULARES, DERIVADAS DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES. I. Impuestos que gravan los Fideicomisos I.1. Impuesto a las Ganancias


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El artículo 69 inciso a) punto 6 de la ley del Impuesto a las Ganancias establece que los fideicomisos financieros son sujetos del Impuesto a la alícuota del 35%, quedando comprendidos en esta norma desde la celebración del respectivo contrato. Asimismo, el último párrafo del inciso a) del citado artículo establece que las personas que asuman la calidad de fiduciarios quedan comprendidos en el inciso e) del artículo 6 de la ley 11.683 de Procedimiento Fiscal (t.o. en 1998 y sus modificaciones), por lo que en su carácter de administradores de patrimonios ajenos deberán ingresar el impuesto que se devengue en cabeza del Fideicomiso. El decreto Reglamentario de la ley del Impuesto a las Ganancias ("el Decreto") establece en el último párrafo del segundo artículo incorporado a continuación del artículo 70 que a los efectos de establecer la ganancia neta de los fondos fiduciarios deberán considerarse las disposiciones que rigen la determinación de las ganancias de la tercera categoría, entre las que se encuentran comprendidas las ganancias obtenidas en el año fiscal y destinadas a ser distribuidas en el futuro durante el término de duración del Contrato Marco de Fideicomiso, así como a las que en ese lapso se apliquen a la realización de gastos inherentes a la actividad específica del Fideicomiso que resulten imputables a cualquier año fiscal posterior comprendido en el mismo. El Decreto establece en el primer artículo incorporado a continuación de su artículo 70 que las personas que asuman la calidad de fiduciarios deberán ingresar en cada año fiscal el impuesto que se devengue sobre las ganancias netas imponibles obtenidas por el ejercicio de la propiedad fiduciaria. A tales fines, se considerará como año fiscal el establecido en el primer párrafo del artículo 18 de la ley, vale decir, el año calendario. El citado artículo incorporado a continuación del artículo 70 del Decreto establece en su último párrafo que para la determinación de la ganancia neta no serán deducibles los importes que, bajo cualquier denominación, corresponda asignar en concepto de distribución de utilidades. I.2. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta No resultan sujetos del impuesto de acuerdo con lo dispuesto por el inciso f del artículo 2 de la ley del gravamen. No obstante ello, son los Beneficiarios de los Valores Fiduciarios, quienes deberán tributar el impuesto en tanto sean sujetos (rogamos remitirse a “II.5.”). I.3. Impuesto al Valor Agregado En el Impuesto al Valor Agregado, el artículo 4 de la ley establece que son sujetos pasivos del gravamen, entre otros “cualquier ente individual o colectivo “, en tanto se encuentren en alguna de las situaciones previstas en el primer párrafo del artículo 4 de la ley, es decir, que realicen alguna de las actividades gravadas en dicho párrafo. En base a lo expuesto, el fideicomiso financiero será sujeto del tributo si realizare actos gravados por el impuesto, en cuyo caso los ingresos así obtenidos estarán sujetos al gravamen a la alícuota general del 21%, salvo que resulte procedente alguna alícuota reducida o exención. Asimismo, el artículo 84 de la ley 24.441 dispone que a los efectos del I.V.A., cuando los Bienes Fideicomitidos fuesen créditos, las transmisiones a favor del Fideicomiso no constituirán prestaciones o colocaciones financieras gravadas. Es decir, la transferencia onerosa del Fiduciante hacia el Fideicomiso de las cuentas por cobrar, no estará alcanzada por este gravamen. A su vez, el citado artículo establece que cuando el crédito transferido incluya intereses de financiación, el sujeto pasivo del impuesto por la prestación correspondiente a estos últimos continuará siendo el Fiduciante, salvo que la cancelación de dichos créditos deba efectuarse a otra persona, en cuyo caso será quien lo reciba el que asumirá la calidad de sujeto pasivo. En el caso del presente Fideicomiso, dado que la gestión de cobro será llevada a cabo por el Fiduciante, en su carácter de Agente de Cobro, éste se constituirá como sujeto pasivo del tributo. I.4. Impuesto sobre los Ingresos Brutos Convenio Multilateral

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Tal como se detallará a continuación, en el Impuesto sobre los Ingresos Brutos el fideicomiso financiero es sujeto, de manera que deberá ser inscripto en la Dirección de Rentas y tributar dicho impuesto sujeto a las normas generales aplicables, incluyendo el convenio multilateral dado la obtención de ingresos y/o realización de gastos en distintas jurisdicciones locales. En este contexto, a los efectos de atribuir la base imponible del impuesto entre las distintas jurisdicciones, deberán tenerse en cuenta los ingresos y gastos que se generan en las mismas de acuerdo con las disposiciones del artículo 2º del régimen pese a que, durante el primer año, deberán tributar conforme las disposiciones de su artículo 14; es decir, atribuyendo la base imponible allí donde se encuentre localizado el ingreso. Con relación a la atribución del gasto, el mismo se asigna al lugar donde éste se realiza, sin interesar dónde se paga, mientras que la asignación de los ingresos deberá efectuarse a la jurisdicción donde tiene “efectos” la concertación de la operación, vale decir, donde se encuentra radicado el crédito. I.5. Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuenta Corriente Bancaria De acuerdo con el inciso c) del artículo 10 del decreto 380/2001, las cuentas corrientes utilizadas para el desarrollo específico de la actividad de los fideicomisos financieros que cumplan con los requisitos establecidos en el segundo artículo agregado a continuación del artículo 70 del decreto reglamentario de la ley de Impuesto a las Ganancias, estarán exentas del tributo. De conformidad con la Nota Externa 9/2008 de la Administración Federal de Ingresos Públicos dicha exención no se encuentra afectada por el dictado del decreto 1207/08. I.6. Impuesto sobre los Bienes Personales En virtud de que los fideicomisos financieros no son sujetos del Impuesto sobre los Bienes Personales, y de lo dispuesto en el segundo párrafo del artículo 13 del decreto 780/95, el Fiduciario no será responsable por el ingreso del gravamen correspondiente a los activos fideicomitidos. I.7. Impuesto de Sellos La ley 2997 de la Ciudad de Buenos Aires establece que están sujetos al impuesto los actos y contratos de carácter oneroso siempre que: (a) se otorguen en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, así como también los otorgados fuera de ella en los casos especialmente previstos en la ley (b) se formalicen en instrumentos públicos o privados, o por correspondencia en ciertos casos, así como los que se efectúen con intervención de las bolsas o mercados de acuerdo con lo que se establece a dichos efectos. La alícuota general del impuesto fue fijada en el 1% a partir del 1ro de enero de 2013, aunque existen alícuotas especiales del 0,50% al 3,6%. Asimismo la ley incorpora una serie de exenciones para determinados actos, contratos y operaciones. En cuanto a los contratos de fideicomisos, el art 371 de la ley citada expresa: En los contratos de fideicomisos celebrados al amparo de las disposiciones de la ley 24.441 –Título I, el impuesto se aplicará exclusivamente sobre la retribución que perciba el fiduciario durante la vigencia del contrato. No están alcanzados por el impuesto los instrumentos por medio de los cuales se formalice la transferencia de bienes que realicen los fiduciantes a favor de los fiduciarios. Los actos, contratos y operaciones de disposición o administración que realice el fideicomiso quedarán sometidos al impuesto en la medida que concurran los extremos de gravabilidad establecidos en este título en cada caso. Asimismo, el artículo 385 punto 47 de la Ley 2997 de C.A.B.A contempla una exención para los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza vinculados y/o necesarios para posibilitar la emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la Oferta Pública, por parte, entre otros, de fideicomisos financieros debidamente autorizados por la Comisión Nacional de Valores a hacer oferta pública de dichos títulos valores. La exención incluye también a los instrumentos, actos, contratos, operaciones y garantías vinculadas con las emisiones mencionadas sean aquellos anteriores, simultáneos o posteriores a las mismas. La exención precedente quedará sin efecto si un plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización de oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o en caso que la colocación de los mimos no se realice en un plazo de 180 días corridos contados a partir de la autorización de Oferta pública.

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Se destaca que el presente impuesto es de carácter local y varía dependiendo de cada jurisdicción. II. Impuestos que gravan los Valores Fiduciarios II.1. Impuesto a las Ganancias Rendimientos (intereses) Conforme lo dispuesto por el inciso b) del artículo 83 de la ley 24.441, el rendimiento obtenido por quienes posean los Valores Fiduciarios de los Fideicomisos constituidos para la titulización de activos, y siempre y cuando los mismos sean colocados por oferta pública, resultan exentos del Impuesto a las Ganancias. Sin perjuicio de lo expuesto, la exención aludida NO alcanza a los sujetos comprendidos en el Título VI de la ley del Impuesto a las Ganancias quienes están obligados a practicar la regla del ajuste por inflación impositivo. Éstos últimos son los sujetos- empresa del país, vale decir -entre otros-, las sociedades anónimas, las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades en comandita por acciones en la parte que corresponde a los socios comanditarios, las sociedades en comandita simple, etc.; en consecuencia, cuando se paguen intereses de Valores de Deuda Fiduciaria a dichos sujetos, corresponderá que el fideicomiso o quien efectúe tales pagos retenga el 35% sobre el importe de los intereses pagados, de acuerdo al régimen previsto en el último párrafo del artículo 81 de la ley del impuesto a las Ganancias. No obstante, la retención no resultará aplicable si el titular de los Valores de Deuda Fiduciaria goza de una exención en el gravamen, se halla excluido o, cuenta con un certificado de no retención emitido por las autoridades fiscales. Por último, cuando se trate de Beneficiarios del exterior comprendidos en el Título V de la ley del Impuesto a las Ganancias, NO regirá lo dispuesto en su artículo 21 ni en el artículo 106 de la ley de Procedimiento Fiscal -ley Nº 11.683-, en cuanto subordinan los efectos de exenciones o desgravaciones (totales o parciales) del Impuesto a las Ganancias, en la medida que de ello pudiera resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros. Resultados derivados de la compraventa de los Valores Fiduciarios. Los resultados provenientes de la compraventa de los títulos bajo análisis resultan exentos del Impuesto a las Ganancias, en la medida que se trate de fideicomisos constituidos para la titulización de activos, y siempre y cuando los mismos sean colocados por oferta pública. Para el caso de inversores que residen en el exterior cabe aclarar que, conforme lo establecido por el artículo 78 del decreto Nº 2284/91, se exime del Impuesto a las Ganancias a todos los resultados provenientes de la compraventa o disposición de títulos valores, aun cuando estos últimos no cumplan con el aludido requisito de ser colocados por oferta pública. Por último, cabe mencionar que la citada exención NO alcanza a los sujetos comprendidos en el Título VI de la ley del Impuesto a las Ganancias, vale decir, a los sujetos empresa del país. Por medio de la Ley N° 26.893, reglamentada por el decreto 2334/13, se introdujeron diversas modificaciones en la Ley del Impuesto a las Ganancias. Entre aquellas, se dispuso la aplicación de un alícuota del 10% (diez por ciento) sobre los dividendos o utilidades que distribuyan las empresas argentinas en general (S.A, SRL, en Comanditas, etc.), los fideicomisos y los fondos comunes de inversión constituidos en el país, no comprendidos en el primer párrafo del artículo 1º de la ley 24.083 y sus modificaciones.(los fondos comunes de inversión "cerrados"), siempre que el perceptor de las utilidades sea una persona física residente en el país y/o un beneficiario del exterior. La aplicación del impuesto corresponderá independientemente si las acciones y/o los respectivos títulos cotizan o no en bolsas y tengan o no autorización de Oferta Pública. A los efectos de la determinación del impuesto del 10%, dicha alícuota deberá aplicarse, después de deducir -de corresponder- la retencion del impuesto a las Ganancias prevista en el artículo 69.1 de la LIG ("impuesto de igualación"). La alícuota del 10% sobre dividendos y utilidades, según la ley, tiene el carácter de "pago único y definitivo", por lo tanto, mediante el decreto 2334/13 se instruyó a la Administración Federal de Ingresos Públicos a dictar las normas que estime pertinentes a los efectos del ingreso del impuesto del 10%, lo cual, hasta el presente no ha sido dispuesto por las autoridades fiscales. La gravabilidad de la distribución de dividendos y utilidades, según lo dispone la ley reformatoria, es aplicable a partir de su vigencia, la cual fue establecida a partir de la publicación de la ley en el Boletín Oficial, es decir, el 23/09/2013.

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La Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”), mediante Resolución General Nº 3674/14 publicada en el Boletín Oficial el 12/09/14, dispuso las formas y plazos para el ingreso de las retenciones que se practiquen respecto a los dividendos o utilidades que se distribuyan. Atento que la resolución señalada fue emitida un año después de la vigencia de la Ley que estableció el impuesto del 10%, aquella dispone un plazo especial de ingreso de las retenciones omitidas y/o practicadas y no ingresadas hasta el 30/09/2014. II.2. Impuesto al Valor Agregado Rendimientos (intereses) De acuerdo con lo establecido por el inciso a) del artículo 83 de la ley 24.441, los rendimientos que obtenga el inversor (sujeto local o beneficiario del exterior) están exentos del Impuesto al Valor Agregado toda vez que los títulos valores cumplan con el requisito de la oferta pública. Resultados derivados de la compraventa de los títulos Todo resultado obtenido como consecuencia de la transferencia de títulos de valores, de acuerdo con lo establecido por el inciso a) del artículo 83 de la ley 24.441, resultará exento del presente gravamen, en la medida que los Valores Fiduciarios cumplan con el requisito de la oferta pública antes detallado. II.3. Impuesto sobre los Ingresos Brutos Para aquellos inversores que realicen actividad habitual o que puedan estar sujetos a la presunción de habitualidad en alguna jurisdicción, los ingresos que se generen por la renta o como resultado de la transferencia de los Títulos quedan gravados, salvo que proceda la aplicación de una exención. Tratándose de inversores del exterior, NO procede la imposición, dada la inexistencia del sujeto pasivo del gravamen II.4. Impuesto sobre los Bienes Personales De conformidad con las normas que regulan el Impuesto sobre los Bienes Personales, las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la Argentina, cuyos bienes excedan en total la suma de $305.000 se encuentran sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales argentino. En tal sentido, los Títulos se consideran bienes computables a los fines del impuesto sobre los Bienes Personales. La alícuota aplicable es del 0,5% sobre la totalidad de los bienes cuando estos superen los 305.000 y hasta los $750.000. Si dichos bienes superan la suma de $750.000 la alícuota a aplicar sería del 0,75% sobre la totalidad de los bienes. Asimismo, en caso de que los bienes superen $2.000.000 la alícuota sería de %1,00, y finalmente si el monto supera $5.000.000 será 1,25%. El artículo 13 del decreto 780/95 establece para el caso de fideicomisos financieros que las personas físicas y sucesiones indivisas titulares de los Títulos deberán computar los mismos para la determinación del Impuesto sobre los Bienes Personales. En cuanto a los Títulos cuya titularidad corresponda a personas físicas o sucesiones indivisas domiciliadas o, en su caso radicadas en el exterior, será de aplicación el Régimen de Responsables Sustitutos previsto en el artículo 26 de la ley de Bienes Personales, según el cual toda persona de existencia visible o ideal que tenga el dominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los citados títulos deberá ingresar con carácter de pago único y definitivo el 1,25% del valor de los mismos al 31 de diciembre de cada año, sin computar el mínimo exento. Sin embargo, no corresponderá el ingreso del gravamen si el monto a ingresar resultare menor a $ 255,75. Las sociedades, empresas, establecimientos estables, patrimonios de afectación o explotaciones domiciliadas, radicadas o ubicadas en la Argentina o el exterior, posean o no un establecimiento permanente en la Argentina, no estarán sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales respecto de sus tenencias por cualquier título de los Títulos. II.5. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta En el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta, la tenencia de títulos valores de un fideicomiso financiero de la ley 24.441 será objeto del gravamen en cabeza de los respectivos contribuyentes.

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Los sujetos pasivos del gravamen son las sociedades domiciliadas en el país, las asociaciones civiles y fundaciones domiciliadas en el país, las empresas o explotaciones unipersonales ubicadas en el país pertenecientes a personas domiciliadas en el mismo, las entidades y organismos constituidos en el país a que se refiere el artículo 1º de la ley 22.016, las personas físicas y sucesiones indivisas titulares de inmuebles rurales en relación a dichos inmuebles, los fideicomisos constituidos en el país conforme la ley 24.441 (excepto los financieros previstos en los artículos 19 y 20 de esta última ley), los fondos comunes de inversión “abiertos” de la ley 24.083, y los establecimientos estables domiciliados o ubicados en el país para el desarrollo de actividades en la Argentina pertenecientes a sujetos del exterior. Por ello, la tenencia de títulos valores resulta gravada a una tasa del 1%, para aquellos que califiquen como sujetos del impuesto a la luz de la enunciación recién efectuada. Por último cabe mencionar que resultan exentos del tributo, los bienes del activo gravado en el país cuyo valor, determinado conforme las disposiciones del gravamen no supere, en su conjunto, la suma de $ 200.000.- II.6. Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Corrientes Bancarias La compra, transferencia, percepción de toda suma u otros movimientos vinculados con estos títulos valores, efectuados a través de cuentas corrientes bancarias, estará alcanzado por el impuesto a la alícuota general del 0,6%. A su vez, los titulares de las cuentas bancarias podrán computar como crédito de impuestos el 34% de los importes liquidados y percibidos por el agente de percepción en concepto del presente gravamen, originados en las sumas acreditadas en dichas cuentas. II. 7 Regímenes de información sobre fideicomisos. RG AFIP Nº3312 Por medio de la Res. Gral. Nº3312 del 18/04/12 -modificada por la res. gral. 3538/13 -la Administración Federal de Ingresos Públicos implementó un régimen de información sobre fideicomisos constituidos en los términos de la ley 24.441, incluyendo a los financieros. Bajo dicha normativa. corresponde suministrar a la AFIP determinados datos al 31 de diciembre de cada año (“Régimen de información anual”), y además, deben informarse (“Régimen de registración de operaciones”), en el plazo perentorio de 10 días hábiles contados a partir de la fecha de formalización de la operación (vgr. cancelación total o parcial, documento público o privado, actas o registraciones, entre otras, la que ocurra primero), determinados hechos como por ejemplo: constitución inicial de fideicomisos, ingresos y egresos de fiduciantes y/o beneficiarios, que se produzcan con posterioridad al inicio, transferencias o cesiones gratuitas u onerosas de participaciones o derechos en fideicomisos, entregas de bienes efectuadas a fideicomisos, con posterioridad a su constitución, modificaciones al contrato inicial, asignación de beneficios y extinción de contratos de fideicomisos. Si bien el principal agente de información es el fiduciario, también quedan obligados a actuar como tales los vendedores o cedentes y adquirentes o cesionarios de participaciones en fideicomisos constituidos en el país, respecto a las transferencias o cesiones gratuitas u onerosas de participaciones o derechos en fideicomisos. El contrato de fideicomiso quedará sujeto al régimen de información aludido en los párrafos precedentes. II. 8. Ingreso de fondos de jurisdicciones de baja o nula tributación. De acuerdo con lo establecido en el artículo agregado sin número a continuación del artículo 18 de la ley de Procedimiento Fiscal Federal 11.683, todo residente local que reciba fondos de cualquier naturaleza (es decir, préstamos, aportes de capital, etc.) de jurisdicciones de nula o baja tributación, se encuentra sujeta al Impuesto a las Ganancias y al Impuesto al Valor Agregado sobre una base imponible del 110% de los montos recibidos de dichas entidades (con algunas excepciones limitadas). Ello, basado en la presunción de que tales montos constituyen incrementos patrimoniales no justificados para la parte local que los recibe. Si bien podría sostenerse que esta disposición no debería aplicarse para operaciones de emisión de títulos con oferta pública, no puede asegurarse que la autoridad impositiva comparta este criterio.

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Según lo precedente, no se espera que los Valores Fiduciarios sean originalmente adquiridos por sujetos -personas jurídicas o físicas- o entidades domiciliadas o constituidas en jurisdicciones de baja tributación, o comprados por ninguna persona que opere con cuentas bancarias abiertas en entidades financieras ubicadas en jurisdicciones de nula o baja tributación. Las jurisdicciones de baja tributación según la legislación argentina se encuentran definidas en el artículo 27.1 del decreto reglamentario de la ley del Impuesto a las Ganancias, según la versión de dicho artículo dispuesta por el Decreto 589/2013 del 27/05/2013. Al respecto, la norma considera a „países de baja o nula tributación‟, a aquellos países no considerados „cooperadores a los fines de la transparencia fiscal‟. Se consideran países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, aquellos que suscriban con el Gobierno de la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula de intercambio de información amplio, siempre que se cumplimente el efectivo intercambio de información. El decreto instruyó a la Administración Federal de Ingresos Públicos a elaborar el listado de los países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, publicarlo en su sitio “web” (http://www.afip.gob.ar) y mantener actualizada dicha publicación. La vigencia de este listado se estableció a partir del 1/01/1014 (R.G. AFIP Nº3576/2013) La presunción analizada, podría resultar aplicable a los potenciales tenedores de Valores Fiduciarios que realicen la venta de los mismos a sujetos -personas jurídicas o físicas- y entidades domiciliadas o constituidas en jurisdicciones de baja tributación, o cuando el precio de venta sea abonado desde cuentas bancarias abiertas en entidades financieras ubicadas en jurisdicciones de baja o nula tributación. La presunción quedará desvirtuada cuando el receptor de los fondos acredite – en forma fehaciente – que los mismos se originaron en actividades efectivamente realizadas por el mismo contribuyente o por terceros en dichos países o bien que provienen de colocaciones de fondos oportunamente declarados. II.9. Cooperación en Materia Tributaria entre la República Argentina y otros Países. Resolución General 631/2014 de la CNV En el marco del compromiso que ha asumido la República Argentina a través de la suscripción de la “Declaración sobre intercambio Automático de Información en Asuntos Fiscales” para implementar tempranamente el nuevo estándar referido al intercambio de información de cuentas financieras desarrollado por la OCDE, adoptada en la Reunión Ministerial de esa Organización de fecha 6 de mayo de 2014 y las disposiciones vinculadas a la Ley de Cumplimiento Fiscal de Cuentas Extranjeras (“Foreign Account Tax Compliance Act” FATCA) de los Estados Unidos de América, la Comisión Nacional de Valores, mediante Resolución General 631/2014 del 18/09/2014, ha dispuesto que los agentes registrados deberán arbitrar las medidas necesarias para identificar los titulares de cuentas alcanzados por dicho estándar (no residentes). A esos efectos, los legajos de tales clientes en poder de los agentes registrados deberán incluir en el caso de personas físicas la información sobre nacionalidad, país de residencia fiscal y número de identificación fiscal en ese país, domicilio y lugar y fecha de nacimiento. En el caso de las personas jurídicas y otros entes, la información deberá comprender país de residencia fiscal, número de identificación fiscal en ese país y domicilio. La información recolectada en los términos indicados deberá ser presentada ante la ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS (AFIP), de acuerdo con el régimen que esa Administración establezca. II. 10 Otros La transmisión gratuita de bienes a herederos, legatarios o donatarios no se encuentra gravada en la República Argentina a nivel nacional. En el orden provincial, las jurisdicciones que han implementado impuestos a la transmisión Gratuita de Bienes son la provincia de Buenos Aires -ley 14044 - a partir del 1/01/2011 y la provincia de Entre Ríos -ley 10.197- a partir del 8/02/2013. Son contribuyentes las personas físicas y jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes en tanto se domicilien o residan en la respectiva provincia, independientemente del lugar donde estén situados los bienes. Las alícuotas aplicables varían entre el 4% y 22% atendiendo al

http://www.afip.gob.ar/

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grado de parentesco y el monto de la base imponible. Los Valores Fiduciarios, en tanto queden involucrados en una transmisión gratuita de bienes podrían quedar afectados por estos gravámenes en las jurisdicciones señaladas. ATENTO A QUE LA REGLAMENTACIÓN DE LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS NO HA SIDO INTERPRETADA AUN POR LOS TRIBUNALES Y QUE EN EL CASO DE LAS AUTORIDADES FISCALES RESPONSABLES DE SU APLICACIÓN DICHAS INTERPRETACIONES NO RESULTAN SUFICIENTES PARA ESCLARECER TODOS AQUELLOS ASPECTOS QUE GENERAN DUDA, NO PUEDE ASEGURARSE LA APLICACIÓN O INTERPRETACIÓN QUE DE DICHAS NORMATIVAS EFECTÚEN LOS MISMOS Y EN PARTICULAR EL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA, LA ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PÚBLICOS Y LAS DIRECCIONES DE RENTAS LOCALES.

COLOCACIÓN Y NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS

1. Los Valores Fiduciarios serán colocados por oferta pública en la República Argentina conforme a la ley 26.831de Mercado de Capitales y las NORMAS de la CNV. Se aplicará el procedimiento de colocación establecido en las NORMAS de la CNV, a través del sistema de Oferta Pública Primaria del Mercado de Valores de Buenos Aires (SICOLP – Sistema de Colocaciones Primarias) bajo la modalidad ciega. La colocación estará a cargo de Banco de Valores S.A., Banco Itaú Argentina S.A. e INTL CIBSA S.A. (los “Colocadores”) junto con los agentes miembros del Mercado de Valores de Buenos Aires y demás agentes habilitados. Los Colocadores percibirán una comisión de hasta el 0,60 % sobre el monto efectivamente colocado entre terceros (valor nominal por precio de suscripción). 2. Los Colocadores realizarán sus mejores esfuerzos para colocar los Valores Fiduciarios, los cuales podrán incluir entre otros, los siguientes actos cumpliendo con los requisitos exigidos por las NORMAS de la CNV : (i) contactos personales con potenciales inversores; (ii) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión; (iii) eventualmente, mediante publicaciones y avisos en medios de difusión; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (v) distribución de material de difusión escrito a potenciales inversores; (vi) remisión de material impreso; (vii) reuniones informativas individuales o colectivas (“road shows”) con potenciales inversores acerca de las características de los Valores Fiduciarios y de los activos fideicomitidos en particular, de conformidad con lo previsto por las NORMAS de la CNV. En este sentido, con anterioridad al otorgamiento de la autorización de la oferta pública por parte de la CNV y previa notificación a la misma, los Colocadores podrán distribuir, entre los potenciales inversores, un Suplemento de Prospecto preliminar en los términos de las NORMAS de la CNV y otras normas aplicables. Los Colocadores difundirán por medios electrónicos un Suplemento de Prospecto definitivo a los fines de cubrir la demanda de los posibles interesados. 3. Los inversores interesados en obtener una copia del Prospecto del Programa y del presente Suplemento de Prospecto podrán retirarlas, durante el Período de Colocación, en las oficinas del Fiduciario, sito en Sarmiento 310, Ciudad de Buenos Aires, y en las oficinas de los Colocadores Banco de Valores S.A., en el domicilio indicado para el Fiduciario, Banco Itaú Argentina S.A. en Tucumán 1°, piso 15, Ciudad de Buenos Aires, e INTL CIBSA S.A. en Sarmiento 459 9° Piso en el horario de 10 a 15 hs. El Fiduciario procederá a la publicación del Suplemento de Prospecto definitivo en la AIF y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien los Valores Fiduciarios, lo cual ocurrirá una vez autorizada la oferta pública de los Valores Fiduciarios por la CNV. Dicha publicación reviste carácter obligatorio. 4. Los inversores interesados en la adquisición de los Valores Fiduciarios deberán manifestar su voluntad a través de una oferta de suscripción firme y vinculante presentada en el SICOLP. La información relevante, entre otra, que cada Oferente deberá detallar en las ofertas de suscripción, es: en el caso de las ofertas de suscripción que conformen el Tramo Competitivo: - los datos identificatorios del inversor;

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- tipo de oferente: (a) inversor local: persona física, Compañía de Seguros, Fondo Común de Inversión, Entidad Financiera para cartera propia, u otro tipo de inversor local; o (b) inversor extranjero: inversor institucional extranjero para cartera propia, persona física extranjera, otro tipo de inversor extranjero; - el tipo de Valores Fiduciarios a suscribir; - el monto nominal total que se pretenda suscribir; - la tasa interna de retorno (“TIR”) y/o el precio ofrecido, según corresponda, para los Valores Fiduciarios (cuatro decimales); y - otras características mencionadas en dicha solicitud. en el caso de las ofertas de suscripción que conformen el Tramo No Competitivo: - los datos identificatorios del inversor: - el tipo de Valores Fiduciarios a suscribir; - el monto nominal total que se pretenda suscribir (el que no podrá superar la suma de V$N 50.000 por inversor); y - otras características mencionadas en dicha solicitud. Los Colocadores se reservan el derecho de rechazar cualquier oferta de suscripción que no cumpla con la totalidad de los requisitos establecidos precedentemente y/o las normas aplicables referentes a la prevención del lavado de dinero. Dicho rechazo no dará derecho a reclamo alguno contra el Emisor o contra el Colocador. 5. Autorizada la oferta pública, en la oportunidad que determine el Fiduciario, de común acuerdo con los Colocadores y el Fiduciante, y según las condiciones del mercado, se publicará un Aviso de Suscripción en la AIF y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien los Valores Fiduciarios, en el que se indicará, entre otros, la fecha de inicio y de finalización del Período de Colocación (conforme se define más adelante), la Fecha de Liquidación y Emisión y los domicilios de los Colocadores. El período de colocación incluirá un plazo mínimo de 4 (cuatro) Días Hábiles bursátiles para la difusión y un plazo mínimo de 1 (un) Día Hábil bursátil para la subasta o licitación pública (el “Período de Difusión” y el “Período de Licitación”, respectivamente, y en su conjunto el “Período de Colocación”). El Período de Difusión y/o el Período de Licitación podrá ser prorrogado, modificado y/o suspendido por el Fiduciario, de común acuerdo con los Colocadores y con el Fiduciante, circunstancia que se informará mediante la publicación de un nuevo Aviso de Suscripción en la AIF y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien los Valores Fiduciarios dejando expresa constancia que los inversores iniciales podrán, en su caso, retirar sus ofertas sin penalización alguna hasta el Día Hábil anterior al cierre del Período de Licitación. Las invitaciones a formular ofertas serán cursadas por los Colocadores a un amplio número de operadores y potenciales inversores, por los medios habituales del mercado, especialmente correo electrónico. Al finalizar el Período de Colocación se comunicará a los interesados el precio de suscripción y las cantidades asignadas, quedando perfeccionado el contrato de suscripción conforme con dichos parámetros, con aquellos inversores que hubieran ofrecido un precio igual o mayor al Precio de Suscripción, o una TIR igual o menor a la Tasa de Corte debiendo pagarse el precio de suscripción dentro de las 48 horas hábiles bursátiles siguientes. 6. Los Valores Fiduciarios serán colocados mediante el sistema denominado “subasta holandesa modificada” al precio que surja de la oferta y demanda incluso bajo la par, conforme al rango de TIR o precios, según corresponda, ofrecidos en las ofertas de suscripción recibidas por los Colocadores y demás agentes habilitados por el sistema informático SICOLP durante el Período de Licitación (el “Precio de Suscripción”). Los Colocadores podrán indicar en el Aviso de Suscripción una tasa de corte mínima aplicable a cada Clase de Valores de Deuda Fiduciaria (la “Tasa de Corte Mínima”), que los oferentes podrán incluir en las ofertas de suscripción. Todas las ofertas de suscripción en las que los inversores hubieran solicitado una tasa menor a la Tasa de Corte Mínima, serán consideradas como realizadas a una tasa igual a la Tasa de Corte Mínima.

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La unidad mínima de negociación para los Valores Fiduciarios será de V$N 1. Las ofertas de suscripción relativas a los Valores de Deuda Fiduciaria deberán ser iguales o superiores a la suma de V$N 1.000. Las ofertas de suscripción relativas a los Certificados de Participación deberán ser iguales o superiores a la suma de V/N $10.000. 7. Para la suscripción de los Valores Fiduciarios, cada oferente que cumpla con los requisitos exigidos podrá presentar una o más ofertas de suscripción por los Tramos Competitivo y no Competitivo. Tramo Competitivo: La totalidad de las ofertas de cualquier inversor correspondientes a los Valores Fiduciarios de cada clase mayores a V$N 50.000 se consideran “ofertas de tramo competitivo” y deberán indicar, en todos los casos la TIR o el precio solicitado. Tramo no Competitivo: La totalidad de las ofertas de cualquier inversor correspondientes a los Valores Fiduciarios de cada clase iguales o inferiores a V$N 50.000 se consideran “ofertas de tramo no competitivo” y, a diferencia de las del “tramo competitivo”, no deberán incluir la TIR o el precio solicitado. Se adjudicarán a la Tasa de Corte o Precio de Corte, conforme las cantidades solicitadas sin prorrateo alguno, no pudiendo superar el 50% del monto total adjudicado a terceros de la emisión de la clase respectiva. Cuando las solicitudes de suscripción en el “tramo no competitivo” superen el 50% mencionado, la totalidad de las mismas serán prorrateadas reduciéndose por lo tanto en forma proporcional los montos adjudicados hasta alcanzar el 50% del monto total adjudicado a terceros de la emisión de la clase respectiva. En consecuencia si en una determinada Clase no hubiera ofertas formuladas por el Tramo Competitivo adjudicadas a terceros entonces tampoco podrán adjudicarse en dicha Clase las ofertas del Tramo no Competitivo. 8. De conformidad con lo previsto en el Contrato Suplementario de Fideicomiso, el Fiduciante, en función del volumen de ofertas recibidas y siempre que las mismas tenga un precio aceptable para él considerando criterios objetivos, a la finalización del Período de Licitación, podrá instruir al Fiduciario la emisión de los Valores Fiduciarios por el V/N Máximo previsto para cada Clase. El monto definitivo de la emisión será determinado a la finalización del Período de Licitación, en el aviso de resultado de la colocación que se publicará en la AIF y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien los Valores Fiduciarios (el “Aviso de Resultado de la Colocación”). 9. Las ofertas recibidas para los Valores Fiduciarios serán adjudicadas de la siguiente manera en forma separada para cada una de las clases: en primera instancia se adjudicará la sumatoria de los montos de las ofertas recibidas por el Tramo no Competitivo -teniendo en cuenta las restricciones del párrafo precedente-; luego el monto restante se adjudicará a quienes la formularan bajo el Tramo Competitivo, comenzando con las ofertas que soliciten la menor TIR o el mayor precio, según corresponda y continuando hasta agotar los títulos disponibles de la clase correspondiente. A los efectos de la determinación de la Tasa de Corte o el Precio de Corte, se tomará en cuenta la sumatoria de los montos de las ofertas recibidas por el Tramo no Competitivo y Competitivo. La adjudicación se realizará a un precio único para cada clase (establecido sobre la base de la mayor tasa aceptada o el menor precio aceptado, según corresponda) para todas las ofertas aceptadas (la “Tasa de Corte” y el “Precio de Corte”, respectivamente), que se corresponderá con la mayor tasa o menor precio ofrecido que agote la cantidad de Valores Fiduciarios de cada clase que se resuelva colocar. Una vez finalizado el Período de Licitación, hasta el límite del VN Mínimo el Fiduciante – considerando criterios objetivos podrá ejercer su derecho de aceptar ofertas por los VDF hasta un nivel de tasa ofrecida estableciendo una Tasa de Corte, que será igual o superior a la Tasa Cupón o la Tasa de Corte Mínima establecida para la Clase, la mayor y menor a la mayor tasa ofrecida. En el caso que como consecuencia de lo mencionado precedentemente queden VDF sin colocar, los mismos serán adjudicados al Fiduciante en pago por la cartera transferida al Fideicomiso a la Tasa de Corte. Asimismo si por el ejercicio de su derecho de aceptar ofertas según el párrafo precedente queden VDF sin colocar por un valor nominal que se encuentre entre el VN Mínimo

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Total y el VN Máximo Total se adjudicarán los mismos al Fiduciante en pago por la cartera transferida al Fideicomiso a la Tasa de Corte. En el caso que la tasa establecida en las condiciones de emisión de los Valores de Deuda Fiduciaria sea variable, se considerará “Tasa Cupón” la tasa utilizada para elaborar el Cuadro de Pago de Servicios de los Valores de Deuda Fiduciaria. Ante la ausencia de ofertas respecto de una o más clases de VDF el Fiduciante podrá solicitar al Fiduciario le sean adjudicados los VDF de una o más clases en parte de pago por la transferencia fiduciaria de los créditos, en cuyo caso, les serán adjudicados a la Tasa Cupón ó a la Tasa de Corte Mínima, la mayor. En el caso que todas las ofertas recibidas en una determinada Clase de VDF fueran inferiores a la Tasa Cupón, luego de la aplicación de la Tasa de Corte Mínima si correspondiera, el Fiduciante podrá decidir adjudicar la Clase de que se trate a una Tasa de Corte igual a la Tasa Cupón siempre y cuando esta sea superior a la Tasa de Corte Mínima. Asimismo, una vez finalizado el Período de Licitación, el Fiduciante podrá aceptar ofertas por los Certificados de Participación hasta un nivel de precio ofertado estableciendo un Precio de Corte que será igual o superior al Precio de Corte Mínimo. De la misma manera los Certificados de Participación sin colocar serán adjudicados al Fiduciante en pago por la cartera transferida al Fideicomiso al Precio de Corte. Ante la inexistencia de ofertas en el Tramo Competitivo en el caso de los CP se adjudicarán al Fiduciante a la par o al Precio de Corte Mínimo, el mayor. En el supuesto que la totalidad de ofertas aceptables fuera inferior a la cantidad total de Valores Fiduciarios a colocar, se procederá a adjudicar al Fiduciante dicha cantidad inferior a la máxima TIR aceptada o al menor precio aceptado, según el caso. Los Valores Fiduciarios no colocados entre terceros, podrán ser adjudicados al Fiduciante como parte de pago de la cartera de Créditos transferida al Fideicomiso a la máxima TIR aceptada o al menor precio aceptado. El Fiduciario, siguiendo instrucciones del Fiduciante y de común acuerdo con los Colocadores, de corresponder, podrán considerar desierta la licitación en caso de (i) ausencia de ofertas respecto de la totalidad de los valores ofrecidos de una o más Clases de los VDF o (ii) en el caso que las ofertas en el Tramo Competitivo no alcancen el 50% del monto de la emisión de una o más clases de VDF aun cuando la totalidad de las ofertas de la clase respectiva superen el monto de la emisión o (iii) en el caso que las ofertas en el Tramo Competitivo determinen una Tasa de Corte de una o más Clases de los VDF que no sea aceptable para el Fiduciante En dichos casos, las respectivas solicitudes de suscripción quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia otorgue a los ofertantes derecho a compensación ni indemnización alguna. El considerar desierta la licitación implicará la no emisión de valor fiduciario alguno bajo el Fideicomiso. Los Colocadores adjudicarán a los oferentes una cantidad inferior a la totalidad de los Valores Fiduciarios ofrecidos (de no haber ejercido la facultad de considerar desierta la licitación como se especificó anteriormente) en caso de (i) ofertas por un monto inferior respecto de la totalidad de los Valores Fiduciarios ofrecidos; (ii) que habiendo ofertas por partes o por el total de los Valores Fiduciarios ofrecidos se acepte una Tasa de Corte o Precio de Corte que sólo permita colocar parte de los mismos o (iii) en el caso que las ofertas en el Tramo Competitivo no alcancen el 50% del monto de la emisión de una o más clases de Valores Fiduciarios aún cuando la totalidad de las ofertas de la clase respectiva superen el monto de la emisión . En el caso de que varios inversores presenten ofertas de suscripción de igual TIR ofrecidas a la Tasa de Corte o igual al Precio de Corte, según corresponda, y el monto de la suma de esas ofertas supere el importe remanente para adjudicar, entonces dichas ofertas serán aceptadas parcialmente prorrateando la cantidad de Valores Fiduciarios correspondiente entre dichos oferentes. Si como resultado del prorrateo bajo el procedimiento de adjudicación arriba descripto, el valor nominal a adjudicar a un Oferente bajo su respectiva oferta de suscripción contuviera decimales por debajo de los V$N 0,50, los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de los Valores Fiduciarios a adjudicar. Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de V$N 0,50, los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando a dichos decimales el valor nominal de pesos uno (V$N 1) de los Valores Fiduciarios a adjudicar.

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Los montos parcial o totalmente excluidos de las ofertas de suscripción en función de la aplicación de los prorrateos y de la metodología de determinación de la Tasa de Corte y Precio de Corte antes descripta quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para los Colocadores ni otorgue a los respectivos Oferentes derecho a reclamo y/o a compensación alguna. Los Colocadores no estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los Oferentes que sus ofertas de suscripción han sido totalmente excluidas. 10. A los efectos de suscribir Valores Fiduciarios, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deban o resuelvan libremente solicitarle los Colocadores, los agentes habilitados y/o el Fiduciario para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención del lavado para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la ley N° 25.246 o establecidas por la CNV y/o el BCRA. Los Colocadores podrán rechazar ofertas en el caso que no se dé cumplimiento a las referidas normas o a lo requerido por los Colocadores al respecto. Sin perjuicio de ello, los Colocadores serán responsables de velar por el cumplimiento de la normativa de prevención del lavado de dinero sólo respecto de sus propios comitentes, pero no de aquellos cuyas ofertas de suscripción hayan sido ingresadas al SICOLP a través de agentes de negociación del mercado distintos de los Colocadores. Los Colocadores no garantizan a los inversores que remitan ofertas de suscripción que, mediante el sistema de adjudicación que corresponda a los Valores Fiduciarios, se les adjudicará el mismo valor nominal de los Valores Fiduciarios detallados en la oferta de suscripción, debido a que dichas ofertas pueden no ser aceptadas o ser aceptadas parcialmente. Los Colocadores no son responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores de aplicación, ni caídas del software del sistema SICOLP. 11. Los procedimientos internos que emplearán los Colocadores para la recepción de ofertas, la determinación del precio y la adjudicación de los Valores Fiduciarios e integración del precio de adquisición estarán disponibles para su verificación por la CNV y cualquier otra persona con interés legítimo. A tal fin esos procedimientos serán llevados en el país en base a constancias documentales y/o medios computarizados fiables, que se informarán a la CNV. Los agentes de entidades autorizadas que intervengan en cualquier tipo de proceso de colocación primaria deberán llevar un registro de las manifestaciones de interés recibidas, en el que se deberán identificar los potenciales inversores, detallar la fecha y hora en que fueron efectuadas, la cantidad de Valores Fiduciarios requeridos, el límite de precio y/o tasa y cualquier otro dato que resulte relevante y deberán contar con manuales de procedimientos internos para la colocación de valores negociables.Asimismo, deberán cumplir con las obligaciones emergentes del régimen de Prevención del Lavado de Activos de origen delictivo y del Financiamiento del Terrorismo y sus reglamentaciones (BCRA, CNV, UIF, según corresponda) y en especial las resoluciones 11/2011, 229/11 y 140/2012, 68/13, 3/14 de la UIF y sus modificaciones. 12. Los Valores Fiduciarios podrán listarse en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A, en el Mercado Abierto Electrónico S.A como así también en otros mercados autorizados.

DESCRIPCIÓN DE LOS CREDITOS FIDEICOMITIDOS

Los activos titularizados a través del presente Fideicomiso son créditos personales en pesos instrumentados mediante solicitudes de Crédito y Pagarés, otorgados por el Fiduciante. La cartera seleccionada que forma parte de la transacción, son créditos que a la Fecha de Selección no tenían atrasos mayores a 31 días y corresponden a operaciones no refinanciadas.

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CARTERA POR EL V/N MINIMO TOTAL DE EMISIÓN (**)

Fecha de

Selección

Valor

Fideicomitido

21/01/15 48.898.720

28/01/15 30.886.110

04/02/15 30.580.243

11/02/15 38.970.592

18/02/15 25.508.085

TOTAL 174.843.750

CARTERA POR HASTA EL V/N MAXIMO TOTAL DE EMISIÓN(**)

Fecha de SelecciónValor

Fideicomitido

21/01/15 48.898.720

28/01/15 30.886.110

04/02/15 30.580.243

11/02/15 38.970.592

18/02/15 25.508.085

25/02/2015 (*) 39.970.100

TOTAL 214.813.850

* Créditos Fideicomitibles Adicionales ** ** A la fecha del presente Suplemento de Prospecto no existen deudores que registren saldo de capital superior a $ 25.000.- El detalle descriptivo de los Créditos que conforman el Fideicomiso contenido en un CD Rom marca Verbatim Nº fOA204062508D01 que en copia será presentado a la Comisión Nacional de Valores conforme Resolución 503/07. Dicha información se encuentra a disposición del inversor junto con el Prospecto del Programa en las oficinas del Fiduciario.

COMPOSICION Y CARACTERÍSTICAS DE LA CARTERA POR EL V/N MINIMO TOTAL DE

EMISIÓN (a la Fecha de Corte)

Megabono Crédito 132 Promedios Simples por Crédito

Capital Original $ 7.925

Saldo de Capital Cedido $ 6.174

Valor Nominal $ 11.092

Valores Totales Valor Fideicomitido $ 7.852

Cantidad de Créditos 22.266

Cantidad de Deudores 21.502 Promedios Ponderados por Créditos

Capital Original $ 176.467.951 Antigüedad 3

Saldo de Capital Cedido $ 137.476.289 Plazo Original 18

Saldo de Interés Cedido $ 109.496.369 Plazo Remanente 15

Valor Nominal $ 246.972.659 Tasa de Interés (TEM) 7,0%

Valor Fideicomitido $ 174.843.750 Monto de la Cuota $ 953

CAPITAL ORIGINAL (pesos argentinos)

Desde Hasta OperacionesOperaciones

(%)

Operaciones

Acumulada (%)Valor Fidei. ($) Valor Fidei. (%)

Valor Fidei.

Acumulado (%)

Saldo de Capital

CedidoCapital Original

$ 1 $ 1.000 774 3,5% 3,5% $ 349.566 0,2% 0,2% $ 295.887 $ 604.525

$ 1.001 $ 2.000 2.095 9,4% 12,9% $ 2.034.263 1,2% 1,4% $ 1.682.272 $ 3.056.352

$ 2.001 $ 3.000 2.388 10,7% 23,6% $ 4.525.873 2,6% 4,0% $ 3.660.013 $ 5.711.187

$ 3.001 $ 4.000 1.963 8,8% 32,4% $ 5.602.234 3,2% 7,2% $ 4.474.853 $ 6.532.738

$ 4.001 $ 5.000 1.505 6,8% 39,2% $ 5.976.662 3,4% 10,6% $ 4.735.519 $ 6.558.563

$ 5.001 $ 6.000 2.174 9,8% 48,9% $ 10.735.173 6,1% 16,7% $ 8.438.557 $ 11.438.962

$ 6.001 $ 7.000 1.148 5,2% 54,1% $ 6.956.473 4,0% 20,7% $ 5.450.685 $ 7.273.783

$ 7.001 $ 8.000 1.138 5,1% 59,2% $ 8.140.628 4,7% 25,3% $ 6.378.707 $ 8.404.038

$ 8.001 $ 9.000 893 4,0% 63,2% $ 7.371.544 4,2% 29,6% $ 5.765.827 $ 7.484.248

$ 9.001 $ 10.000 678 3,0% 66,3% $ 6.404.767 3,7% 33,2% $ 5.043.441 $ 6.429.306

7.510 33,7% 100,0% $ 116.746.568 66,8% 100,0% $ 91.550.528 $ 112.974.248

22.266 100,0% $ 174.843.750 100,0% $ 137.476.289 $ 176.467.951

Mayores a $ 10.000

TO TAL

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CAPITAL REMANENTE (pesos argentinos)


(%)

Operaciones


Valor Fidei.

Acumulado (%)

Saldo de Capital


$ 1 $ 1.000 2.570 11,5% 11,5% $ 1.807.493 1,0% 1,0% $ 1.512.004 $ 3.322.676

$ 1.001 $ 2.000 2.958 13,3% 24,8% $ 5.336.317 3,1% 4,1% $ 4.353.037 $ 7.233.163

$ 2.001 $ 3.000 2.304 10,3% 35,2% $ 7.053.304 4,0% 8,1% $ 5.651.733 $ 8.364.268

$ 3.001 $ 4.000 2.233 10,0% 45,2% $ 9.877.829 5,6% 13,8% $ 7.841.574 $ 10.883.315

$ 4.001 $ 5.000 1.706 7,7% 52,9% $ 9.692.961 5,5% 19,3% $ 7.592.001 $ 9.943.047

$ 5.001 $ 6.000 1.359 6,1% 59,0% $ 9.504.185 5,4% 24,7% $ 7.444.613 $ 9.857.557

$ 6.001 $ 7.000 1.141 5,1% 64,1% $ 9.478.323 5,4% 30,2% $ 7.439.304 $ 9.774.385

$ 7.001 $ 8.000 1.162 5,2% 69,3% $ 11.155.598 6,4% 36,6% $ 8.768.654 $ 11.333.211

$ 8.001 $ 9.000 1.161 5,2% 74,5% $ 12.643.268 7,2% 43,8% $ 9.855.771 $ 12.339.674

$ 9.001 $ 10.000 885 4,0% 78,5% $ 10.663.295 6,1% 49,9% $ 8.369.926 $ 10.450.920

4.787 21,5% 100,0% $ 87.631.177 50,1% 100,0% $ 68.647.672 $ 82.965.736

22.266 100,0% $ 174.843.750 100,0% $ 137.476.289 $ 176.467.951

Mayores a $ 10.000

TO TAL

ANTIGÜEDAD (meses)


(%)

Operaciones


Valor Fidei.

Acumulado (%)

Saldo de Capital


1 3 15.025 67,5% 67,5% $ 121.485.132 69,5% 69,5% $ 95.637.263 $ 119.537.775

4 6 7.241 32,5% 100,0% $ 53.358.618 30,5% 100,0% $ 41.839.027 $ 56.930.175

22.266 100,0% $ 174.843.750 100,0% $ 137.476.289 $ 176.467.951TOTAL

PLAZO ORIGINAL (meses)


(%)

Operaciones


Valor Fidei.

Acumulado (%)

Saldo de Capital


1 3 6 0,0% 0,0% $ 2.835 0,0% 0,0% $ 2.515 $ 7.545

3 6 3.452 15,5% 15,5% $ 4.620.553 2,6% 2,6% $ 3.877.348 $ 8.698.524

6 9 2.013 9,0% 24,6% $ 6.878.775 3,9% 6,6% $ 5.633.897 $ 9.002.788

9 12 5.746 25,8% 50,4% $ 32.439.417 18,6% 25,1% $ 26.033.309 $ 35.967.482

12 15 2.178 9,8% 60,2% $ 20.666.204 11,8% 37,0% $ 16.776.541 $ 21.574.885

15 18 3.923 17,6% 77,8% $ 41.381.469 23,7% 60,6% $ 32.372.547 $ 39.702.227

18 24 4.948 22,2% 100,0% $ 68.854.497 39,4% 100,0% $ 52.780.131 $ 61.514.500

22.266 100,0% $ 174.843.750 100,0% $ 137.476.289 $ 176.467.951TOTAL

PLAZO REMANENTE (en meses)


(%)

Operaciones


Valor Fidei.

Acumulado (%)

Saldo de Capital


1 3 3.451 15,5% 15,5% $ 4.610.493 2,6% 2,6% $ 3.867.170 $ 8.701.767

3 6 2.020 9,1% 24,6% $ 6.885.197 3,9% 6,6% $ 5.640.846 $ 9.000.301

6 9 5.744 25,8% 50,4% $ 32.439.244 18,6% 25,1% $ 26.032.720 $ 35.969.168

9 12 2.182 9,8% 60,2% $ 20.681.048 11,8% 37,0% $ 16.789.443 $ 21.589.474

12 15 3.920 17,6% 77,8% $ 41.366.563 23,7% 60,6% $ 32.360.468 $ 39.686.541

15 18 939 4,2% 82,0% $ 11.865.897 6,8% 67,4% $ 9.093.828 $ 10.795.450

18 24 4.010 18,0% 100,0% $ 56.995.307 32,6% 100,0% $ 43.691.814 $ 50.725.249

22.266 100,0% $ 174.843.750 100,0% $ 137.476.289 $ 176.467.951TOTAL

TIPO DE DEUDOR

OperacionesOperaciones

(%)

Operaciones


Valor Fidei.

Acumulado (%)

Saldo de Capital


22.266 100,0% 100,0% $ 174.843.750 100,0% 100,0% $ 137.476.289 $ 176.467.951

22.266 100,0% $ 174.843.750 100,0% $ 137.476.289 $ 176.467.951

Persona Física

TOTAL

Tipo de Deudor

TASA DE INTERÉS DE LOS CRÉDITOS (TNA)

60


(%)

Operaciones


Valor Fidei.

Acumulado (%)

Saldo de Capital


0% 10% 95 0,4% 0,4% $ 32.332 0,0% 0,0% $ 33.296 $ 96.717

10% 20% 0 0,0% 0,4% $ 0 0,0% 0,0% $ 0 $ 0

20% 30% 0 0,0% 0,4% $ 0 0,0% 0,0% $ 0 $ 0

30% 40% 1 0,0% 0,4% $ 10.714 0,0% 0,0% $ 11.824 $ 15.202

40% 50% 0 0,0% 0,4% $ 0 0,0% 0,0% $ 0 $ 0

50% 60% 0 0,0% 0,4% $ 0 0,0% 0,0% $ 0 $ 0

60% 70% 1.836 8,2% 8,7% $ 17.482.177 10,0% 10,0% $ 15.625.064 $ 19.376.067

70% 80% 3.466 15,6% 24,2% $ 15.956.527 9,1% 19,1% $ 13.130.235 $ 18.289.270

80% 90% 11.695 52,5% 76,8% $ 109.871.888 62,8% 82,0% $ 84.711.709 $ 106.712.236

90% 100% 5.173 23,2% 100,0% $ 31.490.112 18,0% 100,0% $ 23.964.162 $ 31.978.458

22.266 100,0% $ 174.843.750 100,0% $ 137.476.289 $ 176.467.951TO TAL

COSTO FINANCIERO TOTAL DE LOS CRÉDITOS DE LOS CRÉDITOS


(%)

Operaciones


Valor Fidei.

Acumulado (%)

Saldo de Capital


0% 10% 95 0,4% 0,4% $ 32.332 0,0% 0,0% $ 33.296 $ 96.717

10% 20% 0 0,0% 0,4% $ 0 0,0% 0,0% $ 0 $ 0

20% 30% 0 0,0% 0,4% $ 0 0,0% 0,0% $ 0 $ 0

30% 40% 1 0,0% 0,4% $ 10.714 0,0% 0,0% $ 11.824 $ 15.202

40% 50% 0 0,0% 0,4% $ 0 0,0% 0,0% $ 0 $ 0

50% 60% 0 0,0% 0,4% $ 0 0,0% 0,0% $ 0 $ 0

60% 70% 0 0,0% 0,4% $ 0 0,0% 0,0% $ 0 $ 0

70% 80% 1.513 6,8% 7,2% $ 16.509.878 9,4% 9,5% $ 14.785.641 $ 18.208.666

80% 90% 792 3,6% 10,8% $ 2.640.080 1,5% 11,0% $ 2.250.589 $ 3.179.671

90% 100% 3.141 14,1% 24,9% $ 15.862.652 9,1% 20,0% $ 12.966.150 $ 17.761.348

100% 110% 15.852 71,2% 96,1% $ 138.704.244 79,3% 99,4% $ 106.550.590 $ 135.383.229

110% 120% 872 3,9% 100,0% $ 1.083.850 0,6% 100,0% $ 878.200 $ 1.823.118

22.266 100,0% $ 174.843.750 100,0% $ 137.476.289 $ 176.467.951TO TAL

* Para el cálculo se incluyó el Capital, Interés e IVA y el seguro de vida sobre saldo deudor.

FLUJO DE FONDOS TEÓRICO DE LOS CRÉDITOS

Mes Saldo de Capital Saldo de Interés Valor Nominal Valor Fideicomitido

jun-15 $ 11.744.559 $ 7.780.153 $ 19.524.711 $ 19.358.468

jul-15 $ 11.727.618 $ 7.778.286 $ 19.505.904 $ 18.372.625

ago-15 $ 11.256.576 $ 7.660.742 $ 18.917.318 $ 16.900.556

sep-15 $ 10.287.194 $ 7.408.950 $ 17.696.144 $ 14.991.526

oct-15 $ 10.237.339 $ 7.394.097 $ 17.631.436 $ 14.190.013

nov-15 $ 9.889.829 $ 7.262.154 $ 17.151.983 $ 13.094.814

dic-15 $ 9.272.517 $ 7.021.673 $ 16.294.189 $ 11.814.923

ene-16 $ 9.262.235 $ 7.017.340 $ 16.279.575 $ 11.195.208

feb-16 $ 8.322.163 $ 6.527.800 $ 14.849.963 $ 9.700.852

mar-16 $ 6.273.255 $ 5.453.346 $ 11.726.601 $ 7.277.950

abr-16 $ 6.266.078 $ 5.449.817 $ 11.715.895 $ 6.896.002

may-16 $ 5.785.752 $ 5.156.091 $ 10.941.843 $ 6.128.673

jun-16 $ 4.832.911 $ 4.566.784 $ 9.399.695 $ 4.985.119

jul-16 $ 4.830.524 $ 4.565.268 $ 9.395.792 $ 4.733.984

ago-16 $ 4.117.387 $ 4.001.287 $ 8.118.674 $ 3.897.982

sep-16 $ 2.627.686 $ 2.808.691 $ 5.436.377 $ 2.463.650

oct-16 $ 2.627.341 $ 2.808.436 $ 5.435.777 $ 2.340.277

nov-16 $ 2.467.731 $ 2.654.801 $ 5.122.532 $ 2.096.200

dic-16 $ 2.113.568 $ 2.313.841 $ 4.427.409 $ 1.717.171

ene-17 $ 2.113.195 $ 2.313.432 $ 4.426.627 $ 1.628.303

feb-17 $ 1.420.832 $ 1.553.381 $ 2.974.213 $ 1.059.457

TO TAL $ 137.476.289 $ 109.496.369 $ 246.972.659 $ 174.843.750 El presente cuadro incluye cobranza acumulada al 30 de abril del 2015 por un valor nominal de $

1.309.578,06.-

61

La Tasa de Descuento utilizada para el cálculo del Valor Fideicomitido es 86,48% TEA.

CUADRO DE PAGO DE SERVICIOS POR EL V/N MINIMO TOTAL DE EMISIÓN

Para el armado del Cuadro de Pago de Servicios han sido considerados a) la incobrabilidad de la cartera que se estima en hasta $ 28.895.801.- b) los gastos estimados del Fideicomiso referidos a comisiones fiduciarias, honorarios de asesores impositivos y auditores externos, Agente de Control y Revisión, aranceles de oferta pública y listado, y remuneración del Fiduciante como Administrador y Agente de Cobro, los cuales se estiman en $ 1.236.641.-, c) la estimación del Impuesto a los Ingresos Brutos por hasta $ 3.967.090.-, d) la estimación del impuesto a las ganancias según el criterio establecido en art. 2.15 de $ 13.639.114.- Todos estos conceptos arrojan un total estimado del 19,3% del Flujo de Fondos del Fideicomiso. Asimismo no se ha considerado la aplicación del Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Corrientes Bancarias en concordancia con el Capítulo REGIMEN IMPOSITIVO.

VDF A

Fecha de Pago Capital Interés Total Saldo de capital

119.054.467

29-jun-15 14.006.714 1.116.136 15.122.850 105.047.753

27-jul-15 16.054.248 1.969.645 18.023.893 88.993.505

27-ago-15 15.707.114 1.668.628 17.375.742 73.286.391

28-sep-15 14.444.999 1.374.120 15.819.119 58.841.392

27-oct-15 14.189.668 1.103.276 15.292.944 44.651.724

27-nov-15 14.300.168 837.220 15.137.388 30.351.556

28-dic-15 13.180.517 569.092 13.749.609 17.171.039

27-ene-16 12.136.817 321.957 12.458.774 5.034.222

29-feb-16 5.034.222 94.392 5.128.614 0

Total 119.054.467 9.054.466 128.108.933 El cuadro de pago de Servicios de los VDFA se ha confeccionado considerando que el interés mínimo establecido en este

Suplemento de Prospecto rige para todos los Períodos de Devengamiento (22,5%).

VDF B


20.896.396

29-feb-16 0 3.454.772 3.454.772 20.896.396

28-mar-16 5.985.518 598.258 6.583.776 14.910.878

27-abr-16 5.986.551 304.431 6.290.982 8.924.327

27-may-16 7.203.411 182.205 7.385.616 1.720.916

27-jun-16 1.720.916 35.135 1.756.051 0

Total 20.896.396 4.574.801 25.471.197 El cuadro de pago de Servicios de los VDFB se ha confeccionado considerando que el interés mínimo establecido en este


62

VDF C


10.998.103

27-jun-16 1.978.561 2.921.371 4.899.932 9.019.542

27-jul-16 8.238.981 191.665 8.430.646 780.561

29-ago-16 780.561 16.587 797.148 0

Total 10.998.103 3.129.623 14.127.726 El cuadro de pago de Servicios de los VDFC se ha confeccionado considerando que el interés mínimo establecido en este


CP

Fecha de Pago Capital Renta Total Saldo de capital

23.894.784

29-ago-16 7.447.533 0 7.447.533 16.447.251

27-sep-16 4.603.159 0 4.603.159 11.844.092

27-oct-16 4.686.283 0 4.686.283 7.157.809

28-nov-16 4.435.671 0 4.435.671 2.722.138

27-dic-16 2.722.038 1.115.236 3.837.274 100

27-ene-17 0 3.864.958 3.864.958 100

27-feb-17 100 2.651.179 2.651.279 0

Total 23.894.784 7.631.373 31.526.157 La rentabilidad de los Certificados de Participación puede verse afectada en virtud de la variabilidad que experimente la

Tasa BADLAR prevista para los Valores de Deuda Fiduciaria.

COMPOSICIÓN Y CARACTERÍSTICAS DE LA CARTERA POR

HASTA EL V/N MAXIMO TOTAL DE EMISIÓN (a la Fecha de Corte)

CAPITAL ORIGINAL

63


(%)

Operaciones


Valor Fidei.

Acumulado (%)

Saldo de Capital


$ 1 $ 1.000 880 3,2% 3,2% $ 391.957 0,2% 0,2% $ 330.855 $ 687.201

$ 1.001 $ 2.000 2.578 9,2% 12,4% $ 2.420.935 1,1% 1,3% $ 1.997.853 $ 3.772.298

$ 2.001 $ 3.000 3.069 11,0% 23,4% $ 5.610.549 2,6% 3,9% $ 4.535.445 $ 7.341.415

$ 3.001 $ 4.000 2.522 9,0% 32,5% $ 7.003.059 3,3% 7,2% $ 5.597.880 $ 8.378.517

$ 4.001 $ 5.000 1.876 6,7% 39,2% $ 7.269.712 3,4% 10,6% $ 5.768.688 $ 8.181.654

$ 5.001 $ 6.000 2.734 9,8% 49,0% $ 13.123.797 6,1% 16,7% $ 10.349.502 $ 14.377.022

$ 6.001 $ 7.000 1.465 5,3% 54,2% $ 8.619.469 4,0% 20,7% $ 6.785.163 $ 9.280.819

$ 7.001 $ 8.000 1.413 5,1% 59,3% $ 9.883.518 4,6% 25,3% $ 7.768.249 $ 10.427.408

$ 8.001 $ 9.000 1.124 4,0% 63,3% $ 9.076.752 4,2% 29,5% $ 7.122.422 $ 9.420.469

$ 9.001 $ 10.000 823 3,0% 66,3% $ 7.653.386 3,6% 33,1% $ 6.047.406 $ 7.810.584

9.395 33,7% 100,0% $ 143.760.716 66,9% 100,0% $ 113.319.564 $ 141.592.641

27.879 100,0% $ 214.813.850 100,0% $ 169.623.027 $ 221.270.028

Mayores a $ 10.000

TO TAL

CAPITAL REMANENTE


(%)

Operaciones


Valor Fidei.

Acumulado (%)

Saldo de Capital


$ 1 $ 1.000 3.337 12,0% 12,0% $ 2.332.436 1,1% 1,1% $ 1.942.007 $ 4.674.113

$ 1.001 $ 2.000 3.765 13,5% 25,5% $ 6.803.121 3,2% 4,3% $ 5.539.572 $ 9.556.696

$ 2.001 $ 3.000 2.957 10,6% 36,1% $ 9.062.640 4,2% 8,5% $ 7.260.986 $ 10.996.465

$ 3.001 $ 4.000 2.765 9,9% 46,0% $ 12.202.757 5,7% 14,2% $ 9.701.098 $ 13.632.902

$ 4.001 $ 5.000 2.117 7,6% 53,6% $ 11.974.734 5,6% 19,7% $ 9.414.268 $ 12.573.351

$ 5.001 $ 6.000 1.699 6,1% 59,7% $ 11.860.825 5,5% 25,2% $ 9.324.416 $ 12.548.527

$ 6.001 $ 7.000 1.440 5,2% 64,9% $ 11.934.148 5,6% 30,8% $ 9.400.013 $ 12.546.954

$ 7.001 $ 8.000 1.400 5,0% 69,9% $ 13.405.778 6,2% 37,0% $ 10.561.953 $ 13.769.483

$ 8.001 $ 9.000 1.434 5,1% 75,0% $ 15.544.000 7,2% 44,3% $ 12.171.771 $ 15.445.032

$ 9.001 $ 10.000 1.099 3,9% 79,0% $ 13.188.871 6,1% 50,4% $ 10.414.430 $ 13.137.688

5.866 21,0% 100,0% $ 106.504.540 49,6% 100,0% $ 83.892.512 $ 102.388.816

27.879 100,0% $ 214.813.850 100,0% $ 169.623.027 $ 221.270.028

Mayores a $ 10.000

TO TAL

ANTIGÜEDAD (en meses)


(%)

Operaciones


Valor Fidei.

Acumulado (%)

Saldo de Capital


1 3 15.045 54,0% 54,0% $ 121.528.827 56,6% 56,6% $ 95.675.548 $ 119.595.336

4 6 12.834 46,0% 100,0% $ 93.285.022 43,4% 100,0% $ 73.947.479 $ 101.674.692

27.879 100,0% $ 214.813.850 100,0% $ 169.623.027 $ 221.270.028TOTAL

PLAZO ORIGINAL (en meses)


(%)

Operaciones


Valor Fidei.

Acumulado (%)

Saldo de Capital


1 3 6 0,0% 0,0% $ 2.835 0,0% 0,0% $ 2.515 $ 7.545

3 6 4.255 15,3% 15,3% $ 5.435.520 2,5% 2,5% $ 4.548.083 $ 10.998.781

6 9 2.565 9,2% 24,5% $ 8.378.987 3,9% 6,4% $ 6.853.551 $ 11.344.239

9 12 7.203 25,8% 50,3% $ 39.885.465 18,6% 25,0% $ 32.033.206 $ 45.237.291

12 15 2.714 9,7% 60,1% $ 24.993.483 11,6% 36,6% $ 20.343.111 $ 26.556.715

15 18 4.874 17,5% 77,5% $ 50.478.622 23,5% 60,1% $ 39.655.907 $ 49.230.845

18 24 6.262 22,5% 100,0% $ 85.638.939 39,9% 100,0% $ 66.186.653 $ 77.894.612

27.879 100,0% $ 214.813.850 100,0% $ 169.623.027 $ 221.270.028TOTAL

PLAZO REMANENTE (en meses)

64


(%)

Operaciones


Valor Fidei.

Acumulado (%)

Saldo de Capital


1 3 4.286 15,4% 15,4% $ 5.473.597 2,5% 2,5% $ 4.577.227 $ 11.100.461

3 6 2.543 9,1% 24,5% $ 8.346.409 3,9% 6,4% $ 6.828.639 $ 11.256.993

6 9 7.202 25,8% 50,3% $ 39.898.457 18,6% 25,0% $ 32.043.591 $ 45.253.441

9 12 2.714 9,7% 60,1% $ 24.986.024 11,6% 36,6% $ 20.337.579 $ 26.543.162

12 15 4.871 17,5% 77,5% $ 50.463.716 23,5% 60,1% $ 39.643.828 $ 49.215.159

15 18 1.177 4,2% 81,8% $ 14.742.691 6,9% 67,0% $ 11.368.232 $ 13.650.335

18 24 5.086 18,2% 100,0% $ 70.902.956 33,0% 100,0% $ 54.823.932 $ 64.250.477

27.879 100,0% $ 214.813.850 100,0% $ 169.623.027 $ 221.270.028TOTAL

TIPO DE DEUDOR

OperacionesOperaciones

(%)

Operaciones


Valor Fidei.

Acumulado (%)

Saldo de Capital


27.879 100,0% 100,0% $ 214.813.850 100,0% 100,0% $ 169.623.027 $ 221.270.028

27.879 100,0% $ 214.813.850 100,0% $ 169.623.027 $ 221.270.028

Persona Física

TOTAL

Tipo de Deudor

TASA DE INTERÉS DE LOS CRÉDITOS (TNA)


(%)

Operaciones


Valor Fidei.

Acumulado (%)

Saldo de Capital


0% 10% 102 0,4% 0,4% $ 34.227 0,0% 0,0% $ 35.210 $ 106.287

10% 20% - 0,0% 0,4% $ 0 0,0% 0,0% $ 0 $ 0

20% 30% - 0,0% 0,4% $ 0 0,0% 0,0% $ 0 $ 0

30% 40% 1 0,0% 0,4% $ 10.714 0,0% 0,0% $ 11.824 $ 15.202

40% 50% - 0,0% 0,4% $ 0 0,0% 0,0% $ 0 $ 0

50% 60% - 0,0% 0,4% $ 0 0,0% 0,0% $ 0 $ 0

60% 70% 2.256 8,1% 8,5% $ 21.453.777 10,0% 10,0% $ 19.285.885 $ 24.173.803

70% 80% 4.275 15,3% 23,8% $ 19.589.965 9,1% 19,1% $ 16.157.769 $ 22.945.503

80% 90% 14.812 53,1% 76,9% $ 135.418.307 63,0% 82,2% $ 104.894.372 $ 134.277.403

90% 100% 6.433 23,1% 100,0% $ 38.306.859 17,8% 100,0% $ 29.237.967 $ 39.751.830

27.879 100,0% $ 214.813.850 100,0% $ 169.623.027 $ 221.270.028TO TAL

COSTO FINANCIERO TOTAL DE LOS CRÉDITOS


(%)

Operaciones


Valor Fidei.

Acumulado (%)

Saldo de Capital


0% 10% 102 0,4% 0,4% $ 34.227 0,0% 0,0% $ 35.210 $ 106.287

10% 20% - 0,0% 0,4% $ 0 0,0% 0,0% $ 0 $ 0

20% 30% - 0,0% 0,4% $ 0 0,0% 0,0% $ 0 $ 0

30% 40% 1 0,0% 0,4% $ 10.714 0,0% 0,0% $ 11.824 $ 15.202

40% 50% - 0,0% 0,4% $ 0 0,0% 0,0% $ 0 $ 0

50% 60% - 0,0% 0,4% $ 0 0,0% 0,0% $ 0 $ 0

60% 70% - 0,0% 0,4% $ 0 0,0% 0,0% $ 0 $ 0

70% 80% 1.883 6,8% 7,1% $ 20.327.549 9,5% 9,5% $ 18.312.170 $ 22.802.625

80% 90% 948 3,4% 10,5% $ 3.159.949 1,5% 11,0% $ 2.699.070 $ 3.898.734

90% 100% 3.871 13,9% 24,4% $ 19.422.111 9,0% 20,0% $ 15.919.236 $ 22.196.862

100% 110% 20.000 71,7% 96,1% $ 170.579.761 79,4% 99,4% $ 131.610.981 $ 169.975.704

110% 120% 1.074 3,9% 100,0% $ 1.279.539 0,6% 100,0% $ 1.034.536 $ 2.274.614

27.879 100,0% $ 214.813.850 100,0% $ 169.623.027 $ 221.270.028TO TAL

* Para el cálculo se incluyó el Capital, Interés e IVA

FLUJO DE FONDOS TEÓRICO DE LOS CRÉDITOS

65

Mes Saldo de Capital Saldo de Interés Valor Nominal Valor Fideicomitido

jun-15 $ 11.744.559 $ 7.780.153 $ 19.524.711 $ 19.358.468

jul-15 $ 11.727.618 $ 7.778.286 $ 19.505.904 $ 18.372.625

ago-15 $ 14.238.672 $ 9.638.464 $ 23.877.136 $ 21.811.841

sep-15 $ 13.170.747 $ 9.361.570 $ 22.532.317 $ 19.497.134

oct-15 $ 12.836.369 $ 9.272.687 $ 22.109.056 $ 18.122.572

nov-15 $ 12.474.703 $ 9.136.479 $ 21.611.182 $ 16.779.558

dic-15 $ 11.782.072 $ 8.867.793 $ 20.649.865 $ 15.207.911

ene-16 $ 11.597.733 $ 8.795.402 $ 20.393.135 $ 14.210.065

feb-16 $ 10.654.956 $ 8.304.838 $ 18.959.794 $ 12.534.822

mar-16 $ 8.424.080 $ 7.135.273 $ 15.559.353 $ 9.774.340

abr-16 $ 7.828.578 $ 6.823.506 $ 14.652.084 $ 8.695.321

may-16 $ 7.344.863 $ 6.528.179 $ 13.873.043 $ 7.822.019

jun-16 $ 6.307.287 $ 5.886.773 $ 12.194.060 $ 6.503.938

jul-16 $ 6.059.556 $ 5.734.501 $ 11.794.057 $ 5.962.827

ago-16 $ 5.346.252 $ 5.170.433 $ 10.516.685 $ 5.054.021

sep-16 $ 3.728.764 $ 3.874.079 $ 7.602.844 $ 3.446.293

oct-16 $ 3.326.839 $ 3.554.472 $ 6.881.312 $ 2.958.362

nov-16 $ 3.167.229 $ 3.400.838 $ 6.568.067 $ 2.677.728

dic-16 $ 2.776.373 $ 3.024.960 $ 5.801.333 $ 2.238.223

ene-17 $ 2.676.746 $ 2.928.273 $ 5.605.019 $ 2.048.769

feb-17 $ 1.984.383 $ 2.168.222 $ 4.152.606 $ 1.455.055

mar-17 $ 424.647 $ 462.793 $ 887.439 $ 281.959

TO TAL $ 169.623.027 $ 135.627.976 $ 305.251.003 $ 214.813.850

El presente cuadro incluye cobranza acumulada al 30 de abril del 2015 por un valor nominal de $ 1.309.578,06.-

La Tasa de Descuento utilizada para el cálculo del Valor Fideicomitido es 89,72% TEA.

CUADROS DE PAGO DE SERVICIOSPOR HASTA EL V/N MAXIMO TOTAL DE EMISIÓN

Para el armado del Cuadro de Pago de Servicios han sido considerados a) la incobrabilidad de la cartera que se estima en hasta $ 35.714.367.- b) los gastos estimados del Fideicomiso referidos a comisiones fiduciarias, honorarios de asesores impositivos y auditores externos, Agente de Control y Revisión, aranceles de oferta pública y listado, y remuneración del Fiduciante como Administrador y Agente de Cobro, los cuales se estiman en $ 1.336.298.-, c) la estimación del Impuesto a los Ingresos Brutos por hasta $ 4.974.043.-, d) la estimación del impuesto a las ganancias según el criterio establecido en art. 2.15 de $ 17.037.468.-. Todos estos conceptos arrojan un total estimado del 19,3% del Flujo de Fondos del Fideicomiso. Asimismo no se ha considerado la aplicación del Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Corrientes Bancarias en concordancia con el Capítulo REGIMEN IMPOSITIVO.

66

VDF A


145.536.557

29-jun-15 13.867.816 1.364.405 15.232.221 131.668.741

27-jul-15 15.425.080 2.468.789 17.893.869 116.243.661

27-ago-15 19.547.882 2.179.569 21.727.451 96.695.779

28-sep-15 18.291.622 1.813.046 20.104.668 78.404.157

27-oct-15 17.726.506 1.470.078 19.196.584 60.677.651

27-nov-15 17.928.653 1.137.706 19.066.359 42.748.998

28-dic-15 16.674.858 801.544 17.476.402 26.074.140

27-ene-16 16.349.874 488.890 16.838.764 9.724.266

29-feb-16 9.724.266 182.330 9.906.596 0

Total 145.536.557 11.906.357 157.442.914

El cuadro de pago de Servicios de los VDFA se ha confeccionado considerando que el interés mínimo establecido en este Suplemento de

Prospecto rige para todos los Períodos de Devengamiento (22,5%).

VDF B


25.443.454

29-feb-16 0 1.088.315 1.088.315 25.443.454

28-mar-16 4.960.259 3.846.655 8.806.914 20.483.195

27-abr-16 7.476.504 418.198 7.894.702 13.006.691

27-may-16 8.986.961 265.554 9.252.515 4.019.730

27-jun-16 4.019.730 82.069 4.101.799 0

Total 25.443.454 5.700.791 31.144.245

El cuadro de pago de Servicios de los VDFB se ha confeccionado considerando que el interés mínimo establecido en este Suplemento de Prospecto rige para todos los Períodos de Devengamiento (24,5%).

VDF C


13.569.842

27-jun-16 971.746 3.604.489 4.576.235 12.598.096

27-jul-16 10.224.945 267.710 10.492.655 2.373.151

29-ago-16 2.373.151 50.429 2.423.580 0

Total 13.569.842 3.922.628 17.492.470

El cuadro de pago de Servicios de los VDFC se ha confeccionado considerando que el interés mínimo establecido en este Suplemento de Prospecto rige para todos los Períodos de Devengamiento (25,5%).

67

CP

Fecha de Pago Capital Renta Total Saldo de capital

30.263.997

29-ago-16 8.092.503 0 8.092.503 22.171.494

27-sep-16 6.394.039 0 6.394.039 15.777.455

27-oct-16 5.864.667 0 5.864.667 9.912.788

28-nov-16 5.621.242 0 5.621.242 4.291.546

27-dic-16 4.291.446 674.697 4.966.143 100

27-ene-17 0 4.827.771 4.827.771 100

27-feb-17 0 3.570.357 3.570.357 100

27-mar-17 100 772.376 772.476 0

Total 30.263.997 9.845.201 40.109.198

La rentabilidad de los Certificados de Participación puede verse afectada en virtud de la variabilidad que experimente la Tasa BADLAR prevista para los Valores de Deuda Fiduciaria.

DECLARACIONES

El Fiduciante declara que a la fecha de este Suplemento de Prospecto, (a) no existe ningún hecho relevante a su respecto que afecte y/o pueda afectar en el futuro la integridad de la estructura fiduciaria , el normal desarrollo de sus funciones, ni su actuación como Administrador y/o Agente de Cobro, de ocurrir un hecho con posterioridad a tal situación, la misma será informada al Fiduciario y a la Comisión Nacional de Valores; (b) su situación económica, financiera patrimonial no afecta la posibilidad de cumplimiento de las funciones asumidas en el presente Fideicomiso; (c) que cuenta con capacidad y estructura suficiente para desempeñar la función de Administrador y agente de cobro, y (d) no existen atrasos o incumplimientos respecto de la rendición de la Cobranza de los Créditos Fideicomitidos en la presente serie ni en las series anteriores Por su parte, el Fiduciario declara que a la fecha de este Suplemento de Prospecto, (a) no tiene conocimiento de ningún hecho relevante a su respecto que afecte y/o pueda afectar en el futuro la integridad de la estructura fiduciaria ni el normal desarrollo de sus funciones, (b) su situación económica, financiera y patrimonial le permite cumplir las funciones por él asumidas bajo el presente Contrato de Fideicomiso, (c) no existen atrasos o incumplimientos respecto de la rendición de la Cobranza de los Créditos Fideicomitidos en la presente serie ni en las series anteriores, (d) ha verificado que tanto el Administrador y Agente de Cobro, el Administrador Sustituto, el Agente de Control y Revisión, los Agentes de Recaudación y el Agente de Cobro Complementario cuentan con la capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para prestar las funciones que les corresponden y que al día de la fecha no existen hechos relevantes que afecten y/o pudieran afectar el normal desarrollo de sus actividades y/o el cumplimiento de las funciones asignadas, (e) La transferencia de los activos Fideicomitidos se encuentra debidamente perfeccionada, (f) todos los contratos suscriptos vinculados a los Bienes Fideicomitidos, incluso aquellos celebrados con los Agentes de Recaudación se encuentran debidamente perfeccionados, vigentes y válidos y (g) no se ha suscripto convenio de underwriting.

68

Banco de Valores S. A. Sarmiento 310

C1041AAH – Ciudad de Buenos Aires Fiduciario Financiero - Organizador

Colocadores

CFN S.A. Ruta Nacional Nº 168 – Km 473,6.

Edificio Esteros de Santa Fe, Prov. de Santa Fe Tel.: 0342-4500900 –Fax 0342-4500995

Fiduciante, Administrador y Agente de Cobro

Electrónica Megatone S.A. Ruta Nacional nº 168 - Km 473,6, Santa Fe, Santa Fe

Tel.:0342-4500998- Fax 0342-4500956 Agente de Cobro complementario

Daniel H. Zubillaga –titular- y/o Victor Lamberti y/o

Guillermo A. Barbero y/o Luis A. Dubiski – suplentes- (contadores públicos de Zubillaga & Asociados S.A)

25 de Mayo 596, piso 19

Buenos Aires

Teléfono: 4311-6014

Fax: 4311-6018

Agentes de Control y Revisión

First Corporate Finance

Advisors S.A. 25 de mayo 596 Piso 20 Ciudad de Buenos Aires

Tel. 4311-6014 – Fax 4311-6018 Asesores Financieros

Nicholson y Cano

Abogados San Martín 140 - Piso 14 – Ciudad de Buenos Aires

Teléfono: 5167-1000 Asesores Legales

Caja de Valores S.A.

25 de mayo 362 Teléfono: 4317-7118

Ciudad de Buenos Aires Depositaria

Banco de Valores S.A.

(y los agentes miembros del MERVAL)

Sarmiento 310 – Ciudad de Buenos Aires

e-mail: [email protected]

Banco Itaú Argentina S.A.

Tucumán 1, Piso 15 – Ciudad de Buenos Aires

e-mail: [email protected]

INTL CIBSA

S.A. Sarmiento 459 piso 9 Teléfono: 4390-7595

Ciudad de Buenos Aires [email protected]

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