Prospecto ii emisión obligaciones red mangroveinn s a

^REDMANGROVEflü* r ----& tenada-

1.-PORTADA

Prospecto d6 Oferta Pública II Emisión de Obligaciones RED MANGROVE

PROSPECTO DE OFERTAII EMISIÓN DE OBLIGACIONES

RED MANGROVEINN S.A.> Emisor: RED MANGROVEINN S.A.> Agente Estructurador y Colocador: CASA DE VALORES ADVFIN S.A.

CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN:Emisión:Garantía:Tipo de Emisión:Monto de Emisión:Plazo de Emisión:

Tasa de Interés:Pago de Interés:Pago de Capital:Destino Recursos:Calificación de Riesgos:Calificadora de Riesgos:Agente Pagador:Lugar de Pago:Rep. de Obligacionistas:NO. Y FECHA

ObligacionesGeneral y EspecificaDesmaterializados no menor a US$1.000,00US$ 1.500.000,00.CLASE C: 1.440 días y CLASE D: 1.800 díasBase año comercial 30/360 díasTasa Fija del 8,00% anualTrimestrales. Cada trimestre vencidoTrimestrales ¡guales50% Capital de Trabajo y 50% Sustitución de PasivosAASociedad Calificadora de Riesgo Latinoamericana SCRL S.A.RED MANGROVEINN S.A.A través del DECEVALE, en la cuenta de cada beneficiario.Estudio Jurídico PandzicS Asociados S.A.

DE LA RESOLUCIONES APROBATORIAS EINSCRIPCIONES:La oferta pública de obligaciones de la Compañía RED MANGROVEINN S.A. fue aprobada porla Superintendencia de Compañías y valores y mediante Resolución No.:SCV.INMV.DNAR.14.0004617.de fecha 1 5 / 0 7 / 2 0 1 4 . - L a inscripción en el Registro del Mercado de Valores y de laInformación Pública ha sido otorgada para:> EL EMISOR bajo el No.:201 1-2-01-00529 de fecha 23 /11 /2011 .> EL VALOR bajo el No.: 2014-2-02-01 320 de fecha 2 1 / 0 7 / 2 0 1 4 .

EXCLUSIÓN RESPONSABILIDADES DE SUPERINTENDENCIA DECOMPAÑÍAS:La aprobación del Prospecto de Oferta Pública de Obligaciones por parte de laSuperintendencia de Compañías y Valores no implica la recomendación de ésta ni de losmiembros de la Junta de Regulación del Mercado de Valores, para la suscripción o adquisiciónde valores, ni pronunciamiento en sentido alguno sobre el precio, la solvencia de la entidademisora, el riesgo o rentabilidad de la misma.

DECLARACIÓN JURAMENTADA DEL REPRESENTANTE LEGAL:Yo, Sandra Castillo Piedra, en mi calidad de Gerente General y Representante Legal de laCompañía RED MANGROVEINN S.A. declaro bajo juramento que la información contenida eneste prospecto de oferta pública es fidedigna, real y completa y que seré penal y civilmenteresponsable por cualquier falsedad u omisión contenida en ella.

Representante Leg%jSr nrorm/aad con epor ia Superintendencicon Resolución No,

andra Castillo Piedra'«S«i ,

a ufo r iza do•jf poníasU t a - J f c

vita-

Ab. Mauricio Tyujillo ArizagaDIRECTOR N/CIONAL DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO (S)

REDMANGROVEgU\ & tenedor Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obligacionaa-REO MANGROVE

///<? /

^ iÍNDICE PROSPECTO OFERTA PUBLICA!^F "x'j ¿Ifrk

CONTENIDO PROSPECTO

2.- Información General sobre el Emisor

3.- Descripción del Negocio del Emisor

4.- Características de la Emisión

5.- Información Económico - Financiera del Emisor

6.- Declaración Juramentada del Representante Legal

3

7

18

24

34

ANEXOS

No. 1.- Declaración Representante Obligacionistas 36

No. 2.- Opinión y Estados Financieros Auditados años 2011, 2012 y 2013 37

No. 3.- Estados Financieros Internos al 30/abril/2014 130

No. 4.- Cifras e Indicadores: Análisis Vertical y Horizontal 132

No. 5.- Inversiones, Adquisiciones y Enajenaciones 135

No. 6.- Estados de Resultados y Flujo de Efectivo Proyectados 136

No. 7.- Activos Productivos e improductivos al 30/abril 72014 138

No. 8.- Activos Libres de Gravamen al 30/abril /2014 139

APÉNDICE

No. 1.- Calificación de Riesgos, Anexos y Extracto

No. 2.-. Declaración Juramentada de Activos Libres de Gravamen

No. 3.-. Fideicomiso de Flujos Segunda Emisión de

141

172

3-pcr la Superintendencia de Compañíascon Resolución No, -^ í s ^b^f^°

—A3—Página 2

DIRECTOR NUCIOHM. Dt AUTORIZACIÓN Y KEGISTRO |S)

Hu\í & f?tíú¿oi- Uxfa.9 Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obligaciones RED MANGROVE

2.- INFORMACIÓN GENERAL SOBRE EL EMISOR

1.- NOMBRE DEL EMISORRED MANGROVEINN S.A.

^ í Jllí 2.2.-NUMERO DE RUC:0991462007001

3.- DOMICILIO, DIRECCIÓN, TELEFONO, FAX Y CORREO ELECTRÓNICO DELEMISOR Y DE SUS OFICINAS PRINCIPALES:

Matriz:Domicilio: Santa Cruz, GalápagosDirección: Av. Charles Darwin S/N y Piquero

Diagonal a la entrada al Parque Nacional GalápagosTeléfono: (05)2526564Fax: _ (05)2526564Correo Elec.: [email protected]

4.-FECHAS DE OTORGAMIENTO DE LA ESCRITURA PÚBLICA DECONSTITUCIÓN E INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO MERCANTIL:La Compañía RED MANGROVEINN S.A. se constituyó mediante escritura públicaotorgada ante el Notario Séptimo del Cantón Guayaquil, abogado Eduardo FalquezAyala, el tres de septiembre de mil novecientos noventa y ocho y se inscribió en elRegistro Mercantil del Cantón Guayaquil el veinticuatro de septiembre de milnovecientos noventa y ocho bajo la denominación social de AUCANSE S.A.

5.- PLAZO DE DURACIÓN:La Empresa tiene una duración de 50 años a partir de la fecha de inscripción de laescritura de constitución en el Registro Mercantil. Su duración es hasta el 24 deseptiembre del año 2048.

6.-OBJETO SOCIAL:La Compañía tiene como objeto social dedicarse a fomentar el turismo Nacional yaen eí continente o las Islas Galápagos y el turismo internacional mediante lainstalación y administración de agencias de viajes, hoteles, moteles, restaurantes,clubes, cafeterías, centros comerciales, ciudadelas vacacionales.

7.- CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO:Ei capital suscrito y pagado al 30/abril/2014 es de US$ 1.300.000,00.A partir del 5 de junio de 2014 su capital suscrito y pagado asciende aUS$ 1.500.000. La inscripción de la Escritura de Aumento de Capital se realizó el 5de junio de 2014 en el Registro Mercantil de Santa Cruz bajo el número 84.

8.- NUMERO DE ACCIONES, CLASE Y VALOR NOMINAL DE CADA ACCIÓN:Al 30 de abril del año 2014.O Número de Acciones: 1.300.000 CERJIffC-0 que el presente ejemplara Clase: Ordinarias y Nominativas pf/arda conformidad con el autorizadoa Valor Nominal de cada Acción: US$ 1,00. P°r '* Super/níendencia de'

con Resolución No,

Ab. Mauricio/rujittQ xír/z5pnaDIRECTOR/NACIONAL DE MTORIZACIIH Y REGISTE f$)

*€U\U & (¿Citada-

2014" " . , -... ""'••••,Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obligaciones' ftEP MfrN&ROVE

/V-y¿9.- PRINCIPALES ACCIONISTAS Y SU PARTICIPACIÓN:Al 30 de abril del año 2014

N°

123

Titular

Marco Andrés Ávila RodasVerónica Jaramillo FajardoHernán Rodas Espinoza

Monto (US$) v <}

65.000-8.116

1.226.884

• • '• 71 — T^Participa^cjóji/^^r~--'\%ÔlLJL-^62 %

94,38%

10.- REPRESENTANTE LEGAL, ADMINISTRADORES Y DIRECTORES:Al 30 de abril del año 2014

Representante Legal:Hernán Rodas EspinozaSandra Castillo Piedra

Administradores:Clara Jiménez

Directivos:Hernán Rodas EspinozaSandra Castillo PiedraMarco Andrés Ávila

11.- NUMERO DE EMPLEADOS Y DIRECTIVOS:Al 30 de abril del año 2014

a Administrativo: 14Q Otras áreas: 57

12.- ORGANIGRAMA DE LA EMPRESA:

PresidenteGerente General

Contadora

Director PrincipalDirector PrincipalDirector Principal

IUN1A GCNEbU DE AtCIONtttAS

DIRECTORIO

,FtOjRSÍfifJ'JMWK';

\i

tfíAssüiüiííinitJSWi-

DIRECTOR N I

Xí.í „jj\5 i> ÍCMfdrt LsxtyS Prospecto de Oferta Pública ¡I Emisión de Obligaciones REP-MAqG^Qy^

— — • • • />'„.. Ñ^:x

13.- REFERENCIA DE EMPRESAS VINCULADAS DE CONFORM(ÓA|)"CO"N KÓ \O EN EL ART.191 DE LA LEY DE MERCADO DE VALOREA: * ' ! \f't i I . ' / ' I *

-V\J7fc - • ' I //

No. (1)

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

1 1

12

13

14

15

16

17

Número deRUC de la Cía.

(2)

0190324036001

0190372480001

0190339165001

0190400948001

¡791182065001

0991247483001

0992434872001

0190324036001

0190372480001

0190400948001

0190339165001

0190395685001

0992566728001

1791182065001

0991247483001

0992487453001

0992626852001

Nombre (le hiCía.

OalapaghotelCia. Ltíla.

Impbevimportadora de

bebidas Cia.Lula.

Bph a rm al atañíCia. Ltda.

Cerroaltoeorp.S.A,

Hostería Isabeladel Mar Isamare

S.A.

Inmobil iar iaAttibar S.A.

PctrocadizEcuador S.A.

GalapagliotclCia Ltda.Impbev

importadora dobebidas Cia.

LtdaCsrroaltocorp.

S.A.Bpharmalatam

Cia. Llda.

Zeroe S.A.

DcltrisaS.A.

Hostería Isabeladel Mar Isamare

S.A.InmobiliariaAltibar S.A.

SplendorExpress

Galápagos S.A.Splcnâ!

GalaisabelaS.A.

Cédula /de losadministradores

(3)

0102183803

0102183803

0102183804

0102183805

0912090487

0912090487

0912090487

0102323276

0102323276

0102323276

0102323276

0102323276

0102323281

0702373317

0702373317

0702373317

0702373317

Apellidos yNombres

Marco AndrésÁvila Rodas


Mareo AndrésÁvila Rodas


VerónicaJaramilloFajardo.VerónicaJaramilloFajardo.VerónicaJaramilloFajardo.

Hernán RodasEs p i noza

Hernán RodasEs p i noza

Hernán RodasEs p moza

Hernán RodasEspinoza

1 lemán RodasEspinoza

Hernán RodasEspinoza

Sandara CastilloPiedra




Función en la compañía:

Compartíaemisora

Accionista

Accionista

Accionista

Accionista

RL/ Acción i si a

RL/ Acción isla

RL/ Accionista

RL /Accionista

RL /Accionista

RL /Accionista

RL /Accionista

RL /Accionista

RL /Accionista

Rcp, Legal

Rcp. Legal

Rep. Legal

Rep, Legal

Compunjavinculada

Adm/Accionista

Adm./Accionista

Accionista

Accionista

RL

Adm.

RL

RL/ Accionista

RL/ Accionista

Adm. /Accionista

RL/ Accionista

RL/ Accionista

Accionista

SB

Rcp. Legal

Accionista

Accionista

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14.- PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL DE OTRAS SOCIEDADES:Al 30 de abril de 2014, RED MANGROVEINN S.A., mantiene participación del98,75% en el capital social de Hostería Isabela del Mar Isamare S.A. (US$7.900,00).

15.- GASTOS DE LA EMISIÓN:Para la presente emisión de obligaciones, las categorías más importantes de gastosa incurrirse son:Estructuración Financiera y Legal: El 1,00% de la emisión (US$15.000)Agente Colocador: El 2,00% del monto colocado de la emisión, (hasta US$30.000)Calificación de Riesgo y Actualizaciones: El 1,18% de la emisión. (US$17.750)Representante Obligacionistas: 0,59% del monto de la emisión. (US$8,800)Comisión Bolsa Valores: 0,09% del valor efectivo negociado. (US$1.350)Servicio Desmaterialización: 0,05% del monto de la emisión. (US$750)Gestión de Pago: 0,01% del monto de ia emisión. (US$150)Inscripción RMV: 0,05% del monto emisión. (US$750)Inscripción y Mantenimiento en la Bolsa de Valo^^^^^êîîópj'ÊstimadoUS$4.535). guarda conformidad con el autorizado

por ia Superintendencia de Compañíascon Resolución No.

DlHECTOfiÍAciÓítU DE AÍT«ÍZACIÓK Y MdVM (5)

& &M&iot Lodz-s Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obligaciones

16,-NÚMERO Y FECHA DE LA RESOLUCIÓN EXPEDID* POR )¡CÁSUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍAS APROBANDO LA OFERTA;SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DEL MERCADO DE

La oferta pública de obligaciones de la Compañía REDaprobada por la Superintendencia de Compañías mediante:> Resolución No.: SCV.INMV.DNAR.14.0004617> con fecha: 15 de julio de 2014

Detalle de inscripción en el Registro del Mercado de Valores y de la InformaciónPública:> EL EMISOR bajo el No.: 2011-2-01-00529 de fecha 23 de noviembre de 2011.> EL VALOR bajo el No.: 2014-2-02-01320 de fecha 21 de julio de 2014.

CERTIFICO que el presente ejemplarguarcía conformidad con el autorizadopor ía Si/perfníe/jt/enc/a de Compañíascon Resoución No.

DIRECTOjí NACIONAL OFAUT08IZACMH Y REGISTRO (S)

Página 6

2 1 J U L 2014REDMANGROVEU

Prospecto de Oferta Pública II Emisión de

1.- DESCRIPCIÓN DEL ENTORNO ECONÓMICO ENDESARROLLANDO Y DESARROLLARÁ SUS ACTIVIDADESAL SECTOR AL QUE PERTENECE:

De acuerdo a las proyecciones del Fondo Monetario Internacional (FMI), en el 2014la actividad económica mundial mejorará respecto al año anterior y alcanzará uncrecimiento del 3,7%; en gran parte debido al incremento de la demanda interna enlos países desarrollados como Estados Unidos y Gran Bretaña. Así mismo, seespera una recuperación de la recesión económica en los países miembros de laUnión Europea durante este año.

Para los países emergentes grandes, como China e India, se proyectancrecimientos económicos importantes durante el 2014, mientras en Brasil y Méxicose esperan crecimientos bajos del 2,3% y 3% respectivamente.

El crecimiento del PIB proyectado para el Ecuador en 2014 es del 4%, igual al delaño anterior. Para el país además se espera en este año una disminución en lainflación (2,4%) y una tasa de desempleo del 5,5%.

En 2013 la economía ecuatoriana creció 4,5% ubicando al país como uno de los demayor crecimiento en la región, principalmente por el crecimiento del sector nopetrolero. La inflación anual registrada al cierre del año 2013 de acuerdo a cifras delBanco Central del Ecuador (BCE) fue 2,7%, la cual disminuyó significativamenterespecto al año anterior (4,16%). La tasa de desempleo a diciembre alcanzó el4,86%, incrementándose respecto al mismo periodo del año anterior (4,57%).

Producto Interno Bruto80.000.000

70.000.000

60.000,000

50.000.000

40.000.000

30.000.000

20.000.000

10.000.000

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 201(j>ciíQ4Sl#ftíBféafifí¿8c/a tftCo/npañ/IS

PIB en miles US$2007con Resolución No.

Variación

FUENTE: BCE

^ U> H

DIRECTO»'NACIONAL DETUTOHIZAClONT ttClSTM (MPagina 7

REDMANGROVElg 2 ' JUL ZflMProspecto de Oferta Pública II Emisión de Obligacionesi EP'iyiljÜÍ¿5ftOJ!?5>

CrecimientoEl Producto Interno Bruto (PIB), según informe del Banco Centtef(BCE), aumentó en el periodo 2013 el 4,5%, mejor que la proyección xdebajo del crecimiento de 2012 (5,01%). Los sectores de mayor crecirhíConstrucción, Petróleo y minas, agricultura y Manufactura.

El Fondo Monetario Internacional (FMI) estima que en 2014 el crecimiento de laeconomía será de 4%.

3,50

3,00

2,50

2,00

1,50

1,00

0,50

Tasa de Variación (t/M) PIBprecios constantes de 2007

II III IV

2010

I II III IV

2011

II III2012

IV I I I I I

2013

IV

FUENTE: BCE

InflaciónLa inflación del 2013 fue de 2,7%, menor que la registrada en el 2012 (4,16%). Laregión costa tuvo menor inflación a la registrada en la sierra. Las ciudades quepresentaron más altos niveles inflacionarios durante el 2013 fueron Máchala(3,74%), Cuenca (3,46%), y Loja (3,25%).

La inflación anual registrada en abril de 2014 es 3,23%, superior a la presentada enel mismo mes del año anterior (3,03%). En abril se presentó una inflación mensualde 0,30%, y una inflación acumulada de 1,83%.

En el mes de abril las divisiones de educación, bienes y servicios diversos, yalimentos y bebidas no alcohólicas fueron las que más aportaron a la inflación delmes, mientras que las divisiones recreación y cultura, y restaurantes y hotelesfueron las más bajas.

La educación representa el 23,71% de la inflación, y principalmente se debió por elinicio a clases en la región costa.

IFICO

Página 8

^tjá\g Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obligadoooc REDjVIANGROVE

- •W^ U V V """,'&¿~Z=¿

Evolución de la inflación anual

6,0%

5,5%

5,0%

4,5%

4,0%

3,5%

3,0%

2,5%

2,0%

1,5%

1,090

5,42%

3,23%

3,03%

^ ^ ^ ^ ^ y ^ ^ ^ ^ ^ ^f*

• oFUENTE; INEC

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Inflación por división abril

EDUCACIÓN

BlfcNbi. Y ShRVIUÜS DIVERSOS

ALIMENTOS Y BEBIDAS NO ALCOHÓLICAS

SALUD

ALOJAM1LNIO,AÜUA, LLLUflltlüAD, ÜAS.

MDFBl FS, ARTffUlOS PARA EL HOGAR Y.

PitLNÜAS DL VLSI IR Y CALZADO

BEBIDAS AlCOHÓI ICAS, TABACO Y.

COMUNICACIONES

5,17%

0,7%

• 0,11%

|0,0596

KtSlAUKANIbSYHOlELtb

FttCREACIÓN Y CULTURA

FUENTE: INEC

Sector Monetario y FinancieroAl 31 de diciembre del 2013 las Reservas Internacionales registraron un saldo deUS$4.360,5 millones, incrementando respecto al año anterior en US$1.878 millonesprincipalmente debido a los mayores movimientos en los depósitos del SectorPúblico. En marzo de 2014 las reservas internacionales alcanzaron los US$3.976,3millones, disminuyendo 8% respecto al mes anterior.

La liquidez total mantuvo su tendencia creciente al cierre de 2013 (US$35.051millones), incrementó 13% respecto al año anterior. A febrero de 2014 alcanzó losUS$34.567,8 millones, lo que representa también iinJp£S$/fflA!?topftel 13% respecto

i • • i i f~\f\ f\H!L'W»l""*. •_..!.«. wf**ji Aal mismo periodo de 2013.

Página 9

QIWCTW

LcdarJ Prospecto de Oferta Pública II Emisión de

Los depósitos de las empresas y los hogares en el sistema financíde 2013 representaron el 29,4% del PIB alcanzando los US$27.marzo de 2014 dichos depósitos llegaron a US$27.255 millacrecimiento anual (de marzo) fue 13%.

Liquidez Total M2En millones de US$

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2013 2 ) 1

FUENTE: BCE

La tasa activa efectiva referencia! vigente durante el mes de mayo del 2014 para elsegmento Productivo Corporativo es 7,64%, para el Productivo Empresarial 9,46%,para el Productivo PYMES 11,08%, para el consumo 15,96% y para la vivienda el10,92%.

Sector FiscalEn e! periodo de enero-octubre 2013, se observó un crecimiento del 6,7% respectoal mismo periodo del año anterior en los ingresos del Sector Público No Financiero(SPNF), comprendido por el Presupuesto General del Estado, las EmpresasPúblicas no Financieras y el conjunto de instituciones del Resto del SPNF, es decirinstituciones como IESS, gobiernos seccionales, universidades, entre otros. Losgastos presentaron un crecimiento del 15,1%. Durante este periodo, se generó unresultado global y primario deficitario.

Los ingresos petroleros cayeron -9,1%, mientras los ingresos no petrolerosincrementaron 13,7% respecto al periodo enero-octubre del año anterior. Losingresos que más incrementaron fueron los tributarios 13,3%, principalmente debidoal incremento en la recaudación del impuesto a la renta (15,9%), y el IVA (14,1%). Elgasto corriente del SPNF incrementó 6,9%, mientras que el gasto de capital einversión incrementó 34%.

A febrero del 2014, la deuda pública alcanzó el 23,8% del PIB, es decir US$21.895millones, incrementando respecto al año anterior, en el que representó el 22%. Deltotal de la deuda pública, el 58% corresponde a deuda externa, mientras el 42%corresponde a deuda interna. El límite de endeudamiento público del país es el 40%del PIB. que el resente ejemp/"

QUHrUd i/yiitvi »M"""por la Superintendencta decon Resolución No. R: ^ágina 10

*REDMANGROVElgP 2 1 J U L 2 Q 1 4

Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obligaciones RE

Sector ExternoAl tercer trimestre del 2013, la cuenta corriente mostró un resultad9~$157,7 millones provocado principalmente por el saldo negativo de *\s de $90,1 millones. Las remesas incrementaron respecto al

y respecto al mismo periodo del año 2012. La Inversión Extranjera Directa~~efTeltercer trimestre del 2013 alcanzó los US$102,7 millones de dólares, de los cualesUS$91,2 millones correspondieron a capital fresco, US$49,4 millones a utilidadesreinveríidas y US$-37,9 millones a movimiento neto de capital de empresasrelacionadas con sus afiliadas. La inversión provino principalmente de Holanda,España, Estados Unidos y China. Los mayores flujos se destinaron a explotación deminas y canteras y servicios prestados a empresas.

A diciembre de 2013, el saldo de la deuda externa pública incrementó respecto almes anterior y alcanzó los US$12.920,2 millones; mientras que el saldo de la deudaexterna privada disminuyó, y alcanzó los US$5.624,6 millones de dólares.

El saldo de la balanza comercial durante el 2013 registró un déficit de US$1.084millones de dólares, representando una incremento en el déficit del 146% respectoal año anterior. La balanza comercial petrolera presentó un saldo favorable, sinembargo -4% inferior al año anterior debido a una caída en el precio del crudo. Labalanza comercial no petrolera presentó un saldo deficitario de US$-9.111,5,presentando un incremento en el déficit del 4% respecto al año anterior.

Análisis del Sector

El archipiélago de Galápagos se encuentraubicado a 972 kilómetros hacia el oeste de la costadel Ecuador y está compuesto por 13 grandesislas, 6 islas menores, y más de 40 islotes. Estearchipiélago es un museo viviente de animales,flora y fauna únicos, distintos a los que seencuentran en el resto del mundo.

Las Galápagos fueron declaradas Parque Nacionalen 1.959, protegiendo así el 97,5% de su superficie terrestre. En 1.986, el mar querodea la isla fue declarado Reserva Marina, y UNESCO la incluyó como Patrimoniode la Humanidad en 1.978.

El número de visitantes que registran las islas Galápagos mantiene una tendenciacreciente a lo largo del tiempo tanto en visitantes extranjeros como nacionales. Enpromedio durante los 10 últimos años los visitantes nacionales representan el 32%,mientras los extranjeros representan el 68%, siendo éstos principalmenteprovenientes de Estados Unidos y Europa.

A continuación se muestra el gráfico de visitantes que llegan a Galápagosanualmente: P I C O mis e' presente ejemp/ar

n oJor la Superintendencia de C *W«\m ,con Resorción No. M£5íjíL-Bág¡ág¡na 11

*€H\g

/<$& £m<c¿ct Uxkfá Prospecto de Oferta Pública II Emisión de ObligacioneyHjZ

Número de visitantes a las Islas Galápagos250.000

200.000

150.000

100.000

50.000

- EXTRANJEROS - NACIONALES - TOTAL

Fuente; Dirección del Parque Nacional GalápagosElaborado por: Casa de Valores Advfín S.A.

Dado que, como se observa en el gráfico, el crecimiento histórico de los visitantes eselevado y se espera que la tendencia continúe, existe una discusión respecto alnúmero de turistas ideal que debe llegar a Galápagos, lo que afecta de maneradirecta tanto a las poblaciones locales como al ecosistema; sin embargo el ParqueNacional Galápagos, que es la única institución que tienen la potestad legal deproponer un límite, no lo ha hecho.

En 2013 ingresaron, de acuerdo a los datos de la Dirección del Parque NacionalGalápagos - DPNG, 204.395 visitantes a las islas, de los cuales 65% fueronextranjeros y 35% nacionales. La cantidad de visitantes total incrementó 13%respecto al año anterior.

El número de visitantes ecuatorianos en 2013 creció 30% respecto al 2012,alcanzando así la mayor representatividad en cuanto al número de visitantes pornacionalidad. En su mayoría, los visitantes nacionales provinieron de las provinciasde Pichincha (43%) y Guayas (30%).

La cantidad de visitantes extranjeros creció 6% respecto al año anterior, siendo latemporada alta del año en julio. La mayoría de los visitantes extranjeros provino deEstados Unidos (25%), Reino Unido (5%), Alemania, Canadá y Australia (4% cadapaís).

La estancia promedio de los turistas en Galápagos es de 5 días. Para satisfacer laalta demanda, en Galápagos se ofertan dos modalidades distintas de alojamiento:hospedajes en tierra y embarcaciones navegables. En 2013 el 53% de los visitantesse alojó en hoteles, hostales, o pensiones; mientras que el 37% se hospedó a bordode cruceros o tours navegables. La mayoría de los turistas se alojó en tierra (53%),siendo 49% nacionales y 51% extranjeros.

A continuación se muestra el gráfico con eldurante 2013: por la Superintendencia de Compañías

con Resolución No. 4t> fl^ ÔÎÜMM.Pagina 12

DlRECT«*«10KALíE

U LoJ<»s Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obligaciones.

7.

Hospedaje 2013

Embarcaciones navegables • Hospedaje en tierra í Otros

108.597

72.955

EXTRANJEROS NACIONALES

l-'uente: Dirección del Parque Nacional GalápagosElaborado por: Casa do Valores Advfin S.A.

TOTAL

DESEMPEÑO DE LA EMPRESA:

Red Mangroveinn S.A. es una empresa dedicada a la prestación de servicioshoteleros y turísticos en las islas Galápagos. Su fundador prestaba los serviciosdesde 1995 pero fue en 2007 que constituyó formalmente la empresa al adquirir lacompañía Aucanse S.A., a la cual cambió su denominación.

La empresa ofrece atractivos productos turísticos dirigidos principalmente a losvisitantes extranjeros. Red Mangroveinn S.A. cuenta con 3 hoteles ubicados en lasislas Santa Cruz, Isabela y Floreana, en los cuales principalmente se ofrecen losprogramas turísticos "todo incluido" que abarca los servicios de alojamiento,alimentación, traslados, y excursiones o actividades de aventura, entre las que sepuede incluir el buceo.

Los principales clientes de RED MANGROVEINN S.A. son los turistas extranjerosque desean visitar las islas Galápagos mediante estadías en tierra (no crucero) detal manera que los turistas puedan disfrutar de más excursiones en tierra y realizarmúltiples actividades además de permitirles la interacción social con los locales delas islas.

Para ofrecer sus distintos programas turísticos, la empresa opera hoteles en lasislas Santa Cruz, Isabela y Floreana. A continuación se detalla brevemente lasfacilidades de sus instalaciones en las islas Santa Cruz e Isabela:

Aventura Lodge

Ubicado en la isla Santa Cruz, el Aventura Lodge fue construido en 1995, con unaarquitectura única que mezcla el bosque de manglar con el mar, su ubicaciónpermite tener la mejor vista de la bahía de Puerto,Auofg.q[!e et presente «/emp/ar

S confLldid con el autor»»*por la Superintendencia de Compaq ^con Resolución No. ibfl\?Y |J Páqina 13

DIRECTO

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REDMANGROVE fis 2 1Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obligaciones

RED MANGROVEINN S.A. está comprometida en desarrollar'"ecoamigables, por lo que actualmente el hotel está pasando por uncertificación de administración sustentable.

¿fiEn Aventura Lodge las habitaciones están divididas en 2 áreas, con vista^dentro del manglar. Sus habitaciones están todas equipadas con"~aíreacondicionado, televisión por cable, baño privado, agua caliente, y acceso a internetinalámbrico.

Adicionalmente, en el hotel se cuenta con bar, cafetería y restaurante. Elrestaurante, con vista al mar, ofrece una fusión de comida japonesa y galapagueña,por lo que entre otros platos, se ofrece el sushi.

^ "

Isabela Lodge

Ubicado a la orilla del mar, en la isla Isabela, el Isabela Lodge está formado porcuatro construcciones independientes, en las que hay 2 habitaciones.

Las habitaciones no cuentan con vista al mar, pero se encuentran equipadas conaire acondicionado, minibar, baño privado y acceso a internet inalámbrico.

El Isabela Lodge posee un restaurante, y cuenta con un porche de madera frente almar, así como con un área de parrilladas y reuniones.

CE/íT-'ríCO f/iíG el presente ejemplargyárria conformidad con e! «Wr/lidcpor la Superintendencia de Compañías' , , , i f r i /. 1-1 f"""--Jrt líT Jí v-fcon Resolución No.

Página 14

REDMANGROVEI85 2 1 J U LProspecto de Oferta Pública II Emisión de Obligación

3.2.- PRINCIPALES LÍNEAS DE PRODUCTOS, SERVICIOS Y NEGOCIOS:

RED MANGROVEINN S.A. ofrece paquetes "todo incluido" así como serviciosindependientes según lo que deseen los turistas. Las principales líneas de negocioson:

• Programas turísticos• Programas de buceo• Alojamiento• Alimentación y bebidas

Programas turísticosCorresponde a los programas "todo incluido" que se ofrecen a turistas. Estospaquetes turísticos incluyen alimentación, traslados, visita a parques, interpretación,y actividades de aventura. Según el programa elegido por el turista, pueden teneruna duración entre 3 y 8 días.

Programas de buceoSon paquetes turísticos "todo incluido" que abarcan actividades de buceo enGalápagos. La compañía ofrece clases de buceo para los turistas y opciones debuceo para distintos niveles según la experiencia del buzo, de tal manera que no esrequisito ser un buzo experimentado para acceder a estos programas y descubrir elfondo del mar en Galápagos. Según el programa elegido por el turista, pueden teneruna duración entre 3 y 8 días. RED MANGROVEINN S.A. cuenta con un centro debuceo, dedicado para fomentar esta actividad. En 2013 las ventas de los programasde buceo crecieron más del 60% respecto^^ftâr^§rj0f;reseníe ejemplar

guarda conformidad con el autorizadopor /a Superintendencia de Compañías«u, RMO «clin No. C* Jpág¡na 15

Ab MAiMôu¡o_ ArizagaDIRECTO/NACIQHAL DEftTOMZWION Y WGISTM (SI

REDMANGROVEBM LcdyS Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obligado

AlojamientoCorresponde al servicio de hospedaje en el hotel que se ofrecenacionales o extranjeros, que deseen realizar sus expedicionesmanera independiente.

Alimentación y BebidasSe trata de los consumos que se realicen en los restaurantes del hotel.

3.3.- DESCRIPCIÓN DE LAS POLÍTICAS DEFINANCIAMIENTO, DE LOS ÚLTIMOS TRES AÑOS:

Inversiones.-

INVERSIONES Y DE

La empresa RED MANGROVEINN S.A. realiza inversiones todos los años tanto enmantenimiento como en adquisición de nuevos equipos para el desarrollo de susactividades tales como vehículos, y embarcaciones. Adicionalmente, se hanrealizado inversiones en terrenos y edificaciones, entre las más recientes seencuentra la construcción del Centro de Buceo realizada en 2012.

Financiamiento.-

La empresa financia sus operaciones e inversiones mediante instituciones delsistema financiero, a través del mercado de valores, y la reinversión de susutilidades.

3.4.- FACTORES DE RIESGO ASOCIADOS CON LA COMPAÑÍA, CON ELNEGOCIO Y CON LA OFERTA PÚBLICA:Los factores que pudieran eventualmente afectar el desarrollo o la rentabilidad delnegocio, según la evaluación realizada son:

Factores internos: A pesar de que se podrían presentar problemas operativos, elmayor riesgo por factores internos se presenta en cuanto a la seguridad de lasturistas durante las excursiones, traslados, etc. Para mitigar los riesgos de posiblesdemandas que se puedan presentar, RED MANGROVEINN S.A. cuenta conseguros de tsunami, responsabilidad civil, responsabilidad ambiental, y daños deterceros.

Factores externos: Como riesgo inherente de toda actividad empresarial sedestaca el entorno macroeconómico del país, que abarca su situación económica,política y legal. Un ambiente inestable tanto en el país como a nivel internacionaldesencadenaría en la disminución de visitantes a las islas Galápagos.

3.5.- DESCRIPCIÓN SUCINTA DE LA ESTRATEGIA DE DESARROLLO DELEMISOR EN LOS ÚLTIMOS TRES AÑOS:

Para posicionarse en el mercado internacional, la estrategia de REDMANGROVEINN S.A. se basa en la promoción de su marca, relacionada conprogramas turísticos y hospedaje de excelente caM^cL^gâ través de su página web, pero además tiene fáfQffl&rfttt&fa^fátíja través

por la Superintendenciacon ablución No. '" Páaina 16

U\ A ¿raziar Lxárí Prospecto de Oferta Púb[ica Emisión de Obligaciones

de las cuales los turistas buscan hospedaje y actividadesGalápagos tales como Trip Advisor, o Booking. En 2012 y 20131'recibido el "Certificado de Excelencia" de Trip Advisor. Además, la cocon mención Prefered Partners de Lan y es miembro deInternational, que le brindan presencia en el mercado internacional.

Otra estrategia en la que se ha centrado la empresa es en la difefelmediante los programas de buceo. En diciembre de 2012 RED MANGROVEINNS.A. inauguró su Centro de Buceo, en el cual se ofrecen clases y certificaciones debuceo entre las que se encuentra el Nat Geo PADI Specialty. En el Centro de Buceocuentan con una tienda donde se ofrecen equipos, así como con una cámarahiperbárica. RED MANGROVEINN S.A. es la única institución en Galápagos quecuento con el certificado PADI 5 Star Dive Resort.

Adicionalmente, como parte de su estrategia para mantener la compañía en eltiempo, RED MANGROVEINN S.A. está actualmente en proceso de implementaciónde prácticas para el Buen Gobierno Corporativo. La junta de accionistas en sesióndel 2 de mayo de 2014 para realizar una reforma integral de los estatutos socialescon el objetivo de que éstos sea acordes a las prácticas de Buen GobiernoCorporativo que le brinden continuidad en el tiempo a la empresa.

Página 17

*REDMANGROVElg'

Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Oblígaciot )VE

1.- FECHA DEL ACTA DE JUNTA GENERALACCIONISTAS QUE RESOLVIÓ LA EMISIÓN:La presente emisión de obligaciones fue aprobada en sesión dé-Extraordinaria de Accionistas celebrada el 6 de enero del año 2014.

2.- MONTO, TIPO, CLASES, PLAZO, MONEDA Y SERIE DE LA EMISIÓN:

Monto:Tipo:Serie:Clases:

Clase C:

Clase D:

Valor Unitario

Moneda:

US$ 1.500.000,00.Desmaterializada no menor a US$1 000,00.No existirán series para cada claseC,D,Clase CPlazo 1.440 díasTasa de interés Fija 8,00% anualClase DPlazo 1.800 díasTasa de interés Fija 8,00% anualNo menor a US$1.000,00.

Dólares de los Estados Unidos de América.

3.- NÚMERO Y VALOR NOMINAL DE LAS OBLIGACIONES SEGÚN SU CLASE:Se podrán emitir hasta un total de 1.500 obligaciones desmaterializadas de valornominal no menor a US$1.000,00- Los valores a emitirse de forma desmaterializada a un plazo de un milcuatrocientos cuarenta días y con tasa de interés fija y anual corresponderán a laClase "C".• Los valores a emitirse de forma desmaterializada a un plazo de un milochocientos días y con tasa de interés fija y anual corresponderán a la Clase "D".

4.- INDICACIÓN DE SI LAS OBLIGACIONES SERÁN A LA ORDEN O ALPORTADOR:En las obligaciones desmaterializadas no cabe la emisión al portador o a la orden deacuerdo al literal d del Art.164 (LMV). Aquellos valores estarán representados encuenta y circularán a través de transferencia contable.

5.- TASA DE INTERÉS Y SU FORMA DE REAJUSTE, DE SER EL CASO:El interés compensatorio que las obligaciones a emitirse devengarán será la tasa deInterés Fija del Ocho por ciento (8,00%) anual, considerándose una base comercialde trescientos sesenta (30/360) días por año.

6.- FECHA A PARTIR DE LA CUAL EL TENEDOR DE LAS OBLIGACIONESEMPEZARÁ A GANAR INTERESES:Será la fecha valor en que se realice la primera colocación de la emisión deobligaciones.

CERTÍFÍCO que el presente ejemplarguarda conformidad con el íuíor/zadopcría Superintendencia de^Compañ/ascon Resolución No.

, XI

Página 18

Ab. WDIRECTORáciOHÍLOE«SJÍCÍÍH YKWSTMfll

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X REDMANGROVE*U\ &uc¿ct Lates Prospecto de Oferta Pública 11 Emisión de Obligaciones-•

7.- PAGO DE INTERESES: INDICACIÓN DE SI LOS VALOREftCUPONES PARA EL PAGO DE INTERESES. FORMA DE DETIFECHA DE VENCIMIENTO Y SERIE:Los valores clase "C" contendrán dieciséis (16) pagos de intereses. VLos valores clase "D" contendrán veinte (20) pagos de intereses.En ambos casos los pagos serán con vencimientos sucesivos cadadeterminado en función del saldo de capital existente sobre la tasa de interés anualcorrespondiente, considerándose una base comercial de 30/360 días por año.

8.- PAGO DE CAPITAL: PLAZO Y FORMA DE AMORTIZACIÓN:Los valores clase "C" contendrán dieciséis (16) pagos de capital. Dichos valoresserán amortizados a su valor nominal durante el plazo de la emisión en 16 pagosiguales cada trimestre vencido equivalente cada pago a la décima sexta parte delvalor original de estas obligaciones.

Los valores clase "D" contendrán veinte (20) pagos de capital. Dichos valores seránamortizados a su valor nominal durante el plazo de la emisión en 20 pagos igualescada trimestre vencido equivalente cada pago a la vigésima parte del valor originalde estas obligaciones.

9.- INDICACIÓN DEL AGENTE PAGADOR, LUGAR Y MODALIDAD DE PAGO:El Agente Pagador de la presente emisión de obligaciones es RED MANGROVEINNS.A. Las Obligaciones serán pagadas a través del DECEVALE mediantetransferencia en la cuenta de cada beneficiario. Su matriz se encuentra ubicada enPichincha número 334 y Elizalde piso 1. En el caso que la fecha de pago ocurra endía no hábil, éste se hará el primer día hábil siguiente.

10.- CLASE DE GARANTÍA:La presente emisión dispone de Garantía General y Específica, las cuales sedescriben a continuación:a) Las Obligaciones contarán con la garantía general del EMISOR, es decir contodos sus activos no gravados, conforme lo dispone el artículo 162 de la Ley deMercado de Valores, yb) Las Obligaciones contarán adicionalmente con una garantía específica, deacuerdo a los parámetros previstos en la Ley de Mercado de Valores y Codificaciónde Resoluciones del Consejo Nacional Valores, a través de un Fideicomiso deAdministración de Flujos originados por la compañía emisora denominado"FIDEICOMISO DE FLUJOS SEGUNDA EMISIÓN DE OBLIGACIONESMANGROVEINN" administrado por Trust Fiduciaria Administradora de Fondos yFideicomisos S.A. que consiste en un fideicomiso de flujos provenientes de lospagos a través de tarjetas de crédito que realicen los clientes del emisor porcualquiera de sus líneas de negocio; y que se lo valora, a la constitución delFIDEICOMISO, en la suma de USD$5. 537.41 5 correspondiente al 369% del montoa emitirse, en virtud de tomar el menor flujo mensual percibido en los últimos 3 años,anualizarlo y traerlo a valor presente a la tasa activa referencia! productivoempresarial del BCE del mes de marzo del año 2014 (9,53%). La escrituracorrespondiente se incorpora en el Apéndice No. 3.

•/*"¡P'»r

n, .Pagina 19

DIRECTOR

REDMANGROVEfi?

Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obligaciones

CUPO DE EMISIÓN:Son activos libres de todo gravamen, limitación al dominio, prohibidy/o prenda comercial ordinaria con corte al 30 abril 2014 las siguientes

Efectivo y equivalentes de efectivoActivos financierosExistencias, netoActivos por impuestos corrientesServicios y otros pagos anticipadosPropiedad, planta y equipos, netoPropiedades de inversiónActivos intangiblesOtros activos no corrientes

US$86.651US$516.604US$449.876US$465.317US$1.030.466US$815.929US$1.341.717US$984.349US$417.986

En el Apéndice No. 2 se incluye la declaración juramentada de los activos libres degravamen otorgada ante el Notario.

11.-RESGUARDOS:La presente emisión de obligaciones cuenta y cumplirá con todos los resguardosprevistos en el artículo 11, Sección lera, Capítulo III, Subtítulo I, Título III de laCodificación de Resoluciones del Consejo Nacional Valores.Con la aprobación de la Junta de Accionistas, se establece que mientras estévigente la emisión se mantendrá adicionalmente el siguiente resguardo voluntario:• Se mantendrá un límite de endeudamiento referente a los pasivos afectos al pagode intereses de hasta 2 veces el patrimonio de la Compañía.

12.- SISTEMA DE CONVERSIÓN:La presente emisión de obligaciones no es convertible en acciones.

13.- REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS:Nombre: Estudio Jurídico Pandzic & Asociados S.A.Dirección: V. M. Rendón No. 401 y General Córdova, Edif. Amazonas,

Piso No. 5, Oficinas No. 1 y 2. Guayaquil - Ecuador.Telefax: (04) 2303535 - 2305941.

14.- RESUMEN DEL CONVENIO DE REPRESENTANTE DE LOSOBLIGACIONISTAS:Cuarta: Obligaciones y Facultades del Representante de los Obligacionistas.-Son obligaciones y facultades de EL REPRESENTANTE:a) Verificar el cumplimiento por parte de LA EMISORA, de las cláusulas, términos ydemás obligaciones contraídas en el contrato de emisión;b) Informar respecto del cumplimiento de cláusulas y obligaciones por parte de LAEMISORA a los obligacionistas y a la Superintendencia de Compañías, con laperiodicidad que ésta señale;c) Verificar periódicamente el uso de los fondos declarados por LA EMISORA, en laforma y conforme a lo establecido en el contrato de emisión;d) Velar por el pago equitativo y oportuno a todos los obligacionistas de loscorrespondientes intereses, amortizaciones y reajustes de las obligacionessorteadas o vencidas;e) Acordar con LA EMISORA las reformas específicas al contrato de emisión quehubiera autorizado la asamblea de obligacionista;f) Elaborar el informe de gestión para ponerlo a cQQs^graîg^êgJg a$fl£ftklea deobligacionistas; 0[/artjs conformidad con e/ autorizado

poríaSi/psr/nfendenciade^-""'"' ., . • <.. u. , N. r^con Resol

*CM%

REDMANGROVElgá, fctíük* Ledas Prospectóle Oferta Pública II Emisión de Obligación

g) Actuar por el bien y defensa de los obligacionistas;h) Solicitar la conformación de un Fondo de Amortización;i) Demandar a LA EMISORA por incumpiimiento de laspara la emisión, en defensa de los intereses comunes de los obligadoj) Convocar a la asamblea de los obligacionistas;k) Levantar o sustituir las ' garantías otorgadas, cumpliendo para ello conestipulado en el Art. 168 penúltimo inciso de la Ley de Mercado de Valores;I) Examinar la contabilidad de la compañía emisora, con el propósito de verificar elcumplimiento de todas las obligaciones adquiridas por ésta, en el contrato deemisión;m) El cumplimiento de las demás funciones establecidas en la escritura de emisión.Quinta: Obligaciones de la Emisora.- LA EMISORA hasta el pago total del capitale intereses de la presente Emisión de Obligaciones se compromete a:1. Entregar al REPRESENTANTE, dentro de los cinco días hábiles siguientes alenvío a la Superintendencia de Compañías, su balance semestral condensado yanual revisado por un Auditor Externo, con la calificación de riesgo, así como lamisma información financiera que debe remitir al Registro del Mercado de Valorespara mantener vigente su inscripción en dicho registro, de conformidad con loprevisto en la Codificación de Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional deValores;2. Presentar al REPRESENTANTE una declaración jurada semestral, de activosgravados, que le permita verificar la suficiencia de la garantía con relación al montode las obligaciones en circulación no redimidas, de conformidad con el porcentajeestablecido en la Ley de Mercado de Valores y la Codificación de Resolucionesexpedidas por el Consejo Nacional de Valores, cuando la emisión está respaldadacon garantía general;3. LA EMISORA reconoce y acepta expresamente que cualesquiera de lostenedores de las obligaciones, podrá exigir el pago íntegro y anticipado del capitalno amortizado y de los intereses devengados, como si se tratara de una obligaciónde plazo vencido, si ocurre uno o cualesquiera de tos siguientes eventos:

3.1.- Si LA EMISORA incurriere en mora en el pago de cualquier cuota de capitalo intereses de obligaciones, sin perjuicio de los intereses de mora a que hubierelugar, calculados de conformidad con lo establecido en la escritura pública deemisión de obligaciones;

3.2.- Si LA EMISORA incurriere en situación de quiebra;3.3.- Si LA EMISORA se convirtiere en deudor o garante de entidades que

tuvieren jurisdicción coactiva;3.4.- Si LA EMISORA suspendiere el trabajo a que se dedica actualmente y que

constituye el giro de sus negocios y dicha suspensión demorase 30 días o más;3.5.- Si entre LA EMISORA y sus trabajadores se produjere un conflicto laboral

que pueda poner en riesgo la normal actividad de la mismas;3.6.- Si LA EMISORA dejare de cumplir cualquier obligación patronal para con

sus trabajadores y/o el Instituto Ecuatoriano de Segundad Social;3.7.- En el evento de que LA EMISORA infringiere una cualesquiera de las

estipulaciones de este contrato o de la escritura pública de emisión de obligacioneso de leyes y reglamentos que fueren pertinentes;

3.8.- Cuando la emisión se realice con garantía general y LA EMISORAvendiere, enajenare o gravare los bienes queJurman parte de la .garantía general,

. . . i . - , . , - . c£PníFlCp<J\têipresenttmm£ltr. ±. 'incumpliendo el porcentaje establecido en efggjpJ^J^ôffe/íwofiWfib '• CaP- I".

por íí Super/fifendenc/a d*-Compart/ascon fiasotoción No. nNjh '*fr^jS¿ jina 21

REDMANGROVEfiSi & nadar Lakps Prospecto de Oferta Pública 11 Emisión ¿e- — --

i1Sub. I, Título II, de la Codificación de Resoluciones expedidas 'pNacional de Valores.4. Informar oportunamente al REPRESENTANTE sobre cualqinformación relevante que pudiera afectar de alguna maneraobligaciones emitidas o la garantía de la emisión.5. Las demás establecidas en la ley y este contrato.

Sexta. De las Deliberaciones e Instalación de la Asamblea.- La asamblea podrádeliberar válidamente, en primera convocatoria, con la presencia de obligacionistasque representen al menos 50% de las obligaciones en circulación y en este casosus decisiones se tomarán por mayoría simple calculada en base a las obligacionesde circulación constitutiva del quorum.Si no hubiere quorum en la primera convocatoria, se deberá realizar una nuevaconvocatoria, siguiendo las mismas formalidades de la primera. En segundaconvocatoria, la Asamblea se instalará con los obligacionistas presentes, y lasdecisiones se tomarán con el voto favorable de las dos terceras partes de lasobligaciones en circulación, constitutivas del quorum.En todo caso, para que la comunidad de obligacionistas pueda, en primera como ensegunda convocatoria, resolver la remoción de su representante, requerirá del votofavorable de más del 50% de las obligaciones en circulación.Séptima: De la Asamblea de Obligacionistas y su Convocatoria.- La comunidadde Obligacionistas estará constituida por los tenedores de las obligaciones. LaAsamblea de Obligacionistas es el organismo máximo de la comunidad deobligacionistas y un grupo de ellos que representen por lo menos el 20% del valornominal de las obligaciones en circulación de la respectiva clase o emisión, podrápedir AL REPRESENTANTE que convoque a Asamblea especificando en supetición los puntos a tratarse.La Superintendencia de Compañías podrá convocar a la Asamblea deObligacionistas o solicitar AL REPRESENTANTE de éstos que lo haga, cuandoexistan hechos graves que deban ser conocidos por los obligacionistas.La convocatoria a asamblea de Obligacionistas se hará mediante un aviso publicadocon ocho días de anticipación en uno de los diarios de mayor circulación deldomicilio principal de LA EMISORA, informando a los obligacionistas el orden deldía de ía Asamblea. Para el cómputo de este plazo no se contará el día de lapublicación, ni el de la celebración de la asamblea.Los obligacionistas podrán hacerse representar en la asamblea por otra persona,mediante poder otorgado ante Notario o por carta con su firma autógrafa.Con excepción de la remoción de EL REPRESENTANTE, la Asamblea sólo podrátratar los puntos especificados en la convocatoria.

15.- DECLARACIÓN JURAMENTADA DEL REPRESENTANTE DE LOSOBLIGACIONISTAS, DE NO ESTAR INCURSO EN LAS PROHIBICIONES DELART. 165 DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES:Se adjunta en el Anexo No. 1 .

16.- SISTEMA DE COLOCACIÓN, AGENTE ESTRUCTURADOR Y COLOCADOR:a El Sistema de Colocación se realizará de forma bursátil o extrabursátil.a El Agente Estructurador y Colocador de la emisión es Casa de Valores AdvfinS.A.

por la Super int índenciacon ión No, v S V M P a i n a 22

REDMANGROVESa"í faüadcf LodapS Prospecto de Oferta P.úbjicaJl Emisión|_de-

17.- RESUMEN CONTRATO DE UNDERWRITING, DE EXISTIR:/^La presente emisión no tiene contrato de underwriting para su colocado

18.- PROCEDIMIENTO DE RESCATES ANTICIPADOS:La presente emisión no tendrá rescates anticipados.

19.- DESTINO DE LOS RECURSOS A CAPTAR:Para capital de trabajo se destinará el 50% de la emisión y para sustitución depasivos se destinará el 50% restante.Para la sustitución de pasivos, se cancelarán obligaciones con InstitucionesFinancieras que a la fecha se mantienen, o que se mantuvieren en el momento de laventa efectiva de la emisión.

20.- LÍMITE DE ENDEUDAMIENTO:El Emisor mientras esté vigente la presente emisión de Obligaciones limitará suendeudamiento de tal manera que no comprometa la relación de activos establecidaen el artículo 162 de la Ley de Mercado de Valores y sus normas complementarias.Paralelamente se mantendrá un límite de endeudamiento referente a los pasivoscon costo afectos al pago de intereses de hasta 2 veces el patrimonio de laCompañía.

21.- CALIFICACIÓN DE RIESGO, INDICACIÓN DEL CALIFICADOR DE RIESGOSY EXTRACTO DE LA CALIFICACIÓN:La emisión fue calificada por la firma Sociedad Calificadora de RiesgosLatinoamericana SCRL S.A. y su calificación de riesgo es "AA". Se incluye lacalificación de riesgo, sus anexos y el extracto en el Apéndice No. 1.

CERT/r/CO que e/ preseníe ejemplargusrdd conformidad con el autorizadopor la Super/nfendenctê Compartíascon Resolución No.

A r i z a g aDIREC WHACWMH ffi AUTOMACIÓN Y REGISTRO (5)

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*CU% Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obligaciones .

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5.- INFORMACIÓN ECONÓMICO - FINANCIERA DEL EMISO,

1.- INFORMACIÓN FINANCIERA COMPARATIVA DE LOS ULTEJERCICIOS ECONÓMICOS:

%

1.1.- ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS CON SUS RESPECTIVAS NOTAS:En el Anexo No. 2 se presenta la opinión y los estados financieros auditados por losaños terminados al 31 de diciembre de 2011, 2012, y 2013; en el Anexo No.3 losestados financieros no auditados al 30 de abril de 2014.

1.2.- ANÁLISIS HORIZONTAL Y VERTICAL DE LOS ESTADOS, CIFRAS EINDICADORES FINANCIEROS:En el Anexo No. 4 se presentan cuadros comparativos y sus principales indicadoresde los años 201 1 , 2012, 201 3 y al 30 de abril del año 2014.

Ventas

En los últimos tres años, RED MANGROVEINN S.A. ha registrado ingresos deUS$5.649.526 en el 2011, US$5.747.811 en el 2012, y US$5.413.399 en el 2013. Aabril 2014 sus ingresos alcanzan los US$1.593.514, y para el cierre del año !acompañía prevé un crecimiento superior al 9% respecto al año anterior.

Las principales líneas de negocio de la empresa son:• Programas turísticos,• Alojamiento,• Alimentación y bebidas,• Programas de buceo, y• Tours.

La línea de programas turísticos representa en promedio durante los tres últimosaños el 72% del total de ingresos por ventas de la empresa, esta línea se mantieneestable durante los periodos tres periodos analizados. La segunda línea másrepresentativa es la de alojamiento, en promedio aporta el 6% de los ingresos porventas de la compañía. La tercera línea más importante es la de alimentación ybebidas, que representa el 4% de los ingresos en promedio. La cuarta línea másimportante es la de programas de buceo (3%) que presentó un crecimientoimportantísimo en 2013. Finalmente, corresponde a "otros ingresos" (12%) losingresos por venta de tickets, equipos, etc.

CERTÍF/CO que el presente e;'empíarconformidad con el autorizado

Coriij¡afiía5 ,jiof (a Sup$rintendwc'coa RMofoctoA No.

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Página 24

REDMANGROVEfiSProspecto de Oferta Pública II Emisión de ObligacionesBEB-MA^GROVE

En el siguiente gráfico se muestra la evolución de las ventas en'^y<*^ >\fc.

Evolución y Composición de VentáW, iKnfí \ 1

4.500.000

4.000.000

3.500.000

3.000.000

2.500.000 -

2.000.000 -

1.500.000 -

1.000.000

500.000 H

Programas Alojamiento Alimentación Programas Tours Otrosturísticos y bebidas de buceo

Fuente: RED MANGROVEINN S.A.Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

Margen bruto

Históricamente (2011-2013) los costos de ventas que asume la compañíarepresentan el 67% de las ventas. A abril de 2014 los costos representaronúnicamente el 64%. A continuación se detalla su evolución desde el año 2011:

• 2011

• 2012

• 2013

• abr-14

^^^^^^^HH^H 2011 2012 2013 Abr-14Ventas totalesCosto de ventas

Uti l idad Bruta

Margen Bruto

5.649.5263.701.449

1.948.077

34,48%

5.474.8113.608.773

1.866.038

34,08%

5.413.3993.711.672

1.701.727

31,44%

1.593.5141.017.805

575.709

36,13%Fuente: RED MANGROVEINN S.A.Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

Tendencia del margen bruto

6.000.000

5.000.000

4.000.000

3.000.000

2.000.000

1.000.000

2011 2012 2013

• Ventas

• Costo de Ventas

Margen bruto

ílfifiTÍFíCO que eí présenle ejemplarguaros conformidad con e/ autorizadopor la Super/nfe/ídsnc/a á^Compañías^con Resolución fío, ty "

Ab./Mauriciofíruj¡l¡Q ArizagaDIRECTOlf NACIONAL OE AUTONtZACIÓH Y REGISTRO (5)


Gastos operacionales: Administración y de ventas

Los gastos operacionales de la Compañía son los gastos adminiventas. Representan en promedio en los últimos 3 años el 26% de las

Se muestra en el siguiente cuadro el total de los gastos de la empresa endesde 2011 y su nivel de participación sobre el total de ventas y utilidad bruta:

• 2011 2012 2013 Abr-14

Utilidad BrutaTotal GastosGastos/Utilidad BrutaGastos/Ventas

1.948.077

1.592.84381,76%28,19%

1.866.0381.453.990

77,92%26,56%

1.701.7271.243.707

73,08%22,97%

575.709347.63360,38%21,82%


Gastos financieros

Los gastos financieros mantienen bajos niveles de participación sobre las ventas,históricamente (2011-2013) representa en promedio menos del 6% del total deingresos. Se muestra en el siguiente cuadro la evolución de los gastos financierosde la Empresa y su nivel de participación sobre el total de los ingresos y la utilidadbruta:

Año Gastos financieros % part. Ventas % part. U. bruta

201120122013

abr-14

257.533310.171339.503140.956

4,56%5,67%6,27%8,85%

13,22%16,62%19,95%24,48%


Utilidad Neta

RED MANGROVEINN S.A. ha generado en los últimos tres años los siguientesniveles de utilidad neta: US$76.304 en el año 2011, US$63.952 en el año 2012 yUS$89.015 en el año 2013. Al 30 de abril de 2014 según estados financierosinternos la empresa ha generado una utilidad (deduciendo la proyección departicipación de trabajadores e impuesto a la renta) de US$57.760. Se presenta acontinuación ta utilidad operativa y la utilidad neta desde el periodo 2011:

^^^^^^^^^^^^B 2011 2012 2013 Abr-14

Utilidad operativaUtilidad neta

355.23476.304

412.04863.952

458.02089.015

228.07657.760


ejemplar

por /a Superintendenciacon Reso poiM Página 26

REDMANGROVEU4 Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obligaciones REü-MANGRQVE

'~ ' ' "

Evolución Márgenes de Utilidad

2011

Balance General

2012 2013

i Margen operativo • Margen neto

mar-14

Se muestra a continuación las cifras correspondientes al total de activo, pasivo ypatrimonio de RED MANGROVEINN S.A. al 31 de diciembre de los periodos 2011,2012, y 2013 {auditados), y al 31 de marzo de 2014 (no auditados):

^^^^^^^^^^^^H 2011 2012 2013 mar-14ActivoPasivoPatrimonio

6.537.8754.400.0502.137.825

7.821.2914.608.4643.212.827

10.516.0596.525.1443.990.915

11.058.9086.524.0834.534.826


Tanto el activo como ei patrimonio de la empresa incrementaron en todos losperiodos. La empresa tiene una estructura muy sólida, y dado que sus utilidades sonreinvertidas por el compromiso de los accionistas con la empresa, en los añosvenideros el patrimonio continuará fortaleciéndose. Adicionalmente, como muestradel compromiso de los accionistas hacia el desarrollo de la empresa, en abril delpresente año realizaron un aumento de capital por US$200.000, alcanzando así uncapital suscrito y pagado por US$1 .500.000.

Composición del activo

Los principales activos que la Compañía mantiene son: Propiedad, planta y equipos,Propiedades de inversión, derechos fiduciarios, servicios y otros pagos anticipados yactivo intangible.

ejemp/ar

Página 27

la Super in tendenc iacon Resolución No

Prospecto de Oferta PúblicaJI Emisión de Obligaciones

A continuación se muestra la composición y evolución del activo desj2011:

Efectivo y equivalentesDerecho fiduciarioActivos financierosExistenciasActivos por impuestos corrientesServicios y otros pagos anticip.Otros activos corrientesPropiedad, planta y equipoInversiones en accionesPropiedades de inversiónActivos intangiblesOtros activos no corrientesTotal activo

275.650-

671.084372.304

276.7861.001.443

-

1.920.002825.299

1.172.6744.978

17.6556.537.875

38.350_

666.542169.899345.410931.606

-

1.970.963825.299

1.452.701984.349436.172

7.821.291

157.0421.250.000

718.593322.881412.643

1.048.168129.822

2.861.199825.299

1.368.724984.349437.339

10.516.059

x^ggíLZsSvSoó

516.604449.876465.317

1.225.398246.228

3.441.879825.299

1.341.717984.349417.986

11.251.305Fuente: RED MANGROVEiNN S.A.Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

Composición del Activo - 2013

4% 2%

1%

• Efectivo y equivalentes deefectivo

• Derecho fiduciario

• Activos financieros

• Existencias

• Activos por impuestoscorrientesServicios y otros pagosanticipados

• Otros activos corrientes

• Propiedad, planta y equipo

Inversiones en acciones

• Propiedades de inversión

• Activos intangibles

Otros activos no corrientes

CERTí- fCO que? e' presente e/emp/arconformidad con el autor izado

nzaaaY REGISTRO (S)

Página 28

M

REDMANGROVElg4 Ecuador Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obligaciones^

Propiedad, Planta, y EquiposLa Propiedad, Planta, y Equipos en promedio histórico (2011-20T27% del total de los activos de la empresa. Corresponde princide la compañía sobre el que se asienta el hotel en la isla Santayates y lanchas que posee ía empresa para brindar los diversosclientes.

Propiedades de InversiónCorresponde principalmente a la edificiación del Hotel Aventura y del Centro deBuceo que mantiene la compañía RED MANGROVEINN S.A. en la isla Santa Cruz.Históricamente representa el 17% de los activos de la empresa.

Activo IntangibleEn esta cuenta, se registra el valor de la marca "Red Mangrove" realizada en abrilde 2012 por un perito calificado por la Superintendencia de Compañías con No. SIC-RNP-2-261.

Servicios y Otros Pagos AnticipadosCorresponden principalmente a anticipos realizados a proveedores, y préstamosque por la operación se tienen con la empresa relacionada Hostería Isabela del MarIsamare S.A., que mantiene el hotel que RED MANGROVEINN S.A. utiliza en la islaIsabela.

Estructura Financiera

Del total de los recursos de la Empresa en promedio el 63% es financiado vía deuday el 37% vía capital propio, incrementando la participación del patrimonio todos losaños. A continuación se presenta !a evolución del pasivo y patrimonio y suparticipación sobre el nivel de activos:

Evolución Pasivo y Patrimonio• Pasivo • Patrimonio

2011 2012


2013 abr-14

ConRer"h i r i nnNo-ubH 2g

REDMANGROVEÜgProspecto de Oferta Pública II Emisión de Obligaciones RED MANGROVE

Composición del Pasivo y Patrimonio, '•',//

RED MANGROVEINN S.A. mantiene en promedio desde el año 2w11endeudamiento de! 63%, a abril de 2014 sus pasivos totales representaron, U5ídel total de los activos, de los cuales el 60% corresponde a p ' ' ' '40% a pasivo de largo plazo. Los rubros principales de pasivosdiferidas y los pasivos financieros. A continuación se muestra la cbrnpet3tcíon yevolución del pasivo de la Compañía:

Obligaciones bancariasPasivos financierosEmisión papel comercialPorción corriente obligacionesOtros pasivos corrientesPasivo largo plazo

2011 2012 2013 Abr-14289.894

2.446.808-

-

203.3791.459.969

376.1572.008.639

-

300.000303.825

1.619.843

624.5582.020.434

487.000300.000541.653

2.551.499

747.2641.581.3191.000.000

300.000393.420

2.683.264TOTAL PASIVO 4.400,050 : 4.608.464 6.525.144 6.705.267Fuente: RED MANGROVEINN S.A.Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

El capital social a abril de 2014 representó el 12% de los activos de REDMANGROVEINN S.A., y éste fue incrementado a US$1.500.000 en junio delpresente año. Adicionalmente, dentro del patrimonio, la empresa cuenta con"Reservas" por el 20% de sus activos, y el 7% de utilidades retenidas que laempresa ha ido acumulando a lo largo del tiempo.

^^^^^^^^^^^1 2011 2012 2013 Abr-14Capital socialAporte futura capitalizaciónReservas

Resultados acumulados

1.300.000298.713

23.870515.242

1.300.000309.713

28.0861.575.028

1.300.000309.71339.167

2.342.035

1.300.000309.713

2.196.289740.033

TOTAL PATRIMONIO 2.137.825 3,212.827 3.990.915 4.546.035Fuente: RED MANGROVEINN S.A.Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

Indicadores financieros

Liquidez - Razón Corriente

^^^^^^^^^^ | 2011 2012 2013 Abr-14Capital de trabajo netoíndice de liquidez corrienteíndice de liquidez corriente

(342.814)0,881,02

(836.814)0,721,20

65.5041,021,00

218.0721,051,07


CERT/r lCO que el presente ejemplarguarda confo rmidad con el autorizadopor la Super in tendencia^ Compon/ai ^con Resolución No. Wjy«^

~ÁbÍMauricitíftrujiltQ /írTííys Página 30DIRECTO/NACIONAL Oí WTOHIZAClOM Y KOHTM (S)

*REDMANGROVElg

Prospecto.d_e_Oferta Pública II Emisión de Obligacio

Apalancamiento (Pasivo / Patrimonio)Endeudamiento (Pasivo/Activo)

2011 2012 2013 A,.r-142;06

67%

1,43

59%

l - i /-H»Ul,6?

V£&%'

'-" _ * 4 í/kyj

gjjj_Fuente: RED MANGROVEINN S.A.Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

Margen de Utilidad sobre ventas•1 2011 2012 2013 Abr-14

ROS Margen NetoROA Rentabilidad sobre activoROE Rentabilidad sobre patrimonio

135%1,17%3,57%

1,17%0,82%1,99%

1,64%0,85%2,23%

3,62%*0,51%*1,27%*

*Considera la proyección del pago de participación a trabajadores e impuesto a la rentaFuente: RED MANGROVEINN S.A.Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

Utilidad por acción

Número de accionesUtilidad netaUtilidad por Acción

2011 2012 2013 Abr-141.300.000

76.3040,06

1.300.00063.952

0,05

1.300.00089.015

0,07

1.300.00057.760

0,04Fuente: RED MANGROVEINN S.A.Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

Volumen de ventas en unidades físicas

ProgramasBuceoSolo HospedajeSolo Tours

2011 2012 2013 Abr-142.751

2091.719

790

2.746209

2.006606

2.784317

1.983769

75544

1.034346

Total General 5.469 5,567 5.853 2,179Fuente: RED MANGROVEINN S.A.Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

Volumen de ventas en unidades monetarias

• 2011 2012 2013 Abr-14Programas turísticosAlojamientoAlimentación y bebidasProgramas de buceoToursOtros

4.181.919290.998239.816124.397138.134674.262

3.840.889379.787245.475154.57667.521

786.563

3.940.162363.184190.679250.676

63.042605.656

1.107.340154.49471.54231.24814.558

214.332Total General 5,649.526 5.474.811 5.413.399 1,593.514Fuente: RED MANGROVEÍNN S.A.Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

CERJIrIC-Q qu* el presente ejemplarotaros ccnfor/JJ/dad con el autorizadopor ía Superintendencia c(-e^mpan^s

_ n...i..„;,;„ din Mkl-FS/rfi\)Slüffícon Reso/

OMZACIÓH Y MfitSTRM»)

Página 31

REDMANGROVElJU\5 & falfülct Lody£

Gastos fijos y variables

Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obligaciones RED

Costos Variables 3.948.495 3.934.893 3.958.526Costos Fijos 1.345.797 1.317.513 996.853Fuente: RED MANGROVEINN S.A.Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

Detalle de las principales inversiones

Se presenta en el Anexo No.5 el detalle de las inversiones y adquisiciones deimportancia en los últimos ejercicios económicos.

Contingencias

Al 30 de abril de 2014, la compañía no mantiene contingencias en la que aparezcacomo garante o fiador de obligaciones de terceros.

2. ESTADO DE RESULTADOS, FLUJO DE EFECTIVO Y ESTADO DE FLUJO DECAJA, TRIMESTRALES PROYECTADOS AL MENOS POR EL PLAZO DE LAEMISIÓN.Se presentan en el Anexo No.6 los estados de resultados, flujo de efectivo, y estadode flujo de caja, trimestrales proyectados para ios próximos años.

3. DESCRIPCIÓN DE LOS PRINCIPALES ACTIVOS PRODUCTIVOS EIMPRODUCTVOS EXISTENTES A LA FECHA, CON INDICACIÓN DE LASINVERSIONES, ADQUISICIONES Y ENAJENACIONES DE IMPORTANCIA,REALIZADAS EN EL ÚLTIMO EJERCICIO ECONÓMICO.

RED MANGROVEINN S.A. considera que la totalidad de sus activos sonproductivos. Se presenta su detalle a continuación al 31 de diciembre del año 2013y al 30 de abril del año 2014:

ACTIVOS PRODUCTIVOS

Efectivo y equivalentes de efectivoDerecho fiduciario

Activos financieros

ExistenciasActivos por impuestos corrientes

Servicios y otros pagos anticipados

Otros activos corrientesPropiedad, planta y equipoInversiones en acciones

Propiedades de inversiónActivos intangiblesOtros activos no corrientesTOTAL ACTIVOS PRODUCTIVOS

2013

157.042

1.250.000

718.593

322.881412.643

1.048.168

129.822

2.861.199825.299

1.368.724984.349

437.33910.516.059

Abr-14

86.651

1.250.000

516.604449.876465.317

1.225.398

246.2283.441.879

825.2991.341.717

984.349

417.98611.251.305

CERT/HCO qua e/ p resen te e /emp/»rguarda conformidad con el íi/fonzíflppor la Superinfendí/ici«í$Compama5con Resolución No,

Página 32

A r izagaDIRECTORAACÍONAÍ DEBUTOMiCIÓH K MWTM (SI

REDMANGROVElgS n J U L Z O Hprospecto de Oferta Pública II Emisión de Obligaciones RED-MAMCROVE

""ACTIVOS IMPRODUCTIVOS

TOTAL ACTIVOS IMPRODUCTIVOS

TOTAL ACTIVOS (Productivos + Improductivos)lí

10.516.059

Se presenta en el Anexo No. 7 el certificado de los activos praEmpresa del periodo 2013 y al 30 de abril de 2014.

Se incluye adicionalmente en el Anexo No. 8 el detalle de activos libres degravamen al 30 de abril del periodo 2014.

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el aufomadopo; lacon Resolución No.

jÍflo ArízayaL' IRLCTOf! NACIONAL OMUTORlZACtÓN Y REGISTRO ¡5}

Página 33

REDMANGROVEg 2 1 JÜL 2014 --^rSTTv:- - ^* ~^*mm - -.^^ . *• /

Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obliqacione

6.-DECLARAC10N JURAMENTADA DEL REPRESENTANTE LEGAL

Yo, Sandra Castillo Piedra, en mi calidad de Gerente General yRepresentante Legal de RED MANGROVEINN S.A. declaro bajojuramento de manera libre y voluntaria, bajo las responsabilidadesestablecidas en el numeral seis del artículo doce de la Sección I delCapítulo III del Subtítulo I del Título III de la Codificación de lasResoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores, que lainformación contenida en este prospecto de oferta pública es fidedigna,real y completa y, que seré penal y civilmente responsable por cualquierfalsedad u omisión contenida en ella.

Guayaquil, 14 de mayo del 2014

) Sandra Castillo PiedraRepresentante Legal - RED MANGROVEINN S.A.

CERTIFICO que el presente ejemplarQuartía conformidad con al autorizad?por la Superintendencia dcon Resoución No.

Jt y/ / /o ArizagaDIRECTOÍNACIOHAL Dtf UTORIZACION Y REGISTUO (S)

Página

^CU\o de Oferta Pública II Emisión de Obligaciones RED MANGROVE

2 1 m 2014

ANEXOS:

CERT/rICO que eí preseníe e/emp/arguarrfa conformidad con ei autorizadopor la Superintendenciacon Reso/ucíón No.

Afa. Aíaur c iorullo A riza g aDIRECTOR NACIONAL DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO (S)

Página 35

^REDMANGROVEjgH% ¿x ijaS A ÓWcv ¿<^5

Anexo No. 1.- Declaración Representante Obligacionistas

Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obligaciones RED MANGROVE

PANDZIC& asociados

Z 1 J U

DECLARACIÓN JURAMENTADA

Ab. Radmila Pandzic Arapov de Pita, por los derechos que represento del ESTUDIO

JURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A., en mi calidad de Presidenta, de

conformidad con lo estipulado en el numeral 4.16, del Art, 12, de la Sección 1, del

Capítulo III, Subtítulo I, Título III de la Codificación de las Resoluciones Expedidas

por el Consejo Nacional de Valores, declaro bajo juramento, que mi representada la

compañía ESTUDIO JURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A., no está incurso

en las prohibiciones del artículo 165 de la Ley de Mercado de Valores y Art.3, de la

Sección I, del Capítulo V, Subtítulo IV, Título II de la Codificación de las Resoluciones

Expedidas por el Consejo Nacional de Valores, respecto de la emisión de obligaciones

que efectúa la compañía RED MANGROVEINN S.A.

Guayaquil, mayo 5 del 2014.

p. ESTUDIO JURÍDICO PANDZIC_& ASOCIADOS S.A.

Ab. Radmila Pandzic Arapov de Pita

Presidenta

CBRTlrlCO qns el presente ejemplarpartía conformidad con el autorizadoperla Superintendenúa^de Compañíascon Reslución No,

DIRECTOR NACIONAL/. M. Kendón 401 y Gcn^l Cordón, Edif. Ainíwn^ Svo. plsp, of. 2^

Telefox: (593-4) 2303-r)35 - 2305941

Arízagai AUTORIZACIÓN Y REGISTRO (S)

(593-4) 2303Guayaquil -Ecuador

Página 36

A fpfíídfíi- A-4«5 Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obligaciones RED MANGROVE

Anexo No. 2.- Opinión y Estados Financieros Auditados años 201 lí<

mre)Moores

RED MANGROVEINN S.A,

ESTADOS FINANCIEROS POR LOS AÑOS TERMINADOSEL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011 Y 2010

CON EL INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

B K R

;:£/?r/r/CO ûs e/ préseleSí/a tatcof í tormidad con el sutorizadoiw la ^Psrintendencicon Resunción No.

3 Página 37

fi NACIONAL DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO (5)

^REDMANGROVEfilU\5 & Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obligaciones RED MANGROVE

REDMANGRQVEINN S.A.

ESTADOS FINANCIEROS POR LOS AÑOS TERMINADOSEL. 31 DE DICIEMBRE DEL 2011 Y 2010


HRTOMANGIlQVíflA i..-*: 1 •'••»'.!«•

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con e! autorizadopor la Superintendencia ótcon Resolución No. M u H

VRECISTW(J)

Página 38

Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obligaciones RED-MAMSRQVE

REDMANGRPVEINNJJ.A.

ESTADOS FINANCIEROSPOR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011 Y 2010

INDJCE

Informe dt los Auditores Independientes

listados de situación financiera

hitados dí; resultados integrales

Estados de carnhioo en el patrimonio neto de los accionistas

Estados rie ¡lujos fie efectivo

Notas a los estados financieros

suplementaria:

Anexo -1 : Estado de situación financiera al 31 de diciembre del 2010, periodo de transí;a NIIF

AjjjcviotiJfaa usadas:

- Dólares de Estados Unidos de América (E.U.A.)

Normas Internacionales de Información Financiera

- Normas Internacionales de Contabilidad

- Normas Ecuatorianas de Contabilidad

- Normas Internacionales d& Auditoria y Aseguramiento

- Servicio de Rentas Internas

Ministerio de Turismo

7

8 - 9

10-27

ion de NEC

-«SS5V5KM,

Página 39

\£REDMANGROVE fisI

mre) Moeres B K R


INFORME DE LOS

A la Junta de Accionistas deRED MANGRGVEINN S.A.

Introíiuccjón:

1. Heñios auciiUjdo el estado de situación financiera adjunto de RED MANGROVEíNN S.A al 31de diciembre del 2011 y los correspondientes estados de resultado integral, de cambios en elpatrimonio neto de los accionistas y de flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, asicomo el resumen de las principales políticas contables y otras notas explicativas a los estadosfinancieros Como se menciona en la nota 24, la Compañía adoptó a parlir del 1 de enero del2011. las Normas Internacionales de Información Financiera Los estados financieros de REDMANGROVEINN S.A por el año terminado el 31 de diciembre del 2010. que se presentan parafines comparativos, fueron auditados por otros auditores (persona jurídica) cuyo informeemitido con fecha marzo 1 del 2011. contienen una opinión sin salvedades

Responsabilidad de la Administración sobre los Estados Financieros :

2. La Administración de RED MANGROVEINN S.A es responsable de la preparación ypresentación razonable de estos estados financieros de acuerdo con Normas Internacionalesde Información Financiera. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener elcontrol interno pertinente en la preparación y presentación razonable de los estados financierospara que estén ííbres de errores importantes, yo sea como resultado de fraude o error;seleccionar y aplicar las políticas contables apropiadas, y realizar las estimaciones contablesrazonables de acuerdo con las circunstancias del entorno económico en donde opera laCompañía,

Ros po n s a hi I i ida i djjg I os Aj i ti ito resjn de pcnd ie ni os :

3. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financierosbasada en nuestra auditoria Excepto por lo mencionado en el párrafo 'I. efectuamos nuestraauditorio de acuerdo con Normas Internacionales de Auditoria y Aseguramiento Estas normasrequieren que cumplamos con requerimientos éticos y que planifiquemos y ejecutemos laauditoria para obtener segundad razonable de si los estados financieros no contienen erroresimportantes.

Una auditoria incluye el examen, a base de pruebas selectivas, de la evidencia que sustentalas cantidades y revelaciones presentadas en los estados financieros Los procedimientosseleccionados dependen de! juicio del auditor, que incluye la evaluación del nesgo de que losestados financieros contengan errores importantes ya sea como resultado de fraude o error. Alefectuar esta evaluación de nesgo, el auditor torna en consideración el control internopertinente de la Compañía en la preparación y presentación razonable de los estadosfinancieros con el propósito de disertar procedimientos de auditoria de acuerdo con lascircunstancias, pero no con el propósito de expresar uno opinión sobre la efectividad del controlInterno de la Compañía Una auditoria incluye también la evaluación de si los principios decontabilidad utilizados son apropiados y si las estimaciones importantes hechas por laAdministración de la Compañía son razonables, así como una evaluación de la presentación delos estados financieros en su conjunto Consideramos que la evidencia de nuditqtía quehemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionarnos una base razonable, fía}aexpresar una opinión. /

Pá9'na 40

^REDMANGROVElgjá\ Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obligaciones RFD MANGROVE

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTESA la Junta tío Accionistas deRED MANGOVEINN S.A.Pí'ujina No. 2

Ljinit ación:

diciembre del 201 1 la Compañía no dispone de un estudio aduanal que pr-irmitai (.-I pasivo laboml do la rostí rva paia jubilación patronal requerida en disposiciones

n¡'bido a lo comentado, no es posible determinar la valuación del pasivo por jubilaciónpatronal por no existir oí üstudm actuarial (jue contenga los cálculos de la reserva matemáticaacumulad;.!, razón por la cual no ha sido posible determinar los efectos que pudiesen existirsobie ios estados financieros adjuntos

pjiiiiión:

En nuestra opinión, excepto por los efectos de aquellos ajustes si existieran, que se hubierandeterminado que son necesarios, si no hubieran existido la limitación en el alcance de nuestrotrabajo indicada en el párrafo 4, los estados financieros indicados en el párrafo 1 presentanrazonablemente en todos los aspectos importantes, la situación financiera do REDMANGROVEINN S.A., ai ?-i de diciembre del 2011, los resultados de sus operaciones.cambios en su patrimonio neto y los flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, deacuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera

Énfasis:

Los oüUidos financieros de RED MANGROVEINN S.A., arto 2010, fut/rün audiUidos por otrosauditores (persona jurídica} oor> base a las Normas Ecuatorianas de Auditoría, didiainformación financiera compuesta por sus respectivas cifras v cantidades, es presentada parafines a imperativos, adjunta con los estados financieros de REO MANGROVEINN S.A. año2011. ¡utditados con base a las Normas Internacionales de Auditoria y Aseguramiento, encumplimiento con disposición emitida por la Superintendencia de Compañía del Ecuador Los¡•suido'/, financieros auditados de RED MANGROVEINN S.A arto ?010. emitido en marzo 1Muí ,'d 1 1 . Contienen una opinión sin salvedades, respecto o la presentación inzonabíe de l.'iÛncían financiera, de acuerdo con Normas Ecuatoriana de Contabilidad

ILAWRFMOOKns CÍA. LTDA.SC-RNAE-2NO. 676

CERTlríCO qua el presente ejemplarguarda conformidad con e/ autorizadopor la Superintendenciacon Resolución No.

4ÍTDIRECTOR HACIOHAL DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO (S)

Página 41

REDMANGROVEljjgU

,n de Oferta Pública II Emisión de Obligaciones RED-MANGgQVE

-' U--'- £f/NA*VS¡ «"<5Ñí Q,,\?

v&mfm

RED MANGROVEINN 5.A.

tSTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERAAL 31 DE ÍJICIKMBRE DEL 2011 V 2010(Expresados on Dólares)

ACnyos.

ACTIVOS CORRIENTES.Ffuctivo y equivalentes <]<> efectivInversiones en ;icc¡ent;fiAciivos financierosHxistonciHs, netoActivos por impuestos comentosServicio?, y otros pagos ¡intir.ipHH

ACTIVOS NO CORRIENTES.Propiedades, pliínla y equipos, notoPropiedades (¡u inveisiónActivos IrUnncjiolfisOtinb activos no corneóles

TOTAL. ACTIVOS

PASIVQS_ Y PATRIMONIO_...NETQ_. DE LOSACCIONISTAS

PASIVOS NO CORRIENTES:Ohlirjdcioixjs con instituciones financieras a Largo

TOTAL PASIVOS

PATRIMONIO NETO DE LOS ACCIONISTAS:Capital buscritoAporte futuras capitalizacionesR<:Í;CIVÍJ letjatUtilidades rotenidas

'(O I AL PATRIMONIOACCIONISTAS

NETO DE LOS

TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO NETO DE LOSACCIONISTAS

notas a los astados financíelos

2011

275.650825.20Ü671.084372.304276,786

1,001.443

201(1

40.3928 25,¿99197,305209,614137,439

1 ,920.0021,172,674

•1,978

6.537.875

1,547,777085,201135,222

1.300,000298,713

23,870515,242

262,500O

618

roo, ooo814.ÍÍ5G

16,240558.926

: í?T/r7C0 cine el presente ejemplar'.aro'a co/ifor/n/daí/ con el auíar/zado

¡a SupRMO/ÍC/ÓD«o.

DIRECTO

rtíj¡//o ArizagaRACIONAL DEÛTORiZACifa i R^

REDMANGROVE^Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obligaciones RED MANGROVE

Z 1

Ul nMANUKOVHNN.S.A,

ESTADOS Ofc RESULTADOS INTEGRALESPOR LOS ANOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMUKfc DEL 2011 Y 2010(Expresados on Dólares}

JUL 2014

201Ü

Mi INGHf-SOS

I¡1 ( - } COSTO

UTILIDAD BRUTA

i-) Gastos de aI-) i Msln-i de ventos

TOTAI

UTILIDAD OPERACIONAL

-> INGRESOS (EGRESOS):( - ) Gastos financieros<•»- } unos ingresos

TOTAL

UTILIDAD ANTES DE PARTICIPACIÓN DETRABAJADORES EN LAS UTILIDADES KIUPUFSTO A LA RENTA

MENOS:ir/::, PARTICIPACIÓN nr- TRABAJADORESI N I.ASUTIIIDAÜE-S:-\ 25% IMPUESTO A LA RENTA

UTILIDAD (PERDIDA) DEL EJERCICIO

UTILIDAD BÁSICA POR ACCIÓN COMÚN

niiKis ,i |O4 r:;t,ido;i linailCItítUb

'-. ',?.>33 153,033H17fiñ 12,184

76.242) (... S1S17)

7(5,301' )33..i:iO

ÜO!Í8 ü.l-t'J

conResouc ionNo . Hbi

Página 43

R E D M A N G R O E gProspecto de Oferta Pública II Emisión de Obligaciones

RED MANGRQVEINN S.A.

ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DE LOS ACCIONISTASPOR LOS ANOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011 Y 2010(Expresados en Dolaros)

Aporícr, parjCapítol futuras capí- Re:.s.Tv.isocial ja!Í7,-ir,lnnos !_<?ÍRl Tnt.-il

\pl-MCiun per (ii'.mcr.i vuz di; las Nllí

Ver notas a los estados nriancterof,

•1 t)í',' 2,0.1-1.437

16.240

2.137JJ25

CERTIFICO <,u* ./ P«V".!'.!S/nía conformidad

•~*fcrrmrio fruí "'J «"*•«-0,RECTO«pSítO«íí«1ÓM.tC«TM(!,

Página 44

,REDMANGROV|^fiuf»far Prospecto de Oferta Pública II Emisión de ObliQaciones,RED MA

2 1 JUL20H

CSIADOSULH UJOSDE EFECTIVOPOR LOS ANOS TERMINADOS t.\_ 31 DE DICIEMBRE

<ín miles de2011 Y 2010

FLUJOS DE EFECTIVO POR JJVS ACTIVIDADESDE OPERACIÓN:

t-LUjQÜ Ofc EFECTIVO POR LASDE

ñuto utilizado por las ucttvidndes de invorsiñn

EFECTIVOS POR LAS ACTIVIDADES

:*o í I 2111(1

í.... Sf>.fi6a)

de olilifjuoiones largo plazou 1-nit instituciones financieras, neto

Afectivo y equivalente de efecfivo al (¡nal del periodo

Ver notas ;.i los estados financieros

83,85?•1,000,000

t

275,650

CE/?7VF/CO que e/ presertíe ejemplarguarda conformidad con íí aulor/zadopor ía Super/nfendencíS3rfiflmpam«con Resolución No.

-DIRECTORÍACIONALDElUTCaiZAClÓN YBEClSTüt)(5)

Página 45

^ftREDMANGRQVEigU\o de Oferta Pública II Emisión de Obligac¡phgs':

Z 1 JUL20U

RED MANGROVEINN S.A.

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVOCONCILIACIÓN DE LA UTILIDAD NETA DEL EJERCiCtO CON LAS ACTIVIDADES DEOPERACIÓNPOR LOS ANOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011 Y 2010¡Expresados en Dólares)

2011 2010

UTILIDAD NETA DEL EJERCICIO

AJUSTES PARA CONCILIAR LA UTILIDAD NETA DELEJERCICIO CON EL EFECTIVO NETO UTILIZADOPOR LAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN

Participación de trabajadores e impuesto a ía rentaDepreciación de propiedadesProvisión cuentas incobrables

(Aumente) Disminución en:Activos financieros, netoExistencias, netoServicios y otros pagos anticipadosActivos por impuestos corrientesOíros activos no comentes, neto

Aumento (Disminución) enPasivos financieros, netoOtras obligaciones corrientesAnticipo a clientesDisminución accionistas

76.305 133,420

103.16271,7514,013

477,793)162,690) (402,201) (139.346)5.656

330,90833,756) (568,123

0 (

165,99276,9451.421

78.057107.813)133,344)

00

440,95285,212)

0571.794)

( 132J 73} [

CPCCTIVO NETO UTILIZADO POR LAS ACTIVIDADESDE OPERACIÓN

Ver noiab j ¡u:;, oslados financieros

CERT/ffCÜ que el presente e/smfi'guarda conformidad con f;J eufar /z?por Is Super/flíendenciacon ffeso/uc/ón

Página 46

H prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obligaciones RED MANGROVE

2 1

NOTAS A 1 OS hSTADOS FINANCIEROSPOR LOS ANOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011 Y 2010

!NFQRMACIÓN GENERAL_DE .LA COMPAÑÍA

ilr. S.A- F:ue constituida el e de septiembre de 1998. e inscrita n t-,\o mercantil'd>l t.inión Guayaquil. Su actividad principal es la representación comercial de empieza;;nacionales y extranjeros y a la explotación de todos aquellos negocios que tengan relaciónchrívi.i <.- indirecta con el tiansporte marítimo y terrestre, podrá foimar soutídados de cualquiernrit iüLíi iv-i v tornar partí.- on empresas existentes y ejercer toda clast; de agencias, comisionesv MU vinos de intuí niKliann en toda clase de actos y/o contratos afines o conexos con sufinalidad Mu;ial

Con .ipmhaeión de Junta Universal de Socios reunida el 10 dt> septiembre del 2007. resolviócaminar i;i denominación de la Compañía por el de RED MANGROVl-INN S.A. y leformar losf.'Stetuios cío la misma, medíanle resolución NO 07-G-IJ-8302, con fecha 10 de diciembre del".'007 dr ía Superintendencia de Compañías, es aprobado la reforma d<> sus estatutos y cambiasu ra20n social a RED MANGROVEINN S A

Oj5or_aaoii La Compañía ofrece servicios hoteleros los ingresos por alojamiento en el añoV011 por USS 290,998 y en el arlo 2010 en USS 279,758 y programas turísticos en til año2011 y 2010 tuvieron ingresos por USS 4.181.919 y USS 2,976.759, respectivamente, dirigidoespecialmente a los extranjeros, su actividad operativa se encuentra concentrado en la regióninsuii;' Galápagos (Puerto Ayora), mientras que las actividades de mercadotecnia yadministrativas se encuentra ubicados en las ciudades de Quito y Cuenca, respectivamente

PRINCIPALES -POLÍTICASCONTABLES

Dice I a ra cjón_.de__c ui m p j i m je rito - Tal como es requerido por la Nllf- No 1 'Adopción porprimer;.! vez de las Normas Internacionales de Información Financiera", los estados financierosadjuntob d¿ ia Compañía por el año tenntnado el 31 de diciembre de! 2010 (periodo detransición) han sido ajustados al 1 de enero del 2011 a NHF, con el propósito de ser utilizadosexclusivamente en el proceso de aplicación de las NIIF para los estados financieros por el añoterminado el 31 de diciembre del 2011 y puedan constituir arribos periodos una basecomparativa uniforme Los estados financieros por el año terminado el 31 do diciembre del/010 u'-portados a la Superintendencia de Compañías del Ecuador y Servicio de RentasIntemas iSRI), fueron preparados de acuerdo con Normas Ecuatorianas de Contabilidad - NEC,las cuales difieren en ciertos aspectos con las NIII-"

LOL; presentes estados financieros por el año terminado L-I 31 de diciembre del 2011,constituyan los primeros estados financieros de la Compañía preparados de acuerdo con NHF,su adopción es integral, explícita, sin reservas y su aplicación es uniforme en los eiercicioseconómicos que se presentan adjuntos

La preparación de los presentes estados financieros de acuerdo con NIIF requiere que laAdministración de la Compañía utilice ciertos estimados contables critico? y establezca algunossupuestos inherentes a la actividad económica de la Compama, con e! objeto de definir lavaluación y presentación de algunas partidas que forman parte de los estados financieros y suaplicación t-n las políticas contables de ia Compañía Las áreas que involucran mayor grado dejuicio o complejidad o árfejs t;n las que los supuestos y estimados son significativos para losestados financieros, son descritos más adelante Las estimaciones y supuestos utilizados estánbasados en el mejor conocimiento por parte de la Administración de los liechos actuales, sinembargo, los resultados finales podrían variar en relación con los estimados originales debido ala ocurrencia de eventos, futuros

CERT/fíCO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor /a Supermíende/íc/acon Reso/uc/ón No.

l í m e l o ; r o ArizagaDIRECTOR R lOMl DE AUTORIZKIOK Y REGISTRO fS)

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Ht\g Lty Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obligaciones

l\L 2014

PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES (Continuación)

Base* de presentación - Los estados financieros adjuntos son preparados de acuerdo con tasNtlh (IF:RS por sus siglas en Inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales deContabilidad ¡IASB por su& siglas en inglés), las cuales incluyen las Normas internacionales deContabilidad (NIC) y los pronunciamientos del Comité d& Interpretaciones (CINIIF y SIC por sussiglas en Inglés). Hasta «l 31 de diciembre del 2010, los estados financieros fueron pt epatadosde acuerdo con Normas Ecuatorianas de Contabilidad (NEC), sin embargo al 1 de enero del201 ;. los mismos fueron ajustados

l.a .Superintendencia do Compartías mediante Resoluciones Ne 06 Q IC! 003 y No[)G Ü ICI 00-1 publicadas en oí R O. No. 348 de septiembre A del ¿005, dispuso que las NIAA yN1IF-" respectivamente, sonó de aplicación obligatoria a partir do 0.11010 i del año 2009 por paitede las untiíiüdes sujetas a su control y vigilancia, decisión que fue ratificada con IEÍ ResoluciónNn AI1M No. 0815)9 publicada en e! Suplemento del R O No. 378 de julio 10 del 2008

Fl ?u de nnviembte del 2008, la Superintendencia de Compañías emitió la Resolución No08. G DSC 010 publicada i;n el R.O. No 498. que establecía un cronoíjrama de aplicaciónobliqalonri de las NIIF por paite de las entidades sujetas a su control y virjtlancia Con base ala mencionada disposición legal, la Compartía aplicó obligatoriamente las NMP a paitirde eneroi del nriu ..'Olí, teniendo como periodo de transición ei ano 2010

PosM un monte la Superintendencia di: Compañías mediante Resolución No OH G DSC, 010pubhMJ i en ni R O Nn 40í¡ íítí noviembre 2D del 2008 y Resolución No SC 03. G 09 000jiubiii.iíiíi on oí K o No <>> du diciembre 23 tl«l 2009, estableció un aon<.H]Ktma de aplicación

uria do las NIIF y un instructivo complementario destinado para la iniplementación ao ¡as:; [mi partí-' de las entidades sujetas a ;;u control y vigilancia (Vn cumplimiento de las.i'- 'ii'-.pobici.m.':; leii-ili's la Compartí;) aplic.ua obhgalnfkimt'ntn las NIIK ,1 p.iitn ile

^tn 'p . - i i de! l'Oír teniundo coniu pei'ÍOOd do Ir.iníiicii'm el i'jt'ir.icio tH'onómicü ;'01 1

Actu.t init-nt i ' la Supeiintcnittjnniy ck1 Compañías tía nnilaio 1,1 Ri:-,olucn>M Noí',r. ij iri c.l'Atl-líS 1 t U i puhlií^da en ul K O No ,1/7 de e.nno ;',-' dol ;'OI 1. <;in; u'foun.i la[ ; > • : . oiucion No 00 G DSC 01í), |)iinc¡palni'.'nte paia til i-aso dv cfinn-so;1, qur opLiren p,n lainscripción cu oí Píftyistro de Morcado de Valnies, paia aquellas qi.it- componen ei tiiicoi itiupodo Nllí" v pui Id adopciún de principios contahk1:. p,!ia las entidades Calmeadas í'onuí t 'VMl-S[inbhcada <-n el Reijistto Oficial No, 3-'lS de diciomtne 7 de.l ,'010 do acuerdo a la notmativaiiii(ilaniaila poi la Comunidüd Andina

Huíanlo • • ! año ;>01 1 la SupoinH.'itUVnt-u Uo Tompañias del I i.uador, piocodii.i ,\r las•;,iiHii.-nl'.-, dh.posicioiu.' lícsoluci.Sn Sí' ICI CPAII'RS G. HOUf' . publicada en or.tuiítr .';! di-l."01 I (/JcNiííií) lío 'Oü «sitítíos ((<> /(í,s- cin>nLis r,\êu\ i/o c-j/vfj/ írsofâ rur c í/ id/ va'í/:nvi'i(j o SÍ/íHV tU'íí /H)' ícVM/fíiH-'dVí i/f' inuUMO/ji\s. f^si/íí-nf. >.1;cíe /.( au'o.F|. ii'ií) /HW finnifi.t \-t\- Ji.- /as MÍÍ/ÍMS /'ífiií/iav /a ,\'[if/;i,í //ii(i//i,io,'o/M/ t/r ! ntt.li i IMCÍÓ!} i i/ta/lOío/a

i'wlí«sulia:ióti SC I t ' l CP

.1-1 í / ' f t í í iar i i )/!,)/,?.•: (/o

{/ov

tl i; ! t O t O ¡Mihlirada .'n iirtubu1

MiVOft ' i/i.fiK:jt>M iV'/r v (/c- /.(í '<?i;ííe')j^ \¡ ; nti.LiJ,---.

PVMj '- ,'aia /a,s cn/í)/>af¡ía,1; «(//tíf/t.s a/ c'díJFíO/ y v/fljíafieía ií" /a ^(/í'íîfíItííK/c/iCM iíií(.'O/II/M/ÍMN Je/ /.Vi;i;ai/oi) y í^-.olución SC ICI CPAIF-'RS G 1 1 O l í . publicada on dn;ieml>u; .U)a, - i 201 l lAínf/liil/ u/i ía ;nlwnMi> pot (Htnwut vv¿ tít1 /as NIIF ¡\}t;> /a.s /'Vft/í'.S. í;; dWi/arúVí i/f1/v.jf.» i i,'"íí¡aíi/(.' o rei/a/U8Cfón conjo fiixsfit íitnbitntü, un d cuso <>• lo.s

Ducjiir.icióij _ex]ilicita y sin resorvas - Id Administración de la Compañía ha procedido a la(imisioii final de los presentes estados tinancierob en marzo 30 del 2011' y se estima iuu- i-n,jbn! h (luí ;J012, sean puíístfiü a (íisposirión do la Junta de Accionistas pnrn su apiobunón

CERTIFICO que el presenteguarda conformidad con el autorizarepor la Superintendenciacon Resolu

Página 48DIHECTOH HIÍCIONAL DE AUTORIZACIÓN y KEGISTM )S)

Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obligaci

21 JUL20U

PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES (Continuación)

Un lesumc-n de los principales normas contables aplicadas por la Compañía ptnj laelal;oK)cion de los estados financieros, se mencionan a continuación

Moneda funcional - l.os estados financieros adjuntos de l;i Compañía están expresados enOo!nT*>;-, <ií.- los Estados Unidos de América, moneda adoptada por la República del Cenador enin.'uô do! .'000 Consecuentemente, la moneda funcional del nnilnente económico primariodonüV oiicín la Compañía y la moneda de presentación de las partidas incluidas en los estadosfinancíelo!.; es el Dólar ríe los L'stados Unidos de America

Activos y pasivos financieros e instrumentos de patrimonio Comprende instrumentosfinancieros y categorías de no derivados y consistentes en cuentos por cobrar, cuentas porpagar, obligaciones financieras y acciones de la Compartía (instrumentos patrimoniales) Seregistran inicia I mente a su valor razonable, más los costos de transacción directamenteatnbuibiüs a la compra o emisión de éste y se registran en el momento en que existe elcompromiso de adquirir tales activos El reconocimiento de un activo financiero se da de bajacuando el derecho contractual de la Compañía sobre ios flujos di; efectivo deí activo financieroexpira o cuando la Compañía transfiere el activo financiero a otra parte sin retener el control osustancialmente los riesgos y beneficios de ese activo En el caso de los pasivos financieros,listos se dan de baja cuando ¡a obligación especifica expira o es cancelada Un detalle es elsiguiente

• Cuentas por cobrar - Son registradas al costo, esto al momento de la negociación de laventa del servicio y cuando es efectuada la transferencia al cliente de la totalidad do losriesgos y beneficios de la propiedad de los servicio, nota 5

• Cuentas por pagar - Son registradas al costo, esto al momento de la negociación de lacompra de materiales (bienes) y de la recepción de servicios, que son utilizados para elproceso operativo, nota 11

• Qb|it|aaóii financiera - Están presentados 3 su valor razonable y posteriormente seregistran en base al costo amortizado en función al tiempo de vigencia de las obligacionesLi diferencia enlre los fondos recibidos y los valores de redención registrados, se reconocencon cargo a los resultados del año. notas 12 y 14

• Acciones de la Compañía - Están representadas por títulos oidinanos y nominativos,sit-ndn sus accionistas. Hernán Rodas. Marcos Ávila y Verónica Jaramillo (todos denacionalidad ecuatoriana}.

Las NIIF requieren ciertas revelaciones acerca de los instrumentos financieros, que tienenrelación con los diferentes riesgos que afectan a la Compañía lales como: mercado,financieros . tal como se detalla a continuación

Financieros - A! 31 de diciembre del 2011. los pasivos corrientes representan el 67% conrelación a los pasivos totales El capital de trabajo es de USS 500.140 y el Índice de liquidezes de i 043

Servicios y otros panos .-¡nticipados - Constituyen anticipos entregados a proveedores debienes y servicios que son liquidados en función a la entrega de la factura

Electivo y equivalente de efectivo - Para propósitos de elaboración dei estado de flujos deefectivo al 31 de diciembre del 2011, !a Compañía considera como efectivo y equivalente deefectivo, las cuentas de caja y bancos e títulos de aíta liquidez con vencimiento original de tresmeses o nucios O

Provisión _para cuentas incobrables - La Ley Orgánica de Régimen Tributario Interno y suReglamento de Aplicación, permiten realizar la provisión para cuentas incobrables en funcióndel 1% jnual sobre créditos comerciales concedidos en e\o y que se encuentranpendientes de recaudación al cierre del mismo, sin que la provisión acumulada pueda excederrteí Ií)% do la cartera total

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el fiuíor/zacftpor /a Superintendencia de Compañ/ascon Resolución No.

DIRECTO» NÍCtONAL DE »U Página 49


2 I JUL 2014

PRINUPAU-fi POLÍTICAS CUNIA[»l i S

l'u>pii'd,i.li"., [ilant.i y oi{iii¡iDS lo;, fdilkiio;;, ni;u]u¡nanl.ii- v tMUip":.. están ph'Srntados -iM¡ -v. l loi i.i.'nrMhU' sohir t . l I 'LIM- di' (aâi'lOn t'ftVtlKkti poi pmtr-.inn ik'S i allliv\ldo-; poi l.'l:>isi ..... n!. ! ui iina tif- < Vmp itií.i;.. rxa'plo lu'- U:ticiu>s qur oslan r<-qisti,u!ir ,\\ o;;(ti tu-. tono*Hi i.i/un di- tul*1 ID;, ntisinii;. un (uciou .l|UM,tdos ron t\isi' .1 l.i1, Niitni.is Inívin.ir.inn.ili'-; .IrlnfL¡rm,n u' i ! I in,ilU'lct,i I e:- p.iqus pni Ufp.lMlllOtl y nirtMteninWMtn MMI I\HI),U|¡T, ,; ,],]., i,,»,inu-nlLr. mit1 Llü nii'ioi.i-. ,lr ünpnil.incí,) i.c f,i|iil,ili.-,)n Los arlivn:- ',011 íli-pnvi.ulk)s aphi'.iniln1 1 mi'in.iii i i t - iiiu»n u;i,la o>n:,i.it'ia!nti> (.¡onio lias» l,i vida útil estini.td.t ilc nstiib Jiittvos

I us paqo-., poi nidnteiiinii«iilo son crargadni; ti iusU)S, nitentras qui1 l..s muioi.i;, df mipnit'inri <M[)itali;-l.nla:i Los .iclivoi, lijos son diiplt'Ciadoíi aptu.MMdo ''I ni.''lndn Je liivaiiuMí'.alMiMiido cuino bn:v la vuu útil «stui'íida di> estos nctwos

[.o;., .!( Uvos iin etí)p;t de cimslmccü'ín sun r.jpit.ih.MdOs pni sepaiailn i-,tiino un iXiinponuntt' d.:propied id»s tiuiquinanas y i;qinpos Al término «I costo respectivo us; tiansfcrido a !.t cat.joona.'iílfcn.id,! d.' ;lct¡V()

I as tas i:- d.- dí'pienauon ,iíiu<il de piopit!d¡iií, plant.) y equipo, son IM-.-. •iiiunonios

Ai;tivns .

L"!sti!in ngittr*dll bujo el m¿lndo dol costo Vparlicip i. IO.-IHS que st; nian!n.'iu;n en Hostería Isabel del mar ISAMARt, not,i-l.

Otios ,u tivns no cor rie rites - i mn.'bpondt1 a qarantkiS' |)or ütíifiíuios i¡

Ijjlinísu;, Son i'ucoiioaüos durinmenti: \:n ie:íültados cu;indn t- l srrviao i-s pn-st.nlo [.alaciuiai.ioii , i t hiit^spod os N-jii^jiJíj al momento de su ¡.milso do! Hotel, en tanto qin1 los. l i tn is 'nt iVí v hehidas son f.ictui.u.iüs diarunionte ;il momento en nun oí <oivu:io os prestado

lntt>ir'Mv. p.iíiados iiíiii M't]is(rados bajo i'l i no tocio del devengado y i'stan oruiin.idos L'ii losi>í i statn,' i onn'didos po¡

Kt" t ' I V . I U'.i.li I . i ' \• i • M.ip. inuí-, i<Hl¡llf l, ' Mili1 ¡-'I I'1".' I ' I.'. i Üí i . i .ní ¡ i . ' ! . . in¡ .-,! -., .1

íipropiaU.i coiTio resewn lntjai hasta que repiesente por lo menos i;i fsO'".. del r.,ipit.il suscrito yI sla rííüt'tv,} no puedi- ;;OF dislnbuida a los, ncifioniptü-; poro purdo spi tilili;\v,ía paiîivulidas futuras o pnra aumento de aipital Al 31 du diciembre dnl 2011 y 2010, l.t

compañía ofíjctuó \n ,'ípiupianón de la reserva legal, por US$ 7,630 y USS 11.S73,respectivamente

Rjj&jM^vai; lo Superintendencia do Coinpufttas del Fcuadoi mcciíantu ResoluciónSC leí Cl'AIFRS.G. 1KJ07 y publicada en octubre 28 del 2011, ostnbk-'cio oí destino d.' lasvakio-i üi' ÍJS cuentas testüv.i do c¿-ipit;ii, riisurvn por donat ionf-s ffvrva por valu,ioi.ln o-uf ! r ' j . ¡v i l por lovaluación oo inversiones. diMOfiuinánclOñe quo l,is t'.oni partí ns que prt;s».-ntt'n

CERT/F/CO fft/e e /p re sen teguarda conformidad con elcor/ i $uper/ftfende/ic/a^frC«mpanf3s

n 1 -¿. I I» I ' 1- ^2\Ucon Resolución fío.

_ ArtzagaDIRECTOR HÍdoHtt DE «TÜRIZACIÓH Y «GtSTRO (S)

Página 50

REDMANGROVjjge Oferta Pública 11 Emisión de

i'KINCIPAL ES POLÍTICAS CONTABLES (Continuación)

saklob en ustas cuentas deban transferirlos al patrimonio de los accionistas a la cuenta deutiíu.kide;- retenidas, dividiéndose para tales efectos los saldos de las cuentas antesmencionadíis en auxiliares independientes. Estos saldos acreedores solo pcdrán sercapitaliza Jos en la parte que excedan a las pérdidas de periodos ¡interiores y actuales odevueltos en el caso de liquidación de la Compañía

P,Trlir.ip.u:ion de los trabajadores en las utilidades- La Compañía reconoce con cargo a iosinsultados del ejercicio en que se devenga, el 15% de participación de los empleados en lasulilidndes. de conformidad con lo establecido en eí Código cié Trabajo de la República delEcuador, nota 20

ProyisLon para impuesto ii la renta - La provisión para impuesto a la renta se calculamediante lo tasa de impuesto aplicable a las utilidades gryvables y se carga a los resultadosdel año un que se devenga con base en el método de impuesto a pagar. Las disposicionestributarias vigentes establecen que la tasa corporativa de impuesto a la renta será del 24%sobre los utilidades gravables (15% si las utilidades son reinvertidas "capitalizadas' por elcontribuyente hasta el 31 de diciembre del año siguiente) Durante el año 2011, la Compañíacalculo la provisión para impuesto a la renta aplicando la tasa del 24%. nota 19. Con la puestaen marcha del Código Orgánico de la Producción Comercio e Inversiones publicado el 29 dediciembre del 2010, a través del R.O No 351. se establece por medio de las disposicionestransitorias, la reducción de la tarifa del impuesto a la renta, misma que se aplicará en formaprogresiva a partir de los ejercicios fiscales terminados al 2011, 2012 y 2013 en 24%, 23% y22%, respectivamente

Uso._fJc! estimaciones - La pieparación de los estados financieros de acuerdo con las NI!Flequieren que la Administración efectúe ciettas estimaciones y supuestos contables inherentesa la actividad económica do la entidad que inciden sobre ta presentación de activos y pasivos ylos montos de ingresos y gastos durante el periodo correspondiente, así como, también lasrevelaciones sobre activos y pasivos contingenten a la fecha de los estados financieros. Lasestimaciones y supuestos utilizados se basan en ei mejor conocimiento por parte de laAdministración de los hechos actuales, sin embargo, los resultados finales podrían variar enrelación con los estimados originales debido a ia ocurrencia de eventos futuros

EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO

Al 31 de-- diciembre del 2011 y 2010, un detalle es el siguiente.

Bancos locales y del exteriorCertificado de depósitosCajaTarjetas do créditoInversiónts corto plazo

2011 2010

(Dólares)

¡70.97887.19817, 474

00

5,4120

6,88324,09710.000

275,050 46,392

Bnncosjocates y del exterior Al 31 de diciembre del 2011, representan principalmentedepósitos en cuentas corrientes que se mantienen en el Banco Pichincha S A y BancoBolivananu por USS. 77.69f> y USS 91,882 respectivamente, ¡en el año 2010, representadepósitos en cuentas corrientes que se mantenidos en el Banco Pichincha S.A. por USS 910)

CERTIFICO qv9 el presente e/emp/ygi/arrfa conformidad con elpor la Si/periníendencíacon Re

UProspecto de Oferta Pública II Emisión de Obligaciones

v&**-Mfc

3. EFECTIVQ Y EQUIVALENTES 1H t-l-H: I IVO (Continuación)

Ctrtiflcido| dt depóiltM - Corresponda a USS 87,198 en fl lUnru Ampona;. s A , a 92días í>t;w<j. los cuaies gentínnon tasa de mteréi anual dal •' üO1:,, i'on wm-itmcniu t-i 18 doi - i ) . ro 'lí'l .101?

NES EN ACCIONAS

Al ;( i di.1 uiiiiynibre del 20 1 1 . un detalle es el s¡cni!i»nte

o,iliii' ;il mino (tul .Itln

Mas A¡ü!,l. .. Nlll-

•Sjlüu ;il iNuil iiiji diio

AC11VOS ! LNANCIEROS

Al ;>l iii: Jiniembre dü)20t i y MÍO, un dütafle es el siguiente

Clientes:; |¡u¡ cobrar

2010

544,052 199,432109 318 O2.1.854 O

:;•;' •;.;.'Subtotai

l-'iovir.ion pLira cuentas incobrables

Total

CILiyitüs - Las cuentas por cobrar a clientes no generan inluruses y den^n un vi-nriniientopromedio de 30, 60 y 90 días plazo

Seguros pur cobrar - Al 1V1 de diciembre de! 2011, corresponden a viilores reclamados a lacompañía aseguradora A&G Metropolitana por USS. 109,317 producto de daños emergentespor el fenómeno natural en las costas del país el 11 de marzo del 2011, Los asesores legalesde! Retí Mangroveinn S A informaron a la Administración que se ha reconocido parle del dañoemergente, sin embargo se esta llevando un proceso para que reconozca los valores totalesdel siniestro hasta la emisión de este informe ¡abril 27 de! 2012) so ha recuperado el 58% delreclamo planteado

CZRTÍFICO que el presente e/empfarguarda conformidad con el autorizado

por/a Superíníendencia J* " ~!"

con Resolución No.

jMaúrcioJrujiiloArizagaDIRECTO^HACIONUDEAüTOIlIZáCIÓH Y Rf GtSTBO (5)

.Pagina 52

*£u\l Pro;

/ - ¿i;-* "XÑ?lecto de Oferta Pública II Emisión de Obliaaciones^Fteb.lVIA^RCMENN

2' JUL

EXISTENCIAS, NETOS

Hot'jlMenaje restauranteImportaciones en tránsitoInventario disponible para la venta

Subtotai

Menos Ajustes de NIIK

Total

ACTIVOS POR IMPUESTOS CORRIENTES

Al 31 de diciembre del 2011 y 2010, un detalle es el siguiente

Crédito TributarioAnticipos pagados y retenciones en la fuente deimpuesto a la renta

Impuesto ¿)\r ayregado - IVA

2011 2010

(Dólares)

300,0905-1,85814,97733,100

403,025

( 30.721) (

372,304

176,295•10,06316,7087.269

240,335

_3QJ2J.)

209_,614

2011 2010

(Do la res |

276,786 127.032

O 9,661746

276,786 137.439

Crédito, tributario.- Al 31 de diciembre del 2011 y 2010, el saldo de Impuesto al ValorAgregado - crédito tributario incluye USS 276,786 (USS 127.032 en e! año 2010) originado enla adquisición de materias primas, insurnos, activos fijos, insumos, repuestos y suministrosutilizados en la operación por la Compañía, el mismo que de acuerdo a la normativa tributariavigente puede compensarse con las obligaciones de IVA generadas por las ventas

Anticiposjiacjado_s y retenciones en la fuente dcîmpuesto a la renta - Al 31 cié diciembredel 201 I incluyen principalmente USS 61,262 (USS 8,661 en el año 2010] por pagosrealizados y retenciones que serán aplicados en la determinación del impuesto a la renta del2011 y 2010

SERVICIOS Y OTROS PAGOS ANTICIPADOS

2011 2010

(Dólares)

Anticipos a proveedoresAnticipos personalOtros

Totai

531,244 370,848107,545 57,892

,..,362,653 .,,1.70,502

1,001.443

CERTIFICO que el presente e/omp/arguarda conform/dad con e/ auíorizsdcpor Í3 Superinfent/flnc/a ' " •:"con Resolución No, Mfo

„_ _DIRECTOR NICtQNHo'EMTOKIZKt&N Y REGlST*0(Si

Página 53

Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obligaciones REDMANGROVE

.-*''. r '•.',' ' < "í-*" V.

;

J U L Z O H //•'

KVICiO:. Y GTKOÜ PAGOS ANTlCiPADOS (Continuación)

:\\U (Ir i.iionmbi'1; del 2011. rum>'.-poní|t> princip,ilnu<nlu aiiregados ;i piovtíedores del exterior USS. 98.746, (en el jño 2010. USS 8.1,9'JO).

'Dte. al Sr Josú Morejón por USS 30.790. y a ki Sia ii;res;i Motte por USS(>Ü,Q!I1 (tíii el año 2010, puf USS. 49.500 y USS. 42,053 reKp¡;cliv¿imenU;), por concepto deantiuipoí: .1 futuras comprn;;. loy cuales son liquidados postcriornicnto un,-j vt;¿ qu«^ untriKiíi elhiun o .:ji sen/icio y la correspondiente factura

Otros / > j ;¡ i de dif-ieinhrt.' dL-l 2011 y ^010. representa prtnctpalnientc importes ontrtígndos aISAMARI" S.A. para la cidecnación del Motel, adición a I mente, a la compra de productos para íaajMsiiiicr.ion de un baicu que so utih/ara para uso operanional ,.n ¡as islas, nota, ?2 y 24,resuecliuamente

!ÍRO PI EDA D, PLANTA Y EQUIPO. NETOS

rielo fue el

M O V I M I E N T O

In y/o Venias yío

.V,!!,...

M O V I M I E N T O

iticlún yío Ajuste ¡u

4SH.UQ]

¡i'i COI!

13 33D2*6.7»?\l i 'X1''

2'j a» •'. Íu7

.•> ¡6-1

M ¡u;*25275

257.343 (

¡3.133 (2 B16

n

0 > 1 ')¿)l0 üt)3.t

«TISÚ) 17 .Mi0 5 5 1 1 1 ^ ;

2.12) .; 3; f,Ü 1.0?'!n n

0 i n .s:)-/o i.-t ;MJ0 C2.393

' ^51 iii"j ;/j 112(1 -12 IB?!l '-1 ít!)S

. Ai 31 de diciembre del 2011. incluyen principalmente compras de una cámarahip«rbanr;i por USS 191,372 y dos vehículos por USS.109,155 marca Ford y Volkswagendestinados para el uso administrativo y de comercialización, (en el año 2010. incluyenpimcipalmente adquisiciones de un terreno por USS 70,000 y vehículos por USS 31.109}

DIRECTOR Página 54

\CREDMANGROVElU\o dR Oferta Pública 11 Emisión de Obligaciones RED MANGROVE

PROPIEDAD, PL_A NTA __YJEQ U JPQ^N lETOS (Continuación)

Rcyaluo 1 de enero del 201 1 , fueron contabilizados los informes de tasación de terrenos,edificeos, maquinarias, instalaciones, muebles y equipos, realizados por peritos independientes(Registro No SC.RNP 161) calificados ante la Superintendencia de Compañías ySuperintendencia de Bancos y Seguros y cuyo trabajo tuvo como resultado aumentarpropiedades, píanta y equipo por USS. 426.955

Ventas y/o bajas - Al 31 de diciembre del 2011, entre las principales bajas tenemos US$82,610 de muebles y enseres, equipo de computación y maquinaria producto del siniestroocasionado, nota 5. adicionalmente la venta de uri compresor para divino; por USS. 10,477.

Transferencias y/o roclasiticaciones - Representan el reorden amiento de cuentas coritabies,originados por el revalúo de las propiedades, planta y equipos, y en la asignación de la cuentapropiedades de inversión nota 10

1 0 . PRO PIED ADES DE INVERSIÓN

Al 3! de diciembre del 2011 y 2010, el saldo de las propiedades de inversión es por USS.1,172.67-1 y USS 953,93fi, respectivamente, los cuales corresponden a \ reclasificación ysMlon¿jí;ion de mercados do los hoteles que posee la compañía, eí cuaf fue realizado por unpento independiente (registro No SC RNP 161) calificado por la Superintendencia der.ornp.miíis y Superintendencias de bancos y seguros y cuyo trabajo tuvo como resultadojumento lr.K; propiedades d.; inversión por USS 5EÍ.112. Estas piopitidades de inversión estánubicadas en las islas Isabela, Santa Caí?, y floreana. cuya ocupación habitaciona!aproximadamente es 65% adicionalmente. en el año 2011, se activaron USS. 215,539correspondiente a obras en proceso y mejoras que tuvieron los hoteins

11. PASIVOS FINANCIEROS.

Ai 3 l de diciembre del 2011 y 2010, un detalle es el siguiente.

Anticipos recibidos de clientes

2011 2010

(Dólares)

403. Oí! O1.054.534

O51,785

Representan compras de bienes y servicios que vencen orí 30 días pla¿o y norji!v¿>mv)M intereses

Antic.itins d« clientes Representan anticipos entregados poi turistas los cuiílus son;il momtinto do su fncturación

Empleados - Al 31 de diciembre del 2011. y 2010 representan US3 f>1,l3b y USS 38.378,itjspCi-tivnmento correspondiente a sueldos ,1 pagar a sus ernplîrtns

CERTIFICO que el presente e¡guarda conformidad con elportacon Resolución No.

/o ArlzagaDIRECmfUCtONAt DE iíSTCJÜIZACiÓH Y RAUflO

Página 55

ade Oferta Pública 11 Emisión de Obligaciones~

21

Banco Bolivanano S.ASaldos de? préstamos para capital di; trabajo sobrefirmas, los cuales devengan lasas de rntüfés anual del11 05% al 11 08% cuyo vencimiento es en septiembrey novionibu; cié! 2012 (en e! 2010 fue con tasa de¡nlercis nnn.'íl del 1 74%}

Banco do Máchala S.A!'H"-t,imo:; para capital do nabajo, los cuales(hívonriiin líisas de interés anual del 11 23% convencirniumo en enero del 2013.

Banco Pichincha S.A.Prest.mios sobre firmo para capital de Itabajo loai:u;iít:í; devengo tasas de interés anual del 11 20%cuín vencimiento en marzo del 2012, Se efectuó unapre Pincelación de la deuda en diciembre 2011 (en el2010 fue con tasa de interés anual del 11 79%.

Emisión de obligacionesSaldos ;ir emisión de obligaciones para capital detrabnju. sobre firmas los cuales devengo tasas deínter*-, dd fi 5%

2011 2010

(Dolaras)

O ,10.485

l 15.951 137.486

127,394

17,290

685.261

! 3

Vencimientos corrientes con instituciones financierasn toryo pl;¡/o, nota 14 162. MQ

289,894 685.261

Banco del _Bolj_yanano S.A. - A! 31 de diciembre del 2011, las obligaciones a corto plazo,están garantizadas con hipoteca bienes inmuebles valorizados i;n USS. 33,854

OTRAS OBLIGACIONES CORRIENTES

2011 2010

lnipiíestosRetenciones de impuestos por pagarImpuesto renta por payar, nota 20

Subtoíal - Pasan

32,073O

f r l C O que el presente ejemplaros conformidad con el auíor/zaoo

por /a Super/nfendflnoajíeCompañ/ascon Resofiíc/ón No. JfcA:* \*A»/*>|L

riza g aTOHÍZACtÓH Y REGISTRO |S)DlíECTOIIWCIOHHOE

Página 56

já\ode Oferta Pública II Emisión de Obliqacione&RED'MANSRQE

BtíiHif icios sociales:1fj% Participación df trabajadores, notoVacacionesDirimo cuarto sueldoligrimo tercer sueldof mulo do íeserva

i: '

>S U n 1 ' ' I SU

2211 -'"'O

(OÓlifPM)

• • ! ;l,'9 35,383

6M65

u! I U M I . - . . t ) i > inij>iií;sti>:. i'iili. dellil reota v rc-lenciünes del IVA por pagar a l,i AdnunistKicinti I nhul.iti.i,

corresponditnla al mes üc dioiumbre del 2011 y 2010, las nm>mns quff son liquidadas en oímes < i í - em.'fo del 201 1 y .701?, respectivamente

14. OBLIGACIONES CON INS f ITUCIONES FINANCIERA A LARíJO PLAZO

2011 2010

(Dólirts)

i ' , ) • „ .i

presente e/empíar'

Página 57

XU\S

Prosppr-to de Oferta Pública II Emisión de Obligaciones RED

1.1. OBLIGACIONES CON INSTITUCIONES FINANCIERA A LARGO PLAZO (Continuación)

2011 2010

(Dólares)

Vuwi WO.ÜOU 262.500

16.

Momis VMicirnientos corrientes de obligaciones 3largn plazo, nota 12

íotr.l

EMISIÓN OE OBLIGACIONES

1 162,500) ______ Q

357,500 202,000

LÜ Compañía mediante .hutía General de Accionista resolvió aprobar la emisión deobligaciones por un monto de USS. 1.200, 000, de clase 1 sene A, que devengan tasa de ínteresanual 8';'.:. cuya fecha de vencimiento es el 7 de diciembre del 2015, nota 23

PASIVO POR IMPUESTO DIFERIDO

Ai 31 de diciembre de! 2011, representan las ganancias de impuestos a las ganancias acancelar on periodos futuros de conformidad con lo establecido en las normas contables yoriginadas por el revoluó de las propiedades planta y equipos y cuyos efectos tributarios noconstituyen gastos deducidles para la determinación de ia utilidad gravable para impuesto a larenta, el mismo que será liquidado anualmente en fa fecha de pago del impuesto a la renta.

17. PATRIMONIO NETO DE LOS ACCIONISTAS

Cgpjtal social - Al 31 de diciembre del 2011, está representado por 1,300,000 accionesordin;trids y nominativas de USS 1 00 (en el año 2010, por 700,000 acciones) de propiedad delSr Hüin^n con un 9438%, Marcos Avila con un 5%, y Verónica Jaramillo con un 002%,(todos dt- nacionalidad ecuatoriana)

Según Acta de Junta General de Accionistas conformada el 25 de t-nero del 2011, resuelve elaumento de capital suscrito de la Compañía en USS 600,000, con aportes para futurascapitalizaciones este registro fue aprobado con fecha 24 de enero del 2011 por laSuperintendencia de Compañías según resolución SC-IJ-DJC-G-11 3862 y debidamenteregistrado en el registro mercantil del cantón Galápagos

Aporto do accionistas A! 31 de diciembre del 2011, la Compartió registro una aportación enefectivo pata futuro aumento de capital el cual fue entregado poi su accionista mayontario, porun momo de USS 83,857

1 8 . VENTAS Y COSTO DE VENTAS

Duiynk' los ortos 2011 y 2010. un detalle de las ventas fue el siguiente.

?P. U 2010

(Dólares)

VENIAS:..2.97_6.759

2,0/6,759

e jemplar

REDMANGROVESS;to de Oferta Pública II Emisión de

111. VIiNI AS Y

. ' ( M I . l i l i l í

[Dólar»*)

'1.181.919 2.970.7íiy

17 i) .999279.7582:'!l. 141

ÍW.74(i82,530

t. .'.:itU..lM

I.W0.07I

Al 3 i di; tfir.itímbredel 2011, rupfusentan principalmente ventaslunstiTOb por USS 4,1H1.í)1<j (USS. 1>, 976, 759 en el aflo 20TO)

'-' QASTOSJ3 LAÜMINtSTRAClON

Al 3'¡ ¡le diMt»mbri! dol '.'01 1 y'2Ü10, un dtítíilttí us «I siguionto

2011

329.579159,342132 705144,05881,01880,12756,913

332 n!>!'

'Ü I fiíi.i

39Í12163,177IÍ-U.19U61,91178.1805MH3

400 íilW

. Ai ;n de uir,u'iiU)ii- del 2011, corresponde prmcip.iliiifíile ti sueldos y sálanos yBonificación insular por UKí U)9.1tí9(US$ 136,973 en el 2010) y USS 3ti 189 (USS 3t¡.Ü3!l.¡•ti i.'i ;?oin> respQctivamanta

Arrio ndoy - Al 31 de dicienibic del 2011 y 2010, correspondían tu piincip^linent^ n pagos ifenirii'iukjs . efectuados ,M PACIFIC TOURING S.A. (PACTOURSA), rnn i;i Imuíidad de dnr

i <i pasajeros con tinos turísticos, según consta en contrato ftinxnfo el líí de ;itvti dt-l

ALAREN! A

1 - 1 iinpij'jsto H la renta causado pnr los ortos terminados el 31 di? dinenihio del 2Ü1 1 y 2010, seijíitctiiun;¡ romo signo

C f ffiT/F/CO que el presenfe ejemplarQtjsfds conformidad con el

U\gProspecto de Oferta Públina II Emisión de ObliaacionesÊDTMANSROVE

i 2JJ(«K -O

20. IMPUESTO A,LA RENTA (Continuación}

Utilidaa antes de participación de empleados en lasutilidades o impuesto a la renta

15% de participación de trabajadoresAriiüitización de perdidas

MesGastos no deduciples

2011 2010

[Dólares)

179,467 217.573

32.6361 7.692

38.821

El movimiento de impuesto a la renta pagado en los anos terminados el 31 de diciembre del:?011 y 2010 es el siguiente

2011 2010

( Dolaras ]

Antinpo cor respondíante ai ejercicio fiscalRetención r-n la fuente del arloRetenciones on la fuente - ¿irlos anteriores

El 29 i\tí diciembre de 2010 mediante R O No 351, se publicó el Código Orgánico de laProducción. Comercio e Inversiones, el cual entre los aspectos principales incluye.

• La determinación del denominado salario digno mensual A partir del ?011 deberá sercompensado por aquellos empleadores que no hubieren pagado a todos sus trabajadoresun monto igual o superior al salario digno mensual; para ef pago de dicha compensación eilimpie; idor deberá destinar un porcentaje equivalente de hasta et 100% de las utilidades del

, de ser necesario

• Exoneración del pago del impuesto a la renta: Para el desarrollo de inversiones nuevas yproductivas y para aquellas sociedades que bu constituyan a partir de la vigencia del Códigodi; PKxiucción, lab enfiles gozaran de una exoneración del pago del impuesto a la rentaikii.iníi1 cinco afíos

• ííuducoion dñ tarifa del impuesto a la renta para sociedades, ia cunf se aplicará du maneraa partir del ?01 1, año en el cual sera la tasa del 24%. hasta llegar en el 2013 at

El Código Orgánico de la Producción entro en vigencia a partir de onoro del 201 1ejemplar

Página 60


Kx>;j'¡- .vrsA^îtófiS ¿ /

.'O IMI'l II :; I o A i.A Ki.N I A (Continuación)

OJSx•%>--=r^-*iaeX*c'on N ^

A I., lei.li.) de tüiiiMon (fe e;.le intufini' (j|iril ,V del 201Í'). ki;, dd I.ir,rumie:, de lininiestn J l.ti.-nl : i unc'.pnitdlt'nte .i li>', jiios ;?IHI[1 .il :'0) I, nú h,lí1 Sido ievi¡,,id.t:- pOi el Sciyt.'in .¡e Henl.rs

Inti'in.i'. I a Aílmini^ti.ii'.u'tn t niKiifef.) (|lie de eM'otll teviMimie1. po;,tennuv. l-iv posililiv.

,H)'. ( . ivj i iMiif-s ijlir Stt i ) . '1 1 ' i* ' -;ei,.1li iiijjnilit ,lttv.i:: l.ü^ líjt'M-ji.K». eronñiincf);, di: los .iiio:, .JIH)!ti l'.ii.i l,i tevt1 u'm de l,i!. aiilond.ides ti-';i',ik"',

.'] UMl M»AH HASU.A l'Oti / \ t ' ( ION C

lltiliíi.iil h,-'isic;i pur ucción común[i llili(l3íf neta de! ejercicio/Accionas comunes)

TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

1.300,0(Hi (00,000

II .OüB O !49

(Dólar»»)

Estado de ReguLtado intetiralCostos:

~ [SAMAREServicios de Hospedaje

Antjc¡pog_entrccja d o sISAMARE

Anticipo Hoto!Anticipo construcciónAnticipo ISARR.A- ISAMARF

134,800

I34,fiüü

15,70066,371

139,910

9.1 800

93.8CO

15,7000

70.367

¿21.081

:>3. COMPROMISOS

EMISJQN .QE__OB.UGACI_Q_NES. Leí Junta General de Accionistas de Red Mangrovuimi S A .en sesión el día 22 de agosto del 2011, resolvió aprobar !a emisión ¿Ir: obiigéiciones por unmonto du hasta USS.1.200.000 de clase 1 sern; A que tendu1) valor nominal cíe USS 10.000í;i i)ln;:o cte la emisión será 1440 días, con pagos aetnestiales lyuales de capital y pagossemestrales de interés considerando una base comercial de 360 días por un año, a una tasariel ÍV/Ó anual

CERT/ríCO que el presente e/empíarñ conformit/ad con al autorizado

por /a Sucon Resorción

Página 61

REDMANGROVElg4 ¿caOfiar Prospecto de Oferta Pública II Emisión de ObUgaetoj

23. COMPROMISOS {Continuación)

Los litulns socan emitidos al portador en forma materializada y desmate nal iza da y el sistemade colocación sera bursátil y extrabursatil, los recursos provenientes de la emisión seránutilizado;; íntegramente para capital de trabajo, el agente agente pagador es el emisor a travésdel Düccvült; el agente colocador es Ventura casa de valores S A y el representante de losobliqacionislíis es ASERSOSA S A

esta estructurado con garantía general acorde ios términos sena ados ernormativa legal vigente, poi lo que el monto de los titules colocados deberá ser inferior al 80%;ie lo:; activos libres de todo qmvamen menos las deducciones estipuladas en la codificación deresoluciones del C.N V verificándose que este rubro cubre el monto de la emisión

El emisor determina como medidas orientadas a preservar el cumpimiento de su objeto social olinaiiilaíl de las actividades de la compañía las siguientes tendencias

También s« obliga a no enajenar aquellos bienes considerados como esenciales.Cuenta?, por cobrar por un valor no inferior a US$. 150,000, maquinarias y equipos hasta porun valor no inferior a USS 22,000, vehículos por un valor no inferior a US3 36,500, muebles ytitisnifjs por un valor no inferior a USS 36,000, terrenos por un valor no inferior a USS 140.Í3GOi- in>.'i Triones no inferiores a USS 817,000: Dado la información mencionada la compañía

s S A calificadora de riesgo otorcjo la calificación ' A" a la Cía Red Manqcoveinn

Contrato de arrendamiento La Compañía con fecha 15 de abril del 2008. mantiene vigenteun contrato de arrendamiento:; operativo con, PACIFIC TOURING S A (PACTOURSA),comprende el arrendamiento de sus instalaciones que incluye: 3 predios ubicados un las callesJuan âlíiado y Pinzón, en el sector conocido como "La Lobería' de Huerto Velasco IbLifM de !;iish i le.H.ana, e! mismo que tiene una extensión total du 2,700 muiros de acueido allevantamiento planimétrico del predio {plano) y que se agrega a este contrato, el mismo que hasid" construido con la finalidad de dar alojamiento a pasajeros con fines turísticos, el ¡Orminoriel i.vintiato us 1f) de abril 20!.-'. el cual puedo renovarse previo .icueido de las paites

vyita - I": n Diciembie /' del 201 I, Red Mnnrjrovpinn S A. suscribió un contrato conpacíficos tí A , f iara la adquisición dtí productos, que se utiliâian en la cunstuicción

de un tKiir.o para traslado de los t mistas un las islas Galápagos I n compañía durante los años201 '. i-.iMct'io por concepto de compra de pioductos USS. 81,620

Oí; LAS NORMAS INTERNACIONALES PE..INP.OHMAC.ION FINANCIERA -NIH

í -n enrío ]'> del -ÍIJ1 I. mediante Resolución No SC O ICt ÜPAIÍ-HS 1 1 0 1 realuómoriif»:. iciones a l¿t Ri:soluci6n 08.G.DSG.010 de 20 de noviembre del L'OOÍi y publicada en elK O -wn del 31 de diciembre del 200B, que oficializa ta aplicación de las NIIF para PYMES y

que aquellas compañías que forman parte dei tercei grupo y que en su etapa decumplan con los lequisitos de aplicación del primer grupo automáticamente seen primer grupo y su etapa de transición será el año 2010 y su aplicación legal el

ano XM1. en ta! virtud la Compañía RED UANGROVEINN S.A baia su aplicación leqjl el 1 de

La Comij.mia adoptó lus siguientes noinuis que se r-vpoíifn /i > Lnlinuacinn y qui; sonni;jtt'iMli's para el desauollo de sus operaciones de negocios, en hnsí; >i i.i información vicíenteili- l.tv inir.tiuíü publicada on la patjma WEÍH del Consejo de Normar, ínter nocionales deContabilidad (¡AStt ¡MI .síí.s .s^/a,s t;n IKÍ/Í^.S), un detalle es t;i snunente

Página 62

a Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obligaciones^

APJJCACIÓNJDEJ.AS NORMAS LNTERNACJONALES.DE. INFORMACIÓN, FINANCIERANliF (Continuación)

Niíl

Nli! i • Adopción ¡tur primer d ve¿ de las NiiíMu! '.- --- Activos no comentes mantenidos para la venta yHUÍ 8 - Segmentos operativos

Pie sentadón de información en los Estados financieros - Nl< ' 'Valoración de inventarios -- NIC 2Astados de flujos de efectivos - NIC 1Políticas, Errores y estimaciones contables - NIC 8Contingencia y eventos que ocurren después de ia fecha de balance - NIC to.Impuestos a las ganancias - NIC 12Propiwiid. planta y equipos - NIC 16Reconocimiento de tos ingresos- NIC 18Revelnción de partes relacionadas -: NIC 24.Costos ütí fmanciamtentos -- NIC 23.1-siaJu;-. financieros consolidados - NiC 27Invasiones - NIC 28¡Vtenoro del valor de los activos - N!C 36.Provisiones, activos y pasivos contingentes - NIC 37.

• Activos intangibles - NIC 38Activos rnobifianos - NIC 40

Los ajustes identificados por Rt.D MANGKOVtINN S.A. fueron realizados para cumplir conuna disposición ¡egal de entidad de control, en razón de que las Normas Internacionales deInformación Financiera entran en vigencia a partir del año fiscal 2011. Las cifras de los ajustesque surgieron de sucesos y transacciones anteriores a la fecha de transición a las NÍIF seencuentran en la conciliación patrimonial al 31 de diciembre de 2010, donde los cuales REDMANGROVHINN S.A. reconoció directamente en la cuenta de resultados acumulados, queformo paitu del patrimonio neto de ios accionistas

A la fecha de emisión de los estados financieros abril 27 del 2012, se han publicado por partedel Consejo de Normas Internacionales dtí Contabilidad (!ASB por sus siojas en mg!és) mejorasn tai> noirnas contables existentes y las que no han entrado aún en aplicación (vigencia), sino apartir de kis lechas futuras que en promedio determinan periodos económicos desde el 2011 yliniitii L:¡ ".'U13 y cuyos impactos se radicalizan en la NIIF 9 y NIIF 13. sin embargo REDMANGROVi;iNN S.A. está en proceso de evaluar, las disposiciones de las nuevas normasainUibies v estima que lo^ impactos rio sean significativos pan d desarrollo de lasoperaciones

RE ü ryi_A N G R OVE j N N S . A - - Como parte del proceso de transición y de disposición legal, laCompañía aplicó obligatoriamente las NIIP a partir de enero 1 del año 2011, teniendo comoperiodo de transición el año 2010, por lo que en septiembre 27 del 2011, cumplió con íapresentación del cronograma de implementación y conciliación del patrimonio,respectivamente, ante la Superintendencia de Compañías y el cual incluyó lo siguiente1

• Plan de capacitación.• Plan de impíementación• Fecha del diagnóstico de los principales impactos

que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor /a Superintendenc4$~d&Compíñíascon Resolución No. 4¿ÍÍÍ2ff ts/o-í'

jllo ArizagaíCrWWl DE AÜT0flt/«IÓN

^REDMANGROVEgU\o de Oferta Pública II Emisión de Obligaciones'REb'MJVNSROVE.

•* "* .> -*" "*••»- -- WÍK- >

21 jUaf(W'*Íj )Y\\ M ¿ A/V5Í*

'c/ón&

APLICACIÓN DE .LASNjIF (Continuación)

LN FORMACIÓN ..FNANC_l!RA_Z:

• Conciliación del patrimonio neto de los accionistas reportado en base a Normasi cu.iton.mas d.- Contabilidad y correspondiente al 31 de dicipnihie del 2011 y 2010, al[iiitiimonio neto de los accionistas convertido bajo Normas internacionales de Informacióni'ina!i.'it;ra. al 1 de enero y al 31 de diciembre del 2010.

• Conciliación del estado de resultado (utiiidnü i)al por iodo) en basr: ¿i Normas tcuatonanasde Contabilidad al estado de resultado bajo Normas Internacionales de InformaciónFinanciera, al 31 de diciembre del 2011

• Revelación de asuntos y/o ajustes materiales si los existieren al estado de flujos efectivo del,í1 di: diciembre del 2011, según el caso, previamente presentado bajo NormasF:cuatorinnas de Contabilidad

I ,t ('.niniKn'Ma durante el año 2010, procedió a identificar ¡os efectos como parte de la aplicaciónile I,-i Nll(: i (Adopción pni pnnifirn vtv íir líis NIIF), y los cuales fueron registrado!; en elPalNinonio de la Compartía el 01 de enero del 2011 Un detallo de los ajustes efectuados en elpatrimonio es d siguiente

2P11Enero 1

di; ,u'nenio .t NtC

iotal ,i|iií;!tís

lot;il p.itnntonio cié .tcuordo ,t NIIF

.104,13 fi

( stos ajustes identificados por HtÜ MANGROVE1NN S,A. - t i 1 di- enuio del ? 0 l t tuerunlíMli.- uln:, de EiiancM de cumplir con una disposición expicsa do ficuerdu ,1 Nonn.isInlorti.n-.uni.tles de Información I m,tnriei,i los ajustes resultantes pin USS -lü-i, 1SU :-.ur(iu>u>ndi.' 5UC6SOI y ttansacciones a la (cíCha de transición de l.iv, Nlll y por lo tnnlo FIEOMANc;ií(lVt:INN S.A., lei'onocio los mismo;; on la cuenta adopción finnn:ca vf;;í Nlll; ¡a t;ualluini.i p.nti' del patrimonio neto de lu;. accionistas, generando un,i difi'ienci.i tunipurjnaimponible

lil-ct A:;il lOAaONJS

¡;it:ilO', -uildot; de los oslador, tinaticicnv, adjunto-, finí los aito;; K-rmin. j i j i>- , .il !U d.' ilkiifintih-del i'in 1 y 2010, dan sido if!cl,isiflt:adus p.ir.i propósito dt¡ pie:ient,n;iOn de este nifornn; denonfoimiil.id con las normas establecidas por el Consejo de Normas Intoniaimjnalifs de

(IASB poi mi$ siglat, en Inylés) y que han sido adoptadas por la SiipMrinleiKl.'iiCMl Ecuador (Infoimación suplementaria - Anexo i)

sugSfccytN TKS

Pnlrc (:i ' t i dB dtciembie del 20? i y basta Id fecha de emisión de este informe (Abril 27 del201?) no so produjeron eventos que un la opinión de la Adrnrnistración de Ui Compartía¡nidif'Cín tener efecto sobre los estados financieros bajo examen

CPPJIrICQ W¡e el presente e/emp/yrds conformidad con ti autora?**ía

WRECPágina 64

REDMANGROVEgU Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obligaciones '

BEJQJMANG R O Y EINN_S.A

ESTADO DC SITUACIÓN FINANCIERAAL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010. PERIODO DE TRANSICIÓN DE NEC A NtlF 1

orí Dotaros)

ACTIVO:;

ACTIVOS CORRIENTES:i trCHWi y i HUivMl •nt-i'^JíMih.rCtivo

hvri;,K!!i." liiiHi'UOneS•\ ¡¡VT)1 l'll.in; i¡ ni'.'.I M.T., • !• ¡.i lo

.V !".'•> P": .,;i¡'i,." |ir. (-.iiineiitt1otirv.cio', v i¡lr;. - inrius anticipiuini-

TOTAL ACTIVOS CORRIENTES

ACTIVOS NO CORRIENTES:I-'Víii.":!.!!!!11- iii.mt.i Y L'qinpo notoProp-edAbns ilt) mversiúdfilnv; ,,1'tn!, '. i i - i ( ¡ríiontfi'í

TOTAL ACTIVOS

PASIVOS Y PATRIMONIO DÉLOS ACCIONISTAS

PASIVOS CORRIENTES:i. i f ih-Mi-'. ' f !- ' . ion instituciones hiKrnciüi-;):.[',. irot finariLwrusL t l i . i ' (:l.h'],i¡:iOiL t- (-£)ini;i)t.::.

TOTAL PASIVOS CORRIE-.NTtS

PASIVOS NO CORRIENTES:i ft)li[):u:i(in--5í GÜ" inslitucionris financieto1.! 1 H'¡Jnsiwi inr i i impuesto ílil(-rirlr)

TOTAL PASIVOS NO CORRIENTES

IOTA!. PASIVOS

PATRIMONIO NETO DE LOS ACCIONISTAS:

ü:xií3¡ SGn.ili-Vn;rvj leqa

Ai-ori.-.- furuNJr. i.-pinnznciontî.l|ili:jT:ií;S íf.'l'i'n,:! rTOTAL PATRIMONIO

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO DE LOSACCIONISTAS

'j'-f n::l,"iL. ,'! i is t;!.t,iiícj;; (irtancicro;.

Síilílus NtC| 31-12-2010

46,392817,399197, 30S240,335

137.439t>i)£í :J-i:'

2,036,112

t. 287.676953.936

37,539

4,317,265

685. ?61

1,547.77713522?

2.368.260

262,500619

263.118

2,631,378

/ oo. oooo16 ?40

314.856154.791

1.685.887

4,317.265

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D0[I

434.856434,866

43-1,856

465,577

Saldos NIIF01-01-2011

•ib ,W.'

825299¡íi.- ;íO:i209614

I3/ -13Í)

5SW.2422.015,291

i 7U t>:i2(}M f)3H

375394,721,400

685 2611.5-17.777

135,2222,ní;íi.2GO

:>fi:> 5C3G18

263.118

2,631.378

/ÜO 0001G 2-10

61-1855558.926

í.090,022

4.721,400

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizado¡¡or I»con Resolución No.

(1//0 ArizagaY REGIST»(S)

Página 65

M Prospecto de Oferta Pública II Emisión de

FSTAÜÜS FINANCIEROS POR LOS AÑOS TERMINADOSfil ;i1 l)t I)ICH.:MBREOEL2012Y2011

i C)N ! I iMl - )KMt !M I OS AMortOKf S (NI HJ'l.NOII N I i S

. 'I.1

."FRTIFICO que e/ pwseníiÍÍJi» conformidad con el autonHdo

2r fa Sü'pcon Resolución No

__ ji_-jwH«-ri, i w /, úJTTToAr i z a g aBíftEClCÍ JíftClOHAL ÍE K)TIMZACl6H > WíllTM p)

Página 66

*REDMANGRQVEU

Prospecto de_Oferta Pública II Emisión de Obligaciones.R€D-MAN.GROVE


ASTADOS FINANCIEROSPOR LOS ANOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2012 Y 2011

ÍNDICE

Informe de los Auditores Independientes

Oslados de situación financiera

Estados de resultados integrales

Estados de cambios en el patrimonio neto de tos accionistas

listados de flujos de efectivo


Abreviaturas usadas:

USS - Dólares de Estados Unidos de América (E.U.A.)

NIIF Normas Internacionales de Información Financiera

NIC Normas internacionales de Contabilidad

NEC - Normas Ecuatorianas de Contabilidad

NIAA Normas internacionales de Auditoria y Aseguramiento

SRI Servicio de Rentas Internas

MI - Ministerio dtí Turismo

Páginas No.

3 - 4

5

6

7

B - 9

1 0 - 3 1

CERTIFICO que el presente ejemplara conformidad con e/ aulor/zado

por ¡a Scon R e s f u c í ó n No.

ArizagaÍ£CT« NiClOKAL SWUTORlZACIÓfi Y XEGISTX» (S)

Página 67

REDMANGROVEIÍ , ~—•-.X.

& fcudaf La¿*3 Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obligaciónes^'BEO MAN'GRQVE~ ""

B K R

INFOKML ÍJt LOS AU_D_nORf".S INl»l:PENpll:.NTrS

-V i,i ,liinl, i de Acuonistaa deREDMANGROVE1NN S.A

IntindiK 1:1011.

t. Hemos .uiditado Irjn e-'otaduí. t fc Mtuauón financiera adjuntos de RfcO MANGROVEINN S.A .1!il < j r dirii'mhrt' del '.'OÍ,-1 y .'01 I, y le,;, noiiespondk'nles estadn$ He resultados inlequtles avoamtuos i'ii i - i pjtiiinnmu ti t- ln dt- lus .¡r< lonisdis V dr lliíjos de elí'ilivu pin to-; ;nlos leiniiniuliisen o;;,):, d'i,htis, ,i;ü UJitio .''I íesunu'fi de l.is pnticipdles polltie.i^ > nntntik1!; vtíxplirnliv.r1. .1 los ust:idos f

(U; ja Ariininistraclón »obrt lot Estados Financieros :

l.j Adiiniiistractón de RED MANGROVEINN S.A es responñ.ihlt? de l,i preparación ypu'-.cdijfíiOii razonable de estos tístndos (iriüncieroü de acitürdn con Normas lnt«macioti;i!esde Intonn.irinn FirtüiKrier.i f-'-íij responsabilidad incluye tliset'Kir. nii|)leinenMr y mantener tilronde,! mti-nuj pertinente en la prepat;.u:ión y prostíntación razonable de los estJdos financierosii.if.i nur estén libres de errores Importantes, ya sea como resultado de fraude o error:•.ek.ri.uin,» y jpin;íi[ KIS políticas contables apropiadas; y reaürar las estimaciones contablesrazonibles de acuerdo con las circunstancias del entorno económico en donde opera laCompañía

Ki».}H'M:;,ib.lkJ;id ..dejos Auditon;:;

Nia-i.ti.i ic-sponsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieroshjxiJ.f rn nuestra auditoria Excepto por lo mencionado en el paríalo •! cürrespondicntu ,;i año:'OM eff-tuamos nuestia auditoria de acuerdo con Normas Internacionales de Auditoria yAwguramiento Estas normas requieren que cumplamos con requenmientos éticos y queplanifiquemos v ejecutemos U auditoria j i.na ebtenei sociundad razonable de si los estadosfinancieros no contienen eirores importantes

Una auditoria incluye el examen, a base de pruebas selectivas, de ia evidencia que sustentalas cantidades y revelaciones presentadas en los estados financieros Los procedimientosseleccionados dependen del juicio del auditor, que incluye la evaluación del riesgo de que losestados nnancieros contengan errores importantes ya sea como resultado de fraude o error Alefectúa! esta evaluación de nesgo, el auditor toma en consideración el control internopeitinonte de la Compañía en lo preparación y presentación razonable de los estadosfinanciaros con el propósito de diseñar procedimientos de auditoria de acuerdo con lascircunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del controlinterno de la Compañía Una auditoria incluye también la evaluación de si los principios decontabilidad utilizados son apropiados y si las estimaciones importantes hechas por laAdministración de ¡a Compañía son razonables, asi como una evaluación de la presentación deios estados financieros en su conjunto. Consideramos que la evidencia de auditoria quehemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionarnos una base razonable paraexpiesar una opinión

Pagina 68

Xm\ &

REDMANGROVElg'LaJa-s Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obligaciones RED MANGRQVE

'

INFORME DE LOS AUDITORES.INDEPENDIENTESA la Junta de Accionistas deRED MANGOVEINN S.A.Piícjma No. 2

U m i t; i CIÓM:

4. A! .i i ríe diciembre del 2011, la Compañía no dispone de un estudio actuaría! que; permitodeterminar o! pasivo laboral de la reserva para jubilación patronal requerida en disposicioneslegalus Debido a lo comentado, no es posible determinar la valuación del pasivo por jubilaciónpatronal por no existir el estudio actuaría! que contenga los cálculos de la reserva matemáticaacumulada, razón por la cual no ha sido posible determinar los efectos que pudiesen existirsobre los (.¡stados financieros adjuntos

L:n nuestra opinión, excepto por los efectos de aquellos ajustes si existieran que se hubieranrJetL-imiridJc) que son necesarios, si no hubieran existido la limitación en el alcance de nuestrotrnbnja indicada en el párrafo 'l correspondiente al año 2011, los estados financieros indicadosun o i paiiMfo l presentan razonablemente en todos ios aspectos importantes, la situaciónfiiinrit.K'iH dí¡ RED MANGROVEINN S.A., al 31 de diciembre del 2012 y 2011. los resultadosdo sus operaciones, cambios en su patrimonio neto y los flujos de efectivo por los artosterminados en esas fechas de acuerdo con Normas Internacionales de Intormación Financiera.

MREMOORES CÍA. LTDA.3C-RNAE-2 No. 676

Abril 12 del 2013Cut;ncn - Ecuador

CPA. Jaime Suárez HerreíaSocioRegistro No ?\5

CERTJríCO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la Super¡nfendenci|_de Compamas,con Resorción No. >S3 le Biori

Página 69

REDMANGROVEfiS

U Prospecto de_Qferta Pública

I SIADOS 1 ) 1 - SITUACIÓN FINANCIERAAL 31 DE DICIEMBRE DEL 2012 Y 2011(L-xpresddíis en Dólares)

13141715

16

171819

TOTAL ACTIVOS

PASIVOS Y PATRIMONIO NETO DE LOSACCIONISTAS

PASIVOS CORRIENTES:Pasivos financierosObligaciones con instituciones financierasPorción corriente de emisión de obligaciónOtras obligaciones comentes

TOTAL PASIVOS CORRIENTES

PASIVOS NO CORRIENTES:Obligaciones con instituciones financieras aL;ir¡jü plazoEmisión de obligaciónPasivo cfiferidoKVsoiv;] para jubilación patronal eindemnización

TOTAL PASIVOS

PATRIMONIO NETO DE LOS

TOTAL PATRIMONIO NETO DE LOSACCIONISTAS

I Oí AL PASIVOS Y PATRIMONIO NETO DEI OS ACCIONISTAS

Vei notas a ios estados financieros

Emisión de Oblíqaciones-REPIUlAKGROVE

í

x-%íSrr^>

Notas

345

•7-

9101112

ACTIVOS

ACTIVOS CORRIENTES;l-ti 'ctivi) y cquiVx'titMiUís di; oft!(;tivotdvs' isiom.-sen .icctoiurjALTIVOS tirumcierosí Mstciu i,i:,. neto•Vhvus pni impuestos corrientesS,'ivií-in>. y otros pnqos onti ñipados

l s 1 1 Al ACTIVOS CORRIE-NTES

ACTIVOS NO CORRIENTES:Propit-claJtís, planta y equipos, netol'tupujüadesde inversiónActivos IntangiblesOtros activos no corrientes

2012

3 (}. 3 50025,299íiiiy.ÜDíiIG3 421345.410

i.Oü:)jí.iP

.\vw..\r:>

1,961,2061,452,701

994,1074S2.S59

2011

275.650825,299G7 1,0843/2 ;m.t276 .'¡ni

1,001,443

3,42?/>6(i

1. 920,00:'1,172,674

4.97817.655

7.821,20.1

2.030,907445,458300,000

6.537.8/5

2,446.808289,894

O-..203,379

2.940,091

4 400.050

1 300,000298,71323,870515,242

2,137.825

CEfíT/ríCO que el presenteguarcfs conform/cfad con eí autorizadpor la Superintendencia decon Resoluc/ón

Página 70

^CREDMANGRQVElig

U\o de Oferta Pública II Emisión de Obligaciones.

REp_MA_NGROVEINN S.A.

ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALESPOR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2012 Y 2011([Expresados en Dólares)

N_qtas

21 VENTAS21 (-) COSTO DE VENTAS

UTILIDAD BRUTA

r?ASTO^^P¿RAC]ONALES:í : (v i r . ios fjtí administracióni i C.nslos de ventas

TOTAL


0 I ROS INGRESOS (EGRESOS):1 i Grisios financieros1 < ¡ Otms ingresos

TOTAL

UTILIDAD ANTES DE PARTICIPACIÓN DEIRAüAJADORES EN LAS UTILIDADES EIMPUESTO A LA RENTA

23

23

2012 2011

1íi% PARTICIPACIÓN DE TRABAJADORESEN LAS UTILIDADES23 y 24% IMPUESTO A l A RENTA

UTILIDAD DEL EJERCICIO

.'.1 U í It (DAD BÁSICA POR ACCIÓN COMÚN

Vfi nuí;ii', i\s L>!,l.nidi-. finnnca'ios

1.317.513 1,345,797i:i(¡,.i77 2-í7.o-tn

L26,920}

03,952 7Ü.305

U-ü4y o.uiiu

CHRT/ríCO qi.-e el presente ejemplarouarefa conformidad con eí aufonzidoJ , -» • i i_ „•.;«! Ja r«mnart;jcpor la Supenncon Resolt/cií

.A riza 9 3HAClOMtt DE%TCRIzaCIQIÍ Y K6ISTM (S

Página 71

REDMANGROVEgÜj

.;>2¿¿'~~-:-¿\o de Oferta Pública II Emisión de Obligacionesjjgf)JflANGRb'if^:. \1 J U L Z D U :


ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DE LOS ACCIONISTASPOR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2012 Y 2011f l :xpros;Kl«s en Dolaros)

Aportas fiaraCapital futuras cjpi- Uti l idades

CERTIFICO

Página 72

>REDMANGROVElgProspecto de Oferta Pública II Emisión de Obligaciones RED MAJjGROVE

2 1 JUL2BH

D MANGROVEtNML&A

x; ui- í l_UJOK OL f-.i í.ú ¡tvoPOfí LOS ANO:; TERMINADOS r.L 31 DE DICIfcMLWÉ DEL 201 2 Y J01ff:)C|iri". li(lu'. en miles cfo Uol.uvs)

i u jos i'i i ! i-.cityci \>ir,; i AS .\r,TivtiiAOi;;1H Oí ' ! líACIfJÑV

20 11

i i ujiií-, ni- ¡-í í-.cjjyp POR i AS Acni. INVERSIÓN:

; f gjQ.ut f 1 1 cr jVps i'OK11 AS'» ' U-.VH í'\-."-l.( Nld

arCERTIFICO que el presente ejemplyuartía conformidad con el autorizadopor ¡3 Superintendencia<4«Xompañíiscon Resorción No. 4b

láüricioflrujíUo ArizaeaDIRECTOfiAflCIONAL D£ AlíTfiatZACIÓN y ÍEGíSTUO (S)

Página 73

REDMANGROVElgSU Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obligaciones RED MANGROVE

Ef :ECTIVO NETO UTILIZADO POR LAS ACTIVIDADESDE OPERACIÓN

RE DJflAN£j HOVEINNS.A

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVOCONCILIACIÓN DE LA UTILIDAD NETA DEL EJERCICIO CON LAS ACTIVIDADES DÉOPERACIÓNPOR1.OÜ ANOS TERMINADOS Et 31 DE DICIEMBRE DEL 2012 Y 2011;l. ~pn",,i(lo*. 011 Dolaros}

UTILIDAD NE'A DEL EJERCICIO

.••JUS1Í--Ü PARA CONCILIAR LA UTILIDAD NETA DELFJERCÜ'JO CON EL EFECTIVO NETO UTILIZADO

ACTIVIDADES DE OPERACIÓN'-Vrr.nmicicn oe trabajadores e impuesto a l:¡ renta¡Depreciación de propiedariosProvisión asentas incobrables

(Aumento) Disminución en"icieros netoneto

.•icio:- y otros pagos anticipados.•os nci impuestos comentes•£ j-tíivas no corrientes ¡¡.-lo

2012

103,16271 75!

4.013

C£/?T/r/CO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadoporía Superín(e/idenm-ííe Compañíascon Resolución No.

fo ArizagaDIRECTOfi/IACIOHAL DE'AUTORÍZACtÓtl Y REGISTRO (5}

Página 74

Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obligaciones^

2 1 JUL20U¿ J

Kl l> MANOHOVHNN S.A.

¡•jo i A:; A I OS ! ¡HADOSMÜH LOS AÑOS TERMINADOS EL 11 DE DICII MIWL DLL 2012 Y 2011 _

I INIORMAUONUÍ NI KAi ni ! A COMPAÑÍA

AUCA_NSE_S,_A. Fue constituida el 28 de septiembre de 1998. e inmuta un el registro mercantildel cantón Guayaquil Su actividad punr.ipal es l;i repiesentaijión amiiíKXil dt; empresasnacionales y extranjeros y n la explotación de Iodos aquellos negocios que temíandirruid e indirecta con el transporte marítimo y teirestre, podrá tommr sociedades cié enaliiiak'/a y tomar paite MI empirsas rxistenti-'S y i'ieicei todií < lase di: aye.nr.ias. comisionesy si'ivu;n.ií, clu ¡ntDiniodmno un toiín t;l¡UM,- de yotcis y/o contiMtos .ifinos o conexos con su

üon (¡p[oh,¡i:ion de ,lunln Umversnl de Snnús (ounnia el 10 do ¡'.uptiOMihtt! íli.'l 2U07, íesolvióc.iinhiiii l.¡ donominncion di1 ¡,i Comp.iñ'ki por «I de RED MANtíROVtlNN S.A. y reformar los>-st;i l iao: de ki niüitii.i, ni.-di.inlu rosokiDión NO. 07-G-IJ-8302, ton f»;c;li;i 19 dt: iliciomtn*' t j r ; l.'OU-' i i t - l.i :iuperuttendeiH-i;i de (ômp.tiij.i;.. ..'ü .ipinliaiiu Ni U;)QIHI,.I ile MIL- fatutos y cambia:,n rdzon :,nrwl a Rt-;n MANt.ílidVf.iNN í; A

0|H.»i.ic.n»n 1 .1 (.înip.u'iin dfirt;c yt'ivn un- liult.'leiti:,. euyus iiKjii'M)1 pui .jloi-iminiiiu co oí .tñn.'iü ' lu. p,'i l.tSS .l/;i /(i/ it-n ,- t .lili» .'1)1 I, fui* por US$. r'ÍKVtH'ín V phuiiaiiKis luir-tirosi ' t ivuL- nn] [ t ' - ;os tiu'Kifi on US$ .í,í!-H).fJííí! y USS 4.18I.V)1Í1 pi'i lu;. .HUÍS .HIT.1 y ,H)11.ifipft.'tiv, miente, e'<tiu( pHHii,nii,¡s son dinijidn e:;peGi,jlnn.'nle .i les cliunU"- uvti.inii-'ius, su

opKtatiVLi se tíiicutiiitra concentrado en la región InsuLn ( v-]iap,irn>s (F'uerto Ayota).que las ,ictiv¡d«idf, df itn)rc;.nj(>tt?i-.ui;i y administrativü;. su ,?iu.Ufnli,i uhu;ados .>n las

s de Quito v Cutiiica. 'esptíctivanitínte

PRINCIPALES. POLÍTICAS CONTABLES

I os Huirlos finani;ierns adjuntos son pn'prnados de .-icuerdo con lasMili ili US por sus siglas en Inglés), emitidas por el Corisep do Noimas Internacionales dt-Contabilidad (1ASB por sus siglas en inglés), las cuatíes incluyen las Noimas Internacionales deCunl,iinlid;K¡ (NÍC) y los pronunciamientos del Comité de ¡nterpietncionos (CINHF y SIC por sussk|l.r, i

La Sur-ei'niendeiiua df Compañías miíduinK' Resoluciones No Oii U ÍCI 00^ v NoÜi3 O lt;i (HM pul3licjd.;i:i un d R O No 3-líí d-- soptienibre 4 del IHiOíi. dispuso quo las NIAA vNlll lesiuictivaiiiente. sv.in de apli(-,inon ubluiatuiui a partir d*.1 mnu 1 del año 2009 por parte.V las .-nhdades su|ot,ir. a su control v vunlanr.i,,t, deusión quo fue ratificada con la KcsoluciónNo , \ [ tM N,, 08190 puhlic.üla t>n el Suplcnií'iitc) del R.O No. .T/'ü de ¡uho 10 del ;?()OH

[ l .'n a ( - noviembre del ,'OOH. la Supriinlendencia de Compañía'-, emitió la Resoluciun NoOtH*. I5SC ulO publicada [-n el R O No 498. qnu establee^ un cíono^rama <t,í a|ilicacionohlniatiTia de las NIII-" por p..m«.> di-- las entidades sujetas a su contiol y vitiiliincia Gnu ba:,i> airi niencioncida disposición legal, la Compañía aplicó o blig átonamente las ÑIIF a partir de eneroi del ano Pulí, teniendo como periodo de transición el año 2010

ti :-';* de diciembre del 2009 la Superintendencia de Compañías emitió la Resolución No.SCDSG.09006 que fue publicada en el R O. No 94, mediante la cual se estableció uninstructivo complementario destinado para la implementación de los principios contables (NIIF)para las entidades sujetos a su control y vigilancia

CERTIFICO que el presente ej'emp/ar

priaVu^Sdencii «s^moa'i!'«con Resolución No.

Página 75Y KWSTÍO |»)

REDMANGROVElglLcáa-s Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obligaciones Í P

21 JUL20H

'•'- PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES (Continuación)

Ounmtt; oí año 2011, la Superintendencia de Compañías del Ecuador, procedió a emitir lassrguit,T)U;s disposiciones Resolución SC.ICI CPAIFRS G.11007. publicada on octubre 28 del2011 (Dvtitinü cíe /os saldos de las cuentas reserva cíe capiía/. tesntva por donaciones, reservapo: valuación o superávit por revaluación do inversiones, resultados acumulados provenientesde la adopción por primera vez tío las Normas Internacionales de Información Financiera - NIIFy lü Norma Internacional do Información Financiera para Pequeñas y Medianas Entidades -

superávit poi valuación, utilidades de compañías holding y consoladoras ye informe de pontos], Resolución SC.ICt CPAIFRS G 11010 publicada en octubre

11 del 2011 (Aplicación do lus Normas internacionales de Información Financien) - NIIF y do laNoitm Internacional do Información Financiera para Peque/las y Medianos Entidades --PYMES para las compañías sujetas al control y vigilancia de /a Superintendencia deComponías del Ecuador) y Resolución SC.ICI CPAIFRS.G.11.015 publicada en diciembre 30del 2011 (Normaren lo adopción por primera vez de las NIIF paia las PYMF.S, la utilización delv:ikit razonable o revaluación como costo atribuido, en el caso de los bienes inmuebles]

la P<IIH

Moneda_funciona] • Los estados financieros adjuntos de la Compañía están expresados enDólnres de los Estados Unidos de América, moneda adoptada por la República del Ecuador enmar::o del 2000 Consecuentemente, la moneda funcional de! ambiente económico primariodonde opera la Compañía y la moneda de presentación de las partidas incluidas en los estadosfinancieros, es e! Dólar de los Estados Unidos de América

Activos, y piísjvos financieros e instrmnontos do patrjrngnjg - Comprende instrumentosfinancieros y categorías de no derivados y consistentes en cuentas por cobrar cuentas porpagar, obligaciones financieras y acciones de la Compañía (instrumentos patrimoniales) Seregistran inicialmente a su valor razonable, más los costos de transacción directamenteatribtubles a la compra o emisión de éste y se registran en el momento en que existe e!compromiso de adquirir tales activos El reconocimiento de un activo financiero se da de bajacuando el derecho contractual de la Compañía sobre los flujos de efectivo del activo financieroexpira o cuando la Compañía transfiere el activo financiero a otra parte sin retener el control osustancialmenta ios riesgos y beneficios de ese activo. En el caso de los pasivos financieros,estos se dan de baja cuando la obligación especifica expira o es cancelada. Un detalle es elsiguiente

• C ti c n t.i s por_cgbf a r - .Son registradas al costo, esto al momento de la negociación de lavento del servicio y cuando es efectuada ¡a transferencia al cliente de la totalidad de los

s y beneficios de la propiedad de los servicio, nota 5por .pagar - Son legistradas al costo, esto al momento de ía negociación de la

nomprn de materiales (bienes) v de la recepción de servicios, que son utilizados para elprnc^sn operativo, nota t;i

financiera Están presentados a su valor ra/onnble y posteriormente seen base al costo amortizado en función ai tiempo de vigencia de las obligaciones

LÜ diferencia entre los fondos recibidor y los valores de redención registrados, se reconoceni;on cargo a los resultados del año, notas 14 y 16.Accionos de ja Compañía - Están representadas por títulos ordinarios y nominativos,siííncJo sus accionistas Hernán Rodas, Maicos Avila y Verónica Jaramillo (todos dtín;ji;innnlidacl ecuatoriana), nota 20

CERTIFICO que e! presente e/emp'?guart/3 conformidsd con e) tütoríttcpor la Süperi/ifendenc/3 de Compañíacon Resolución No.

UTOaiZACIÓN Y HG!á!i1C (S

Página 76

Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obligacion^RED hflAN&RQVE"v """™-

PRINCIPA! I S POH1ICAS CON I AHÍ t-S (Coiitliiu.ieiÓM)

fin.uich'nis La Compartí.! enfienla Meîo:. rediticios modelados deludo d i]U<: Ni Cállelai "•;(;'! compile;;!;! por ni edito de hasta 00 días de pla/o piome.dii' Al .í I di.' dinembie del /OK ! y;?01 ' no a:;imttí riesfius fie lluctuactone:; en los tipos de cambuis debido ;i que tudas laso|i":.!i k>ne-, i!u compra y venta se re,il¡/,iti en dularea moned.i adopt.id.i pui l;¡ lírpublicj deli'V.i, ¡ lfui

QbliQtcionf» tinanciords. I n i,;onip,itlt;i se encuentra ex-puestj;. ,.¡ íie.GUO'.^ en la Lisas deínteres deludo a que nmnliénen pr^slcunos con trisas variables fisto nusô e.s inanejaiio poi l;ii 'ñu ip, i! iia nitidi;mU; la (uinltatación du préstamos, solamente cuando yon nucíannos,haciendo una combinación entre corto y íartjo plazo y cancelándolos a tiempo

i fri tivo c 1 1 c aja y _ bar i cog. PÍKÍI propósitos de elaboración rlnt estado de flujos de efectivo al: . i r ,iu-ietnbre del ?01.:. la r.ompañia r.nusidora como efectivo kis cuenta:; de ca¡a y bancos

Incalí 3 v del exterior, disponibles a fa visla

i ncobrablfts - La Ley Oi'ganica de Régimen Tributnrio Interno y sude Aplicación, permiten rtíitürai \á provisión para cuentas incobrables en función

üt.'í r'.'j ,tnual subit) créditos cornerciüles concedidos en el ejercicio y que se encuentranpendientes de recaudación at cierre del mismo, sin que ía provisión acumulada puerta excederdel U)'/) de la cartera total.

Existencias Están legislracJas al costo, el cual no excede al valor neto realizable (o rio/K/uidjción). Las importaciones en transito son registradas al costo sí-yi'm factura y otros costosy gastos incurridos directamente atribuíales a las importaciones o compras de mere.. ¡lenaspaia su nacionalización

Pro p 10 ti a di-s, g ja n ta ^y eq u i pos - Los edificios, maquinarias y equipos, están presentados asu valor razonable sobre la base de tasación efectuada por piotesionales calificados por laSiipf;i intendencia de Compañías, excepto los terrenos que están registrados al costo histórico,im ra;-ón dt; que los mismos no fueron ajustados con base a las Normas Internacionales deintoimación financiera Los pagos por reparación y mantenimiento son cargados a gastos,mientras que las mejoras de importancia se capitalizan. Los activos son depreciados aplicandoel método de linea recta considerando como base la vida útil estimada de estos activos

Los .¡olivos en etapa de construcción son capitalizados por separado cnmo un componente depropiedades, maquinarias y equipos. Al término el costo respectivo es transferido 3 In categoríaadecuada de activo

Las fasoí- de depreciación anual de propiedad, planta y equipo, son las siguientes

Activos jasas

Instalaciones, maquinarias, equipos, muebles y enseres

Servicios _y__ptros pago:; arUiciBados - Constituyen anticipos entregados a proveedores debienes y servicios que son liquidados en función a la entreqa de la factura.

CERT/ríCO que el presente ejemp'arguarda conformidad con el autorizad;por ía Superi/JfencfeiKMe Compañíascon Res

DIRECTO? NACIOKH DE WTOaiZ«IOH Y |£MT»P

Página 77

V.REDMANGROVESS* »

Jffk & fcu&kx- Lates Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obligaciones RED MANGROVE

2 1 J U L 2 0 1 4

PRINCIPALES^POLnJ£AS.CjON_LABLES (Continuación)

)_nycrsiones en acciones - L-'stan registradas bajo el método del costo y representanparticipaciones que se mantienen en Hostería Isabel del mar IfiAMARE. las inversiones enacciones donde la participación es mayor al 20% se encuentran registradas bajo el método departicipación Bajo este método los dividendos recibidos disminuyen el saldo de inversiones yel ingreso se reconoce en la medida de la ganancia o las pérdidas presentadas por la entidademisora de las acciones En los años 2012 y 2011, la Administración de la Compañía, basadoen la NIC 28, ajusto las mismas por medio del método de participación, nota 4 Los aumentos ydisminuciones futuros, de los saldos de inversiones en acciones serán cargados y acreditadosa resultados en función a la realización do activos y pasivos en las empresas en donde semantienen las participaciones

Pasivos financieros Son obligaciones de pago por bienes o servicios adquiridos en el cursonormal del negocio reconocidas al valor nominal de las facturas relacionadas aproximado a suy.iliir amortizado. El pasivo financiero es clasificado como pasivo corriente cuando tienevencimiento menor de 12 meses contados desde la fecha del estado de situación financiera delo contrario son presentadas como pasivos no corrientes

Otros activos: no corrientes corresponde a garantías por arriendos e; importaciones

1 linfosos..- Son reconocidos diariamente en resultados cuando e! servicio es prestado Lafacilitación al huésped es realizada al momento de su ambo del Hotel, en tanto que losalimentos y bebidas son factuiados diariamente oí momento en que el servicio es prestado

Intereses pagados - Son legistrados bajo el método del devengado y están originados en losprósianio-; concedidos por instituciones financieras.

£Ícsct_y.M(stt.Tj - La Ley d^ Compañías requieio que el 10% de Ifi utilidad neta anual seaapropiada como reserva leyal, hasta que represente por lo menos ul 50% del capital suscrito ypayado Fsto reserva no puede ser distribuida a los accionistas, pero puede ser utilizada paraabsoiber pérdidas futuras o para aumento (le capital Ai 31 de diciembre del 2011 y 2010, lacompañía efectuó la apropiación de la reserva legal, por USS -i,?1fi y USS 7,630,respcclivamontí

Kiv.erv,!'. la Supeniitendencia dé Compañía:.; del Ecuador mediante Kt-soluciónSu lf! . r-MI-RS O 11007 y publicada en octubie ?8 del 2011, ,':-,!abkr.iú e! dentina de !o<;salde:, d>< las cuentas lesmva de capital, resi'iva por donaciones, ri-seiva por v.iluacm

i- un el caso dü liquidación de la Compañía

I <•' Companl i re< onoi i con cnryo .1 losro:;ult:ukji> ik-t ejercicio en i(ue ;;t; devenga, el 15% do participación tiy los trabajadores en |;i;-,

de conformidad con lo establecido en el Código del Trnbaio. ñola 23

. ¡).ir,t_miiiiii_'ski .1 l.t.reiit,! i.;t pmvií-utn ¡vi¡j imputisto ¡ ! ¡ renta se c.ilcuM1,1 t;jsD de impuesto aplicatjle .\ utikKuies gravybk\ y r,e c;ir(¡a a las íesultndos

Uel .MUÍ v-n qutj sti devenga con base en el método de impuesto a pni ii L.,is disposicioneslnlnil:in,-.)s vigentes est.ilikícen qut! lti Uiwi ('orpOKitiva de imput.-sto n Lt rent.i será del L?3%;-.übu- l,¡b utilidades yinviibles (13% si Lis utilidades san reinv.jrtid<!s 'ccipiLili/adas' por (¡Ií.iiíliihtivi'iitt li.isl.i « • ! ,11 (|,' il.cieinlne riel .mu i.Kiuiente) Dmanle lo;, jno 2011\i Comp;irtlj

(iuputtsto ;i U lenl.t aplir.tndn l.l'.. t.i-,,is .I..-I ;',*%. unta l\

CERTIr/CO que el présenle E/fim.r'conformidad con ti autorizi

por/3con Resolución No.

DIRECTOIHACIONAUEAUTOR1ZACIÓH Y

Página 78

>REDMANGROVEg4 Prospecto de Oferta Pública 11 Emisión de Obíigacionea'XEDJeANGRO

JUL2014

Í l 'S,POU)ti;AS «.ÜNiABLES (Continuación)

i-sl.i en mjtr.lM ilri Códuio OiganiCü dtí la Producción Comercio < • Ini ;>9 de diciembre fiel 2010, n través del R O No. 351. w u;:tablero por medio de las

transitorias, í,-i inducción clu la tarifa de! impuesto ;i la renta, ki misma que sei'ii forma progresiv;i a partir de los «jurarlas fiscales terminados al 2011, 2012 y 2013

lio ?.¡:'.. ''.*'':'., y 22%. respectivamente.

Uso de i'sliinaclpnGS La preparación de los estados financieros de acuerdo con ¡ns NIIF,fCír iL iüí icn ijue la Adminfstrcicióii efectúe ciertas estimaciones y supuestos contables inherentesa ia Actividad económica ck; la entidad que inciden sobre la presentación de activos y pasivos y¡os montos de ingresos y gastos durante el periodo correspondiente; asi como, también lasrevelaciones sobre activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros Lasestim,ii;ii"int;s y supuestos utilizados se basan en el mejor conocimiento por parte cíe laAclmiíHstidctón de los hechos actuales, sin embargo, los resultados finales podrían variar enielar.ián (,on los eslimados originales debido a la ocurrencia de eventos futuros

EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO

2012 2011

i Dólares]

CajaHanc.is locales y del exteriorTarjeta de créditoCertificado de depósitos

11.64116,64010,069

Q

275.650

Bancos..lpcaj.es y del exterior - Al 31 de diciembre del 2012, representan principalmentedeposito;' en cuentas comentes que se mantienen en el Banco Pichincha S.A. por USS 9,97!(en el 201 1, por USS 77.695) y del exterior whitney bank por USS 3.866, correspondiente al

tic depósitos - Al 31 de diciembre del 2011. corresponde a USS. 87,196 en elBanco Amazonas S A , a 92 días plazo, los cuales generaron un ínteres anual del 4 50%. cuyoi.a-iuiimn'nto fue el 18 de enero del 2012

4- INVERSIONES EN ACCIONES


Piírtici-(Dolares)

Hostería Isabela del mar ISAMARE S.A

rola!

Inversiones on acciones. Esta registrada con base al costo de adquisición ajustado utilizandopara tales efectos el método de participación La Compartía al 31 de diciembre del 2012, noajusto la participación en acciones, basado en la NIC 28 por medio del método de participación

CÉRT/r/CO gue el prcseníe e j emptsguarda conformidad con ef wtorfl#Cpor ía Superínfendfific&jíe Compjfl /a ¿con Resolución No. .^^-^ -'

Ab Mauric/oVru/JI/o ArtoagaDIRECTOR ¿ACIONALOE AUTORIZACIÓN V REGlíTM

Página 79

^tREDMANGRQVEJgljá\o de Oferta Pública II Emisión de Obligaciones RED MANGRO\¿E

.•T"-".

Z l JUL20H

!¡ ACJ IVO.S HNANaEROS

Al .'(1 (i-.- iliui;mbri> del .-201 i1 y :-ü11. un detall-; fs ni 'óiguiente

.2012

MG.48U-15.8616.235

2011

Subtolal

l'iuviston PJI.I c.ut;nUis incotir¿it3les

iota!

l 4i-i ciiünl.is por colKíir nfie 30. 60 y 90 di as plazo,

1 • ; • • [>.'•('•. ív'AiüM

{ Kl/l.íüJ.) ( fU.40)

i'líf'.UiH' ÜV1.0U4

no sionoran inter^sos y tipne.n un veiir-imientc

StfiM W,VP-P-r- cobrar • Al 31 do clicn;inbie del 2012. corresponden a valou»; .-¡ soi [I;C,I.HIKK|O;,;i !;i (X)nip;ii"i¡a asüi]itindot\ A¿;G Mt'tropoliUin.i por US? 4-;,üf>l (en ul ÜQ11. poi Ui'íS1Ü!'.J1/'l producto cío d.iñn;; einuriionlt-'s por t;l fenómeno nnlur.d ¡ -M !;r. i;ost,is slol p;ií;; rl 1!()r tn.H.M df ' l 201 1, DuKintt' el . 11*10 ?011!. sr ha f(?[;ttp¡¡Mdc) por or.te concepto IISS (>:í.«tí>V v st;

c >-n el tiíinr-iuirsú dr! jño ^(l i;i :-,i- uieupür.i !a diferencui üxistcnti-

i. HXIS11--Nt;iASJJETpS

Al :i¡ Lie iii'~ienibre 2ü 12 y i 'C i11, un detalle es el siguiímle

( I l l l l .H I 'S )

69.91832,812?! H97

G40

i)[)

-tt.UH)l-l.il/,

Ü300,090

Al ;ü de diciembre del rulo 2012. la Compañía considero oportuno re clasificar IHS cuentas, duinen;!|er. ct,.' hotíil y riíStiui;vitt; por USS. 300,OüO y USS 54.858 rtispectivilmente, liíirui l;iriir'iit.j olios activos no coirn'nlr v pino.'der amotti;;u dichos bion*;s. not.) 12

CEfíT/r fCOque el presente . _ntjarcfa conformidad con el automtdov , * * . í _ _ j _ - _ : * * J - / " » j v i n » ñ f a cpor facon Resolución No,

1 _tf_

Af. i ivu:; POR IMPUESTOS t:ORRIENTES

•\ ,• i ("Ir ilini'inbre d>>! 20 I;1 y .MU 1, un det.ille tts el sumiente

n

DIRECTOtfHACIONAL DE AUTORIZACIÍH f «EGISTH <$)

Página 80

*Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obligaciones RED<MÁMgRQyg;n''

"/f^\^- V*

2 1 J U L 2 0 1 4

ACTIVOS POR IMPUFSVOS CüRFÍlbWES (Contifiuacion)

2012 2011

(Dólares)

345.-11Q 276.786

270,786

tributario - Al diciembre del 2012 y 2011,AÜiviViJu - crédito tributario incluye USS- 345.410 (USS 276,786 en el año 2011) originado enl.i adquisición de materias primas, insumas, activos fijos, insumos, repuestos y suministrosutili.:;Hlo;> mi la operación por la Compañía, el mismo que de acuerdo a l<i normativa tributariavíanle puede compensarse; c.on las obligaciones de IVA generadas poi las ventas

SERVICIOS Y OTROS PAGOS ANTICIPADOS

Al .ít de diciembre del 2012 y 2011, un detalle es el siguiente

Anticipos a proveedoresRelacionada - Isamare S AAnticipos personalSeguros pagados por anticipadosOtros

2012 2011

(Dólares)

531,244303,601107,546

O59.052

Anticipos a _provE.'Cdpres - Al 31 de diciembre del 2012, corresponde principalmente aimportes entregados a proveedores locales entre los principales tenemos Tarne lineas aéreaspor USS. 40,049. al Sr Cobos Martínez Mauricio por USS. 33.000. Sr Avila Marco por USS13.000, Sra. Calderón Serrano Consuelo por USS 10,003 (en el año 2011. al Sr. José Morejónpor USS 30,790 y a la Sra Teresa Motte por USS. 60,081), por concepto de anticipos a futurascompras, los cuales son liquidados posteriormente una vez que entrega el bien o el servicio y lacorrespondiente factura

- Isamare S.A. - Al 31 de diciembre del 2012 y 201 1, representa principalmenteimpones entregados a la Compañía relacionada Isamare S.A para adecuaciones y mejoras enlos hoteles Adicionalmente, en ei 2011. se considero para la compra de materiales y demásartículos para la construcción de un barco que se utilizara para uso operacional en las islas,nota, 25 y 26, respectivamente

PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO, NETOS

Al 31 üo diciembre de! 2012 y 2011. un detalle de propiedad, plantas y equipos, neto fue elsiguiente

2012 2011

(Dólares)

1.351.495 __ ,1279.495

1,351.495 1,270,495

e jemplar

DIRECTO

^C REJDMANGROVEgU\5 & £™«Asr Lafytá Prospecto de Oferta Pública ILEmisíó.n_de Obliqaciones^RED'MAN<?RQVE

2 1 J U L 2 Q H

9 PROPIF.nAO. PLANTA Y. H3l)IPO,NFTi>S(i:ontin(iaciún)

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1.3ü1.-ÍO!> 1,2/9.496

MLÍt|uin,tn:is y equiposV/rilU lili)',Ohi.¡'- en nun c-in:,

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i";fltti(.liF'. liüUJUItiafnr,. IllstiflflCIOntl. mU<bl*t y B<]lllpOS reHll.'-l'ln-, ¡,nr ¡.i-nln-,

íHf ( ( i : . t [< i NÍI ¡;(; 1-íNC 1 ' . ! ¡ callln jitir, ,tnti; L( iñj[iniin(rrnli-rn.i () i|r ' ,nui|!

Sii[;-' i in!i-ih.lT-nc.l,V •:!,..• i t . i n r - i . , y ,St'i|inif. y i-.liy." tfdtjjjo tliut) cuitlti ic:,litt,l(ii i .

J.nl.". pi.'jnU) y t?qtitpi) nnr USS -t.'ii.'Ciíi

Al ,íl de (in-itjinDH5 if-'l .'(U I entre las prmcn>..(!<;s ti,i|as l.'n.Tnn-. [ i;vj82.o i i> ;!«' muebles y enseres, equipo de computación y maquinaria producía del simr^tioo¡:.i''-ion.Kio nota 6, adición.tlmunte la vent^ de un compresor p.m divina poi US? H)..!,'/

PROPIEDADES DE INVERSIÓN

Corresj i'id<.'n a las propiedades hoteleras que posee la Compañía y las mismas se encuentranLihirnons v\\s Istas Galápagos (Isabela. Santa Cruz y Ftoreanal, cuyos saldos al 31 dedíciembredel2012y20l1 es por USS. 1,452,701 y USS 1,1720'- ' . . -.--.?nec-tiv3menlp

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el 'por la Superintendencia,con Resolución No. ' 16

Ab. Mauricio fnijiltoDIRECTOÂCIONAL 0£ AUTOfHZAClflN Y «CUT« (S)

Página 82

Prospecto de OfertaJ^úbljcaJI Emisión de

"IO- PROPIEDADES DE INVERSIÓN (Contimjaciánj

Ai 31 de diciembre del 2012. ei movimiento de propiedad de inversión, es el siguiente1

{Dolares)

SatcíO inicial 1.172.674

Activación [dive center¡Revaluo {dive centeriDepreciación

325,20320.392S5:6S8';-

1,452,701

En et año 2012, la Compañía procedió activar la construcción de ciive center ^centre buceo)para uso y alquiler de los clientes por un monto de USS. 325,303, el mismo que fue revaiuó porun pentó independiente (registro Nó.20G4-562 y SIC-RNP-2. No 261) calificado por laSuperintendencia de bancos y seguros y compañías, cuyo informe del 27 de diciembre del2012. tuvo un incremento en USS. 20,392, consecuentemente, se afectaran en las cuentas depasivo diferido por USS. 4 690 {nota 18) y superávit por revaluó de propiedad de inversión porUSS 15.701

En ei año 2011, la propiedades de inversión fueron revaloradas a valor de mercado, e! cuaifue desarrollado por un perito independíente {registro No SC RNP 151'; calificado por laSuperintendencia de compañías y Superintendencias de bancos y seguros y cuyo a¡us'e tuvecomo resultado un superávit en ias propieaades ¿e inversión por USS 59.112.

1 í. ACTIVOS INTANGIBLES

(Colares)

984,34911.290

995,639

MarcasEquipo software

Subtotni

{-) Amortización de software

Totai

Marcns - Ai 31 de diciembre dei 2012, corresponde principalmente a la revalortzación de ¡amarcas "REDMANGRQVEINN S.A" a través de un perito calificado por la Superintendencia ceBancos y Compañías, el !ng Juan Pablo Rízzct No 2004-562 y SiORNP-2, No. 261, cuyovalorprepenie n^to de los flujos !\¡¡;¡ro$ del negocie asociado a la marca es por USS. 984,349 y cuya>, ida i.;í n-Jeíinida hasta que la administración considere que haya sufndo i»i deterioro la marca,nota 26

12. OTROS ACTIVOS NO CORRINTES

CERTíFICO que eí presente ejemplarguarda conformidad con el auícnz_adpor ía Superintendenciacon Resol

Página 83

m Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obligaciones RED MANGROVE

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OTROS ACTIVOS *0 CQRRMTtS <CBBÜP alr.iii«>

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CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el auíoríz_adopor la Superintendenciacon Reso/ucíó.

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Página 84

já 4 fc Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obligaciones RED MANGROVE

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14. OBIIGACJONES CON >KSTITÜC»QMES FIMAMO6HAS

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Página 85

Prospecto de Oferta Pública II Emisión de ObligaciopesrRELTTglANGROVE'

1S OTRAS OBU6AOONES CORRCNTCS (Co»*im**c»on>

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OBLIGACIONES CON INSTITUCIONES FINANCIERA A LARGO PLAZO

Corporación Fiñancierji Nación**-"• ^<:,---,\ LV- L-SÍ ,:o¡:ooo v-,.. . ,.-.,;,- c-n eJ 11 de „•;• ,- Je 2

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Página 86


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PASIVO PO^ «ÉPUt&TQ DffEMÜQ

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CERTIFICO que el presente ejemplaroyarrfa conformidad con ef autorizadopor la Superintendencia de Compañíascon Resolución No. ut>3 '^ítssts/o9/20(4

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Página 87

REBMANGROVMÁ fcucdcr ¿ Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obligaciones REp MANGftOVE

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19. RESERVA PARA JUBILACIÓN PATRONAL E tNDE>ÉMZAC:C\- -=• :-. - : . .

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Página 88

m Prospecto de Oferta Pública II Emisión de

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22- GASTOS DE ADMINISTRACION

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Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obligaciones REB'

JUL 2014

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22. GASTOS DE ADMINISTRACIÓN tContinmtCióoi

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DIRECTOR Njlilo Arlzaga Páaina 91

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M Prospecto de Oferta Pública II Emisión de

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CERTIFICO qiiG el presenít tjtmpltrguaras conformidad con el autorizadoper la Superintendencia dt Compañíascon Resolución No.

*¿rirfl^riclQ/Tl"ü'fjn?ArizagaDIRECTOR HACÍONAL DE AUTORIZACIÓN 1 MO(5TftQ (S)

Página 92

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones REBJMÁNGROVE

COMPROMISOS fCoo>»nu»ck>nl

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27- APLlCACiO^N DE LAS NORMAS INTERNACtONALES DE INFORMACIÓN

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CERTIFICO (jiio e/ presenfe e/emp/ar

Página 93

J Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obligaciones

APi-tCAOQN DE LAS MOMIAS IMTgttMfcODMMJS PC WQMÉAOQM

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Página 95


2 1 JUL

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Página 96


2 1

RED MAHGROVBNN S.A.

ESTADOS FINANCIEROS POR LOS AÑOS TERMINADOSEL 31 DE DICIEMBRE DEL 2013 Y 2012


CERTIFICO Que ef presente e/emp/arguarda conformidad con el autorizadopor la Superintendenciacon Resofycíón No. '

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Página 97

Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obligaciones RÉDJtfÁNGRQyE?., \1 J U L 2 0 1 -/-

ESTADOS FINANCIEROSPORLOSAÑOSTSÍWIINAOOSEL51 DE DtCtEWlBRE DEL 3013Y2012

Informe de tos Auditores Independientes

Estados de situación financiera

.Estados de resuttados integral

Bslados de cambios en el patrimonio neto de los accionistas

Estados de "flujos-de efectivo


Páoinas Mo.

3-4

S

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ANEXO 1: Información adicional requerida por e( Consejo Nacional de Valores 30 - 33

Abrev tatures usadas:

USS. -Dólares de Estados'Unidos-de América (E,U.A.)

NlíF -Normas InternacionaleS'de Información Financiera

MIC - Normas Internacionales de -Contabilidad

Página 98

2 1 JL/L 20H

Moeres BKR

Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obligaciooey'REITIVIAMGROVE

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ArizagaDlttECTORllACIDNAL DE Al'TOÍlZsClBN Y REGISTRO (3)

Página 99

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Página 100

Prospecto de Oferta Pública U Emisión de

2 1 J U L 2 Q Hr o '

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ESTADOS DE SlTUAOON FINANCIERAAL 31 DE DICtEWBRE DEL Í013Y2012(E»(pr»$Mlos en Dolaras)

9101112

2>y13

*

2323

ACTIVOS

ACTIVOS CORRIENTES:EfectivoDerecho fiduciarioActivos financieros netosExistenciasActivo por impuesto.corriente'Servicios y.«ros pagos anticípenosOtros activos-corrientes

TO1W- ACTtVOSCORRIENTES

ACTIVOS NO CORRIENTES:Activos fi}os. netoInversión en tic cienesPropiedad de inversión, netoActivo intangibleActivo diferidoOtros activos no corrientes, netos

T01 AL ACTÍVOS 'NO CORRIENTES

TOTAL ACTIVOS

P ASIVOS f PATRIMONIO M rTO DE LOSACOOMISTAS

Pasivos financierosOWk»ciones con instituciones financieras y vencimiento

comente de obligaciones a largo plaao con institucionesfinancieras

Emisión de papel comercialVencimiento corriente de emisión Oe obligacionesOtíos pasivos corrientes


PASIVOS NO CORRIENTES:Obligaciones e largo p!*2O con insittuciones tinancwntsEmisión de .obligacionesIngresos .diferidosPasivo po; impuesto diferidoJubilación patronal e indemnizacionesOtiBs-obligaciones a largo plaíoOtros pasivos no corrientes

TOTAL PASIVOS NO CORRIENTE-S

TOTAL PASIVOS

PATRIMONIO, NETQ, Pg-LÂCaQMJSTAS:Ce pita i socialAportes para futuro aumento <te capitalReserva legalResultados acumulados

TOTAL PATRIMONIO NETO DE LOS ACCIONISTAS

TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO NETO DE LOSACCIONISTAS

Ver notas a los esiedos financieros

1570421.250,000

718-593322.8S1

1.048.'168___i:S.S22

2.861 199825 29S

1.368.7249S4.34S37,361

399,578

6.476.S10

020,«3«

824,558487.000300.ÍOO541 pfi"

327,342300000

1.650000107.15940 75753 WS72.256

2551 499

S.525 144

1.300.000305.71339.167

2_342_DS5

3990.S15

-38,350O

666.542189.Í99

•531.606O

1,970363-825,295

1 452.7019&4 34937.361

598.61 I

5.66S.4&4

-2006.633

-376157O

-30000030S625

2 988 6?1

480 85B500.000400.000107,159.31.625

nO

1 61S 643

4 608 4P4

1.300,000309,71328.086

3212S27

CERT/f ÍGO que el presente tjempbrguarda enormidad con tí auforízffooEor la Superintendenciacon Resoíüción No.

Página 101


2 1 J U L 2 0 K /^-V^S

RED MAMCROV/EIMN S.A.

ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALPOR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2013 Y 2012{Eicpresados en Dólares)

25

25

26

VENTAS(-) COSTO DE VENTAS

UTILIDAD BRUTA

GASTOS OPBtACtON ALES:

(-) Gastos de administración(-) Gastos de ventas

TOTAL


OTROS MGRESOS fSASTOSl:

(-) Gastos financieros(+} Otros ingresos(-) Otros gastos

TOTAL

UTILIDAD ANTES DE PARTICIPACIÓN DETRABAJADORES EN LAS UTILIDADES EIMPUESTO A LA RENTA

MEMOS:15% PARTtClPAClCM DE TRABAJADORESEN LAS UTILIDADES22 y .23% IMPUESTO A LA RB4TA

UTILDAD D6L CJERCtCtO

27 UTILIDAD BÁSICA POR ACCIÓN

Verinotas a los estados finarcteros

2013

5,413,3993.711 672)

2012

5,47-4 611_3_6QB.T~3J

1,701 721 1 SS6.D3B

996,653)246 .B54)

1,127670)_ _ _ 326,120)

í 1.24.3707) / 1 453 990)

456.020 412 DAS

( 339.503)95962

i 6 290)

L 249.S31Í L

208,189

31.226) (57 946) r

DD7

310.171)64B73

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156.750

63 95?

CERT/ríCO que ei presente e/emp/arguarda conformidad con ei iirfttUHOpor fa Süp«riflfendenH»íw«W"'»fcon Respíución No.

Página 102

M Á -fcttdat- Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obligaciones RED MANGROVE

21 JIJI. 2014 x-,--:••;-•,

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por iacon Resp/ucíón No.

. . . . _ - iillo AritagaR NACIONAL X AUTfXUACtÓfl Y M614T» (S)

Página 103

REBMANGROVEfflijá Á Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obligaciones

Z 1 J U L Z O U

RED MANGROVEINM S A.

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVOPOR LOS AÑOS TERMINADOS EL SI DE DICIEMBRE DEL 2013 Y 2012(Expresados *nrmt8s de Dotares)

2013

FLUJOS DE EFECTIVO POR LAS ACTTVtDAOESDE OPERACIÓN:

Efectivo recibido de clientesEfectivo pagado a proveedores y empleadosIntereses pagadosOíros ingresos

Efectivo neto provisto (utilizado) por las actividades-de operación

FLUJOS DE EFECTIVO POR LAS ACTIVIDADESDE INVERSIÓN:

Adquisiciones de activos fijosAdquisiciones de propiedad de inversiónAdquisición de activo intangible

Efectivo utilizado por las actividades de inversión

FLUJO DE EFECTIVOS POR LAS ACTMDADESDE FIN ANCI AMIENTO:

Prestamos de accionistas y de terceros netoObligaciones con instituciones financieras, netoEmtstón de papel comercialEmisión de obligacionesAporte del accionista

Efectivo neto provisto por las actividades de financiamtento

Aumento (Disminución) neto del efectivoEfectivo al inicio del año

Efectivo 3 1 fina 1 del a no

Ver notas a los estados financieros

4 .9*9,778f 4,617,732) (( 339,503) (

95962

88505 (

( 312005) í0 íÜ í

f 3120051 i

60.303S48S4

487,000( 300,000) {

0

342.192

11B.S92 (38.350

157 Q42

4,9S3.6454,773.091)

303 835164673

18412)

151 .707)254.325)

47801

4208121

12,000275,924

0100.000)11 DDO

201 924

237.300)275.650

33 35Q

CE/vT/ríGG que el présenle ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor ía Superintendencia <fr£wnpamascon Resolución Ho. 4bft>0sfr?

R NACIONAL DE AUTORIZACIÓN Y MQtfttM (S)

Página 104

• • • • rProspecto de Oferta Pública II Emisión de Obligaciones RED MÁN'Q%QtfE-'--^:."b \

RSD MANQROVEINN S.A.

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVOCONCILIACIÓN DE LA UTILIDAD NETA DEL EJERCICIO CON LAS ACTIVIDADES DEOPERACIÓNPOR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2015 Y 2012(Expresados *n Dólares)

UTILIDAD NETA DEL EJERCICIO

AJUSTES PARA CONCILIAR LA UTILIDAD NETA DELEJERCICIO CON EL EFECTIVO NETO UTILIZADOPOR LAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN

Provisión para cuentas incobrablesDepreciación de activos fijosDepreciación de propiedad de inversiónAmortización de otros activos no corrientesParticipación de trabajadores en las utilidades eimpuesto a la rentaActivos fijos canjes y ventasAjustes de activos fijos(Aumento) Disminución en.

Activos financieros, netoExistenciasActivo por impuesto corrienteServicios y otros pagos anticipadosOtros activos no corrientes, neto

Aumento (Disminución) en1

Pasivos financierosOtras pasivos corrientesIngresos diferidosReserva de jubilación patronal e indemnizaciónOtras obligaciones .a largo plazo

Total ajuste

EFECTIVO NETO UTILIZADO POR LAS ACTIVIDADESDE OPERACIÓN

Ver notas & los-estados financieros

3013

89,015

510]

66505 f

ang

63352

3,470110.083S3.S7753,219

119,17454,91716,604

( 55,521)( 152,962) (( 122.485) (( 161,562) (I 129) (

( 76.275) (62 063 (

DB.S72

53545

•4,544110503

.011.0,503

102.79600

98.6942QB SB3)135.411)

8.495)445.304)

427.901)27.190)

404,69031 E25

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52 3641

0£/?7¡rfCO quQ e! presente cjempla-guarda conformidad ccr- el autorizad.por la Superintendenciacon Resolución No,

jfóauricTo/rnijitlQ ArizagaDiRECTOimiONAt. DE AUTlítZACtÓN Y REGISTRO |S)

Página 105

REDMANGROVBigU Prospecto de Oferta PúblicaJLErnisión de Obligaciones RED MjANGRQVE

RED MANOROVEINN S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROSPOR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2013 Y 2012 _

1- INFORMACIÓN GENERAL DE LA COMPAÑÍA

RED MAh fROVEINN S.A. Fue constituida en Cuenca - Ecuador en septiembre 28 de 1998con la denominación de AUCANSE S.A.. Con aprobación de la Junta Universal de Accionistasde septiembre 10 dei 2007 fue resuelto cambiar su denominación a RED MANGROVEINNS.A., acto societario que fue aprobado por la Superintendencia de Compañías medianteResolución No 07-G-U-8302 de diciembre 19 de! 2007. Su actividad principal es el fomento delturismo, hotelería y restaurantes así como la operación de turismo receptivo misma que esdesarrollada en el Archipiélago de Colón provincia de Galápagos conocida como 'islasGalápagos" y .específicamente en la isla Isabela (Puerto Villamil) y en la Isla Santa Cruz(Puerto Ayora) Las actividades de mercadotecnia y administrativas de la Compartía, sonatendidas en el continente en las ciudades de Quito y Cuenca, respectivamente

Operaciones- La Compañía -genera ingresos principalmente por yerta de programasturísticos, d,ue en su mayor parte son adquiridos por pasajeros extranjeros y en menorproporción por pasajeros nacionales. Tales programas turísticos incluyen alojarntento,alimentos y bebidas, traslados. entretenimientos, «te . con el propósito decumplir con las expectativas del turista y ofrecer servóos integrales

Para el efecto, la Compañía dispone de una instalación hotelera propia ubicada en la isla SantaCruz (Aventura Lodoe) y un .centro de buceo (Dive Center) Además contrata servicios dealoiamiento en la Isla Sarita Cruz para ampliar su .capacidad de atención a los pasajeros (OiverLodge). En la Isla Isabela opera las instalaciones de la Hostería Isabela del Mar ¡SAMARE S Adonde posee el 98 75% de acciones Para operaren la tela Isabela, -utiliza personal nativo de lareferida Isla en cumplimiento de disposiciones municipales y comunitarias impartidas por lasautoridades del Parque Nacional Galápagos. El costo de terrenos, -edificaciones y demásinstalaciones del Aventura Lodge y del Dive Center. están registrados en la cuenta ''Propiedadde Inversión1'

La Compañía (Red Mangroveinn) factura a los clientes la totalidad de tos programas y servictoshoteleros. ISAMARE S A. factura a la Compañía -e! costo total de la operación y los gastos depersonal incurridos para atender s los clientes con el concepto .general de "Alojamientos".generando cuenta por cobrar (Red Mangrovemn) e ingreso respectivo La mencionada facturarepresenta en la contabilidad de la Compañía JJÍT gasto con crédito .a cuenta por pagar(ISAMARE)

Para que ISA'MARE puedí fcubrir sus costos y gastos la Compañía realiza constantes .avances•de efectivo registrando cuenta por. cobrar (ISA'MARE) a bancos, en tanto que -en la contabilidadde ISAMARE son registrados costos y gastos con crédito a cuenta por pagar (ReaMangróvemn). Estas cuentas por .cobrar y cuentas por pagar son liquidadas o saldadasmensualrnente La Compañía (Red Mangrovemn) realiza en -adición desembolsospara adecuaciones y mejoras en la infraestructura hotelera de ISAMARE.

2. PRINCtPA4.es POLÍTICAS CONTABLES

- Los estados financieros adjuntos son preparados de acuerdo -conNormas Internacionales de Información Financiera - NHF (IFRS por sus siglas en Inglés),emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad .(IASB por sus siglas «ninglés), las -cuales incluyen las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) y tospronunciamientosdei Comité-de Interpretaciones (CINIlFySlC por sus siglas en Inglés)

Para efectos de aplicar las "NIIF COMPLETAS" o las "NHF para PYMES". la Superintendenciade Compañías del Ecuador estableció mediante reglamentación, parámetros a ser cumplidos. •„„,„;.,.•

CERTIFICO q....«.IP«"»' ••»;"

Página 106

&¿ftt&s Á fcwdcr t^s, . . , - . ,

Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obligaciones. RED.MAN6ROVE

2 1 J U L W

2. PRNCfPALES POtlTCAS COtilTJB&lES (Continuación)

por las compañías sujetas -a su control y vigilancia. Con base a la .observancia de la normareglamentaria, RED WWWWSROUflHniiN S.A. -utiliza las WIIF -COMPLETAS en ios registroscontables y preparación deestados financieros

Un resumen de las principales normas contables aplicadas por la Compañía para ¡aelaboración de los estados •financieros, -es mencionado a continuación:

Moneda funcional - Los estados financieros adjuntos -de la Compañía están expresados enDólares de los Estados U nidos de América, moneda adoptada'por la República del Ecuador enmarzo del 2000 Consecuentemente, la moneda funcional del ambiente económico primariodonde opera la Compañía y la moneda de presentación de las partidas incluidas en los estadosfinancieros, esel Dólar de los Estados Unidos de América.

Activos y pasivos financieros - Comprende instrumentos financieros y categorías -de noderivados consistentes en cuentas por cobrar, cuentas por pagar obligaciones financieras yemisión de obligaciones Los activos financieros están registrados micialmente a su valorrazonable, más los costos directamente atribuibtes a la compra .o emisión, los cuales soncontabilizados en e! momento en que existe el compromiso de adquirir tales activos La baja deun activo financiero es reconocida cuando el derecho contractual de la Compañía sobre ¡osflujos de efectivo del activo financiero expira o cuando la -Compañía transiere el activofinanciero a otra parte sin retener el control o sustanciaImente los riesgos y beneficios de eseactivo. En el caso de los pasivos financieros, la baja es reconocida cuantío la obligaciónespecífica expira o es -cancelada

Un detalte.de los activos y pasivos financieros es el siguiente.

- Cuentas por cobrar - Son registradas al -costo al momento de la prestación de losservicios.

- Cuentas por pagar.- Son registradas al costo al momento -de la adquisición de bienes o almomento de la contratación de los servicios

- Obligaciones financieras v Emisión tís Obligaciones ~ Están registradas a su valorrazonable Posteriormente son contabilizadas con base al costo amortizado en fundón altiempo de vigencia.de las obligaciones. Los intereses son cargados .a resultados.

Las NIIF requieren ciertas revelaciones acerca de los instrumentos financieros que tienenrelación con los diferentes riesgos que afectan a la Compañía, tales como- Mercada Crédito yLiquidez. Un detalle de los mencionados riesgos es indicado a continuación

- Mercado - El Gobierno Ecuatoriano tiene planificado convertir al país en una potenciaturística mundial, razón por la cual el Ministerio de Turismo conjuntamente con otrasautoridades y entidades públicas, trabajan en el mejoramiento .de los servicios, Laconectividad, las normativas y ia promoción. En ese contexto, la Administración de laCompañía avizora amplio mercado a explorar y promocionar. esperando incrementar lacomercialización de sus programas turísticos para las Islas Galápagos.

- Crédito- La Administración de la Compañía considera que las cuentas por cobrar aclientes son adámente recuperables, mismas que son monitoreados permanentementepara exigir su recaudaciónen las fechas establecidas

:.- Al 31 de diciembre del 2012, la Compañía presentó déficit en &u capital detrabajo por USS 836,81-4; en tanto que en el año 2013 este índice es positivo en USS.65,504 La Administración de la Compañía prevé constante mejoramiento en su capital detrabajo producto de un esperado incremento en las ventas íar,?,.fil/?ñD 2DVli S1"! » «íomnlsrocasionara mayores flujos de caja operativos positivos, parí Sreí tierna 8$$ttc&r*$f\ j .^ .excedentes para cubrir oportunamente "todos los fmanciamtentc§yar£/3 CDfífQrfñíaaa CO/1 e/ 9UtQrt23QC

por ía Sup^fint6ndenci^4e^9mp^fiiíscon Reso/ución No, uw^fli /5/o?/^/q

Página 107


2. PRINCfPALES POUTíCAS CONTABLES (

JMITJI <u»nus irtcobratojys La Ley Orgánica de Régimen Tributario Interno y suReglamento de Aplicación permiten constituir una provisión para cuentas incobrables, con base•ai 1% anual sobre créditos 'Comerciales concedidos en el ejercicio y que se encuentranpendientes de recaudación .al cierre del mismo, siri .qi_ie la provisión -acumulada pueda excederdel 10% de la -cartera total

fotefteftoias Están registradas al costo «I cual no «xcede al valor 'neto realizable (ü deliquidación) Las ¡mportacióiies en transitó son registradas ai costo según factura y otros costosy gastos incurridos directamente atribuibles a las importaciones o compras de mercaderíaspara su nacionalización

Servicios v 4rtros pasos amiciP«K»s - Están registrados «i costo a ta -fecha de iosdesembóteos y representan principalmente -anticipos entregados -a proveedores que sonliquidados en función a la recepción final del Pten o del servicio contratado

fiios - Están registrados a su valor razonable, sobre la base <te tasación efectuada enlos años 2011 y 201-3. por profesional calificado por la Superintendencia de Compafiías Lospagos por reparación y mantenimiento son cargados a gastos mientras que las meioras deimportancia son capitalizadas Los activos fijos son depreciados aplicando el método de línearecta considerando como base la vida útil estimada de estos activos Los activos fi>oscontabiliza dos como obras en proceso son capitalizados por 'separado, y al término de la obrael costo respectivo es transferido a la categoría .adecuada del activo fijo

Las tasas -de depreciación anual de los activos fijos -son las siguientes

Activos Tasas

Maquinarias y equipos 1-0%Muebles y enseres 10%Equipos de oficina 10%Vehículos 20%Equipos de computación 33.33%

Inversión en acciones - Representan participación del $8.75% en la Hostería Isabela del Mar([SAMARES A ) , misma .que es registrada mediante el método de participación según la rJormaInternacional de Contabilidad - NfC No. 28 -Las disminuciones y/o aumentos futuros de lossaldos de la inversión, son cargados y/o acreditados a resultados en función al valorpatrimonial proporcional (VPP) reportado por ia Hostería Esta inversión .contabilizada en anosanteriores, mantiene inalterable su registro inicial, en razón que ia Administración de laCompañía considera que los ajustes a VPP no son significativos.

Propieda(>gs de inversión - Están registradas a su valor razonable sobre la base detasaciones realizadas en los arios 2D11 y 2012, por profesionales calificados por laSuperintendencia de Compañías Las propiedades de inversión consisten en terrenos,edificaciones y otras instalaciones de infraestructura, depreciadas aplicando el método de línearecta a razón del 5% anual.

Activo intangible - Representa principalmente el costo de ta Marca "RED MANGROVEIfJNS.A". determinado mediante peritaje realizado por un profesional calificado por leSuperintendencia de Compañías con el No SIC-RNP-2-251 . considerando el valor presenteneto de los flujos futuros del negocio De acuerdo con el peritaje la marca tter>e viüa Útilindefinida, razón por la cual su costo no es amortizado (NIC TJo 33) La Administración de laCompañis considera que aún cuando no ha realizado una nueva revisión de la vida .útil de laMarca en el ejercicio económico 2013, conforme lo requiere Is MC No. 38 no han existidoeventos o circunstancias q ie cambien la evaluación inicial realizada 3 dicho activo

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con e/ aufor/zidopor lacon Resolución No.

TrajinoDIRECTOR NACIONAL DE AUTOMACIÓN Y Rt&lST W (5)

7 Página 108

« — ,11% áw/îwas & ¿¿Miniar

r , , p. ..Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obügac¡one»REp MAMGRQVE.!,'

2. PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES (Continuación)

Activo tiffericto.- Reconoce las diferencias ternporates deducíales entre el valoren libros de losactivos y pasivos y su base tributaria .Este registro fue ocasionado en la transición y aplicaciónlegal de Normas ecuatorianas de Contabilidad (NEC) a Normas internacionales de InformaciónFinanciera (NIIF). El activo diferido disminuirá en la medida que sea probable que .en el futurola Compañía pueda aplicar las diferencias temporales con el impuesto a la renta causado delaño conforme lo permitan las normas tributa rías vigentes.

gatos activos no corrtentes - Representan equipos utilizados en la actividad hoteleraregistrados al costo .que son amortizados a razón del 20% anual a partir del .año 2013. £n.adición registra garantías entregadas por arrendamiento, así como intereses calculados porUSS. "\.&4,D7Q relacionados .con los vencimientos de obligaciones financieras y emisión deobligaciones, contabilizados por USS 125,822 en otros activos comentes y por USS. 54,257 en.oíros activos no corrientes La contrapartida de los referidos registros por USS 1B4D75 estácontabilizada en otros pasivos corrientes por USS 1 1 1 ,823 y en otros pasivos no corrientes porUSS. 72.256.

Emisión de otaüqaciortgs y emisión de papel comercial- La Superintendencia deCompañías del Ecuador -aprobó a la Compañía una Emisión de Obligaciones y. una Emisión dePapel Comercial, dentro del marco reguiatono de la Ley de Mercado de Valores.Estas emisiones representan títulos de deuda o valores que tienen como finalidad captarrecursos del público, pagaderos a largo plazo en el caso de la emisión de obligaciones, y hasta720 días .en el caso de la emisión de papel comercial, para así financiar las actividadesproductivas de la Compañía.

Pasivo por impuesto diferido - Esta provisionado principalmente en el afio 2011 por latasación de activos fijos en la ¡mplementación de las Normas Internacionales de InformaciónFinanciera (NHF) Resulta de aplicar al importe neto del avalúo o tasación realizado a losactivos fijos la tasa .de impuesto a renta corporativa vigente en ese año del 2-4%. El pasivo porimpuesto diferido seria debitado en su totalidad en el evento que los activos fijos sean vendidoso registrada su baja, o debitado parcialmente con crédito al patrimonio en la cuenta deSuperávit por Valuación con base al uso de los mismos.

para jubilación patronal e mctempizacíón por etesahucio El Código del Trabajoestablece la obligación por parte del empleador de conceder jubilación .patronal a todosaquellos trabajadores que por 25 años o más hubieren prestado servicios, continuada Dinterrumpidamente en una msma compañía. En adición, el código laboral establece labonificación por .desahucio en caso de terminación de la relación laboral, que consiste en elpago al trabajador del 25% equivalente a la última remuneración mensual por cada año deservicio prestado. La mencionada bonificación no fue registrada por la Compañía.

Reserva teaal - La Ley de 'Compañías requiere que el 10% .de la utilidad neta anual seaapropiada como reserva legal, 'hasta que represente 'por lo menos e! 50% del capital suscrito ypagado. Esta reserva no puede ser distribuida a los accionistas, peno puede ser utilizada 'paraabsorber pérdidas futuras o para aumento de capital.

Resultados acurrucados - Mediante Resolución No SC.G.I.CI.CPAIFRS.11.07 emitida por laSuperintendencia de Compañías, publicada en el Registro Oficial rJo 566 de octubre 2B del201 1 , fue expedido el "Reglamento sobre el destino que se dará a los saldos de las cuentasReserva de Capital, Reserva por Donaciones, Reserva por Valuación o Superávit por Valuaciónde Inversiones, Resultados Acumulados Provenientes de la Adopción por Primera Vez de lasNIIF y lasNJormas Internacionales de Información financiera para Pequeñas y MedianasEntidades (NIlF para PYMES), Superávit por Valuación, Utilidades de Compañías Holding yConsoladoras, y Designación e Informes de Peritos". Este Reglamento establece tos siguientesdestinos para las cuentas a continuación descr/tas y que están incluidas en el patrimonio de laCompañía ai 31 de diciembre del 2012 y 2011 :

CERTIFICO que el presente ejemplarconformidad con e/ autorizado

por la

[7u////o Arizag»ÍQR NACIONALÍE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO (S)

Página 109

2 1 J U L 2 0 HProspecto de Oferta Pública II Emisión de Obligaciones RED MANGROVE

PRINCtPAi-gS POLÍTICAS CONTABLES (Continuación)

a) Adopción por primera vez de las NIIF - SuperávR por valuación - Esta -originado por elajuste a valor de mercado de activos fijos, proveniente de la adopción por primera vez delas NIIF De acuerdo con la NiC No 16 el superávit por valuación disminuye anualmenteen función del uso .de los activos fijos o puede ser eliminado parcial o totalmente de ia•contabilidad en el -evento de una baja o una venta del activo fijo El saldo acreedor de lacuenta superávit por valuación proveniente de la adopción por primera vez de las NIIF, -asi•como tas mediciones posteriores no podrán ser capitalizados La Administración .de laCompañía está en proceso de determinación del importe a ser regularizado en el superávitpor valuación y las utilidades retenidas en función del uso .de los activos fijos que seracalculado por la diferencia de los cargos por depreciación -anual entre los activos fijosvaluados a valor de mercado y su costo original

Ingresos - Son reconocidos en resultados cuando el servicio es prestado La facturación alhuésped es realizada al momento de su arribo .del Hotel, .en tanto que tos alimentos y bebidas•son facturados a I momento en que el servicio es prestado.

Intereses pagados.- Son registrados por el método del devengado originados en préstamosconcedidos por instituciones financieras, emisiones de obligaciones y papel comercial

Participación de trabajadores en tos utHMadS - La Compañía reconoce -con cargo a losresultados del ejercicio en que se devenga, el 15% de participación de los trabajadores en lasutilidades de conformidad con lo establecido -en .el Código de Trabajo

Impuesto «te rento La Ley Orgánica de Régimen Tributario Interno y su Reglamento .deAplicación establecen que las sociedades nacionales pagarán sobre la utilidad después del15% de participación de trabajadores, la tarifa -del 22% año 2013 y 23% año 2012 de impuestoa la renta, cuna tarifa del 12% año 2013 y 13% año 2012 de impuesto a la renta en el caso-dereinx'ersión de utilidades La provisión del impuesto a la renta es calculada mediante la tasa deimpuesto aplicable a las utilidades gravadles y es cargada en los resultados del año en que esdevengada con base al método del impuesto a pagar. Con la puesta en marcha del CódigoOrgánico de la Producción Comercio e Inversiones publicado en el Registro Oficial tJo. 351 dediciembre 29 del 2010, fue establecida por medio de tas Disposiciones Transitorias, lareducción de la tarifa del impuesto a la renta que aplicara en forma progresiva a partir de losejercicios fiscales terminados al 2011, 2012 y 2013 en 24%, 23% y 22%, respectivamente.

ysadt«stim«ck>i>Bt - La preparación de los presentes estados financieros de acuerdo conTJIIF requiere que la Administración de la Compañía utilice ciertos estimados contables críticosy establezca algunos supuestos inherentes a la actividad económica de la Compañía, con .elobjeto de definir ¡a valuación y presentación de algunas partidas que forman parte de los-estados financieros y su aplicación en iss políticas contables de la Compañía Lasestimaciones y supuestos utilizados están basados en el mejor conocimiento por parte de leAdministración de los hechos actuales, sin embargo, los resultados finales podrían vanarenretacón con los estimados originales debido a la ocurrencia de eventos futuros

gRECTtVQ

Al -31 de diciembre del 2013 y 2012 un detalle es el siguiente

(Dólares)

Tarjetas de créditoCajaSancos (ocales y del exterior

Total

53.81-451 ,S8511 343

10,06911.MI1 5. B40

157.042 38 350

r que eí presente e/emp/arguarda conformidad con el autorizadopor la Supe r i n íendenc í sompan i i scon Res*/ucíón No.

1E,KACIOHM. DE MtTOWZtttW Y UWTM (8)

Página 110

.RJEBMANGROVEffll 2 1 - Í U L 2QUProspecto de Oferta Pública II Emisión de Obligaciones^

3. BrECTn/O (Continuación)

Tarjetas de crédito - Representan pagarés suscritos por clientes de la Compañía, que soncancelados por las compañías y bancos emisores de las tarjetas de crédito dentro de las 2-4 oAS horas de ser presentados al cobro.

Bancos locJries v ctel exterior - Representan depósitos a la vista sobre los que no existenrestricciones que limiten su uso.

-4- DERECHO BDUCIARP

Al 31 de diciembre del 2013. representa garantia correspondiente a documentos de reservasde clientes del exterior por venta de servicios de hotelera y otros relacionados por USS.1,250000. custodiados en un Fideicomiso de Garantía Esta garantía es concedida comocontraparte de la emisión de papel comercial por hasta USS 1,000,000. En el evento que laCompañía no cumpliera con el pacp de las obligaciones vigentes producto de la emisión depapel comercial, las mismas serán satisfechas a través del procedimiento convencional deejecución establecido en el contrato de fideicomiso

5- ACTIVOS FMANCEROS

Al 31 de diciembre del 2013 y 2012: un detalle ese'siguiente

2013 2012

(Dólares)

Clientes 593,246 525,489Empleados 53,640 93 693Seguros por cobrar 45,861 45,351Otras £ 6,178

Subtotal 732,747 677,226

Menos Provisión para cuentas incobrables 1 14.154) í. 10564)

Total ... 716.593 ... fi66542

.- A! 31 de diciembre del 2013 y 2012. las cuentas por cobrar a clientes no generanintereses y vencen en 30. 60 y 90 días plazo. Al 31 de diciembre del 2013 la Compañíaregistra cuentas por cobrar a clientes vencidas hasta e! año 2012 por USS. 245 271. sobre lascuales realiza permanente gestiones de cobranzas

Seguros por cobrar - Al 31 <te diciembre del 2013 y 2012. corresponde a importe 3 serreclamado a la compañía aseguradora A&G Metropolitana, producto de daños emergentes porel fenómeno natural en las costas del país en marzo 11 del 2011

Provisión p«ra cuentos incobrables - En el ano 2013, e! ajuste a la provisión fue por USS3,470

EXISTB4C1AS

Al 31 de diciembre 2013 y 2012, -un detalle es el siguiente-

2013 2012

(Dólares)

Alimentos y licores 85.865 38.15g_

Pasan S9.365 38156

TJ3a¿SS53B2Sfi&*Página 111

Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obligaciones RED MA-NGRQVE

l \H

6. EXISTENCIAS (Continuac ion)

2013 2012

(Dólares)

83 365 35.156

21,89769916328127.118

Vienen.

importaciones en tránsito 84,606•Suministro y materiales 66,396Inventario disponible para la venta -54.061•Otros 27.353

Total 322 881

7. ACTÍVQ POR IMPUESTO CORRIENTE

Representa Impuesto al Valor Agregado - IVA por USS -412,643 al 31 de diciembre 2013 y porUSS 345.410 al 31 de diciembre del 20132012. El IVA es originado en la adquisición deextstencos activos fijos, asi como por otros biei es y servicios requeridos en la operación be laCornpañia. mismo que de acuerdo con la normativa tributaria vigente puede compensarse conel IVA.gerterado en !as ventas

S. SERVICIOS Y OTROS PAttOS ANTICIPADOS

Al 31 de diciembre del 2013 y 2012. un detalle es el siguiente.

2013 2012

(Dólares)

Anticipos a proveedoresGarantíasCompañía relacionada

Hostería (sábela del Mar (ISAMARES.ASeguros pagados por anticipadosOtros

Total

594,346120,731

17, .01 821 727

1 046 16B

709,50220,365

1.55 3B31556426 692

•931 606

Anticipos J proveedores - Al 31 de diciembre del 2013 y 2012, corresponden a desembolsosrealizados para futuras adquisiciones, que son liquidados posteriormente una vez recibidos losbienes o los servicios y la respectiva factura.

Comoaftia retactormeja. Hostería ... - Al 31 de diciembre del2013 y 2012, representa principalmente importes entregados para adecuaciones y mejoras

ACTtVOS FUOS. NETOS

Al 31 de diciembre del 2013 y 2012, -un detalle de activos fijos fue el siguiente1

2012

TerrenosEmísrcaciónMaquinarias y equiposVehículosEquipo de computación

Rasan.

(Dólares)

1879,495 1,351495540,000 D417,552 33B078201.787 .220 355

B1.DD3 7B235_ . .CE5T/fJCO que el presenfe ejemplar«i/akHfer/nííaíôW sutorizidopor la Superí/itendenc/SJT&wíipamas,con Resolución No,

Página 112

REPMANGROVElgm Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obligaciones RED MANGRQVE

•M m-1 \? X',. - .1" x

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ACTTVOS RJOS. NETOS (Continuación)

Vienen.

Muebles y enseresEquipos de oficinaObras en procesos

Subtotal

Menos Depreciación acumulada

Total

2013 2012

¡Dólares)

3.119.837 1 9S61S5

80,1-4914.255•4.053

S23S2123S2

153670

3213,295 2.23S609

( 357.0961 f 265.6*6)

?fl61 159 1.570 963

En los anos 2013 y 2012, el rnovimieníode activos fijos fue el siguiente.

2013 2012

(Dólares)

Salde Inicial, neto 1,570,963 1 ,SS2 505

Más. Tasacionesde terrenosde yates

Más AdicionesMás Transferencia de servicios y otros pagos anticipadosMás: Transferencia de pasivos financierosMenos. Depreciación anualMenos: Canjes y ventas .de vehículos, netoMenos. Registro liquidación de trabajadora, netoMenos. Ajustes

Saldo Final, neto

528,000161.073312.00545,000£6,000

( 110083) (( 54.S17)( 27,238)f 1B 6CM1

00

19696100

110503)00•D

1 570 963

Fueron realizadas por peritos vaiuadores independientes .debidamente-calificados ante la Superintendencia de Compañías. El procedimiento de valuación aplicado enterrenos fue el método comparativo o de mercado en tanto que los yates fueron valuados conbase a la -eyperiencia del valuador A la fecha de emisión del presente informe (marzo 28 del2014) la -Administración <te la Compañía tiene pendiente presentar ante la Junta General .deAccionistas (os informes de valuación para -aprobación asi como la .declaración juramentadarendida -ante Metano Público por -el representante legal .de la Compañía y los peritosintervirWites en el avaluó, sobre la existencia .de los bienes, su estado de conservación asícorno *u correcta valuación $ valor de mercado, conforme es requerido por la Resolución NoOGO.!CJí)13íte la Superintendencia de Compañías publicada en-el Registro Oficial No 146 deagosto 22 ílel 2000

;- En el afto 2013, las -adiciones significativas consistieron en adquisición de yate por•USS 140,000, vehículos por USS. 73.715, paneles solares por USS 65,153 para área de diving(buceo), y -desembolsos para construcción de embarcación por USS 75 231 En el afro 2012,las adiciones corresponden principalmente a la adquisición de terreno ubicado-en la Isla SantaCruz por USS. 72,000 y vehículos porUSS 40,47-4.

Página 113

já Prospecto de Oferta Pública II Emisión dejDb ligaciones RED-MANGROVE

INVERSIÓN EN ACCIOMES

Al -31 dediciembre del 2013 y 2012, un detalle .es el siguiente

Hostería Isabela del Mar (1SAMARESA.)

Total

(Dólares!

B25.259

825 239

Partici-pación

98.75%

Hoateria lateéla .A.1 - Esté ubicada en el Archipiélago -de Colón, en lateta Isabela (islas Galápagos - Ecuador). Su actividad principal es la hotelería en todas susfases: alojamiento, alimentación, bebidas y entretenimiento.

11. PROPIEDAD DE INVERSIÓN

Al 31 de dictembre .del 20 13 y 201 2. un .detalle es el siguiente .

3013 3D12

(Dólares)

1,573,534 1 67S.534

f -31DS101 f 226.B331

-Edificaciones

Menos: Depreciación acumulada

Total 1.36B.724 1.452701

En tos-anos20l3y2012, el movimiento de la propiedad de inversión fue el siguiente1

2013

(Dólares)

Saldo al Inicio

Más. Costo de centro de buceo (Divecenter)'Más1 Avalúo de centro de buceo (Dive ceríter)

Subtotal

Menos1 -Depreciación anual

Saldoal Final

1,452,701

OO

1,172,676

325.30320592

1452,7.01 1,518371

i 83.$77) ( 55.67DÍ

1.452 701

Edificaciones Al 31 de diciembre del 2013 y 2012, representan mejoras en el Hotel Aventurade propiedad de la Compañia.

Costo dfe centro de buceo (Dive canter) - Representa el .costo de construcción y acabados .dela obra, misma que está situada en la Isla Santa Cruz, para -uso de los alientes y público en.general

Avalúo de centro de buceo (Dtve centerl - fue realizado en diciembre 27 del 2012 por unperito valuador independiente, calificado por la Superintendencia de Compañías con el NoSIC-RNP-2 261. mismo que fue contabilizado debitando IBS propiedades de inversión por USE20.392concréditoalsuperévit porvaluación por USS 15.701 y pasivo diferido por USS. 4,690. . „.,,„que eí preSeníe ejemp/ar

guarrfa conformidad con e/ autorizadopor ía Superlntefldenc(9nfc-C$mpan/afcon Resorción No. <-/ '

Página 114

Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Qbl¡gac¡

n JUL

12. AC17VO INTAMSJBCE

Al 31 de diciembre .del 2-012 y 2013, -corresponde a la valoración de la'•REDMAÍJGROVEINN S A." realzada en abril del 2012 por un perito calificado por IsSuperintendencia de Compañías-con «I No SIC-RNP-2-261: utilizando la metodología del valorpresente neto

14. OTROS ACTTVQS NO CQftRIENI S

Al 31 dedictembre del 20l3y 2012, un detalléis «I siguiente

Equiposdenotelde buceocíe restaurantede cocma

Intereses (nota 2)

SuMotaí

Menos; Amóitiracton de equipos

Total

14. PASIVOS FíNA>JCfERQ£

Al 31 de diciembre del 2013 y 2012: un detalle es el siguiente.

atna

(Dólares)

272026 272 02670.48849.543

6754

-453.15 398511

399 3 78 398 fi1 1

3012

.(Dólares)

Anticipos de clientes 727,063 1 123S27Proveedores -660,695 464,574Documentos por pagar 231,055 241.186Sobreglro barrearlo 219.S73 69.301Empleados 67,389 -54,365Parles relacionadasAlfonso JaramilloAccionista Marcos Andrés AvilaValentina Calderón

Préstamos-de tercerosTarjetas-de créditoOtros

Total

Anticipos <te ctorUffij - Al 31 de diciembre del 2013 y 2012: representan-anticipos entregadospor los turistas, que son liquidados al momento de su'facturación

- Al 31 de diciembre del 201-3 y 2012, representan compras de btenes y servicios

30.612s.ooo

033.69632,7169255

012.00017,196

019,9226.168

,que no .generan intereses y vencen entre 30 y 60 días plazo

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el wtoritttopor la Superintendenciade Compañíascon Resolución No.

atiricio irujilto ArizagaACIONAL DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO (S}

Página 115

2 1 J U l 20H* fcu&tat- ¿&JV--S Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obligaciones RBD iyiA,NGROVE

,/-',.:-V •* . . ' • -

14. PASIVOS FINANCEROS (Continuación)

Documentos por pagar - Al 31 de diciembre del 2013 y 2012. representan importes .a favor delFideicomiso CORPEI Capital, y vencimiento a largo plazo por USS. 53,945 registrado en lacuenta "'otras obligaciones a largo plazo11 en el estado de situación financiera adjunto.

15. OBLIGACIONES CON MSTiTUCtONES FIMAMCtERAS Y VEMCIMtENTO CORRIENTE DEOBUGAOOMES A LARGO PLAZO CON tNSTITWrTT'tEFr FTNANCERAS


2013 2012

(Dólares)

SAI Bank 80,000 OBanco Internacional S A. - 72,404 DBanco del Pichinchas A. 48557 26.054Corporación Financiera TJacional (CFN) 37.504 QBanco de Máchala _ O _ 962

Subtotal 235,465 27 01.6

Mas Vencimiento corriente ote obligacionesa largo plazo 386.093 _ 349.14.1

Total ____ 624. 55§ 37J.157

Al 31 de diciembre del 2013, estas obligaciones devengan el 9 06% 10.21% y 11% de interésanual y vencen en enero, febrero mayo yappsto del 2014 Al 31 de diciembre del 2012 estasobligaciones devengan el 847% y 11 B3% de interés anual y vencen en enero y febrero del2013 Las obligaciones fueron concedidas para capital de trabajo y presentan garantia sobrefirmas de los accionistas.

16. BÜBS>ON DE PAPEL COMERCIAL

Al 31 de diciembre del 2013, representa emisión de pape! comercial por USS -4S7 OOD que esimporte que ha sido colocado en el mercado bursátil como extrabursáttl de un importeautorizado de hasta USS. 1,000,000 El plazo del programa de emisión de papel comercial esde 720 dias Esta operación es realizada de conformidad con lo dispuesto en el Art. 174 de laLey de Mercado de Valores y con base a! Titulo III Subtitulo I. Capítulo IV. Sección I, de laCodificación de las Resoluciones expedidas por el Conse|o Nacional de Valores. En la notó 29adjunta, son reveladas otras informaciones relacionadas con la presente emisión

17. OTROS PAStVOS CORRIENTES

Al 31 de diciembre del 2013 y 2012: un detalle es el siguiente.

2013 2012

(Dólares)

Propina legal 154853

Subtotal- Pasan- 154653 95624

CERTíríCO que el presente ejemplargi/arcfs conformidad con el auhwzawr,or ía Süper/níencíencf

TQfilZaCiON Y «ttttíM (SI

Página 116

•A f? Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obi ¡paciones

17- OTROS PASfVOS CORRIENTES fCoñtirmaciórO

Subtotal - Vienen

Beneficios sociales:VacacionesDécimo cuarto sueldo15% Participación de trabajadoresDécimo tercersueldoFondo de reserva

•Subtoial

Impuestos &>r jMaar:Retenciones de impuestos por pagarimpuesto renta por pagar

Subtotal.

Intereses:Intereses corrientes

Subtotal

Instituto EcuatoriaiKi <te Segundad Social flESSi:Aportes al IESSOtros

Subtotal

Total

2C13 2012

(Dólares)

S9.S0321.08631,228

3,118

-446725.52225013

146900 131.215

79.477 51.720

111.823

12,667 11,506

En los anos 2013 y 2012. el movimiento de beneficios sociales fue. el -siguiente

2013 2012

(Dólares)

Saldo inióial 131,215 112,805

Más ProvisionesMenos Pagos

Saldo final

181 204 128 901f 165.515! ( 1104911

Propina legal - Al 31 de diciembre del 2013 y 2012, corresponden al 10% adicional sobre losconsumos facturados por los Hoteles a los clientes, que es cancelado rnensualmente a lostrabajadores

18. OBLIGAOOMES A LARGO PLAZO CON INSTITUCIONES FINANCIERAS

Al 31 de diciembre del 2013 y 2012. un detalle es el siguiente:

CERTIFICO qi.-Q el presente ejemplarguarda cnnformidsct con el autorizadopürla Superintende^tí~ds^CompañiiSi

ccn Resolución No, Q&& ge /5A^? /-

^•ttuKSSSfZSR.t

Página 117

jj Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obligacionga-RÉD MANGROVE

18. O&LIGACtONES A LARGO PLAZO CON INSTITUCIONES FINANCIERAS (Continuación)

2013 2012

(Dólares)

Corporación Financtera r4actonal (CFN)SAI BankBanco del Austro S ABanco Internacional S A

Subí ota!

Menos: Vencimiento corriente,de obligacionesa largo plazo

SAI BankCorporación Financiera Nacional (CFN)Banco del Austro S.ABanco Internacional S A

Subtotal

Total

-400.833162.502150,000

D

625 DOOOD

205 000

713.435

( 151.145)( 129.167)( 105,781)

D

330 OOD

O204,157)

D14457-41

336 095 i _345_141)

'.542 43D 355

Al 31 de diciembre del 2013. estas obligaciones devengan el S 18%. 11% y 11 B3% de ínteresanual y vencen en enero y mayo del 2015. octubre del 2015 y noviembre del 2018. Al 31 dediciembre .del 2012, estas obligaciones devengan el 9 13%. 9 19% S 33% y 5 80% de ínteresanual y vencen en mayo del 2014 junio de! 2016 y noviembre del 2018 Las obligacionesfueron concedidas para capital de trabajo y presentan garantís sobre firmas de los accionistas

1». EMBSION DE OBLIGACIONES

Al 31 de diciembre de! 2013 y 2012, un detalle es el siguiente1

EmtSTán de oblkutcionesHasta por un monto de LiSS 1.200,000 de clase 1sene ''A' que devenga el S% de interés anual, convencimiento diciembre 7 del 2015 (nota 29).

Meóos vencimiento corriente de emisión deobligaciones

Tota!

20. INGRESOS DIFERIDOS

2013 2012

(Dólares)

600 000 900 000

/ 300.0001 í 300.0001

300 000 ... 600 OGQ

Al 31 de diciembre del 2013 y 2012 corresponde 3 venías de programas turísticos y servicioshoteleros a clientes del exterior por USS 400 000 en cada año. que serán facturados hasta elano 2014 y 2015 Adiciona (mente al 31 de diciembre del 2013 incluye USS 1 250000 quecorresponde a contrapartida del derecho fiduciario por el mantenimiento de reservas de clienteshasta el término o liquidación del Fideicomiso de Garantía.

CERTIFICO que el presente e/erop/arguarda conformidad con el autorizadopor lacon Resolución No.

~Ab.DIRECTOR

aurco ftutmoACIOKAL DE AUTORIZ«I»K K K&lSUQ (S)

Página 118

6, fcufda Prospecto de Oferta Pública II Emisión de

J U L Z O U

21, PASIVO POR IMPUESTO DIFERKX?

Al 31 de diciembre-del 2013 y 2012. representa impuesto diferido por USS. 107,169-originadopor la tasación o avalúo de activos ftjos, -conforme lo -establece la Norma Internacional ciéContabilidad No. 16.

22. -JUBILACIÓN PATRONAL E IMOEMNlZAClONeS


(Dólares)

52,8997893

25,975_5847

Jubilación patronalIndemnizaciones

Total .

En ios afros 2013 y 2012. el movimiento de la provisión para jubilación patronal eindemnizaciones fue el siguiente

.407S7 31 S25

Saldo inicial

Más ProvisionesMenos1 Pagos

.•Saldo fina I

2013

(Dólares)

31,825

23,12714.155) i

2012

51 .£29

40797

La provisión para jubilación patronal e indemnizaciones fue establecida mediante estudioactuanal realizado en los años 2013 y 2012 realizado por peritos actuarios independientes. £1valor presente fue determinado con base al método de beneficios proyectados. Para el calculode la jubilación patronal, fueron considerados los trabajadores que han prestado servicioscontinuos por un tiempo igual o mayor a 10-años.

23. CAPITAL SOCIAL Y APORTES PARA FUTURO AUMENTO DE CAPITAL

Al 31 de diciembre del 2013 y 2012, un-detalle es el siguiente

Caottal social - Al 31 de diciembre del 2013 y 2012. esté representado por 1300,000 .accionesordinarias y nominativas de USS. 1.00 cada una, de propiedad del Sr Hernán Rodas conS435%. Marcos Ávila con 5% y Verónica Jeramillo con 062% Los accionistas son denacionalidad ecuatoriana.

Al 31 de -diciembre del 2013 y 2012, la Compañía ha cumplido con lo establecido en laResolución No 'NAC-DGERCGC12-00777 del -Servicio .de Rentas Internas, publicada en «IRegistro Oficial'No B55 .de .diciembre 20 del 2012, Reformada parcialmente por la ResoluciónIJo NAODGERCGC13-OU05S publicada en el Tercer Suplemento del Registro Oficial No B92de febrero 15 del 2013. que establece la obligación de los .sujetos pasivos inscritos en elRegistro Único de Contribuyentes (RUC) como sociedades, de presentar el 'Anexo deAccionistas, Participes, Socios, Miembros de Directorio y Administradores" de la Compañía Lareferida información fue proporcionada por la Compañía al SRI en febrero 27 riel 2014 por elejercicio fiscal 2013 y en febrero 22 del 2013 por el ejercicio fiscal 2012.

- ,~_^,. r.vjviMc ejemplar• conformidad con el automtdo

por la SupdrintandaiHHKlÉ Compañíascon Resolución No,

.í,b-JM9iiriciajrruJ¡llo Anj»«6i$TM|j)

Página 119

u Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obligaciones RgÓMANGROVE.

i\. CAPITAL SOCIAL Y APORTES PARA FUTURO AUMENTO DE CAPITAL (Continuación)

Aportes para futuro aumento de capital - Los aportes registrados al 1 de enero del 2012, asicomo ¡os aportes registrados en el año 2012 por USS, 11,000, no disponen de aprobación através de Actas de Junta General de Accionistas.

24. VENTAS NETAS

En los años 2013 y 2012, un detalle de ventas es el siguiente.

2013 2012

(Dólares)

ProgramasTicketsAlojamientoProgramas divingAlimentación y bebidasServicios de tercerosHoteles tercerosToursVentas de equiposMotoresaras

Total

25. GASTOS DE ADMINISTRACIÓN

En los anos 2013 y 2012, un detalle es el siguiente:

Sueldo y beneficios socialesComisionesHonorarios profesionalesGastos de viaje y gestión 32098ArriendosServicios básicosReparaciones y mantenimientoFletes y transportesOtros

Total

3,945,189443,999319,655250,676190,679116,64643,52943,12222,1682,645

35.091

3,840,890312,773377,914154,576245,475152,17137,52567,52169,497

168,01848.451

5413399 5474811

2013

(Dólares)

514,47281,94840,76332,09830,00829.61329,45124,941

339.650

441,7250

99,029149,15086,20849,14031,05571,734

389.472

1 122944 1.317.513

Arriendos- En los 2013 y 2012, correspondiente principalmente a pagos de arriendosefectuados a Pacific Touring S A (PACTOURSA), por alojamiento de pasajeros, segúncontrato de arrendamiento suscnto en abril 15 del 2008,

26. IMPUESTO A LA RENTA

Al 31 de diciembre del 2013 y 2012, la Compañía realizó las siguientes conciliacionestributarias para establecer el impuesto a la renta causado del año

C£tfT/f/CO que el presente ejemplarguarcfs conformidad con el autorizadopor la Superinfendíoc/rí^ Comparas i

con Refiofucíórt No. O^ñ de

Al. Maurictó Trujüto AriiagaR NACIONAL «E AUTORIZACIÓN Y REGttTM (t\a 120

REDMANGROVElgProspecto de Oferta Pública NJEmisión de Obliqaci"

zuuuo^ffl ''\'p-\ \t*' .-'<W\s. ^ '-VoNS*

26. IMPUESTO A UA RENTA (Continuación)

Utilidad antes de participación de empleados en lasutilidades e impuesto a !a renta

Menos:15% de participación de trabajadores

Más.Gastos no ded'jcibles

Base de calculo para el impuesto a la renta

22% y 23% de impuesto a la reñía

2013 2012

(Dólares)

208,189 166,750

( 31,228) ( 25,013)

222.700 193.459

300 7fi7

En im ano» 2013 y 2012, el movimiento del impuesto s la rentsCompartís fue §i siguiente.

impuesto a Is renta c

Anflcjpe corfe^pondieRanclón en )s fuente de) «no

|wr pagar

por («ríe de 1

2013 2012

(Dólares)

97,946 77,785

2,940) (

-1JJ35S

A la fecha de emisión del (tésente informe imarô 28 del 2Q14), las decoraciones de ímp'.jesff)a la renta eorrespondiente s los años 2Q11 al 2013. rw h.an sido r&yjsadas por el Servieio deReñías Internan, í-a Adininisírsción considera que de exjsiif revisiones posteriores fas (^siWesobservaciones que surjan m §efán «igniftcstiva^.

27. UTILIDAD BASJCA POR ACCIÓN

Af 31 de dtgempra del 2013 / 2012, ha sido calculada d/vidiend/} ja utilidad nela de) ejercicioatrihuiMe a )<>§ accionistas^ entre n\o ponderado del númerg de acciones en circulacióndurante el ejercicio.

28, TRANSACCIONES CON COMPAÑÍAS RELACIONADAS

En ios anos 2Q13 y 2012 ja principal transacción fije realizada con la hostería i§a|5e)a del Mar(ISAMAPE S A ) por al servicio de hospedaje por USS 263,520 y USÍ- 15f),3í}2respectivamenlB

t*, EMISIÓN DE OBLIGACIONES Y EMISIÓN DE PAPEL COMERCIAL

Al 31 de diciembre del 2Q13 y 2012. un detalle e$e| siguiente.

flp qbliqac|9fiflfi - La Junta General de Accionistas de la Compañía en sesión de22 del 2011 resolvió aprobar la «misión de obligaciones por un mon*o de hasta

us$ 1,200,000 de qlase 1 serie "A"1 que tendrá valor nominal de US£. 10,000 E) plazo de laemisión «era 1440 djas, con paíjos semestrales de capital e interés considerando una basecomercial de 360 días por un año, a una tasa de interés del 6% sr>uaUT/f-,nA ,

SSKJfFlCO que el presente ejemplar#aarcfa conformícífid co/i e/ autoriztdopor / acon Resolución No.

DIRECTCÍKAC10HAL DE AUT8RIÜCIOK

Página 121

& ¿¿¿/(dar Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obligaciones REQMANGROVE

21 JUL

29. EMISIÓN DE OBLIGACIONES Y EMISIÓN DE PAPEL COMERCIAL (Continuación)

Los títulos serán emitidos al portador en forma materializada y desmaterializada. El sistema decolocación seré bursátil y extra bursátil. Los recursos provenientes de !a emisión seránutilizados íntegramente para capital de trabajo. El agente pagador es la Compañía a través delDECEVALE, el agente colocador es Ventura Casa de Valores S.A y el representante de losobligacionistas es ASERSOSA S.A.

La emisión de obligaciones está estructurada con garantía general acorde a los términosseñalados en la norma legal vigente, por lo que el monto de los títulos colocados deberá serinferior al 80% de los activos libres de todo gravamen, menos las deducciones estipuladas enla Codificación de Resoluciones del Consejo Nacional de Valores verificándose que este rubrocubre el monto de la emisión.

El emisor determina como medidas orientadas a preservar el cumplimento de su objeto social ofinalidad de las actividades de la Compañía las siguientes tendencias:

• Pasivo financiero / Patnmonio < = 3• Activo corriente / Pasivo comente > 1• Utilidad operativa / gastos financieros > 1

También está obligado a no enajenar aquellos bienes considerados como esenciales: cuentaspor cobrar por un valor no inferior a USS 150,0X30, maquinarias y equipos hasta por un valor noinferior a USS 22,000, vehículos por un valor no inferior a USS. 36,500, muebles y enseres porun valor no inferior a USS. 36,000, terrenos por un valor no inferior a USS. 140,500 einversiones no inferiores a USS. 817,000.

Humphreys S, A es ¡a calificadora de nesgo, y otorgó a la Compañía ia calificación "A"

Emisión de Papel Comercial - En la Emisión intervienen: (1) Activa Asesoría e Intermediaciónde Valores Activalores Casa de Valores S.A. como Estructurador Financiero y AgenteColocador, (2) Sociedad Calificadora de Riesgo Latinoamericana SCRL S.A. como Calificadorade Riesgos, (3) Asesorsa S.A como Representante de los Obligacionistas y (4) la CompañíaRED MANGROVEINN S A como emisor, para lo cual la Junta General de Accionistas resuelvemantener la inscripción de la Compañía en el Registro del Mercado de Valores, encumplimiento del Art. 2 de la Sección I. Capitulo I, Subtitulo I, Titulo II de la Codificación deResoluciones del Consejo Nacional de Valores.

Las características del primer programa de Papel Comercial de la Compañía son las siguientes:

• Titulo. Papel Comercial con Garantía General y Específica.• Mfinto hasta USS 1,000,000.• Forma de negociación: Bursátil o Extrabursátil, hasta por el monto de la emisión• Pjagg Es de 720 días y el de las obligaciones será desde 1 hasta 359 días a partir de la

fecha en que entren en circulación los títulos de obligación, es decir, desde que fuerenefectivamente negociados en forma primaria. El plazo de los títulos en la primera emisiónserá de 359 días.

• Tasa de interés Las obligaciones serán cero cupón, es decir, los valores serán vendidoscon descuento; por lo que, no se abona cantidad alguna por concepto de intereses hasta lafecha de vencimiento, en consecuencia, no existirá ningún tipo de cupón.

• Tipo de Emisión: La emisión será desmaterializada mediante compensación a través delDepósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores S.A. DECEVALE.

• Se podrán emitir títulos valores desmaterializados, representados en anotaciones en cuenta,por cualquier monto a partir de USS. 1,000.

• Clases v series: El Papel Comercial en esta primera emisión, será Clase A Serie 1. Lasnuevas emisiones que se pongan en circulación, en uso de la revolvencia propia delprograma de emisión de Papel Comercial, no estarán sujetas a las mismas características

CE/íTíriCO flue eí présenlaís conformidad con sí utorfza;

por íacon Res

Página 122

^C

»%

REDMANGROVEfiSGdqxx&s & fcucdoF LoJtfS Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obligaciones RED MANGROVE

29- £M'SION DE OBLIGACIONES Y EMISIÓN DE PAPEL COMERCIAL (Continuación}

de la primera emisión, sino que dichas características serán propias de cada una de ellas yestarán en el Anexo a la Circular de Oferta Pública, conforme lo determina la Codificaciónde Resoluciones del Consejo Nacional de Valores.

• Pago de fig pita I: Será al vencimiento.• Garantía,: El Primer Programa de Emisión de Papel Comercia! constará con la garantía

general de la Compañía, es decir, con todos sus activos no gravados, conforme lo disponela Ley de Mercado de Valores y la Codificación de las Resoluciones del Consejo Nacionalde Valores. Por lo cual, el monto máximo a emitirse, no podrá exceder del 80% del íotal desus activos libres de todo gravamen menos los activos diferidos, ¡os que se encuentren enlitigio, el monto no redimido de cada emisión de obligaciones en circulación y de cadaproceso de titularización de flujos futuros de fondos de bienes que se espera que existan, enlos que el emisor haya actuado como onginador y garante; asi como los derechos fiduciario*de fideicomisos en garantía, en los que el emisor sea el constituyente y beneficiario.Adiciona Imente, esta emisión contará con Garantía Específica consistente en unFideicomiso de Garantía al cual podrá aportarse recursos dineranos de la Compañía y/oderechos de cobros derivados de reservas por servicios de actividad turística hotelera orestauran! provenientes de clientes, que será actualizado de acuerdo a los procedimiento*establecidos en e! contrato de fideicomiso, que en conjunto o individualmente alcancen unasuma de hasta USS. 1.250,000. En el evento que la Compañía no cumpla con el pago de lasobligaciones vigentes producto de la Primera Emisión de Papel Comercial,, dichasobligaciones serán satisfechas a través del procedimiento convencional de ejecuciónestablecido en el contrato de fideicomiso.

• Resguardos,: La emisión de Papeí Comercial cuenta y cumplirá los resguardos previstos enel Art. 3, Sección I, Capítulo IV, Subtitulo I, Título III de la Codificación de Resoluciones delConsejo Nacional de Valores, para lo cual, se establece con la aprobación de la Junta deAccionistas que mientra» este vigente la emisión se mantendrá los siguientes resguardos;

• Poner en práctica las siguientes medidas orientadas a preservar el objeto íocial ofinalidad de las actividades del emisor, tendientes a garantizar el pago de lasobligaciones a los inversionistas de la emisión de Papel Comercial: a) Mantener yfortalecer las relaciones de negocios con sus principales clientes nacionales yextranjeros, b) Mantener y fortalecer buenas relaciones con los proveedores, c)Invertir en el cuidado y mejora continua de sus activos fijos, d) Profundizar en labúsqueda de nuevos nichos de mercado nacionales e internacionales;

• No repartir dividendos mientras existan obligaciones en mora;Mantener la relación porcentual determinada en el Art, 2, Sección I. Capítulo IV,Subtítulo I, Título III de la Codificación de Resoluciones del Consejo NacionalValores, hasta la total redención de las obligaciones de corto plazo, respecto deaquellas en circulación no redimidas. El incumplimiento de esta obligación dará lugara declarar de plazo vencido a la emisión

Jps fondos: Serán utilizados para la sustitución de pasivos y capital de trabajo,• Agente pagador: Será la Compañía por intermedio del Depósito Centralizado de

Compensación y Liquidación de Valores S, A, Decevale.• Lugar de pago: Las obligaciones, por ser desmaterializadas, serán pagadas a través de

compensación del DECEVALE en la cuenta de cada beneficiario.

30, NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA . NIIF

La Compañía en cumplimiento a disposiciones expresas de la Superintendencia de Compañíasdel Ecuador, implemento legaímente las NIIF en el ejercicio económico 2011 teniendo comoperiodo de transición el ejercicio económico 2010. Las normas contables que son materialespara el desarrollo de las operaciones de negocios de fa Compañía, han sido publicadas por elConsejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés). Un detallede las normas contables que son aplicadas por la Compañía en la preparación de los estadosfinancieros es el siguiente: CERTIFICO que «/ presen!* ejemp/ar

ouarda conformidad con el autorízadcpor la Superintendencia t •con Reso

Página 123

Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obligaciones REE>MANGROVE

30- NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA - NIÍF (Continuación)

NIIF 1 - Adopción por primera vez de las Nílf.NIIF 6 - Activos no comentes mantenidos para la venta y actividades interrumpidasNIIF 8 - Segmentos operativos

- Presentación de información en los Estados Financieros - NIC 1- Valoración de inventarios - NIC 2.- Estados de flujos de efectivos - NIC 7-- Políticas, Errores y estimaciones contables - NIC 8.- Contingencia y eventos que ocurren después de |a fecha de balance - NIC 10.- impuestos a las ganancias -NIC 12- Propiedad, planta y equipos - NiC 16.- Reconocimiento de los ingresos - NÍC 18.- Revelación de partes relacionadas - NiC 24-- Costos de financia míenlos - NIC 23,- Estados financieros consolidados - NIC 27.- inversiones - NIC 26- Deterioro dei valor de los activos - NIC 36.- Provisiones, activos y pasivos contingentes - NIC 37,- Activos intangibles - NIC 38- Activos mobiliarios - NIC 40

31- RECLASIFICACIONES

Ciertos saldos de los estados financieros adjuntos por los anos terminados al 31 de diciembredel 2013 y 2012, han sido reclasíficados para propósito de presentación de este informe deconformidad con (as normas establecidas por el Consejo de Normas internacionales deContabilidad (IASB por sus siglas en Inglés) y que han sido adoptadas por la Superintendenciade Compartías de) Ecuador.

32. EVENTOS SUBSECUENTES

Entre el 31 de diciembre del 2013 y hasta la fecha de emisión de este informe (marzo 28 del2014), rio se han producido eventos que en la opinión de !a Administración de la Compañíapudieran tener un efecto significativo sobre los estados financieros que se adjuntan.

CERTIFICO que ei presente e/emp/jirguartfs conformidad con el apor la Super/nfencon Resolución No.

Arlz&gsDIRECTOR NACIONAL DE AUTORIZACIÓN Y KGI&TftO (Si

Página 124

U Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obligaciones~~

INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDAPOR EL CONSEJO NACIONAL DE VALORES

CE/?f/r/CD que el presente ejemplargt/arrfa conformidad con el mtorizido

¡a ítoper/níe/Jdefljf&JÍe Compañíascon Resplución

TrujUlo ArizsgíiDIRECT/JR KACIOKAL OE AUTORtZACIÓH Y «GISTÍO (S)

Página 125

*CU\ fcuááot La¿*s Prospecto de Oferta Pública II Emisión

<ê/j¡r i ^>30

ANEXO 1(1/4)

MREMOORES CÍA. LTDA,

INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL CONSEJO NACIONAL DE VALORESPOR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2013

jgfftíjjófl tjp Ofrliflflcfc>nP?: £n cumplimiento deí Art. 13, Sección IV, Capítulo IV, Subtitulo IV, Titulo IIde la Codificación de las Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores, realizamos lossiguientes comentarios con relación a la emisión de obligaciones realizada por RED MANGROVEINNS.A. vigente a! 31 de diciembre del 2013:

1. VERIFICACIÓN DEL CUMPLIMIENTO DE LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS EN ELPROSPECTO DE OFERTA PUBLICA

La Compañía ha cumplido con las condiciones establecidas en el Articulo 164 del Título XVÍI,Capítulo II de !a Ley de Mercado de Valores, y específicamente con las condicionesestablecidas en los Literales c), f) y g) del mencionado artículo, relativos a la garantía,limitaciones de endeudamiento, así como con las obligaciones adicionales, limitaciones yprohibiciones a que se sujeta la Compañía como emisora, mientras estén vigentes lasemisiones de obligaciones. Un resumen relacionado al prospecto de Escritura Pública de laemisión de obligaciones de la Compañía se encuentra revelado en la nota 29 del informe sobrelos estados financieros audítados al 31 de diciembre de! 2013.

2. VERIFICACIÓN DE LA APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS POR LA EMISIÓNDEVALORES

Los recursos captados por la emisión de obligaciones de la Compañía, han sido aplicadosíntegramente para capital de trabajo y sustitución de pasivos.

3. VERIFICACIÓN DE LA REALIZACIÓN DE LAS PROVISIONES PARA EL PAGO DECAPITAL Y DE LOS INTERESES. DE LAS EMISIONES DE OBLIGACIONES REALIZADAS

La Compañía presenta en sus estados financieros al 31 de diciembre del 2013, las provisionesnecesarias de capital e intereses para satisfacer el pago de la emisión de obligaciones. Losintereses calculados por USS 184,079 relacionados con los vencimientos de obligacionesfinancieras y emisión de obligaciones, están contabilizados por USS. 129,822 en otros activoscorrientes y por USS 54,257 en otros activos no corrientes. La contrapartida de ¡os referidosregistros por USS. 184,079 está contabilizada en otros pasivos corrientes por USS. 111,823 yen otros pasivos no corrientes por USS. 72,256; conforme a la Norma Internacional deInformación Financiera - NIIF No. 39 denominada "Instrumentos financieros". Tales provisionesde capital y de intereses son razonables,

4- OPINIÓN SOBRE LA RAZONABILIDAD Y EXISTENCIA DE LAS GARANTÍAS QUERESPALDAN LA EMISIÓN DE VALORES

Al 31 de diciembre del 2013, la Garantía General asciende a USS. 4S066,594 consistente enactivos libres de todo gravamen. El monto máximo de la emisión de obligaciones y de papelcomercial respecto al tota! de activos libres de todo gravamen no podrá exceder del 80%. A esafecha la emisión de obligaciones presenta saldo de USS. 600,000 y la emisión de papelcomercia! por importes colocados y no colocados presenta importe por USS. 1,000,000, quetotalizados asciende a USS. 1,600,000 equivalente al 39.44% que no excede el porcentajepreviamente referido. Con base a lo mencionado, la garantía calculada es razonable y respaldasatisfactoriamente los saldos de las emisiones de obligaciones y de papel comercial de laCompañía al 31 de diciembre del 2013.

5- OPINIÓN SOBRE SI LAS ACTIVIDADES REALIZADAS SE ENMARCAN EN LA LEY

Dentro del proceso de auditoría y verificación de los artículos legales pertinentes en la Le^ deMercado de Valores, aplicados a la Compañía, no encontr$R$>Sjopinión contravengan el marco lega! vigente. GllSOJa Conformidad COfl 6' SU

per ía Superintendencia,con Rp.qoíuciófl No,

Página 126

ÍUiDMANGROVESSív/.iia- Lx¡<*5 Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obligaciones REDMÁNGROVE

%*ANEtó

(2/4)

MREMOORES CÍA. LTDA.

INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL CONSEJO NACIONAL DE VALORESPOR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2013

fi. EVALUACIÓN Y RECOMENDACIONES SOBRE EL CONTROL INTERNO

Como parte de nuestra auditoría de los estados financieros de la Compartía al 31 de diciembredel 2013, realizada de acuerdo con Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento,efectuamos una evaluación del control interno para establecer el alcance y oportunidad denuestros procedimientos de auditoría. Tal evaluación no tiene como objetivo principal e!expresar una opinión sobre la efectividad del referido control interno. Los resultados denuestros procedimientos de auditoría, revelaron asuntos que en nuestro criterio deben serinformados por separado a la Administración de ¡a Compañía, aún cuando no constituyan unadebilidad importante de control interno, también definida como condición recortable

7. OPINIÓN SOBRE EL CUMPLIMENTO DE LAS OBLIGACIONES TRIBUTARIAS

La Compartía ha cumplido con la presentación de sus declaraciones de impuestos en lasfechas establecidas en la legislación tributaria vigente. En la nota 26 de los estados financierosauditados por ejercicio fiscal 2013, es presentada en forma resumida la determinación deimpuesto a la renta anual de la Compartía

El informe sobre el Cumplimiento de Obligaciones Tributarias de la Compañía por el ejerciciofiscal 2013, que contiene la opinión de los auditores independientes, es emitido por separado ydebe ser presentado ante el SRI hasta el 31 de julio del 2014.

8- OPINIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES ESTABLECIDAS POR LEY

De acuerdo con los Artículos 160 al 166 y 175 del Título XVII, Capítulo II de la Ley de Mercadode Valores, realizamos los siguientes comentarios:

• Alcance y características: Las obligaciones emitidas por la Compartía estánrepresentadas por títulos que son liquidados por un depósito centralizado de compensacióny liquidación de valores, en este caso DECEVALE.

• Calificación de riesgo: La Compañía tiene calificación de riesgo, efectuada por laSociedad Calificadora de Riesgos Latinoamericana SCRLA

• Garantía: La Compartía tiene amparada la emisión de obligaciones con garantía general ycumple con los requerimientos establecidos en el Arí. 162 del Título XVI!, Capítulo II de laLey de Mercado de Valores. Además dispone de garantía específica por USS. 1,250,000según se revela en la nota 3 del informe sobre los estados financieros auditados al 31 dediciembre del 2013.

Disposición, sustitución o cancelación de garantía: No ha existido cancelación nisustitución de garantía.

Proceso de emisión: La Junta General de Accionistas resolvió la emisión de obligacionesy la emisión de papel comercial, mismas que se efectuaron medíante escritura pública,conteniendo entre otros aspectos las características de la emisión, derechos y obligacionesdel emisor, de los obligacionistas y de la representante de estos,

• Convenio de representación: La Compartía tiene celebrado con ASESORSA S A unconvenio de representación, que tiene por objeto la defensa de los derechos e iníeresesque colectivamente corresponde a los obligacionistas Este convenio está vigente a lapresente fecha y hasta el pago total de las emisiones, ASESORSA S,A no mantieneningún tipo de vínculo con la Compañía, ni sus compartías relacionadas por gestión,proptedad o administración CERHrfCO que el presente ejemplar

(jiiardí coniormidadcon.el autorizadoper fa SuperinfendM<iIa^Compañiaícon Resolución No.

AnzsgaOlRECÍiS ttAcioNMJÍfWTOTttACIÓIi Y «CtSTRO (S)

Página 127

^CREDMANGROVEligU\o de Oferta__Públjca II Emisión de ObligacionesÊUHATIGROVE

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MREMOORES CÍA. LTDA.

INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL CONSEJO NACIONAL DE VALORES(Continuación)POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2013 _

8. OPINIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES ESTABLECIDAS POR LEY(Continuación)

• Información requerida por el representante de obligacionistas: En el año 2013,ASESORSA S.A. realizó los siguientes requerimientos de información, mismos quetambién fueron entregados a la Bolsa de Valares de Guayaquil, Bolsa de Valores de Quito,Fideicomiso y Superintendencia de Compañías:

Estados financierosDetalle de amortización y redención de las obligaciones en circulación (capital •*-interés)Certificación actualizada y suscrita de.• Total de Activos libres de gravamen• Total de las obligaciones en circulación• Monto no redimido de los procesos de trtularizacion de ilujos futuros de fondos de

bienes en los que el emisor haya actuado como originador y garante• Total de derechos fiduciarios y fideicomiso de garantía en los que el emisión sea el

constituyente y beneficiario• Total de activos gravados• Total de activos diferidos• Total de activos en litigio• Certificado del agente pagador de que los pagos se han realizado en el plazo

determinado• Anexo de las cuentas del pasivo donde se refleja el detalle de las obligaciones que

se encuentran en circulación asi como los pasivos con costo• Anexo de cuentas por cobrar• Informe de los resguardos• Rendición de cuentas del fideicomiso de flujos• Calificación de riesgo actualizada• Hechos relevantes

Reembolso: La Compañía ha cubierto el importe de las obligaciones en el plazo, lugar ycondiciones que constan en la escritura de emisión.

En nuestra opinión, la Compañía ha cumplido con las obligaciones impuestas por la Ley

9. QfMHIQN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE MEDIDAS CORRECTIVAS QUE HUBIESEN SIDORECOMENDADAS EN INFORMES ANTERIORES

Emisión

En el ejercicio económico 2012. no se revelaron asuntos sobre debilidades de control interno

comercial: La Compañía emitió Papel Comercial con base a lo establecido en elAtt 174 de la Ley de Mercado de Valores y Art 26 de su Reglamento General Además constituyógarantía especifica y garantía general conforme al Art 27 del mencionado Reglamento. Lacalificación de riesgo corno emisor fue obtenida en cumplimiento al Art. 186 de la Ley de Mercado deValores.

Oíros requerimientos establecidos en la Oferta Pública relacionado con la elección del representantede los obligacionistas, fue realizada contemplando los requisitos establecidos en el Art 1, Sección I,Capitulo V, Subtitulo IV. Titulo II de la Codificación de las Resoluciones expedidas por el ConsejoNacional de Valores La Compañía ha cumplimiento con la emisión del Informe de Gestión segúnrequerimiento del Art. 9 de la Sección II. Disposiciones Generales de

Página 128

^Ca\o de Oferta Pública II Emisión de Obligaciones RED MANGROVE

AN

MREMOORESCIA. LTDA.

INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL CONSEJO NACIONAL DE VALORES(Continuación)POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2013

Emisión de papel comercial: (Continuación)

El proceso de emisión de Papel Comercial además cumplió con los Art. 1 al 8 de la Sección I.Capitulo IV, Subtitulo I, Título III de la Codificación de las Resoluciones expedidas por el ConsejoNacional de Valores. La información relativa las fechas y montos de colocaciones y redenciones; elsaldo disponible y el monto de activos libres de gravámenes y diferidos, requerida por laSuperintendencia de Compañías, Bolsa de Valores y el Representante de los Obligacionistas, ha sidoentregada en el plazo establecido en el Arí. 10 de la Sección II. de la referencia previamente indicada

Página 129

REDMANGROVEfiS& {¿w¿* ¿a¿xS Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obligaciones RED MANGROVE

Anexo No. 3.- Estados Financieros No Auditados 30/abri 1/2014, ¿—•-:.. -\t

ESTADO Ob SITUACIÓN FINANCIERAAi M DC ABRIL DE 2014(£xpr»ado* en Dólar*»)

ACJKP.SACTÍVOS CORRIENTES:tfectrvo y equivalente» oe efectivoinversiones «n accionesActivos financierosEx»nnciM, netoActivo* por irnpuwtos contenta*Servicio» y otro» pagos anbcipadoc

TOTAL ACTIVOS CORRIENTES

ACTIVOS NO CORRIENTES:

Propiedades, planta y equipos, neto

Propiedades de inversión

Activos Intangibles

Otro* activos no comentes

TOTAL ACTIVOS

PA8IVQ8 Y PATRtMOHJO NETO PE LO8 ACCIONISTAS

PASIVOS CORRIENTES:Pasivos financierasObligaciones con instituciones financierasOtras obligaciones comentes


PASIVOS NO CORRIENTES:Otbgücione» con instituciones financieras a Largo plazoEmisión de obligacionesPasivo por ingresos diferidosAnticipo de CantesPasrvo por impuesto diferidoOtros pasivosTOTAL PASIVOS

PATRIMQNIQ NETO DE LOS ACCQNtSTAS:

Capital tímenloApode Futuras capitalizacionesRMWVMNIIF Adopción por Primera VezUIHidadet retenidasUtilidad del Ejercicio

TOTAL PATRIMONIO NETO DE LOS ACCIONISTAS

TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO NETO DE LOS ACCIONISTAS

88,651825,255516.604449,876466,317

3,441,879

1,341,717

984,349

2.661,319747,254

327.342300.ÍX»

1,250,000400.000239,159166,763

Sra. Sandra CastilioGerente GeneralREO MANGROVEINN S.A ' MANGROVEINN B.A

CFRT/F/CO que el presente cjemp/arruarás conformidad con eí lofor/zadopor Ja Sí/pennfendencíaê Compañíascon Res/uc/ó/i No, *

Página 130

^REMANGROVEjgM\o de Oferta Pública II Emisión de Obligaciones RED MANGROVE

l\^

RED MANGRQVEWN S.A.

ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALESDEL 01 DE ENERO AL 30 DE ABRIL 2014(Expresado* en Dólam)

INGRESOS(-) COSTOUTILIDAD BRUTA

PASTOS OPERACIOHALE8:(-) Gastos de administración! ) Gastos de ventas

TOTAL

UTILIDAD OPERACIONALOTROS INGREjtOSJggRESQSl;(-) Gastos financieros(+) Otros ingresos

TOTAL

UTILIDAD ANTES DE PARTICIPACIÓN DETRABAJADORES EN LAS UTILIDADES E IMPUESTO A LARENTA

15% PARTICIPACIÓN DE TRABAJADORES EN LASUTILIDADES22% IMPUESTO A LA RENTAUTILIDAD (PERDIDA) DEL EJERCICIO

UTILIDAD BÁSICA POR ACCIÓN COMÚN

i ±S^Í-LO i/-vx>j/>»ii:* -»

fa CasWto

1.593,514

IJULSCS576J7fi9

307,29440.33C

347.632

140,956

87.121

Sr»,GflrRED MAN3ROVEINN S.A

¡(•doraRED MANGROVEINN ft.A

Página 131

Z 1 JUL20HProspecto de Oferta Pública II Emisión de Obliaacior\es"REP MAÑC-iROVE

Anexo No. 5.- Cifras e Indicadores: Análisis Vertical y Horizontal/ * .

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Ad*»l»:Av. Charles Darwm y las Fragatas Ptioin¡.'f-ax:(593-S) 2526S64 PutrtoAyort - Swq

Siles Office: Shyfis 344 y Eloy Alfaro • Phor,e/Fax: (593-2) 3823801 Quiro -

Edificio Cámara de Industria?. Of. 206 - Plione/Fax: (593 -7) 2387979 Cutí ir

E-rnail address: info@redmttngrove,com • Web: radmangrov^g fl

con Resol

2 1 J U L 2 Q UProspecto de Oferta Pública II Emisión de Obligaciones RÉD^MANGROVE

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Aüdrws.Av, Chirles Q.irwin y !« Fr.igstis Riune/Fnx' (S93-5) 351656-t • Puerto Ayora - Santa Crin - Gshpaôs - EcuidorSale; Office: Shym 344 y EioyAffara • Phone/Fax¡ (S93-2) 3823801 Quito- Ecuador

Edificio Cámara de Industrias. Of 7.06 Hhone.'Fax: ¡593-7) 288797V - Cuenca - Ean.kirE-maü addrMs: [email protected] $£RyiF}QQ^ttQ&<f>resente ejemplar

quardapor /acon Resoución /o,

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2 1 JUL 2014Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obligaciones RED MANGROVE

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Charles Darw,n y las Fraj;atts Píione/Fax: (S93-5) 2526564 • Puerro Ayora - Santr, Crm - Gnlipsgoi - EcuadorSales Office: Shyris 344 y Eloy Aliara -Plionc/Fax: (593-2) 3823801 Quito - Ecuador

Ed¡fidoCn(Tiara(letndustrias.Of.206 • Phonc/Fax; (593-7) 2887979 • Cuonca - EtundorE-mail addrcss;[email protected] - WateradmanyovB.cqia-ip.gQ [(fi ej preseníe ,,-—,

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Página 134

^Cm\o de Oferta Pública II Emisión de Obligaciones RED MAN'GRQVE

/V ,,'^--^'QJ \o No. 6.- Inversiones, Adquisiciones y Enajenaciones ultimoé fiía6;.,).,_0

REDMANGROVEA

RIDMHHKniEBW. AlVllItWKJNiS V ENAIENAOOW!,

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CERT/FíCO Qíifl e/ presenfe ejemplargusreíii ceíiform/clsc/ cpor ía Si/per

con KeaolüciónN.

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A fruta» ¿sdví Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obligaciones RED MANGROVE

Anexo No.8.- Activos Productivos e improductivos al 30/abril/2014. J ; — : C;> ,.^rs/\....^ ^.r^^v'2 1 J U L 2

H&} MMNWIOVDHNCERTIFICACIÓN I)F ACTIVOS PHOtllICTIVOS £ IMPRODUCTIVOS

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SalciOf(lic:Shxrii3«yEloxAlfaro • Phone/Fax: (5V3-2) 3823801 OMHO í-'n,^, . ,

ed»ck>cémir»((ainduKriM.of.206 Phoigg f fifOCÍí íf» e' presente e;emp'*f

E-mail address: infbigrcdrnangrom^g Conformidad COfl e' ÍUÍO«Z«0

por la Superiníenc/enc/a diCompsrtiascon Resolución No. ^ l 1

Página 138

21 JUL201ÍProspecto de Oferta PúblicaJJ Emisión de Obligaciones RED MANGROVE

Anexo No. 9.- Activos Libres de Gravamen al 30/ abril /2014.

REDMANÜKUVHIMN

CERIiriCACiON Df ACTIVOS LIBRES 0£ GKAVAMFN100F ABRIIDEIIOK

ÍOTAl ACTIVOS

[-) Tula! Aíttvoí ton Gr.ivjnnn

Act lVOS filluHlÜl'HV. S

ExiitwxiM

ITop.fJ.KMjIanMveiii.n.n S l.b.

(-) lot^l Activos rjifondo-- f- Impuesto*; Diferido'.

(•) fol.il Activo-, i n litigio r tfiipujirsckJii'".

( ) TotJl Emiílonr-i ni CirítiUción y REVNI

¡-I Ctai. K Cobijr Df ccchüi Fkíuciariiii en Üsfantíu

Olnv™,,,n Comp , KH^n,H,<

RESULTADO

CUPODEEMWÚn

Tot*l Cmntonrt pn Circuljción / Pjttimonto

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GfcKtNU GENERAL

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1.761 .002 J>1 ,

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CONTADOR GENERAL

- - . . •. . . . . . - . • - , •

. -. - ; . • •' •

Addri;svAv.Cliar1cs D.irwm y l.is f:i .lijan-; P!ifjr>r.''F:ix: (S9J-5) 252656H Puerto Ayo i .1 - Sanw Ciu; - Galap^for - ccun

!>r,les OfíitfjShxNs 344 y EloyAlf.no Ptionc/Fix.(593-2) 3823801 Quite - taller

Edificio C.í.n.ic.i <ii- )ridunn,is. Of 206 • PI>o»c/Fw: ¡S93-7) ÍB87979 • Cucnc.i - tcuidoi

E-rnail rtdcifess: i nfo@rt'dm.i ngrove.com - Web: red mil ngrovc.com

ICO íii8 el presente eJconformidad con .1 autor izado

oiaSüperiníendencis de Compañas

conResoJuciónNo.

Página 139

U 4 {¿utdcr Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obligaciones RED MANGROVE

ÍL*>

APÉNDICES

CERTÍFICO que e/ presente ejemplarguards confcrmirifid con ei autorizadopor la Superiníende

con Resolución No.

r a o a\M (S)

Página 140

^CU\S & fcí/i'tícf Lodys Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obligaciones RED MANGROVE

APÉNDICE

No. 1.- Calificación de Riesgos,Anexos y Extracto

CERTírfCO que el presente ejcmpfarguarda conformicfaij-ttw-^l autorizadopor la Superiníenderhsi|deGompañíascon Resolución No.

Página 141

CALIFICACIÓN DE RIESGO INICIAL A LASEGUNDA EMISIÓN DE OBLIGACIONES DE

RED MANGROVEINN S.A.

t

NATIONALGEOGRAPHIC

DIVE RESORTS

MANGROVEX.

ABRIL DE 2014

CERTírfCO que el presente e/empíarguarda conformidad con el auion'zadcpor la Superintendencia de Compañíascon Resolución No. ~TN tíe i '/rí

—Ka. mamn.p, i~ñi]tllo~KrtZ8C!3DIRECTOR NACIONAL DE AUTOMACIÓN Y MMTM (S)

w w w . s c r l a . f i n .ec142

2 1 JUL20H

ÍNDICEV^X-,^ ,.*'í>[$

FUNDAJV1ENTACIÓN : .V<f^~-:":'^-v^v

1. Características de la Emisión '. 3

2. Calificación de la Información 4

3. Análisis de la Solvencia Histórica del Emisor (Capacidad de Pago Histórica) 5

4. Evaluación de los Riesgos de la Industria 5

5. Asignación de la Categoría Básica de Riesgo ¡ 11

6. Indicadores Adicionales de la Situación Financiera del Emisor 11

6.1. Resultados, Rentabilidad y Eficiencia 11

6.2. Estructura Financiera y Endeudamiento Patrimonial 13

6.3. Capacidad de Generación de Flujo y Cobertura 14

7. Análisis de Factores Cualitativos de la Empresa ; 15

7.1. Posición de la Empresa en su industria 15

7.2. Características de ía Administración y Propiedad 17

7.3. Estructura Accionaria! , : 17

7.4. Procesos Internos 17

7.5. Gobierno Corporativo 18

1.6. Tecnología de la Información 18

7.7. Eventos Extemos i 1S

7.8. Riesgo Legal 19

7.9. Riesgo de Reputación 19

8. Análisis de la Capacidad de Pago Esperada de la Empresa 19

8.1. Parámetros empleados para la Proj'ección 19

5.2. Solvencia Proyectada del Emisor 20

9. Análisis de la Capacidad de Pago Proyectada , 20

10. Asignación de la Categoría Corregida 21

11. Calificación Preliminar :. 21

12. Calificación Final 21

12.1 Garantía y Resguardos 21

12.2 Calificación Final ': 23

13. Hechos Posteriores .' 23

Declaración de Independencia '. 23

ANEXOS ;CERTIFICO que el presente ejemplarguards conformidad con e/por la Super/rtfendSnMe Compañíascon Resolución

ArizsuaoitECTOftRACIONAL DE WTOM*CIÓK v a£Gur*o (Si

143

Monto aprobado de la emisión:

Clase v Serie de Ja emisión:

Amortizactán de capital:

Garantíais^ y Resguardos:

CaHficaciánÂgignada:

Analista:

Trimestral

GaranUa^nera!y Específica^'

50% Capital de Trabajo y 50% Sustitución de

"AA"

Viviana Quiñones Murillo

CALIFICACIÓN ASIGNADA A LA SEGUNDA EMISIÓN DE OBLIGACIONES AA

^ El Comité de Calificación de nuestra institución, en sesión deí 30 de abril de 2014, basado en ¡os análisis efectuadas por el* personal técnico, a partir de la información financiera histórica audítada proporcionada por e) Emisor desde el 2007 al 2012,4P el corte interno al 31 de diciembre de 2013 (no audítado) y el 28 de febrero de 2014, además del detalle de los activos ubres de

•gravamen, ha resuelto asignar a la Segunda Emisión de Obligaciones por «n monto de hasta USS1^00,000, de la compañía REDMANGROVEINN S.A., en la categoría de riesgo J'AA", respectivamente, la misma que se define en:

*• "AA"*

£ Corresponde a los valores anjos emisores ij garantes tienen una muy buena capacidad tid pago de capital e mtereses, en ¡as términos t/

•plftzos pactados, la cual se estima no se vería afectada en forma significativa tinte pasibles cambios en d emisor y su garante, en e! sector alque pertenecen y en la economía en general

t*

PRESENCIA BURSÁTIL

Es importante indicar (¡ue el Emisor -participa en marcado de miares con una Primera Emisión de Obligaciones par US$1.2 millones canfecítíi 4e vencimiento Diciembre tic 2015 Y fiíe inscrita en el 'Registro -de Mercado de Valores mediante resolución No.SC.1MV.DJMV.DAYR.G.11.0006563 deí 18 de noviembre de 2011 También participa con una Emisión de Papel Comercial par USSímillón, aprobada d 23 áe Octubre da 2033 por la Superintendencia de Compañías mediante Resolución No. SC~tMV~DJMV~DAYR.~G~13-0006159, la misma que tiene fecha de vencimiento Qctubre-2015.

Cü-fTf/ríCO (j;,'e el presentí ejemplargysrrfa conformidad con el autorizadoporta Superintend&watíe Compañíascon Resolución No>M cíe

o Arizaga1 Confirme n/ Arfado 14 y 16, Sección 1¡, Capítulo IH, Subtítulo IV, Tí/irte tfriff^pKWliWpl^ Emisión fieObligaciones ¡f Puprl Comercial no implica rcconteitdetcitífi para comprar, vender a iitnntetwr jsn valor, ni implica una garantía de pnga del mismo, niestabilidad fie su precio, sina aun evaluado» sabn- el riesgo íssof i/owfo cu éste. IConforme al Articulo 2, Sección I, Capítulo i, Subtitulo !, Título SI £/ informe de caüfícncián se realizó en twse a ittfortiMiián praôráomiiin por t-*íemisor y obtenida de los Estados Financieros Audiíados.

144

^^^^^^^J^^^^B

JUL2D1LSCR/a

t

i "'FUNDAMENTACIÓN \yP V

El sector turístico es uno de los de mejor perspectiva en el futuro próximo imj^&lu&.por 3a estrattpromoción que las autoridades gubernamentales están llevando a cabo a nivelpor sus condiciones naturales únicas en el mundo, mantiene un elevado ñ'uiííerBPdefavoreciendo la actividad de los diferentes operadores en las islas.Red Mangroveinn S.A. esta posicionado al momento como uno de los principales operadores deGalápagos gracias a su mayor hotel de 14 habitaciones situado en la isla Santa Cruz y a sus dos nuevosestablecimientos ubicados en la isla ísabela y Fíoreana, de 8 habitaciones y 10 cabanas, respectivamente.Sus ingresos anuales se mantienen en eí orden de US$5.5 millones, de ios cuales cerca deí 70 % provienende la venta de paquetes turísticos y 30 % a otros ingresos como alojamiento, alimentación y bebidas yvarios.El costo promedio de los servicios ofrecidos por los tres últimos años asciende a 66.16 %, en tanto que losgastos de administración se encuentran en 22.17 % y los de ventas en 3.65 %, con lo cual la utilidad enoperaciones liega a ser de 8.02 % del total de ingresos. El monto promedio de los activos productivos fuede USS9.63 millones, bajo NI1F, y cuenta con una rentabilidad del 9.15 %, con lo cual la Empresa está encapacidad de generar un flujo de efectivo superior a US$881 mil por periodo, el cual desciende a USS641mil si consideramos el periodo histórico bajo NEC.

La estructura de capital, incluyendo el monto de la emisión de obligaciones, se compondría de US$3.21millones de deuda financiera y US$4.04 millones de inversión accionaria!, lo cual señala una relación de0.79 veces entre ambas fuentes de fondos. Los pasivos con costo financiarían el 28.5 % del monto total deactivos, siendo en su mayoría de largo plazo. Los activos líquidos guardan debido calce con losvencimientos corrientes de los pasivos.

Las obligaciones que se emitan contarán con la garantía general del Emisor, es decir, con todos susactivos no gravados, conforme dispone el artículo 162 de la Ley de Mercado de Valores; y con unagarantía especifica, de acuerdo a los parámetros previstos en la Ley de Mercado de Valores yCodificación de Resoluciones del Consejo Nacional de Valores, a través de un Fideicomiso deAdministración de Flujos. Así mismo cumplirá con todos los resguardos previstos en el artículo 11,Sección lera., Capítulo 111, Subtítulo I, Título III de la Codificación de Resoluciones del Consejo Nacionalde Valores; adicionalmente mantendrá un límite de endeudamiento referente a ios pasivos afectos alpago de intereses.

Dada las altas barreras de entrada que existen en el mercado en que compite, el posicionamiento de laEmpresa le ha permitido mantener un alto nivel de ocupación en sus hoteles, con el cual está encapacidad de generar suficiente flujo de efectivo para cumplir con el pago de sus obligacionesfinancieras. El Comité de Calificación luego de evaluar los factores de riesgo presentados, resolvió enbase a las potestades que le otorga los artículos 5 y 6 deí Título II, Subtítulo IV, Capitulo III, Sección 111,de ia Codificación de Resoluciones de la Ley de Mercado de Valores, asignar a la segunda emisión deobligaciones de RED MANGROVEINN S.A., hasta por un monto de US$1.5 millones en categoría deriesgo final de "AA".

1. Características de la Emisión

La Junto General de Accionistas de la compañía RED MANGROVEINN S.A. en su sesión del 6 de enerodel 2014, resolvió aprobar la segunda emisión de obligaciones por un monto de hasta US$1,500,000 aemitirse en dos Clases C y D (no existirán Series), a valor nominal no menor a US$1,000; y serándesmateria]izadas, es decir que estarán representadas en anotaciones en cuenta en eí DepósitoCentralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE S.A.; las cuales, de conformidadcon lo dispuesto en el segundo inciso del art. 160 de la Ley de Mercado de Valores, serán títulosejecutivos.

Los valores correspondientes al capital de la emisión de obligaciones no serán rescatablesanticipadamente, ni sorteables y no serán convertibles en acciones. La Clase C se emitirá a un plazo de1440 días y la Clase D a un plazo de 1800 días, considerándose una base comercial de 360 días por año ycon una tasa de interés fija deí 8.00% para ambas Clases, con pago de interés cada trimestre vencido sobreel saldo del capital existente y eí pago de capital también será amortigadoxada trimestre vencjdq;.r);jra,[aCióse C cada pago será equivalente a la décima sexta parte del Valo MsO-Ssams. ... _;_-L r _Clase D cada pago será equivalente a la vigésima parte del valor orí

tULDEAUTQillZAClO* Y REGÍSMO |S)145

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La forma de colocación de \os títulos será bursátil o extra bursátil, hasta por el móntele 1« emisión.objeto de la emisión es financiarse a través del mercado de valores para obtener reciíríos-Uoûcuales se destinará e! 50% de la emisión para capital de trabajo, orientado a la operación o%}/ ,g50% de to emisión para la sustitución de pasivos financieros, es decir para cancelar obligneioñesnInstituciones Financieras que a la fecha se mantienen, o que se mantuvieren en eí momento de la ventaefectiva de !a emisión.

Las obligaciones que se emitan contarán con la garantía general del Emisor, es decir, con todos susactivos no gravados, conforme dispone el artículo 162 de la Ley de Mercado de Valores; y con unagarantís específica, de acuerdo a los parámetros previstos en la Ley de Mercado de Valores yCodificación de Resoluciones del Consejo Nacional de Valores, a través de un Fideicomiso deAdministración de Flujos, el mismo que se constituirá con los flujos generados de las venías a través detarjetas de crédito que se registren a favor de Red Mangroveinn S.A. y cuyo valor presente durante elplazo de la emisión sea no menor a un porcentaje equivalente al 125% del total de las Obligaciones enCirculación. Así mismo cumplirá con todos los resguardos previstos en e! artículo 11, Sección lera.,Capítulo III, Subtítulo 1, Título 111 de la Codificación de Resoluciones del Consejo Nacional de Valores;adicto na Imen te mantendrá un límite de endeudamiento referente a los pasivos afectos al pago deintereses de hasta 2 veces el patrimonio de la Compañía.

La Junta General de Accionistas autoriza expresamente al Gerente General de la Compañía, o a laspersonas que éste designe en su reemplazo, pura que otorguen y suscriban los instrumentos públicos yprivados que se requieran para los fines indicados, con las más amplías atribuciones y facultades y sinlimitación alguna, de modo que la falta de determinación expresa de cualquier condición no previstapara la emisión de obligaciones que ha resuelto, no obste el cumplimiento de los fines señalados en elActa de la Junta de Accionistas. El Agente Pagador será el Emisor a través del Depósito Centralizado deCompensación y Liquidación de Valores DECEVALE S.A., el agente colocador es Casa de Valores AdvfinS.A. y el representante de los obligacionistas es Estudio Jurídico Pand/.ic & Asociados S.A.

2. Calificación de la Información

Para la presente calificación de riesgo inicial, el Emisor ha proporcionado a la Calificadora, entre otrosrequerimientos de información, lo siguiente: Estados Financieros auditndos desde el 2007 oí 2010preparados bajo Normas Ecuatorianas de Contabilidad (NEC) y los años 2011 y 2012 preparados bajoNormas Internacionales de Información Financiera junto con el año de transición que para este caso fueel año 2010; estados financieros del corte interno al 31 de diciembre de 2013 (no audítado) y al 28 defebrero de 2014 bajo N11F; Detalle de activos libres de Gravámenes; entre otra información cualitativa ycuantitativa. Cabe resaltar que ia calificaáón otorgada está bastida t!i¡ Ja información proporcionada por el Entinarpura el efecto, Í<¡ aial debe atmptir con los mnicrínñcntüs exigidos por la normativa legal, siendo el Emisorresponsable de que ¡n dacunmníacián entregada ti ¡n Calificadora sea idéntica a la presentada unte el organismo decontrol A su vez, e] Emisor se- lina' responsable de entregar a la Calificadora la tiocium'ii tildón legal debidamenteaprobada por l¡i Superintendencia de Compañías tjtic acredite ¡n autorización dada por ésta, sin perjuicio de quecualquier diferencia entre h información evaluada par la Calificadora y la presentada al ente de control pueda ser -una vez comunicada a la Calificadora- conocida ¡/ analizada por cshi en un nuevo Comité de Calificación.

Los estados financieros por ios años 2007 al 2010 fueron auditados por Cede! S. A. con número de registroSC-RNAE 571, los mismos que no presentaron abstención de opinión o excepción; y para los años 2011 y2012 fue MRB Mucres Cía, Ltda. quienes emitieron una opinión con excepción para el año 2011, cuyalimitación fue que la Compañía no disponía de un estudio actuaría! quo contenga los cálculos de lareserva matemática acumulada para determinar el pasivo laboral de !a reserva para jubilación patronalrequerida en disposiciones legales; no obstante para el año 2012 ya presentan el estudio actuaría! con elcual determinaron el monto estimado para la jubilación patronal. Adicional mente, \ firma Mooresmenciona que la Entidad, dentro de sus activos financieros, registra Seguros por cobrar por reclamos a lacompañía aseguradora A£G Metropolitana por US$45,861 producto de daños emergentes por elfenómeno natural en las costas del país el 11 de marzo de 2011; también posee un compromiso conPacific Touring S.A. (PACTOURSA), por eí arrendamiento de sus instalaciones que incluye 3 prediosubicados en el sector conocido como "La Lobería", de Puerto Velasco Ibarra de ia isla Floreana, con lafinalidad de dar alojamiento a pasajeros con fines turísticos; así m¡sfii¡«ííftJWS0i«iMP e6phQ«e/ti«ne£4íJtprlís'Pacíficos S.A. para la adquisición de productos, que setraslado de los turistas en las Islas Galápagos. por Í3

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Dentro de las principales políticas contables menciona que las Inversiones en acciones es£án riffllatradflsbajo el método del costo y representan participaciones que se mantienen en Hostetía^lsabel del MarJSAMARE, las inversiones en acciones donde la participación es mayor al 20% se encueâixregistradasbajo el método de participación. \—

X. <?c/*:—""Con la información proporcionada por e! Emisor, procedimos a verificar que ía misma cumpla cmTIósparámetros de validez, suficiencia y representa Üvidad, al menos en los últimos cinco años; a pesar de iamencionada limitación a los estados financieros para eí año 2011, ésta no influye en la evaluación porquefue corregida en e! año 2012, continuando con la aplicación normal de íos procedimientos de calificación.La Calificadora no consideró la información auditada del año 2007, debido a que en septiembre deimismo año ía compañía antes llamada AUCANSE S.A. fue vendida a los accionistas acíu(iit!5 cjuléiicaprocedieron a cambiar su razón social.

3. Análisis de ia Solvencia Histórica del Emisor (Capacidad de Pago Histórica)

E! cálculo de la cobertura histórica de los gastos financieros de la presente emisión de obligaciones sebasó en información contenida en los estados financieros auditactos comprendidos en los periodos 2009al 2010 bajo NEC y 2011 al 2012, más ei corte interno al 31 de diciembre de 2013 (no auditado) y 28 dofebrero de 2014 bajo NIiF.

La cobertura de gastos financieros se obtuvo de confrontar el flujo de efectivo depurado promedio entrelos periodos anuaüzados bajo NEC y el flujo depurado bajo NIÍF, generado por íos activos productivosde la Empresa con los gastos derivados de ía deuda financiera que a la fecha soa conocidos y el monto dola emisión de obligaciones por colocar. Los activos contables han sido ajustados para eliminar aquellosque no han contribuido a la generación de flujo de efectivo. La deuda financiera mencionada fue incluidaen el análisis con una tasa de interés igual a la tasa vigente ponderada de dichos créditos, organizadospor acreedor, además del monto de la emisión de obligaciones aprobado por la Junta General deAccionistas. (Ver sección metodología en e¡ presente informe).

Eí resultado obtenido nos reflejó que históricamente los gastos financieros han sido cubiertos por ef flujodepurado de los ejercicios anteriormente mencionados, de manera suficiente.

Activos Promedios

Flujo Depurado Ejor.

','j RentabÜlcl&á Acl. Fram. Ejercicio

Monto de la DeuilaGastos FinancierosFlujo Depurado AjustadoCobertura Histórica de Gastos Financieros

Pasivos Sagitales / EBITDA

20104,023,012497,78712.37%

L'n Polares (US$)20! i 2012 2013

5,252,050500,4909.53%

6,647,879 8,373,050569,972 766,1738.57% 9.15%

3,208,375150,817641,250

4.25 veces4.8 años

4. Evaluación de los Riesgos de la Industria

Considerando el origen del flujo de fondos de la empresa Emisora, el análisis de! riesgo industrialpresentado a continuación se ha sustentado primordial mente en la evaluación de las características de laactividad turística haciendo énfasis en la región Insular y del sector Alojamiento y Alimentación; a losque en conjunto se íos ha categorízado como de Riesgo Medio.

Sector TurismoSegún información de la Organización Mundial de Turismo (OMT), el sector ha mantenido unatendencia creciente en los últimos anos que le llevó a alcanzar 9% millones de llegadas de turistasinternacionales a nivel global en 2011, 1,035 miiíones en el año 2012 y 1,087 millones en 2013, ío cualsignificó incrementos anuales de 4,8%, 4% y 5%, respectivamente- A pesar de las difíciles condiciones delentorno económico internacional, esto denotó un positivo comportamiento para el sector de turismointernacional (viajes y transporte de pasajeros), responsablemundial, del 30% de las exportaciones mundiales de servicios, y

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Unto en las economías avanzadas como en los emergentes.

nufA la cabeza del crecimiento de llegadas de turistas por región en 2Q13 estuvo nufpjs^\(con mV5% y que se mantuvo como líder al ser el destino de 51.7% del total de !!ega^^^L:|ucimundial), seguido por Asia y Pacífico (que presentó uno variación anuaí de 6.2% y\ní?!pitr|iciparS¿n de22.8% deí total de llegadas), América (crecimiento de 3.7% y peso relativo de 15.5%), África"^c[Üe"aumentó6.5% pera con mía cuota de apenas 5.1%), y Oriente Medio (cuyo número de llegadas tuvo una mínmiíivariación haciendo que su participación "baje a 4.8%). Entre las subregiones, destacó el incrementoalcanzado por el Sudeste Asiático (10%), Europa Central y Orienta! (6.9%) y Europa Mediterránea (6.1%),mientras en menor medida resaltaban los resultados de América del Norte (4.3%), Central (4.2%) y elNorte de África (6.2%), mientras América del Sur mantuvo su ritmo de decreciente de crecimiento (de8%en 2011 a 5% en 2012 y a 2.4% en 2013). En general, las economías avanzadas presentaron en elejercicio 2013 un mayor ritmo de crechniento (5.2%) respecto a las economías emergentes (4.8%),impulsadas por el mayor despegue del turismo eaEuropa.

Turismo Internacional por Reglones600

Europa Asia v Pacífico América* África Oriente Mudio

Punirte: Organización Mundial del Turismo (OMT)

Respecto a íos datos disponibles sobre ingresos y gastas del sector, er> 2012 los ingresos por turismointernacional, incluyendo transporte internacional de pasajeros (que aportó con US$219 mil millones)hicieron que las exportaciones del turismo alcancen un total de US$1.3 billones (versus USSl-2 billones en2011), que significaron 6% de las exportaciones globales de bienes y servicios. La clasificación de ¡osprincipales destinos en términos de ingresos prácticamente no registró cambios en 2012, siendo ios 5primeros: EE.UU., España, Francia, China e Italia. Algunos de los destinos turísticos mas maduros de!mundo que figuran entre los diez primeros en términos de ingresos obtuvieron resultados notables,como EE.UU. (con un crecimiento de 11%), Francia (7%), Alemania (6%), Reino Unido (5%), Suecia (17%),Japón (33%), República de Corea (14%) y Finlandia (16%), mientras que, entre los destinos de economíasemergentes, los que mostraron un mayor incremento fueron Tailandia (25%), India (22%), Polonia (13%),Sudáfrica (18%), Egipto (14%), Vietnam (18%) y Ucrania (13%). En oí caso de América del Sur, seregistraron ingresos por US$23.6 mil millones en 2012, ¡o cual representó una participación de 2.2%respecto al total mundial, y que al considerar las 27.2 millones de llegadas le significó un ingreso porllegada de US$680.

Por otro lado, en términos de gastos de los países emisores de turismo, destaca el crecimientoexperimentado por China durante el último decenio -el más rápido del mundo-, gracias ¿U aumento en elgrado de urbanización, de ingresos disponibles y a la mayor flexibilidad de las normas que rigen losdesplazamientos al extranjero, lo cual ha hecho que el número de viajeros internacionales chinos pase de10 millones en 2000 a 83 millones en 2012, mientras que los gastos en turismo internacional de estosviajeros casi se han multiplicado por ocho desde el año 2000, impulsados por la revalorización de ladivisa china, para alcanzar en 20'J2la cifra récord de US$102 mil millones (un aumento de 40% frente a2011), con virtiendo a China en el país del mundo con mayor gasto en turismo internacional, por delantede Alemania y EE.UU. (ambos con un gasto de- cerca deUS$84 mil millones en 2012). Entre las economíasemergentes, resalta también la presencia de Rusia entre los principales mercados emisores mundiales,con un incremento de 32% en 2012 para llegar a US$43 mil millones, que le llevaron deí 7" ^JJfegfcffiUJrankiní' de castos en turismo internacional, mientras Brasil se á^paa^de USS22 mil millones en 201Z 9«rd

por ¡aPara el año 2014, ía OMT prevé que el turismo internacional continúflSD fifiS&í]íeí¿/í:j*{>iente:nlritmo ligeramente menor al de2013, con una tasa de crecimiento que se prc

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y 4.5%, en línea con su proyección de largo plazo de un aumento anual|pron(edio'.ffe 3.8% i2030.Se espera que las economías emergentes mantengan el fiderazgo en ¿014,.c,on lt?s mayorescrecimiento esperados para las regiones de Asia y Pacífico (entre 5% y G^V^Áfrka^énlrreseguidas por América(entre 3% y 4%), Europa {entre 3% y 4%) y Medio OriéKjfej^flite 0% y 5°^'

xîo7fr?i.En los mercados emisores maduros se da una creciente competencia entre los ae6anaa¿8ari múltiplesofertas turísticas que han llevado a mayores exigencias de calidad, actividad, autenticidad, singularidady satisfacción de requerimientos por parte de la demanda, lo que ha sido respondido con una mayorproiesionalización, espedalización, complejidad, segundad y sos teñí bilidad por parte de la oferta de losdestinos internacionales. Así mismo, hay una gran expansión en los sistemas de información y reservas,que incrementan la comercialización turística y ua mayor acceso al mercado.

En e! caso particular de América Latina las perspectivas para el sector turístico se mantienen positivaspues tanto la OMT como otros organismos internacionales proyectan que la llegada de turistas de!mundo a la región mantendrá un crecimiento importante. Según especialistas, las actividadesrelacionadas con la naturaleza, la cultura y la aventura son cada vez míís demandadas por ios turistas delos mercados internacionales, especialmente en Europa y Norteamérica.

Sfigún datos del Ministerio de Turismo, el flujo de llegadas de extranjeros al Ecuador mostró desde el año2010 una importante recuperación luego de la reducción acontecida en 2009, de tal forma que en 2013 seregistró e! ingreso de 1.36 millones de extranjeros, que significó un crecimiento anual de 7.4%. I.aevolución mensual de llegada de extranjeros al país muestra un claro componente estacional, según seobserva a continuación.

Llegadas de Extranjeros - Ecuador

140

120

100

60

60ene feb mar abr may Jim Jul ago sep na nov dic

••+••2007 —W""»2Q08 200D 2010 2011 •* 2012 2013

Fuente: Ministerio de Turismo de! Ecuador

Respecto al origen de los extranjeros que arribaron al país durante el aíto 2Q13, los tres con el mayornúmero de llegadas -Colombia, EE.UU. y Perú- contribuyeron con 54% del total (versus 58% on 2012),seguidos por Venezuela, España, Argentina, Chile, Alemania, Canadá y Cuba, entre los cuales eí mayorcrecimiento en eí ario estuvo dado por las llegadas desde Venezuela {124% respecto al año previo) y Perú(10%), mientras disminuían las llegadas desde Colombia (-1.5%) y Alemania (-3,7%).

Origen Llegadas Extranjeros 2013

Fuente: Ministerio de Turismo del Ecuador

De acuerdo al documento "Barómetro Turístico de Ecuador Vol. 1" preparado por el Ministerio deTurismo, en el año 20'10 se realizaron encuestas do demanda de turismo receptor con énfasis en ¡osprincipales mercados emisores para el país en temporada alta, de donde se obtuvo que la principa!motivación del turismo receptor es "Diversión y Recreaciórrjf RlT/pfEiyî/ t?s-efilfc\; iencueatadoa, incluyendo ías subcategorías de turismo

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Ab.DIRECTOR HACIQ l OE AUTORIZACIÓN Y StGfct^C ¡S)

sCR/anaturaleza (14.%%), turismo de deportes y aventura (6.38%), y sol y playaubicaba "Visita a Familiares y Amigos" con una participación de 33.08%ecuatorianos viviendo en el exterior), seguido por "Reuniones, Incentivos, Convenciones y~E?¿po*Í€ÍoTíés"con 10.22% y "Estudias" con 6.05%r entre los principales.

En el mismo estudio mencionado previamente, se indica que en el segmento aéreo, se estima unapermanencia promedio de 20.3 noches, con los residentes de EE.UU. reportando una estadía promedio

•de 17.7 noches, de Colombia 12 noches, de España 35.8 noches y de Perú 10.7 noches, entre otros,mientras que en el segmento terrestre se estimaba una permanencia promedio de 13.6 noches. Por otro

flfe lado, en temporada alta existe una potencialidad de estadía adicional expresada en 7 noches para quienes^ viajaron por diversión y recreación. A su vez, en el segmento aéreo se estimó un gasto promedio por™ persona de US$1,213.54 (US$405 en el segmento terrestre), con la siguiente distribución: alimentación0 32.1%, alojamiento 15.4%, transporte interno 9.2%, compras 20% y otros 23.3%. Los residentes de EE.UU.

reportaron un gasto promedio de US$ 1,306.53, de España USS 1,760.37, de Colombia US$ 702.17 y de• Perú US$562.64.

Datos reportados por eí BCE indican también que el ingreso de divisas por actividades relacionadas alW turismo (viajes y transporte aéreo de pasajeros) alcanzó US$1,039 millones en el año 2012, mostrando un^ incremento de 22% respecto al valor del año previo (USS850 millones), mientras que entre enero y

septiembre de 2013 significó ingresos por US$855 millones (11.5% más que en el mismo período del níioanterior). De esta forma, los ingresos deí país por turismo se ubican solo detrás de las exportaciones depetróleo crudo, banano, camarón, otros elaborados de mar y de las remesas como fuente de divisas parael país. Según estimaciones, el turismo ha representado entre 4.4% y 6% del PIB en los últimos arios y esuno de los principales sectores productivos del país, si bien todavía no alcanza una participación acordeal contexto mundial, donde se evidencian contribuciones del sector turístico de alrededor de 10% deí PÍB.En todo caso, el crecimiento de la actividad económica global y del país en particular, genera un aumentoen la demanda de servicios relacionados al turismo, dada su alta correlación, Se proyecta que la demandatotal de viajes y turismo en Ecuador continuará mostrando una tendencia positiva, manteniendo uncrecimiento similar a los últimos años, lo que permitirá mantener su posicionamiento en la demandamundial. Las expectativas positivas del sector han propiciado además un apreciable crecimiento de lainversión proyectada para este sector, que de los US$1,355 millones estimados en 2003 se proyectaalcanzar una inversión total de US$2,602.1 millones hacia el año 2018. De acuerdo a un estudio sobrecompetitividad de Ecuador, la Fortaleza del país en el mercado turístico internacional radica en su acervonatural y en los valores culturales de sus pueblos autóctonos. En tal sentido, la diversidad! natural ycultural del país juega un papel determinante en la sostenibilidad de! turismo y los beneficioseconómicos asociados con él. La relevancia cualitativa y cuantitativa del turismo en Ecuador sustenta lapercepción de un importante potencial que presenta el sector y que puede ser aprovechado de maneraintegral.

El potencial turístico en Ecuador está basado en su alta diversidad en términos de cultura, paisajes, sitioshistóricos y riqueza natural. El principal atractivo y considerado como producto estrella en términosturísticos es el Archipiélago de Colón (islas Galápagos), al que se suman áreas urbanas de Quito yCuenca que albergan destinos turísticos reconocidos por la UNESCO como Patrimonios Culturales de laHumanidad. Así mismo, las ciudades portuarias de Guayaquil y Manta han entrado en los últimos añosen un proceso de renovación y modernización urbana que ofrecen nuevos atractivos turísticos. Existe unaamplia gama de ciudades intermedias que vinculan sus atractivos culturales con los naturales, mientrasque en la zona rural se puede apreciar la diversidad de modos de vida a pequeña escala con expresionesartísticas y culturales en las que predominan las culturas indígenas y afro-ecuatorianas.

En el caso de las islas Galápagos -el principa! destino turístico del país- es un archipiélago de origenvolcánico situado aproximadamente a mil kilómetros al oeste de la costa ecuatoriana. En 1959 seconvirtió en parle de! sistema de parques nacionales del Ecuador, lo qu« permitió proteger su frágiJecosistema con especies raras y endémicas y en 1979 fue declarado Patrimonio Natural de la Humanidadpor la UNESCO. El 97% de la superficie terrestre del archipiélago corresponde al Parque NacionalGalápagos; el restante 3% incluye las zonas urbanas y rurales ocupadas por asentamientos humanos.Desde e! año 2004 hasta el 2012 la afluencia de turistas tanto extranjeros como nacionales al ParqueNacional Galápagos se ha incrementado en 66%, al pasar de 108,948 a 180,831, respectivamente, si bienen el año 2012 se observó una reducción de 2% respecto al año previo (185,028). Del total de turistas queingresaron, en 2012, 69% fueron extranjeros y el restante 31% fueron nacionales, observándose que losmeses de mayor afluencia son julio, agosto y noviembmrrM'nms $BQÍWto(fáiíffl$iéj$$fjfto$ dalosdisponibles) se reportó el ingreso de 100,163 visitantes (7,i^ jiyui $}fft$<p¡f${ffi}i>ip$fi !íí?lí(ftlW<fSto?012), de

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los cuales 65.5% fueron extranjeros y 34,5% nacionales.

Ingreso deTurlstas a Galápagos

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2004 2005 20C6 2C07 200B 300S 2010 2011 20J2 2013-06

* Nacionales U Extranjeros

Fuente: Parque Nacional Galápagos

A nivel internacional la demanda para visitar Galápagos como destino turística ha mostrado unatendencia creciente desde el 2009 (con un incremento promedio de 5%), siendo listados Unidos el país deorigen más importante en representar aproximadamente 40% de los visitantes extranjeros (27% de losvisitantes totales), seguido de lejos por Reino Unido, Canadá, Alemania y otros con participacionesmenor a 7%. Por otro lado, el ingreso de turistas nacionales -originarios principalmente de las provinciasde Pichincha y Guayas- mostró una reducción de 12% en 2012, aunque se espera que estecom porta miento se revierta en 2013 a juzgar por las cifras del primer semestre.

Entre las preferencias del tipo de hospedaje utilizado por los visitantes a 3as islas Galápagos se observaque los hoteles conservaron una tendencia creciente hasta representar 50% del total de turistas en 2012 y51.4% en el primer semestre de 201.3, mientras eí hospedaje a bordo de embarcaciones de crucero o tournavegable mantuvo la segunda ubicación pero con ritmo decreciente, representando 41% del total en2012 y 38.3% en el primer semestre de 2013.

Tipo de Hospedaje

Abordo Mole! Familiar Resid. Colectiva

• 2008 «2009 "2010 U 2011 «2012

Otros

u 2013-06

Fuente: Parque Nacional Galápagos

Cabe indicar que las cifras anteriores reflejan la marcada tendencia de los turistas nacionales porhospedaje terrestre y su elección marginal por la estadía a bordo, a diferencia de los visitantes extranjeroscuya preferencia mayoritaria está en ia estadía en embarcaciones donde se Hospedaron 56.4% de eüos(68.7% para visitantes de EE.UU., 6Z6% para Canadá y 74% del Reino Unido).

Sector Alojamiento y Alimentación.

Dentro de la estructura de la economía ecuatoriana, las actividades consideradas como "servicios" hanmantenido y consolidado su significativa importancia dentro de la producción del país, alcanzando uíidparticipación de alrededor de 57% del Producto Interno Bruto (PIB) en los últimos cuatro años. Dentro deeste grupo se encuentra la actividad denominada " Alojamiento y Servicios de Comida" que, según cifrasdel Banco Central del Ecuador (BGE), presentó en promedio un crecimiento anual de 7.1% desde eí año2007, mostrando una evolución incluso superior a la de la economía en su conjunto (el PIB total del paistuvo un crecimiento promedio de 4.3% en igual lapso). De acuerda a las últimas cifras preparadas por elBOE, en el año 2010 el PIB del sector Alojamiento tuvo un crecimiento reaf de 4.2%, mientras que en elaño 2011 repuntó de forma significativa a 13.7%, tendencia que continuó en el 2012 en aue;ceíBÍ!tíon un

A t nro-CPÍllG 61 c iT' J-" **incremento de 8.5% respecto al año previo (versus 5.1% para ptotpj^Ôliflêiwtfifaîiíi^nlia.Sfe^jys tresprimeros trimestres de 2013 se registraba una expansión de i^f^^rorforfilia^lrfiflüccioaitílíiSíStor en

por la Superintendencia' . r I ¿ rt U/l ^Tl

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igua! lapso del año previo (4.0% para el PIB total). Proyecciones oficiales preveían ur^cfécimiento de t-'7%en el 2013 para el total de la economía y de 2.7% para el sector "Alojamiento y sewicióá'-íie-'fcomidá''. XA.C

, '•?£"Variación PIB Total ws PIB Servidos Alojamiento y Comida

15%

2007 2008 2009

IIPÍ8 Total

2010 20U 2012

U PIB Aloiom. &Comida

2013-03

Fuente: Baño.) Central del Ecuador

Por otro lado, el índice de confianza empresarial (ICE)2 del sector Servicios ha presentado un notablecrecimiento en los últimos 4 años partiendo desde julio de 2008 que fue de 199 puntos y pasó a 737.1 endiciembre de 2013, ío cual significó un incremento de 270% en dicho periodo y mostrando además que eíciclo det ICE del sector Servicios se encuentra 2.8% sobre su tendencia de crecimiento (1.5% para el índiceglobal). Este indicador lo calcula el Banco Central del Ecuador basado en las variables de valor yvolumen de ventas, nivel de producción, nivel de empleo, precios de venta, precios de insumo, nivel decompetencia y nivel de negocios de las 800 empresas más grandes. A su vez, de acuerdo al EstudioMensual de Opinión Empresarial (EMOE - nacional), en eí mes de diciembre de 2013 la demanda laboralen el sector de servicios presentó una variación mínima de -0.7% respecto al mes anterior (con unaumento esperado de 0.5% para el siguiente mes), mientras e! valor total de ventas disminuyó 0.9% endicho mes, con una expectativa de que no habría variaciones en el siguiente mes, y el precio promediodel servicio prestado por ias empresas encuestadas presentó tma variación de-1.1% y una expectativa deaumento de 0.8% para enero de 2014.

Según cifras del Censo Económico 2010 publicadas por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos(INKC), se hallaban registrados 51,815 establecimientos económicos dedicados a actividades dealojamiento y servicios de comida (lo cual representaba una participación de 10.36% respecto al total deestablecimientos del país), de los cuales 3,430 se dedicaban a alojamiento y 48,385 a brindar servicios decomida. De los establecimientos que ofrecían alojamiento, 202 reportaron haber generado ingresos por laprestación de sus servicias que sumaban más de US$200 mil. Según cifras del sector hotelero, la ofertatotal permite atender alrededor de 170 mil personas en 4,200 establecimientos y 81 mil habitaciones,resaltando que en promedio se ocupa anualmente 65% de la capacidad hotelera de lujo del país y 40% dehosterías y hostales.

Entre los principales actores del mercado hotelero se encuentran representantes de franquicias hotelerasreconocidas a nivel mundial, incluyendo Hilton, Marriott, Sheraton, Radisson, Wyndhmn (HowardJohnson), Holiday Ion, Accor, Best Weslern, entre las principales, ias cuales cuentan con hoteles que seconcentran en ¡os dos polos de desarrollo económico del país -Guayaquil y Quito-. Según estimacionesde gremios hoteleros, el porcentaje de ocupación de los hoteles de lujo y primera categoría en ambasciudades oscila alrededor del 60%, mientras que los de segunda y tercera categoría han fluctuado entre40% y 50%.

Por otro lado, el crecimiento del sector hotelero ha estado ligado al mejoramiento de las condicioneseconómicas del país en la última década, a través del incremento del nivel de negocios y la mejora de iascondiciones de infraestructura básica del país, acentuando el atractivo turístico y comercia! ante viajerosy ejecutivos extranjeros. La competencia en el mercado se da entre las diferentes categorías de serviciosque ofrecen los hoteles, donde importa no solo el precio sino la calidad en el servicio y la ubicación delhotel,

Se identifican en la industria como barreras de entrada para potenciales nuevos actores, elementos talescomo:

; El Estudio Mensual de Opinión Empresarial abarca 800 Efundes empresas. Los resoltados firawâdjjs.a partir de noviembre de 2009 se calculanponderando cada empresa cncuestatfa en función de sus ingresos obtenidos en el año 2007. Las pTm^qífiorrîîfii^|we'S»rft^'î'l*íHyi'/41fs c" c'!CB Globaf son los siguientes: Industria 23%, Cwmercio 26%. Construcción 13%. Servicios 3K"/yU3fQa COflfO/yfl/rfírf Cí," e! íUfQfh. •<•

por la Superintendenc¡¡r~r~~-- ' 'l

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conservar altos estándares de calidad en eí servicio. ô\ sy£/> Acceso a franquicias reconocidas globaímente que faciliten ampliar la demanda pot.-lp ' lit'pzicios.' .oj^/

hacia clientes especialmente internacionales. '"' ---'¿íl \-^-^

5. Asignación de la Categoría Básica de Riesgo

En función de una Cobertura Histórica de Gastos Financieros de 4.25 y un Riesgo Industrial Medio **>asigna a Red Mangroveinn S.A. la Categoría Básica de Riesgo de "A".

6. Indicadores Adicionales de la Situación Financiera del Emisor.6.1. Resultados, Rentabilidad y Eficiencia

Al 31 de diciembre del 2013, Red Mangroveinn S.A. según corte interno sin auditar, enviado por efEmisor, generó ingresos correspondientes a la venta de programas, alojamiento, alimentos y bebidas,buceo (divíng) tours, entre otros, por US$5.5 millones, observando un ligero incremento con respecto alaño anterior. Los ingresos deí 2012 disminuyeron en 3.1% en relación al año previo (US$5.6 millones) eincrementándose en 32.7% en relación al mismo periodo del 2010 (US$4.1 miíJones), la disminucióncorrespondiente al año 2012, fue ocasionada principalmente por la reducción en la venta de losProgramas en 8.15 % en relación al año 2011, lo que entre los años 2010 y 2011 se había incrementando en40 %. La participación de sus principales líneas de negocios representó el 72% en Programas y 6 % enAlojamiento de los ingresos a diciembre de 2013. Para febrero de 2Ü13 sus ingresos alcanzaron ¡osUS$756.067 concentrado en un 66% en ingresos por programas, 12% alojamiento y la diferencia en susotras líneas de negocios. _

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2008 2009 2010 3011* 2012' 2013'

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Como observamos en la gráfica, los ingresos se lian ido incrementando año tras año hasta el 2011, lo cualse originó principalmente por el mayor número de turistas extranjeras que se hospedaron en los hotelesdeí Emisor y/o que tomaron programas de todo incluido, también influenció el incremento en el preciode la tarifa por día, especialmente para los programas. Id que no ocurrió en el año 2012 ocasionando unaleve disminución en sus ingresos. En el 2013 los ingresos mantienen el monto registrado eí año anterior,con un leve incremento de US$ 31 mií, sin mostrar mayores variaciones en las condiciones de mercadoobservadas en el año anterior. La relación del costo de operación con los ingresos se fue ampliando de62.7 % en 2010; 65.5 % en 2011; 65,9 % en 2012, a 67.04 en 2013, determinando un menor margen brutoque pasó de 37.4 %, 34,5 %; 34.1 % y 33 % respectivamente. En el último año el costo do oppraHónaumentó en 2.3 % en relación al año 2012 (en valores absolutos). A diciembre de 2013, la utilidad brutafue de US$1.81 millones, monto 3 % inferior «! alcanzado en diciembre de 2012 (US$1.86 millones), yequivalente al 33 % de los ingresos {Año 2012: 34.1 %). Los gastos administrativos alcanzaron un montode US$1.02 millones, que representó el 18.62 % del total de ingresos, relación que en el año 2012 fue del24.06%, disminuyendo su participación en relación a sus ingresos. Los gastos de ventas por el contrariopresentaron un aumento en su participación sobre el ingreso ai pasar de 2.49 % a 4.09 %; obteniendo unautilidad operacional de US$554.442 a diciembre del 2013, mayor a la presentada en el año 2012 que fuede US$412.048 mil, lo cual se debe a la disminución de los gastos operacionales. Su utilidad neta pasó deUS$64 mil en el 2012 a US$147 muproducto de un mayor margen operacional

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relación al generado en eí año anterior.

A febrero de 2014 los ingresos alcanzaron un monto de US$ 756 mií, la relaciónfue de 57 % y su margen bruto alcanzó 43 %. Los gastos de administración y de venta?'i24 %, de los ingresos llegando a un margen operativo del 19 %, con lo cual han obtenido "mía utilidadneta cercana a US$37 mil.

El costo promedio de los servicios ofrecidos por los dos últimos años asciende a 66.5 %, en tanto que losgastos de administración se encuentran en 21.3 % y los de ventas en 3.3 %, con lo cual la utilidad enoperaciones es cercana al 9 % del total de ingresas, alcanzando finalmente una utilidad neta del 2 % en elmismo periodo analizado; tal como lo observamos en el siguiente gráfico:

Evolución del Margen Bruto y Margen Operativo

30,00%

20,00%

2008 2009 2010 2011* 2012' 2013*

-•"»-" M»'|Rn Bruio — «*-" Mi ríen Operativo

El gráfico muestra que el año 2009 fue el periodo más rentable debido a que hubo un mayor número deturistas que tomaron el programa de todo incluido, a pesar de la crisis económica suscitada en ese año anivel mundial, para el año 2010 se duplicaron íos turistas que tomaron solo el hospedaje cuya tarifa esmenor al programa de todo incluido, por lo cual el margen bruto pasó de 45.8% (2009) a 37.33% (2010),para el año 2011 se incrementaron los turistas de ambas lineas de negocio y crecieran levemente lastarifas promedio, sin embargo su costo se incrementó llegando a un margen del 34.4% manteniendo estarelación en el 2012; a diciembre del 2013 los costos tuvieron mayor participación por lo que el margenbruto descendió un punto adicional, llegando a 33 % sobre las ventas. Lo mismo ocurrió con su margenoperacional que pasó de 13.2% (año 2009) a 7.5% (año 2012), producto de lo anteriormente mencionado,No obstante en el 2013 una opíimización de sus recursos, redujeron los gastos operativos irse remontandola utilidad, en términos operativos, ascendiendo a 10.25 % según el corte interno sin auditar a diciembrede 2013.

El EBITDA en montos presenta una tendencia creciente pasando de US$141 mil en el año 2008 a US$766mil ai pasado cierre cantable 2013 (corte interno sin auditar). En términos de margen, el EBITDAmuestra una tendencia creciente en el periodo 2011-2013, el mismo que pasó de 7.56 % 201 1 ; 9.54 % 201 2a 14 % 2013, resultado de una mayor utilidad operacional, acompañado de un mayor monto dedepreciación y amortización, que pasó de USS 71.7 mil en el 2011 a US$ 201.7 mil en el 2013. Lo cualguarda relación con ÍGS activos fijos existentes en su balance, que ascendió de USS 1.92 miliones en el año2011 a U&$2.fi2 millones en el año 2013.

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2008 2009 2010 2011* 2012+ 2013'

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(*) Datos b«jo

6.2. Estructura Financiera y Endeudamiento Patrimonial,Aí cierre del ejercicio económico del 2013, Red Mangroveinn S.A-, incrementó sus activos totales en 32.8%en relación aí año 2012, pasando de US$7,8 millones a US$10.38 millones al 2013 (corte interno sinauditar), el activo corriente representó eí 47% del total de activos y el activo no comente equivalió al 53%;el mayor rubro del activo corriente son los Otros Activos Corrientes que equivalió ai 79% compuesto poreí rubro Servicios y Otros pagos anticipados cuyo monto alcanzó US$2,48 millones y el segundo rubrotambién por US$825,299, correspondiente a tas Inversiones en la Hostería Isabela deí Mar ISAM ARE S.A.registrada con base ai costo de adquisición ajustado utilizando el método de participación; fas cuentaspor cobrar comerciales aumentaron en 12 % con respecto al año 2012 y representan el 12 % del activocorriente manteniendo una rotación similar a la observada el año previo de 36 días. Los activos nocorriente están compuestos principalmente por las propiedades, planta y equipos que representaron el 51%, propiedades de inversión con eí 29.8% que corresponden a propiedades hoteleras ubicadas en las islasGalápagos y Activos Intangibles con eí 20.4% que incluye la revalorización de ía marca"REDMANGROVEINN S.A." realizado por el Ing. Juan Pablo Rizo, perito calificado. A febrero de 2014sus activos totales se incrementaron en 1 % pasando a US$10.52 millones, de los cuales el activo corrientey no corriente se mantienen con la misma participación registrada el año anterior.

El pasivo total a diciembre de 2013, está compuesto por el 56 % de pasivo corriente y 44 % de pasivo nocorriente, el primero concentrado en Otros Pasivos Corrientes, compuesto principalmente por Anticipode Clientes; el rubro de Proveedores representó el 18 % de! pasivo corriente, pasando de USS 503.8 mil aUS$ 623.7 mii entre diciembre del 2012 y 2013 (2011: US$51.0 mil), con una ascenso del 24 % y unarotación que pasó de 51 a 56 días. El principal rubro del pasivo no corriente lo constituyen lasobligaciones financieras de largo plazo (excepto la porción corriente) con una participación del 49 %pasando de US$1.4 millones, a US$1.33 millones entre el año 2011 y 2013. Al corte interno sin auditar defebrero de 2014, el pasivo total eslá compuesto por 67 % de pasivo corrientes y 33 % de pasivos nocorriente, para el primer caso su rubro principal son los Anticipos a Clientes que tienen una participacióndel 29 % y para el segundo caso el pasivo por ingresos diferidos representaron el 19.3% de! pasivo nocorriente.

El Patrimonio neto del Emisor refleja un crecimiento del 29 %, al pasar de US$3.2 millones en el 20!2 aUS$4.13 millones, con un incremento de US$922.68 mil.

Ajustando3 los activos, al cierre del ejercicio económico 2013, llegan a US$6.49 millones que en relacióncon el año 2012 generó mi incremento del 31 % (US$4.97 millones) de los cuales, está compuesto por un37 % de capital de trabajo que requiere la compañía y un 63% por los activos fijos tangibles netos,propiedades de inversión, más el resultado de los otros activos y pasivos no corrientes, lo cual víi acordeal tipo de negocio que ofrece e! Emisor que es el turismo en tierra. E) capital de trabajo comercial es deUSS 293 mil a diciembre de 201 3, considerando que !a modalidad del negocio es cobrar por anticipado Eosprogramas turísticos a las Islas Galápagos. Los activos ajustados a diciembre de 2013 se financian porlos pasivos afectos al pago de intereses por US$2.35 millones y US$4.'!3 millones de inversiones enacciones.

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autoriznio

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Activos Ajustados^ Cupiíui de Trabajo * Propiedades -*• Otros Activos no corriente™ • " ^ - ' ^ ' * *

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Pasivos con Costo vs Inversiones en Acciones

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2008 3009 2010 2011

• TOTAL PAS!VQ5 CON COSTO » TOTAL INVERSIONES EN ACCIONES

(*) Dalos bajo NMF

La estructura de capital de la Empresa a febrero de 3)14, incluyendo el monto de la emisión, se compondría deUS$3.21 millones de deuda financiera y US$4.05 millones de inversión accionaria I, lo cual señala una relacióndo 0.79 veces entre ambas fuentes de fondos. Los pasivos con costo financiarían d 283 % del monto total deactivos, siendo en su mayoría do largo plazo. Los activos líquidos guardan debido calce con ios vencimientoscorrientes de los pasivos.

La relación venias versus los activos ajustados representó 0,85 veces en el último año, lo que muestra un levedescenso con respecto al año anterior que fue de 1.1 veces, esto refleja que por cada dólar invertido en activostiene la capacidad de generar ventas por 0.85 dólares.

La liquide/, de ta Compañía, para ios últimos cuatro años ha sido en promedio 1.07, lo que indica que en losperiodos analizados, el Emisor ha podido cubrir sus obligaciones de corto plazo con sus activos comentes; adiciembre de 2013 este indicador fue 139 veces, para el año 2012 fue de 0.99 veces y en el año 2011 obtuvo uníndice de 1.16. De acuerdo al gráfico presentado a continuación, podemos observar que la Empresa requierede un capital de trabajo comercial de 0.05 veces sus ingresos, es decir que e! Emisor puede manejar suoperación comercial con el 5% del monto total de sus ingresos, debido a que su modalidad es cobrar porAnticipado los programas turísticos.

Capital de trabajo comercial / Ventas

-0,05

— -*— Cin'Ul de t ttxneíciit / Vrnt¡»i

(") Datas baja NOT

A diciembre de 2013, e! Emisor manejó un ciclo de efectivo de 5 días que comprende una rotaciónpromedio de cuentas por cobrar de 36 días, inventario de 25 días y de cuentas por pagar de 56 días. Alaño 2012 el ciclo de efectivo fue de 11 días, generado por una mayor rotación de inventarío y menorrotación de cuentas por pagar

63. Capacidad de Generación de Flujo y Cobertura

En los periodos analizados, que va desde el año 2008 al 2012 ía cobertura de pago histórica sobre gastosfinancieros lio sido muy variable, lo cual ha ido de la mano con los niveles de endeudamiento y losresultados que ha tenido ta Compañía, que en ambos casos se han incrementado. A diciembre del 2013 laholgura de pago ascendió de 1.8 a 2.32 resultado de USi^Ôí,-, flujo depurado. A esarvariaciones presentadas en el flujo depurado y los montos

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últimos años habría cubierto sus deudas en periodos comprendidos en tresjmos, •*

Capacidad de Pago

2008 2QD9 2010 2011* 2012- 2013

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(*) Datos bajo NÍIP

Del análisis histórico de los indicadores financieros adicionales del Emisor, observamos que no seencuentran factores de riesgo que afecten la capacidad de pago histórica. ( Ver Anex-o 2)

7. Análisis de Factores Cualitativos de la Empresa7:1. Posición de Ja Empresa en su industria

La Empresa emisora fue constituida con el nombre de Aucanse S.A. en septiembre de 1998, pero enseptiembre de 2007 su nuevo accionista decidió reformar sus estatutos y cambiar su denominación a RedMangroveinn S.A. Su actividad principal es ia prestación de servicios hoteleros y turísticos especializadosen las islas Galápagos, que complementa con operaciones en Ecuador continental también.

Los servicios de la Empresa están dirigidos al visitante que prefiere realizar turismo en Galápagos conestadía en las propias islas, para lo cual cuenta con tres hoteles, el primero localizado en Puerto Ayurü,isla Santa Cruz, que lleva ef nombre de Red Mangrove Aventura Lodge; y los otros dos fueroninaugurados en el año 2008 bajo los nombres de Red Mangrove Isabela Lodge y Red Mangrove FlorcanaLodge ¡o cual le dio mayor flexibilidad para ofrecer paquetes turísticos con más opciones. A fin debrindar dos tipos de hoteles diferentes, en el ano 2010 alquiló las instalaciones de los hoteles DiversLodge ubicados en las isíns Santa Cruz e Isabela, y posee además un hotel ubicado en ia costa conlmentaldel Pacífico (Ruta del Spondylus) denominado Red Mangrove Samai Lodge.

Red Mangrove Aventura Lodge es el hotel bandera» que se encuentra ubicado en la isla Santa Cruz, lamás importante desde el punto de vista del turismo nacional o internacional; fue construido en el año¡995 con solamente 4 habitaciones, que aumentaron a 12 habitaciones en 2007 y actualmente cuenta con14 habitaciones. Su diseño y arquitectura se une con el bosque del manglar y el frente del mar, su misiónes seguir comprometido como operador ecológico; también posee un restaurante que ofrece comidajaponesa y comida típica de Galápagos. Adiciomilmente, en esta misma ísla cuenta con un Divt? Onter,lugar donde se imparte clases de buceo.

Red Mangrovo Isabela Lodge, está ubicado en la isla Isabela, la de mayor tamaño y que posee la mayordiversidad de flora y fauna; posee 8 habitaciones y se encuentra a la orilla del mar en la playa de arenablanca; está formado por cuatro construcciones independientes, cada una consta de dos habitaciones paríialojar hasta tres personas en cada una, también cuenta con un porche de madera frente al océano.

Red Mangrove Roreana Lodge, ubicado en la isla Fíoreana es conocida por sus antecedentes históricos.El hotei está construido completamente en madera proveniente de los bosques del continente, cuenta con10 cabanas independientes ubicadas frente al mar sobre una superficie dt> lava negra. Sus instalacionesson arrendadas por la compañía Pacific Touring S.A. desde el 15 de abril de 2008.

Esta cadena de hoteles de las Islas Galápagos está en facultad de prestar: alojamiento, alimentación,caminatas, paseos en bicicleta, campamentos, buceo, entre otras actividades. Los principales servicios yproductos que ofrece se basan en:* Paquetes turísticos, los cuales tienen !a modalidad de todo incluido, el que incluye excursiones con

guias naturalistas,• Paquetes turísticos con buceo, también

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V*v y '.v "'" //-* Hospedaje. Dentro de los paquetes turísticos está incluido el hospedaje, sw-^mbargo los ciie-níéjTpueden contratar únicamente el 'hospedaje siempre y cuando esté disponible. \< •¿^/'

* Servicia de Alimentación, todos los paquetes incluyen alimentación, sin embargo cuáíe[ííi@r Voíisumoadiciona! se cobra por separado.

Estos programas van dirigidos especialmente hacia el turista extranjero que esta dispuesto a pagarprecios atractivos por productos turísticos exclusivos y servicios especializados, para lo cual la Compañíacuenta con una página web en la que constan todos los tipos de paquetes turísticos y donde se puederealizar una conversación directa con el personal de ventas del Emisor. Los paquetes son vendidos en un40% vía internet, 40% mediante agencias de viajes ubicadas fuera del país y un 20% mediante agencias deviajes locales ubicadas en la ciudad de Quito, lo cual le permite contar con una cartera diversificada declientes. A las agencias de viajes se íes otorga un descuento al precio final del paquete, a quienes igual seles solicita un anticipo para reservar el cupo.

Para la venta de los paquetes, el Emisor cuenta con personal que conforma la fuerza de ventas, quienesofrecen un amplio portafolio de productos con información complete que incluye el itinerario. Sus ventasse realizan de forma anticipada, el cliente debe haber pagado el 50% de anticipo para realizar la reservadel cupo y 45 días antes de la fecha del viaje haber cancelado la totalidad de! programa. Exclusivamentepara las agencias de viaje que son los clientes con mayor número de viajeros se les otorga un crédito dehasta 60 días posterior a la fecha de la reserva, con autorización de su Director Ejecutivo. Si por

^B situaciones adversas el cliente decide solicitar la devolución del monto anticipado, el Emisor procede a^ devolverlo reteniendo una penalidad.

4£ Las principales agencias del exterior que venden los paquetes de Red Mangroveinn S.A. son: RowA Adventures, Reí Ad.venh.tres, Quimbaya Tours S.A., entre otras.

4fc La estrategia comercial está basada en ser una operadora de turismo receptivo ofreciendo paquetes» turísticos con la modalidad de todo incluido para e! turismo en tierra, A octubre de 2013, el 73% de sus

ingresos correspondieron a venta de programas {todo incluido) y el 27% réstente se originaron en Otros£ servicios como son alojamiento, alimentación y bebidas, tours, programas diving, entre otros.

& Dadas las características de sus productos, Red Mangroveinn S.A. compite directamente con la compañía£ Indefah'gabíe, perteneciente al grupo Metropolitan Touring, que posee el hotel "Finch Bay" en^ Galápagos. Otros de sus competidores son las compañías que realizan el turismo n bordo, siendo las™ principales: 1) Etica C.A., bajo el auspicio de Metropolitan Touring con más de 30 anos de experiencia y£ que cuenta con 3 yates de íujo llamados La Pinta, Isabela II y Santa Cruz, con capacidad para 48, 40 y 90

•pasajeros, respectivamente; 2) Canodros, que posee la embarcación M/V Galápagos Explorer 11, concapacidad para 100 pasajeros (máximo permitido por la autoridad respectiva); 3) Klein Tours con más de

£ 26 años de experiencia, trabaja con las embarcaciones M/V Galápagos Legend, M/Y Coral 1 & M/Y— Coral 2, con capacidad para 100, 36 y 20 pasajeros, respectí va mente; Islas Galápagos Turismo y Vapores

C.A. con la embarcación M/S Celebrity Xpedition (operado por la internacional Celebrily Cruises) concapacidad para 100 pasajeros; entre otros competidores.

Los principales factores de riesgo que se identifican en el sector en el que participa el Emisor son aquellosrelacionados a cambios en el marco legal y a catástrofes naturales, ambos, ligados a la actividadeconómica det Emisor, y que se atenúan mediante la contratación de seguros que cubren las instalacionesde los hoteles; no obstante no garantizan la continuidad de las actividades del negocio.

En lo que respecta a las estrategias ejecutadas, el Emisor se ha enfocado en:* Promociones por internet, incluyendo agencias de viajes de reciente incorporación a su lista de

clientes (como Travel Zoo), así como eventos o promociones que les permite captar clientesdirectos.

• Participación en feria de buceo realizada en EE.LJU., que ayudo a incentivar y dar a conocer elturismo en las islas Galápagos.

« Obtención en 2012 de la certificación PADI 5 Star Dive Resort, siendo la única institución enGalápagos con este certificado; y Certificado a Ja Excelencia 2012 por Trip Advisor.

• Suscripción en diciembre de 2011 de un contrato con Motores Pacíficos S.A. para la adquisición deproductos que se utilizaran en la construcción de un barco para traslado de los turistas en las islasGalápagos.

« Adquisición de una cámara hiperbárica en el año 2012, la misma que ya está generando ingresos* Adquisición de tres Botes en el año 2013, uno de ellq[5p|»tVJ!f|1(5ari{íe' iIS)^S'éffft"#jfbW^BTo ê se

owarrfs conformidad con e/ autorizado

o ArizagaDIRECTOR JUCIDNAL DE «TORIZWIÓH Y REGISTRO (5)

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cncuentra operando y los otros dos denominados "El Mangle Rojo" y êspera de los permisos de navegación; se utilizarán para laa otra isla.En abril de 2012, realizó ef revnfúo de su morca "Redniangroveinn" ia misma que"está asociada aconceptos y atributos específicos de servicios y calidad.

7.2. Características de la Administración y Propiedad

73. Estructura Accionarial

De acuerdo a (a información proporcionada por el Emisor; el capital social al 31 de octubre de 2013ascendía a US$1,300,000 representado por 1,300,000 acciones ordinarias y nominativas a valor nominal deUSS1 cada una; el último incremento de capital social se realizó a través de la resolución emitida por laSuperintendencia de Compañías, el 24 de enero de 2011 con No. SC-íJ-DJC-G-11-3862 donde se apruebael incremento por un monto de US$600,000 y que de acuerdo al acta de 3a Junta de Accionistas se realizócon aportes para futuras capitalizaciones de años anteriores. La participación accionaria! de la Entidadestá compuesta por tres accionistas siendo el mayoritario el Sr. Hernán Rodas Espinoza de nacionalidadecuatoriana con 1,226,884 acciones, como se detalla a continuación:

tAccionistas

Hernán Rodas EspinozaMarco Ávila RodasVerónica jaramilío Fajardo

No. Acdpnys

1,226,88455,0008,116

"/« Participación9438%

5%0.62%100%

Considerando que el domicilio principal de Red Mangroveinn S.A. es la ciudad de Puerto Ayora ubicadaen el Archipiélago de Galápagos, está constituida por un accionista residente permanente de Galápagosque es la Sra. Verónica Jaramiílo Fajardo.

Respecto a la política de dividendos, la Empresa no ha establecido una política rígida; no obstante, elEmisor ha compensado sus pérdidas del primer año de operación y posteriormente ha reinverhcio susganancias. Actualmente no se distribuyen dividendos y se los mantiene como utilidades relenidas.Red Mangroveinn S.A. tiene vinculación por propiedad con la compañía Hostería Isabela del MarIsíimtireS.A.

7.4. Procesos Internos

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Por tratarse de hoteles ubicados en la Región Insular (Puerto Ayora), el Emisor anualmente actualiza lospermisos requeridos para funcionar en el Parque Nacional Galápagos otorgados por el Ministerio deTurismo y controlados por el Parque Nacional Galápagos, quienes regulan e! medio ambiente.

La Empresa, se encuentra en proceso de generación de manuales de procedimientos y de funciones porcargo, en lo que respecta ai área administrativa, los mismos que se pondrían en práctica a finales del año2014. El área de Operaciones sí mantiene formalmente documentado sus procesos.

Anualmente el Emisor obtiene el sello "Calidad Galápagos", que es un reconocimiento local que seotorga a empresas turísticas de Galápagos, por lo cual se compromete voluntariamente a implementardentro de su operación, exigencias ambientales y de servicios, buscando la satisfacción del turista y í.isostenibilidad de Galápagos.

En el año 20Í2 obtuvo la certificación PADÍ 5 Star Dive Resort, siendo la única institución en Galápagoscon este certificado.

El presupuesto de ventas se realiza al inicio del año, y es moniíoreado todos los días por el DirectorEjecutivo; sin embargo no elaboran un presupuesto global, pero si organizan reuniones mensuales pararevisar los gastos generados. De esta forma, la organización mantiene el control de su gestión con el finde evaluar el logro de sus objetivos y estrategias y de ser necesario implementar acciones alternativas,considerando tanto una gestión operativa como financiera.

Para reservar un cupo de los programas que ofrece el

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contiene el hospedaje, el cliente debe solicitarlo con un año de anticipación y debe quyceláÎo 5 días arttde su llegada; adicionalmente el cliente debe entregar un voucher de tarjeta o^ci&fcto como garar>4¿;'/hasta que liquide la cuenta del hotel. Ov^/Si> *~*&¿fr /

^xf^cT7—''.''Wi-A pesar de no existir un procedimiento que especifique ías políticas de contTataciórTyrfedito deproveedores, la compañía solicita 3 cotizaciones, revisa precios, calidad del producto y fonnas de pago,Dentro de los procesos, para el reclutamiento del personal, la compañía lo realiza dentro delArchipiélago de Galápagos, para lo cual se solicita ía vacante por medio de una comunicación deselección y búsqueda de ía persona a ser contratada, el formato de publicación es otorgado por eldepartamento de control de residencia, el comunicado será a través de un medio de comunicación decobertura a nivel provincial y se da prioridad a los nativos, en el caso de que no existiera mano de obraen la localidad se presentan al Consejo de Gobierno del Régimen Especial de Galápagos ladocumentación con todos los requisitos para obtener la residencia temporal de los candidatos que sondel continente (Ecuador), la misma debe ser renovada anualmente. Dentro de Ías Isías Galápagos, e¡Emisor solo contrata entre 3 a 4 personas del Continente.

7.5, Gobierno CorporativoLa estructura organizacional y su gestión funcional, se ha establecido de acuerdo al desarrollo de (asactividades del negocio, requerimientos estratégicos y los objetivos empresariales. La estructurajerárquica se encuentra encabezada por un Directorio Ejecutivo y las gerencias están establecidas de lasiguiente forma:

Sr. Hernán Rodas Espinoza Director EjecutivoSra. Sandra Castillo Gerente / Representante LegalVerónica Jaramüío PresidenteMónica Páez Gerente de OperacionesEHzabethMori Gerente ComercialLuisa Soto Gerente Financiero

La Dirección Ejecutiva es responsable tanto por las decisiones operativas como por ías decisionesestratégicas de la compañía, quien recibe semanaímente reportes operativos y se reúne cada 15 días conlos accionistas; todo esto buscando alcanzar resultados más eficientes y cumplir con los objetivos delnegocio establecidos para el corto, mediano y largo plazo; así como las medidas a tomar frente a procesoscríticos y contingentes.

No existe un procedimiento para la sucesión de ejecutivos, no obstante, los cargos son subrogados por lossubsiguientes cargos de acuerdo a la estructura organizativa de la Entidad,

7.6. Tecnología de la Información

El Emisor está administrado por un sistema que utiliza una aplicación informática denominadaQuickbook, conformado por varios módulos, el cual fue adquirido por el principal accionista de. lacompañía en el año 2006. Este software fue estructurado en Estados Unidos y es muy utilizado por íasempresas Pymes, con más de 15 años en el mercado; eí software incluyó las licencias, manuales de uso ylas actualizaciones se compran directamente por internet desde donde son descargadas,

En este sistema se realiza fa gestión de Ías principales áreas como: Reservas, Cuentas por Cobrar, Cuentaspor Pagar, Costos, Contabilidad General y Facturación de los Puntos de Ventas. Para el caso de loshoteles que están ubicados en las Islas Galápagos, ía información se registra por separado y diariamenteenvían la información a la oficina central ubicada en la ciudad de Cuenca, en donde se consolida. Elsoftware cuenta con una herramienta denominada Googlc Docs, la misma que se puede observar desdecualquier conexión de internet con el objetivo de que la información pueda ser manejada por losvendedores, operadores u empleados desde cualquier lugar deí mundo. En abril de 2.012, se incrementóen el sistema contable un subsistema QB Reportes el cual enlaza al Quickbooks y permite rnan.cprnomina, impuestos, impresión de egresos y cheques.

77. Eventos ExternosLa Empresa mantiene controles básicos para ¡a administración de eventos inesperados de tecnología yseguridad de información de sistemas, manteniendo procesos y procedimientos de respaldo deinformación que se realizan diariamente y que se almacenan en un servidor que reposa dentro de las

C£RIIrÍGQ que el presente ejemplarguartis conformidad con el autorizadopor ta

160Arizaga

DIRECTOR NACIONAL DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO (S)

2 1 JULZDH

SCR/a

instalaciones, además se observa la existencia de políticas y procedimientos de seguridad de Infbríafiacióninterna. ViA\s //

VoV #£Mantienen niveles de seguridad para todos los usuarios, definiéndose los 'module?!* -y- opéicm&sdisponibles para cada uno, evitando el acceso no autorizado a áreas de vital importancia; existiendocontroles sobre las claves de los usuarias y restricciones. A fin de mitigar el riesgo ante divefsds'llpos desiniestros o contingencias posibles que podrían generarse en la realización de sus operaciones, laEmpresa mantiene las respectivas coberturas de seguros, incluyendo seguros de responsabilidad civil.

7.8. Riesgo Legal

t

A la fecha del presente informe no se conocen riesgos legales inherentes a la organización ni a su gestiónde negocios, acorde a lo informado por el Emisor.

7.9. Riesgo de Reputación

Se considera que Red Mangroveinn S.A. mantiene un adecuado cumplimiento de las obligacionesfinancieras a la fecha del presente informe. Además, el nivel de a palanca miento de la empresa coninstituciones financieras locales es razonable. En consecuencia, no se ha identificado ni se ha informado ala Calificadora la presencia de eventos negativos internos o externos que puedan afectar en el corto omediano plazo la reputación comercial o financiera de la Empresa,

8. Análisis de la Capacidad de Pago Esperada de la Empresa

G.l. Parámetros empleados para la ProyecciónA partir de la información cuantitativa derivada del análisis financiero histórico y del estudio de losfactores cualitativos como son el riesgo de la industria, la posición de la empresa en su industria, elriesgo operacional, gobierno corporativo, entre otros, se establecieron los siguientes parámetros paraelaborar los modelos de análisis proyectados:

• El ejercicio de calificación histórico ha sido efectuado a partir de información contenida en losestados financieros auditados del periodo 2008 - 2010 preparados bajo Normas Ecuatorianas deContabilidad, los años 2011 y 2012 preparados bajo Normas Internacionales de InformaciónFinanciera (NIIF) así como el periodo de transición que fue el año 2010, además de los estadosfinancieros internos con corte al 31 de diciembre de 2013 (no auditado) y 28 de febrero de 2014, bajoNIIF.

• Para determinar la real capacidad de generación de efectivo originadas en los activos productivos dela Empresa, se han depurado de los libros contables, elementos que la afecten y/o la distorsionen.

• Eí análisis horizontal de la rentabilidad histórica alcanzada por los activos productivas de la empresaen cada ejercicio conduce a determinar la capacidad de generación de flujo presente, considerandolos índices de inflación de cada periodo.

t » El promedio de Ja rentabilidad de los activos observada en cada ejercicio del periodo evaluadopermite aplicarla al monto más reciente de activos productivos disponible, a fin de encontrar el flujode efectivo que generan las operaciones actuales.

£ • Para calcular el monto de los activos se pronxedió el monto de activos preparados bajo NEC, cor; d

•monto de activos preparados bajo NilF, que ai confrontar con el porcentaje de rentabilidad históricadetermina un flujo razonable.

f • Los pasivos con costo que presenta el Emisor al 28 de febrero de 2014 más el pago de interés con sus

•respectivos detalles de las tasas, incluyendo el saldo de la emisión de obligaciones y papel comercialcolocados y el monto de la segunda emisión de obligaciones por colocar, que es de US$3.2 millones,permite determinar el nivel del gasto financiero que la empresa debe cubrir, durante el periodoproyectado.

• Estos dos últimos valores sirven para encontrar la holgura de pago histórica al igual que el plazorequerido para amortizar el total de los pasivos afectos al pago de intereses.

• Para evaluar su solvencia futura se construyó un modelo que abarca un horizonte de 10 semestres elcual incluye el periodo de vigencia de las emisiones de corto y largo plazo.

« El turismo en las Islas Galápagos presenta una tendencia creciente en los tres últimos años, solo paroel año 2012 su incremento fue del 3%. Del total de los turistas que ingresaron en este año el 69%fueron extranjeros y eí restante 31% fueron nacionales, siendo Estados Unidos el país de origen másimportante con 27% del total de visitantes.

CERTIFICO que el presenteguarda conformidad con eípor lûpsrint&ndencja^s

i 1 ,An l.«fr.,*fAH Wrt 'ibl -rwww.ser la"", . 161

Anzoya^-DIRECTOR NACIOHAl DE AUTORIZACIÓN

1' JUL 2811

sCR/a.f Vi •

La proyección inicial se basa en el número de programas que Red Mangroveinn S.A, vendicv en t

promedio de! año 2013, siendo de "232; por lo cual consideramos que eí EmispíO mantendría^'"¿¿¿// 0programas mensuales y se incrementaría anualmente en 1.50%. '• ^JJjNS, ,-jx c •Los ingresos proyectados por programas corresponden a los obtenidos por el Emisoreque'«*íHlgifijyTÍpor fa tarifa promedio diaria del programa que ofrece el Emisor que es de US$354 ¡por {fMsjJ.-y--einúmero de turisias atendidos en eí presente periodo, la misma que es afectada por una tasa decrecimiento constante a partir de las estadísticas actuales y siguiendo la tendencia observada en losúltimos años y del crecimiento esperado,Adiciona Imente se proyectaron ios ingresos por los otros servicios calculados en relación a Jaevolución histórica.Los costos de operación fueron obtenidos a partir de ia relación histórica respecto del promedio delos tres últimos períodos económicos, de la relación de los costos vcrsus los ingresos que rué de66.16%, cuya tasa se aplica a los ingresos proyectados.Los gastos de ventas se derivan del promedio de los tres últimos años, de ia relación versas iosingresos que fue de 3.65%, cuya tasa se aplica a los ingresos proyectados.La proyección de los gastos de administración se realizó a partir del monto registrado a diciembre delaño 2013 más una bisa de crecimiento constante en los semestres proyectados.Los pasivos afectados por el pago de intereses vigentes a la fecha de calificación, son los mismospresentados en el cálculo de la cobertura histórica que suman US$3.2 millones, que se conformaríanen un 97% por el monto de las emisiones de corío y largo plazo y un 3% por obligaciones financieras.La holgura de pago encontrada a Ío largo del periodo de vigencia de los títulos complementada conel análisis de otras variables de orden cuantitativo y cualitativo permiten determinar la capacidad uepago proyectada del Emisor.

8.2. Solvencia Proyectada del Emisor

Las proyecciones para determinar la Cobertura Financiera del Emisor se realizaron para un período de "10Semestres, aún cuando la cobertura proyectada promedio se calculó tomando los flujos y gastosfinancieros de 6 Semestres, considerando las actuales perspectivas macroeconómicas del país, finalmenteía Cobertura Proyectada de Gastos Financieros fue de 5.77. (Ver Anexo 3)

9, Análisis de la Capacidad de Pago Proyectada

De «cuerdo a la metodología expuesta en eí numeral 8.1, de este informe, los eventos desfavorablesincluidos en el Análisis de Sensibilidad y sus respectivas fluctuaciones para la determinación de lasolvencia histórica y esperada del Emisor se presentan a continuación:

f f-veníos por Seiiu-stiesCrecimiento Volumen TuristasNúmero pasajeros ProgramasTarifa promedio ProgramasMargen Ponderado de VentasCrecimiento Gastos Adm.

Relación Gasto Ventas / Ingreso

Gastos Financieros

Cobertura Proyectada Promedio4

lisct-narío

B.isf ('}1.50%1,392

35433.84%

0.50%

3.65%

1.00

5.77

BM:en,irÍo

N"l1.00%1,378

35133.42%

1.00%

3.74%

1.05

4.14

EscenarioN°2

0.50%1,371

34732.99%

1.50%

3.83%

1.10

3.47

CERTIFICO que el presente ejemplargu«rdí conformidad con si autorizadopor /acon fiesoít/ción No. o^/Zo1

'Cobertura obtenida posterior a la aplicación de la metodología de Odi ,5)

www* s e r l a . f i n .ec162

S C R fe- vS-Q, v^W-

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li! f10. Asignación de la Categoría CorreadaEn función del análisis de ¡os indicadores financieros adicionales, factores adicionales -de riesgocualitativo, con una Cobertura Proyectada de Gastos Financieros de 5.77, y la sensibilizaciónescenarios, se asigna a la segunda emisión de obligaciones de Red MangroveinnCorregida de "A". "''••'-.;,'°n 'V

11. Calificación PreliminarLa Calificación preliminar corresponde al análisis de la capacidad de pago esperada en escenariosdesfavorables e independientes, los cuales dieron como resultado que no difieren en ningún caso m¿¿> Jeuna categoría de la encontrada en el análisis base, por los factores anteriormente expuestos se otorga a lasegunda emisión de obligaciones de Red Mangroveinn S.A. la Calificación Preliminar de "A".

12. Calificación Final12.1 Garantía y Resguardos

La presente Emisión de Obligaciones cuenta con Garantía General en los términos señalados en el Art.162 de la Ley de Mercado de Valores y sus Reglamentos, la cual establece que el valor de los activoslibres de gravamen menos las deducciones descritas en el Art. 13 de la Sección I, Capítulo 111, Subtitulo 1,Título 111 de la Codificación de Resoluciones del Consejo Nacional de Valores, debe ser superior en por lomenos 125% al monto por emitir- Basados en el Certificado de Activos Libres de Gravamenproporcionado por la compañía, a Febrero de 2014, el Emisor cumple can la garantía general establecidaen la LMV.

Así también, la estructura de la segunda emisión incluye los resguardos previstos en el Art. 11, Sección I.,Capítulo III, Subtitulo 1, Título 111 de la Codificación de Resoluciones del Consejo Nacional de Valores,consistentes en:

1. a) Mantener semestralmente un indicador promedio de liquidez o circulante, mayor o igual íiuno (1), a partir de la autorización de la oferta pública y hasta la redención total de los valares;y, b) Los activos reales sobre los pasivos deberán permanecer en niveles de mayor o igual a uno(1), entendiéndose como activos reales a aquellos activos que pueden ser liquidados yconvertidos en efectivo.

2. No repartir dividendos mientras estén en mora las obligaciones; y,3. Mantener la relación de obligaciones en circulación sobre los activos libres de gravamen.

Las consideraciones efectuadas sobre la calidad de ios activos que respaldan la emisión de obligaciones ysu capacidad de ser liquidados a la que hace referencia el numeral 1.8 del Art. 18, Subsección IV, SecciónIV Calificación de riesgo, Capítulo 01, Subtítulo IV de la Codificación de Resoluciones, se ha realizadoconforme a información proporcionada por e! Emisor, entre éstas los Estados Financieros Auditados porla firma MRE Moores Cía. Ltda.Garantía EspecíficaEl Emisor incorpora una Garantía Específica consistente en un Fideicomiso Mercantil Irrevocable

t denominado "Fideicomiso de Flujos Segunda Emisión de Obligaciones Mangroveinn", constituido en unpatrimonio autónomo dotado de personalidad jurídica, cuya finalidad es servir como garantía y fuentede pago de los Valores emitidos por la Constituyente a efectos de lo cual deberá recibir los Flujos

£ fideicomitidos, administrarlos, y efectuar los pagos que corresponda realizar de conformidad con los

•términos y condiciones establecidos en eí contrato de fideicomiso; sirviendo para respaldar ¡a segundaemisión de Obligaciones, con lo que se garantiza que siempre exista un caudal sustancial de recursos

£ para cubrir los dividendos establecidos en las tablas de amort¡2ación.

El Constituyente es ¡a compañía Red Mangroveinn S.A., quien acorde a la clausula cuarta de! contrato de£ fideicontiso, transfiere a título de fideicomiso mercantil irrevocable, sin reserva, ni limitación alguna lo_ siguiente:• 1) La cantidad de US $1,00001 2) El derecho económico a recibir diariamente (a partir de la fecha de aprobación de la segunda emisión

de obligaciones mediante Resolución emitida por la Superintendencia de Compañías), los flujos™ generados por las ventas futuras que realice La Constituyente a sus clientes, cuyo pago se realice a£ través de Tarjetas de Crédito, flujos que se entenderán efectivamente de propiedad del Fideicomiso,

en el instante que el Fideicomiso los reciba en sus cuentas.

£ El flujo fideicomitído se lo valora, a la constitución del contrato de fideicomiso, en la suma de USD$5,537.415, correspondiente al 369% del monto de capital dpJa.SfjgUBda emisión dfi,Vakí(^sên virtud de

t^tL \ff"i\ íf ÍX/v Cf^^ 6' prest**'*" T j " ' | r f 'guarda conformidad

• ¡I por ía

• w w w. s c r I cr.Kfrr*'*0 ^ 163

Í NACIONAL DE MTOWZUCIQN Y KÉSlST*0 '

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tomar oí menor flujo mensual percibido en los últimos 3 años, anualizándolo .,. r,presente a la tasa activa referencia! productivo empresarial del Banco Central del Ecuador; del-marzo del año 2014 (9,53%), La Constituyente se reserva la facultad de efectuar a

jjt de fideicomiso mercantil irrevocable, otros aportes de recursos dinerarios. En consecuencia e!patrimonio autónomo estará integrado con los recursos, bienes y derechos aportados por La

w Constituyente, y posteriormente estará integrado por iodos los activos, pasivos y contingentes que setfk generen en virtud del cumplimiento del objeto del contrato de Fideicomiso.

• En cumplimiento de 3a finalidad del contrato de fideicomiso presentado en la clausula sexta, iaJ|| Constituyente ordena de manera irrevocable a la Fiduciaria ejecutar las siguientes instrucciones

fiduciarias, fas principales son:^^

£ 1) Registrar contablemente, como de propiedad del Fideicomiso, los recursos en dinerario,transferidos por la Constituyente, los aportes de recursos en dinerario que a futuro aporte !a

• Constituyente de ser e! caso; y, los flujos generados por las venias futuras que realice LaA, Constituyente a sus clientes, cuyo pago se realice con Tarjetas de Crédito que se vayan recaudando,

a partir de la fecha de aprobación de ía Emisión medíante de Resolución emitida por la• Superintendencia de Compañías y mientras se encuentre vigente el Fideicomiso,A 2) Con los recursos transferidos por ía Constituyente, abrir una cuenta corriente en el Banco que la

Constituyente designe para el efecto, a nombre del Fideicomiso.« 3) Notificar a la Constituyente el número de la cuenta corriente que se abra a nombre del Fideicomisopara el correspondiente depósito de ios Flujos fídeicomítidos. De tal forma que por documentoaparte ésta se comunique a la compañía MEDIANET S.A. y DATAFAST S.A. con la finalidad de

• que las mismas direccionen los recursos antes indicados a la cuenta que se aperturará a nombre deí^ Fideicomiso para el manejo de dichos recursos de acuerdo a lo estipulado en ei presente

instrumento.9 4) Mientras !os recursos en dinerario de propiedad deí fideicomiso, cualquiera sea su origen, no

•deban destinarse para realizar eí pago correspondiente a Jos Inversionistas de la segunda emisiónde obligaciones según los términos establecidos en las respectivas tablas de amortización, a

j£ provisioriar la cuota de resguardo, ni pagar íos rubros para los cuales se hicieron las provisiones,

•esto es los tributos, costos y gastos a que hubiere lugar en razón de la constitución, desarrollo,ejecución y liquidación del contrato de fideicomiso y los honorarios de la fiduciaria, la Fiduciaria

jjf, esíá obligada a restituirla totalidad de los flujos recibidos, a favor de la Constituyente.^ 5) A partir de Ja fecha de aprobación de la segunda emisión de obligaciones mediante resolución™ emitida por la Superintendencia de Compañías, hasta que se terminen de pagar íntegramente los£ valores en. circulación, los flujos ingresarán, al fideicomiso y éste deberá realizar las provisiones y^ los pagos que a continuación se detallan;

* Mensuaímente desde el primer día hábil de cada mes, y durante ¡os 3 meses de cada£ trimestre, a partir de la primera colocación de los Valores, Ía Fiduciaria provisionará y

acumulará ía tercera parte de ¡a próxima cuota de pago correspondiente conforme a las tablas™ de amortización hasta que haya provisionado e! 100% de la suma requerida para realizar el

pago íntegro del dividendo trimestral (amortización de capital y pago de intereses) inmediatoposterior sobre íos valores efectivamente colocados, según la información constante en lastablas de amortización.

áfc * Como mecanismo de resguardo la Constituyente instruye a la Fiduciaria que adicional mentemantenga disponible dentro del Fideicomiso una cuota extra a pagarse a los obligacionistas

9 (dividendo de capital e intereses). Eí presente resguardo se constituirá a partir de ía primeroJh venta y conforme se vayan colocando los valores de esta Emisión de Obligaciones con el

objeto de destinarlo al pago de las obligaciones emitidas en caso de que los valores• provisionados no alcanzaren para tal efecto. De llegar a ocuparse parcial o totalmente efgjl presente mecanismo de resguardo la FIDUCIARIA deberá ajusfar el monto correspondiente,

provísionándolo mensuafmente de los Flujos fideícomitidos, sin perjuicio de que la• Constituyente pueda reponerlo directamente durante el siguiente trimestre.jk « Realizar el pago de todos los tributos, costos y gastos a que hubiere lugar en razón de la

constitución, desarrollo, ejecución y liquidación del contrato de Fideicomiso.w « Realizar el pago de los honorarios de la Fiduciaria correspondientes al mes inmediatoA posterior a ta fecha en que se haga !a provisión.

Una vez realizada la provisión mensual de las sumas necesarias para cubrir lo señalado cr. !c9 numerales que anteceden, si existiere algún excedente, éste deberá ser restituido a la£ Constituyente dentro de los 2 días hábiles siguiente de cumplida ía provisión. . ^

6) Durante eí plazo de vigencia de los Valores, con un^fanñfflT&Sfjiéí*! HfiMl%8'áe*i!h'Sdpación a la

A

4|V ^^^^^^F^^^^^^f

SCR/E»

fecha en que se deba realizar el pago correspondiente de íos dividendos tlelcvalores según los términos establecidos en las respectivas tablas de aniortikfi-'tón, y rojcrforme lliquidez del fideicomiso lo permita, desembolsar al DECEVALE, por cuenta de Tá~co~nstítuyen[e, latotalidad de los flujos provisionados durante el respectivo trimestre para el pago de los dividendosde ios valores colocados, a fin de que el Agente Pagador, ti través del Depósito Centralizado deCompensación y Liquidación de Valores S.A. DECEVALE, cumpla con su labor de pago del capitale intereses de las Valores que se hubieren colocado a favor de los Inversionistas. Si esa fechacoincide con días de fines de semana, de feriado, o de descanso obligatorio dispuesto por ley o porautoridad competente, la Fiduciaria deberá efectuar el desembolso el día hábil inmediato siguientesin que esto represente intereses de mora a favor de los Inversionistas,

De acuerdo a) detalle del flujo mensual histórico de los 3 últimos años, emitido por la compañía RedMangroveinn S.A., documenta que ha recibido en promedio anual un monto de USS2.3 millones; estosflujos provienen de los recursos dinerarios que se generaron de las ventas de todas las líneas de negociode la empresa, a más de las correspondientes al hotel, entre éstos, los programas o paquetes turísticoscomo las excursiones, restaurantes, programas de buceo, etc., realizadas a través compañías emisoras yadministradoras de tarjetas de crédito con las cuales tiene suscritos contratos de afiliación.

t••

Adicionalmente, ía compañía Red Mangroveinn S.A. se comprometió a mantener mientras esté vigente laemisión, y según lo dispone e! literal f) del Artículo 164 de la Ley de Mercado de Valores, un límite deendeudamiento referente n los pasivos afectos al pago de intereses de hasta 2 veces el patrimonio de laCompañía. De las cifras presentadas por In Entidad, se extrae que a febrero de 20H éste límite ascendería a 0,79veces, incluido el monto de la segunda emisión de obligaciones, acorde con lo estableado en la escritura de. emisión.

De igual manera se informa que el conjunto de los valores en circulación de los procesos de obligacionesvigentes del Emisor, na es superior al 200% de su patrimonio; con la información a febrero de 2014,incluido el monto de la segunda emisión do obligaciones, llegaría ai 77%.

12.2 Calificación Final

Dada las altas barreras de entrada que existen en el mercado en que compite, el posicionamiento de laEmpresa le ha permitido mantener un alto nivel de ocupación en sus hoteles, con eí cual está encapacidad de generar suficiente flujo de efectivo para cumplir con el pago de sus obligacionesfinancieras. El Comité de Calificación luego de evaluar los factores de riesgo presentados, resolvió enbase a las potestades que le otorga los artículos 5 y 6 del Título 31, Subtitulo IV, Capitulo III, Sección III,de la Codificación de Resoluciones de la Ley de Mercado de Valores, asignar a la segunda emisión deobligaciones de RED MANGROVEINN S.A., hasta por un monto de US$1.5 millones en categoría deriesgo final de "AA.

13. Hechas Posteriores

Entre el 28 de febrero de 2014 y la fecha de emisión del presente informe de calificación de riesgo no seprodujeron eventos que, en opinión de la Administración de la Compañía, pudieran tener un efectosignificativo sobre I¿» calificación de riesgo.

Declaración de Independencia

Dando cumplimiento tí lo dispuesto en el artículo Í90 de la Ley de Mercado de Valares, a nombre de In SociedadCalificadora de Riesgo Latinoamericana SCRL S. A., y en mi condición de representante legal de la empresa, declarobajo juramenta que ni lu calificadora de riesgo, ni sus administradores, miembros del Comité de Calificación,empleados en el timbito profesional, ni los accionistas, se encuentran incursos en ninguna de las causales premstijaen tos literales del mencionado articulo.

Además, cabe destacar que la calificación otorgada por la Calificadora a la presente Emisión de Obligaciones de RedMangroveinn S.A. no implica recomendación para comprar, vender o mantener un valor, ni implica una garantidde pago del Mismo, ni estabilidad de su precio, sino una evaluación sobre el riesgo hwolucrado en ente.

que el presente ejemplar

Ing.PiIar Panchana Ch,Gerente General

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por lacon Resplwlón No.

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2 1 J U L 2 0 H

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ANEXOS

BOGEDAD CALIFICADORA, DK RIISHO LATINOAMERICANA SCRL S. A,

RF.Ü MANGROVEINN S.A.

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RESl'LTAUOS, RENTABILIDAD V EFICIENCIA

ngrcsíisCosío de V unías

Utilidad Bruta

Gaslos Administrativos y CSsncrales

Gastos C!L- Venia

1 l i l i l í ;iü Operativa

Gusius RniíndmisOíros Ingresos (Egresos) Ncius

¡iliüilail \nciy di! !':fgn Impuntosy Particip.

Piínicipación EmpicadosImpuesto a la Reñía

HtfUdttl NeoBBTTDA

"t de variación nnmirtal Ingreso?.','.', di1 vnriaríñn real Ingresos

COGS

COGS/WnUs

Miirgun Bruto

Costos Administrativos y Generales / Ventas

Gastos de Ventn / Ventas

Gasto OptTdtivos / Volitas

Margen Operativo

Oíros ingresos (Egresas) Netos/ Vunííis

Mítrgort Nt'to

Maên EBtTDARütorno sobre Palrimomo Pruna* JÍD (ROE) AnualReforno sobre Activo Promedio Ajustados (ROA) Anual

1,416.460-^41.429

475.032

-378.320

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30*73.214

16.079

-2.412

-6395

7.272

144.471

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5.649.527

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355.235

-257,53381.765

179.467

-26.920

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75.305

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1,45%

1,35%9,01%3,61%1,43%

5,474.811

-3.608.773

1.866.035

-1.317.513

-130.477

412.048

-310.17164.H73

166,750

-25.013

-77.765

63.552

587.424

-3,0956-8,07%

-2,50%

65,92%

34,08%

24,06%

2,49%

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1,17%

10,73''.2,3'J%

0,%1l

5.50(1.594

-3,691 .«33

1.814.761

-1.025.345-224.974

564.442

-330.839

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233.6113

-35.ÍWO

-51,393

i-í/.i/ü

766,173

0,5S%-3,44%

240%67,04%

32,96%

18,62%

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ESTRUCTURA FINANCIERA ¥ ENDEUDAMIENTO PATRíMONI AL

Caja y üijuívalenles de CejaDeudores

Mxbatendo*Activo FijoOtros Activos CorrientesOtros Activos No Corriente*ACTIVOS TOtALESPasivo ñnancifíro C/PPasivo Financiero L/PPasivo* con Ptwt.'edoresOíros Pasivo* Corriente*Otros Pasivos No Corriente,PASIVOS TOTALES

PATRIMONIO

Capitóí dt- trabajo conwrcfa!Cantal de trabajoActívo FijoOtos Activos Na CorrientesOtra» Pasivos Ns> Corrientes

4.457«21 .656

(50.7851.559-960

443.29*536.783

3.210,935.

«3(3,00014Í.43S

1.229.716*

2.175.1483,645. 7

531.0Ü8.2S3.957

l t.960SIJ "ÍOÍt|QKbiW9

.ACTIVOS AJÜSTAOOSTOTALES 1.S45.5S7

Deuda BancarfaCI*,Obligaciones Fiíurtck-tas L.P, (leu

.

luye ÍVrctón Corriente) 800,600TOTAL PASIVOS CON COSTO 800.ÉWOTOTAL INVERSIÓN!» XN ACCIONES 1,045.787TOTAt CAPITAL INVERTIDO 3,845,787

1345417 222131523

1«*511 j772.412 ;853.928 '

3.829,058

H8.539314517283.91348541?56Ü.527

1,784.6142.044.436

2&SJ2 :S2Í.2B2 ¡

ÍJS84.5I1 :853.928560,527

2.4WU93

J40.S39314.23,7 '4S17S6

2.044.436

3M»ftll»

363924,385

246,335254L6U

942399842.690

4.W8.015

634.7762fiZ500312.772346.179

1,0545342.6S&.7661.677,255

-68.ÍÍ32564.7M

Z24L614842,690

1.054.5&.2.594530

654.77626X50P917,270

1,677.2552,59*538

Deuda Finando» / Capital invertido 43,34* 18,20% . 35,35%inviernes «n accione* / Capital invertido S&66% 81,80% ! &4,6S%Deuda r¡rt»ncfcr,i/ Inversiones <-n Acciones 0,76 0,22 ; 0,55Deuda Financiera / RBÍTDAPj.sivosCR/íêwda FinancieraPasivos Í..ÍV Deuda Hnander»

5,540,00%

100,00%püuda Financiera / Activos Ajustados 43,34%V*mas/ Activos Aju<.}»íit» 0,77

1,31 :

30,90% '69,10%18,20%

0,87Qípital de tnib-ijo comercial / Vento 0,37 0,01

aniatonqpidBCxCdiasínv. DíasCxPdías-Ciclo de efectivo (dios)

08216B2055

125

I,2fí662866!29

2,0371,38%28,62%35^55%

1 9•0,02

0,938

2642-8

275.650537-912372,304

1.920.0022336.7001,195,3076.537,875

289.89-1US7.5TO

510.4262.139.761

102.4694.408.050£137.825

399.7*)772379

1.920.0021.195307

102.4693.785 19

289.8941357,500

14*73942.137.825

3.78SJZ19

43,52%56,48%

0,773,24

17,60%82,40%43,52%

3,490,07

1,162429457

38,350515.8Q3lf>3.421

t. 961 .2062.232,7443.909.7677.821,291

676.1571.080.859

503.8&11 «08.660

538.9S44,608.4643.212,827

175,420637,854

1. 961.2062.909.767

538.9844.969JÍ43

676,15?1.080,8591.757,0163.212,8274,969,8-13

35,35%64,65%

0452,99

38,48%61,52%35,35%

1,100,03

0,993527SI11

128.357575,911341,449

2.824,062

3-835,1682,681, 56ÍI

n)..i8b.ai«.

1,013.9471338.674

613.713\.m.tm1.404.5826.251,0144.135,503

293.6472387,0742MMM12.681 .5691.404,5826.48H.123

1.013.9471.338.6742.352.62-14.135^03

6.488.124

36,26%63,74%

0,5?3,07

43,10%56,90%36,26%

0,8504B

1,393623565

por \9 Super/nfendenc/acon Resolución No. Sb'3

CAPACIDAD DE GENERACIÓN DE FLUJOS Y COBHRTURARujo Depurada AjustadoActivos Promedio Ajusfados% Rcnt Act. Prom. Ejarc:F¡u|o Depurado sobre Reñí. Act. Prom, Ejerc:Flujo depurado / Gastos FinancierosDeuda Financiera / F!ujo Depurado AjustadoDeudo Financiera / Sufro A

173.&Í2ztifrt.iaa

6,52%11316

2.Ü74,615,54

401.3713,2y4.6()S

1 18% '48.898

2M1,13

C&ITnttaerí

497,787 500,490 569,9724.023.012 5.252,050 ft,t>!7.8"9

1237% fíJiS"» ÍÍ,S7%61,594 47.694 48.868

3,35 1.94 l,&t1,84 3,29 3,08

rlCO qffiel preseftfé e/s'np'3'2'99

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766.1738373.Í150

9,IS%70.1 OS

2323,073.07

lauricio yuli1lo ArizagsDISECTOR AACIONAL DE AUTORIZACIÓN Y REOISTRO (s) 167

2 1 J U L 2 0 H

S C R /

RESUMEN DE LA CALIFICACIÓN DE RIESGO INICIAL A LA il EMISIÓNCOMPAÑÍA RED MANGROVBINN S.A.

4

t

El Comité de Calificación de nuestra institución, en sesióndel 30 de abril de 2014, basado en ios análisis efectuadospor el personal técnico, a partir de ia informaciónfinanciera histórica auditada proporcionada por el Emisordesde el 2007 al 2012, el corle interno al 3'1 de diciembrede 2013 (no auditado) y el 28 de febrero de 2014, ademásdei detalle de ios activos libres de gravamen, ha resueltoasignar a la Segunda Emisión de Obligaciones por unmonto de hasta US$1,500,000, de la compañía REDMANGROVEINN S.A., en la categoría de riesgo "AA",respectivamente, la misma que se define en:

Corresponde n los valores cuyos emisores ij garantes licúen unamuí/ buena capacidad del jingo de capital e intereses, en lostérminos y plazos pactadas, Ift cual se estima no se veríaafectada en forma significativa ante posibles cambios en elemisor y su garante, en el sector ni que pertenecen ;/ en laeconomía en general.

CARACTERÍSTICAS OE LA EMISIÓN

Monto aprobado dela emisión:

Clase y Serie de laemisión:

Plazo de la Clase C:

Plazo de la Clase D:

JTasa de interés:

Pago de interés:

Amortización de

Hasta por U5$ 1,500,000

jClase_CyjL)

1440 días

Garantías yResguardos:

Destino de laEmJBÍ6n:__

CalificaciónAsignada:

Trimestral

Garantía General y Específica

50% Capital de Trabajo y 50%

'AA"

Analista: Viviana Quiñones Murillov.quinonez'íi'scrla.fin.cc

Características de ía Emisión de Obligaciones.La Junta General de Accionistas de la compañía REDMANGROVEÍNN S.A. en su sesión del 6 de enero del2014, resolvió aprobar la segunda emisión de obligacionespor un monto de hasta US$l,5üG,ÜQO a emitirse en dosClases C y D (no existirán Series), o vaior nominal nomenor a US$1,000; y serán desmatenalizadas, es decir que

www. ser

estarán representadas en anotaciones en cuenta en elDepósito Centralizado de Compensación y Liquidaciónde Valores DECEVALE S.A.; las cuales, de conferir,id.™con lo dispuesto en el segundo inciso del art. 160 de la Leyde Mercado de Valores, serán títulos ejecutivos.

Los valores correspondientes al capital de !a emisión deobligaciones no serán rescatables anticipadamente, nisorteables y no serán convertibles en acciones. La Cíase Cse emitirá a un plazo de 1440 días y la Clase D a un plaxode 1800 días, considerándose una base comercial de 360días por año y con una tasa de interés fija del 8.00% paraambas Clases, con pago cíe interés cada trimestre vencidosobre el saldo del capital existente y el pago de capitaltambién será amortizado cada trimestre vencido; para laClase C cada pago será equivalente a la décima sexíaparte del valor original de las obligaciones y para la ClaseD cada pago será equivalente a la vigésima parte, de! valororiginal de las obligaciones.

La forma de colocación de los títulos será bursátil oexlrabursárií, basta por el monto de la emisión. 01 objetode la emisión es financiarse a través del mercado devalores para obtener recursos líquidos, los cuales sedestinará el 50% de la emisión para capital de trabajo,orientado a la operación del negocio y el 50% de laemisión para la sustitución de pasivos financieros, esdecir para cancelar obligaciones con InstitucionesFinancieras que a la fecba se mantienen, o que semantuvieren en el momento de la venta efectiva de laemisión.

Las obligaciones que se emitan contarán con la garantíageneral del Emisor, es decir, con todos sus activos nogravados, conforme dispone el articulo 162 de la Ley deMercado de Valores; y con una garantía específica, cíeacuerda a los parámetros previstos en la Ley de Mercadode Valores y Codificación de Resoluciones del ConsejoNacional de Valares, a Lnwés de un l-'ídeicomjso deAdministración de Flujos, el mismo que se constituirá conlos flujos generados de las ventas a través de tárjelas decrédito que se registren a favor de Red Mangroveinn S.A.y cuyo valor presente durante el plazo de la emisión seano menor a un porcentaje equivalente í\\% det total tu-las Obligaciones en Circulación. Asimismo cumplirá conlodos los resguardos previstos en el artículo 11, Secciónlera-, Capitulo III, Subtitulo I, Título III de la Codificaciónde Resoluciones cíe! Consejo Nacional de Valores;adicionalmente mantendrá un limite de endeudamientoreferente a los pasivos afectos aí pago de intereses dehasta 2 veces el patrimonio de la Compañía.

La Junta General de Accionistas autoriza expresamente alpersonas que éste

con £•/ ayfcrí;ía

)f» ftesí/ufc/óft No. '••JÍ\T

168

DIRECTO

t

SCR/a.

designe en su reemplazo, para que otorguen y suscribanlos instrumentos públicos y privadas que se requieranpara ios fines indicados, con las más amplias atribucionesy facultades y sin limitación alguna, de modo que la faltade determinación expresa de cualquier condición noprevista para la emisión de obligaciones que ha resuelto,no obste el cumplimiento de los fines señalados en el Acta.de ía junta de Accionistas. El Agente Pagador será elEmisor a través del Depósito Centralizado deCompensación y Liquidación de Valores DECEVALE5.A., el agente colocador es Casa de Valores Advfín S.A. yel representante de los obligacionistas es Estudio jurídicoPandzic & Asociados S.A.

Calificación de la InformaciónPara ía presente calificación de riesgo inicial, el Emisor haproporcionado a ia Calificadora, entre otrosrequerimientos de información, lo siguiente: EstadosFinancieros auditorios desde e! 2007 al 2010 preparadosbajo Normas Ecuatorianas de Contabilidad (NEC) y losaños 2011 y 2012 preparados bajo Normas Internacionalesde información Financiera junto con el año de transiciónque para este caso fue e! año 2010; estados financieros detcorte interno al 31 de diciembre de 2013 (no auditado) y al28 de febrero de 2014 bajo NIÍF; Detalle de activos libresde Gravámenes; entre otra información cualitativa ycuantitativa. Cabe resaltar que la calificación otorgada estábasada en la información proporcionada por si Emisor pura defecto, la cual debe cumplir con los requiiríinientos exigidos porla normativa legal, siendo el Emisor responsable de que Jadocumentación entregada a la Calificadora sea idéntica a laprettffntoiia unte el organismo de control. A su vez, el Emisor selince responsahle di' entregar a la Calificadora la dac.umsnia.donlegal debidamente aprobada por la Superintendencia deCompañías que acredite la autorización dada por ¿sin, sinperjuicio de que cttaíquier diferencia entre la informaciónevaluada por la Calificadora i/ la presentada al ente de i'ontroipueda ser -una vez comunicada a ¡a Calificadora- conocida !/analizada por ésta en un ntievo Comité de Calificación.

Los estados financieros por los años 2007 af 2010 fueronauditados por Cedel S.A. con número de registro SC-RNAE 571, los mismos que no presentaron abstención deopinión o excepción; y para los arios 2011 y 2012 fue MEREMoarés Cía. ¿tete, quienes emitieron una opinión conexcepción para el año 2011, cuya limitación fue que faCompañía no disponía de un estudio actuaría! quecontenga los cálculos de la reserva matemática acumuladapara determinar el pasivo laboral de la reserva parajubilación patronal requerida en disposiciones legales; noobstante para el año20'12 ya presentan el estudio actuaría!con el cual determinaron ef monto estimado para lajubiííición patronal. Adícionaimente, la firma Mooresmenciona que la Entidad, dentro de sus activosfinancieros, registra Seguros por cobrar por reclamos a lacompañía aseguradora A&G Metropolitana porLÍS$45,861 producto de daños emergentes por elfenómeno natural en fas costas del país el 11. de .marzo de2011; también posee un compromiso con Pacific Touring

a h n d a miento d ' sisS.A. (PACTOURSA), por

la isla Floreana, con la finalidad de-da¿;aíbjaíniento apasajeros con fines turísticos; asi mismo suscribió uncontrato con Motores Pacíficos S.A. para la adquisición doproductos, que se utilizarán en la construcción de unbarco para traslado de íos turistas en las Islas Galápagos.

Dentro de las principales políticas contables mencionaque ías Inversiones en acciones están registradas bajo elmétodo del costo y representan participaciones que semantienen en Hostería Isabel del Mar ISAM ARE, íasinversiones en acciones donde la participación es mayni-al 20% se encuentran registradas bajo el método departicipación.

Con la información proporcionada por el Emisor,procedimos a verificar que la misma cumpla con losparámetros de validez, suficiencia y representa tiv ¡dad, almenos en íos últimos cinco años; a pesar de lamencionada limitación a los estados financieros para e!año 2011, ésta no influye en la evaluación porque fuecorregida en el año 2012, continuando con la aplicaciónnormal de ios procedimientos de calificación. LaCalificadora no consideró la información auditada del año2007, debido a que en septiembre del mismo año lacompañía antes llamada AUCANSB S.A. fue vendida alos accionistas actuales quienes procedieron a cambiar £-jrazón social.

Identificación del EmisorLa Empresa emisora fue constituida con e! nombre deAucanse S.A. en septiembre de 1998, pero en septiembrede 2007 su nuevo accionista decidió reformar susestatutos y cambiar su denominación a Red MangroveinnS.A. Su actividad principal es la prestación de servicioshoteleros y turísticos especializados en Ías isiasGalápagos, que complementa con operaciones <?n Ecuadorcontinental también.

Los servicios de la Empresa estáii dirigidos al visitanteque prefiere realizar turismo en Galápagos con estadía enlas propias islas, para lo cual cuenta con tres hoteles, elprimero localizado en Puerto Ayora, isla Santa Cruz, quelleva el nombre de Red Mangrove Aventura Lodge; y losotros dos fueron inaugurados en el año 2008 bajo losnombres de Red Mangrove ¡sábela Lodge y RedMangrove Florea™ Lodge lo cual le dio mayorflexibilidad para ofrecer paquetes turísticos con másopciones. A fin de brindar dos tipos de hoteles diferentes,en el año 2010 alquiló las instalaciones de los hotelesDivers Lodge ubicados en las islas Santa Cruz e Isabela, yposee además un hotel ubicado en ía costa continental delPacífico (Ruto del Spondylus) denominado Red MangroveSama i Lodge.

ndera, que

www. ser169

2 1 JUL20H

*•

••*

importante desde el punta de vista del turismo nacional einternacional; fue construido en e3 año 1995 con solamente4 liabitaeiones, que aumentaron a 12 habitaciones en 2007y actualmente cuenta con 14 habitaciones. Su diseño yarquitectura se une con ei bosque de! manglar y eí frentede! mar, su misión es seguir comprometido comoaperador ecológico; también posee un restaurante queofrece comida japonesa y comida típica de Galápagos.Adicional mente, en esta misma isla cuenta con un DíveCenter, lugar donde se imparte clases de buceo,

Red Mangrove Isabela Lodge, está ubicado en la islaIsabela, la de mayor íamaño y que posee la mayordiversidad de Hora y fauna; posee 8 habitaciones y seencuentra a la orilla deí mar en la playa de arena blanca;está formado por cuatro construcciones independientes,cada una consta de dos habitaciones para alojar hasta trespersonas en cada una, también cuenta con un porche demadera frente al océano.

Red Mangrove Florearía Lodge, ubicado en la islaFloreana es conocida por sus antecedentes históricos. Elhotel está construido completamente en maderaproveniente de los bosques deí continente, cuenta con 10cabanas Independientes ubicadas frente al mar sobre unasuperficie de lava negra. Sus instalaciones sonarrendadas por la compañía Pacific Touring S.A, desde el15 de abril de 2008,

Estructura Accionaria!De acuerdo a la información proporcionada por el Emisor;el capital social a¡ 31 de octubre de 2013 ascendía aUS$1,300,000 representado por 1,300,000 accionesordinarias y nominativas a valor nomina! de US$1 cadauna; el último incremento cíe capital social se realizó através de la resolución emitida por la Superintendencia deCompañías, eí 24 de enero de 2031 con No. SC-IJ-D|C-G~11-3862 donde se aprueba el incremento por un monto deUS$600,000 y que de acuerdo í?E acta de Ja juntó deAccionistas se realizó ron aportes para futurascapitalizaciones de años anteriores. La participaciónaccionaria! de la Entidad está compuesto por tresaccionistas siendo el mayoritarío eí Sr. Hernán RodasEspinosa de nacionalidad ecuatoriana con 1,226,884acciones, como se detalla a continuación;

Hernán Rodas Espinoza 1,226,884Marco Ávila Rodas 65,000Verónica jaramíllo Fajardo 8,1'16

5%0.62%100%

Considerando que el domicilio principal deMartgrovetnn S.A. es Ea ciudad de Puerto Ayora ubicadaen el Archipiélago de Galápagos, está constituida por unaccionista residente permanente de Galápagos que es laSra. Verónica Jaramillo Fajardo.

\T-i - -Vi'.,'Respecto a la política de divíilfe'n^'iós, la Empres"ha

yposteriormente ha reinveríido sus ganancias,Actualmente no se distribuyen dividendos y se losmantiene, como utilidades retenidas.Red Mangroveinn S.A. tiene vinculación por propiedadcon la compañía Hostería Isabela del Mar ísamítm^ A

Calificación FinaS del InstrumentaEl sector turístico es uno de los de mejor perspectiva en e!futuro próximo impulsado por la estrategia de promociónque las autoridades gubernamentales están llevando acabo a nivel internacional. Galápagos por sus condicionesnaturales únicas en el mundo, mantiene un elevadonúmero de visitantes favoreciendo la actividad de losdiferentes operadores en las islas.Red Mangroveinn S.A. está posicionado al momentocomo uno de los principales operadores de Galápagosgracias a su mayor hotel de J4 habitaciones situado en laisla Santa Cruü y a sus dos nuevos establecimientosubicados en la isia Isabela y Fíoreana, de 8 habitaciones y10 cabanas, respectivamente. Sus ingresos anuales semantienen en el orden de US$5.5 millones, de los cualescerca del 70 % provienen de la venta de paquetesturísticos y 30 % a otros ingresos como alojamiento,alimentación y bebidas y varios.Ei cosió promedio de los servicios ofrecidos por !os 'tresúltimos años asciende a 66.16 %, en tanto que los gastosde administración se encuentran en 22.17 % y los devenías en 3.6S %, con lo cual la utilidad en operaciones¡lega a ser de 8.02 % deí total de ingresos. El montopromedio de los activos productivos fue de US$9.63millones, bajo NHF, y cuenta con una rentabilidad del 9.15%, con ío cual!« Empresa está en capacidad de generar unfíujo de efectivo superior a US$881 mil por periodo, eícual desciende a USS641 mil si consideramos P! periodohistórico bajo NEC.

La estructura de capital, incluyendo oí manió de laemisión de obligaciones, se compondría de US$3.21millones de deuda financiera y 11S$4.Ü4 millones deinversión accionaria!, ío cua! señala una relación de 0,79veces entre ambas fuentes de fondos. Los pasivos concosto financiarían el 28.5 % del monto total de activos,siendo en su mayoría de largo plazo. Los activos líquidosguardan debido calce con los vendmíeníos corrientes deJos pasivos.

Las obligaciones que se emitan contarán con la garantíageneral deí Emisor, es decir, con todos sus activos nogravados, conforme dispone eí articulo '162 de la Ley deMercado de Valores; y con una garantía especifica, deacuerdo a los parámetros previstos en ia Ley de Mercadode Valores y Codificación de Resoluciones del ConsejoNacional de Valores, «i través de un Fideicomiso deAdministrélos ressm

guardapor faSÍ/perinfe/i ciencia* - " • ' t ' . * , ! .

170

SCR¿Et

Capítulo III, Subtítulo I, Título III de ¡a Codificación deResoluciones de! Consejo Nacional de Valores;adidorualmente mantendrá un límite de endeudamientoreferente a los pasivos afectos a! pago de intereses.

Dada las altas barreras de entrada que existen en elmercado en que compite, el posicionamiento de laEmpresa le ha permitido mantener un alto nivel deocupación en sus hoteles, con el cual está en capacidad degenerar suficiente flujo de efectivo para cumplir con el.pago de sus obligaciones financieras. El Comité deCalificación luego de evaluar los factores de riesgopresentados, resolvió en base a las potestades que leotorga los artículos 5 y 6 del Titulo II, Subtítulo IV,Capítulo III, Sección II t de la Codificación deResoluciones de la Ley de Mercado de Valores, asignar ala segunda emisión de obligaciones de REDMANGROVEINN S.A., hasta por un monto de US$1.5millones en categoría de riesgo final de "AA".

Dundo cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 190 de la &,¡/dr Merendó de Valares, n nombre de ln Sociedad edificadora deRiesgo LatinaameriCBfía SCRL S.A., \j en mi condición denprásenimüe legal IÍL- la empresa, tíeclara bajo juramento íjiic nila calificadora de. riesgo, ni sus administradores, miembros ddComité de Calificación, empicados en el ámbito profesional, nilos accionistas, se encitctitran itwursos en ninguna de lascausales previstas c.n los literales del mencionado ariinüo.

Adt'.wíts, cabe lÍL'sluatr que ln caiiftctidán otorgada por laCtilifiauiorn no implica nxonwndnción pañi comprar, vcmkr omantener im i>(ilor, ni implica una garantía de pago del mismo,ni estabilidad tic su pri'do, sino una vviüuaáón sobre d riesgoinvolucrado en rsíc.

Ing. Pilar Panchana Ch.

Gerente General

CERT/rJCO que el presente e/emplarguarda conformidad con el autorizadopor ía Superiníendeftcrt^^panias,con Resplución No. ^fc^Jt NWW

w w w . s e r l a . f in .ec171

ff fr( Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obi ¡paciones-RI=DJVtANCjRQVE' •***"'

A

2' Juim

APÉNDICE

No. 2.- Declaración Juramentada deActivos Libres de Gravamen

CER77F/CQ que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadoper la S u p e r / n í e n d e n c / a C o m p a m acon Resolución

DIRECTOR N A C I O N A L K AUTORIZACIÓN Y R66I5T80 (S)

Página 172

Ab.Xavier Larrea NowakNOTARIO XLI GUAYAQUIL

2 1 JÜL

ESCRITURA PUBLICA DE

DECLARACIÓN JURAMENTADA

OTORGADA POR LA SEÑORA

SANDRA CASTILLO PIEDRA EN

SU CALIDAD DE GERENTE

GENERAL DE LA COMPAÑÍA RED

MANGROVEINN S.A.

~ytO«•4

«Ife H

9

10

12

13

g 52 3 15l§8

1?—-.18

19

20

21

22

23

24

25

26

27

28

CUANTÍA: INDETERMINADA.-

En la ciudad de Guayaquil, capital de la Provincia

del Guayas» República del Ecuador, a los

veinticinco días del mes de Junio del año dos mil

catorce, ante mí, abogado XAVIER LARREA NOWAK,

notario público cuadragésimo primero de este Cantón,

comparece por una parte la compañía RED

MANGROVEINN S.A.( representada por la señora

SANDRA CASTILLO PIEDRA, quien declara ser

ecuatoriana, divorciada, en su calidad de GERENTE

GENERAL, según consta de la copia de!

nombramiento que se adjunta como documento

habilitante. La compareciente es mayor de edad,

domiciliada en la ciudad de Puerto Ayora provincia Santa

Cruz, Galápagos - Ecuador; capaz para obligarse y

contratar, a quien por haberme presentado su respe

documento de identificación, de conocer doy fe, íaTTOTsma

que comparece a celebrar esta escritura pü

DECLARACIÓN JURAMENTADA» sobre cuyo

resultados está bien instruida a la que procede

' _ É ' í _~ l l n E JA. I _

con Re

DIRECTOR

173

2 1 J U L 2 D 1 4

1 manera libre y espontánea y para su otorgamiento

2 presenta la minuta que dice así: Minuta.- SEÑOR

3 NOTARIO: Sírvase autorizar y luego incorpore en el

4 protocolo a su cargo una escritura pública que, contenga

5 la siguiente declaración juramentada: CLÁUSULA

6 PRIMERA: DECLARACIÓN.- La compareciente, con

7 conocimiento de la obligación de declarar la verdad

8 con claridad y exactitud, bajo ia prevención de las penas

9 de perjurio, declara expresamente lo siguiente: Conforme

10 lo dispuesto en el Articulo ciento sesenta y dos (162) de

11 la Ley de Mercado de Valores, la compañía RED

12 MANGROVEINN S.A. ratifica que ai treinta de abril dei

13 dos mil cvatorce, el valor en libros de sus activos son: A)

14 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO por Ochenta

15 y Seis Mi! Seiscientos Cincuenta y Un Dólares de los

16 Estados Unidos de América (US$86.651); B)

17 INVERSIONES EN ACCIONES por Ochocientos

18 Veinticinco Mil Doscientos Noventa y Nueve Dólares de

19 los Estados Unidos de América (US$825.299); C)

20 ACTIVOS FINANCIEROS por Quinientos Dieciseis Mil

21 Seiscientos Cuatro Dólares de los Estados Unidos de

22 América (US$516.604); O) EXISTENCIAS, neto por

23 Cuatrocientos Cuarenta y Nueve Mi! Ochocientos Setenta

24 y Seis Dólares de los Estados Unidos de América

25 (US$449.876); E) ACTIVOS POR IMPUESTOS

26 CORRIENTES por puatrocientos Sesenta y Cinco Mil

27 Tresicientos Diecisiete Dólares de los Estados Unidos de

28 América (US$465.317); F) SERVICIOS Y OTROS PAGOSCERT/r/CO que el presente ejemplarguarda conformidadpor la Superintendenciacon Resolución

...JMauricioprujitlo .ArízagaDIRECTGÉW1QNAL DE MTQRIZACtÓN V SÉGtSTK01!

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21 JUL20H

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Ab.Xavier Larrea NowakKOTARIO XLÍ GUAYAQUIL

ANTICIPADOS por Dos Millones Setecientos

Seiscientos Veintisiete Dólares de los Estados Unidos

América (US$2,721,827); G) PROPIEDAD, PLANTA Y

EQUIPOS, neto por Tres Millones Cuatrocientos Cuarenta

y Un Mil Ochocientas Setenta y Nueve Dólares de los

Estados Unidos de América (US$3.441.879); H)

PROPIEDADES DE INVERSIÓN por Un Millón Trescientos

Cuarenta y Un Mil Setecientos Diecisiete Dólares de los

Estados Unidos de América (US$1,341.717); !) ACTIVOS

INTANGIBLES por Novecientos Ochenta y Cuatro Mil

Trescientos Cuarenta y Nueve Dólares de los Estados

Unidos de América (US$984.349); y J) OTROS ACTIVOS

NO CORRIENTES por Cuatrocientas Diecisiete Mil

Novecientos Ochenta y Seis Dólares de los Estados

Unidos de América (US$417.986); de los cuales son

valores libres de todo gravamen, limitación al dominio,

prohibición de enajenar y/o prenda comercial ordinaria las

cuentas: A) EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO

por Ochenta y Seis Mil Seiscientos Cincuenta y Un

Dólares de los Estados Unidos de América (US$86.651);

B) ACTIVOS FINANCIEROS por Quinientos Dieciseis Mil

Seiscientos Cuatro Dólares de los Estados Unidos de

América (US$516.604); C) EXISTENCIAS, neto por

Cuatrocientos Cuarenta y Nueve Mil Ochocientos Setenta

y Seis Dólares de tos Estados Unidos de

(US$449.876); D) ACTIVOS POR

CORRIENTES por Cuatrocientos Sesenta y

Tresícientos Diecisiete Dólares de los EstadosCERTIriCQ que el presentéguarda conformidadpor /a Superfnfendenciá^íLÍ&wpart/iscon fleaoíución No. %R JrteA/}/20'

\5

DIRECTA HACIQNAl DE AUTORIZACIÓN Y ¡ÍÉ&IÍTRQ (£'

Z1 JUL20K

4

jf1 América (US$465.317); E) SERVICIOS Y OTROS

2 ANTICIPADOS por Un Millón Treinta Mil Cuatrocientos

3 Sesenta y Seis Dólares de los Estados Unidos de América

4 (US$1,030.466); F) PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS,

5 neto por Ochocientos Quince Mil Novecientos Veintinueve

6 Dólares de los Estados Unidos de América (US$815.929);

7 G) PROPIEDADES DE INVERSIÓN por Un Millón

8 Trescientos Cuarenta y Un Mil Setecientos Diecisiete

9 Dólares de los Estados Unidos de América

10 (US$1.341.717); H) ACTIVOS INTANGIBLES por

11 Novecientos Ochenta y Cuatro Mil Trescientos Cuarenta y

12 Nueve Dólares de los Estados Unidos de América

13 (US$984.349); y I) OTROS ACTIVOS NO CORRIENTES

14 por Cuatrocientos Diecisiete Mil Novecientos Ochenta y

15 Seis Dólares de los Estados Unidos de América

16 (US$417.986); rubros que están destinados a

37 garantizar la Segunda Emisión de Obligaciones de la

38 empresa.- Así mismo declara la compareciente que se

19 compromete a mantener y reponer dichas cuentas del

20 activo, durante la vigencia de la presente Emisión de

21 Obligaciones hasta por ei monto que garantiza esta

22 Oferta Pública que asciende a la suma de Un Millón

23 Quinientos Mil Dólares de los Estados Unidos de América

24 (US$1.500.000,oo) a la fecha de protocolización de

25 esta escritura pública de declaración juramentada; y

26 posteriormente, hasta por el monto que garantice las

27 Obíigaciones en Circulación de ¡a presente Oferta

28 Pública.-Agregue usted, Señor Notario, las

jrí *£ '•'*i «

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S

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Señora..

Presente ." """"• ..: ' ' '"' 'v-V :\ A :' ;"

Tengo e! agradó. de;11evar'rsUi;¿onopini!ema^que lar la-'Compañía IÍRED''

GENERAb p'ara-unpeHíídO'éstaíüarrcrdéSañós*

Dentro de ía principal^ atribuciones .está le 4* ¿jfextra judíciaí de lacoñipañíá, adémásk-'de-las atfí'íiucJonés:

Estatuto. Social de láGompafifá " ' / - . • • - :-'

jiidiiciat veñ-'eí aiüculo vigésíñii 19- noveno xkrt

La misma fue- constituida como" CAUCASE S,A" medkns escrituré pública celebrada ante elséptimo de) Cantón-Giiaya,q.oil,;éí''3:'&é septiembre de mU novedeníos',npvefita';y.-d(ího,( e insci-ita en e!Registro Mercantil deí:€antón Guayaquil eí. 24 de sapíícmbre1 de mil-novecientos-novenía-y ocho;con ainúmero cop.el numero 19Í29-1 >• con e¡ níimaro de repenono 29^096.. Cambio su domicilio social 5 íaciudad de Puenp'A'yo"iiá'Provin?;Ía:d6';Gaiápagoár por,escritura püfcíica;otorgada,ame la Notaría Novenadel cantón Guayacpíl1-, el'25'f!&é3ierO'.del 2006. Medíante escritura ¿Íe'Camfcio-dé4enominacíón y reíbrmsde estatutos• celebrada ante^í'^ítítáirió'marco Moníaívo'.£spmerüe'íi'ajTta Gná, provincia de Gaíápagos,con fecha de-12 septiembre'ítel 2007,.escríaira- qae ftiei.inscTita eíí!' de'fefen!rodeL200$.

Usted se digriará"hacercOnsía'rsü-acBpíaf:i6í'i á! pie cíe la "presente."' •••:''-'^ •' ' '•• . ' '"''' '

Con sentimientos de consideración y e'süma me suscribo, - ' • - • ' .-- !

Muy atentamente,. V: -• ' • . • > ' • - , ; . , - V ' : , - ' r •

PRESIDENTE . "•" ' , . : ; . . • „ , - ' ' . . -.'.

Acepto el cargo de>GÉKÉNTE,GENBRAL de'la Compañía "RED'MAKGRÜVEINN S.A" que ss ni<íconfiere en e) ndm'brainíehto precedente. '. - • . . . , -

Cñstíílo Piedra . . . " ..--•/','

C C ; 0702373317 • - ' •

Puerto Avor:t>6 marzo 20Í3- >" . •-

CERTIFICO que e! presente e/omp'?guarda conformidad CQJpor la Superintendencia^con Resolución No. ¡

DIRECTOJt NACIONAL DE AUTORIZACIÓN

infeijá^^ :Vl$jríHÍ ¿1áía--1fl: ^TO! Í! á1K /ñyfeí\'¡h **'" $'<'• :'í¡i í,v¡Ha'V4

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'*';;• * . ^C

• a ; ü a y a ^ y ^ ; ; e

Í/¿®'' á ll|tó|: ; ^' s Estatutos céigbrái ^ íí

' ei: P O e r i ñ f t a .dicte1 sMf^üra8K'

tíesemge'fiátlbtcfé

178

NÚMERO DEREP!ERTORÍO;OZ3

.HORA DÉ RÉPERTÍÍÍÍI0: 09:55:07

En cumplíínrenta.conjó dispuesto en la'ííey, él Registrador Mercantil del Cantón SantaCruz, ha Inscrito ÍoSiguiente: ;;;';.r ' ; .

•Con fecha: 22 déínarzo deí 2013 queda Inscrito ei presente:Nombramiento de GerenteGeneral, tíe la Compañía Red Mangroveínn; S, A,, á favor de Castillo Piedra Sandra Teresa,en el Registro MércantíJ del Cantón Sahta: z¿n el Torno N'l de Fojas N* 200 a la 206.

REGISTRABR. '

CANTÓN SANTA CRUZ

ERT/r/CO que eí preseníe/a conformidad

179

*- i»

í!

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C£/?T/F/CO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la Superíntendencía-<te~£ofnpañía$con RtSíudón N o . f t x J L f c / í ) 9

lo ArizagaRÁCONAI. DE AUTORIZACIÓN

180

*»lf,../« ftaee Wen al país! REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTES

_*

NUMERO RUC:

RAZÓN SOCIAL:

NOMQHE COMERCIAL;

CLASE COWTRffiUYEPíTE:

REPRESENTANTE LB6AL:

COKTADOlfc

0091462007001

REOMANGROV£(NN

ESPECIAL

CASTILLO PIEDRA SANDRA TERESA

JIMÉNEZ ORTIZ CLAftA LUCIA

FEC. INICIO ACTO/rDAOEB: 24ffiKV1B6B

FEC. ÍNScRH*CJaM; 24/00/1098I

/^*tACTIVIDAD ECONÓMICA PRINCIPAL.- ¿J

FEC. CONSTITUCIÓN:

k

24/08/fBBB

10/01/2014

ACTIVIDADES PE FOMENTO ÜEL TURISMGj

DOMICILIO TRIBUTARIO:

lA V RESTAURANTES.

i: PUERTOy. GALÁPAGOS Cantón: SANTA ftRÜWSTroqUia: PUERTO AYORA Baldo: PEUCANBAY CalíK AV. CHARLESDARWIN Númaro: S/N Interaaccttn: PIQUERO ftefeíotlda uWgfltíSn: DIAGONAL A LA ENTRADA AL PARQUE NACIONAL(GALÁPAGOS TaJefono Trebejo: QS2526S64 Fax: 0525255&4 kmalfc.c£!nlsblDdad®radman{)mvBôm

: ¡í ' DOMICILIO ESPECIAL:•s -í

.. )*-••—-

V; fe» OBUGACIDNES TRIBUTARIAS:-5 — —~~_

* ANEXO ACCIONISTAS. PARTICIPES. SOCIOS. MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y ADMINISTRADORES

* ANEXO RELACIÓN DEPENDENCIA

* ANEXO TRANSACCIONAL SIMPLIFICADO

* DECLARACIÓN DE IMPUESTO A LA RENTAJ3QCIEDADE8

" DECLARACIÓN DE RETENCIONES EN LA FUENTE

* DECLARACIÓN MENSUAL DE IVA

0 DE ESTA0LRCWICNTOS REGISTRADOS: deT 001 al 007

JURISDICCIÓN: \L LITORAL SUFft GALÁPAGOS

ABIERTOS;

CERRADOS;

Sedaño que* la* datos aamtinldoK m Ada documento non axaoíoty vurnadafos, par lo qa» i uumouttütuñen (Arj. Ift Ctítügo T/ifcuwric^ A«t ifLaytMftUCyAft $ fíag/anieaitcj peta ¡e Apa&ddn cb la íayátí

Lugar do omlRliJnr^RrA CRUZ/PUERTO AVOfVFeoha y hora: 1B/01«

i da

181

SRiJi> hace bien atpalsl

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REGISTRO ÚNICO DE COMTRÍBÜYEWTESSOCIEDADES

NUMERO RUC: 09fS14B2fli!7B01

RAZÓN SOCIAL: RED MAN«ROVEIMN S.A.

ESTABLECIMIENTOS REGISTRADOS;

No. ESTABLECIMIENTO: 001 ESTADA

NOMBRE COMERCIAL: RED MANGRCVBNWi

ACTIVIDADES ECONÓMICAS:

ABIERTO MATRIZ FEC. IKICIO ACT, 24/09/1998

FEC. CIERRE:

FEC. HE1M10Q:

ACTIVIDADES DE FOMENTO DEL TURISMO. HOTELERíA Y RESTAURANTES.OPERADORA DE TURISMO RECEPTIVO.SERVICIOS DE HOSPEDAJE EN HOTELES.VENTA DE COMIDAS Y BEBIDAS EN BARES-RESTAURANTESVENTA AL POR MAYOR YMENOR DE EQUIPO DE COMPUTACIÓN íNCLUSO SUS PARTESY PIEZASACTIVIDADES DE MANTENIMIENTO Y REPARACIÓN DE EQUIPO DE. COMPUTACIÓN

¿i : DIRCCCIÓH ESTABLECIMIENTO;

" PFovtndn: GALÁPAGOS Cantón: SANTA CRUZ ParrnfflaB;*pTfERTO AYQRA. Baífto: PELICANBAY Cate: AV. CHARLES DARWINfc • Múninfo: S/N hibaraisedáti: PIQUERO Rafenuida: D!AQOl |L A LA ENTRADA AL PARQUE NACIONAL QALAPAQQS Ttil foüoi"1 Trabajo: 052Sffi5&4 Fax: OS2S265B4 Bmalf: contaWHdac

003 ESTADO

RED MANGROVEtNN


No. ESTABLECÍMIENTO:

NOMBRE COMERCIAL;AP!•v,

COMERCIAL FEC. INJCK) ACTl""l2W6ffiDOft

FEC. CIERRE:

FEC.HE1NICIO:

ACTIVIDADES DE AGENCIAS DE VIAJEACTIVIDADES OE FOMENTO DEL TURISMO, HOTELERIA Y RESTAURANTES.

DIRECCIÓN ESTABLECIMIENTO:

f>rt*AnáK GALÁPAGOS Centén: ISABELA Pamjcjuid: PUERTO VUXAMIL CnDn: PUERTO VRXAMIL Nümam: S/N Re=fcft=iicía: ACUATRO CUADRAS DEL PU3ÍTO

No,

NOMBRE COMERCIAL:

005

RED MANtíROVEWN

ESTADO ABIERTTO TÓCAL COMFRCIAl. FEC, IMlClO AcT.


VENTA AL POR MAYOR Y MENOR DE EQJJIPO DE COMPUTACIÓN INCLUSO;ACTIVIDAD OE MANTENIMIENTO Y REPARACIÓN DE EQUIPO DC COMPUT/ACTIVIDADES OE OPERADORA TURÍSTICAACTIVIDADES OE FOMENTO DEL TURISMO. HOTELERIA ¥-¿$1


FEC CIERRE:

FCC. REÍ MI rio,

(cXsK/vvaA^Q

FIRMA DEL cWTRlBUVKNTE

e emisión; SANTA CRU»PU£RTO AYOfWfeoha ytmw

Paraná '¿ de

CERTIFICO que el presenteguartís conform/dadpor ía Super/níendene/con Resolución A'o. l

182

ACIONAL DE WTOSlZACtÓH Y REGISTRO (SI

REGISTRO ÚNICO DE CONTRISOCIEDADES

NUMERO RUC;

RAZOW SOCIAL.;

Provincia; A2UAY Cantón: CUENCA Pwroqufe: SUCRH Barrio: PARQUE IA MADRE qsiJe; AV. FLORENCIA ASTUDiao Numero:S/N Hiteiaectídn: ALPONBO CORDERO Refemnda: FRENTE AL PLANETARIO &JHWo: CÁMARA DE INDUSTRIAS Oficina; 206Tfttolona Trabajo: 0728Éf7ff79 firtutít:

aar ESTAÍTO ABIERTO LOCAL COMERCIAL FECJNICIOACT. 04/10/2013REO MAN6RDVE1NN SA

ACTIVIDADES ECONÓMICAS;

VCN7A AL Í*OR MENOR DE PARTES, PEAS Y ACC680RÍÜS PARA MOTORESACTIVIDADES RELACIONADAS CON El TURISMOV1SNTA DE ARTÍCULOS DEPORTIVOS


Í "*; < ; PlfERTO AYORA BantoiPELICAíí BAY Calle; CUCüVENún«w« S/NIni««ictí6n: SEVMOUR Rafwwncta: FRENTE AL HOTEL GALÁPAGOS QUITES Tafefono TraMK 062526SW Fax: 052526564

."i

No. nrABLECiaUENTO; 002 ESTADO C6RHAOD LOCAL COMERCIAL PSXINIWO ACT. 12 SO0te

( NOMBRE COMERCIAL: R03 MANC««3VEINN FEC.CSERRE: 10/01/2014

FEC. REINICID:

v" ACTIVIDADES DE ASOCIAS DE VIAJE„ ACTIVIDADES DE OPERADORA DE TURISMO, HOTELERIA Y RESTAURANTES,

Provtnda: PICHINCHA Cantón: QUITO Parrot ia: BENALCA2AR Benrio; Lft CAROUWA CHÜIK YRIS Numen*; 34-f bilcraBOctórr.S.OY ALFARO RtfmmiK JUNTO AL R^TAUSftl TE LA BUtERR Edificio: PAROJJE CENTRAL OBcma; 305 Telefona Trafago:023823801 Tatefono Trabajo! 023823041 Tsiidbtto Traílfijo: 323823932 Fae (123823801 £ma)l: [email protected]. 0891X85967

Página 3 (Ni

CERTIFICO que el presentguarda conformidad con el gupor laco/l Resolución No. ty

183

.. jillo ArizagaDIRECTOpACIONAL DE «TOfllZACIÓN Y KEfifSTÍtO (5)

* *

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Ab.Xavier Larrea NowakNOTARIO XLÍ GUAYAQUIL

cláusulas de estilo para la validez y

perfeccionamiento de la presente escritura pública y

haga constar, que por sí o por interpuesta persona, que fa

compañía RED MANGRQVEINN S.A. se encuentra

autorizada a obtener la inscripción de este instrumento en

ios registros que fueren del caso. Firmado: Abogada

Caridad Wrignt Arosemena.» Registro Número: Ocho Mil

Quinientos Noventa y Tres,- Hasta aquí la minuta y sus

documentos habilitantes agregados, todos los cuales, en

un mismo texto, quedan elevados a escritura publica,-

Yo, El Notarlo, doy fe que, después de haber sido leída,

en alta voz, toda esta escritura pública a la

compareciente, ésta la aprueba y la suscribe conmigo, ©I

Notario, en un solo acto.-

Por Compañía RED MANGROVEINN S.A.

• /on

SANDRA CASTILLO PIEDRA

GERENTE GENERAL

C,C. No.

C.V. No. OC&-02SÍ

R.U.C.

,B. X A V R LARREA NOWAK

NOTARÍA XLI GUAYAQUIL

& tender Lc¿#$ Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obligaciones RED MANGROVE•

APÉNDICE

No. 3.- Fideicomiso de FlujosSegunda Emisión de Obligaciones

Mangroveinn

CEfiTIríCO que el presente e/cmpíarauforízadc

por /a Superffiíendwic/d 3>\Ccímpañí3Sj _,con Refo/ucíófj No,

^.r. (oTru/jV/q ArizagaDIRECTOR HACIOHfl: DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO (5)

Página 185

J,. IffiLQlMltJ••55 35 \Sr

Notario Público Titular Vigésimo Sexto

AÑO2014

PROV.

09CANTÓN

01NOTARÍA

26SECUENC1AL \ 35? 4?y^J .- r

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NOTARÍA VIQfiSEXTA

DB GUAYAQUI

CONTRATO DE CONSTITUCIÓN

FIDEICOMISO MERCANTIL IRREVOCABLE DE

FLUJOS DE FONDOS DENOMINADO

"FIDEICOMISO DE FLUJOS SEGUNDA

EMISIÓN DE OBLIGACIONES

MANGROVEINN",

CUANTÍA: INDETERMINADA

En la ciudad de Guayaquil, cabecera cantona! del mismo nombre,

Provincia del Guayas, República del Ecuador, hoy ocho de Mayo de dos

mil catorce, ante mí Abogado FRANCISCO MARCELO BRIONES

JIMÉNEZ, Notario Público Titular Vigésimo Sexto del cantón Guayaquil,

comparecen: Por una parte, la Compañía RED MANGROVEINN S.A.,

debidamente representada por su Gerente Genera!, señora SANDRA

TERESA CASTILLO PIEDRA, según consta del nombramiento que se

adjunta como documento habilitante; quien declara ser de nacionalidad

ecuatoriana, de estado civil divorciada, de ocupación ejecutiva,

domiciliada en Santa Cruz, Provincia de Galápagos, de tránsito por esta

ciudad de Guayaquil; Por oíra parte, La Compañía TRUST FIDUCIARIA

ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS S.A., representada

legalmente por su Gerente General, señor CICERÓN SUCRE TACLE

VERA, según consta del nombramiento que se adjunta como documento

habilitante, quien de forma expresa declara ser de nacionalidad

ecuatoriana, de estado civil actual casado, de ocupación ejecutivo,

domiciliado en esta ciudad de Guayaquil; y, Finalmente, la Compañía

ESTUDIO JURÍDICO PANDZ1C & ASOCIADOS S.A., debidamente

representada por su Presidenta, ia señora RADMILA MIRYANA

CONS7. FIO. M^NGRQVEIHN

Ciudadela Kennedy Norte: Edificio Kennedy Business CenterPBX,: (593-4)-268 3811 per la Superintendencia s

' / " ' 'E-maií: notaria26

10 Lt-Ht+*+*- ' »**7 ''' •*CIONAL DE AUTORIZACIÓN ¥ REGISTRO (5)

íAPOV, conforme el nombramiento que se agrega como

2 habilitante; quien declara ser de nacionalidad ecuatoriana, de estado

3 civil casada, de profesión Abogada, domiciliada en esta ciudad de

4 Guayaquil. Los comparecientes son mayores de edad, capaces para

5 obligarse y contratar a quienes de intervenir en este acto doy fe.- Bfen

6 instruidos en el objeto y resultados de esta escritura, a la que proceden

7 con amplia y entera libertad, para su otorgamiento me presentan la

8 minuta que es de! tenor siguiente: Señor Notario: En el registro de

9 escrituras públicas a su cargo, sírvase incorporar una que contenga el

10 siguiente contrato de constitución de un fideicomiso mercantil

11 irrevocable de flujos de fondos, el cual se otorga al tenor de las

12 siguientes cláusulas: CLAUSULA PRIMERA; COMPARECIENTES.-

13 Comparecen a la celebración del presente contrato, las siguientes

14 partes: 1,1) la compañía RED MANGROVEINN S.A., debidamente

15 representada por su Gerente General y como tal su representante legal,

16 señora Sandra Castillo Piedra, conforme consta dei nombramiento que

17 se agrega como documento habilitante. La compareciente declara ser

18 mayor de edad, de nacionalidad ecuatoriana, de estado civil divorciada,

19 ejecutiva, domiciliada en Santa Cruz, Provincia de Galápagos y de

20 transito en esta ciudad de Guayaquil, 1.2) La compañía TRUST

21 FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DE FONDOS V FIDEICOMISOS S.A.,

22 debidamente representada por su Gerente General y como tal su

23 representante lega!, señor Cicerón lacle Vera, conforme consta del

24 nombramiento que se agrega como documenta habilitante, Eí

25 compareciente declara ser mayor de edad, de nacionalidad ecuatoriana,

26 ejecutivo, domiciliado en esta ciudad de Guayaquil. 1.3) La compañía

27 ESTUDIO JURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A., legalmente

28 representada por su Presidenta, la señora Radmiia Pandzíc Arapov,

CEtfT/f/CO que el presente ejemplarGuarda conformidad con eí autorizado&por lacon Reablución No. né i

ArizagaDIRECT/R NACIONAL DÍÁUTOMACIÓN Y REGISTRO (S)


V2

/¿conforme el nombramiento que se agrega como habilitan

compareciente declara ser mayor de edad, de nacionalidad ecua

de estado civil casada, de profesión abogada, domiciliada en esta

de Guayaquil, Las partes, libre y voluntariamente, acuerdan celebra

presente contrato de fideicomiso mercantil irrevocable, que se otorga al

tenor de las cláusulas que aparecen a continuación, CLAUSULA

SEGUNDA: GLOSARIO DE TÉRMÍNOS.- Para la interpretación y los

efectos del presente contrato se considerará que las palabras o frases

aquí definidas en orden alfabético, tendrán los significados que constan

a continuación de cada una de ellas: 2.1) AGENTE PAGADOR: Es la

entidad que cumplirá la función de agente de pago de las

OBLIGACIONES a favor de ios OBLIGACIONISTAS. La emisión será

desmaíerializada y su AGENTE PAGADOR será la CONSTITUYENTE,

por intermedio del Depósito Centralizado de Compensación y

Liquidación de Valores DECEVALE S.A. 2,2) BENEFICIARIOS: Son los

OBLIGACIONISTAS y la CONSTITUYENTE, en los casos, términos y

condiciones estipulados en e! presente FIDECOMISO. 2.3}

CONSTITUYENTE; Es ia compañía RED MANGROVEINN S.A. 2.4}

EMISIÓN: Es e! proceso de emisión de OBLIGACIONES a ser efectuado

por la CONSTITUYENTE hasta por ia suma de UN MILLÓN

QUINIENTOS MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA

(USD$1.500.000,00), con Valores de Ciase C: plazo de un mil

cuatrocientos cuarenta (1,440) días y Valores de Clase D: plazo de un

mil ochocientos (1.800) días; ambos devengarán pagos cada noventa

(90) días y un interés fijo del ocho por ciento (8%) anual, 2.5)

FIDEICOMISO: Es el patrimonio autónomo dotado de personalidad

jurídica que se constituye como consecuencia jurídica de la celebración

de! presente contrato, y que tiene ia denominación de "FIDEICOMISO

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CONST. FID. MANGROVBNfí AML

Ciudadeia Kennedy Norte: Edificio Kennedy Business Center Local 3,PBX.: {593-4)~268 3811 guarda conformidad con el a

E-mail: notaria26 qyefSjhotmaii.com n0r (a '" con Resorción No.

S

V

L[

1 "WbfEUbMTSEQUNDA EMISIÓN DE OBLIGACIONES MANGROVEINN", V¿/£

2 2.6) FIDUCIARIA: Es Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y

3 Fideicomisos S.A., sociedad debidamente organizada y existente de

4 conformidad con ia legislación vigente en la República del Ecuador, que

5 se encuentra debidamente autorizada por la Superintendencia de

6 compañías para administrar negocios fiduciarios. 2.7} OBLIGACIONES:

7 Son valores a ser emitidos por la CONSTITUYENTE, que representan un

8 pasivo o deuda para ía CONSTITUYENTE y que reconocen a favor de

9 los OBLIGACIONISTAS ei derecho a que ía CONSTITUYENTE les pague

10 el capital invertido más la tasa de interés pactada, en los plazos,

11 términos y condiciones constantes en ios documentos relativos a la

12 EMISIÓN. 2.8) OBLIGACIONISTAS: Son el o los titulares de las

13 OBLIGACIONES emitidas por la CONSTITUYENTE. 2,9) PRUEBA DE

14 PAGO DE LAS OBLIGACIONES: Para ios efectos del presente

15 FIDEICOMISO, únicamente se considerará prueba de pago de las

16 OBLIGACIONES, una certificación suscrita por el REPRESENTANTE DE

17 LOS OBLIGACIONISTAS, en ia cual declare expresamente que ei

18 CONSTITUYENTE no mantiene saldos pendientes de pago con cargo a

19 las OBLIGACIONES emitidas a favor de los OBLIGACIONISTAS. 2.10)

20 REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS: Es la persona jurídica

21 que cumplirá ía función de representante de los OBLIGACIONISTAS. El

22 Representante de los Obligacionistas contratado por la

23 CONSTITUYENTE es ia compañía ESTUDIO JURÍDICO PANDZÍC &

24 ASOCIADOS S.A. 2.11) TABLAS DE AMORTIZACIÓN: Son las

25 diferentes tablas de amortización para el pago de las OBLIGACIONES,

26 las cuales deberán ser entregadas por la CONSTITUYENTE a la

27 FIDUCIARIA o, en caso de incumplimiento de esta obligación de parte

28 de ia CONSTITUYENTE, solicitadas por ia FIDUCIARIA al

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,, I¿?%"Notario Público Titular Vigésimo Sexto /;-/.>v-'T V^&frí \\

•':/__>'*• j ,-. ' ** j\ ' \E DE LOS OBLIGACIONISTAS. 2,12)

recursos dineraríos futuros que se generen de las ventas

lineas de negocio de la empresa, a más de ías correspondientes ai hotel,

entre éstos, los programas o paquetes turísticos como las excursiones,

5 restaurantes, programas de buceo, etc., realizadas a través compañías

6 emisoras y administradoras de tarjetas de crédito con ías cuales LA

7 CONSTITUYENTE tenga suscritos contratos de afiliación. Estos FLUJOS

8 deberán ingresar de manera diaria ai FIDEICOMISO, a partir de la fecha

9 de aprobación de la segunda EMISIÓN DE OBLIGACIONES mediante

0 Resolución emitida por la Superintendencia de Compañías, hasta que se

terminen de pagar íntegramente los VALORES en circulación.

CLAUSULA TERCERA; ANTECEDENTES.- 3.1) RED MANGROVEÍNN

S.A. es- una sociedad anónima constituida mediante escritura otorgada

ante el Notario Séptimo del cantón Guayaquil, el tres de septiembre de

mil novecientos noventa y ocho, bajo la denominación de AUCÁNSE

16 S.A,, e inscrita en el Registro Mercantil de ese cantón el veinticuatro de

17 septiembre de mil novecientos noventa y ocho. Luego cambió su

18 domicilio a la ciudad de Santa Cruz, Provincia de Galápagos mediante

19 escritura otorgada ante la Notaría Novena de! cantón Guayaquil, Doctora

Gloría Lecaro de Crespo, el veinticinco de enero del dos míi seis, e

inscrita en el Registro Mercantil el diecisiete de marzo de) mismo año.

22 Posteriormente, cambió su denominación social de AUCÁNSE S.A, a

23 RED MANGROVEÍNN S.A., y reformó sus estatutos, mediante escritura

24 celebrada ante el Notario Único de Santa Cruz, Provincia de Galápagos»

25 Abogado Marco Montaivo Espinel, el doce de septiembre de dos mil

26 siete, inscrita en ei Registro Mercantil de Santa Cruz, el once de febrero

27 de dos mi! ocho. Finalmente, reformó sus estatutos mediante escritura

28 publica otorgada ante e! Notario Vigésimo Noveno del cantón Guayaquil,

CONST, FiD. MANGROVBNN AML

Ciudadeia Kennedy Norte: Edificio Kennedy Business Genter Local 3, (atrás del Ministerio deí Lttorai)PBX.: (593-4J-268 3811 CERT/ríCO que el presente ejemplar

E-mail: nptana26 gve@hotmai!.corTiotJSf-tfg conformídadJion e' a^jonzado«,.-.—.».» &M.-,*~, -Qf.ía super|n(endeVí^h^rnInanias

con fiespíucíón Wo.

"oiSlt NACIOtilt DE AUTORIZACIÓN Y «HHStW («]

1 ei treinta de marzo de dos mil doce, inscrita en e! Registro Mercantil dé

2 Santa Cruz, eí veintiocho de septiembre del dos mi! doce. 3.2) A la

3 presente fecha, Red Mangroveinn SA es actual, única, legal y legítima

4 propietaria dei HOTEL RED MANGRQVEiNN, ubicado en la Avenida

5 Charles Darwin sin número y Piquero, Barrio Pelicanbay, Parroquia

6 Puerto Ayora, Cantón Santa Cruz, Provincia de Galápagos. La empresa

7 está dedicada principalmente a actividades de fomento def turismo,

8 hoteiería y restaurantes. Los clientes de los programas (paquetes)

9 turísticos, hoteles, restaurantes, y demás servicios que ofrece LA

10 CONSTITUYENTE tienen la posibilidad de efectuar sus pagos con las

11 Tarjetas de Crédito con las que opera, 3,3) La Junta Genera!

12 Extraordinaria de Accionistas de ía compañía Red Mangroveinn S.A.

13 reunida eí seis de enero año dos mil catorce, resofvió autorizar al

14 Gerente General de la compañía para que suscriba eí presente

15 instrumento de constitución del FIDEICOMISO, a efectos de generar un

16 mecanismo de garantía, consistente en un Fideicomiso de Flujos

17 Futuros, que permita la administración de los flujos que garantizarán ei

18 pago de las obligaciones contraídas, hasta por ía suma de UN MÍLLON

19 QUINIENTOS MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA,

20 y entregar a dicho fideicomiso, ios flujos resultantes de las ventas

21 realizadas por tos clientes de los programas turísticos, hoteles,

22 restaurantes y demás servicios que ofrece LA CONSTITUYENTE a

23 través de compañías emisoras y administradoras de tarjetas de crédito

24 dei Ecuador con las cuales tengan suscritos contratos de afiliación, los

25 valores necesarios para provisionar mensualrneníe y pagar

26 trimestralmente, las OBLIGACIONES emitidas por la compañía Red

2? Mangroveinn S.A., de acuerdo a las TABLAS DE AMORTIZACIÓN

28 respectivas, A la fecha la CONSTITUYENTE ha suscrito contratos de

cERnRW,«¡« .ffliconflesfllucfonMo. W^fcjs^

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JJJ. PRANCIXQ MARCILOIRIONB JIMH¥'ffj^rs^, * » •* ir» * W»W V'W* í * W V» * W«"f •w ' •/•»»1S5'» %'wrV' vffvfflHV


afiliación con; Banco del Austro: Visa, Mastercard, Pos Virtual;

Boiívariano: Visa, Mastercard, Pos Virtual; Banco del Píchi

Interdín, Diners Club: Visa, Mastercard, y Dínersclub. CLAUSüC

CUARTA: BIENES FIDEICOMIT1DOS.- 4.1) Amparada en lo

dispuesto en el Art. 109 de la Ley de Mercado de Valores, mediante

este instrumento, en la presente fecha y a título de fideicomiso

mercantil irrevocable, la CONSTITUYENTE transfiere al

FIDEICOMISO, sin reserva ni limitación alguna, la suma de UN MIL

DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USD$1,ÜOO.OO).

4.2) Amparada en !o dispuesto en el Artículo ciento nueve (109) de la

Ley de Mercado de Valores, mediante este instrumento, en la

presente fecha y a título de fideicomiso mercantil irrevocable, la

CONSTITUYENTE transfiere al FIDEICOMISO, sin reserva ni

limitación alguna, el derecho económico a recibir diariamente (a partir

de la fecha de aprobación de la segunda EMISIÓN DE

OBLIGACIONES' mediante Resolución emitida por la Superintendencia

de Compañías), los flujos generados por las ventas futuras que

realice LA CONSTITUYENTE a sus clientes, cuyo pago se realice a

través de Tarjetas de Crédito. El FLUJO fideicomitido se lo valora, a

Ja constitución del FIDEICOMISO, en la suma de Cinco Millones

Quinientos Tremía y Siete Mil Cuatrocientos Quince {USDS5.537.415)

DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA correspondiente

al 369% del capital de la segunda EMISIÓN de VALORES, en virtud

de tomar el menor flujo mensual percibido en los últimos tres (3)

años, anualizarlo y traerlo a valor presente a la tasa activa referencia!

productivo empresarial del 8CE del mes de marzo del año dos mil

catorce {nueve coma cincuenta y tres por ciento) (9,53%). El vaíor

indicado correspondiente af flujo fideicomitido servirá para realizar su

COKS7 f ID. UA'NGRCVE hW AML

Crudadela Kennedy Norte: Edificio Kennedy Business Center Local 3, (atrás deJ Ministerio del Litoral)PBX.: £S93-4)-268 3811

•1 El valor indicado correspondiente al flujo fideicomltido servirá para

2 realizar su respectivo registro en la contabilidad del FIDEICOMISO,

3 La CONSTITUYENTE se reserva la facultad de efectuar a futuro,

4 también a título de fideicomiso mercantil irrevocable, otros aportes de

5 recursos dineraríos. CLAUSULA QUINTA; DECLARACIONES DE LA

6 CONSTITUYENTE: La CONSTITUYENTE declara bajo juramento lo

7 siguiente: 5.1) Que los recursos y bienes que transfieren o

8 transferirán al FIDEICOMISO, se encuentran libres de toda limitación

9 de dominio y disposición, obligándose a responder por el saneamiento

10 de conformidad con la Ley, 5,2) Que los recursos y bienes que

11 transfieren o transferirán al FIDEICOMISO son de su exclusiva

12 propiedad, sobre los cuales tienen absoluta capacidad de disposición,

13 sin que exista impedimento alguno para aportarlos a titulo de

14 fideicomiso mercantil irrevocable, 5,3) Que los recursos y bienes que

15 transfieren o transferirán al FIDEICOMISO tienen un origen lícito y en

16 especial garantizan que no provienen de ninguna actividad

17 relacionada con el cultivo, fabricación, almacenamiento, transporte o

18 tráfico ilícito de sustancias estupefacientes o pslcoírópicas. La

19 CONSTITUYENTE autoriza a la FIDUCIARIA para que efectúe todas

20 !as indagaciones que razonablemente considere oportunas realizar

21 para comprobar el origen de los recursos y bienes que se transfieren

22 a título de fideicomiso mercantil, eximiendo a la FIDUCIARIA de ía

23 comprobación de esta declaración, sin perjuicio de lo cual, la

24 FIDUCIARIA podrá efectuar todas ias indagaciones que considere

25 necesarias. En caso que se inicien investigaciones sobre La

26 CONSTITUYENTE relacionadas con las actividades antes señaladas,

27 la FIDUCIARIA podrá proporcionar a las autoridades competentes las

28 informaciones que éstas demanden. 5.4) Que no se halla inmersa en

CERTIrlCO que el P'eseníe

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Iffjgpf JNotario Público Títuíar Vigésimo Sexto

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*ybáínorífu

"•OMWAfcoeWJrtA

G"AVAQül

ninguna prohibición de la Ley de Mercado de Valores y dem

aplicables, 5.5} Que la constitución de este FIDEICOMISO

objeto licito, una causa lícita, y que no pretenden con ello

perjuicios a terceros, 5.6) Que cuentan con todas las autorizaciones

normativas, legales y estatutarias necesarias a efectos de constituir el

presente FIDEICOMISO. 5.7} Que la celebración dei presente contrato

no implica por parte de la Superintendencia de compañías ni de los

miembros de! Consejo Nacional de Valores, responsabilidad alguna ni

garantía sobre el cumplimiento dei objetivo y finalidad del Contrato,

CLAUSULA SEXTA: CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO MERCANTIL,

DENOMINACIÓN.- En virtud de la celebración del presente contrato se

constituye ei fideicomiso mercantil irrevocable denominado

"FIDEICOMISO DE FLUJOS SEGUNDA EMISIÓN DE OBLIGACIONES

MANGROVEÍNN", el cual consiste en un patrimonio autónomo dotado de

personalidad jurídica, separado e independiente de aquel o aquellos de

LA CONSTITUYENTE, de los BENEFICIARIOS, de la FIDUCIARIA o de

terceros en general, asi como de todos los que correspondan a oíros

negocios fiduciarios administrados por ía FIDUCIARIA. E! patrimonio

autónomo que se constituye se íntegra con los recursos, bienes y

derechos aportados por LA CONSTITUYENTE, y posteriormente estará

integrado por iodos los activos, pasivos y contingentes que se generen

en virtud det cumplimiento del objeto del presente FIDEICOMISO. El

FIDEICOMISO, sus activos, sus derechos y sus flujos en general, no

pueden ser objeto de medidas cautelares ni providencias preventivas

dictadas por Jueces o Tribunales, ni ser afectados por embargos, ni

secuestros dictados en razón de deudas u obligaciones de La

CONSTITUYENTE, de tos BENEFICIARIOS, de la FIDUCIARIA o de

terceros en genera!, y estará destinado única y exclusivamente al

s«

CONST, RD, MWGRQVEtW AML oai.nr.esehtB eiemplar

Ciudadeta Kennedy Norte; Edificio Kennedy Business Center Local 3,PBX: (593~4)~268 3811

E-mail: notaria28 [email protected]

IftWíSfzp^

aCIQHH SE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO (S)

nío del objeto del FIDEICOMISO, en los términos y

í&nes señalados en el presente instrumento, CLAUSULA

3 SÉPTIMA: FINALIDAD DEL FIDEÍCOMISO E INSTRUCCIONES

4 FIDUCIARIAS.- E! presente FIDEICOMISO tiene por objeto servir como

5 garantía y fuente de pago de los VALORES emitidos por la

6 CONSTITUYENTE a efectos de lo cual deberá recibir ios FLUJOS

7 fideicometidos, administrarlos, y efectuar los pagos que corresponda

a realizar de conformidad con los términos y condiciones establecidos en

9 el presente contrato. Se contempla que este FIDEICOMISO y el

10 mecanismo descrito sirvan para respaldar la segunda emisión de

11 Obligaciones, con lo que se garantiza que siempre exista un caudal

12 sustancia! de recursos para cubrir los dividendos establecidos en las

13 TABLAS DE AMORTIZACIÓN, Para el cumplimiento de la finalidad

14 indicada la CONSTITUYENTE instruye a ía FIDUCIARIA para que en su

15 calidad de representante íegal del FIDEICOMISO, cumpla con ¡as

16 siguientes instrucciones: 7.1) Registrar contablemente, como de

17 propiedad del FIDEICOMISO, ios recursos en dinerada, transferidos por

18 ia CONSTITUYENTE en el presente acto, los aportes de recursos en

19 dinerario que a futuro aporte la CONSTITUYENTE de ser el caso; y, los

20 flujos generados por las ventas futuras que realice LA CONSTITUYENTE

21 a sus clientes, cuyo pago se realice con Tarjetas de Crédito que se

22 vayan recaudando, a partir de la fecha de aprobación de la EMISIÓN

23 mediante de Resolución emitida por la Superintendencia de Compañías

24 y mientras se encuentre vigente el FIDEICOMISO, 7,2) Con los recursos

25 transferidos por ía CONSTITUYENTE en el presente acto, abrir una

26 cuenta corriente en el Banco que la constituyente designe para el efecto,

27 a nombre del FIDEICOMISO. 7.3) Notificar a la CONSTITUYENTE el

28 número de la cuenta corriente que se abra a nombre del FIDEICOMISO

10 CERTIFICO que el presente«Jartífl conformidad con elJ Sop.rínt.»rf«cconResolí/cíónNo.

2' JUL 20H

. OiGG MARGAD ttlONHJNotario Público Titular Vigésimo Sexto

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para ei correspondiente depósito de los FLUJOS fid«teomítldos%Dái<fflS4é^

forma que por documento aparte ésta se comunique a ia com

MEDIANET S.A. y DATAFAST S.A. con la finalidad de que ias mismas

dlreccionen los recursos antes indicados a la cuenta que se aperíurará a

nombre del FIDEICOMISO para el manejo de dichos recursos de acuerdo

a !o estipulado en e! presente instrumento. 7.4) Mientras los recursos en

dinerarto de propiedad de! FIDEICOMISO, cualquiera sea su origen, no

deban destinarse para realizar e! pago correspondiente a los

INVERSIONISTAS de la segunda EMISIÓN de OBLIGACIONES según

los términos establecidos en ias respectivas TABLAS DE

AMORTIZACIÓN, a provisionar la cuota de resguardo, ni pagar ios

rubros para los cuales se hicieron las provisiones, esto es ios tributos,

costos y gastos a que hubiere lugar en razón de la constitución,

desarrollo, ejecución y liquidación de este FIDEICOMISO y los

honorarios de ía FIDUCIARIA, la FIDUCIARIA está obligada a restituir la

16 totalidad de los FLUJOS recibidos, a favor de la CONSTITUYENTE. 7,5)

17 a partir de la fecha de aprobación de !a segunda EMISIÓN DE

OBLIGACIONES medíante Resolución emitida por la Superintendencia

de Compañías, hasta que se terminen de pagar íntegramente los

VALORES en circulación los FLUJOS ingresarán ai FIDEICOMISO y

éste deberá realizar las provisiones y los pagos que a continuación se

detallan: 7.5.1) Mensualmente desde el primer día hábil de cada mes, y

durante los 3 meses de cada trimestre, a partir de la primera colocación

de tos VALORES, ía FIDUCIARIA provtsionará y acumulará la tercera

parte de la próxima cuota de pago correspondiente conforme a ias

TABLAS DE AMORTIZACIÓN hasta que haya provisíonado el cíen por

ciento (100%) de la suma requerida para realizar el pago integro del

dividendo trimestral (amortización de capital y pago de intereses)

CONST. FID. MAHGROVEINH AML

Ciudadeia Kennedy Norte: Edificio Kennedy Business Center Local sPBX.:(593-4}-26838H jf

E-mail: notaria26 qvefthotmall.cofiP''íacon Resol

DIRECTOÍWIACIONAL DE AUTORIZACIÓN Y ÍÍGÜIKC (S1

2 1 JUL 2014.,<-••:<

5r sobre ios VALORES efectivamente colocados, según

íomiacjAfconstaníe en las TABLAS DE AMORTIZACIÓN, 7.5.2)*•*?!?."™ "^**^ *

Como mecanismo de resguardo la CONSTITUYENTE instruye a la

4 FIDUCIARIA que adicíonalmente mantenga disponible dentro del

5 Fideicomiso una cuota extra a pagarse a los obligacionistas (dividendo

6 de capital e intereses). El presente resguardo se constituirá a partir de la

7 primera venía y conforme se vayan colocando los valores de esta

8 Emisión de Obligaciones con el objeto de destinarlo ai pago de las

9 obligaciones emitidas en caso de que ios valores provisíonados no

10 alcanzaren para tal efecto. De llegar a ocuparse parcial o totalmente el

11 presente mecanismo de resguardo la FIDUCIARIA deberá ajustar e!

12 monto correspondiente, provisíonándolo merisualmente de ios FLUJOS

13 fideicomitidos, sin perjuicio de que la CONSTITUYENTE pueda reponerlo

14 directamente durante el siguiente trimestre. 7.5.3) Realizar el pago de

15 todos los tributos, costos y gastos a que hubiere lugar en razón de la

16 constitución, desarrollo, ejecución y liquidación de este FIDEICOMISO;

17 y, 7,5.4.) Realizar ei pago de los honorarios de la FIDUCIARIA

18 correspondientes al mes inmediato posterior a la fecha en que se haga

19 la provisión. Una vez realizada la provisión mensual de las sumas

20 necesarias para cubrir lo señalado en los numerales que anteceden, si

21 existiere algún excedente, éste deberá ser restituido a la

22 CONSTITUYENTE dentro de ios dos (2) días hábiles siguientes de

23 cumplida la provisión. 7.6) Durante el piazo de vigencia de los

24 VALORES, con un mínimo de tres (3) días hábiles de anticipación a ía

25 fecha en que se deba realizar el pago correspondiente de los dividendos

26 de capital e intereses de los VALORES según los términos establecidos

27 en ¡as respectivas TABLAS DE AMORTIZACIÓN, y conforme la liquidez

28 del FIDEICOMISO lo permita, desembolsar al DECEVALE, por cuenta de

CER7/F/CO que et presente *i*mPl9f

U quartfa conformidadpor íacon Resol

III, PlllIfflillMNotario Púbiico Titular Vigésimo Sexto ?7 );';

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la CONSTITUYENTE, ía totalidad de los FLUJOS

el respectivo trimestre para e! pago de los dividendos de los

colocados, a fin de que el AGENTE PAGADOR» a través del Depósito^

Centralizado de Compensación y Liquidación cíe Valores S,A,

DECEVALE, cumpla con su labor de pago del capital e intereses de los

VALORES que se hubieren colocado a favor de los INVERSIONISTAS.

SÍ esa fecha coincide con días de fines de semana, de feriado, o de

descanso obligatorio dispuesto por Ley o por autoridad competente, la

FIDUCIARIA deberá efectuar el desembolsa el día hábil inmediato

siguiente sin que esto represente intereses de mora a favor de los

INVERSIONISTAS, Se aclara que ni la FIDUCIARIA, ni el FIDEICOMISO

tendrán responsabilidad alguna ante los INVERSIONISTAS, e!

REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS, la CONSTITUYENTE,

y/o cualquier tercero, si, luego de haber ejecutado las instrucciones

fiduciarias constantes en la presente cláusula, no existen los recursos

provisionados suficientes en el FIDEICOMISO para ser desembolsados

para cumplir con su labor de pago de capital e intereses de los

VALORES efectivamente colocados a favor de los INVERSIONISTAS.

7.7) Ejercer todos los derechos en su ía calidad de representante lega!

dei FIDEICOMISO. 7.8) Una vez que se haya incurrido en alguna de las

causales de terminación, restituir el remanente, en caso de existir, a

favor de la CONSTITUYENTE y proceder a liquidar el FIDEICOMISO,

7,9} Realizar todos los actos y suscribir todos los documentos y/o

contratos necesarios para el cumplimiento del objeto del FIDEICOMISO

y de sus instrucciones fiduciarias, previa notificación a LA

CONSTITUYENTE de tal manera que no sea la falta de una instrucción

expresa la que de alguna manera retarde o impida su fiel cumplimiento.

Las partes aclaran de manera expresa que la responsabilidad de la

CONSÍ, no. MANGROVBNMCERJIrlCO que el presente

Ciudadela Kennedy Norte: Edificio Kennedy Business Center I**»!1PBX.: (593-4)-268 381 fcr '

E-mail: notaría26

tncfo&ruíifla AmagaÜIHECTOfl NACIONAL DE AUTOMACIÓN Y NEGtSTM |S]

21 JUL20U

'. \' \ s / ,"•\'V.vo^ .•'/,-?

limita única y exclusivamente a la ejecución de l^t££^_£>x

2 iñslt'íJesieríe's fiduciarias estipuladas en los numerales anteriores, no así

3 a los resultados derivados de la aplicación e implementación de las

4 mismas. CLAUSULA OCTAVA.- DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LA

5 CONSTITUYENTE: 8.1) DERECHOS DE LA CONSTITUYENTE: 8.1.1)

6 Exigir a la FIDUCIARIA el cumplimiento de las instrucciones fiduciarias

7 establecidas en el presente FIDEICOMISO. 8.1.2) Exigir a la

8 FIDUCIARIA la entrega de un balance mensual del FIDEICOMISO, el

9 cual deberá ser presentado por la FIDUCIARIA dentro de los treinta (30)

10 días calendario posteriores al cierre deí mes inmediato anterior, 8.1,3)

11 Exigir a la FIDUCIARIA la entrega de una rendición de cuentas

12 trimestral, debiendo la FIDUCIARIA entregarla dentro de los treinta (30)

13 días calendario posteriores ai cierre del período trimestral inmediato

14 anterior. 8.1.4) Ejercer las acciones de responsabilidad civil y/o pena! a

15 que hubiere lugar, en contra de la FIDUCIARIA y sus representantes,

16 por dolo o culpa en el desempeño de su gestión. 8.1.5) Los demás

17 establecidos en la Ley y en el presente contrato. 8.2) OBLIGACIONES

18 DE LA CONSTITUYENTE: 8.2.1) Proveer al FIDEICOMISO de ios

19 recursos necesarios para cumplir con las instrucciones fiduciarias

20 impartidas a través del presente Instrumento, en caso de que dentro del

21 patrimonio autónomo del FIDEICOMISO no existan ios recursos

22 suficientes para cumplir con tales instrucciones; la FIDUCIARIA

23 informará a La CONSTITUYENTE, mediante simple carta, de la

24 necesidad de provisión de estos recursos, para los efectos señalados en

25 el párrafo anterior. La CONSTITUYENTE dispondrán de dos (2) días

26 calendario, contados a partir de la fecha en que la FIDUCIARIA así le

27 haya informado, para que efectúe tales desembolsos al FIDEICOMISO.

28 Si el FIDEICOMISO no dispone de recursos, ni la CONSTITUYENTE los

CERT/ríCO que el presente ejemplar14 Manía conformidad con el aiifor/Hdo

ñor íacon

i3W «fWftmNotario Público Titular Vigésimo Sexto' 7f ^S^^^^

*•* J fe /JK -v1 , ' VTD£

\ aporta para cumplir con tales instrucciones fiduciarias, la Fíplí

2 se abstendrá de ejecutar dichas instrucciones, sin que tenga

3 responsabilidad por la no ejecución, así como tampoco por ias

4 consecuencias que de ello se deriven para La CONSTITUYENTE, el

5 BENEFICIARIO o terceros. 8.2.2) Asumir todos ios costos, gastos e

6 impuestos en que incurra o deba incurrir el FIDEICOMISO para la

7 constitución, desarrollo de su objeto y liquidación deí mísmo) cuando

8 dentro del patrimonio autónomo no hubieren recursos suficientes para

9 hacerlo. 8.2.3} No adoptar ninguna decisión, ni ejecutar ninguna acción,

10 cuando dicha decisión o acción, de cualquier manera, pudiera afectar a

11 la EMISIÓN y/o a los OBLIGACIONISTAS. 8.2.4} No dejar de tomar toda

12 acción, cuando dicha acción, de cualquier manera, sea conveniente o

13 necesaria para precautelar ia EMISiQN y/o ios OBLIGACIONISTAS.

14 8.2,5} Pagar los honorarios de la FIDUCIARIA, en caso de que dentro

15 deí FIDEICOMISO no existan los recursos suficientes para cubrir tales

16 honorarios. 8,2.6) Asumir los pasivos en que haya incurrido ía

17 FIDUCIARIA para la constitución, desarrollo, ejecución y liquidación del

18 FIDEICOMISO, cuando dentro del patrimonio autónomo no hubiere

19 recursos suficientes para hacerlo. 8.2.7} Comunicar y solicitar a las

20 compañías Medianeí y Datafast que Enrulen todas las transacciones de

21 las tarjetas de crédito, en crédito rotativo o diferido, al FIDEICOMISO

22 durante la vigencia de !a segunda emisión de obligación de la

23 CONSTITUYENTE, que permitan obtener el FLUJO para el cumplimiento

24 de pago a los obligacionistas. 8,2.8} Registrar y actualizar en LA

25 FIDUCIARIA ia(s) direcciones), el numero del teléfono, fax, apartado

26 aéreo o central de comunicaciones a la cual se le deba dirigir la

27 correspondencia, rendición de cuentas, reconvenciones e informaciones.

28 8.2.9} Informar a la FIDUCIARIA, en forma inmediata, sobre cua/quier

CONST. FIO. MANGRQVEINN AML i c

Cíudadeia Kennedy Norte: Edificio Kennedy BusinessPBX.: (593-4)-288 3811 por /a Super/nfende

notaría26 [email protected]) foso/uc/o/l No.

Arizaga"DÍRECTQft NACIONAL DÉ AUTORIZACIÓN Y REGtSTM (S)

Z 1 J U L Z Q K

r,-.-it\\/ *$.:

;venío que produzca, directa o indirectamente, cambios o

frlacib$s en las circunstancias o informaciones trascendentales que

objeto del presente FIDEICOMISO. 8.2.10) Las demás

establecidas en la Ley y en el presente contrato. CLAUSULA NOVENA,-

5 DERECHOS DE LOS OBLIGACIONISTAS: De existir los recursos en el

6 FIDEICOMISO, cada uno de los INVERSIONISTAS tiene derecho a

7 recibir, a prorrata del total de los recursos o dineros existentes en el

8 patrimonio autónomo del FIDEICOMISO, la amortización de capital y e!

9 pago de intereses estipulados en sus respectivos VALORES, Por el

10 contrarío, si no existieren recursos en eí patrimonio autónomo de!

11 FIDEICOMISO, cada uno de los INVERSIONISTAS tendrá derecho a

12 demandar el pago de los VALORES directamente de la

13 CONSTITUYENTE, sin que la FIDUCIARIA ni el FIDEICOMISO tengan

14 ninguna responsabilidad al respecto. CLAUSULA DECIMA,- DERECHOS

15 Y OBLIGACIONES DE LA REPRESENTANTE DE LOS

16 OBLIGACIONISTAS: 10.1) DERECHOS; 10.1.1) Exigir a la FIDUCIARIA

17 el cumplimiento de las instrucciones fiduciarias establecidas en el

18 presente FIDEICOMISO. 10.1.2) Exigir a la FIDUCIARIA la entrega de un

19 balance mensual del FIDEICOMISO, e! cual deberá ser presentado por

20 la FIDUCIARIA dentro de los treinta (30) días calendario posteriores al

21 cierre del mes inmediato anterior. 10.1.3) Exigir a la FIDUCIARIA ía

22 entrega de una rendición de cuentas trimestral, debiendo Ía FIDUCIARIA

23 entregaría dentro de los treinta (30) días calendario posteriores al cierre

24 del período trimestral inmediato anterior. 10.1,4) Ejercer las acciones de

25 responsabilidad civil y/o penal a que hubiere lugar, en contra de la

26 FIDUCIARIA y sus representantes, por dolo o culpa en el desempeño de

27 su gestión, 10,2) OBLIGACIONES: 10.2.1) Las establecidas en el

28 presente contrato y en la Ley. CLAUSULA UNDÉCIMA,-DERECHOS

oue e/ presente ejamrcDTlFirO oue el presente eje» >»«•

con Resolución No, W £ > < ' J» ¡*áJL~——*~

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1 Y OBLIGACIONES DE LA FIDUCIARIA: 11.1) DERECHOS://f$;itf

2 Representar legaimente a! FIDEICOMISO. 11.1.2) Cobrar ios

3 estipulados en la cláusula duodécima del presente FiDEICOlte .0"^0"1

^^4 11.13) Exigir de La CONSTITUYENTE, e! cabal y oportuno cumplimiento

de todas las obligaciones que adquiere en virtud de la suscripción de

este FIDEICOMISO. 11.1.4) Renunciar a su gestión cuando lo considere

pertinente, o cuando ocurra alguna de las causales establecidas en la

Ley de Mercado de Valores para el efecto, sin necesidad de requerir

previamente autorización de la Superintendencia de compañias. 11.1.5)

Los demás establecidos en la Ley y en el presente contrato. 11.2)

OBLIGACIONES: 11.2.1) Administrar prudente y diligentemente el

12 FIDEICOMISO. Esta obligación es de medio y no de resultado, pues se

13 contraen deberes y responsabilidades fiduciarias. En tal sentido, la

14 FIDUCIARIA no garantiza a La CONSTITUYENTE, ni al BENEFICIARIO,

15 la obtención de resultado o rendimiento alguno, comprometiéndose

16 únicamente al desarrollo de una gestión profesional, de acuerdo con las

instrucciones determinadas en el presente FIDEICOMISO. 11.2.2)

Mantener el patrimonio autónomo constituido separado de los demás

bienes y derechos de la FIDUCIARIA y de los otros negocios fiduciarios

que administra. En consecuencia, la FIDUCIARIA no podrá considerar

como suyos, ni emplear en sus propios negocios, los bienes recibidos en

22 fideicomiso mercantil irrevocable. Los activos, bienes y derechos

23 fideicomitidos tampoco formarán parte de la garantía general de los

24 acreedores de la FIDUCIARIA o de la CONSTITUYENTE. 11.2.3) Cumplir

25 cabal y oportunamente con las instrucciones fiduciarias establecidas en

el presente FIDEICOMISO, Sin embargo, en caso de que para el

cumplimiento de tales instrucciones fiduciarias se requiera de recursos y

no existan los suficientes dentro del FIDEICOMISO, la FIDUCIARIA

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CONST. FID. MANGROVEtfIN

fa SuperinfendenciaNo. H"'

Ciudadela Kennedy Norte: Edificio Kennedy Business CenterPBX.: (593-4)~268 3811

E-maíl: notaria26

2 1 JUL20H-;- "

Y o.

de responsabilidad y exonerada de tal cumplimiento.

Con cargo a los recursos integrados al FIDEICOMISO, cancelar

3 todos los tributos, costos y gastos a que hubiere lugar en razón de la

4 constitución, desarrollo, ejecución y liquidación de este FIDEICOMISO,

5 11.2.5) Llevar la contabilidad del FIDEICOMISO, 11.2.6} Presentar a La

6 CONSTITUYENTE y al REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS,

7 un balance mensual del FIDEICOMISO, en los términos y plazos

8 establecidos en el presente contrato. 11.2.7} Presentar a La

9 CONSTITUYENTE y a! REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS,

10 una rendición de cuentas trimestral, en los términos y condiciones

11 establecidos en el presente contrato. 11.2.8) Proveer a La

12 CONSTITUYENTE de toda la información y/o documentación que

13 requieran, a efectos de que La CONSTITUYENTE pueda llevar

14 adecuadamente sus registros contables y financieros. 11.2. 9) Las

15 demás establecidas en la Ley y en el presente contrato. CLAUSULA

16 DUODÉCIMA; HONORARIOS: La CONSTITUYENTE pagará a favor de

17 la FIDUCIARIA, los siguientes honorarios; 12.1) Por estructuración del

la presente contrato de fideicomiso, el valor de MIL QUINIENTOS

19 DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (USD$1.5QO,00)

20 más IVA. Esta remuneración será pagadera de la siguiente forma: el

21 sesenta por ciento (60%) al momento de la aceptación de la propuesta; y

22 el cuarenta por ciento (40%) restante, al momento de ia firma del

23 contrato de constitución del presente FIDEICOMISO. 12.2) Por la

24 administración del presente fideicomiso, el valor de CUATROCIENTOS

25 CINCUENTA DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA

26 (USD$450,00) más IVA, pagaderos mensualmenie y por anticipado.

27 Este valor se incrementará anualmente, en el porcentaje

28 correspondiente al índice de inflación que registra el Banco Central del

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i —t" '-.ir » * » * > *eiL011IMl|J!iif¡I,

Notario Público Tiiular Vigésimo Sexto /

Ecuador. 12.3) Por reformas al FIDEICOMISO, ia canti

QUINIENTOS DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE A

(USD$500,00) más IVA. Este honorario será pagado contr

suscripción de ia escritura pública contentiva de la reforma ai

FIDEICOMISO, 2.4) Por liquidación del fideicomiso ia cantidad de MIL

DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (USD$1.000,00)

más IVA. Este honorario será cancelado por una sola vez, a la fecha de

suscripción de ía escritura pública que contenga !a liquidación del

presente fideicomiso. 12,5) Por sustitución fiduciaria la cantidad de MIL

QUINIENTOS DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA

(USD$1.500,00} más IVA. Este honorario será cancelado por una sola

vez, a la fecha de suscripción de ía escritura pública que contenga la

sustitución del presente fideicomiso. El honorario de administración se

reajustará anualmente de acuerdo al índice de inflación que publique el

Banco Central del Ecuador. Los honorarios establecidos no incluyen el

IVA, ni los gastos los cuales son de cargo dei patrimonio autónomo del

presente FIDEICOMISO de conformidad con lo establecido en la

cláusula Vigésima del presente contrato. CLAUSULA DÉCIMO

TERCERA: VIGENCIA: El FIDEICOMISO estará vigente hasta cuando se

produzca una o varias de las causales de terminación estipuladas en ía

cláusula siguiente del presente instrumento, en cuyo caso ia

FIDUCIARIA iniciará el proceso de liquidación señalado en ía cláusula

décimo quinta de este documento, CLAUSULA DÉCIMO CUARTA:

TERMINACIÓN: Son causales de terminación dei FIDEICOMISO las

siguientes: 14.1) Si existen casos fortuitos o causas de fuerza mayor

que impidan el cumplimiento def objeto y las finalidades del presente

FIDEICOMISO. 14.2) Sí se ha cumplido plenamente con el objeto del

FIDEICOMISO. 14.3) Por sentencia ejecutoriada o laudo arbitral que

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CONST. FtO. MANGROVEINW AML 10.««tu ojomn/ar

Ciudadeía Kennedy Norte: fcdmcio Kennedy Husíness ContarPBX.: (593-4)-268 3811 guaros co

E-mail: notar¡a26 MOTwlfMMttftTon

iación dei FIDEICOMISO. 14.4) Por mutuo acuerdo

i, La CONSTITUYENTE y el REPRESENTANTE DE

3 oTJOtíAtlONiSTAS, siempre que con ello no se afecten los derechos e

4 intereses de uno o varios de los OBLIGACIONISTAS. 14.5) Por no

5 existir dentro del FIDEICOMISO los recursos necesarios para cumplir

6 con su objeto y las instrucciones fiduciarias. 14.6) Por incumplimiento de

7 las obligaciones contraidas por LA CONSTITUYENTE, en virtud del

8 presente contrato. 14.7) Por las demás causales establecidas en la Ley.

9 CLAUSULA DÉCIMO QUINTA: LIQUIDACIÓN: En caso de terminación dei

10 FIDEICOMISO por cualquiera de las causales contractuales o legales, la

11 FIDUCIARIA procederá inmediatamente con las tareas de liquidación del

12 FIDEICOMISO, de acuerdo con las siguientes disposiciones: 15.1) Todos

13 los pasivos generados en virtud del cumplimiento de la finalidad del

14 FIDEICOMISO, que se encuentren pendientes de pago y que no pudieren

15 cancelarse con los recursos del propio FIDEICOMISO, serán asumidos y

16 cancelados por ia CONSTITUYENTE. 15.2) La FIDUCIARIA rendirá cuenta

17 final de su gestión, mediante un informe que se pondrá a disposición de La

18 CONSTITUYENTE y dei REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS,

19 en los términos exigidos por la Superintendencia de compañías y demás

20 normativa aplicable. Dicho informe se entenderá aprobado de pleno

21 derecho, si no es objetado dentro de un periodo máximo de diez (10) días

22 calendario, contados a partir de la fecha de su presentación a LA

23 CONSTITUYENTE y a la REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS.

24 15.3) Transcurrido el periodo señalado en el numera! anterior, ia

25 FIDUCIARIA levantará, mediante escritura pública, un Acta de Liquidación,

26 la cual se tendrá, para todos ios efectos legales, como ia liquidación

27 definitiva y total dei FIDEICOMISO. Dicha Acta de Liquidación tendrá

28 únicamente la firma del representante legal o de un apoderado de ia

20 CEffTfF/CO íiue el presente ejemplar(a co/iform/dad con sí auíomaoo

por íacon Resolución No.

A f' * a 9 a

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Notario Público Titular Vigésimo Sextoi , j-r '"-",!

FIDUCIARIA, y constituirá el instrumento a través del cual se

terminado y liquidado el FIDEICOMISO. 15.4) Si La CONSTITUYE

el REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS no estuvier

acuerdo con las cuentas presentadas por la FIDUCIARIA, dentro de!

período de diez (10) días calendario mencionado en el numeral 15.2) de la

presente cláusula, podrán solicitar que sus salvedades se hagan constar en

e! Acta de Liquidación. CLAUSULA DÉCIMO SEXTA: ASPECTOS

TRIBUTARIOS: E! FIDEICOMISO cumplirá con las obligaciones tributarias

que le sean aplicables, conforme la legislación vigente, incluyendo las

retenciones de impuestos a que hubiere lugar. No obstante lo anterior, si

las disposiciones legales o reglamentarias, o las disposiciones o

pronunciamientos de !a administración tributaria permiten que,

alternativamente, no sea el FIDEICOMISO el que liquide y pague el

impuesto a la renta, sino por el contrario que el FIDEICOMISO distribuya

los beneficios a los BENEFICIARIOS, y que sean éstos últimos quienes

declaren y paguen el impuesta a la renta si tales ingresos le representan

renta, el FIDEICOMISO y los BENEFICIARIOS se acogen expresamente y

desde ya a esa posible alternativa. En ese contexto, los BENEFICIARIOS,

de ser beneficios gravables, declararán el respectivo impuesto a la renta,

limitándose e! FIDEICOMISO a presentar anualmente una declaración del

impuesto a la renta informativa, en la que deberá constar el estado de

situación del FIDEICOMISO, pero no liquidará ni pagará el impuesto a la

renta, así como tampoco anticipos al impuesto a (a renta. CLAUSULA

DÉCIMO SÉPTIMA: NATURALEZA DE LAS OBLIGACIONES DE LA

25 FIDUCIARIA.- De conformidad con lo dispuesto en el Art. 125 de la Ley de

26 Mercado de Valores, la FIDUCIARIA no garantiza con su actuación que los

27 resultados y finalidades pretendidas por la CONSTITUYENTE

28 efectivamente se cumplan. Se deja expresa constancia de que la

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CONST. FID. MANGROVEINfl CERTIFICO que el presef^k e^lnp/arCiudadela Kennedy Norte: bdiricio Kennedy Business center Ltícm'y,

PBX.: (593~4)~268 3811 por 13E-mai¡: notarla26

rfújlfo ArizagaDI RECTO I0J ACIÓN AL DE AUTQRIZiClQH T REGISTftO (5)

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leí presente FIDEICOMISO no pone fin a ninguna de las

íidades y obligaciones contraídas por la CONSTITUYENTE en

virtud del contrato de EMISIÓN de las OBLIGACIONES. CLAUSULA

DÉCIMO OCTAVA: REFORMAS: El FIDEICOMISO podrá ser reformado

por mutuo acuerdo entre la FIDUCIARIA, la CONSTITUYENTE y el

REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS, siempre que con ello no

se afecten los derechos e intereses de los OBLIGACIONISTAS y se sigan

las formalidades determinadas en el Título XVII de la Ley de Mercado de

Valores y las Resoluciones del Consejo Nacional de Valores que fueren

aplicables. CLAUSULA DÉCIMO NOVENA; CAUSALES DE SUSTITUCIÓN

FIDUCIARIA Y PROCEDIMIENTO.- Son causales de sustitución de la

FIDUCIARIA: 19.1) La declaratoria de disolución, Intervención, concurso

preventivo, quiebra o liquidación de ía FIDUCIARIA. 19.2) El incumplimiento

reiterado de las obligaciones de la FIDUCIARIA, declarada en laudo

arbitral. 19.3) Las demás establecidas en la Ley. La fiduciaria sustituía

deberá ser escogida de mutuo acuerdo entre LA CONSTITUYENTE y la

REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS. En caso de que La

CONSTITUYENTE y ía REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS no

alcanzaren un acuerdo sobre el particular, deberá sujetarse al trámite

previsto en la Ley de Mercado de Valores. En caso de sustitución, la

FIDUCIARIA deberá entregar a la fiduciaria sustituía, los bienes que

componen el patrimonio autónomo, en lo que fuera aplicable. Así rnísmo

deberá entregarle los libros contables, declaraciones tributarias,

comprobantes de retención y en general toda la documentación original

relacionada con el FIDEICOMISO, pudiendo quedarse la FIDUCIARIA con

copias certificadas. La entrega de bienes y documentos deberá efectuarse

en un período máximo de treinta (30) días hábiles posteriores a la fecha en

que se haya producido la causal de sustitución. CLAUSULA VIGÉSIMA:

22CERTIFICO que el presente ejemplaíguarda Cfí.iformidad con el autorizadopor/a Superíríferiífei "con Resolución No.

•

ArizagaRECTCR NACIONAL DE MTORIZíCIÓN Y REGISTE |S)

AB/& EDAMfMGftA lUIABfólñ BDlñMEC HR/lEIUté?&B0, pndN&laLO MMply ||Iylpa JIlVlEiy / -WAr »•»*• >«« t •»• ! •* • •»•«* W>«n» >K* Sur w* f-r »<* tí^W «m»iiiii'\Br M* v> W T*"" » V WW P»SBSSB» W S>mr ' -' *'1'


1 GASTOS A CARGO DEL FIDEICOMISO.- Son de cargo del FIDE

2 todos los costos, gastos, honorarios, remuneraciones y tribu

3 cualquier naturaleza u origen que demande; la celebraciói

4 perfeccionamiento del presente contrato; la administración fiduciaria y el

5 cumplimiento del objeto e instrucciones del FIDEICOMISO constituido por

6 este contrato, o que se originen con ocasión de éstos, sean estos incurridos

7 por el FIDEICOMISO o por la FIDUCIARIA, tales como, pero sin ser

8 restrictivos, impuestos, tasas, contribuciones, peritajes, gastos de

9 mantenimiento, honorarios, remuneraciones, defensa del patrimonio

10 autónomo, etc.; la celebración y perfeccionamiento de los contratos que se

11 lleguen a suscribir con ocasión de este FIDEICOMISO; la terminación y

12 liquidación del FIDEICOMISO y la restitución de los bienes a quien

13 corresponda. Todos los costos, gastos, honorarios, remuneraciones y

14 tributos antes señalados, serán cancelados con los recursos

15 aprovisionados para el efecto. De no existir los recursos suficientes

16 corresponderá proveerlos a la CONSTITUYENTE, La CONSTITUYENTE se

17 constituye en fiadora solidaría del FIDEICOMISO para el pago de los gastos

18 y tributos en los que se haya incurrido o se vaya incurrir por la constitución

19 del FIDEICOMISO, cumplimiento de sus instrucciones fiduciarias o

20 liquidación de! FIDEICOMISO. En el evento de que la CONSTITUYENTE no

21 proporcionare los recursos suficientes a la FIDUCIARIA para e! desarrollo y

22 ejecución de este FIDEICOMISO, ésta no se hallará obligada a realizar

23 gestión alguna, quedando expresamente exonerada de cualquier

24 responsabilidad en ta! sentido. CLAUSULA VIGÉSIMA PRIMERA:

25 DOMICILIO CONTRACTUAL- Las partes convienen y estipulan como

26 domicilio contractual la ciudad de Guayaquil, en las siguientes direcciones:

27 22.1) CONSTITUYENTE: Dirección: Av. Charles Darwin S/N y Piquero, en

28 la provincia de Galápagos, cantón Santa Cruz, ciudad de Puerto Ayora,

CONST. FIO. MANGROVBNN

Ciudadela Kennedy Norte: Edificio Kennedy Business Center Local 3,

ArizagaDIRECTOR NACIONAL DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO {S}

del Ecuador. 22.2) FIDUCIARIA: Dirección: Ciudadeía Kennedy

avenida Francisco de Orellana, edificio Worid Trade Center, Torre A,

piso doce, oficina doce cero uno, en la ciudad de Guayaquil, República del

4 Ecuador. 22.3) REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS; Víctor

5 Manuel Renden número cuatrocientos uno (401) y Córdova, piso ocho (8),

6 oficina dos (2), en la ciudad de Guayaquil, República del Ecuador.

7 CLAUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA: LEGISLACIÓN, CONTROVERSIAS,

8 JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA.- El presente FIDEICOMISO se somete

9 la legislación vigente en la República del Ecuador. Las controversias o

10 diferencias derivadas de la ejecución de este contrato, que no puedan ser

11 resueltas por mutuo acuerdo, serán sometidas a decisión del Tribunal de

12 Arbitraje de Ea Cámara de Comercio de Guayaquil, que se sujetará a lo

13 dispuesto por la Ley de Arbitraje y Mediación, e! Reglamento dei Centro de

14 Arbitraje y Mediación de Ea Cámara de Comercio de Guayaquil y cualquier

15 otra reglamentación que se expida sobre el particular, atendiendo las

16 siguientes normas: 23.1) Los arbitros serán seleccionados conforme lo

17 establecido en la Ley de Arbitraje y Mediación. 23.2) Los arbitros de dicho

18 Centro efectuarán un arbitraje administrado, en derecho y confidencial y

19 quedan facuítados para dictar medidas cautelares solicitando ei auxilio de

20 funcionarios públicos, judiciales, policiales y administrativos, sin que sea

21 necesario acudir a un juez ordinario alguno para tales efectos. 23.3) El

22 Tribunal de Arbitraje estará integrado por tres arbitros. 23.4) El

23 procedimiento arbitral tendrá lugar en las instalaciones del Centro de

24 Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Guayaquil, 23.5) Las

25 partes renuncian a la jurisdicción ordinaria, se obligan a acatar ei laudo

26 arbitral y se comprometen a no interponer recurso de nulidad en contra del

27 faudo arbitral. El laudo arbitral será inapelable. 23.6) La reconvención, de

28 existir, se someterá a lo dispuesto en ía presente cláusula. Agregue Usted,

CERTIFICO24

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conpor fa Superintendenciacon Resí '

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Señor Notarlo, las demás cláusulas de estilo y formalidades necesarias,,. *•"•/.-«',"

para el perfeccionamiento y plena validez del presente contrato, cuya

cuantía por su naturaleza es indeterminada.- Firmado por el Abogado

Patricio Salazar Paz y Miño, con Registro número once mil seiscientos

treinta y tres Colegio de Abogados del Guayas,- Hasta aquí la minuta.- En

consecuencia los otorgantes se ratifican en el contenido de la minuta

inserta, la que de conformidad con la Ley queda elevada a escritura

pública.- Leída esta escritura de principio a fin, por mí, el Notario, en alta

voz a los comparecientes, éstos la aprueban en todas sus partes firmando,

en unidad de acto y conmigo, de todo lo cual doy fe.-

Por la Compañía RED MANGROVE1NN SA

R.U.C. N°.: 0991462007001

Sra. SANDRA TERESA CASTILLO PIEDRA

C.C. N°.: 070237331-7

Por la compañía TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DE FONDOS Y

FIDEICOMISOS S A

R.U.C. N°.: 0992233958001

CERT/FÍCO que ei presentguart/apor/acon Resolución Na.

Sr. CICBRÓN,SÚCRE TACLE VERA

C.C. N°,-.091010255-7

NOTARÍA VIOESIMOSEXTA

DE GUAYAQUIL

CONST. FID. MMBR0VSNN MA. 25

Ciudadela Kennedy Norte: bdiíiclo Kennedy Business Cerner Local 3, (atrás del Ministerio del Litoral)PBX-; (593-4)-268 3811

E-mail: notarlagS qvefaahotmall.com 210

1 Por eí ESTUDIO JURÍDICO PANDZ1C & ASOCIADOS SA

2 R.U.C.N0.: 0991427589001

3

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6< ~?

i a&j&tjut8 Ab. RADMILA MIRYANA PANDZIC ARAPOV

C.C.N0.: 130472195-29

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Se otorgó ante npi, en fe de ellor ,. " TERCEROConfiero este ,Tes t imon io , que rubr ico firmoy sello en esta Ciudad de

Guayaqui l ei, 1.4 JAI.20U.

NOTARÍA VIGÉSIMOSEXTA

DE QUAYAÜUfL

EL NOTARIO

CERTIFICO que el preseníuguarda conformidadpor /acon

26

211

Documents

Prospecto ii emisión obligaciones red mangroveinn s a