PT Garuda Indonesia Tbk TM

PT Garuda Indonesia Tbk (Garuda) didirikan dengan

nama Garuda Indonesia Airways N.V. yang berkedudukan di

Jakarta Pusat berdasarkan Akta Perseroan Terbatas No. 137

tanggal 31 Maret 1950, yang dibuat di hadapan Raden

Kadiman, Notaris di Jakarta, telah disetujui oleh Menteri

Kehakiman Republik Indonesia Serikat dalam keputusannya

tertanggal 31 Maret 1950 dengan No. J.A. 5/12/10.

Selanjutnya dilakukan penyesuaian terhadap bentuk hukum

Perusahaan Negara (P.N.) Perhubungan Udara sehingga

“ Garuda Indonesian Airways” menjadi Perusahaan Perseroan

(Persero) dan dengan dilakukannya penyesuaian tersebut,

Perusahaan Negara “Garuda Indonesian Airways” dinyatakan

bubar pada saat pendirian Perusahaan Perseroan (Persero).

Maksud dan tujuan Garuda adalah melakukan usaha di

bidang jasa angkutan udara niaga, serta optimalisasi

pemanfaatan sumber daya yang dimiliki Garuda untuk

menghasilkan barang dan/ atau jasa yang bermutu tinggi dan

berdaya saing kuat untuk mendapatkan / mengejar

keuntungan guna meningkatkan nilai Garuda dengan

menerapkan prinsip prinsip Perseroan Terbatas. Untuk‐

mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Garuda dapat

melaksanakan kegiatan usaha utama sebagai berikut :

a. Angkutan udara niaga berjadwal untuk penumpang,

barang dan pos dalam negeri dan luar negeri;

b. Angkutan udara niaga tidak berjadwal untuk

penumpang, barang dan pos dalam negeri dan luar

negeri;

c. Reparasi dan pemerliharaan pesawat udara, baik untuk

keperluan sendiri maupun untuk pihak ketiga;

d. Jasa penunjang operasional angkutan udara niaga,

meliputi jasa boga dan ground handling baik untuk

keperluan sendiri maupun untuk pihak ketiga;

e. Jasa pelayanan system informasi yang berkaitan

dengan industri penerbangan, baik untuk keperluan

sendiri maupun untuk pihak ketiga;

f. Jasa pelayanan konsultasi yang berkaitan dengan

industri penerbangan;

g. Jasa layanan pendidikan dan pelatihan yang berkaitan

dengan industri penerbangan, baik untuk keperluan

sendiri maupun untuk pihak ketiga;

h. Jasa layanan kesehatan personil penerbangan, baik

untuk keperluan sendiri maupun untuk pihak ketiga.

Selain kegiatan usaha utama sebagaimana dimaksud

diatas, Garuda dapat melakukan kegiatan usaha pendukung

dalam rangka optimalisasi pemanfaatan sumber daya yang

dimiliki untuk :

eTrading Research Equities PT Garuda Indonesia Tbk 14-Jan-11

14 January 2011 2

a. Pergudangan

b. Perkantoran

c. Fasilitas pariwisata; dan Penyewaan dan pengusahaan sarana dan prasarana

yang terkait dengan industri penerbangan.

Garuda dan Pemegang Saham Penjual dengan ini melakukan Penawaran Umum

sebanyak banyaknya sebesar 9.362.429.500 (sembilan miliar tiga ratus enam puluh dua‐

juta empat ratus dua puluh sembilan ribu lima ratus) atau sebesar 36,48% (tiga puluh

enam koma empat delapan persen) dari jumlah modal yang ditempatkan dan disetor

penuh Garuda setelah Penawaran Umum, yang merupakan Saham Biasa Atas Nama

Seri B, yang terdiri dari :

• Sebanyak banyaknya sebesar 7.426.691.500 (tujuh miliar empat ratus dua puluh‐

enam juta enam ratus sembilan puluh satu ribu lima ratus) Saham Biasa Atas

Nama Seri B yang merupakan Saham Baru yang dikeluarkan dari simpanan

Garuda dengan nilai nominal Rp500 (lima ratus Rupiah) setiap lembar saham

(“Saham Baru”); dan

• Sebanyak banyaknya sebesar 1.935.738.000 (satu miliar sembilan ratus tiga‐

puluh lima juta tujuh ratus tiga puluh delapan ribu) Saham Biasa Atas Nama Seri

B milik Pemegang Saham Penjual dengan nilai nominal Rp500 (lima ratus) setiap

saham (“Saham Divestasi”).

Garuda akan mencatatkan 25.667.687.500 (dua puluh lima miliar enam ratus enam

puluh tujuh juta enam ratus delapan puluh tujuh ribu lima ratus) lembar saham, yang

terdiri dari 18.240.996.000 (delapan belas miliar dua ratus empat puluh juta sembilan

ratus sembilan puluh enam ribu) saham yang berasal dari pemegang saham Garuda

sebelum pelaksanaan Penawaran Umum sebanyak 7.426.691.500 (tujuh miliar empat

ratus dua puluh enam juta enam ratus sembilan puluh satu ribu lima ratus) lembar

saham yang merupakan Saham Baru Garuda yang seluruhnya ditawarkan dalam

Penawaran Umum ini. Jumlah saham yang akan dicatatkan pada BEI adalah seluruh

atau 100% (seratus persen) saham Garuda telah, dan akan, dikeluarkan dan disetor

penuh setelah Penawaran Umum.

Dengan terjualnya seluruh Saham Yang Ditawarkan Garuda dalam Penawaran

Umum ini, maka susunan modal saham dan pemegang saham Garuda sebelum dan

sesudah Penawaran Umum ini (sudah termasuk saham yang dialokasikan kepada

manajemen dan karyawan dalam program MESA), secara proforma menjadi sebagai

berikut:


14 January 2011 3

Negara Republik Indonesia melalui Kementerian BUMN selaku pemegang saham

pengendali Garuda telah memberitahukan kepada Garuda bahwa dalam jangka waktu

6 (enam) bulan sejak tanggal pencatatan, Negara Republik Indonesia tidak akan

menjual atau mengalihkan saham yang dimilikinya di Garuda. Garuda tidak bermaksud

untuk mengeluarkan atau mencatatkan saham baru dan/atau efek lainnya yang dapat

dikonversikan menjadi saham dalam jangka waktu 12 (dua belas) bulan sejak tanggal

pencatatan. Garuda telah memperoleh persetujuan untuk melakukan Penawaran

Umum Perdana sesuai dengan persetujuan privatisasi dari Dewan Perwakilan Rakyat

Republik Indonesia yang tertuang dalam Surat Ketua Dewan Perwakilan Rakyat

Republik Indonesia No.PW.01/5972/DPR RI/IX/2009 tanggal 16 November 2009, dan

persetujuan RUPS yang dituangkan dalam Akta No.24 tanggal 16 November 2010,

dibuat dihadapan Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta. Di samping itu, hal ini telah

ditetapkan oleh Pemerintah sebagaimana tertuang dalam Peraturan Pemerintah

Republik Indonesia No.4/2010 tanggal 11 Januari 2011 tentang Perubahan Struktur

Kepemilikan Saham Negara Melalui Penerbitan dan Penjualan Saham Baru Pada

Perseroan (Persero) PT Perusahaan Penerbangan Garuda Indonesia.

Rencana Penggunaan Dana

Garuda bermaksud menggunakan dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum

atas Saham Baru, setelah dikurangi biaya emisi yang terkait dengan Penawaran Umum

untuk :

• 80% akan digunakan untuk pengembangan armada baru yang direncanakan

adalah pesawat B737 800 NG sebanyak 10 unit, B777 sebanyak unit 10 unit,‐

A330 200 sebanyak 6 unit, serta pesawat tipe narrow body untuk Citilink‐ ‐

sebanyak 5 unit serta pesawat tipe Sub 100 sebanyak 5 unit. Untuk jangka‐

waktu penambahan armada baru ini, akan disesuaikan dengan jadwal

penyerahan pesawat udara, yaitu sampai dengan tahun 2016 berdasarkan

perjanjian dengan produsen pesawat udara yang telah diuraikan dalam bagian

lain Prospektus. Dana diperlukan baik untuk pembayaran Pre Delivery Payment‐

(PDP) pesawat yang dibeli, security deposit pesawat yang disewa, final payment

pembelian pesawat baru, maupun belanja modal lain yang diperlukan dalam

rangka pengembangan armada, seperti spare parts dan komponen pesawat

serta persediaan engine/ mesin pesawat. Final payment pembelian pesawat

akan dilakukan dengan pembiayaan (financing), temasuk dengan cara sale and

(operating) lease back. Pengembangan armada baru harus dilakukan untuk

mengantisipasi kenaikan arus penumpang, kenaikan frekuensi penerbanngan,

peningkatan efisiensi bahan bakar dan menurunkan beban perawatan pesawat

udara dikarenakan umur pesawat Garuda. Selain itu, penggunaan dana

diperlukan untuk memenuhi kewajiban Garuda sesuai perjanjian antara Garuda

dengan produsen pesawat udara termasuk Boeing dan Airbus. Dalam rangka

pengembangan armada jangka panjang, Garuda berencana mengoperasikan

pesawat dengan tipe sebagai berikut: (i) pesawat berbadan sempit (narrowbody),

yaitu B737 800 NG sebanyak 78 unit, (ii) pesawat berbadan lebar (widebody),‐

terdiri dari tipe A330 200/300 sebanyak 19 unit, dan tipe B777 ER‐

sebanyak 10 unit, (iii) pesawat Sub 100 sebanyak 18 unit, (iv) pesawat freighter‐

(untuk layanan kargo) sebanyak 4 unit, dan (v) pesawat narrow body untuk‐

Citilink sebanyak 25 unit.

• 20% akan digunakan untuk membiayai modal Garuda, baik di Garuda maupun

Anak Perusahaan yang diperlukan untuk pengembangan usaha. Jenis belanja

modal yang akan dilakukan adalah untuk pengembangan teknologi informasi,

baik untuk peningkatan pelayanan maupun operasi penerbangan, untuk

peningkatan kualitas dan kapabilitas perawatan pesawat, untuk pembelian suku

cadang dan komponen, dan belanja belanja modal lainnya yang diperlukan baik‐


14 January 2011 4

untuk pengembangan Garuda, peningkatan pelayanan, maupun untuk

kelancaran operasional Garuda. Pendanaan yang diberikan kepada Anak

Perusahaan adalah dalam bentuk pinjaman.

Dana untuk investasi akan digunakan untuk Anak Perusahaan, yaitu GMF AeroAsia,

Aerowisata, ASTST, Abacus, berupa investasi untuk flight equipment dan

maintenancemodification

program untuk peningkatan kapabilitas GMF AeroAsia dalam merawat

pesawat B737 800, dan investasi untuk IT (baik peningkatan pelayanan maupun‐

operasi).

Risiko Usaha

Risiko Terkait Kegiatan Usaha Garuda

1. Keterbatasan Garuda dalam merekrut, melatih, mempertahankan, dan

memotivasti personil kunci dapat mempengaruhi bisnis Garuda.

2. Keterbatasan infrastruktur dan fasilitas bandara internasional Soekarno Hatta‐

dan bandara lainnya di Indonesia dapat menghambat kemampuan Garuda

untuk meningkatkan utilisasi peswat, memperbaiki kinerja ketepatan waktu

(“On Time Performance” atau OTP) dan menyediakan jasa transportasi udara

yang aman dan efisien.

3. Sumber utama pasokan bahan bakar berasal dari Pertamina.

4. Tidak terimplementasinya strategi Garuda dapat berdampak pada bisnis

Garuda.

5. Tingginya tingkat hutang dan pembayaran kewajiban tetap dapat

mempengaruhi kemampuan Garuda dalam penerapan strategi Garuda.

6. Setelah selesainya Penawaran Umum, Pemerintah akan tetap sebagai

pemegang saham pengendali Garuda.

7. Kemampuan Garuda dalam menetapkan tariff penerbangan pada segmen

tertentu dipengaruhi oleh batasan yang ditetapkan oleh Pemerintah.

8. Aktivitas pekerja dapat mempengaruhi Garuda, pelanggan dan perusahaan di

Indonesia pada umumnya, dimana pada akhirnya dapat mempengaruhi bisnis,

kondisi keuangan, hasil usaha dan prospek Garuda.

9. Garuda sangat bergantung pada system otomatisasi dalam menjalankan

bisnisnya dan setiap kegagalan pada system otomatisasi ini dapat

mempengaruhi bisnis Garuda.

10. Garuda bergantung pada Kementerian Agama terkait kegiatan penerbangan

haji.

11. Garuda bergantung kepada Pemerintah dan institusi lain yang dimiliki dan

dikendalikan oleh Pemerintah terkait dukungan keuangan dan pelayanan

penting lainnya.

12. Garuda pernah memiliki dan mungkin akan tetap memiliki deficit modal kerja di

masa yang akan dating.

13. Tambahan beban bahan bakar yang diterapkan oleh Garuda sedang

diperkarakan di Indonesia, Australia, dan Selandia Baru.

14. Reputasi dan bisnis Garuda dapat terkena dampak negative karena adanya

larangan penerbangan ke Uni Eropa bagi sebagian Garuda penerbangan

Indonesia.

15. Tingginya beban bunga dapat berdampak negatif terhadap profitabilitas

Garuda.

16. Peningkatan tingkat inflasi dapat berdampak negatif terhadap strategi ekspansi

armada pesawat.

17. Garuda mungkin melakukan ekspansi bisnis melalui akuisisi maskapai

penerbangan atau bisnis yang berhubungan dengan penerbangan, yang

menghadapkan Garuda pada ketidakpastian dan risiko intergrasi terkait dengan

akuisisi di masa yang akan datang.


14 January 2011 5

Risiko Terkait Industri Penerbangan

1. Industri penerbangan sangat kompetitif.

2. Kenaikan beban bahan bakar dapat berdampak negatif terhadap bisnis Garuda.

3. Perubahan pada peraturan Pemerintah dapat membahayakan bisnis Garuda.

4. Bisnis penerbangan ditandai dengan biaya tetap yang tinggi.

5. Garuda hanya memiliki jumlah pemasok yang terbatas untuk armada pesawat

dan mesin.

6. Reputasi dan bisnis Garuda dapat terkena dampak negative akibat kecelakaan

atau insiden pesawat.

7. Hasil operasi Garuda dapat berfluktuasi dari waktu ke waktu yang disebabkan

oleh perubahan siklus industri penerbangan dan bersifat musiman.

8. Wabah flu burung, severe acute respiratory (“SARS”), virus influenza A (H1N1)

atau penyakit menular lainnya, atau persepsi bahwa tersebut dapat terjadi,

mungkin secara negatif memperngaruhi permintaan perjalanan udara.

9. Serangan teroris di masa yang akan datang, atau ancaman seperti serangan

tersebut dapat meningkatkan beban operasi dan mengurangi permintaan dari

pelayanan Garuda.

10. Asuransi mungkin menjadi lebih sulit atau mahal didapatkan.

Risiko terkait Investasi pada saham Garuda

1. Harga saham Garuda dapat berfluktuasi di masa yang akan datang

2. Penjualan saham Garuda di masa yang akan datang dapat berdampak negatif

terhadap harga pasar saham Garuda.

3. Kemampuan Garuda untuk membayar dividen di masa yang akan datang akan

bergantung pada laba di masa yang akan datang, kondisi keuangan, arus kas,

kebutuhan modal kerja, ekspansi armada pesawat dan pembatasan dari

kreditur Garuda.

Our View

Kami melihat bahwa harga penawaran perdana Garuda yang berada pada kisaran Rp 750 –

Rp 1100 merefleksikan 32.41 – 37.65x P/E FY2010E dan 2.21 – 2.49x PBV FY2010E. Sebagai

informasi, average P/E dan PBV perusahaan lain pada industri sejenis masing masing 32.33‐

dan

1.76. Untuk lebih jelasnya dapat dilihat pada tabel tabel dibawah ini:‐

Source: Bloomberg


14 January 2011 6


14 January 2011 7

Ringkasan Laporan Keuangan dan Rasio‐rasio Keuangan

Ringkasan Laporan Keuangan dan Rasio rasio Keuangan tertera pada tabel tabel‐ ‐

dibawah ini:


14 January 2011 8

Ringkasan Laporan Keuangan dan Rasio‐rasio KeuanganRingkasan Laporan Keuangan dan Rasio rasio Keuangan tertera pada tabel tabel‐ ‐dibawah ini:

Documents

PT Garuda Indonesia Tbk TM