DEADR DE

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO ED ASSETTI PROPRIETARI Esercizio 2013

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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO ED ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell’ art. 123-bis TUF (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

DOCUMENTO APPROVATO DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

DI FULLSIX S.P.A. DEL 18 MARZO 2014

FULLSIX S.p.A. Partita IVA, Codice Fiscale ed iscrizione al Registro Imprese di Milano nr. 09092330159 Sede legale: Viale del Ghisallo 20, 20151 Milano – Italy Tel.: +39 02 89968.1 Fax : +39 02 89968.556 e-mail: fullsix@legalmail Capitale Sociale: euro 5.591.157,50 i.v. www.fullsix.it

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ORGANI SOCIALI DI FULLSIX S.P.A. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (*)

Presidente: Marco Benatti

Amministratore Delegato: Francesco Antonio Meani Consiglieri Indipendenti non esecutivi: Werther Montanari

(1) (2)

Massimo Pagani Guazzugli Bonaiuti (1) (2) (3)

Paola Pierri (2) (3)

Paola Galbiati

(**) (1)

Sergio Luciano (**) (3)

(*) I membri del Consiglio di Amministrazione resteranno in carica sino alla data dell’assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2013 (**) In data 18 dicembre 2013 l’Assemblea Ordinaria degli Azionisti ha deliberato di nominare il Signor Sergio Luciano e la Signora Paola Galbiati quali Consiglieri di Amministrazione in sostituzione degli amministratori dimissionari Pier Luigi Celli ed Elena Carpani, ai sensi dell’art. 2386 c.c..I Consiglieri Luciano e Galbiati resteranno in carica fino alla data di scadenza prevista per tutti gli altri componenti il Consiglio di Amministrazione, ossia sino alla data dell’assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2013. (1) Membri del Comitato per il Controllo Interno e gestione dei rischi

(2) Membri del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

(3) Membri del Comitato per la Remunerazione

COLLEGIO SINDACALE (*) Presidente: Anna Maria Faienza

(***)

Sindaci Effettivi: Jean-Paul Baroni Stefano Noro

(**)

(*) I componenti del Collegio Sindacale in data 18 marzo 2014 hanno comunicato le proprie dimissioni al fine di consentire il completo rinnovo dell’organo di controllo legale garantendo l’equilibrio delle quote di genere così come richiesto dallo Statuto ed ai sensi dell’art. 148 del TUF. I componenti del Collegio Sindacale resteranno in carica sino alla data dell’assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2013. (**) In data 13 gennaio 2014, il Sindaco Effettivo Gabriella Chersicla ha comunicato le proprie dimissioni con efficacia immediata. È subentrato ai sensi di legge e di Statuto il Sindaco Supplente Dott. Stefano Noro fino alla data della prossima assemblea da convocarsi. (***) In data 13 febbraio 2014, il Presidente del Collegio Sindacale Gianluca Stancati ha comunicato le proprie dimissioni con efficacia immediata al fine di consentire alla società di ripristinare le quote di genere nella composizione del Collegio Sindacale ai sensi dell’art. 148, comma 1-bis D.Lgs. 58/98 (“Testo Unico della Finanza”). È subentrata ai sensi di legge e Statuto il Sindaco Supplente Anna Maria Faienza che ha assunto anche l’incarico di Presidente del Collegio Sindacale fino alla data della prossima assemblea da convocarsi.

SOCIETÀ DI REVISIONE Mazars S.p.A. Incarico conferito per il periodo 2006 – 2014

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INDICE

INDICE ....................................................................................................................................................................... 3

GLOSSARIO .............................................................................................................................................................. 6

1. PROFILO DELL’EMITTENTE ............................................................................................................................... 8

1.1 Profilo ........................................................................................................................................................... 8 1.2 Struttura ........................................................................................................................................................ 8 1.3 Valori ............................................................................................................................................................ 9

2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ......................................... 10

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) .............................................. 10 b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) ..................................... 10 c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) .................................... 10 d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) .................................. 10 e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis,

comma 1, lettera e), TUF) ...................................................................................................................... 10 f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) .................................................. 10 g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) ............................................................ 10 h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni stututarie in

materia di OPA (ex art. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF) ................................................. 11 i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie (ex art. 123-

bis, comma 1, lettera m), TUF) .............................................................................................................. 12 l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.) ................................................................ 12

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) .............................................................................. 13

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ................................................................................................................. 14

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF) ................................................... 14 4.2 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) ................................................................... 16 4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE .................................................................................. 18 (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) ...................................................................................................... 18 4.4. ORGANI DELEGATI.................................................................................................................................. 23 4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI ............................................................................................................. 26 4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI ......................................................................................................... 27 4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR .......................................................................................................... 28

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE .................................................................................. 29

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma2, lettera d), TUF) ........................................... 30

7. COMITATO PER LE NOMINE ............................................................................................................................. 31

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE ........................................................................................................... 31

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ................................................................................................. 33

10. COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO .................................................................................................. 37

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI ............................................................. 41

11.1. AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI ........................................................................................................................ 43

11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT ................................................................. 44

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11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001 ............................................................................... 45 11.4. SOCIETÀ DI REVISIONE ....................................................................................................................... 46 11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI ................. 47 11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI

GESTIONE DEI RISCHI ........................................................................................................................ 47

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE .................................... 49

13. NOMINA DEI SINDACI ...................................................................................................................................... 51

14. SINDACI ............................................................................................................................................................. 54

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI ...................................................................................................................... 56

16. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF) ............................................................................. 57

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO ..................................................................................... 60

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO DI RIFERIMENTO ................................................... 61

TABELLE

Tab. 1: Informazioni sugli assetti proprietari

Tab. 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei comitati

Tab. 3: Struttura del collegio sindacale

ALLEGATI

Allegato 1: Adeguamento al Codice di Autodisciplina 2011 delle società quotate

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GLOSSARIO

Codice/Codice di Autodisciplina 2011: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel dicembre 2011 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria. Cod. civ./c.c.: il codice civile. Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente. Emittente: la società Fullsix S.p.A. cui si riferisce la Relazione. Esercizio: l’esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione. Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti. Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati. Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate. Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell’art. 123-bis TUF. TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza).

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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO ED ASSETTI PROPRIETARI ai sensi degli artt. 123 bis TUF (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

La presente relazione intende fornire una descrizione del sistema di corporate governance adottato dall’Emittente e dell’adesione al Codice, dando evidenza delle raccomandazioni recepite e di quelle ritenute non applicabili in quanto non rispondenti al modello gestionale ed organizzativo esistente; la relazione tiene altresì conto dei criteri e delle modalità espositive contenute nel “format” predisposto dalla stessa Borsa Italiana nel mese di gennaio 2013.

Il testo della presente Relazione è messo a disposizione presso la sede sociale, pubblicato nella sezione “Corporate Governance” del sito internet dell’Emittente1 e trasmesso a Borsa Italiana, con le modalità e nei termini previsti dalla regolamentazione vigente. Le informazioni contenute nella presente Relazione sono riferite all’esercizio 2013 e, con riferimento a specifici temi, aggiornate al giorno 18 marzo 2014, data della riunione del Consiglio di Amministrazione che l’ha approvata, unitamente alla relazione sulla gestione, al bilancio consolidato e al progetto di bilancio di esercizio relativi all’esercizio 2013.

1 All’indirizzo: http://www.fullsix.it/corporate-governance/relazioni-e-procedure/

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1. PROFILO DELL’EMITTENTE

1.1 Profilo Il Gruppo FullSix è attivo nel settore del business digitale e nel settore dei servizi per la telefonia mobile. Per quanto concerne il settore "digitale", le società del Gruppo offrono servizi ad alto valore aggiunto nell’abilitazione tecnologica al marketing relazionale ed interattivo, alla comunicazione digitale, alla progettazione, pianificazione e omologazione di reti e terminali “mobile” e alla produzione di video e contenuti televisivi. Nel marketing digitale i servizi offerti dal Gruppo FullSix coprono tutta la catena del valore, dall’ideazione dei progetti sino alla loro applicazione nei diversi canali commerciali, alla misurazione delle performance e del ritorno degli investimenti effettuati, integrando tutte le competenze necessarie: skills consulenziali, know-how tecnologico, competenze ed esperienza in ambito marketing e creatività. In tale segmento di offerta FullSix opera come agenzia di comunicazione digitale, che fa della creatività e dell’innovazione i propri punti di forza. Crea, progetta e realizza programmi di brand positioning, brand engagement, marketing relazionale e territoriale per raggiungere obiettivi misurabili e concreti offrendo servizi di database management, CRM, progettazione e realizzazione di siti web, media planning e advertising on line, search engine marketing, eventi on e off line. In relazione al settore dei servizi per la telefonia mobile, la società FullMobile S.r.l. e la società di diritto brasiliano FullTechnology Technologia da Informacao LTDA sono attive nelle aree di certificazione/omologazione dei terminali e nella pianificazione, progettazione, gestione e ottimizzazione E2E di reti radiomobili, sia in Italia che all’estero. Dal mese di gennaio 2013 l’offerta del Gruppo si è estesa al settore della progettazione di soluzioni per i mercati della Sicurezza Fisica, della Protezione delle Infrastrutture Critiche, della Biometria, della Computer Vision e della Video Analisi applicata all’Automazione Industriale. Dal 19 giugno 2013, il Gruppo opera anche nel settore dell’on-line video e TV production attraverso la neo acquisita società Moviemotion S.r.l., affittuaria di un ramo d'azienda focalizzato nei settori televisivo, cinematografico e della comunicazione integrata multipiattaforma. In data 13 dicembre 2013, tale ramo d'azienda è stato restituito e la società Moviemotion S.r.l. sta rifocalizzando le proprie attività nel settore, pur mantenendosi l'interesse del gruppo nel comparto della produzione video a completamento dell'offerta commerciale. Nel mese di ottobre 2013 sono stati presentati, in occasione di manifestazioni ed eventi riservati alle aziende facenti parte del settore della comunicazione e dell’ICT, i nuovi loghi del Gruppo FullSix. I sistemi aziendali e le attività dell’Emittente sono improntati a principi di buon governo al fine di massimizzare il valore per gli Azionisti e garantire la totale trasparenza nella gestione dell’Emittente medesimo, anche attraverso la cura e l’aggiornamento delle informazioni disponibili sul sito internet.

1.2 Struttura La struttura di corporate governance dell’Emittente è articolata secondo un modello di amministrazione e controllo di tipo tradizionale, che attribuisce la gestione aziendale ad un Consiglio di Amministrazione, le funzioni di vigilanza ad un Collegio Sindacale e quelle di revisione legale dei conti alla società incaricata dall’Assemblea degli azionisti. L’Assemblea è l’organo che rappresenta l’universalità degli azionisti e che delibera, in via ordinaria e straordinaria, sulle materie che per legge sono demandate alla sua competenza.

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Conformemente alle previsioni statutarie, il Consiglio di Amministrazione nomina un Amministratore Delegato cui affida la gestione dell’Emittente, ad eccezione di alcune materie che riserva alla propria competenza e non delegabili per legge, determinando i limiti della delega. Il Consiglio ha costituito al suo interno tre comitati con funzioni consultive e propositive: il Comitato per il controllo interno e gestione dei rischi, il Comitato per la remunerazione e il Comitato per le operazioni con Parti Correlate. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari il Chief Financial Officer dell’Emittente. Il sistema di corporate governance adottato dall’Emittente è in linea con i principi contenuti nel “Codice di Autodisciplina” approvato dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate nel dicembre 2011, con le raccomandazioni formulate da Consob in materia, e con le best practice rilevabili in ambito nazionale ed internazionale.

1.3 Valori Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di fondamentale importanza definire con chiarezza i valori e i principi che guidano l’azione dell’Emittente per garantire che tutte le attività aziendali siano svolte nell’osservanza delle norme di riferimento con correttezza, onestà, lealtà, equità e pari opportunità, nel rispetto dei legittimi interessi di tutti coloro con cui l’Emittente a qualsiasi titolo instauri un contatto: siano essi interlocutori interni od esterni, dipendenti, clienti, consulenti, agenti, partner commerciali, pubblica amministrazione, pubblici dipendenti, azionisti. Questi principi e valori sono riassunti nel Codice Etico del Gruppo FULLSIX, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente nella riunione del 23 giugno 2009. Il Codice è stato adottato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente come forma di autoregolamentazione ed è pertanto modificabile in ogni tempo ed integra il quadro delle regole poste a base del sistema di Corporate Governance della Società, costituendone a tutti gli effetti uno strumento del più ampio sistema dei controlli interni, anche con riferimento al Modello Organizzativo e Gestionale previsto dal D. Lgs. n. 231/2001. Il Codice Etico, definito ed approvato dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo con opportuna delibera consiliare, è stato recepito da tutte le società del Gruppo, entrando in vigore a seguito della suddetta approvazione. Il testo del Codice Etico, unitamente ai Principi Generali del Modello 231, è pubblicato nella sezione “Corporate Governance” del sito internet dell’Emittente.2 Il Gruppo FULLSIX si sottopone al controllo sull’effettiva applicazione dei Principi contenuti nel Codice ad opera di chiunque ne abbia interesse e, anche, dell’Organismo di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001.

2 All’indirizzo: http://www.fullsix.it/corporate-governance/modello-231/

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2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 18/03/2014

Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) Alla data del 18 marzo 2014, l’ammontare del capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad euro 5.591.157,50 suddiviso in n. 11.182.315 azioni ordinarie del valore nominale di euro 0.5 ciascuna. Le azioni ordinarie sono indivisibili ed ogni azione dà diritto ad un voto. Le azioni ordinarie sono quotate sul MTA (Mercato Telematico Azionario) gestito da Borsa Italiana S.p.A., indice FTSE Italia Small Cap, codice ISIN IT0001487047 e codice di negoziazione FUL, settore Tecnologia.

Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) Lo statuto dell’Emittente non prevede restrizioni al trasferimento di titoli.

Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) Alla data di redazione del presente documento, sulla base delle informazioni a disposizione dell’Emittente e delle comunicazioni ricevute ai sensi dell’art. 120 TUF, Internal Dealing e depositi assembleari, gli azionisti possessori di partecipazioni rilevanti, superiori cioè al 2% del capitale dell’Emittente sono i seguenti:

Dichiarante Azionista diretto

Quota % sul

capitale ordinario

Quota % sul capitale

votante

Benatti Marco Blugroup S.r.l. 45,69% 45,69%

Benatti Marco Benatti Marco 3,60% 3,60%

WPP Dotcom Holdings (Fourteen) LLC* WPP Dotcom Holdings (Fourteen) LLC* 26,22% 26,22%

* la percentuale relativa al socio WPP Dotcom Holdings (Fourteen) LLC è stata dedotta dal sito Consob, da cui la Società estrapola solitamente le informazioni

relative alle partecipazioni azionarie nel capitale. Tuttavia, dalla certificazione fornita dall’intermediario incaricato e depositata dal socio stesso in occasione della

partecipazione all’Assemblea dei Soci tenutasi il 18 dicembre 2013, il socio WPP Dotcom Holdings (Fourteen) LLC risulta detentore di una partecipazione pari al

29,98% nel capitale.

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) L’Emittente non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF) L’Emittente non ha deliberato alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti al proprio capitale sociale.

Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) Non esiste alcuna restrizione al diritto di voto. L’Emittente ha emesso esclusivamente azioni ordinarie e non vi sono azioni portatrici di diritti di voto diverse dalle azioni ordinarie.

Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) Alla data di redazione del presente documento, all’Emittente non risulta l’esistenza di alcun accordo che possa qualificarsi quale patto parasociale ai sensi dell’art. 122 TUF.

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Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

L’Emittente, in data 21 dicembre 2011, ha accettato la proposta di rinnovo del finanziamento erogato da parte del socio Blugroup S.r.l.. La scrittura privata, integrata in data 3 agosto 2012, prevede, tra le principali condizioni, una clausola che dispone una risoluzione automatica dell’accordo qualora un terzo, rispetto a Blugroup S.r.l., acquisisse il controllo di Fullsix S.p.A., così come definito dall’articolo 93 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Si segnala che in data 16 marzo 2012, l’Emittente ha sottoscritto con 4 dipendenti (2 top manager e 2 middle manager) una Scrittura Privata volta a disciplinare l’attività di collaborazione nell’ambito del procedimento R.G. 80109/06 (Causa attiva per concorrenza sleale promossa da FullSix S.p.A. avverso società del Gruppo WPP). La Scrittura Privata prevede che, nel caso in cui FullSix S.p.A. incorra in una delle seguenti fattispecie: a) cessione dell'azienda o di rami d’azienda; b) fusione di FullSix con altra società o ente o altra operazione comportante radicale modifica dell’attuale attività e dell’oggetto sociale; c) modifica dell'attuale ripartizione della proprietà o della disponibilità del capitale sociale di FullSix che riguardi una frazione del capitale stesso o che, comunque, possa consentire un mutamento in ordine al controllo su FullSix Spa ai sensi dell'art. 2359 c.c. comma 1, nn. 1, 2, 3; d) messa in liquidazione di FullSix; la società FullSix S.p.A., entro 90 (novanta) giorni dalla data in cui si verifichi uno degli eventi sopra citati ai punti a) b) c) e d), potrà alternativamente (i) o riconoscere al dipendente il pagamento della somma definita oltre oneri di Legge a titolo di indennizzo e premio per l’attività di assistenza svolta fino a quel momento dietro espressa risoluzione della Scrittura Privata da parte del dipendente (ii) o mantenere in vigore la Scrittura Privata. L’importo massimo che la Società dovrebbe corrispondere a titolo di indennizzo e premio sarebbe Euro 870 migliaia.

Per quanto concerne l’Amministratore Delegato Francesco Meani e il CFO – Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Lorenzo Sisti, a seguito di delibera favorevole espressa da parte del Comitato per la Remunerazione in data 27 settembre 2013 e del Consiglio di Amministrazione in data 14 novembre 2013, è stato sottoscritto un Accordo Integrativo al Contratto individuale di Lavoro nel quale si prevede che in ipotesi di risoluzione del rapporto di lavoro ad iniziativa del datore di lavoro (ossia della Società), quale ne sia la causa (ad eccezione della giusta causa), la Società riconoscerà al Dirigente, in aggiunta all’indennità sostitutiva prevista dal CCNL dirigenti commercio vigente, laddove lo stesso non sia lavorato, ed alle competenze di fine rapporto, una indennità lorda esente da contributi pari a tre annualità della “retribuzione complessiva” percepita dal Dirigente nell’ultimo anno di rapporto. In ipotesi di modifiche intervenute nell’assetto azionario della Fullsix S.p.A. dovute al fatto che un soggetto terzo rispetto a Marco Benatti e/o a Blugroup S.r.l. acquisisca, anche congiuntamente con parti terze, il controllo diretto o indiretto della Fullsix S.p.A., così come definito dall’articolo 93 del D.lgs 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modificazioni, sarà facoltà del dirigente, entro 15 (quindici) giorni dall' evidenziazione e dalla pubblicità (notizie giornalistiche, Libro soci della FullSix Spa) della modifica così come definita precedentemente, rassegnare le proprie dimissioni, dimettendosi contestualmente dai ruoli organici ricoperti, con conseguente diritto a percepire un’indennità pari a tre annualità di “retribuzione complessiva”. Nel medesimo Accordo Integrativo al Contratto Individuale di Lavoro, la Società ha assunto l’obbligo di contrarre una polizza vita “caso morte vita intera”, di cui la Società stessa è beneficiaria, con primaria compagnia di assicurazione e di gradimento all’Amministratore Delegato Francesco Meani e al CFO – Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Lorenzo Sisti. La durata della polizza è fissata in 5 (cinque) anni con un premio annuale per ciascun assicurato di Euro 40.000,00 (quarantamila).

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In materia di OPA, lo Statuto Sociale dell’Emittente, così come modificato a seguito dell’Assemblea tenutasi in sede straordinaria in data 21 aprile 2011, non contiene deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall’articolo 104, commi 1 e 2, del TUF. Lo Statuto Sociale dell’Emittente non prevede l’applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall’art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF) L’art. 7 dello Statuto dell’Emittente prevede che l’Assemblea straordinaria possa deliberare aumenti di capitale anche con emissione di altre categorie di azioni e strumenti finanziari, ivi incluse le azioni di risparmio e le obbligazioni convertibili in azioni, nel rispetto della normativa vigente. L’emissione di azioni potrà avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni. La competenza all’emissione di obbligazioni non convertibili spetta, ai sensi di legge, all’organo amministrativo, nonché su proposta dell’organo amministrativo, all’assemblea straordinaria. Ai sensi dell’art. 2441, comma 4, c.c., può essere escluso il diritto di opzione sulle azioni di nuova emissione, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile. L’Assemblea potrà inoltre deliberare l’acquisto di azioni proprie nei limiti e nel pieno rispetto della normativa vigente. Alla data di redazione del presente documento, l’Assemblea dei soci non ha conferito deleghe al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale, ai sensi dell’articolo 2443 c.c., né ha conferito deleghe per l’acquisto di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile.

Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.) L’Emittente non è soggetto ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell’art. 2497 e seguenti del codice civile. Ai sensi dell’art. 2497-bis del codice civile, le società italiane controllate direttamente dall’Emittente hanno individuato quest’ultima quale soggetto che esercita l’attività di direzione e coordinamento. Tale attività consiste nell’esercizio delle funzioni di pianificazione, coordinamento e gestione amministrativa-finanziaria.

***** Si precisa che: - le informazioni richieste dall’articolo 123-bis, comma primo, lettera i) (“gli accordi tra la società e gli

amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un’offerta pubblica di acquisto”) sono contenute nella Relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell’art. 123-ter del TUF;

- le informazioni richieste dall’articolo 123-bis, comma primo, lettera l) (“le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva”) sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al consiglio di amministrazione (Sez. 4.1).

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3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) L’Emittente ha aderito al Codice di Autodisciplina elaborato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana nel marzo 2006, così come modificato nel marzo 2010 e aggiornato nel mese di dicembre 2011. Il Codice e la presente Relazione sono accessibili al pubblico sul sito web di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it). Per una puntuale verifica del grado di adesione dell’Emittente al Codice si rinvia all’Allegato 1 della presente Relazione.

***

Alla data di redazione della presente Relazione non si applicano all’Emittente o a sue controllate aventi rilevanza strategica disposizioni di legge non italiane suscettibili di influenzare la struttura di Corporate Governance della società Fullsix S.p.A.

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4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF) La procedura statutaria (Art. 13) per la nomina degli Amministratori, modificata con delibera dell’Assemblea Straordinaria del 24 aprile 2013, che ha provveduto ad adeguare lo Statuto alle disposizioni contenute nella Legge n. 120 del 12 luglio 2011 (“Modifiche al testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 concernenti la parità di accesso agli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate in mercati regolamentati”) che ha introdotto nell’ordinamento italiano, le c.d. “quote di genere” o “quote rosa” con riguardo alla composizione degli organi sociali delle società quotate:

“La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 3 (tre) e non superiore a 15 (quindici), secondo la determinazione che verrà fatta dall'Assemblea. Gli Amministratori durano in carica tre esercizi, se all'atto della nomina non sarà indicato un termine più breve, e sono rieleggibili. Tutti gli Amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Ai sensi dell’art. 147-ter, comma 4, d.lgs 58/1998, almeno un Amministratore, ovvero almeno due qualora il Consiglio sia composto da più di sette componenti, deve inoltre possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti (d’ora innanzi “Amministratore Indipendente ex art. 147-ter”). La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo la procedura di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori dispo-sizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari. Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell’articolo 147-ter, comma 1, d.lgs. 58/1998. Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l’Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori. Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a 15 (quindici), ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un Ammi-nistratore Indipendente ex art. 147-ter, con un numero progressivo non superiore a sette. Ove la lista sia composta da più di sette candidati, essa deve contenere ed espressamente indicare un secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter. In ciascuna lista possono inoltre essere espressamente indicati, se del caso, gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Qualora siano applicabili criteri inderogabili di riparto tra generi, ciascuna lista che presenti almeno tre candidati deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari al minimo richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente. Le liste inoltre contengono, anche in allegato: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate; (ii) un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (iii) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l’attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge, nonché dei requisiti di indipendenza, ove indicati come Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter o come amministratori indipendenti ai sensi dei predetti codici di comportamento. La titolarità della percentuale di capitale sociale richiesto per la presentazione della lista è de-terminata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli Azionisti nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, con riferimento al capitale sociale sottoscritto alla medesima data. La relativa attestazione può essere comunicata alla Società anche successiva-mente al deposito della lista purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società. Le liste sono messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, presso la sede sociale, sul Sito Internet e con le altre modalità previste dalla vigente disciplina normativa e regolamentare, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l’Assemblea in prima o unica convocazione.

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La mancanza di uno degli allegati di cui sopra o la mancata presentazione della attestazione della titolarità della percentuale di capitale sociale richiesto per la presentazione della lista comportano l’inefficacia del deposito della lista, che si considera come mai presentata. Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ine-leggibilità. Al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (d’ora innanzi “Lista di Maggioranza”), viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall’Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell’ordine numerico indicato nella lista; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (d’ora innanzi “Lista di Minoranza”), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima; tuttavia, qualora all’interno della Lista di Maggioranza non risulti eletto nemmeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, in caso di consiglio di non più di sette membri, oppure risulti eletto un solo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, in caso di consiglio di più di sette membri, risulterà eletto, anziché il capolista della Lista di Minoranza, il primo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter indicato nella Lista di Minoranza. Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime. In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. Qualora nel consiglio di amministrazione così formato non sia rispettato il numero minimo di componenti del genere meno rappresentato, quale richiesto dalla disciplina di volta in volta vi-gente, l’ultimo candidato eletto della lista di maggioranza viene sostituito dal primo candidato non eletto della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato, e così a scalare dal basso verso l’alto nella lista di maggioranza. Ove non venisse così raggiunto il numero minimo di componenti del genere meno rappresentato, questi saranno nominati dall’assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dei candidati della lista di maggioranza appartenenti al genere più rappresentato, a partire dall’ultimo candidato eletto e così a scalare dal basso verso l’alto nella medesima lista. Qualora sia stata presentata una sola lista, l’Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qua-lora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risul-tano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall’Assemblea, fermo restando che, qualora il Consiglio sia composto da non più di sette membri risulta comunque eletto il primo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, mentre qualora il Consiglio sia composto da più di sette membri, risulta in ogni caso eletto anche il secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, oltre a quello necessariamente collocato nei primi sette posti, e fermo restando il rispetto dell’equilibrio tra generi in base alla disciplina di volta in volta vigente. Qualora non venisse raggiunto il numero minimo di componenti del genere meno rappresentato, questi saranno nominati dall’assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dei candidati dell’unica lista appartenenti al genere più rappresentato, a partire dall’ultimo candidato eletto e così a scalare dal basso verso l’alto nella medesima lista. In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall’Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter pari al numero minimo stabilito dalla legge e di un numero di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato non inferiore al minimo stabilito dalla disciplina di volta in volta vigente. E' eletto presidente del consiglio di amministrazione il candidato eventualmente indicato come tale nella Lista di Maggioranza o nell'unica lista presentata. In difetto, il presidente è nominato dall'assemblea con le ordinarie maggioranze di legge ovvero ai sensi del successivo art. 15).

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Gli Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter, indicati come tali al momento della loro nomina, devono comunicare l'eventuale sopravvenuta insussistenza dei requisiti di indipendenza, con conseguente decadenza ai sensi di legge. In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più Amministratori, la loro so-stituzione è effettuata secondo le disposizioni dell’art. 2386 c.c., fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter stabilito dalla legge, nonché l’obbligo di mantenere l’equilibrio tra generi in base alla disciplina di volta in volta vigente.”

Piani di successione In materia di piani di successione degli amministratori esecutivi ed in base al Criterio 5.C.2. del Codice 2011, si evidenzia che, stante la durata del mandato di tutti gli Amministratori e la conseguente necessità di provvedere periodicamente alla relativa nomina, nonché data la composizione dell’azionariato della Società, non è sino ad ora risultata necessaria l’adozione di un piano di successione formalizzato per gli amministratori esecutivi. A tal fine si precisa, altresì, che l’articolo 13 dello Statuto della Società prevede che, in caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più Amministratori, la loro sostituzione è effettuata secondo le disposizioni dell’art. 2386 c.c., fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter stabilito dalla legge, nonché l’obbligo di mantenere l’equilibrio tra generi in base alla disciplina di volta in volta vigente.

4.2 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) L’art. 13 dello Statuto prevede che l’Emittente sia amministrato da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 3 (tre) e non superiore a 15 (quindici). L’Assemblea degli azionisti del 24 aprile 2013 ha determinato in 7 (sette) il numero dei componenti il Consiglio il cui mandato termina alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio dell’esercizio 2013. In occasione dell’assemblea del 24 aprile 2013, la quota di partecipazione necessaria per presentare una lista per la nomina degli Amministratori, determinata dalla Consob ai sensi dell’articolo 147-ter, comma 1, d.lgs. 58/1998, doveva essere pari al 4,5% del capitale sociale sottoscritto al momento della presentazione della lista. L'azionista Blugroup S.r.l., titolare del 45,69% delle azioni ordinarie, e l’azionista WPP Dotcom Holdings (Fourteen) LLC, titolare del 29,98% delle azioni ordinarie, hanno presentato ciascuno una lista di candidati. Unitamente alle predette liste, sono state altresì fornite le certificazioni rilasciate dall’intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni rappresentate, le dichiarazioni di ciascun candidato attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge per ricoprire la carica di amministratore e l’accettazione della candidatura, nonché i curricula vitae contenenti l’informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato. La predetta documentazione è consultabile sul sito http://www.fullsix.it/ nella sezione “Investor Relations - Assemblee azionisti”.

L’elenco dei candidati presentati dall’azionista Blugroup S.r.l. in data 26 marzo 2013 era il seguente:

- Pier Luigi Celli (per la carica di Presidente);

- Marco Benatti;

- Francesco Meani;

- Werther Montanari;

- Paola Pierri

- Elena Carpani;

- Elisa Facciotti. La seconda lista presentata dall’azionista WPP Dotcom Holdings (Fourteen) LLC era formata dal candidato Massimo Pagani Guazzugli Bonaiuti.

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In sede di Assemblea del 24 aprile 2013, il socio Blugroup S.r.l. ha reso nota la volontà del primo can-didato della lista dal medesimo depositata, Pier Luigi Celli, a causa di sopraggiunti impegni professionali, di non assumere la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, e ha di conseguenza proposto di nominare quale Presidente del Consiglio di Amministrazione Marco Benatti in luogo del candidato Pier Luigi Celli, fermo restando che il candidato Pier Luigi Celli ha dato il proprio consenso alla nuova proposta ora formulata e ha confermato la propria disponibilità ad assumere la carica di consigliere indipendente di FullSix S.p.A., ai sensi degli articoli 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, TUF, nonché di cui all’articolo 3 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. A seguito della votazione assembleare, il Consiglio di Amministrazione eletto risultava composto da: Presidente: Marco Benatti Consigliere non indipendente ed esecutivo: Francesco Meani Consiglieri Indipendenti non esecutivi: Pier Luigi Celli Werther Montanari Paola Pierri Massimo Pagani Guazzugli Bonaiuti Consigliere non esecutivo: Elena Carpani In data 30 settembre 2013, il consigliere Indipendente e non esecutivo Pier Luigi Celli ha rassegnato, con decorrenza immediata, le proprie dimissioni per sopraggiunti impegni professionali non compatibili con la carica di Consigliere in FullSix S.p.A. Il Consigliere Celli era, altresì, Presidente del Comitato per la Remunerazione della Società. In data 15 ottobre 2013, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha ratificato le dimissioni del Consigliere Elena Carpani. Il Consigliere Carpani ha rassegnato le dimissioni per motivazioni legate alla sua attuale situazione professionale. Il Consigliere Carpani era, altresì, componente del Comitato per il Controllo Interno e Gestione Rischi e dell’Organismo di Vigilanza 231 della Società. Nella medesima data, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha deliberato all’unanimità dei presenti, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, di cooptare il Dott. Sergio Luciano e la Prof.ssa Paola Galbiati quali Consiglieri non esecutivi della Società fino alla data della prossima Assemblea da convocarsi. In data 18 dicembre 2013, l’Assemblea Ordinaria degli azionisti, prendendo atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione, ha deliberato di confermare il Dott. Sergio Luciano e la Prof.ssa Paola Galbiati quali componenti del Consiglio di Amministrazione. I Consiglieri Luciano e Galbiati resteranno in carica fino alla data di scadenza prevista per tutti gli altri componenti il Consiglio di Amministrazione, ossia fino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2013. I curricula vitae dei consiglieri sono disponibili sul sito Internet dell’Emittente. Al 31 dicembre 2013 il Consiglio si compone di 7 (sette) consiglieri: 2 (due) amministratori esecutivi e 5 (cinque) amministratori non esecutivi, ossia non titolari di deleghe o funzioni direttive nella Società o nel Gruppo. I cinque amministratori non esecutivi rivestono anche la qualifica di consiglieri indipendenti in base ai requisiti indicati all’art. 144-novies, comma 1-bis, Regolamento Emittenti Consob e Criterio Applicativo 3.C.4.

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Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società Il Consiglio di Amministrazione non ha definito criteri generali sul numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento della carica di Amministratore, in quanto ha ritenuto che tale valutazione spetti, in primo luogo, ai Soci in sede di designazione degli Amministratori e, successivamente, al singolo Amministratore, all’atto di accettazione della carica. L’art. 22 del vigente Statuto Sociale prevede che, a parziale deroga dell'art. 2390 cod. civ., sino a contraria deliberazione dell'Assemblea, gli Amministratori possano rivestire la qualifica di amministratori o dirigenti in società o imprese concorrenti, salvo l’obbligo, in capo agli Amministratori, di darne tempestiva comunicazione al Consiglio di Amministrazione. Restano fermi gli altri vincoli di non concorrenza previsti dall'art. 2390 cod. civ.. Si riportano di seguito le altre cariche di amministratore o sindaco, rivestite dai consiglieri dell’Emittente in altre società quotate o in società rilevanti non appartenenti al gruppo: Massimo Pagani Guazzugli Bonaiuti: Presidente del Collegio Sindacale in EEMS S.p.A. Paola Galbiati: Amministratore Indipendente in Servizi Italia S.p.A. Gli amministratori non menzionati nell’elenco hanno comunicato alla Società di non aver ricoperto, nell’esercizio 2013, cariche in altre società quotate o in società rilevanti non appartenenti al gruppo.

Induction Programme Nel corso delle riunioni consiliari o delle riunioni dei singoli Comitati, in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina e di una prassi ormai consolidata in ambito aziendale, al fine di accrescere la conoscenza da parte di tutti gli Amministratori della realtà e delle dinamiche aziendali, nel corso dell’esercizio, si sono svolte alcune sessioni volte ad un approfondimento di specifiche tematiche di business condotte dall’Amministratore Delegato. In occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione intervenuto nell’esercizio 2013 e in occasione della nomina di nuovi consiglieri, l’Emittente ha consegnato agli stessi un kit con le principali procedure aziendali.

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

(ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) Il Consiglio dell’Emittente si è riunito 7 volte nel corso dell’Esercizio. La durata media delle riunioni del Consiglio è stata di 120 minuti. Per l’esercizio 2014, come indicato nel calendario annuale degli eventi societari trasmesso alla Borsa Italiana S.p.A. in data 18 dicembre 2013, sono state previste n. 4 riunioni consiliari: 18 marzo 2014: Consiglio di Amministrazione per l’esame del progetto di bilancio d’esercizio al

31 dicembre 2013 e bilancio consolidato; 14 maggio 2014: Consiglio di Amministrazione per l’esame del resoconto intermedio di

gestione al 31 marzo 2014; 31 luglio 2014: Consiglio di Amministrazione per l’esame della relazione finanziaria semestrale

al 30 giugno 2014; 13 novembre 2014: Consiglio di Amministrazione per l’esame del resoconto intermedio di

gestione al 30 settembre 2014. La Società si è avvalsa dell’esonero dalla pubblicazione della 4° trimestrale 2013, mettendo a disposizione del pubblico il progetto di bilancio di esercizio ed il bilancio consolidato al 31 dicembre 2013 – presi in esame dal Consiglio di Amministrazione - entro 90 giorni dalla chiusura dell’esercizio. A decorrere dall’inizio dell’esercizio 2014, il Consiglio ha già tenuto n. 3 riunioni consiliari, di cui 1 compresa nell’ambito della programmazione sopra riportata.

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Riunioni e funzionamento Non è prevista statutariamente una cadenza minima delle riunioni dell’organo amministrativo, il quale si riunisce almeno trimestralmente per l’esame e l’approvazione delle situazioni contabili di periodo. Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, ai sensi dell’articolo 20 dello Statuto Sociale, il Consiglio di Amministrazione si riunirà tutte le volte che il Presidente lo riterrà opportuno oppure quando ne sia fatta richiesta da un membro del Collegio Sindacale o da almeno due Amministratori. Nell'avviso di convocazione da inviarsi via lettera, telefax o a mezzo telegramma, da spedire al domicilio di ciascun Amministratore e di ciascun Sindaco, o via posta elettronica all'indirizzo che dovrà essere specificamente indicato dai singoli Amministratori e Sindaci con dichiarazione scritta alla Società, almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione, dovrà essere indicato il luogo e l'ora dell'adunanza nonché l'ordine del giorno. Nei casi di particolare urgenza, l'avviso di convocazione potrà essere inviato con un preavviso di 24 ore via lettera, telefax o a mezzo telegramma, da spedire al domicilio di ciascun Amministratore e di ciascun Sindaco, o via posta elettronica all'indirizzo che dovrà essere specificamente indicato dai singoli Amministratori e Sindaci con dichiarazione scritta alla Società. In difetto di avviso, il Consiglio di Amministrazione sarà legittimamente costituito con la presenza di tutti i suoi membri e di tutti i Sindaci. È inoltre ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano per teleconferenza o videoconferenza, purché risulti garantita l'esatta identificazione delle persone legittimate a presenziare dagli altri capi del video e audio, la possibilità di tutti i partecipanti di intervenire oralmente in tempo reale su tutti gli argomenti, di poter visionare e ricevere documentazione e di poterne trasmettere. Verificandosi tali requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il Segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro. Per garantire che gli amministratori agiscano in modo informato e per assicurare una corretta e completa valutazione dei fatti portati all’esame del Consiglio, di norma, contestualmente all’avviso di convocazione, è messa a disposizione degli amministratori e dei sindaci effettivi la documentazione sugli argomenti all’ordine del giorno, con l’eccezione delle informazioni price-sensitive che non sono oggetto di preventiva comunicazione. Alle riunioni consiliari, su invito del Presidente e con il consenso dei presenti, al fine di fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all’ordine del giorno, sono stati invitati a partecipare il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e la Responsabile Affari Legali e Societari.

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Compiti Ai sensi dell’articolo 14 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente è investito dei più ampi poteri per l’amministrazione ordinaria e straordinaria della Società e, più segnatamente, ha la facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l’attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali esclusi soltanto gli atti che, per norma di legge o di Statuto, spettano all'assemblea degli azionisti. In particolare, il Consiglio di Amministrazione - ferme le competenze stabilite dalla legge e dallo Statuto – anche in conformità con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina (Criterio applicativo 1.C.1, lett. a):

1. esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo FullSix, monitorandone periodicamente l’attuazione;

2. esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari del Gruppo di cui la Società è a capo, monitorandone periodicamente l’attuazione;

3. definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo FullSix; 4. definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società;

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5. valuta l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

6. stabilisce la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al consiglio circa l’attività svolta nell’esercizio delle deleghe loro conferite. In particolare, ai sensi dell’articolo 18 dello Statuto “Gli organi delegati (amministratori delegati e comitato esecutivo) curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale con periodicità bimestrale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.”

7. valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;

8. delibera in merito alle operazioni dell’emittente e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società a tal fine stabilisce criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;

9. effettua, almeno una volta all’anno, una valutazione sul funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica;

10. esprime agli azionisti, prima della nomina del nuovo consiglio, orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in consiglio sia ritenuta opportuna;

11. attribuisce e revoca le deleghe agli amministratori delegati ed al Comitato Esecutivo (se nominato) definendone i limiti e le modalità di esercizio; stabilisce altresì la periodicità - comunque non superiore al trimestre - con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l’attività svolta nell’esercizio delle deleghe loro conferite;

12. determina, esaminate le proposte dell’apposito Comitato e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione degli amministratori delegati e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché, qualora non vi abbia provveduto l’assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai membri del Consiglio;

13. esamina ed approva preventivamente le operazioni della Società e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa, prestando particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi, e, più in generale, alle operazioni con parti correlate. A tal proposito le operazioni con parti correlate sono disciplinate da un’apposita procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 novembre 2010 e adottata ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 2391-bis del Codice Civile e del “Regolamento operazioni con parti correlate” adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 come modificato dalla delibera Consob n. 17389 del 23 giugno 2010 (in seguito “Regolamento OPC”), tenuto conto delle indicazioni e dei chiarimenti forniti dalla Consob con comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010;

14. autorizza le operazioni, ivi comprese quelle finanziarie (quali sottoscrizione di finanziamenti, apertura di linee di credito, investimenti e simili), il cui valore unitario o congiunto sia superiore ad euro 3.000.000, IVA esclusa;

15. fornisce informativa nella relazione sul governo societario:

sulla propria composizione, indicando per ciascun componente la qualifica (esecutivo, non esecutivo, indipendente), il ruolo ricoperto all’interno del consiglio, le principali caratteristiche professionali nonché l’anzianità di carica dalla prima nomina;

sul numero e sulla durata media delle riunioni del Consiglio e del Comitato Esecutivo (se nominato), tenutesi nel corso dell’esercizio e sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun amministratore;

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sulle modalità di svolgimento del processo di valutazione del funzionamento del consiglio e dei suoi comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione;

16. con riferimento alla deroga al divieto di concorrenza di cui all’articolo 22 dello Statuto, valuta nel merito ciascuna fattispecie problematica e segnala alla prima assemblea utile eventuali criticità;

17. definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all’Emittente e alle sue principali controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre i criteri di compatibilità di tali rischi con una sana e corretta gestione dell’impresa;

18. valuta con cadenza almeno annuale, l’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell’impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;

19. approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e l’Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

20. descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, esprimendo la propria valutazione sull’adeguatezza dello stesso;

21. valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dalla società di revisione legale incaricata nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;

22. individua uno o più amministratori, incaricati dell’istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

23. individua un comitato controllo e rischi, con il compito di supportare, con un’adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all’approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;

24. su proposta dell’Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e previo parere favorevole del Comitato per il Controllo Interno, nonché sentito il Collegio Sindacale:

nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit;

assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all’espletamento delle proprie responsabilità;

ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali; 25. nomina e revoca, con le ordinarie maggioranze previste dallo statuto, previo parere

obbligatorio del Collegio Sindacale, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell’art. 154-bis d.lgs. 58/1998, scegliendolo fra soggetti che abbiano maturato una qualificata esperienza di almeno tre anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari;

26. costituisce l’Organismo di Vigilanza ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231.

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Al fine di consentire al Consiglio di effettuare una compiuta e precisa valutazione sul generale andamento della gestione, come definito all’articolo 18 dello Statuto Sociale, gli Organi Delegati (amministratori delegati e comitato esecutivo) riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale con periodicità bimestrale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dall’Emittente e dalle sue controllate.

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Valutazione sul funzionamento del Consiglio e dei suoi comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione (Criterio applicativo 1.C.1., lett. g) Nella riunione del 18 marzo 2014, il Consiglio di Amministrazione, oltre alla verifica del requisito di indipendenza in capo agli amministratori non esecutivi, ha effettuato la valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, così come previsto dal Criterio Applicativo 1.C.1, lettera g) del Codice. L’approccio metodologico della procedura di valutazione ha previsto la compilazione di uno specifico questionario da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione che hanno espresso il loro parere sul Consiglio di Amministrazione e sui Comitati istituiti al suo interno. La distribuzione e raccolta del questionario è stata curata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione coadiuvato dalla Responsabile Affari Legali e Societari. Gli esiti del questionario sono stati esaminati nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2014. A titolo esemplificativo il processo di valutazione ha riguardato principalmente i seguenti profili:

programmazione e organizzazione delle riunioni consiliari;

composizione del Consiglio di Amministrazione ed i profili di competenza presenti;

flusso informativo per sostenere adeguatamente le decisioni del Consiglio;

rapporti con l’organo delegato;

rapporti con gli azionisti;

efficacia del funzionamento dei Comitati istituiti all’interno del Consiglio;

adeguatezza della composizione dell’Organismo di Vigilanza 231 e dell’adeguatezza nell’informazione sull’attività di monitoraggio.

Dal processo di autovalutazione è emerso un quadro positivo in termini di efficacia ed efficienza dei lavori sia del Consiglio sia dei Comitati sia dell’Organismo di Vigilanza 231. Le figure professionali attualmente presenti nel Consiglio di Amministrazione in termini di professionalità e capacità per affrontare le tematiche attuali e future sono state ritenute unanimemente adeguate. Adeguate per numero e durata sono state considerate le riunioni nonché la relativa agenda dei lavori ed i flussi informativi alla base del processo decisionale. Viene inoltre confermato un clima di generale coesione che caratterizza le riunioni del Consiglio di Amministrazione favorendo un dibattito aperto e costruttivo, rispettoso del contributo di ciascun amministratore e tendente a convergere verso decisioni caratterizzate da un ampio consenso. Rispetto allo scorso esercizio risultano migliorati gli approfondimenti forniti in merito al contesto competitivo e agli scenari di mercato.

***

Il Consiglio non ha espresso agli azionisti orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna.

***

Divieto di concorrenza ex art. 2390 c.c. L’Assemblea, nel corso dell’esercizio 2013, non ha autorizzato in via generale e/o preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall’art. 2390 cod. civ. per far fronte ad esigenze di carattere organizzativo. Si precisa che l’articolo 22 del vigente Statuto Sociale prevede che, a parziale deroga dell'art. 2390 cod. civ. e sino a contraria deliberazione dell'Assemblea, gli Amministratori possano rivestire la qualifica di amministratori o dirigenti in società o imprese concorrenti, salvo l’obbligo, in capo agli Amministratori, di darne tempestiva comunicazione al Consiglio di Amministrazione. Restano fermi gli altri vincoli di non concorrenza previsti dall'art. 2390 cod. civ..

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4.4. Organi Delegati In conformità a quanto previsto dall’articolo 17 dello Statuto, la rappresentanza legale dell’Emittente di fronte a qualunque autorità giudiziaria e amministrativa e di fronte a terzi nonché la firma sociale spettano al Presidente nei limiti delle sue attribuzioni. La rappresentanza e la firma sociale spettano altresì al Vicepresidente o ai Vicepresidenti e agli Amministratori Delegati, ove nominati, disgiuntamente fra loro, nonché del Presidente del Comitato esecutivo, ove nominato, nei limiti delle loro specifiche attribuzioni.

Amministratori Delegati FRANCESCO ANTONIO MEANI All’Amministratore Delegato Francesco Antonio Meani, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2013 sono stati conferiti tutti i poteri di ordinaria amministrazione, da esercitarsi con firma singola e con facoltà di sub-delega, per il compimento degli atti utili e/o necessari per il conseguimento dell’oggetto sociale e degli obiettivi aziendali, nell’ambito dei piani strategici e dei budget approvati dal Consiglio d’Amministrazione e con dovere di riportare allo stesso, nonchè la rappresentanza legale della Società nell’ambito delle sue attribuzioni. L’Amministratore Delegato ha tutti i poteri di ordinaria amministrazione, da esercitarsi con firma singola e con facoltà di sub-delega, per il compimento degli atti utili e/o necessari per il con-seguimento dell'oggetto sociale e degli obiettivi aziendali, nell'ambito dei piani strategici e dei budget approvati dal Consiglio di Amministrazione e con dovere di riportare allo stesso, nonché la rappresentanza legale della società nell'ambito delle sue attribuzioni. In particolare, a titolo esemplificativo, il consigliere Francesco Meani ha i seguenti poteri, da esercitarsi con firma singola e con le modalità e nei limiti di seguito specificati: (i) partecipare a gare, procedure d'asta, manifestazioni a premio e formulare of-ferte, sottoscrivendo i relativi documenti e/o qualsivoglia atto ad essi connesso e/o da essi dipendente che prevedano un corrispettivo fino ad euro 1.000.000, iva esclusa; (ii) aprire, modificare ed estinguere conti correnti bancari a nome della società anche presso l'amministrazione dei conti correnti postali; eseguire prelievi, dare disposizioni di pagamento, firmare assegni a valere sui conti correnti della socie-tà, anche allo scoperto, nei limiti degli affidamenti concessi alla società e per importi che non eccedano euro 300.000, iva esclusa, per ogni singola operazione; verificare tali conti correnti ed approvarne il rendiconto; (iii) procedere alla costituzione di depositi cauzionali, vincolati e speciali, costi-tuire pegni, prestare avvalli, emettere vaglia cambiari, rilasciare fidejussioni e garanzie reali di qualsiasi genere a favore di terzi per un importo massimo di euro 100.000; (iv) stipulare, modificare, recedere e risolvere contratti di finanziamento in qual-siasi forma (in particolare, aperture di credito, mutui, anticipazioni su titoli fatture e sconti) fino ad un valore di euro 1.000.000, iva esclusa; (v) assumere quadri, impiegati, operai, stabilirne gli incarichi e le mansioni, fis-sarne le retribuzioni fino ad un costo massimo aziendale di euro 200.000, so-spenderli e licenziarli; rappresentare la società in tutti i rapporti con il personale dipendente; (vi) stipulare, modificare, recedere e risolvere contratti di consulenza, di collabo-razione occasionale e di collaborazione "a progetto" aventi un corrispettivo annuo complessivo non superiore ad euro 200.000, iva esclusa; (vii) attribuire benefits e gratifiche per singolo dipendente o collaboratore che prevedano un costo massimo aziendale di euro 50.000 e, comunque, fino ad un importo complessivo lordo per anno di euro 150.000; (viii) acquistare e vendere autoveicoli di valore unitario non superiore ad euro 50.000, iva esclusa; (ix) acquistare, vendere, concedere e prendere in locazione beni mobili ed im-mobili per corrispettivi fino ad euro 200.000, iva esclusa, per ogni singola ope-razione; (x) stipulare, modificare, recedere e risolvere contratti relativi alla vendita di prodotti e/o di servizi, che prevedano un corrispettivo fino ad euro 1.000.000, iva esclusa; (xi) stipulare, modificare, recedere e risolvere contratti relativi alla fornitura di servizi e/o di prodotti, che prevedano un corrispettivo fino ad euro 500.000, iva esclusa;

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(xii) delegare, in tutto o in parte, i poteri sopra elencati a dirigenti, quadri o im-piegati della società o a terzi, purché tale delega non configuri un'ipotesi di pre-posizione institoria ai sensi e per gli effetti degli artt. 2203 e seguenti del codice civile; (xiii) dare esecuzione alle delibere assunte dal consiglio di amministrazione rela-tivamente alle operazioni a quest'ultimo riservate, salvo diversa ed espressa di-sposizione da parte del consiglio; (xiv) rappresentare la società in qualsiasi causa civile e penale, attiva o passiva ed in qualsiasi procedimento davanti a qualsiasi autorità giudiziaria ed ammini-strativa ed in qualsiasi sede e grado di giurisdizione e così anche in opposizione, revocazione e cassazione; (xv) rappresentare la società avanti gli uffici fiscali, le commissioni delle imposte in ogni grado e avanti qualsiasi autorità amministrativa, sindacale, etc.; (xvi) presentare istanze, reclami, ricorsi e controricorsi, firmare concordati, fare domande per licenze, permessi, autorizzazioni e concessioni amministrative di ogni specie; (xvii) firmare gli atti relativi a promuovere ed a transigere eventuali contestazioni; (xviii) ritirare dalle poste e telegrafi, dalle ferrovie dello stato e private, da com-pagnie di navigazione e da qualunque altro pubblico o privato ufficio dei traspor-ti e/o spedizioni, lettere raccomandate, assicurate, merci, pieghi e quant'altro an-che contenente valori; All’Amministratore Delegato Francesco Antonio Meani sono conferiti i poteri di seguito elencati da esercitarsi con firma congiunta a quella del Presidente Marco Benatti: (i) partecipare a gare, procedure d'asta, manifestazioni a premio e formulare offerte, sottoscrivendo i relativi documenti e/o qualsivoglia atto ad essi connesso e/o da essi dipendente che prevedano un corrispettivo fino ad euro 3.000.000, iva esclusa; (ii) aprire, modificare ed estinguere conti correnti bancari a nome della società anche presso l'amministrazione dei conti correnti postali; eseguire prelievi, dare disposizioni di pagamento, firmare assegni a valere sui conti correnti della società, anche allo scoperto, nei limiti degli affidamenti concessi alla società e per importi che non eccedano euro 750.000, iva esclusa, per ogni singola operazione; verificare tali conti correnti ed approvarne il rendiconto; (iii) procedere alla costituzione di depositi cauzionali, vincolati e speciali, costituire pegni, prestare avvalli, emettere vaglia cambiari, rilasciare fidejussioni e garanzie reali di qualsiasi genere a favore di terzi per un importo massimo di euro 500.000; (iv) stipulare, modificare, recedere e risolvere contratti di finanziamento in qualsiasi forma (in particolare, aperture di credito, mutui, anticipazioni su titoli fatture e scon-ti) fino ad un valore di euro 3.000.000, iva esclusa; (v) assumere dirigenti, quadri, impiegati, stabilirne gli incarichi e le mansioni, fissarne le retribuzioni fino ad un costo massimo aziendale di euro 500.000, sospenderli e licenziarli; rappresentare la società in tutti i rapporti con il personale dipendente; (vi) stipulare, modificare, recedere e risolvere contratti di consulenza, di collabora-zione occasionale e di collaborazione "a progetto" aventi un corrispettivo annuo complessivo non superiore ad euro 500.000, iva esclusa; (vii) acquistare, vendere, concedere e prendere in locazione beni mobili ed immobili per corrispettivi fino ad euro 500.000, iva esclusa, per ogni singola operazione; (viii) stipulare, modificare, recedere e risolvere contratti relativi alla vendita di pro-dotti e/o di servizi, che prevedano un corrispettivo fino ad euro 3.000.000, iva esclu-sa; (ix) stipulare, modificare, recedere e risolvere contratti relativi alla fornitura di servizi e/o prodotti, che prevedano un corrispettivo fino ad euro 1.000.000, iva esclusa; All’Amministratore Delegato Francesco Antonio Meani, come da verbale del 14 maggio 2013, sono altresì conferiti gli incarichi di seguito indicati: (i) gestione dei rapporti con società partecipate; (ii) gestione dei processi commerciali, sulla base degli indirizzi commerciali e stra-tegici approvati dal Consiglio di Amministrazione; (iii) proporre al Consiglio di Amministrazione i budgets annuali (economico, finan-ziario, del personale, degli investimenti), nel rispetto dei tempi previsti ed in coordi-namento con gli altri amministratori operativi; (iv) organizzare e coordinare, all’interno della struttura esistente, le risorse umane; (v) gestione e controllo del sistema informativo di gruppo.

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L’Amministratore Delegato Francesco Antonio Meani è qualificabile come il principale responsabile dell’impresa (chief executive officer). In riferimento all’Amministratore Delegato Francesco Antonio Meani non ricorre la situazione di interlocking directorate prevista dal Criterio applicativo 2.C.5. in quanto l’Amministratore Delegato Francesco Antonio Meani non ha assunto alcun incarico di amministratore in un altro emittente (non appartenente allo stesso Gruppo dell’Emittente) di cui sia chief executive officer un altro amministratore dell’Emittente.

Presidente del Consiglio di Amministrazione MARCO BENATTI Al Presidente del Consiglio di Amministrazione Marco Benatti, ferme le competenze stabilite dalla legge e dallo Statuto (in base all’art. 17 dello Statuto Sociale spetta al Presidente, la rappresentanza legale dell’Emittente di fronte a qualunque autorità giudiziaria e amministrativa e di fronte a terzi nonchè la firma sociale nei limiti delle sue attribuzioni), sono state attribuite deleghe gestionali (Principio 2.P.5) con delibera del Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2013. In particolare, al Presidente Marco Benatti, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2013 sono stati conferiti tutti i poteri di ordinaria amministrazione, da esercitarsi con firma singola e con facoltà di sub-delega, per il compimento degli atti utili e/o necessari per il con-seguimento dell'oggetto sociale e degli obiettivi aziendali, nell'ambito dei piani strategici e dei budget approvati dal consiglio d'amministrazione e con dovere di riportare allo stesso, nonché la rappresentanza legale della società nell'ambito delle sue attribuzioni. In particolare, a titolo esemplificativo, il Presidente Marco Benatti ha i seguenti poteri, da esercitarsi con firma singola e con le modalità e nei limiti di seguito specificati: (i) dare esecuzione alle delibere assunte dal consiglio di amministrazione relativamente alle operazioni a quest'ultimo riservate, salvo diversa ed espressa dispo-sizione da parte del consiglio; (ii) rappresentare la società, in Italia ed all'estero, ed esercitare il diritto di voto nelle assemblee delle società partecipate e nelle associazioni sindacali e di categoria; (iii) acquistare, vendere, permutare partecipazioni, costituire società o joint ven-ture, partecipare, sottoscrivere, versare aumenti di capitale, sottoscrivere prestiti obbligazionari di qualsiasi tipo, cedere, acquistare aziende e rami d'azienda, che impegnino la società, direttamente o indirettamente, per un importo unitario complessivo fino ad euro 1.500.000, considerando il capitale netto (o equity) e i debiti verso istituti di credito; (iv) rappresentare la società in qualsiasi causa civile e penale, attiva o passiva ed in qualsiasi procedimento davanti a qualsiasi autorità giudiziaria ed amministrativa ed in qualsiasi sede e grado di giurisdizione e così anche in opposizione, revocazione e cassazione; (v) sottoscrivere le dichiarazioni dei redditi e iva nonché provvedere a qualsiasi altro adempimento di natura fiscale; (vi) rappresentare la società avanti gli uffici fiscali, le commissioni delle imposte in ogni grado e avanti qualsiasi autorità amministrativa, sindacale, etc.; (vii) presentare istanze, reclami, ricorsi e controricorsi, firmare concordati, fare domande per licenze, permessi, autorizzazioni e concessioni amministrative di ogni specie; (viii) firmare gli atti relativi a promuovere ed a transigere eventuali contestazioni; (ix) delegare, in tutto o in parte, i poteri sopra elencati a dirigenti, quadri o impiegati della società o a terzi, purché tale delega non configuri un'ipotesi di preposizione institoria ai sensi e per gli effetti degli artt. 2203 e seguenti del codice civile. Al Presidente Marco Benatti sono conferiti i poteri di seguito elencati da esercitarsi con firma congiunta a quella dell’Amministratore Delegato Francesco Antonio Meani: (i) partecipare a gare, procedure d'asta, manifestazioni a premio e formulare offerte, sottoscrivendo i relativi documenti e/o qualsivoglia atto ad essi connesso e/o da essi dipendente che prevedano un corrispettivo fino ad euro 3.000.000, iva esclusa; (ii) aprire, modificare ed estinguere conti correnti bancari a nome della società anche presso l'amministrazione dei conti correnti postali; eseguire prelievi, dare disposizioni di pagamento, firmare assegni a valere sui conti correnti della società, anche allo scoperto, nei limiti degli affidamenti

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concessi alla società e per importi che non eccedano euro 750.000, iva esclusa, per ogni singola operazione; verificare tali conti correnti ed approvarne il rendiconto; (iii) procedere alla costituzione di depositi cauzionali, vincolati e speciali, costituire pegni, prestare avvalli, emettere vaglia cambiari, rilasciare fidejussioni e garanzie reali di qualsiasi genere a favore di terzi per un importo massimo di euro 500.000; (iv) stipulare, modificare, recedere e risolvere contratti di finanziamento in qualsiasi forma (in particolare, aperture di credito, mutui, anticipazioni su titoli fatture e scon-ti) fino ad un valore di euro 3.000.000, iva esclusa; (v) assumere dirigenti, quadri, impiegati, stabilirne gli incarichi e le mansioni, fissarne le retribuzioni fino ad un costo massimo aziendale di euro 500.000, sospenderli e licenziarli; rappresentare la società in tutti i rapporti con il personale dipendente; (vi) stipulare, modificare, recedere e risolvere contratti di consulenza, di collabora-zione occasionale e di collaborazione "a progetto" aventi un corrispettivo annuo complessivo non superiore ad euro 500.000, iva esclusa; (vii) acquistare, vendere, concedere e prendere in locazione beni mobili ed immobili per corrispettivi fino ad euro 500.000, iva esclusa, per ogni singola operazione; (viii) stipulare, modificare, recedere e risolvere contratti relativi alla vendita di pro-dotti e/o di servizi, che prevedano un corrispettivo fino ad euro 3.000.000, iva esclu-sa; (ix) stipulare, modificare, recedere e risolvere contratti relativi alla fornitura di servizi e/o prodotti, che prevedano un corrispettivo fino ad euro 1.000.000, iva esclusa. Al Presidente Marco Benatti, come da verbale del 14 maggio 2013, sono altresì conferiti gli incarichi di seguito indicati: (i) gestione dei rapporti istituzionali e di comunicazione con la comunità finanziaria; (ii) individuazione degli indirizzi commerciali e strategici da sottoporre all’esame ed all’approvazione del consiglio di amministrazione; (iii) gestione degli affari societari; (iv) gestione dei rapporti con le associazioni sindacali e di categoria ed esercizio di voto nelle relative assemblee. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Marco Benatti non è il principale responsabile della gestione dell’Emittente né l’azionista di controllo dell’Emittente.

Informativa al Consiglio Al fine di consentire al Consiglio di effettuare una compiuta e precisa valutazione sul generale andamento della gestione, l’Amministratore Delegato riferisce al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale con periodicità bimestrale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.

4.5 Altri Consiglieri Esecutivi Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente si compone, per la maggioranza, di membri non esecutivi tali da garantire, per numero, competenza ed autorevolezza, che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell’assunzione delle decisioni consiliari. Sulla base delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, sono stati individuati quali amministratori esecutivi (Criterio Applicativo 2.C.1.) il Presidente Marco Benatti e l’Amministratore Delegato Francesco Meani. Alla data di redazione della presente relazione,

il Presidente Marco Benatti ricopre cariche esecutive nelle società controllate dall’Emittente aventi rilevanza strategica: in particolare, è Presidente del Consiglio di Amministrazione con deleghe gestionali nelle società FullMobile S.r.l., FullTechnology S.r.l., Moviemotion S.r.l.;

l’Amministratore Delegato Francesco Meani ricopre cariche esecutive nelle società controllate dall’Emittente aventi rilevanza strategica: in particolare, è Presidente con deleghe gestionali nella società SEMS S.r.l., è Amministratore Delegato nella società FullMobile S.r.l. e nella

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società FullTechnology S.r.l, è Vice-Presidente e Amministratore Delegato nella società Moviemotion S.r.l.

4.6. Amministratori Indipendenti Una adeguata presenza di amministratori indipendenti costituisce elemento essenziale per proteggere gli interessi degli azionisti, in particolare degli azionisti di minoranza, e dei terzi, garantendo che i casi di potenziale conflitto tra gli interessi dell’Emittente e quelli dell’azionista di maggioranza siano valutati con indipendenza di giudizio. Il contributo di amministratori aventi tali caratteristiche è inoltre fondamentale per la composizione ed il funzionamento di strutture consultive dedicate all’esame preventivo ed alla formulazione di proposte nelle situazioni di rischio; dette strutture, i comitati, costituiscono uno dei mezzi più efficaci per contrastare eventuali conflitti di interesse. Alla luce di quanto previsto dal criterio applicativo 3.C.1. del Codice, i Consiglieri Werther Montanari, Massimo Pagani Guazzugli Bonaiuti, Sergio Luciano, Paola Galbiati e Paola Pierri sono da considerarsi come indipendenti in quanto ciascuno di essi ha dichiarato: a) di non controllare l’emittente, né direttamente né indirettamente, anche attraverso società

controllate, fiduciarie o interposte persone; di non essere in grado di esercitare su di esso un’influenza notevole; di non partecipare ad un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o un’influenza notevole sull’emittente;

b) di non essere, né di essere stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo

dell’emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con l’emittente, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla l’emittente o è in grado di esercitare un’influenza notevole;

c) di non avere, né di avere avuto nell’esercizio precedente, né direttamente né indirettamente,

una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:

con l’emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo;

con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla l’emittente, ovvero – trattandosi di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo e di non essere, né di essere stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;

d) di non ricevere, né di avere ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall’emittente o da una società

controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto agli emolumenti per la partecipazione ai Comitati dell’emittente e ai gettoni di presenza deliberati dalla stessa, e di non essere beneficiario di alcun piano di incentivazione legato alla performance aziendale, anche a base azionaria;

e) di non essere stato amministratore dell’emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni; f) di non rivestire la carica di amministratore esecutivo in un’altra società nella quale un

amministratore esecutivo dell’emittente abbia un incarico da amministratore; g) di non essere socio nè amministratore di una società o di una entità appartenente alla rete

della società incaricata della revisione legale dell’emittente; h) di non essere uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai

precedenti punti. In data 18 marzo 2014, il Consiglio della Società ha provveduto a verificare la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice dei richiamati Amministratori indipendenti, come già verificati

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all’atto della loro nomina, nonché avuto riguardo agli ulteriori requisiti di cui all’art. 147-ter, comma 4, del TUF. In relazione al procedimento seguito, si evidenzia che (i) la verifica è stata effettuata sulla base delle informazioni comunicate al Consiglio attraverso specifiche dichiarazioni scritte rese in merito dagli interessati e che (ii) il Collegio Sindacale - opportunamente sensibilizzato sul compito allo stesso espressamente attribuito dall’art. 3.C.5. del Codice - ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento per la valutazione del’indipendenza, dandone specifico riscontro nella medesima riunione consiliare.

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Riunioni degli amministratori indipendenti Nel corso dell’esercizio 2013 non si è resa necessaria la tenuta di specifiche riunioni di soli Amministratori Indipendenti, in quanto gli stessi si riuniscono periodicamente, in occasione delle riunioni dei Comitati (Comitato per il Controllo Interno e Gestione Rischi e Comitato per la Remunerazione) costituiti interamente da Amministratori Indipendenti.

4.7. Lead Independent Director Non ricorrendo i presupposti previsti dal Codice al Criterio Applicativo 2.C.3. (cioè il presidente del Consiglio di amministrazione non è il responsabile della gestione dell’Emittente - chief executive officer - e/o l’azionista di controllo dell’Emittente), il Consiglio non ha designato un amministratore indipendente quale lead independent director. Si ritiene, infatti, che l’attuale composizione del Consiglio di Amministrazione, così come risultante a seguito di delibera dell’Assemblea Ordinaria del 24 aprile 2013 - e successive cooptazioni - costituita in maggioranza da consiglieri indipendenti e non esecutivi, garantisca una gestione dell’impresa scevra da conflitti di interesse.

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5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE In ottemperanza alle prescrizioni contenute nel Testo Unico della Finanza e nel Regolamento Emittenti Consob, in recepimento della Direttiva europea sul cd. Market Abuse, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, in data 27 giugno 2006, ha approvato la procedura per la comunicazione delle operazioni effettuate da “soggetti rilevanti”, previamente individuati, sulle azioni della Società (cd. internal dealing) e, in data 9 agosto 2006, ha approvato la procedura richiesta per la comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate e l’istituzione di un registro delle persone aventi accesso ad informazioni privilegiate. Le suddette procedure sono pubblicate nella sezione Corporate Governance del sito internet dell’Emittente. Di seguito, una sintesi delle procedure approvate.

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Regole e procedura in materia di Internal Dealing L’Emittente in data 27 giugno 2006 ha adottato la procedura denominata “Regole e procedura in materia di Internal Dealing”, successivamente aggiornata in data 22 marzo 2007. Tale documento definisce le regole per l’adempimento da parte dei soggetti rilevanti degli obblighi di informazione alla Consob e al mercato sulle operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio aventi ad oggetto le azioni dell’Emittente, o gli strumenti finanziari alle stesse collegati, compiute da tali soggetti anche per interposta persona. Sono previsti dei cosiddetti black out period. La finalità di tale procedura è quella di prevenire violazioni delle normative applicabili e di assicurare elevati standard di trasparenza e di informativa al mercato sui comportamenti individuali rilevanti aventi ad oggetto le azioni FullSix e gli strumenti finanziari ad esse collegati. La Procedura rientra, quindi, tra gli strumenti di controllo adottati dalla Società e dal Gruppo FullSix al fine di prevenire la commissione dei reati e degli illeciti amministrativi di cui all’art. 187-quinquies del TUF ed D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231 e successive modifiche.

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Procedura per la gestione del Registro delle Persone informate e della comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate La “Procedura per la gestione del Registro delle Persone informate e della comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate”, adottata dall’Emittente in data 9 agosto 2006, disciplina (i) i requisiti per la qualificazione di un’informazione come privilegiata e le relative responsabilità all’interno dell’Emittente; (ii) le modalità di monitoraggio dell’accesso alle Informazioni Privilegiate, nonché gli strumenti e le regole di tutela della riservatezza della stessa, con particolare riferimento all’istituzione ed al mantenimento del registro delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate di cui all’art. 115-bis del TUF, nonché delle relative disposizioni di attuazione contenute nell’art. 152-bis del Regolamento Emittenti e (iii) le modalità di effettuazione della comunicazione al mercato delle Informazioni Privilegiate, nonché le ulteriori comunicazioni tra la Società ed il pubblico, gli analisti di mercato e gli investitori in genere. Il Responsabile della tenuta del Registro è identificato con il Responsabile Affari Legali e Societari dell’Emittente.

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6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma2, lettera d), TUF) Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha istituito al proprio interno il Comitato per la remunerazione, il Comitato di Controllo Interno e di Gestione dei rischi ed il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate i cui ruoli e requisiti sono stati costantemente aggiornati in base all’evolversi nel tempo degli indirizzi di best practice in tema di corporate governance. L’Emittente non ha costituito un comitato che svolge le funzioni di due o più dei comitati previsti nel Codice. In data 30 luglio 2012, il Consiglio di Amministrazione di FullSix S.p.A., recependo le novità introdotte con la revisione dell’articolo 7 del “Codice di Autodisciplina delle società con azioni quotate” approvate nel mese di dicembre 2011, che prevedono un ampliamento delle competenze attribuite al Comitato di Controllo Interno con l’estensione anche alla gestione dei rischi, ha approvato la delibera che individua il Comitato di Controllo Interno e di Gestione dei rischi nel pre-esistente Comitato per il Controllo Interno. A seguito del rinnovo da parte dell’Assemblea degli azionisti del 24 aprile 2013 della composizione del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, in data 14 maggio 2013, il Consiglio di Amministrazione di FullSix S.p.A. ha nominato i componenti dei sopra citati comitati. I Comitati risultano così costituiti:

Comitato per il Controllo Interno e Gestione Rischi: Werther Montanari (Presidente), Massimo Pagani Guazzugli Bonaiuti, Elena Carpani;

Comitato per la Remunerazione: Pier Luigi Celli (Presidente), Massimo Pagani Guazzugli Bonaiuti, Paola Pierri;

Comitato per le Operazioni con Parti Correlate: Werther Montanari (Presidente), Massimo Pagani Guazzugli Bonaiuti, Paola Pierri.

A seguito delle dimissioni dei Consiglieri Pier Luigi Celli e Elena Carpani, avvenute rispettivamente in data 30 settembre 2013 e 15 ottobre 2013, la composizione dei sopra citati Comitati risulta, alla data di redazione della presente Relazione, la seguente:

Comitato per il Controllo Interno e Gestione Rischi: Werther Montanari (Presidente), Massimo Pagani Guazzugli Bonaiuti, Paola Galbiati;

Comitato per la Remunerazione: Paola Pierri (Presidente), Massimo Pagani Guazzugli Bonaiuti, Sergio Luciano;

I Comitati medesimi rivestono funzione propositive e consultive ed assistono il Consiglio di Amministrazione nelle attività riguardanti le materie di rispettiva competenza, operando conformemente alle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina. La Società non ha istituito altri comitati con funzioni propositive e consultive, diversi da quelli previsti dal Codice di Autodisciplina.

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7. COMITATO PER LE NOMINE Con riferimento al Codice (Principio 5.P.1.), il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, ha ritenuto di non prevedere, al proprio interno, la costituzione di un Comitato per le nomine posto che l’elezione degli Amministratori viene effettuata, ai sensi dell’articolo 13 dello Statuto Sociale, con il meccanismo del voto di lista.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente nella riunione del 5 settembre 2001 ha istituito al proprio interno il "Comitato per la remunerazione".

Composizione e funzionamento del comitato per la remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) Il Comitato, la cui composizione è stata rinnovata nel corso dell’Esercizio 2013 a seguito dell’Assemblea tenutasi in data 24 aprile 2013 e del Consiglio d’Amministrazione svoltosi in data 14 maggio 2013, è costituito da Amministratori indipendenti e non esecutivi. Il Consiglio d’Amministrazione svoltosi in data 14 maggio 2013 ha nominato quali componenti del Comitato i consiglieri non esecutivi ed indipendenti Pier Luigi Celli (Presidente), Massimo Pagani Guazzugli Bonaiuti, Paola Pierri ai sensi del Principio 6.P.3. e del Criterio applicativo 4.C.1., lett. a) del Codice. A seguito delle dimissioni del consigliere Pier Luigi Celli, il Consiglio di Amministrazione di FullSix S.p.A., in data 14 novembre 2013, ha proceduto ad integrare la Composizione del Comitato per la Remunerazione nominando il consigliere Sergio Luciano. Attualmente, il Comitato è costituito dai consiglieri non esecutivi ed indipendenti Paola Pierri (Presidente), Massimo Pagani Guazzugli Bonaiuti, Sergio Luciano (Principio 6.P.3 e Criterio Applicativo 4.C.1.). Tutti i componenti possiedono una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria nonché adeguata conoscenza in materia di politiche retributive (Principio 6.P.3).

Nell’esercizio 2013, il Comitato per la remunerazione si è riunito 2 volte. Le principali attività svolte dal Comitato nel corso dell’Esercizio hanno riguardato:

l’esame e la valutazione della relazione sulla politica di remunerazione ex art. 123-ter del TUF;

l’esame e valutazione di una proposta di piano di incentivazione per il middle management del Gruppo;

l’esame e la valutazione di un Accordo integrativo al contratto individuale di lavoro relativo all’Amministratore Delegato e al CFO.

Ai sensi dell’articolo 8 (Partecipazione) del Regolamento del Comitato e in base al Criterio applicativo 6.C.6.: “8.1 Salvo espresso invito del Presidente, nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato per la remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.” Ai sensi dell’articolo 8 (Partecipazione) del Regolamento del Comitato e in base al Criterio applicativo 4.C.1., lett.f): “8.2 Possono essere chiamati a partecipare alle riunioni, in relazione all’argomento trattato, l’Amministratore Delegato, i responsabili delle funzioni aziendali della Società, i rappresentanti della società di revisione incaricata della certificazione del bilancio e gli altri soggetti la cui presenza sia ritenuta utile dal Comitato.” Alle riunioni del Comitato per la Remunerazione, in funzione degli argomenti all’Ordine del Giorno e su invito del Presidente del Comitato, hanno partecipato l’Amministratore Delegato e alcuni

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dipendenti dell’Emittente (in particolare, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e la Responsabile Affari Legali e Societari).

Funzioni del comitato per la remunerazione Le regole minime di composizione, i compiti ed il funzionamento del Comitato sono definiti dal relativo Regolamento, approvato in data 22 dicembre 2010, che stabilisce che il Comitato è incaricato dei seguenti compiti consultivi: – presentare al Consiglio di Amministrazione proposte per la remunerazione degli amministratori

delegati e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, monitorando l’applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso;

– valutare periodicamente i criteri adottati per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, vigilare sulla loro applicazione sulla base delle informazioni fornite dagli amministratori delegati e formulare al Consiglio di Amministrazione raccomandazioni generali in materia.

Con riferimento segnatamente alle stock option ed agli altri sistemi di incentivazione basati sulle azioni, il Comitato per la Remunerazione presenta al Consiglio di Amministrazione le proprie raccomandazioni in relazione al loro utilizzo ed a tutti i rilevanti aspetti tecnici legati alla loro formulazione ed applicazione. In particolare, il Comitato formula proposte al Consiglio in ordine al sistema di incentivazione ritenuto più opportuno (stock option plans altri piani a base azionaria) e monitora l’evoluzione e l’applicazione nel tempo dei piani approvati dall’assemblea dei soci su proposta del consiglio.

***

Per quanto attiene il suo funzionamento, il Comitato elegge al proprio interno un Presidente. Il Comitato si riunisce su convocazione del Presidente o di chi ne fa le veci con cadenza di norma semestrale e comunque ogniqualvolta sia ritenuto opportuno dal Presidente o da un componente del Comitato. La riunione del Comitato viene convocata con preavviso di almeno tre giorni da quello fissato per la riunione da inviarsi tramite telefax o qualsiasi altro mezzo telematico. Nei casi di particolare urgenza, l’avviso di convocazione potrà essere inviato con un preavviso di 24 ore via lettera, telefax o a mezzo telegramma, o via posta elettronica. Si intende in ogni caso validamente convocata la riunione alla quale, pur in assenza di una formale convocazione ai sensi del precedente comma, partecipino tutti i componenti del Comitato o qualora gli assenti diano espressamente il loro consenso alla sua celebrazione. Le sedute del Comitato si tengono di regola presso la Società. É inoltre ammessa la possibilità che le riunioni del Comitato si tengano per teleconferenza o videoconferenza, purché risulti garantita l’esatta identificazione delle persone legittimate a presenziare dagli altri capi del video e audio, la possibilità di tutti i partecipanti di intervenire oralmente in tempo reale su tutti gli argomenti, di poter visionare e ricevere documentazione e di poterne trasmettere.

*** Per ogni riunione del Comitato è redatto apposito verbale a cura di un Segretario designato dal Comitato, anche al di fuori dei propri componenti, in quest’ultimo caso individuato, di massima, nell’ambito della funzione Affari Legali e Societari. Il verbale è trasmesso agli intervenuti e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario. Copia del verbale è trascritto su un apposito registro, la cui tenuta è a cura del Responsabile degli Affari Legali e Societari, che lo pone a disposizione del Comitato stesso e del Consiglio di Amministrazione. Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per la Remunerazione ha la possibilità di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nei termini stabiliti dal Consiglio (Criterio applicativo 4.C.1., lett. e).

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9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Politica di remunerazione per il Consiglio di Amministrazione

La Società definisce ed applica una Politica generale sulle Remunerazioni volta ad attrarre, motivare e trattenere le risorse aziendali in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo. In tal modo si vuole, altresì, agire sulla costruzione di uno spirito aziendale e di team, dando ad ognuno obiettivi verificabili facilmente e strettamente legati alla propria operatività all'interno dell'azienda, pur se nei diversi ruoli e nelle diverse aree di attività. La Politica generale sulle Remunerazioni (e sulle procedure di attuazione) del Gruppo – con specifico riferimento all’esercizio 2013 – è consistita nella previsione ed attuazione di un piano di incentivazione e retention per il Middle Management del Gruppo FullSix. In riferimento al Top Management del Gruppo ed in accordo con lo stesso, la Società si era riservata di valutare nel corso dell’esercizio 2013 l’estensione ai Top Manager del piano di incentivazione e retention in funzione dell’andamento economico del Gruppo ed in relazione alle condizioni generali del mercato. Il piano di incentivazione era stato predisposto dal Vice-Presidente ed Amministratore Delegato della Società, che ricopriva anche il ruolo aziendale di human resources manager, dopo aver discusso di tale tema nel Comitato di Direzione a cui avevano partecipato il Direttore Generale della Società, il CFO della Società e il Presidente e Amministratore Delegato della società partecipata SEMS S.r.l.. Il documento, previamente sottoposto alla valutazione del Comitato per la Remunerazione nella riunione del 13 marzo 2013, è stato successivamente approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2013. Anche per l’esercizio 2014, la Politica generale sulle Remunerazioni (e sulle procedure di attuazione) del Gruppo consiste nella previsione ed attuazione di un piano di incentivazione e retention per il Middle Management del Gruppo FullSix. Il piano di incentivazione, predisposto dall'Amministratore Delegato della Società e discusso nel Comitato di Direzione a cui partecipano il Presidente della Società, l’Amministratore Delegato della Società (che attualmente riveste anche l’incarico di Presidente e Amministratore Delegato della società partecipata SEMS S.r.l., di Amministratore Delegato della società partecipata FullMobile S.r.l. e di Amministratore Delegato della società partecipata FullTechnology S.r.l.), il CFO della Società e il COO della società partecipata FullMobile S.r.l., è stato sottoposto alla valutazione del Comitato per la Remunerazione nella riunione del 17 marzo 2014 e, sottoposto all’approvazione del Consiglio di Amministrazione in data 18 marzo 2014.

Piani di remunerazione basati su azioni Il Consiglio di Amministrazione può prevedere (o se previsto dalla legge proporre all’Assemblea degli Azionisti) l’adozione di meccanismi di incentivazione mediante l’attribuzione di strumenti finanziari o opzioni su strumenti finanziari, che se approvati sono resi pubblici al più tardi nel Resoconto annuale sulla Remunerazione dell’anno successivo (fermi restando gli ulteriori eventuali obblighi di trasparenza previsti dalla normativa applicabile). Si comunica che non sono stati deliberati piani di incentivazione a base azionaria a favore degli amministratori esecutivi.

Remunerazione degli amministratori esecutivi Alla data di redazione della presente Relazione, sono Amministratori Esecutivi:

- Marco Benatti, che riveste l’incarico di Presidente della Società, di Presidente delle società partecipate FullMobile S.r.l., FullTechnology S.r.l. e Moviemotion S.r.l.;

- Francesco Meani, che riveste l’incarico di Amministratore Delegato della Società, nonché l’incarico di Presidente della società partecipata SEMS S.r.l., l’incarico di Amministratore Delegato della società partecipata FullMobile S.r.l. e di Amministratore Delegato della società

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partecipata FullTechnology S.r.l. e l’incarico di Vice-Presidente e Amministratore Delegato della società partecipata Moviemotion S.r.l..

In data 24 aprile 2013 l’Assemblea ordinaria dei Soci, dopo aver fissato in 1 esercizio - e precisamente fino all’assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2013 - la durata in carica del Consiglio, ha determinato in complessivi massimi euro 500.000,00 il compenso lordo complessivamente dovuto agli amministratori per il periodo sino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2013, demandando al Consiglio di Amministrazione, eventualmente su proposta del Comitato per la Remunerazione e col parere del collegio sindacale ai sensi di legge, la ripartizione di tale importo tra gli stessi amministratori, in relazione agli incarichi ad essi attribuiti, ferma restando l'attribuzione di un compenso annuo di almeno euro 100.000,00 da ripartire tra i consiglieri indipendenti e non esecutivi.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 14 maggio 2013, alla luce della citata delibera dell’Assemblea, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale e con l’astensione di volta in volta dei consiglieri interessati ha deliberato:

di riconoscere al Presidente Marco Benatti un compenso annuo pari ad un costo azienda di euro 250.000,00 (duecentocinquantamila/00), comprensivo di ogni contributo ed imposta a carico del percipiente, a valere per il periodo intercorrente tra la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2012 e la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2013, salvo revoca o dimissioni;

di riconoscere all’Amministratore Delegato Francesco Meani un compenso annuo pari ad un costo azienda di euro 35.000,00 (trentacinquemila/00), comprensivo di ogni contributo ed imposta a carico del percipiente, a valere per il periodo intercorrente tra la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2012 e la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2013, salvo revoca o dimissioni.

Remunerazione per i Dirigenti con responsabilità strategiche La remunerazione corrisposta dalla Società e dalle sue controllate è tale da attrarre e trattenere Dirigenti con responsabilità strategiche altamente qualificati, ivi inclusi l’Amministratore Delegato Francesco Meani (che riveste l’incarico di Amministratore Delegato della Società, nonché l’incarico di Presidente della società partecipata SEMS S.r.l., l’incarico di Amministratore Delegato della società partecipata FullMobile S.r.l. e di Amministratore Delegato della società partecipata FullTechnology S.r.l. e l’incarico di Vice-Presidente e Amministratore Delegato della società partecipata Moviemotion S.r.l.) ed il CFO e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari dell’Emittente Lorenzo Sisti. Al fine di motivare i Dirigenti con responsabilità strategiche ad esprimere il massimo potenziale, una parte del loro compenso è legata al raggiungimento di determinati obiettivi così come definiti in Piani di Incentivazione predisposti annualmente. Nella consapevolezza di dover tenere conto della performance individuale nel determinare la remunerazione complessiva, la Società ritiene di primaria importanza premiare i Dirigenti con responsabilità strategiche in base alla performance a livello di gruppo e/o di business unit. Ciò al duplice fine di incoraggiare il lavoro di squadra tra i Dirigenti con responsabilità strategiche e di allinearne le motivazioni con la creazione di valore per gli azionisti. La Società valuta non solo la performance a livello di gruppo, di business unit ed individuale, ma tiene altresì conto di svariate altre circostanze ed obiettivi sfidanti per la Società. Di conseguenza, se da un canto il meccanismo incentivante è il perno della politica remunerativa della Società, dall’altro vi è spazio per criteri di valutazione utili a determinare e ad adeguare il compenso base e il premio annuale dei Dirigenti con responsabilità strategiche. I principi di remunerazione sono stati determinati dal Comitato di Direzione, il quale dovrà altresì stabilire il grado di raggiungimento – o di mancato raggiungimento – degli obiettivi, ai fini della successiva revisione ad opera del Comitato per la Remunerazione, prima dell’approvazione finale da parte del Consiglio di Amministrazione, al quale spetterà inoltre valutare se e come eventualmente adeguare i predetti principi ed obiettivi per gli esercizi successivi.

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Meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di internal audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Attualmente non sono previsti meccanismi di incentivazione in relazione alla funzione di internal audit e in riferimento al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Remunerazione degli amministratori non esecutivi La remunerazione degli amministratori non esecutivi non risulta legata ai risultati economici conseguiti dall’Emittente (Criterio Applicativo 6.C.4.) e gli amministratori non esecutivi non risultano destinatari di piani di incentivazione a base azionaria (Criterio Applicativo 6.C.4.).

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un’offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF) In caso di interruzione del rapporto in essere con il Gruppo da parte dei Dirigenti con responsabilità strategiche per motivi diversi dalla giusta causa, l’orientamento è quello di ricercare accordi per la “chiusura” del rapporto in modo consensuale, fermi restando, in ogni caso, gli obblighi di legge e/o di contratto ed ispirandosi ai benchmark di riferimento in materia. La Società definisce al proprio interno criteri ai quali si uniformano anche le altre società del Gruppo per la gestione degli accordi di risoluzione anticipata dei rapporti dirigenziali. Per quanto concerne l’Amministratore Delegato Francesco Meani e il CFO – Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Lorenzo Sisti, a seguito di delibera favorevole espressa da parte del Comitato per la Remunerazione in data 27 settembre 2013 e del Consiglio di Amministrazione in data 14 novembre 2013, è stato sottoscritto un Accordo Integrativo al Contratto individuale di Lavoro nel quale si prevede che in ipotesi di risoluzione del rapporto di lavoro ad iniziativa del datore di lavoro (ossia della Società), quale ne sia la causa (ad eccezione della giusta causa), la Società riconoscerà al Dirigente, in aggiunta all’indennità sostitutiva prevista dal CCNL dirigenti commercio vigente, laddove lo stesso non sia lavorato, ed alle competenze di fine rapporto, una indennità lorda esente da contributi pari a tre annualità della “retribuzione complessiva” percepita dal Dirigente nell’ultimo anno di rapporto. In ipotesi di modifiche intervenute nell’assetto azionario della Fullsix S.p.A. dovute al fatto che un soggetto terzo rispetto a Marco Benatti e/o a Blugroup S.r.l. acquisisca, anche congiuntamente con parti terze, il controllo diretto o indiretto della Fullsix S.p.A., così come definito dall’articolo 93 del D.lgs 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modificazioni, sarà facoltà del dirigente, entro 15 (quindici) giorni dall' evidenziazione e dalla pubblicità (notizie giornalistiche, Libro soci della FullSix Spa) della modifica così come definita precedentemente, rassegnare le proprie dimissioni, dimettendosi contestualmente dai ruoli organici ricoperti, con conseguente diritto a percepire un’indennità pari a tre annualità di “retribuzione complessiva”. Nel medesimo Accordo Integrativo al Contratto Individuale di Lavoro, la Società ha assunto l’obbligo di contrarre una polizza vita “caso morte vita intera”, di cui la Società stessa è beneficiaria, con primaria compagnia di assicurazione e di gradimento all’Amministratore Delegato Francesco Meani e al CFO – Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Lorenzo Sisti. La durata della polizza è fissata in 5 (cinque) anni con un premio annuale per ciascun assicurato di Euro 40.000,00 (quarantamila).

Patti di non concorrenza A partire dall'esercizio 2010, gli ingressi di personale con qualifiche di middle management sono assoggettati a contratti di lavoro che prevedono clausole economiche di non concorrenza, di non solicity e di rispetto della riservatezza.

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Per ulteriori informazioni e dettagli sulla politica generale per la remunerazione adottata dal Gruppo FullSix si rinvia all’apposita relazione illustrativa pubblicata ai sensi dell’art. 123-ter del TUF.

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10. COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente nella riunione del 5 settembre 2001 ha istituito al proprio interno il "Comitato per il Controllo Interno". In data 22 dicembre 2010, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha attribuito al Comitato per il Controllo Interno anche l’esercizio delle funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. In data 30 luglio 2012, il Consiglio di Amministrazione di FullSix S.p.A., recependo le novità introdotte con la revisione dell’articolo 7 del “Codice di Autodisciplina delle società con azioni quotate” approvate nel mese di dicembre 2011, che prevedono un ampliamento delle competenze attribuite al Comitato di Controllo Interno con l’estensione anche alla gestione dei rischi, ha approvato la delibera che individua il Comitato di Controllo Interno e di Gestione dei rischi nel pre-esistente Comitato per il Controllo Interno. Al Comitato di Controllo Interno e di Gestione dei rischi è stata confermata la funzione di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. In tale riunione del Consiglio di Amministrazione è stata altresì approvata la revisione .03 al Regolamento del Comitato che recepisce le revisioni inerenti l’estensione delle proprie competenze. In data 14 maggio 2013, il Consiglio di Amministrazione di FullSix S.p.A. ha deliberato di individuare una diversa composizione per il Comitato di Controllo Interno e di Gestione dei rischi differenziandolo dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

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Composizione e funzionamento del comitato controllo e rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) Il Comitato, la cui composizione è stata rinnovata nell’esercizio 2013 a seguito dell’Assemblea tenutasi in data 24 aprile 2013 e del Consiglio d’Amministrazione svoltosi in data 14 maggio 2013, è costituito da Amministratori indipendenti e non esecutivi. Il Consiglio d’Amministrazione svoltosi in data 14 maggio 2013 ha nominato quali componenti del Comitato i consiglieri non esecutivi ed indipendenti Werther Montanari (Presidente), Massimo Pagani Guazzugli Bonaiuti ed Elena Carpani ai sensi del Principio 7.P.4. del Codice.

A seguito delle dimissioni del Consigliere Elena Carpani, ratificate in data 15 ottobre 2013, il Consiglio di Amministrazione ha integrato la composizione del Comitato nominando il Consigliere Indipendente e non esecutivo Paola Galbiati.

Tutti i componenti possiedono una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi.

Nel corso dell’esercizio 2013 il Comitato per il Comitato di controllo interno e di gestione dei rischi è riunito n. 4 volte e le relative riunioni sono state regolarmente verbalizzate. La durata media delle riunioni è stata di 90 minuti. A decorrere dall’inizio dell’esercizio 2014, il Comitato ha già tenuto 1 (una) riunione, in cui ha esaminato e valutato:

l’aggiornamento sull'attività trimestrale condotta dal responsabile della funzione Internal Audit e la presentazione del Piano di Lavoro per l’anno 2014;

la Relazione annuale sull’attività svolta e sull’adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi nell’esercizio 2013.

Alle riunioni del Comitato di controllo interno e di gestione dei rischi ha partecipato il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui designato ai sensi del Criterio applicativo 7.C.3. ed il responsabile della funzione Internal Audit è stato sistematicamente invitato a partecipare. In funzione degli argomenti all’Ordine del Giorno inoltre, su invito del Presidente del Comitato, hanno partecipato l’Amministratore Delegato e alcuni dipendenti dell’Emittente (in particolare, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e la Responsabile Affari Legali e Societari).

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Funzioni attribuite al comitato per il controllo e rischi Ai sensi dell’articolo 5 (Compiti e Funzioni del Comitato) del Regolamento del Comitato di controllo interno e di gestione dei rischi di FullSix S.p.A., “5.1 Il Comitato ha funzioni propositive, consultive e istruttorie, nell’ambito delle competenze del Consiglio di Amministrazione, in materia di assetto dei controlli: (i) sulla gestione dei rischi; (ii) sul sistema informativo contabile; (iii) sul funzionamento della struttura di Internal Auditing della Società, anche nella sua qualità di capogruppo. 5.1.1 Con riferimento alle proprie specifiche funzioni in materia di assetto dei controlli sulla gestione dei rischi, il Comitato svolge fra l’altro i seguenti compiti:

supporta il Consiglio di Amministrazione nell’esame periodico delle politiche di gestione del rischio;

supporta il Consiglio di Amministrazione nell’attività di vigilanza sull’effettivo utilizzo dei sistemi interni a fini gestionali (“use test”) e sulla loro rispondenza ai requisiti previsti dalla normativa;

verifica periodicamente la funzionalità, l’efficienza e l’efficacia del sistema di gestione e controllo dei rischi e delle relative procedure, portando tempestivamente a conoscenza del Consiglio di Amministrazione i risultati delle proprie verifiche; in caso di carenze o anomalie, propone al Consiglio di Amministrazione idonee misure correttive e ogni occorrente segnalazione e/o denunzia ad organi e/o autorità competenti;

supporta il Consiglio di Amministrazione nella verifica dell’applicazione delle delibere assunte nell’ottica di un adeguato presidio dei rischi.

5.1.2 Con riferimento alle proprie specifiche funzioni in materia di assetto dei controlli sul sistema informativo contabile, il Comitato svolge i seguenti compiti:

valuta l’adeguatezza e l’effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d’esercizio, del bilancio consolidato;

valuta i risultati esposti dalla società di revisione nella relazione e nella eventuale lettera di suggerimenti.

5.1.3 Con riferimento alle proprie specifiche attribuzioni in materia di assetto dei controlli sul funzionamento della struttura di Internal Auditing, il Comitato svolge i seguenti compiti:

verifica che il sistema di flussi informativi in materia di gestione e controllo dei rischi sia accurato, completo e tempestivo;

esprime pareri su richiesta dell’amministratore esecutivo su specifici aspetti inerenti all’individuazione ed al presidio dei rischi aziendali nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno;

assiste il Cda per la verifica periodica dell’adeguatezza e dell’effettivo funzionamento del sistema dei controlli interni;

verifica (i) che l’assetto delle funzioni di controllo dei rischi sia definito dalle funzioni aziendali preposte in coerenza con gli indirizzi strategici approvati dal Consiglio di Amministrazione e (ii) che alle funzioni medesime (in particolare la funzione di Internal Auditing) sia assicurata un’autonomia di giudizio appropriata e siano assicurati mezzi e risorse adeguati per l’esercizio delle sue funzioni;

esamina le relazioni periodiche della funzione Internal Auditing e, qualora essa segnalasse gravi irregolarità, ne dà immediata informazione al Consiglio di Amministrazione.

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5.2 Il Comitato svolge inoltre le seguenti funzioni:

riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, non oltre il termine per l’approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull’attività svolta nonché sull’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

vigila sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Nuovo Codice di Autodisciplina delle Società Quotate.

vigila, con il supporto della funzione Internal Auditing, sul rispetto dei principi e dei valori contenuti nel Codice Etico aziendale;

svolge gli ulteriori compiti che gli sono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.” Il Consiglio di Amministrazione, in data 14 maggio 2013, ha deliberato di individuare una diversa composizione per il Comitato di Controllo Interno e di Gestione dei rischi differenziandolo dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

*** Le principali attività svolte dal Comitato per il Comitato di Controllo Interno e di Gestione dei rischi nel corso dell’Esercizio 2013 hanno riguardato:

(i) l’esame delle relazioni trimestrali di audit svolte dal responsabile della funzione Internal Audit, l’esame dell'avanzamento del piano di audit e la valutazione di eventuali interventi correttivi;

(ii) la valutazione sull’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ai sensi del Criterio Applicativi 7.C.2 lettera f) del nuovo Codice di Autodisciplina e la predisposizione della relazione in occasione della relazione finanziaria annuale e semestrale;

(iii) l’esame e la valutazione dell’aggiornamento in merito all'attuazione del Modello di organizzazione, gestione e controllo ex dlgs. 231/01;

(iv) l’esame e la valutazione del Piano Annuale 2013 di lavoro del responsabile della funzione Internal Audit;

(v) l’esame e valutazione della relazione semestrale e annuale dell'Organismo di vigilanza; (vi) la pianificazione dell'attività del Comitato di Controllo Interno e di Gestione dei rischi per

l'esercizio 2013. ***

Il funzionamento del Comitato di Controllo Interno e di gestione dei rischi è disciplinato da un apposito Regolamento approvato in data 10 settembre 2009, revisionato in data 4 febbraio 2011, per recepire, inter alia, la variazione di denominazione e l’estensione delle funzioni ed ulteriormente aggiornato in data 30 luglio 2012 recependo le novità introdotte con la revisione dell’articolo 7 del “Codice di Autodisciplina delle società con azioni quotate” approvate nel mese di dicembre 2011. Il Regolamento disciplina anche il funzionamento del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. Alle riunioni del Comitato di controllo interno e di gestione dei rischi ha partecipato il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui designato ai sensi del Criterio applicativo 7.C.3. Per ogni riunione del Comitato è redatto apposito verbale a cura di un Segretario designato dal Comitato, anche al di fuori dei propri componenti, in quest’ultimo caso individuato, di massima, nell’ambito della funzione Affari Legali e Societari. Il verbale è trasmesso agli intervenuti e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario. Copia del verbale è trascritto su un apposito registro, la cui tenuta è a cura del Responsabile degli Affari Legali e Societari, che lo pone a disposizione del Comitato stesso e del Consiglio di Amministrazione. Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato di Controllo Interno e di gestione dei rischi ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio (Criterio applicativo 4.C.1., lett. e).

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A seguito di delibera del Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2013, le risorse finanziarie messe a disposizione del Comitato per l’assolvimento dei propri compiti sono pari ad euro 15.000,00 (quindicimila/00).

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11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI Il sistema di gestione dei rischi non è considerato separatamente dal sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria; entrambi costituiscono difatti elementi del medesimo Sistema. L’Emittente è dotato di un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi volto a monitorare l’efficienza delle operazioni aziendali, l’affidabilità dell’informazione finanziaria (siano esse informazioni previsionali e consuntive della Capogruppo e/o delle società controllate), la conformità dei comportamenti aziendali alle leggi, ai regolamenti e alle direttive e alle procedure aziendali, nonché la salvaguardia dell’integrità patrimoniale delle varie entità costituenti il Gruppo FullSix.

*** Il nuovo art. 7 del Codice, precedentemente rubricato come art. 8, è stato rinominato da “sistema di controllo interno” a “sistema di controllo interno e di gestione dei rischi”. Questa modifica è stata introdotta sia per allineare il “Codice Preda” ai più recenti testi di legge (quale il D.Lgs. n. 39/2010, recante "Attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, e che abroga la direttiva 84/253/CEE") sia per sottolineare lo stretto collegamento tra tutte le componenti del “sistema di controllo interno” e il concetto di “rischio”. Secondo una concezione più attuale, infatti, il “sistema dei controlli” ruota attorno alla nozione di “rischio aziendale”, e quindi al processo di “risk management”, così come specificato dalle best practices internazionali (in primo luogo il CoSO Report): identificazione; misurazione; gestione e monitoraggio (le tre fasi tipiche del processo appena menzionato). Come evidenziato dal commento al ripetuto art. 7, il “sistema dei controlli” non deve essere inteso come mero strumento di “compliance”, ma acquisisce altresì un vero e proprio valore di “strumento gestionale”, di strumento cioè per la gestione d’impresa in coerenza con gli obiettivi aziendali e per favorire l’assunzione di decisioni consapevoli (v. Codice Preda 2011, Principio 7.P.2).

*** L’applicazione del sistema di controllo interno (e di gestione dei rischi) è affidata alla responsabilità primaria del management funzionale, in quanto le attività di controllo costituiscono parte integrale dei processi gestionali. Il management deve quindi favorire la creazione di un ambiente positivamente orientato al controllo e presidiare, in particolare, i menzionati “controlli di linea”, costituiti dall’insieme delle attività di controllo che le singole unità operative e società del Gruppo Fullsix svolgono sui propri processi. I controlli di terzo livello propri della “Funzione di revisione interna” (Internal audit) dovranno, quindi, coordinarsi e integrarsi con i controlli di secondo livello operati dalle funzioni aziendali alle quali sono demandati il monitoraggio e la gestione dei tipici rischi aziendali: operativi; finanziari; di mercato; di (non) conformità; di commissione di reati (tra cui i “reati presupposto” previsti dal D.Lgs. n. 231/2001), ecc..

*** Si ricorda che l’Emittente, in data 9 agosto 2006, ha approvato una procedura che definisce le regole per l’adempimento da parte dei soggetti rilevanti degli obblighi di informazione alla Consob e al mercato sulle operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio aventi ad oggetto le azioni dell’Emittente, o gli strumenti finanziari alle stesse collegati, compiute da tali soggetti anche per interposta persona. La procedura prevede dei cosiddetti black out period. Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente a tale data ha inoltre istituito, ai sensi dell’articolo 115-bis del TUF, il Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate. Il Registro

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viene tenuto ed aggiornato secondo le disposizioni previste dall’articolo 152-bis del Regolamento emittenti. Il Responsabile della tenuta del Registro è identificato con il Responsabile Affari Legali e Societari di FullSix S.p.A. La Procedura per la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate e per la tenuta e l’aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate dell’Emittente e la Procedura per la comunicazione delle operazioni aventi ad oggetto azioni emesse dall’Emittente o altri strumenti finanziari ad esse collegati sono disponibili sul sito http://www.fullsix.it/corporate-governance/relazioni-e-procedure/ La società in data 27 giugno 2006 ha adottato la procedura “Regole e procedura in materia di Internal Dealing”, successivamente aggiornata in data 22 marzo 2007. La finalità di tale procedura è quella di prevenire violazioni delle normative applicabili e di assicurare elevati standard di trasparenza e di informativa al mercato sui comportamenti individuali rilevanti aventi ad oggetto le azioni FullSix e gli strumenti finanziari ad esse collegati. La Procedura rientra, quindi, tra gli strumenti di controllo adottati dalla Società e dal Gruppo FullSix al fine di prevenire la commissione dei reati e degli illeciti amministrativi di cui all’art. 187-quinquies del TUF ed D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231 e successive modifiche e sono sottoposti a costanti interventi di natura manutentiva.

*** La periodica verifica dell’adeguatezza e dell’effettivo funzionamento e la sua eventuale revisione, costituiscono parte essenziale della struttura del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al fine di consentire una sua piena e corretta efficacia. Tale verifica periodica spetta al Consiglio di Amministrazione assistito dal Comitato di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. Lo stesso avrà cura non solo di verificare l’esistenza e l’attuazione nell’ambito del Gruppo di un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ma anche di procedere periodicamente ad un esame dettagliato della struttura del sistema stesso, della sua idoneità e del suo effettivo e concreto funzionamento. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione riceve ed esamina almeno semestralmente le relazioni predisposte dal Comitato di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e riceve bimestralmente informazioni, in occasione delle riunioni consiliari, dall’Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, al fine di verificare (i) se la struttura del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in essere nel Gruppo risulti concretamente efficace nel perseguimento degli obiettivi e (ii) se le eventuali debolezze segnalate implichino la necessità di un miglioramento del sistema. Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, annualmente, in occasione dell’approvazione del bilancio: a) esamina quali siano i rischi aziendali significativi sottoposti alla sua attenzione dall’Amministratore

incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e valuta come gli stessi siano stati identificati, valutati e gestiti. A tal fine, particolare attenzione viene posta nell’esame dei cambiamenti intervenuti, nel corso dell’ultimo esercizio di riferimento, nella natura ed estensione dei rischi e nella valutazione della risposta del Gruppo a tali cambiamenti;

b) valuta l’efficacia e l’adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi della Società nonché quello delle controllate aventi rilevanza strategica nel fronteggiare tali rischi, ponendo particolare attenzione alle eventuali inefficienze che siano state segnalate;

c) considera quali azioni siano state poste in essere ovvero debbano essere tempestivamente intraprese per sanare tali carenze;

d) predispone eventuali ulteriori politiche, processi e regole comportamentali che consentano al Gruppo di reagire in modo adeguato a situazioni di rischio nuove o non adeguatamente gestite.

Si ricorda che in data 14 marzo 2013, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato un’apposita Procedura per il “Risk Business Management”. Lo scopo del “Business Risk Management” – oggetto della procedura – è quello di: (i) implementare un processo per il controllo sistematico dei rischi potenziali derivanti dal business; (ii) creare consapevolezza di questi rischi all’interno dell’azienda; (iii) assicurare che i rischi siano assunti ponderatamente; (iv) assicurare che i rischi siano eliminati o, quantomeno, mitigati nella massima misura possibile.

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Le principali caratteristiche del processo oggetto della procedura per il “Risk Business Management” sono le seguenti:

a) il controllo dei rischi è considerato parte integrante di tutti i processi aziendali; b) obiettivi del processo di risk management sono la completa individuazione e valutazione dei

possibili rischi inerenti la complessiva gestione aziendale; c) l’attenzione rivolta alla preventiva individuazione dei rischi, alla loro valutazione, alla

identificazione e attuazione di idonee contromisure nonché alla comunicazione dei rischi all’interno della struttura societaria e di quella di Gruppo, è parte integrante dei compiti e delle responsabilità del management

d) e di tutti i dipendenti; per questo motivo non viene creata una separata Funzione di Risk management;

e) il Risk management segue il cd. “principio dei quattro-occhi” (“4-eyes principle”); la valutazione dei rischi deve, quindi, essere effettuata dal Responsabile di funzione e rivista dal Risk Committee;

f) l’eventuale mancata valutazione dei rischi da parte del Responsabile di funzione, rilevata dai dipendenti sottoposti, deve essere da questi segnalata alla Funzione Internal Audit di Fullsix S.p.A.

Nella riunione del 18 marzo 2014, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha esaminato la Relazione annuale del Comitato di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e le considerazioni in essa riportate sullo stato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di FullSix e, ad esito della disamina, il Consiglio, anche alla luce delle iniziative in corso, ha valutato il sistema di controllo interno complessivamente adeguato, efficace ed effettivamente funzionante in relazione alla dimensione e alla complessità attuale dell’Emittente e del Gruppo FullSix.

11.1. AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha conferito, in data 14 maggio 2013, deleghe operative al Consigliere non Indipendente ed esecutivo Francesco Antonio Meani, individuando lo stesso quale amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in ottemperanza a quanto previsto dalla lettera a) del Criterio Applicativo 7.P.3., numero (ii), del Codice di Autodisciplina. Nell’esercizio 2013, l’amministratore esecutivo, avvalendosi della collaborazione del preposto al controllo interno:

- ha curato l’identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall’Emittente e dalle sue controllate, e li ha sottoposti periodicamente all’esame del Consiglio (Criterio applicativo 7.C.4., lett. a);

- ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone costantemente l’adeguatezza complessiva e l’efficacia (Criterio applicativo 7.C.4., lett. b);

- si è occupato dell’adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare (Criterio applicativo 7.C.4., lett. c);

- ha il potere di chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell’esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, al presidente del comitato controllo e rischi e al presidente del collegio sindacale (Criterio applicativo 7.C.4., lett. d).

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11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT Il Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2013 ha nominato Responsabile della Funzione Internal Audit, su proposta di Francesco Antonio Meani, quale Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, e previo parere del Comitato Controllo e Gestione dei Rischi, il dott. Fabrizio De Simone, già Preposto al Controllo Interno dell’Emittente, un professionista esterno, e ne ha definito, sentito anche il Collegio Sindacale, la relativa remunerazione. Il Responsabile della Funzione Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa e non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative, ivi inclusa l’area amministrazione e finanza. Riferisce del proprio operato al Comitato di controllo interno e di gestione dei rischi e al Collegio sindacale; in particolare, riferisce circa le modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento ed esprime la sua valutazione sull’idoneità del sistema di controllo interno a conseguire un accettabile profilo di rischio complessivo.

***

In data 11 marzo 2013, il Comitato per il Comitato di controllo interno e di gestione dei rischi e per le Operazioni con Parti Correlate dell’Emittente ha esaminato e validato il piano di lavoro annuale del preposto al controllo interno, riferito all’Esercizio 2013. Il Piano di lavoro annuale del Preposto al Controllo Interno è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2013. Le attività pianificate sono state orientate principalmente all’aggiornamento e diffusione del Modello 231 nonché all’assurance, mediante audit sui seguenti processi/procedure:

qualifica e gestione fornitori;

rimborsi spese e sistema premiale;

gestione fornitori e anagrafica fornitori;

gestione rimborsi spese;

consulenze, compresi incarichi a dipendenti della P.A.;

sistema deleghe e procure;

acquisizione clienti privati;

closing dei documenti contabili;

sicurezza sul lavoro;

internal dealing e Registro Insider. Si segnala altresì che in data 12 marzo 2014, il Comitato per il Comitato di controllo interno e di gestione dei rischi dell’Emittente ha esaminato e approvato il piano annuale di lavoro del Responsabile della Funzione Internal Audit, riferito all’Esercizio 2014.

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11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001 L’adozione del Modello di organizzazione, gestione e controllo è avvenuta da parte del Consiglio di Amministrazione della Società in data 15 dicembre 2009 con la contestuale costituzione di un apposito Organismo di Vigilanza. L’Organismo di Vigilanza della Società – deputato, in ottemperanza a quanto previsto dal Decreto (art. 6, lettera b), a vigilare sull’efficacia, sul funzionamento e sull’osservanza del Modello, curandone l’aggiornamento continuo – è stato individuato in un organismo collegiale composto da 2 a 5 membri, interni e/o esterni. L’attuale composizione dell’Organismo di Vigilanza è formata da 2 (due) Consiglieri Indipendenti e non esecutivi e dal Responsabile della Funzione Internal Audit. L’Organismo svolge le seguenti principali funzioni: (i) vigila sull’osservanza del Modello Organizzativo da parte dei Destinatari del Modello; (ii) vigila sull’effettività e adeguatezza del Modello Organizzativo, in relazione alla struttura aziendale, in funzione dell’effettiva capacità di prevenire la commissione dei reati di cui al Decreto; (iii) vigila sull’attuazione del Modello Organizzativo, in relazione alle procedure e ai protocolli che la Società ha adottato o intende adottare; (iv) vigila sull’aggiornamento del Modello Organizzativo, ove si riscontrino esigenze di adeguamento dello stesso in relazione a mutate condizioni.

*** In adesione alle best practice societarie in materia di corporate governance e ai principi contenuti nelle Linee guida per la costruzione del Modello ex D.Lgs. n. 231/2001 emanate da Confindustria (versione marzo 2008), tenuto conto dell’operatività dell’Emittente, il Modello Organizzativo ex D.Lgs. n. 231/2001 adottato, si articola in una parte generale ed in una parte speciale secondo la seguente struttura: a) Parte generale:

Sezione i: Il modello di organizzazione, gestione e controllo – Parte Introduttiva Sezione ii: Il codice etico aziendale

b) Parte speciale:

Sezione i: Le procedure Sezione ii: Reati nei rapporti con la pubblica amministrazione

Sezione iii: Reati societari Sezione iv: Reati di market abuse Sezione v: Reato di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria Sezione vi: Reati connessi con violazioni delle norme antinfortunistiche o relative alla tutela dell’igiene e della salute sul lavoro Sezione vii: Reati di ricettazione e riciclaggio e impiego di beni di illecita provenienza Sezione viii: Reati informatici e trattamento illecito di dati Sezione ix: Delitti di criminalità organizzata Sezione x: Delitti contro l’industria ed il commercio Sezione xi: Delitti in materia di violazione del diritto d’Autore Sezione xii: Reati ambientali Sezione xiii: Reato di impiego di cittadini di Paesi terzi il cui soggiorno è irregolare Sezione xiv: Tipologie di reato non rilevanti ai fini del Modello

In ottemperanza al piano di adozione del Modello di organizzazione, gestione e controllo ex. Articolo 6 D.Lgs. 231 si segnala, altresì, che in data 15 settembre 2009, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato le seguenti procedure: - “Procedura Formazione ed addestramento del personale” che i) definisce le responsabilità, i criteri

e le modalità per individuare le necessità di formazione e addestramento del personale; ii)

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provvede alla formazione/addestramento registrandone poi l’effettuazione; iii) valuta annualmente le prestazioni di tutto il personale;

- “Procedura gestione di esposti e denunce” che disciplina la gestione degli esposti e delle denunce relative a presunte violazioni di norme legali o principi etici e comportamentali.

In data 28 luglio 2011, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato la versione .02 del Modello 231, inserendo numerosi aggiornamenti richiesti dall’evoluzione normativa e aventi riflesso sulla Parte Speciale del Modello 231. In data 30 luglio 2012, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato la versione .03 del Modello 231, in cui sono state inserite le modifiche necessarie ad accogliere nell'elenco dei reati-presupposto la nuova categoria dei reati ambientali di cui all'art. 25-undecies (introdotto dal D.Lgs. n. 121 del 7 luglio 2011). In data 29 gennaio 2013, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato la versione .04 del Modello 231, in cui sono state inserite modifiche riguardanti: - l’aggiornamento della Parte speciale, Sezione II – Reati nei rapporti con la Pubblica

amministrazione –, a seguito delle modifiche apportate dalla Legge 6 novembre 2012, n. 190; - l’inserimento di una nuova Parte speciale – Sezione XIII – dedicata al reato di impiego di cittadini

di Paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (art. 25- duodecies, D.Lgs. n. 231/2001, inserito dal D.Lgs. 16 luglio 2012, n. 109);

- l’integrazione delle disposizioni relative all’applicabilità del presente Modello alle società appartenenti al Gruppo Fullsix;

- l’integrazione dei principi di condotta evidenziati nel Codice Etico con riferimento all’abuso di sostanze alcoliche, uso di sostanze stupefacenti e divieto di fumo (para. 4.17) e alle molestie o mobbing sul luogo di lavoro (para. 4.18).

Si segnala che è in corso un’attività volta: - all’aggiornamento del Modello di organizzazione, gestione e controllo adottato dalla Società ai

sensi dell’art. 6 del D. Lgs. 8 giugno 2001, n. 231; - alla costruzione di analoghi Modelli organizzativi – basati sulla nuova strutturazione del Modello di

Fullsix S.p.a. – per le società controllate Fullmobile S.r.l., SEMS S.r.l., Fulltechnology S.r.l. e Moviemotion;

- la costruzione di un “Sistema di gestione della salute e sicurezza sul lavoro” (SGSL) centralizzato – applicabile alle suddette società – avendo come riferimenti l’art. 30 del D.Lgs. n. 81/2008 e lo standard UNI INAIL.

Il Modello 231, Parte Generale e Parte Speciale, il Codice Etico e le procedure sopra citate sono resi disponibili sulla rete intranet aziendale. La Parte Generale del Modello 231, il Codice Etico e l’indirizzo di contatto dell’Organismo di Vigilanza 231 sono pubblicati sul sito internet dell’Emittente nella sezione Corporate Governance – Modello 231 (http://www.fullsix.it/corporate-governance/modello-231/).

11.4. SOCIETÀ DI REVISIONE La revisione legale dei conti è esercitata ai sensi di legge da una società di revisione iscritta nell’apposito albo. Con delibera dell’Assemblea dei Soci del 27 aprile 2006, è stato conferito alla società di revisione Mazars S.p.A. l’incarico per la revisione contabile relativa agli esercizi 2006-2011. Successivamente, con delibera dell’Assemblea dei Soci del 24 aprile 2007, l’incarico è stato prorogato fino al 2014 al fine di adeguarne la durata al termine previsto dall’art. 159, comma 4, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come modificato dal D. Lgs. 29 dicembre 2006, n. 303 (cd “Decreto Pinza”). A seguito dell’entrata in vigore del D. Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010, in tema di revisione legale dei conti, l’assemblea straordinaria dei soci, tenutasi il 21 aprile 2011, ha modificato formalmente nello

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Statuto Sociale dell’Emittente la dizione dell’attività di controllo svolta dal revisore da “controllo contabile” a “revisione legale”.

11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI L’articolo 16 dello statuto dell’Emittente disciplina i requisiti di professionalità e le modalità di nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Tale articolo prevede che il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, con le ordinarie maggioranze previste dallo Statuto, previo parere del Collegio Sindacale, nomini il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell’art. 154-bis D.Lgs. 58/1998, scegliendolo tra soggetti che abbiano maturato una qualificata esperienza complessiva di almeno tre anni nell’esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell’ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari. Al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, come da delibera del Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2013, sono stati conferiti i seguenti poteri:

a) accedere direttamente a tutte le informazioni necessarie per la produzione dei dati contabili senza necessità di autorizzazioni;

b) partecipare ai flussi interni rilevanti ai fini contabili; c) approvare tutte le procedure aziendali che hanno un impatto sulla situazione economica,

patrimoniale e finanziaria; d) partecipare al disegno dei sistemi informativi.

Alla carica di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è stata assegnata la disponibilità annuale di euro 50.000 per ricorrere autonomamente a consulenze esterne. Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha confermato, in data 14 maggio 2013, Lorenzo Sisti, Chief Financial Officer della società, quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari stabilendo la durata in carica fino alla scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione e, quindi, fino all’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2013, salvo revoca o dimissioni.

11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI L’Emittente ha previsto modalità di coordinamento tra vari i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Consiglio di Amministrazione, amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, Comitato di Controllo Interno e Gestione dei rischi, Comitato Operazioni con Parti Correlate, Responsabile della funzione Internal Audit, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, Collegio Sindacale, Organismo di Vigilanza 231) (Principio 7.P.3.). In particolare, l’articolo 8 (Partecipazione) del Regolamento del Comitato per il Controllo Interno e gestione dei rischi e Operazioni con Parti Correlate, approvato nella versione aggiornata in data 30 luglio 2012 dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, prevede quanto segue in tema di partecipazione e informazione agli altri soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:

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“Articolo 8 – Partecipazione 8.1 Su invito del Presidente, possono partecipare ai lavori del Comitato il responsabile della funzione Internal Auditing nonché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. 8.2 Possono essere chiamati a partecipare alle riunioni, in relazione all’argomento trattato, l’Amministratore Delegato, i responsabili delle funzioni aziendali della Società, i rappresentanti della società di revisione incaricata della certificazione del bilancio e gli altri soggetti la cui presenza sia ritenuta utile dal Comitato. 8.3 Ai lavori del Comitato ha facoltà di presenziare il Presidente del Collegio Sindacale (o altro sindaco effettivo designato dal Presidente del Collegio), cui la notifica dei lavori è doverosamente eseguita secondo le procedure previste sub 7.2.”

Nel corso dell’esercizio 2013, alla riunioni del Comitato per il Controllo Interno e gestione dei rischi e Operazioni con Parti Correlate ha sempre partecipato un componente del Collegio Sindacale. Analogamente, il Responsabile della Funzione Internal Audit, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e la Responsabile Affari Legali e Societari sono stati in diverse occasioni invitati a presenziare alle riunioni del Comitato al fine di relazionare sugli argomenti all’ordine del giorno delle riunioni o al fine di fornire chiarimenti o approfondimenti.

L’articolo 12 (Rapporti dell’Organismo di Vigilanza verso gli organi societari) del suddetto Regolamento dell’Organismo di Vigilanza prevede, altresì, i seguenti obblighi di informativa dell’Organismo verso gli altri organi societari: “Articolo 12 - Rapporti dell’Organismo di Vigilanza verso gli organi societari 12.1 L’Organismo di Vigilanza intrattiene continui scambi di informazione con il Consiglio di Amministrazione in merito all’applicazione ed attuazione del Modello Organizzativo, all’emersione di eventuali aspetti critici e alla necessità di interventi modificativi. L’Organismo di Vigilanza predispone:

con cadenza semestrale, un rapporto scritto, relativo all’attività svolta da presentare al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale e al Comitato per il Controllo Interno;

con cadenza annuale, una relazione riepilogativa dell’attività svolta nell’anno in corso ed un piano delle attività previste per l’anno successivo, da presentare al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale e al Comitato per il Controllo Interno;

immediatamente, una comunicazione relativa al verificarsi di situazioni straordinarie (ad esempio violazioni dei principi contenuti nel Modello, ecc.) ed in caso di segnalazioni ricevute o altre fattispecie che rivestono carattere d’urgenza, da presentare ai membri del Consiglio di Amministrazione.

12.2 L’Organismo di Vigilanza può stabilire con il Collegio Sindacale termini e modalità per lo scambio di informazioni rilevanti concordando, eventualmente, un programma di incontri nel corso dell’anno.”

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12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE Il rispetto dei criteri di correttezza sostanziale e procedurale che devono presiedere alla gestione dei rapporti con le parti correlate è sancito, anche in via specifica, dal Codice Etico, nonché è assicurato sostanzialmente da un’apposita procedura (“Procedura per le operazioni con Parti Correlate”) approvata dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 30 novembre 2010 ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 2391-bis del Codice Civile e del “Regolamento operazioni con parti correlate” adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 come modificato dalla delibera Consob n. 17389 del 23 giugno 2010, tenuto conto delle indicazioni e dei chiarimenti forniti dalla Consob con comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010.

***

La procedura richiamata stabilisce i criteri in base ai quali un soggetto, anche alla luce dell’assetto proprietario dell’Emittente, è identificabile quale “Parte Correlata” e gli indici di rilevanza in base ai quali un’operazione possa qualificarsi come “Operazione di Maggiore Rilevanza” o “Operazione di Minire Rilevanza” con Parti Correlate. Ai sensi dell’articolo 5 della Procedura, l’approvazione delle Operazioni con Parti Correlate, sia di Maggiore che di Minore Rilevanza, spetta al Consiglio di Amministrazione o all’Amministratore Delegato che, a seconda del caso, risulti competente in relazione all’Operazione sulla base delle attribuzioni al medesimo conferite in virtù della delibera del Consiglio di Amministrazione di nomina quale organo delegato della Società. Rimane inteso che l’Amministratore Delegato, qualora lo ritenga opportuno, può sempre sottoporre all’approvazione collegiale del Consiglio di Amministrazione le Operazioni rispetto alle quali risulterebbe comunque competente. Prima dell’approvazione dell’Operazione, il Consiglio di Amministrazione o l’Amministratore Delegato sono tenuti a richiedere un parere motivato non vincolante a un comitato, anche appositamente costituito, composto esclusivamente da Amministratori non Correlati e Indipendenti (“Comitato OPC”). Le funzioni attribuite al Comitato OPC possono essere svolte dal Comitato per il Controllo Interno della Società, sempreché questo ultimo presenti i requisiti di composizione previsti dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari. In data 30 luglio 2012, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha confermato al Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei rischi la funzione di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. In data 14 maggio 2013, il Consiglio di Amministrazione di FullSix S.p.A. ha deliberato di individuare una diversa composizione per il Comitato di Controllo Interno e di Gestione dei rischi differenziandolo dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. La deliberazione del Consiglio di Amministrazione o la decisione dell’Amministratore Delegato possono essere assunte nonostante il parere contrario del Comitato. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione o la decisione dell’Amministratore Delegato in merito all’Operazione devono recare una motivazione adeguata relativamente all’interesse della Società, alle ragioni, alla convenienza ed alla correttezza sostanziale delle operazioni per la Società stessa ed il Gruppo a cui appartiene.

*** Il testo della Procedura per le operazioni con Parti Correlate è disponibile sul sito internet dell’Emittente nella sezione Corporate Governance (http://www.fullsix.it/corporate-governance/relazioni-e-

procedure/).

***

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Al fine di consentire l’individuazione ed una adeguata gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi, l’elenco delle Parti Correlate di FullSix è inserito e ordinato in una apposita banca dati che la Società gestisce sulla base delle informazioni in suo possesso nonché delle dichiarazioni ricevute dalle parti correlate dirette. I soggetti controllanti, gli amministratori, i sindaci, i dirigenti aventi responsabilità strategica, il Dirigente Preposto, i membri dell’Organismo di Vigilanza, i soggetti aventi influenza notevole su FullSix e le altre parti correlate dirette ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, rendono una dichiarazione con la quale forniscono le informazioni necessarie all’identificazione delle parti correlate per loro tramite. La Banca Dati è aggiornata con cadenza almeno trimestrale. In particolare, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, potendosi avvalere del Responsabile degli Affari Legali, raccoglie le dichiarazioni rese dalle Parti Correlate entro il mese successivo la chiusura di ogni trimestre. Le dichiarazioni raccolte verranno conservate a cura del Responsabile Affari Legali, responsabile dell’aggiornamento della Banca Dati, e trasmesse al Dirigente Preposto. Le parti correlate dirette comunicano tempestivamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione l’esistenza di nuove parti correlate per il loro tramite. Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate vigila sul corretto aggiornamento della Banca Dati anche mediante appositi interventi di audit periodici.

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13. NOMINA DEI SINDACI In riferimento alla nomina del Collegio Sindacale, lo Statuto dell’Emittente, cosi come modificato dall’assemblea straordinaria del 24 aprile 2013, all’articolo 24, prevede che: “Il Collegio Sindacale è costituito da 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) Sindaci supplenti. I Sindaci durano in carica per tre esercizi, sino alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili. La loro retribuzione è determinata dall’Assemblea all’atto della nomina per l’intera durata dell’incarico. I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e da altre disposizioni ap-plicabili. Per quanto concerne i requisiti di professionalità, le materie ed i settori di attività stret-tamente attinenti a quello dell’impresa consistono nella comunicazione d’impresa, nel marketing, nella pubblicità e nelle attività informatiche e nel settore internet. Si applicano nei confronti dei membri del Collegio Sindacale i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob. La nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo le procedure di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari. Alla minoranza - che non sia parte dei rapporti di collegamento, neppure indiretto, rilevanti ai sensi dell'art. 148, comma 2, d.lgs. 58/1998 e relative norme regolamentari - è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo, cui spetta la Presidenza del Collegio, e di un Sindaco supplente. L’elezione dei Sindaci di minoranza è contestuale all’elezione degli altri componenti dell’organo di controllo, fatti salvi i casi di sostituzione, in seguito disciplinati. Possono presentare una lista per la nomina di componenti del Collegio Sindacale i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari di una quota di partecipazione pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell’articolo 147-ter, comma 1, d.lgs. 58/1998. Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l’Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei Sindaci. Le liste recano i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco supplente, in numero non superiore ai Sindaci da eleggere, con-trassegnati da un numero progressivo. Qualora siano applicabili criteri inderogabili di riparto tra generi, ciascuna lista che presenti almeno tre candidati deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari al minimo richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente. Le liste inoltre contengono, anche in allegato: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (iii) una dichiarazione dei candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, la loro accettazione della candidatura, nonché l’elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da essi ricoperti in altre società; (iv) una dichiarazione dei soci presentatori, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l’assenza di rapporti di collegamento previsti dalle disposizioni applicabili con questi ultimi. La titolarità della percentuale di capitale sociale richiesto per la presentazione della lista è de-terminata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli Azionisti nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, con riferimento al capitale sociale sottoscritto alla medesima data. La relativa attestazione può essere comunicata alla Società anche successiva-mente al deposito della lista purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società. Le liste sono messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, presso la sede sociale, sul Sito Internet e con le altre modalità previste dalla vigente disciplina normativa e regolamentare, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l’Assemblea in prima o unica convocazione. La mancanza di uno degli allegati di cui sopra o la mancata presentazione della attestazione della titolarità della percentuale di capitale sociale richiesto per la presentazione della lista comportano l’inefficacia del deposito della lista, che si considera come mai presentata.

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Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà. Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell’emittente non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità All'elezione dei Sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (“Lista di Maggioranza”) sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (“Lista di Minoranza”), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un Sindaco effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale (“Sindaco di Minoranza”), e un Sindaco supplente (“Sindaco Supplente di Minoranza”). In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. Qualora nel collegio sindacale così formato non sia presente un componente effettivo del genere meno rappresentato, se imposto dalla disciplina di volta in volta vigente, l’ultimo candidato eletto della lista di maggioranza viene sostituito dal primo candidato non eletto della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato. Ove ciò non fosse possibile, il componente effettivo del genere meno rappresentato viene nominato dall’assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dell’ultimo candidato della lista di maggioranza. Qualora sia stata presentata una sola lista, l’Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qua-lora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risul-teranno eletti Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tali cariche indicati nella lista stessa. Presidente del Collegio Sindacale è il primo candidato a Sindaco effettivo. Qualora nel collegio sindacale così formato non sia presente un componente effettivo del genere meno rappresentato, se imposto dalla disciplina di volta in volta vigente, il componente effettivo del genere meno rappresentato viene nominato dall’assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dell’ultimo candidato dell’unica lista. In mancanza di liste, ovvero qualora in base ai nominativi contenuti nelle liste non sia possibile completare il Collegio Sindacale, il Collegio Sindacale e il Presidente vengono nominati dall’Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, fermo restando l’obbligo di nominare almeno un componente effettivo del genere meno rappresentato, ove richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente. Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare un Sindaco tratto dalla Lista di Maggio-ranza, a questo subentra il Sindaco supplente tratto dalla medesima lista. Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Minoranza, questi è sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza. Quando l’Assemblea deve provvedere all’integrazione del Collegio Sindacale, in sostituzione di Sindaci eletti dalla Lista di Minoranza, si procede, ove con-sentito dalle disposizioni applicabili, con votazione a maggioranza relativa, nella quale non ver-ranno tuttavia computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi. In ogni caso il nuovo Sindaco di Minoranza assume anche la carica di Presidente. In ogni caso di sostituzione di un sindaco effettivo, inoltre, resta fermo l’obbligo di rispettare l’equilibrio tra generi, nella misura prevista dalla disciplina di volta in volta applicabile.”

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*** In relazione al rinnovo delle cariche sociali per l’esercizio 2014, secondo quanto previsto dalla Consob con Delibera n. 18775 del 29 gennaio 2014, potranno presentare una lista di candidati alla carica di Sindaco gli Azionisti che, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione pari al 2,5% del capitale sociale.

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14. SINDACI Il Collegio Sindacale in carica alla data di chiusura dell’Esercizio era costituito da: Presidente: Gianluca Stancati Sindaci Effettivi: Jean-Paul Baroni Gabriella Chersicla Sindaci Supplenti: Stefano Noro Anna Maria Faienza La nomina del Collegio Sindacale, deliberata dall’Assemblea degli azionisti del 24 aprile 2013, è avvenuta attraverso il meccanismo del voto di lista. L'azionista Blugroup S.r.l., titolare del 45,69% delle azioni ordinarie, e l’azionista WPP Dotcom Holdings (Fourteen) LLC, titolare del 29,98% delle azioni ordinarie, hanno presentato ciascuno una lista di candidati. Unitamente alle predette liste, sono state altresì fornite le certificazioni rilasciate dall’intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni rappresentate, le dichiarazioni di ciascun candidato attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge per ricoprire la carica di sindaco e l’accettazione della candidatura, nonché i curricula vitae contenenti l’informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato. La predetta documentazione è consultabile sul sito www.fullsix.it nella sezione Investor Relations, Assemblee Azionisti (http://www.fullsix.it/investor-relations/assemblee-azionisti/).

L’elenco dei candidati presentati dall’azionista Blugroup S.r.l. era il seguente:

- Gabriella Chersicla (Sindaco Effettivo);

- Jean-Paul Baroni (Sindaco Effettivo);

- Stefano Noro (Sindaco Supplente). La seconda lista presentata dall’azionista WPP Dotcom Holdings (Fourteen) LLC era formata dai candidati:

- Gianluca Stancati (Sindaco Effettivo);

- Anna Maria Faienza (Sindaco Supplente). A seguito della votazione assembleare, il Collegio Sindacale eletto risultava composto da: Presidente Gianluca Stancati Sindaci Effettivi Gabriella Chersicla Jean-Paul Baroni Sindaci Supplenti Stefano Noro Anna Maria Faienza La durata dell’attuale Collegio Sindacale è fissata fino all’assemblea da convocarsi per l’approvazione del bilancio che si chiuderà al 31 dicembre 2015.

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I curricula vitae dei sindaci sono disponibili nel sito Internet dell’Emittente. Nel corso dell’esercizio 2013, il Collegio Sindacale ha tenuto 3 riunioni. La durata media delle riunioni del collegio sindacale è stata di 90 minuti. Il compenso dei sindaci è stabilito dall’Assemblea.

*** Si segnala che la composizione del Collegio Sindacale ha subito delle variazioni successivamente alla chiusura dell’esercizio 2013: si rimanda per gli aggiornamenti alla sezione 18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO DI RIFERIMENTO.

***

Il Collegio Sindacale nel corso dell’Esercizio ha verificato ed accertato il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri e che nell’effettuare le valutazioni di cui sopra ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice con riferimento all’indipendenza degli amministratori (Criterio applicativo 8.C.1.).

*** La Procedura per le Operazioni con Parti correlate, nel rispetto delle prescrizioni regolamentari, qualifica i Sindaci quale parte correlata della Società; pertanto nel caso in cui il Sindaco abbia interesse in una determinata operazione della Società, trova applicazione la citata procedura meglio descritta nella precedente sezione 12 “Interessi degli Amministratori e operazioni con parti correlate”.

***

Va peraltro sottolineato che i membri del Collegio hanno presenziato, oltre che all’Assemblea e alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, anche alle riunioni tenutesi nel corso dell’esercizio dal Comitato per il Controllo Interno e gestione dei rischi mantenendo con lo stesso un costante flusso informativo e documentale (Criterio applicativo 8.C.5.).

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15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI Al fine di rendere tempestivo ed agevole l’accesso alle informazioni concernenti l’Emittente che rivestono rilievo per gli azionisti, così da consentire a questi ultimi un esercizio informato e agevole dei propri diritti ai sensi del Principio 9.P.1. del Codice di Autodisciplina, l’Emittente ha istituito una apposita sezione del proprio sito Internet nella quale sono messe a disposizione le predette informazioni, con articolato riferimento alle modalità previste per la partecipazione e l’esercizio del diritto di voto in assemblea, nonchè la documentazione relativa agli argomenti posti all’ordine del giorno, ivi incluse le liste di candidati alle cariche di amministratore e di sindaco con l’indicazione delle relative caratteristiche personali e professionali. Al fine di avere un dialogo aperto, immediato e trasparente con tutti coloro che necessitano di informazioni di natura finanziaria sull’Emittente, FullSix ha creato un’apposita sezione “Investor Relations” del sito internet (http://www.fullsix.it/investor-relations/) dedicata agli investitori dove sono disponibili tutte le Informazioni Regolamentate ovvero i rapporti periodici, i comunicati stampa, la Relazione in materia di corporate governance, le procedure, il Codice Etico, lo Statuto della Società, gli avvisi agli azionisti, l’informativa e la documentazione sugli argomenti all’ordine del giorno delle Assemblee degli azionisti ed i relativi verbali. Gli investitori individuali potranno essere aggiornati in tempo reale sulle ultime notizie del sito finanziario di FullSix grazie al sistema RSS. L'RSS è un sistema basato sul linguaggio XML per la distribuzione di contenuti che permette di ricevere in ogni momento sul computer le ultime notizie pubblicate da http://www.fullsix.it/

Il servizio è gratuito e non richiede nessuna registrazione. I feed Rss del sito di FullSix comprendono il titolo, il sommario e l'indirizzo internet (url) degli articoli pubblicati nelle principali sezioni del sito.

*** A seguito di delibera del Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2013, i rapporti con gli azionisti e gli investitori istituzionali sono intrattenuti dal Presidente Marco Benatti.

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16. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF) Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente considera le Assemblee un’opportunità per instaurare un proficuo dialogo tra Amministratori ed Azionisti, nel rispetto della normativa sulle informazioni “price sensitive” e della procedura interna sul trattamento delle informazioni riservate. A tal fine gli Amministratori Esecutivi riferiscono in Assemblea sull’attività svolta e programmata. La disciplina del funzionamento delle assemblee è stata profondamente innovata a seguito delle disposizioni introdotte nell’ordinamento italiano dal d.lgs. 27 del 2010 che ha recepito nell’ordinamento la più volte già citata direttiva 2007/36/Ce, intesa ad agevolare la partecipazione alle assemblee da parte degli azionisti di società quotate. L’assemblea è convocata ai sensi di legge e di Statuto mediante avviso pubblicato sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo http://www.fullsix.it/investor-relations/assemblee-azionisti/ e per estratto su un giornale quotidiano a diffusione nazionale. L’avviso di convocazione deve contenere l’indicazione del giorno, dell’ora e del luogo dell’adunanza e l’elenco delle materie da trattare. L’avviso di convocazione contiene tra l’altro una descrizione delle procedure che gli azionisti devono rispettare per poter partecipare ed esercitare il diritto di voto in assemblea nonché informazioni in ordine (i) al diritto di porre domande prima dell’assemblea; (ii) ai termini e modalità per esercitare il diritto di integrare l’ordine del giorno; (iii) alla procedura per l’esercizio di voto per delega; (iv) all’identità del soggetto (eventualmente designato dalla Società per il conferimento delle deleghe di voto nonché le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe). L’Assemblea non può deliberare su materie che non siano state indicate nell’ordine del giorno. I Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea, l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. L’Assemblea – che può svolgersi in Italia, anche al di fuori della sede sociale, o in uno dei Paesi dell’Unione Europea – deve essere convocata in sede ordinaria entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale salva la facoltà che l’assemblea di approvazione di bilancio possa essere convocata – ai sensi dell’articolo 2364 c.c. – entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. L’assemblea sia Ordinaria che Straordinaria è validamente costituita e delibera in prima, seconda o terza convocazione secondo le maggioranze rispettivamente previste dalle previsioni di legge. I soci hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale per le assemblee già convocate e di ottenerne copia a proprie spese. Ai sensi dell’articolo 11 dello statuto, le Assemblee sono presiedute dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in caso di sua assenza od impedimento, da altra persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti, in base al numero dei voti posseduti. L'Assemblea, qualora il verbale non sia redatto da un notaio, nomina un Segretario, anche non socio, e può scegliere tra i presenti due scrutatori. Il Presidente dell'Assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni. La clausola dello statuto che disciplina l’intervento in assemblea è l’articolo 10. Di seguito viene riportato integralmente il testo della clausola statutaria: “Sono legittimati all’intervento in Assemblea e all’esercizio del diritto di voto i soggetti per i quali siano giunte alla Società le comunicazioni degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari, ai sensi della disciplina normativa e regolamentare tempo per tempo vigente.

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I soggetti legittimati all’intervento in assemblea possono farsi rappresentare mediante delega scritta, ai sensi di legge. La delega può essere altresì conferita in via elettronica con le modalità stabilite dal regolamento del Ministero della Giustizia. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, in conformità a quanto indicato nell’avviso di convocazione, mediante l’utilizzo di apposita sezione del Sito Internet della Società, ovvero, se previsto nell’avviso di convocazione, mediante invio del documento all’indirizzo di posta elettronica certificata della Società. Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle singole deleghe ed in genere il diritto di intervento in Assemblea.”

*** Allo stato attuale il Consiglio di Amministrazione non ravvisa la necessità che si addivenga alla formulazione di un regolamento assembleare, ritenendo che i poteri riconosciuti al Presidente dell’Assemblea dei soci dalla legge e dallo Statuto Sociale siano idonei a far sì che i lavori assembleari si possano svolgere in modo ordinato e funzionale garantendo a ciascun socio di intervenire sugli argomenti posti all’ordine del giorno.

***

Con riferimento al diritto di ciascun soggetto che partecipa all’assemblea di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione si segnala che il Presidente comunica, in apertura di riunione, le modalità di gestione degli interventi dei partecipanti. Così come verificatosi in occasione delle Assemblee dei soci svoltesi in data 24 aprile 2013 e 18 dicembre 2013, il Presidente ha comunicato ai partecipanti che nel corso della discussione sarebbero stati accettati interventi solo se attinenti alla proposta di volta in volta formulata su ciascun punto all’ordine del giorno, contenuti entro convenienti limiti di tempo; in particolare sono stati concessi al massimo 10 minuti per ogni intervento e 5 minuti per l’eventuale replica, per ciascun punto all’ordine del giorno. A seguito delle modifiche introdotte dal d.lgs. 27/2010, i soci possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno anche prima dell’assemblea con le modalità indicate nell’avviso di convocazione. Alle domande pervenute prima dell’assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa, anche mediante risposta unitaria con altre domande dallo stesso contenuto.

***

Assemblee dell’esercizio 2013 Nel corso dell’esercizio 2013 l’assemblea si è riunita:

1) in data 24 aprile 2013, in prima convocazione con la partecipazione del 80,34% circa del capitale sociale ordinario, per deliberare in merito (i) all’approvazione del Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2012 (proposta approvata a maggioranza con n. 5.630.287 di voti favorevoli); (ii) consultazione sulla relazione in materia di remunerazione ai sensi dell’art. 123-ter TUF (proposta approvata a maggioranza con n. 5.630.287 di voti favorevoli); (iii) nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei suoi componenti; determinazione della durata e dei relativi compensi; deliberazioni inerenti e conseguenti (determinazione in 7 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione: proposta approvata a maggioranza con n. 8.983.390 di voti favorevoli; determinazione della durata in carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione in un esercizio, e precisamente fino all’assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2013: proposta approvata a maggioranza con n. 8.915.590 di voti favorevoli; Determinazione in complessivi massimi euro 500.000,00 il compenso lordo complessivamente dovuto agli amministratori per il periodo sino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2013, demandando al Consiglio di Amministrazione, eventualmente su proposta del Comitato per le remunerazioni e col parere del collegio sindacale ai sensi di legge, la ripartizione di tale importo tra gli stessi amministratori, in relazione agli incarichi ad essi attribuiti, ferma restando l'attribuzione di un compenso annuo di almeno euro 100.000,00 da ripartire tra i consiglieri indipendenti e non

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esecutivi: proposta approvata a maggioranza con n. 5.562.487 di voti favorevoli; Espressione di voto a favore della lista 1 (presentata da Blugroup S.r.l.) o della lista 2 (presentata da WPP Dotcom Holdings (Fourteen) LLC: elezione a maggioranza della lista 1 con n. 5.630.287 di voti favorevoli); Nomina alla carica di presidente del consiglio di amministrazione di Marco Benatti: proposta adottata a maggioranza con n. 5.562.487 di voti favorevoli); (iv) Nomina del Collegio Sindacale e determinazione dei relativi compensi; deliberazioni inerenti e conseguenti (Espressione di voto a favore della lista 1 (presentata da Blugroup S.r.l.) o della lista 2 (presentata da WPP Dotcom Holdings (Fourteen) LLC: elezione a maggioranza della lista 1 con n. 5.630.287 di voti favorevoli; Determinazione del compenso lordo annuo spettante ai sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l’espletamento dell’incarico, nelle seguenti misure: al Presidente del Collegio Sindacale euro 15.000 (quindicimila); a ciascun Sindaco Effettivo euro 10.000 (diecimila): proposta adottata a maggioranza con n. 5.562.487 di voti favorevoli); (v) alle proposte di modifica agli articoli 13 (Amministrazione), 14 (Amministrazione), 24 (Collegio Sindacale) dello Statuto Sociale: proposta adottata a maggioranza con n. 8.983.390 di voti favorevoli).

2) in data 18 dicembre 2013, in prima convocazione con la partecipazione del 80,31% circa del

capitale sociale ordinario, per deliberare in merito (i) nomina di due amministratori ai sensi dell’art. 2386 del c.c. (proposta approvata a maggioranza con n. 5.628.154 di voti favorevoli); (ii) aumento del capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, per massimi nominali euro 1.118.231,50, mediante emissione di massime n. 2.236.463 nuove azioni ordinarie, da offrire in opzione agli azionisti della società Ful lSix S.p.A., ai sensi del l’articolo 2441, comma 1, c.c. (proposta non approvata); (iii) delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 2443 c.c., subordinatamente allamancata approvazione della deliberazione di cui al precedente punto, ad aumentare a pagamento,in una o più volte, il capitale sociale, per massimi euro 4.999.999,00, comprensividel sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, commi 4 e 5,c.c. (proposta non approvata).

***

Nel corso dell’Esercizio non si sono verificate variazioni nella composizione della compagine sociale dell’Emittente. Alla data di approvazione della presente Relazione l’elenco nominativo degli azionisti che partecipano direttamente o indirettamente al capitale sociale di Fullsix S.p.A. in misura superiore al 2% è il seguente:

Dichiarante Azionista diretto Nazionalità N. Azioni

% su Capitale Ordinario - da

annotazione a Libro dei Soci -

% da comunicazione

Consob

BENATTI MARCO BLUGROUP SRL ITALIANA 5.108.914 45,687 45,687

BENATTI MARCO ITALIANA 403.573 3,609 3,609

49,296 49,296

WPP DOTCOM HOLDINGS

FOURTENN LCC

WPP DOTCOM

HOLDINGS

FOURTEEN LCC STATUNITENSE 3.353.103 29,986 26,216

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17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) Tra le ulteriori pratiche di governo societario applicate dall’Emittente si segnala che, in data 30 luglio 2012, il Consiglio di Amministrazione, in ottemperanza al Principio 7.P.3., lettera a), comma (ii), ha deliberato di individuare il Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei rischi nel pre-esistente Comitato per il Controllo Interno e di confermare al Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei rischi la funzione di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

In data 14 maggio 2013, il Consiglio di Amministrazione di FullSix S.p.A. ha deliberato di individuare una diversa composizione per il Comitato di Controllo Interno e di Gestione dei rischi differenziandolo dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Si segnala inoltre che l’Emittente, fin dal 15 dicembre 2009, si è dotato di un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001 (giunto alla sua quarta revisione in data 29 gennaio 2013) costituendo, contestualmente all’adozione del Modello, anche un apposito Organismo di Vigilanza.

Alla data di redazione della presente Relazione è in corso un’attività volta:

all’aggiornamento del Modello di organizzazione, gestione e controllo adottato dalla Società ai sensi dell’art. 6 del D. Lgs. 8 giugno 2001, n. 231;

alla costruzione di analoghi Modelli organizzativi – basati sulla nuova strutturazione del Modello di Fullsix S.p.a. – per le società controllate Fullmobile S.r.l., SEMS S.r.l., Fulltechnology S.r.l. e Moviemotion;

la costruzione di un “Sistema di gestione della salute e sicurezza sul lavoro” (SGSL) centralizzato – applicabile alle suddette società – avendo come riferimenti l’art. 30 del D.Lgs. n. 81/2008 e lo standard UNI INAIL.

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18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO DI RIFERIMENTO Successivamente alla chiusura dell’esercizio 2013, si sono verificati i seguenti cambiamenti: - in data 13 gennaio 2014, il Sindaco Effettivo Dott.ssa Gabriella Chersicla ha rassegnato,

con effetto immediato, le proprie dimissioni dall’incarico per sopraggiunti impegni professionali. A seguito delle dimissioni dal Collegio sindacale della Dott.ssa Chersicla, è subentrato ai sensi di legge e di Statuto, fino alla data della prossima Assemblea da convocarsi, il Sindaco Supplente Dott. Stefano Noro;

- in data 13 febbraio 2014, il Presidente del Collegio Sindacale Avv. Gianluca Stancati ha rassegnato, con effetto immediato, le proprie dimissioni al fine di consentire il ripristino della “quota di genere” prevista dall’art. 148, comma 1-bis D.Lgs. 58/98 (“Testo Unico della Finanza”). A seguito delle dimissioni dal Collegio sindacale dell’Avv. Stancati, è subentrata ai sensi di legge e di Statuto, fino alla data della prossima Assemblea da convocarsi, il Sindaco Supplente Avv. Anna Maria Faienza: l’Avv. Faienza ha assunto anche l’incarico di Presidente del Collegio Sindacale;

- in data 18 marzo 2014, i componenti del Collegio Sindacale, Avv. Anna Maria Faienza

(Presidente), Dott. Jean – Paul Baroni (Sindaco Effettivo) e Dott. Stefano Noro (Sindaco Effettivo), hanno comunicato le proprie dimissioni al fine di consentire il completo rinnovo dell’organo di controllo legale garantendo l’equilibrio delle quote di genere così come richiesto dallo Statuto ed ai sensi dell’art. 148 del TUF. I componenti del Collegio Sindacale resteranno in carica sino alla data dell’assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2013.

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TABELLE

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N.° azioni % rispetto al c.s.

Quotato (indicare i

mercati)/ non quotato Diritti ed obblighi

Azioni ordinarie 11.182.315 100%

Quotato al

Segmento/Mercato

Standard

Le azioni ordinarie sono

indivisibili ed ogni azione

dà diritto ad un voto

Azioni con diritto di voto limitatoAzioni prive del diritto di voto

Quotato (indicare i mercati)/ non

quotato

Numero strumenti

in circolazione

Categoria di azioni al

servizio della

conversione/esercizio

N° azioni al servizio della

conversione/esercizio

Obbligazioni convertibili

Warrant

Dichiarante Azionista diretto

Quota % sul

capitale ordinario

Quota % sul capitale

votante

Benatti Marco Blugroup S.r.l. 45,69% 45,69%

Benatti Marco Benatti Marco 3,60% 3,60%

WPP Dotcom Holdings (Fourteen) LLC* WPP Dotcom Holdings (Fourteen) LLC* 26,22% 26,22%

* la percentuale relativa al socio WPP Dotcom Holdings (Fourteen) LLC è stata dedotta dal sito Consob, da cui la Società estrapola solitamente le informazioni

relative alle partecipazioni azionarie nel capitale. Tuttavia, dalla certificazione fornita dall’intermediario incaricato e depositata dal socio stesso in occasione della

partecipazione all’Assemblea dei Soci tenutasi il 18 dicembre 2013, il socio WPP Dotcom Holdings (Fourteen) LLC risulta detentore di una partecipazione pari al

29,98% nel capitale.

TABELLA 1: INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

64

Carica Componenti

In carica

dal In carica fino a Lista (M/m)* Esec Non esec.

Indip. Da

Codice Indip. Da TUF (%) **

N. altri

incarichi*** **** ** **** **

Presidente del Consiglio di

Amministrazione Marco Benatti

assemblea

del

24/04/2013

data assemblea

approvazione bilancio al

31 dicembre 2013 M x 100

Amministratore Delegato Francesco Meani

assemblea

del

24/04/2013

data assemblea

approvazione bilancio al

31 dicembre 2013 M x 100

Amministratore Werther Montanari

assemblea

del

24/04/2013

data assemblea

approvazione bilancio al

31 dicembre 2013 M X X X 85,7 X 100

Amministratore Paola Pierri

assemblea

del

24/04/2013

data assemblea

approvazione bilancio al

31 dicembre 2013 M X X X 42,9 X 50

Amministratore Paola Galbiati 14/11/2013

data assemblea

approvazione bilancio al

31 dicembre 2013 M X X X 28,6 X

Amministratore Sergio Luciano 14/11/2013

data assemblea

approvazione bilancio al

31 dicembre 2013 M X X X 28,6 X

Amministratore

Massimo Pagani

Guazzugli Bonaiuti

assemblea

del

24/04/2013

data assemblea

approvazione bilancio al

31 dicembre 2013 m X X X 100 1 X 100 X 100

Amministratore Dario Frigerio

assemblea

del

20/04/2010

assemblea del

24/04/2013 M X X X 28,6 2 X 50 X 50

Amministratore Jackob F. Kalma

assemblea

del

19/04/2012

assemblea del

24/04/2013 M X X X 28,6 X 50

Amministratore Francesco Tatò

assemblea

del

20/04/2010

assemblea del

24/04/2013 M X X X 28,6 2

Amministratore Pier Luigi Celli

assemblea

del

24/04/2013 30 settembre 2013 M X X X 28,6 X 50

Amministratore Elena Carpani

assemblea

del

24/04/2013 15 ottobre 2013 M X 42,9 X 25

CDA: CCI: CR:

7 4 2

NOTE

****In questa colonna è indicata con una “X” l’appartenenza del componente del C.d.A. al comitato.

*In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m).

** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del C.d.A. e dei comitati (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l’effettivo periodo di carica del soggetto

interessato).

***In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di

rilevanti dimensioni. Si alleghi alla Relazione l’elenco di tali società con riferimento a ciascun consigliere, precisando se la società in cui è ricoperto l’incarico fa parte o meno del gruppo che fa capo o di cui è parte l’Emittente.

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI AL 31/12/2013

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 4,5% del capitale sociale sottoscritto al momento della presentazione della lista

N. riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento

AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Consiglio di Amministrazione

Comitato

Controllo

Comitato

Remun.

65

66

ALLEGATO 1

ADEGUAMENTO AL CODICE DI AUTODISCIPLINA DELLE SOCIETÀ QUOTATE Edizione dicembre 2011

31 DICEMBRE 2013

FULLSIX S.p.A. Partita IVA, Codice Fiscale ed iscrizione al Registro Imprese di Milano nr. 09092330159 Sede legale: Viale del Ghisallo 20, 20151 Milano – Italy Tel.: +39 02 89968.1 Fax : +39 02 89968.556 e-mail: fullsix@legalmail Capitale Sociale: euro 5.591.157,50 i.v. www.fullsix.it

67

GLOSSARIO

Codice di Autodisciplina 2011: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel dicembre 2011 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria. Cod. civ./ c.c.: il codice civile. Consiglio: il consiglio di amministrazione dell’Emittente. Emittente: la società Fullsix S.p.A.. Esercizio: l’esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione. Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti. Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati. Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate. Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell’art. 123-bis TUF. TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza).

68

Nel marzo del 2006 è stato pubblicato il nuovo Codice di Autodisciplina delle società quotate, che contiene una revisione dei principi di governo societario applicabili alle società emittenti. Il Codice è stato modificato nel marzo 2010 mediante la sostituzione dell’articolo 7 ed è stato aggiornato nel mese di dicembre 2011, anche al fine di eliminare talune sovrapposizioni con disposizioni di legge. Gli Emittenti son invitati ad applicare le modifiche al Codice approvate nel mese di dicembre 2011 entro la fine dell’esercizio che inizia nel 2012, informandone il mercato con la relazione sul governo societario da pubblicarsi nel corso dell’esercizio successivo. L’adesione al Codice rimane volontaria. Si riportano di seguito gli articoli del Codice di Autodisciplina: i singoli principi e criteri sono corredati da un commento esplicativo e da una sintetica descrizione della loro attuazione in FullSix S.p.A. alla data del 31 dicembre 2013.

69

RACCOMANDAZIONI DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA 2011

MODALITÀ DI ATTUAZIONE DA PARTE

DI FULLSIX S.P.A

1 – RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Principi

1.P.1. L’emittente è guidato da un consiglio di amministrazione che si riunisce con regolare cadenza e che si organizza e opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni.

1.P.2. Gli amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa e in autonomia, perseguendo l’obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Criteri applicativi

1.C.1. Il consiglio di amministrazione:

a) esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari dell’emittente e del gruppo di cui esso sia a capo, monitorandone periodicamente l’attuazione; definisce il sistema di governo societario dell’emittente e la struttura del gruppo;

Adottato

b) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell’emittente;

Adottato.

c) valuta l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell’emittente nonché quello delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

Adottato

d) stabilisce la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al consiglio circa l’attività svolta nell’esercizio delle deleghe loro conferite;

Adottato.

e) valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;

Adottato

f) delibera in merito alle operazioni dell’emittente e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l’emittente stesso; a tal fine stabilisce criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;

Adottato

g) effettua, almeno una volta all’anno, una valutazione sul funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica. Nel caso in cui il consiglio di amministrazione si

Adottato

70

avvalga dell’opera di consulenti esterni ai fini dell’autovalutazione, la relazione sul governo societario fornisce informazioni sugli eventuali ulteriori servizi forniti da tali consulenti all’emittente o a società in rapporto di controllo con lo stesso;

h) tenuto conto degli esiti della valutazione di cui alla lettera g), esprime agli azionisti, prima della nomina del nuovo consiglio, orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in consiglio sia ritenuta opportuna;

i) fornisce informativa nella relazione sul governo societario: (1) sulla propria composizione, indicando per ciascun componente la qualifica (esecutivo, non esecutivo, indipendente) il ruolo ricoperto all’interno del consiglio (ad esempio presidente o chief executive officer, come definito nell’articolo 2), le principali caratteristiche professionali nonché l’anzianità di carica dalla prima nomina; (2) sulle modalità di applicazione del presente articolo 1 e, in particolare, sul numero e sulla durata media delle riunioni del consiglio e del comitato esecutivo, ove presente, tenutesi nel corso dell’esercizio nonché sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun amministratore; (3) sulle modalità di svolgimento del processo di valutazione di cui alla precedente lettera g);

Adottato

j) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta dell’amministratore delegato o del presidente del consiglio di amministrazione, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all’esterno di documenti e informazioni riguardanti l’emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

Adottato. Si richiama la procedura per la gestione del Registro delle Persone Informate e della comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate adottata dall’Emittente in data 9 agosto 2006.

1.C.2. Gli amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto dell’impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, del numero di cariche di amministratore o sindaco da essi ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Il consiglio, sulla base delle informazioni ricevute dagli amministratori, rileva annualmente e rende note nella relazione sul governo societario le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dai consiglieri nelle predette società.

Adottato

1.C.3. Il consiglio esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco nelle società di cui al paragrafo precedente che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell’incarico di amministratore dell’emittente, tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all’interno del consiglio. A tal fine individua criteri generali differenziati in ragione dell’impegno connesso

Adottato.

71

a ciascun ruolo (di consigliere esecutivo, non esecutivo o indipendente), anche in relazione alla natura e alle dimensioni delle società in cui gli incarichi sono ricoperti nonché alla loro eventuale appartenenza al gruppo dell’emittente.

1.C.4. Qualora l’assemblea, per far fronte ad esigenze di carattere organizzativo, autorizzi in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall’art. 2390 cod. civ., il consiglio di amministrazione valuta nel merito ciascuna fattispecie problematica e segnala alla prima assemblea utile eventuali criticità. A tal fine, ciascun amministratore informa il consiglio, all’atto dell’accettazione della nomina, di eventuali attività esercitate in concorrenza con l’emittente e, successivamente, di ogni modifica rilevante.

Adottato.

1.C.5. Il presidente del consiglio di amministrazione si adopera affinché la documentazione relativa agli argomenti all’ordine del giorno sia portata a conoscenza degli amministratori e dei sindaci con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare. Il consiglio fornisce nella relazione sul governo societario informazioni sulla tempestività e completezza dell’informativa pre-consiliare, fornendo indicazioni, tra l’altro, in merito al preavviso ritenuto generalmente congruo per l’invio della documentazione e indicando se tale termine sia stato normalmente rispettato.

Adottato

1.C.6. Il presidente del consiglio di amministrazione, anche su richiesta di uno o più amministratori, può chiedere agli amministratori delegati che i dirigenti dell’emittente e quelli delle società del gruppo che ad esso fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all’ordine del giorno.

Adottato

72

2 – COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Principi

2.P.1. Il consiglio di amministrazione è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi, dotati di adeguata competenza e professionalità.

2.P.2. Gli amministratori non esecutivi apportano le loro specifiche competenze alle discussioni consiliari, contribuendo all’assunzione di decisioni consapevoli e prestando particolare cura alle aree in cui possono manifestarsi conflitti di interesse.

2.P.3. Il numero, la competenza, l’autorevolezza e la disponibilità di tempo degli amministratori non esecutivi sono tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell’assunzione delle decisioni consiliari.

2.P.4. È opportuno evitare la concentrazione di cariche sociali in una sola persona.

2.P.5. Il consiglio di amministrazione, allorché abbia conferito deleghe gestionali al presidente, fornisce adeguata informativa nella relazione sul governo societario in merito alle ragioni di tale scelta organizzativa.

Criteri applicativi

2.C.1. Sono qualificati amministratori esecutivi dell’emittente:

– gli amministratori delegati dell’emittente o di una società controllata avente rilevanza strategica, ivi compresi i relativi presidenti quando ad essi vengano attribuite deleghe individuali di gestione o quando essi abbiano uno specifico ruolo nell’elaborazione delle strategie aziendali;

Adottato

– gli amministratori che ricoprono incarichi direttivi nell’emittente o in una società controllata avente rilevanza strategica, ovvero nella società controllante quando l’incarico riguardi anche l’emittente;

Adottato

- gli amministratori che fanno parte del comitato esecutivo dell’emittente, quando manchi l’identificazione di un amministratore delegato o quando la partecipazione al comitato esecutivo, tenuto conto della frequenza delle riunioni e dell’oggetto delle relative delibere, comporti, di fatto, il coinvolgimento sistematico dei suoi componenti nella gestione corrente dell’emittente.

Adottato

73

L’attribuzione di poteri vicari o per i soli casi di urgenza ad amministratori non muniti di deleghe gestionali non vale, di per sé, a configurarli come amministratori esecutivi, salvo che tali poteri siano, di fatto, utilizzati con notevole frequenza.

2.C.2. Gli amministratori sono tenuti a conoscere i compiti e le responsabilità inerenti alla carica.

Adottato

Il presidente del consiglio di amministrazione cura che gli amministratori e i sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un’adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l’emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento.

Adottato. Per l’accrescimento delle conoscenze non sono previste iniziative al di fuori delle riunioni del CDA

2.C.3. Il consiglio di amministrazione designa un amministratore indipendente quale lead independent director, nei seguenti casi: (i) se il presidente del consiglio di amministrazione è il principale responsabile della gestione dell’impresa (chief executive officer); (ii) se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla l’emittente.

Si ritiene che l’attuale composizione del CDA, così come risultante a seguito di delibera dell’Assemblea Ordinaria del 24 aprile 2013 e costituita in maggioranza da consiglieri indipendenti e non esecutivi, garantisca una gestione dell’impresa scevra da conflitti di interesse.

Il consiglio di amministrazione degli emittenti appartenenti all’indice FTSE-Mib designa un lead independent director se ciò è richiesto dalla maggioranza degli amministratori indipendenti, salvo diversa e motivata valutazione da parte del consiglio da rendere nota nell’ambito della relazione sul governo societario.

Non applicabile

2.C.4. Il lead independent director: N.A.

a) rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli che sono indipendenti ai sensi del successivo articolo 3;

b) collabora con il presidente del consiglio di amministrazione al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.

2.C.5. Il chief executive officer di un emittente (A) non assume l’incarico di amministratore di un altro emittente (B) non appartenente allo stesso gruppo, di cui sia chief executive officer un amministratore dell’emittente (A).

Adottato - Non ricorrono i presupposti previsti dal criterio applicativo 2.C.5.

74

3 – AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Principi

3.P.1. Un numero adeguato di amministratori non esecutivi sono indipendenti, nel senso che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con l’emittente o con soggetti legati all’emittente, relazioni tali da condizionarne attualmente l’autonomia di giudizio.

3.P.2. L’indipendenza degli amministratori è valutata dal consiglio di amministrazione dopo la nomina e, successivamente, con cadenza annuale. L’esito delle valutazioni del consiglio è comunicato al mercato.

Criteri applicativi

3.C.1. Il consiglio di amministrazione valuta l’indipendenza dei propri componenti non esecutivi avendo riguardo più alla sostanza che alla forma e tenendo presente che un amministratore non appare, di norma, indipendente nelle seguenti ipotesi, da considerarsi come non tassative:

Adottato

a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla l’emittente o è in grado di esercitare su di esso un’influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possono esercitare il controllo o un’influenza notevole sull’emittente;

Adottato

b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo dell’emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con l’emittente, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l’emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un’influenza notevole;

Adottato

c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell’esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:

Adottato

75

- con l’emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo;

Adottato

- con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l’emittente, ovvero – trattandosi di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo;

Adottato

ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;

Adottato

d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall’emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all’emolumento “fisso” di amministratore non esecutivo dell’emittente e al compenso per la partecipazione ai comitati raccomandati dal presente Codice) anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;

Adottato

e) se è stato amministratore dell’emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni;

Adottato

f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un’altra società nella quale un amministratore esecutivo dell’emittente abbia un incarico di amministratore;

Adottato

g) se è socio o amministratore di una società o di un’entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale dell’emittente;

Adottato

h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

Adottato

3.C.2. Ai fini di quanto sopra, sono da considerarsi “esponenti di rilievo” di una società o di un ente: il presidente dell’ente, il presidente del consiglio di amministrazione, gli amministratori esecutivi e i dirigenti con responsabilità strategiche della società o dell’ente considerato.

Adottato

3.C.3. Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati in relazione alle dimensioni del consiglio e all’attività svolta dall’emittente; sono inoltre tali da consentire la costituzione di comitati all’interno del consiglio, secondo le indicazioni contenute nel Codice. Negli emittenti appartenenti all’indice FTSE-Mib almeno un terzo del consiglio di amministrazione è costituito da amministratori indipendenti. Se a tale quota corrisponde un numero non intero, quest’ultimo è arrotondato per difetto. In ogni caso gli amministratori indipendenti non sono meno di due.

Adottato

3.C.4. Dopo la nomina di un amministratore che si qualifica indipendente e successivamente, al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell’indipendenza e comunque almeno una volta all’anno, il consiglio di amministrazione valuta, sulla base delle informazioni fornite dall’interessato o a disposizione dell’emittente, le relazioni che potrebbero essere o apparire tali da compromettere l’autonomia di giudizio di tale

Adottato

76

amministratore. Il consiglio di amministrazione rende noto l’esito delle proprie valutazioni, dopo la nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato e, successivamente, nell’ambito della relazione sul governo societario. In tali documenti il consiglio di amministrazione:

- riferisce se siano stati adottati e, in tal caso, con quale motivazione, parametri di valutazione differenti da quelli indicati nel Codice, anche con riferimento a singoli amministratori;

Adottato

- illustra i criteri quantitativi e/o qualitativi eventualmente utilizzati per valutare la significatività dei rapporti oggetto di valutazione.

Adottato

3.C.5. Il collegio sindacale, nell’ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal consiglio per valutare l’indipendenza dei propri membri. L’esito di tali controlli è reso noto al mercato nell’ambito della relazione sul governo societario o della relazione dei sindaci all’assemblea.

Adottato

3.C.6. Gli amministratori indipendenti si riuniscono almeno una volta all’anno in assenza degli altri amministratori.

Adottato

77

4 – ISTITUZIONE E FUNZIONAMENTO DEI COMITATI INTERNI

AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Principi

4.P.1. Il consiglio di amministrazione istituisce al proprio interno uno o più comitati con funzioni propositive e consultive secondo quanto indicato nei successivi articoli.

Criteri applicativi

4.C.1. L’istituzione e il funzionamento dei comitati previsti dal Codice rispondono ai seguenti criteri:

a) i comitati sono composti da non meno di tre membri. Tuttavia, negli emittenti il cui consiglio di amministrazione è composto da non più di otto membri, i comitati possono essere composti da due soli consiglieri, purché indipendenti. I lavori dei comitati sono coordinati da un presidente;

Adottato

b) i compiti dei singoli comitati sono stabiliti con la deliberazione con cui sono costituiti e possono essere integrati o modificati con successiva deliberazione del consiglio di amministrazione;

Adottato

c) le funzioni che il Codice attribuisce a diversi comitati possono essere distribuite in modo differente o demandate ad un numero di comitati inferiore a quello previsto, purché si rispettino le regole per la composizione di volta in volta indicate dal Codice e si garantisca il raggiungimento degli obiettivi sottostanti;

Adottato - l’emittente non ha costituito un comitato che svolge le funzioni di due o più comitati previsti nel Codice né ha costituito comitati diversi da quelli previsti dal Codice con funzioni propositive e consultive.

d) le riunioni di ciascun comitato sono verbalizzate; Adottato

e) nello svolgimento delle proprie funzioni, i comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei loro compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal consiglio di amministrazione. L’emittente mette a disposizione dei comitati risorse finanziarie adeguate per l’adempimento dei propri compiti, nei limiti del budget approvato dal consiglio;

Adottato

f) alle riunioni di ciascun comitato possono partecipare soggetti che non ne sono membri, inclusi altri componenti del consiglio o della struttura dell’emittente, su invito del comitato stesso, con riferimento a singoli punti all’ordine del giorno;

Adottato

g) l’emittente fornisce adeguata informativa, nell’ambito della relazione sul governo societario, sull’istituzione e sulla composizione dei comitati, sul contenuto dell’incarico ad essi conferito nonché, in base alle indicazioni fornite da ogni comitato, sull’attività effettivamente svolta nel corso dell’esercizio, sul numero e sulla durata media delle riunioni tenutesi e sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun membro.

Adottato

78

4.C.2. L’istituzione di uno o più comitati può essere evitata riservando le relative funzioni all’intero consiglio, sotto il coordinamento del presidente e alle seguenti condizioni: (i) gli amministratori indipendenti rappresentino almeno la metà del consiglio di amministrazione, con arrotondamento all’unità inferiore qualora il consiglio sia formato da un numero dispari di persone; (ii) all’espletamento delle funzioni che il Codice attribuisce ai comitati medesimi siano dedicati, all’interno delle sedute consiliari, adeguati spazi, dei quali venga dato conto nella relazione sul governo societario; (iii) limitatamente al comitato controllo e rischi, l’emittente non sia controllato da un’altra società quotata, o sottoposto a direzione e coordinamento. Il consiglio di amministrazione illustra analiticamente nella relazione sul governo societario i motivi sottesi alla scelta di non istituire uno o più comitati; in particolare, motiva adeguatamente la scelta di non istituire il comitato controllo e rischi in relazione al grado di complessità dell’emittente e al settore in cui esso opera. Inoltre il consiglio procede periodicamente a rivalutare la scelta effettuata.

Non applicabile

79

5 – NOMINA DEGLI AMINISTRATORI

Principi

5.P.1. Il consiglio di amministrazione costituisce al proprio interno un comitato per le nomine, composto, in maggioranza, da amministratori indipendenti.

Criteri applicativi

5.C.1. Il comitato per le nomine è investito delle seguenti funzioni:

a) formulare pareri al consiglio di amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all’interno del consiglio sia ritenuta opportuna nonché sugli argomenti di cui agli artt. 1.C.3 e 1.C.4;

Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha ritenuto di non prevedere, al proprio interno, la costituzione di un Comitato per le nomine posto che l’elezione degli Amministratori viene effettuata, ai sensi dell’articolo 13 dello Statuto Sociale, con il meccanismo del voto di lista. b) proporre al consiglio di amministrazione candidati alla

carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti.

5.C.2. Il consiglio di amministrazione valuta se adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi. Nel caso in cui abbia adottato tale piano, l'emittente ne dà informativa nella relazione sul governo societario. L’istruttoria sulla predisposizione del piano è effettuata dal comitato per le nomine o da altro comitato interno al consiglio a ciò preposto.

80

6 – REMUNERAZIONE DEGLI AMINISTRATORI

Principi

6.P.1. La remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche è stabilita in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo l’emittente.

6.P.2. La remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche è definita in modo tale da allineare i loro interessi con il perseguimento dell’obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. Per gli amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali o che svolgono, anche solo di fatto, funzioni attinenti alla gestione dell’impresa nonché per i dirigenti con responsabilità strategiche, una parte significativa della remunerazione è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica, preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee guida contenute nella politica di cui al successivo principio 6.P.4. La remunerazione degli amministratori non esecutivi è commisurata all’impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto anche conto dell’eventuale partecipazione ad uno o più comitati.

6.P.3. Il consiglio di amministrazione costituisce al proprio interno un comitato per la remunerazione, composto da amministratori indipendenti. In alternativa, il comitato può essere composto da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; in tal caso, il presidente del comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti. Almeno un componente del comitato possiede una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dal consiglio di amministrazione al momento della nomina.

Adottato.

6.P.4. Il consiglio di amministrazione, su proposta del comitato per la remunerazione, definisce una politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Adottato.

Criteri applicativi

6.C.1. La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche definisce linee guida con riferimento alle tematiche e in coerenza con i criteri di seguito indicati:

a) la componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi dell’emittente, tenuto anche conto del settore di attività in cui esso opera e delle caratteristiche dell’attività d’impresa concretamente svolta;

b) sono previsti limiti massimi per le componenti variabili;

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c) la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dell’amministratore nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal consiglio di amministrazione;

d) gli obiettivi di performance - ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l’erogazione delle componenti variabili (ivi compresi gli obiettivi definiti per i piani di remunerazione basati su azioni) - sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;

e) la corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile della remunerazione è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione; la misura di tale porzione e la durata del differimento sono coerenti con le caratteristiche dell’attività d’impresa svolta e con i connessi profili di rischio;

f) l’indennità eventualmente prevista per la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o per il suo mancato rinnovo è definita in modo tale che il suo ammontare complessivo non superi un determinato importo o un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.

82

6.C.2. Nel predisporre piani di remunerazione basati su azioni, il consiglio di amministrazione assicura che:

a) le azioni, le opzioni e ogni altro diritto assegnato agli amministratori di acquistare azioni o di essere remunerati sulla base dell’andamento del prezzo delle azioni abbiano un periodo medio di vesting pari ad almeno tre anni;

Adottato

b) il vesting di cui al punto a) sia soggetto a obiettivi di performance predeterminati e misurabili;

Adottato

c) gli amministratori mantengano sino al termine del mandato una quota delle azioni assegnate o acquistate attraverso l’esercizio dei diritti di cui al punto a).

Adottato

6.C.3. I criteri 6.C.1 e 6.C.2 si applicano, in quanto compatibili, anche alla determinazione - da parte degli organi a ciò delegati - della remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche. I meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di internal audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono coerenti con i compiti ad essi assegnati.

Non applicabile

6.C.4. La remunerazione degli amministratori non esecutivi non è - se non per una parte non significativa - legata ai risultati economici conseguiti dall’emittente. Gli amministratori non esecutivi non sono destinatari di piani di remunerazione basati su azioni, salvo motivata decisione dell’assemblea dei soci.

Adottato

6.C.5. Il comitato per la remunerazione:

- valuta periodicamente l’adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formula al consiglio di amministrazione proposte in materia;

Adottato

- presenta proposte o esprime pareri al consiglio di amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l’applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso verificando, in particolare, l’effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Adottato

6.C.6. Nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato per la remunerazione in cui vengono formulate le proposte al consiglio di amministrazione relative alla propria remunerazione.

Adottato

6.C.7. Qualora intenda avvalersi dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, il comitato per le remunerazioni verifica preventivamente che esso non si trovi in situazioni che ne compromettano l’indipendenza di giudizio.

Adottato

6.C.8. Gli emittenti sono invitati ad applicare l’articolo 6, come modificato nel mese di marzo 2010, entro la fine

Adottato. In data 18 marzo 2014, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato la

83

dell’esercizio che inizia nel 2011, informandone il mercato con la relazione sul governo societario da pubblicarsi nel corso del 2012.

Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell’art. 123-TER TUF

Le raccomandazioni di cui ai criteri 6.C.1, 6.C.2 e 6.C.3 si applicano fatti comunque salvi i diritti quesiti derivanti da contratti stipulati o da regolamenti approvati prima del 31 marzo 2010. L’emittente informa il mercato, attraverso la relazione sul governo societario (o con le diverse modalità eventualmente previste dalla normativa applicabile), di eventuali casi ai quali le predette raccomandazioni non risultano applicabili per effetto delle disposizioni contrattuali di cui sopra.

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7 – SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Principi

7.P.1. Ogni emittente si dota di un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi costituito dall’insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l’identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi. Tale sistema è integrato nei più generali assetti organizzativi e di governo societario adottati dall’emittente e tiene in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practices esistenti in ambito nazionale e internazionale.

Adottato

7.P.2. Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a una conduzione dell’impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal consiglio di amministrazione, favorendo l’assunzione di decisioni consapevoli. Esso concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l’efficienza e l’efficacia dei processi aziendali, l’affidabilità dell’informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne.

Adottato

7.P.3. Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:

a) il consiglio di amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell’adeguatezza del sistema e individua al suo interno:

Adottato

(i) uno o più amministratori, incaricati dell’istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (nel seguito dell’articolo 7, l’“amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi”), nonché

Adottato

(ii) un comitato controllo e rischi, avente le caratteristiche indicate nel principio 7.P.4, con il compito di supportare, con un’adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all’approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;

Adottato

b) il responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato;

Adottato

c) gli altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, articolati in relazione a dimensioni, complessità e profilo di rischio dell’impresa;

Adottato

d) il collegio sindacale, anche in quanto comitato per il controllo interno e la revisione contabile, che vigila sull’efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Adottato

L’emittente prevede modalità di coordinamento tra i Adottato

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soggetti sopra elencati al fine di massimizzare l’efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di ridurre le duplicazioni di attività.

7.P.4. Il comitato controllo e rischi è composto da amministratori indipendenti. In alternativa, il comitato può essere composto da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; in tal caso, il presidente del comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti. Se l’emittente è controllato da altra società quotata o è soggetto all’attività di direzione e coordinamento di un’altra società, il comitato è comunque composto esclusivamente da amministratori indipendenti. Almeno un componente del comitato possiede un’adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, da valutarsi da parte del consiglio di amministrazione al momento della nomina.

Adottato

Criteri applicativi

7.C.1. Il consiglio di amministrazione, previo parere del comitato controllo e rischi:

a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all’emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell’impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;

in data 14 marzo 2013, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato un’apposita Procedura per il “Risk Business Management”. Lo scopo del “Business Risk Management” – oggetto della procedura – è quello di: (i) implementare un processo per il controllo sistematico dei rischi potenziali derivanti dal business; (ii) creare consapevolezza di questi rischi all’interno dell’azienda; (iii) assicurare che i rischi siano assunti ponderatamente; (iv) assicurare che i rischi siano eliminati o, quantomeno, mitigati nella massima misura possibile.

b) valuta, con cadenza almeno annuale, l’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell’impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;

Adottato

c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il collegio sindacale e l’amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

Adottato.

d) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, esprimendo la propria valutazione sull’adeguatezza dello stesso;

Adottato.

e) valuta, sentito il collegio sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Adottato

Il consiglio di amministrazione, su proposta dell’amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e previo parere favorevole del comitato controllo e rischi, nonché sentito il collegio sindacale:

- nomina e revoca il responsabile della funzione di

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internal audit; Adottato

- assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all’espletamento delle proprie responsabilità;

Adottato

- ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.

Adottato

7.C.2. Il comitato controllo e rischi, nell’assistere il consiglio di amministrazione:

a) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

Adottato

b) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;

Adottato

c) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;

Adottato

d) monitora l’autonomia, l’adeguatezza, l’efficacia e l’efficienza della funzione di internal audit;

Adottato

e) può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale;

Adottato

f) riferisce al consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell’approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull’attività svolta nonché sull’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Adottato

7.C.3. Ai lavori del comitato controllo e rischi partecipa il presidente del collegio sindacale o altro sindaco da lui designato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci.

Adottato

7.C.4. L’amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:

Adottato

a) cura l’identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall’emittente e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all’esame del consiglio di amministrazione;

Adottato

b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal consiglio di amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l’adeguatezza e l’efficacia;

Adottato

c) si occupa dell’adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;

Adottato

d) può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell’esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del consiglio di

Adottato

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amministrazione, al presidente del comitato controllo e rischi e al presidente del collegio sindacale;

e) riferisce tempestivamente al comitato controllo e rischi (o al consiglio di amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato (o il consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

Adottato

7.C.5. Il responsabile della funzione di internal audit:

a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l’operatività e l’idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal consiglio di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;

In data 11 marzo 2013, il Comitato per il Comitato di controllo interno e di gestione dei rischi e per le Operazioni con Parti Correlate dell’Emittente ha esaminato e validato il piano di lavoro annuale del preposto al controllo interno, riferito all’Esercizio 2013. Il Piano di lavoro annuale del Preposto al Controllo Interno è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2013.

b) non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal consiglio di amministrazione;

Adottato

c) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell’incarico;

Adottato

d) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull’idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

Adottato

e) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;

Adottato

f) trasmette le relazioni di cui ai punti d) ed e) ai presidenti del collegio sindacale, del comitato controllo e rischi e del consiglio di amministrazione nonché all’amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

Adottato

g) verifica, nell’ambito del piano di audit, l’affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Adottato

7.C.6. La funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, può essere affidata a un soggetto esterno all’emittente, purché dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione. L’adozione di tali scelte organizzative, adeguatamente motivata, è comunicata agli azionisti e al mercato nell’ambito della relazione sul governo societario.

Adottato

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8 - SINDACI

Principi

8.P.1. I sindaci agiscono con autonomia ed indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti.

8.P.2. L’emittente predispone le misure atte a garantire un efficace svolgimento dei compiti propri del collegio sindacale.

Criteri applicativi

8.C.1. I sindaci sono scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti anche in base ai criteri previsti dal presente Codice con riferimento agli amministratori. Il collegio verifica il rispetto di detti criteri dopo la nomina e successivamente con cadenza annuale, esponendo l’esito di tale verifica nella relazione sul governo societario con modalità conformi a quelle previste per gli amministratori.

Adottato

8.C.2. I sindaci accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario.

Adottato

8.C.3. Il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell’emittente informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il presidente del consiglio di amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Adottato

8.C.4. Nell’ambito delle proprie attività, i sindaci possono chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali.

Adottato

8.C.5. Il collegio sindacale e il comitato controllo e rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l’espletamento dei rispettivi compiti.

Adottato

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9 – RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Principi

9.P.1. Il consiglio di amministrazione promuove iniziative volte a favorire la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee e a rendere agevole l’esercizio dei diritti dei soci.

9.P.2. Il consiglio di amministrazione si adopera per instaurare un dialogo continuativo con gli azionisti fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli.

Criteri applicativi

9.C.1. Il consiglio di amministrazione assicura che venga identificato un responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti e valuta periodicamente l’opportunità di procedere alla costituzione di una struttura aziendale incaricata di tale funzione.

Adottato

9.C.2. Alle assemblee, di norma, partecipano tutti gli amministratori. Le assemblee sono occasione anche per la comunicazione agli azionisti di informazioni sull’emittente, nel rispetto della disciplina sulle informazioni privilegiate. In particolare, il consiglio di amministrazione riferisce in assemblea sull’attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli azionisti un’adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Adottato

9.C.3. Il consiglio di amministrazione propone all’approvazione dell’assemblea un regolamento che indichi le procedure da seguire al fine di consentire l’ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari, garantendo, al contempo, il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione.

Allo stato attuale il Consiglio di Amministrazione non ravvisa la necessità che si addivenga alla formulazione di un regolamento assembleare, ritenendo che i poteri riconosciuti al Presidente dell’Assemblea dei soci dalla legge e dallo Statuto Sociale siano idonei a far sì che i lavori assembleari si possano svolgere in modo ordinato e funzionale garantendo a ciascun socio di intervenire sugli argomenti posti all’ordine del giorno.

9.C.4. Il consiglio di amministrazione, in caso di variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell’emittente o nella composizione della sua compagine sociale, valuta l’opportunità di proporre all’assemblea modifiche dello statuto in merito alle percentuali stabilite per l’esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

Adottato

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10 – SISTEMI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DUALISTICO E MONISTICO

Principi Capitolo non applicabile alla società

10.P.1 In caso di adozione di un sistema di amministrazione e controllo dualistico o monistico, gli articoli precedenti si applicano in quanto compatibili, adattando le singole previsioni al particolare sistema adottato, in coerenza con gli obiettivi di buon governo societario, trasparenza informativa e tutela degli investitori e del mercato perseguiti dal Codice e alla luce dei criteri applicativi previsti dal presente articolo.

10.P.2. Nel caso in cui sia proposta l’adozione di un nuovo sistema di amministrazione e controllo, gli amministratori informano i soci e il mercato in merito alle ragioni di tale proposta, nonché al modo nel quale si prevede che il Codice sarà applicato al nuovo sistema di amministrazione e controllo.

10.P.3. Nella prima relazione sul governo societario pubblicata successivamente alla modifica del sistema di amministrazione e controllo, l’emittente illustra in dettaglio le modalità con cui il Codice è stato applicato a tale sistema. Tali informazioni sono pubblicate anche nelle relazioni successive, indicando eventuali modifiche relative alle modalità di recepimento del Codice nell’ambito del sistema di amministrazione e controllo prescelto.

Criteri applicativi Capitolo non applicabile alla società

10.C.1. Nel caso di adozione del sistema di amministrazione e controllo dualistico, l’applicazione del Codice si informa ai seguenti criteri:

a) salvo quanto previsto dal successivo punto b), gli articoli del Codice che fanno riferimento al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, o ai loro componenti, trovano applicazione, in linea di principio, rispettivamente al consiglio di gestione e al consiglio di sorveglianza o ai loro componenti;

b) l’emittente, in ragione delle specifiche opzioni statutarie adottate, della configurazione degli organi di amministrazione e controllo – anche in relazione al numero dei loro componenti e delle competenze ad essi attribuite – nonché delle specifiche circostanze di fatto, può applicare le previsioni riguardanti il consiglio di amministrazione o gli amministratori al consiglio di sorveglianza o ai suoi componenti;

c) le disposizioni in materia di nomina degli amministratori previste dall’art. 5 del presente Codice si applicano, in quanto compatibili, alla nomina dei membri del consiglio di sorveglianza e/o dei membri del consiglio di gestione.

10.C.2. Nel caso di adozione del sistema di amministrazione e controllo monistico, l’applicazione del Codice si informa ai seguenti criteri:

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a) gli articoli del Codice che fanno riferimento al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, o ai loro componenti, trovano applicazione, in linea di principio, rispettivamente al consiglio di amministrazione e al comitato per il controllo sulla gestione o ai loro componenti;

b) le funzioni attribuite al comitato controllo e rischi dall’art. 7 del presente Codice possono essere riferite al comitato per il controllo sulla gestione previsto dall’art. 2409-octiesdecies cod. civ., ove rispetti i criteri di composizione indicati nello stesso art. 7.

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