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Luis Piazzon Gallo, Ph.D.

La reestructuracin corporativa es un proceso que busca generar mayor valor para los accionistas a travs de un mayor retorno del capital invertido.

Esto se puede lograr a travs de cambios en la estructura de capital, operaciones, o propiedad de un negocio que no es parte de su da a da.

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Activos Adquisiciones Desinversiones Escisiones Reduccin corporativa Tercerizacin

Propiedad y apalancamiento Ofertas de intercambio Recompra de acciones Compras apalancadas

Reestructuracin patrimonial MBOs, IPO, carve out IPO (oferta publica de acciones de

una filial).

Propiedad y control

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Cambios regulatorios Inters de otras empresas por adquirir empresas que consideran estn

mal gestionadas. Accionistas se plantean que empresa vale mas separada que unida. Pobre desempeo operativo y financiero Conflictos al interior de la organizacin (no se concretan sinergias) Competencia creciente (amenaza de entrada de nuevos competidores)

Global Tecnolgica

Mercado de valores Accionistas activos (rebalanceo de portafolios) Fondos de pensiones

Realineamiento estratgico. lo que vendo es lo que el mercado quiere? Acceso a mejores condiciones de financiamiento en el mercado de

capitales Motivaciones fiscales

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Desempeo

(resultado

s, cash

flow)

Fases / tipos de crisis

Progreso de la crisis

Las diferentes fases de crisis tienen sntomas diferentes, El factor crtico es el

TIEMPO!!!!

-

+

Iliquidez, endeudamiento

Quiebra

Negacin de ampliar crditos

bancarios

Crisis deliquidez

Liquidez escasa, cesacin

(parcial) de los pagos de

interses y/o principales

Venta de activos

Crisis deresultados

Empeoramientograve de

resultados (hasta negativos)

Cada de cifra de ventas, aumento de

capacidades productivas no utilizadas

Estanca-miento de

resultados, prdida de

cuota de mercado

Crisisestructural

Percepcin equivocada de la

posicin competitiva

Evolucin de

resultados inferior al mercado

Crisisestratgica

Falta de innovacin

Reestructuracin Operativa. Optimizacin de procesos internos y productivos de las empresas, mediante la supresin de procesos o lneas o la adicin de nuevas que mejoren la utilizacin de capacidad instalada.

Reestructuracin Financiera. Cambios en estructura financiera para mejorar la capacidad de la empresa para hacer frente a obligaciones financieras

Reestructuracin Corporativa (u organizativa). Cambios en la cartera de negocios (fusiones, desinversiones, spin-offs, adquisiciones)

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Fuente: Gestin. 05/03/14

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Fusiones Adquisiciones Escisin Otros

- Vertical- Horizontal- Conglomerado- Triangular

- Desvinculacin de Divisin- Venta total- Venta atomizada de activos

- Reduccin de capital

- Adquisicin de participacin de promotores- Oferta abierta- Adquisicin de activos- Adquisicin de negocios

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La empresa debe de eliminar o contrarrestar los efectos negativos a travs de: Relanzar o sanear el negocio en crisis. Reestructurar su cartera de negocios (abandonar el

negocio en crisis y centrar sus actividades en torno a sus negocios bsicos)

Estrategias comunes: De saneamiento De salida De cosecha De Venta De liquidacin

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1. Estrategia de saneamiento. Empresa en fase de declive pero con posibilidades de relanzamiento. Se recomienda: redefinir estrategia del negocio, vender activos, mejorar rentabilidad, reestructurar liderazgo y la organizacin.

2. Estrategia de cosecha. Desinversin para reducir costos y aumentar flujo de caja, reorientar recursos a otras actividades en crecimiento.

3. Estrategia de salida/Liquidacin. Declive permanente. Abandono de negocio.

4. Estrategia de venta. Negocio en marcha. Mecanismos de salida: OPV (Oferta Pblica de Venta), venta a competidor, venta a Directivos o empleados (MBO)

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Creacin

de valor

fases

El saneamiento de empresas comienza con la estabilizacin a travs de acciones inmediatas para posibilitar la continuacin de la

empresa

Gestin de deudas

Gestin de efectivo

Generacin

de efectivo

accin

inmediata

Cambio de estructuras estratgicas,

operati-vas, financieras, organizativas

Optimizacin de pro-cesos/ Reduccin de costos

Reestructuracin

plazo medio (semanas, meses)

Innovacin

Diversificacin

Adquisicin

Crecimiento

plazo largo (aos)

Contina con la transicin a una fase de reestructuracin y

crecimiento

Escisin parcial o total

Oferta pblica de venta de acciones de una filial (carve out)

Spin-off parcial o total (segregacin de un activo)

Deslistado (exclusin del mercado de valores)

Recompra de acciones (Compra apalancada, Reestructuracin apalancada)

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Esquema de la escisin parcial de una empresa

Proceso de escisin:

1. Toma de decisin de escindir filial

2. Formulacin de plan de reestructuracin

3. Aprobacin del plan por parte de la JGA

4. Registro de acciones a emitir ante la SMV (en

caso el adquiriente desee cotizar en bolsa)

5. Finalizacin de la operacin

Equity carve-outs Spin off con segregacin total

Accionistas Nuevos Los mismos de la matriz

Entrada de dinero en la matriz Si, al vender las nuevas acciones No, los ttulos se entregan a los

accionistas de la matriz

Complicacin Es el mas complejo y caro Es el menos complejo

Combinacin riesgo-

apalancamiento

Lo eligen las empresas mas grandes con

bajo apalancamiento y mas rentables

Lo eligen las empresas mas arriesgadas

y apalancadas

Acceso al mercado de

capitales

Empresas con mejor acceso al mercado:

mas deseables y en mejor condicin

financiera.

Empresas con peor acceso al mercado:

menos deseables y en baja condicin

financiera.

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La Oferta Pblica Inicial, consiste en poner a disposicin del pblico la oportunidad de hacerse de una parte del capital accionario de una empresa. Se puede realizar por dos motivos: Captar capital fresco de inversionistas que perciben oportunidades

de crecimiento o generacin de valor para la empresa. Dotar de liquidez a las acciones, eliminndose con ello las barreras

a su libre negociacin, facilitando de esta manera la formacin de precios en el mercado (valorizar de participaciones de accionistas) y brindar un mecanismo de salida de los mismos de la empresa.

Se puede listar un porcentaje o el total de las acciones de una empresa.

Modalidades: Oferta primaria: emisin de nuevas acciones Oferta secundaria: accionistas actuales venden su participacin en

el mercado.

Fuente: Pricewaterhouse Coopers. Considering an IPO? The costs of going and being public may surprise you. Setiembre 2012

Costos de una IPO

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Decide el mecanismo de compensacin: Best Effort o suscripcin en firme

Se realiza Due Dilligence y se adecua informacin a requerimientos de la SEC

Realizacin de roadshow para estimar demandaFijacin de precio

Se puede realizar un carve out mediante la venta de acciones existentes, para lo cual se puede emitir ADRs. Los que pueden ser: Nivel 1:

Rpido y sencillo. El ADR no est listado en una bolsa USA, se registran en la SEC, el emisor debe proporcionale de manera continua informacin relevante para los inversionistas.

Nivel 2: El ADR est listado en una bolsa USA, el emisor debe

proporcionar informacin relevante a la SEC adems de asumir todas las obligaciones de una empresa lsitada.

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Se puede realizar un carve out parcial o total mediante la emisin de ADRs del tipo: Nivel 3, oferta pblica primaria.

Listados en las bolsas USA, permite a la empresa emitir nuevas acciones y colocarlas mediante ADRs entre inversionistas en USA.

Regla 144a: A diferencia del nivel 3 los ADRs son colocados entre

inversionistas institucionales, cumplen los mismos requisitos ante la SEC que el nivel 3.

Oferta Global_GDR La empresa coloca sus acciones en mercados internacionales de

forma privada o pblica. Generalmente es estructurado como una regla 144a en USA y un SDR fuera de USA.

Tambin se puede listar directamente en alguna bolsa especializada como Copeinca (Oslo, pesca) o Hochschild Mining (Londrs, mediana mineria)

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La empresa extranjera firma un acuerdo exclusivo de depsito con el depositario

mediante el cual la empresa provee de acciones que respaldan la emisin de

ADRs y el depositario mantiene las caractersticas de los ADRs.

La empresa local emite acciones directamente para el banco custodio quien

garantiza los valores para la emisin de ADRs.

ESTADOS UNIDOS MERCADO EXTRANJERO

Inversionista US

Broker N.Y.

DTC

Banco Depositario

NYSE

AMEX

NASDAQ

OTC

Balance

Activos: 100 acciones locales

Pasivos: 10 ADRs (100 ADSs)

Compaa Local

Banco Custodio

Bolsa de

Valores

Local

Balance

Activos: 100 acciones locales

Pasivos: 100 acciones prometidas

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2

1

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Banco de Inversin o Banco Lder de la emisin

Miembros sindicados

Suscriptores de la emisin

Registradores de la emisin

Banqueros

Auditores

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Opcin Greenshoe: Brinda al grupo suscribiente la opcin de comprar

acciones adicionales (hasta 15%) al precio de colocacin menos tasas y comisiones.

-Provee cierta proteccin al suscriptor lder cuando este realiza su funcin de estabilizador del precio de la accin.

Acuerdos de fidelizacin (bloqueo) Restringe a los insiders de vender sus acciones de un

IPO por un perodo de tiempo. El periodo normalmente es de 180 das El precio de la accin tiende a bajar cuando el perodo

de bloqueo expira debido a que el mercado anticipa la oferta adicional de acciones en el mercado.

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Es la fijacin del precio de salida de una accin, el cual es resultado de una valorizacin por flujo de caja descontado o mltiplos.

Con un precio alto, se aumentan los ingresos por las colocaciones en el mercado primario, y adems trasmite confianza al mercado secundario acerca de dicha accin. Sin embargo, el precio alto tambin tiene asociado ciertos riesgos: si la accin no rinde lo esperado y va mal, la reputacin de la compaa y el underwriter pueden verse daadas.

Es por esto que las compaas dejan en manos de los underwriters la determinacin del precio. Esta es la razn por la cual se eligen underwriters con excelentes equipos de research y vasta experiencia en ofertas pblicas similares.

A la hora de hacer el pricing de la accin, los intereses de la compaa y del underwriter estn medianamente alineados, ya que la compaa pretende maximizar el precio de salida, en tanto que el banco que hace el underwriting debe cuidar tanto al emisor (proveyndole un buen precio) como a los inversores (consiguindole inversiones de buen rendimiento y bajo riesgo), que son sus clientes habituales.

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Causales de Deslistado: A solicitud del emisor. Voto favorable del 100% de titulares Voto favorable de no menos 2/3 partes de titulares. El

deslistado opera con cargo a la realizacin de una OPC por exclusin.

Extincin de los derechos sobre el valor Disolucin del emisor Cesacin del inters pblico en el valor Expiracin del plazo mximo de suspensin Grave riesgo para la seguridad del mercado, su

transparencia o proteccin a inversionistas.

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1. No gastes ms de lo que tienes2. Precisa dnde ests y a dnde vas3. Recuerda que el quebrado no vale nada4. Ten presente que los pasivos son ciertos y los

activos inciertos5. Es mejor un porcentaje de algo que 100 % de

nada6. No olvides que dos muertos no hacen un vivo7. No creas que la virgen se aparece ms de una

vez8. La peor muerte es por terquedad9. Las facturas siempre se pagan10. Haz lo posible por salir en la foto

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*Carlos Boloa Behr