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SOCIETÀ DI PERSONE

Se non è convenu-to diversamente,il contratto socialepuò essere modi-ficato soltantocon il consenso ditutti i soci

L’atto costitutivo deve indicare: 1) le gene-ralità dei soci; 2) la ragione sociale; 3) i so-ci che hanno l’amministrazione e la rap-presentanza della società; 4) la sede dellasocietà e le eventuali sedi secondarie; 5)l’oggetto sociale; 6) i conferimenti di cia-scun socio, il valore ad essi attribuito ed ilmodo di valutazione; 7) le prestazioni a cuisono obbligati i soci di opera; 8) le normesulla ripartizione degli utili e la quota diciascun socio negli utili e nelle perdite

Certificazione ana-grafica e di pubblicitànotizia per tutte le so-cietà semplici

Pubblicità legale - exart. 2193 - per le so-cietà semplici eser-centi attività agricola(art. 2 d.ls. 228/2001)

Se la stipulazione è av-venuta per atto pubbli-co è obbligato ad ese-guire il deposito ancheil notaio

1

Il contratto disocietà non èsoggetto a for-me speciali, sal-ve quelle ri-chieste dallanatura dei beni

La società deve iscriver-si nella sezione specialedel registro delle imprese(art. 2 d.P.R. 558/1999) ela domanda deve conte-nere le medesime indica-zioni richieste per l’attocostitutivo di s.n.c.Gli effetti sono di:

Se gli amministratori non provve-dono al deposito nel termine indica-to ciascun socio può provvedervi aspese della società o far condannaregli amministratori ad eseguirlo

L’atto costitutivo, redatto per attopubblico o per scrittura privata au-tenticata, deve, entro trenta giorni,essere depositato, a cura degli am-ministratori, per l’iscrizione pres-so l’ufficio del registro delle im-prese nella cui circoscrizione è sta-bilita la sede sociale

Contratto socia-le, forma e pub-blicità nella so-cietà semplice,

nella s.n.c. e nella s.a.s.

(artt. 2251, 2295,2296; art. 2 d.P.R.558/1999; art. 2d.ls. 228/2001)

Nella società

semplice

Nellas.n.c.

e nellas.a.s.

SOCIETÀ DI PERSONE

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La società non può essere ammes-sa al concordato preventivo e al-l’amministrazione controllata

In ogni caso i soci della s.n.c. e gliaccomandatari della s.a.s. rispondo-no illimitatamente e solidalmenteverso i terzi per le obbligazioni sociali

Si presume che i soci che agisconoper la società abbiano i poteri di rap-presentanza

Resta salva la responsabilità limi-tata dei soci accomandanti che nonabbiano partecipato alle operazio-ni sociali

S.n.c. e s.a.s. irregolari (artt. 2297,

2317)

I rapporti tra la società ed i terzisono regolati dalla disciplinadella società semplice (artt.2268, 2270) con tre eccezioni

Fino a quando la società non è iscritta nel registro delle imprese

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SOCIETÀ DI PERSONE

3

I soci sono obbligati a con-ferire quanto determinatonel contratto sociale

Si presume che i soci sianotenuti a conferire in parti e-guali tra loro quanto neces-sario per il conseguimentodell’oggetto sociale

Si applicano le disposi-zioni sulla vendita(artt. 1465, 1483 ss.,2286 3° c.)

Il rischio della cosa re-sta a carico del socioconferente

La garanzia per il godi-mento delle cose è re-golata dalle norme sul-la locazione

Per il credito ceduto re-sponsabilità del socioconferente nei limitistabiliti dall’art. 1267

Garanzia erischi dei

conferimenti(art. 2254);

Conferimentodi crediti

(art. 2255)

Cose conferite in proprietà

Cose conferite in godimento

Conferimento di crediti

Se i conferimenti sono determinati

Se i conferimenti nonsono determinati

Conferimenti(art. 2253)

Decisione a maggioranza dei so-ci calcolata secondo la parte attri-buita a ciascun socio agli utili

Se nulla stabilisce il contratto sociale le deci-sioni sono assunte dai soci amministratori al-l’unanimità

Le decisioni sono prese dai soci amministra-tori a maggioranza, determinata secondo laparte attribuita a ciascun socio negli utili

Amministrazione attribuitacongiuntamente a tutti i soci

Amministrazione attribuita disgiuntamente solo ad alcuni soci

Divieto di compiere da soli alcunatto, salva l’urgenza di evitare undanno alla società

Nel contrattosociale si pat-tuiscono le mo-dalità di ammi-nistrazione

SOCIETÀ DI PERSONE

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Amministrazione attribuita congiuntamente solo ad alcuni soci

Diritto di opposizione riconosciuto a ciascunsocio amministratore sulle operazioni che al-tro socio voglia compiere

Se non è pattuito diver-samente l’amministra-zione spetta a ciascunsocio disgiuntamentedagli altri

Amministrazione disgiuntiva (art. 2257) e congiuntiva (art. 2258)

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SOCIETÀ DI PERSONE

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Il consenso si presume, se l’esercizio del-l’attività o la partecipazione ad altra so-cietà preesisteva al contratto sociale e glialtri soci ne erano a conoscenza

Partecipare come socio illimitata-mente responsabile ad altra società

concorrente

Se manca il consenso la società ha dirittoal risarcimento del danno, salva la possi-bilità di escludere il socio ex art. 2286

Esercitare per conto proprio o altruiun’attività concorrente con quella

della società

Il socio non può senza il consensodegli altri soci

Divieto di concorrenza del socio di s.n.c. e di s.a.s.

(artt. 2301, 2318)

SOCIETÀ DI PERSONE

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È revocabile solo se ricorre unagiusta causa

È revocabile secondo le normesul mandato (art. 1723)

Amministratore nominato con atto separato

Ciascun socio può chiederegiudizialmente la revoca

per giusta causa

Indipendentemente dalle modalità di nomina

dell’amministratore

Amministratore nominato con il contratto sociale

Revoca della facoltàdi amministrare (art. 2259)

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SOCIETÀ DI PERSONE

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Hanno diritto di avere comunicazione annuale del bi-lancio e del conto dei profitti e delle perdite, e di con-trollarne l’esattezza, consultando i libri e gli altri do-cumenti della società

Diritto al rendiconto annuale, o al diverso ter-mine stabilito nel contratto sociale, se il com-pimento degli affari sociali dura oltre l’anno

Diritto di ottenere il rendiconto al compimen-to degli affari sociali

Diritto di consultare i documenti relativi all’amministrazione

Diritto ad avere notizia dello svolgimento degli affari sociali

Controllo dei soci non

amministratori(art. 2261); sociaccomandatari(art. 2320 2° c.)

Nella società in acco-mandita semplice

Nella società semplice e nella s.n.c

I soci accomandanti

Utili (art. 2262) e pattoleonino (art. 2265)

È nullo il patto con il quale uno o più soci sono esclusi da ogni par-tecipazione agli utili o alle perdite

Se il contratto determina solola partecipazione agli utili, sipresume nella stessa misura lapartecipazione alle perdite

La quota del socio d’opera se non è determinatadal contratto è fissata dal giudice secondo equità

Se il valore dei conferimentinon è determinato tali parteci-pazioni si presumono eguali

SOCIETÀ DI PERSONE

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Salvo patto contrario, ciascun so-cio ha diritto di percepire la suaparte di utili dopo l’approvazionedel rendiconto

La partecipazione dei soci agliutili ed alle perdite si presumeproporzionale ai conferimenti

Ripartizione dei guadagnie delle perdite (art. 2263)

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Le limitazioni alla rappresentanza sonoopponibili ai terzi se portate a conoscenzacon mezzi idonei o se si dimostra che que-sti le conoscevano (art. 1396)

Nella società semplice

Le limitazioni alla rappresentanza non so-no opponibili ai terzi se non sono iscrittenel registro delle imprese o non si provache i terzi ne hanno avuto conoscenza

Nella s.n.c.

I patti limitativi della rappresentanza nonsono opponibili ai terzi, a meno che si pro-vi che questi ne erano a conoscenza

Fino a quando la s.n.c.non è iscritta nel

registro delle imprese

L’amministrazione della società e la rappresen-tanza possono essere affidate solo ai soci acco-mandatari che hanno gli stessi diritti ed obblighidei soci della collettiva

Fino a quando la s.a.s.non è iscritta nel

registro delle imprese

SOCIETÀ DI PERSONE

In mancanza di diversa disposizione del contrat-to, la rappresentanza spetta a ciascun socio am-ministratore e si estende a tutti gli atti rientrantinell’oggetto sociale

Si presume che ciascun socio che agisce abbia larappresentanza sociale, anche in giudizio

Salva diversa disposizione dell’atto costitutivo,l’amministratore che ha la rappresentanza dellasocietà può compiere tutti gli atti rientranti nel-l’oggetto sociale, salve le limitazioni che risulta-no dall’atto costitutivo o dalla procura

Rappresentanza nella società semplice (art. 2266); nella s.n.c. (art. 2298);nella s.n.c. irregolare non iscritta nel registro delle imprese (art. 2297, 2° c.)

e nella s.a.s (art. 2318)

Il socio richiesto del pagamen-to può domandare la preventivaescussione del patrimonio so-ciale indicando i beni sui qualiil creditore può agevolmentesoddisfarsi

Il patto di limitazione del-la responsabilità, per es-sere opponibile, deve es-sere portato a conoscenzadei terzi con mezzi idonei

Sul patrimonio sociale

SOCIETÀ DI PERSONE

Responsabilità per le obbligazionisociali nella società semplice

(artt. 2267 e 2268)

I creditori sociali possonofar valere i propri diritti

Verso i singoli soci che hanno agi-to in nome e per conto della so-cietà, in quanto personalmente esolidalmente responsabili per leobbligazioni sociali

Verso gli altri soci i quali, salvopatto contrario, rispondono perso-nalmente e solidalmente per le ob-

bligazioni sociali

Tuttavia, i creditori sociali nonpossono pretendere il pagamento

dai singoli soci se non dopo aver e-scusso, infruttuosamente, il patri-

monio sociale

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SOCIETÀ DI PERSONE

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Responsabilità per le obbligazionisociali nella s.n.c. (artt. 2291, 2304)

Tutti i soci rispondono solidalmente ed il-limitatamente per le obbligazioni sociali.Verso i terzi è inefficace il patto contrario

I soci accomandatari rispondonosolidalmente e illimitatamente per

le obbligazioni sociali

Rispondono illimitatamente in caso diviolazione del divieto di immistione (art.2320, 1° c.) e nel caso in cui acconsento-no a che il proprio nome sia compresonella ragione sociale (art. 2314, 2° c.)

I soci accomandanti rispondono li-mitatamente alla quota conferita

Responsabilità per le obbligazionisociali nella s.a.s.

(artt. 2313, 2320, 1° c., 2314, 2° c.)

SOCIETÀ DI PERSONE

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Responsabilità del nuovo socio (art. 2269)

Risponde con gli altri soci per le obbligazioni sociali anteriori

all’acquisto della qualità di socio

Sugli utili spettanti al debitore

Compiendo atti conservativisulla quota spettante al debito-

re nella liquidazione

Non può chiedere la liquidazione della quotadel socio debitore finché dura la società

Può chiedere la liquidazione della quota del de-bitore, se gli altri beni di quest’ultimo sono in-sufficienti. La quota è liquidata entro tre mesi,

salvo lo scioglimento della società

Nella società semplice e nella s.n.c. irregolare

Creditore parti-colare del socio

(artt. 2270, 2305)

Nella s.n.c. e nella s.a.s

Può far valere i suoi diritti

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SOCIETÀ DI PERSONE

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Morte del socio(art. 2284)

Liquidazione della quota agli eredi se non stabilito diversamente dal contratto sociale

Scioglimento della società (art. 2272 n. 3)

Continuazione della società con gli eredi se questi viacconsentano

Obbligo di comunicare il recesso agli altri soci con unpreavviso di almeno tre mesi

Nei casi previsti dal contratto sociale

Quando sussiste una giusta causa ed ha effetto immediato

È consentito

Recesso del socio(art. 2285)

Quando la società è contratta a tempo indeterminatoo per tutta la vita di un socio

Per gravi inadempienze delle obbligazioniderivanti dalla legge o dal contratto sociale

Per la sopravvenuta inidoneitàa svolgere l’opera conferita

Per il perimento della cosa dovuto a causanon imputabile agli amministratori

Per il perimento della cosa prima chela proprietà sia acquistata dalla società

Esclusione facoltativa del socio

(art. 2286)

In seguito ad interdizione, inabilitazione oper la sua condanna ad una pena che im-porta l’interdizione, anche temporanea,

dai pubblici uffici

SOCIETÀ DI PERSONE

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Di qualunque socio

Del socio d’opera

Del socio che ha conferitoil godimento di una cosa

Del socio che si è obbligato al trasferimento della proprietà di una cosa

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SOCIETÀ DI PERSONE

Il socio nei cui confronti un suocreditore particolare abbia ottenutola liquidazione della quota a norma

dell’art. 2270

L’esclusione di uno di essi èpronunciata dal tribunale su

domanda dell’altro

Entro tale termine il socio escluso può fare opposizionedavanti al tribunale che può

sospendere l’esecuzione

Il socio dichiarato fallitoÈ escluso di diritto

Esclusione di diritto del socio

(art. 2288)

L’esclusione è deliberata dalla maggioranza dei soci (per teste e non per quote) non computandosi nel

numero il socio da escludere

Procedimentodi esclusione

del socio (art. 2287)

La delibera ha effetto decorsi trenta giornidalla data di comunicazione al socio escluso

Se la società è compostadi due soli soci

SOCIETÀ DI PERSONE

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La liquidazione avviene in base al-la situazione patrimoniale della so-cietà al giorno dello scioglimento

Il pagamento deve essere effettuatoentro tre mesi dallo scioglimento

del rapporto, salvo quanto previstodall’art. 2270

Nella società semplice e nella s.n.c irre-golare lo scioglimento del rapporto deveessere portato a conoscenza di terzi con

mezzi idonei, in mancanza non è opponi-bile ai terzi in buona fede

Nella s.n.c. e nella s.a.s. regolari l’oppo-nibilità ai terzi delle cause di scioglimen-to del rapporto sociale è soggetta la regi-me di pubblicità legale delle modificazio-

ni dell’atto costitutivo (art. 2300)

Per le operazioni in corso il socio ogli eredi partecipano agli utili o alle perdite inerenti alle stesse

Nei casi dimorte, recessoed esclusione

Il socio o i suoi eredi sono responsabiliverso i terzi per le obbligazioni sociali(art. 2267) sorte fino al giorno delloscioglimento del rapporto

Il socio o i suoi eredi hanno dirit-to ad una somma di danaro cherappresenti il valore della quota

Liquidazione della quota del socio uscente (art. 2289)e responsabilità (art. 2290)

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SOCIETÀ DI PERSONE

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Cause di scioglimentodella società semplice

della s.n.c. e della s.a.s.(art. 2272)

Cause specifiche discioglimento della s.n.c.

(art. 2308)

Cause specifiche discioglimento della s.a.s.

(art. 2323)

Quando viene a mancare la pluralità dei soci,se entro sei mesi non è ricostituita

Per le altre cause previste dal contratto sociale

Per provvedimento dell’autorità governativa

Per la dichiarazione di fallimento

Se vengono a mancare tutti gli acco-mandatari nei sei mesi successivi gliaccomandanti nominano un ammini-stratore provvisorio (che non assumela qualità di accomandatario) perl’ordinaria amministrazione

Per il decorso del termine

Per il conseguimento dell’oggetto sociale oper la sopravvenuta impossibilità di conse-guirlo

Per la volontà di tutti i soci

Quando rimangono solo sociaccomandanti o solo soci acco-mandatari e nei sei mesi non èsostituito il socio venuto meno

SOCIETÀ DI PERSONE

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Si procede alla liquidazione del patri-monio sociale secondo quanto stabilito

nel contratto sociale o secondo l’accordo raggiunto dai soci

I liquidatori, i cui obblighi e respon-sabilità sono regolati dalla disciplinadegli amministratori (art. 2260), so-no revocabili all’unanimità dai socie, su domanda di uno o più soci, dal

tribunale per giusta causa

Poteri degli amministratori dopo lo sciogli-mento della società e nomina dei liquidatori

(artt. 2274, 2275, 2276)

Gli amministratori possono compieresolo gli affari urgenti fino all’adozione

dei provvedimenti necessari per la liquidazione

Se il contratto nulla dice onon si raggiunge l’accordo

Nomina dei liquidatori conil consenso di tutti i soci

I liquidatori sono no-minati dal Presidente

del tribunale

Se non si raggiun-ge l’accordo

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SOCIETÀ DI PERSONE

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Da tale iscrizione la rappre-sentanza della società,

anche in giudizio, spetta ai liquidatori

Pubblicità della liquidazione nella s.n.c. enella s.a.s. (art. 2309) e rappresentanza

durante la liquidazione (art. 2310)

La deliberazione dei soci e la sentenza che nomi-na i liquidatori, nonché ogni atto che importi ilcambiamento dei liquidatori, devono essere, entrotrenta giorni dalla notizia della nomina, deposita-ti in copia autentica a cura dei liquidatori medesi-mi per l’iscrizione presso il registro delle imprese

SOCIETÀ DI PERSONE

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Inventario(art. 2277)

Poteri dei liquidatori(art. 2278); divieto

di nuove operazioni(art. 2279)

Insieme redigono e sottoscrivono l’inventariodal quale deve risultare lo stato attivo e passi-

vo del patrimonio sociale

Ne rispondono personalmente e

solidalmente in caso di violazione

Possono compiere tutti gli atti necessari per la liquidazione

Possono vendere in blocco i benisociali, fare transazioni e com-

promessi se i soci non hanno di-sposto diversamente

Rappresentano la società anche in giudizio

Gli amministratori consegnano ai liquidatori ibeni ed i documenti sociali presentando il

conto della gestione relativo al periodo suc-cessivo all’ultimo rendiconto

Non possono intraprendere nuove operazioni

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Pagamento deidebiti sociali(art. 2280)

Richiesta ai soci dei versamenti ancora dovuti sulle ri-spettive quote e, se occorre, delle somme necessarie

nei limiti delle rispettive responsabilità e in proporzio-ne delle perdite di ciascuno. Il debito del socio insolvente si ripartisce nella stessa proporzione

Divieto per i liquidatori di ripar-tire, anche parzialmente, i benisociali finché non siano stati

pagati i creditori della società onon siano state accantonate lesomme necessarie per pagarli

Restituzione dei beni conferiti

in godimento (art. 2281)

Se deteriorati o periti per causa imputabile agli amministratori diritto al risarcimento del danno a

carico del patrimonio sociale, salva l’azionecontro gli amministratori

L’eventuale eccedenza è ripartita tra isoci in proporzione alla partecipazio-

ne di ciascuno nei guadagni

Se si è convenuto che la ripartizione dei beni sia fatta in natura si applicano le disposizioni sulla

divisione delle cose comuni

Ripartizione del-l’attivo (art. 2282)ripartizione deibeni in natura

(art. 2283)

Estinti i debiti sociali l’attivo residuorimborsa i conferimenti secondo la valu-

tazione fatta nel contratto sociale o, inmancanza, secondo il valore che aveva-

no al momento del conferimento

I soci che li hanno conferiti han-no il diritto di riprenderli nello

stato in cui si trovano (art. 1590)

Se i fondi sono

insufficienti

SOCIETÀ DI PERSONE

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In caso di impugnazione del bilancio edel piano di riparto, il liquidatore può

chiedere che le questioni relative alla li-quidazione siano esaminate separatamen-

te da quelle relative alla divisione, allequali il liquidatore può restare estraneo

Con l’approvazione del bilancio i liqui-datori sono liberati di fronte ai soci

Compiuta la liquidazione, i liquidatori de-vono redigere il bilancio finale e proporre

ai soci il piano di riparto

Dalla cancellazione i creditori sociali insoddisfattipossono far valere i loro crediti nei confronti dei soci(nella s.a.s. nei confronti degli accomandatari e degliaccomandanti nei limiti della quota di liquidazione) e,se il mancato pagamento è dipeso da colpa dei liqui-

datori, anche nei confronti di questi

Approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazio-ne della società dal registro delle imprese

Bilancio finale di liquidazione epiano di riparto nella s.n.c. e

nella s.a.s. (art. 2311)

Il bilancio, sottoscritto dai liquidatori, ed il piano di ri-parto devono essere comunicati mediante raccomanda-ta ai soci, e s’intendono approvati se non sono stati im-pugnati nel termine di due mesi dalla comunicazione

Cancellazione della s.n.c. (art. 2312) e della s.a.s. e diritti dei creditori sociali

dopo la liquidazione (art. 2324)

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SOCIETÀ DI PERSONE

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Hanno i diritti e gli obblighi deisoci della società in nome collet-tivo e solo ad essi può essere con-ferita l’amministrazione dellasocietà

Possono prestare la loro opera sotto la dire-zione degli amministratori

Possono, se l’atto costitutivo lo consente,dare autorizzazioni e pareri per determinateoperazioni e compiere atti di ispezione esorveglianza

Non sono tenuti alla restituzione degli utili ri-scossi in buona fede secondo il bilancio rego-larmente approvato

Il socio accomandante che con-travviene a tale divieto assumeresponsabilità illimitata e soli-

dale verso i terzi per tutte le ob-bligazioni sociali e può essere escluso a norma dell’art. 2286

Soci accomandatari

Soci accomandatari (art. 2318)e soci accomandanti (art.2320); utili percepiti in buona fede (art. 2321)

Soci accomandanti

Non possono compiere atti di amministrazio-ne, né trattare o concludere affari in nome del-la società, se non in forza di procura specialeper singoli affari

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SOCIETÀ DI PERSONE

L’approvazione di tanti soci accoman-danti che rappresentino la maggioranza

del capitale da essi sottoscritto

È trasmissibile per causa di morte Può essere ceduta col consensodei soci che rappresentano la

maggioranza del capitale

Il consenso di tutti i soci accomandatari

Se l’atto costitutivo non dispone diversamente per lanomina, tra i soci accomandatari, degli amministra-tori e per la loro revoca, nel caso in cui siano stati

nominati con atto separato, sono necessari

Nomina e revoca degli amministratori di s.a.s. (art. 2319)

Trasferimento della quota del socio accomandante (art. 2322)