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SOCIETA SEMPLICE
S.S.
Società di persone
• Società per attività di piccole dimensioni: pochi soci, limitato capitale investito– SOCIETA SEMPLICE– SOCIETA IN NOME COLLETTIVO – SOCIETA IN ACCOMANDITA SEMPLICE
SOCIETA SEMPLICE (s.s.)
• La società semplice è una SOCIETA NON COMMERCIALE: può essere utilizzata solo per svolgere attività agricole (o libere professioni, società di revisione contabile o gestione patrimoni immobiliari)
• Si costituisce con un CONTRATTO (ATTO COSTITUTIVO) per il quale NON È RICHIESTA LA FORMA SCRITTA: può costituirsi con un atto scritto, ma anche oralmente o per comportamento concludente– Salvo le forme richieste dalla natura dei beni conferiti (es.
se è previsto il conferimento in proprietà di beni immobili è richiesto l’atto scritto)
SOCIETA SEMPLICE
• Non è soggetta allo Statuto dell’imprenditore commerciale– Non è soggetta al fallimento– Non ha l’obbligo delle scritture contabili– Non ha l’obbligo di iscrizione nella sez. ordinaria
del registro delle imprese• Si iscrive nella Sezione Speciale del registro
delle imprese– Pubblicità notizia
CONFERIMENTI
• Sui soci grava l’obbligo di eseguire i conferimenti.
• Se i conferimenti non sono determinati SI PRESUME CHE I SOCI SIANO OBBLIGATI A CONFERIRE, IN PARTI EGUALI quanto è necessario per l’oggetto sociale (art. 2253 c.c.)
CONFERIMENTI
• DENARO
• BENI IN NATURA: mobili, immobili, materiali,
immateriali
• LAVORO MANUALE O INTELLETTUALE (SOCIO
D’OPERA)
Conferimenti di beni in natura
IN PROPRIETA• Si applicano le norme sulla
vendita
IN GODIMENTO• Si applicano le norme sulla
locazione: il socio garantisca alla società il godimento del bene ma ne resta proprietario
Socio d’opera
• Il socio s’impegna a svolgere una determinata attività a favore della proprietà
• Non è un lavoratore subordinato della società e mantiene tutti i diritti e gli obblighi degli altri soci.
POTERE DI AMMINISTRAZIONE
• Ciascun socio ha il potere di amministrazione cioè può compiere tutti gli atti che rientrano nell’oggetto sociale.
• Se l’atto costitutivo non dispone diversamente l’amministrazione spetta A CIASCUN SOCIO DISGIUNTAMENTE : ognuno può decidere senza informare gli altri.
• In caso di OPPOSIZIONE di un socio (DA FARE PRIMA CHE L’ATTO SIA COMPIUTO) si decide a MAGGIORANZA (determinata secondo LA PARTE DI CIASCUNO NELLA DISTRIBUZIONE DEGLI UTILI)
Il potere di amministrazione
• Con l’atto costitutivo i soci possono stabilire – L’amministrazione CONGIUNTA (A MAGGIORANZA
O ALL’UNANIMITA’)– L’amministrazione ad uno o ad alcuni SOCI
Il potere di rappresentanza
• Il potere di rappresentanza è il potere di AGIRE NEI CONFRONTI DEI TERZI ASSUMENDO DIRITTI E OBBLIGHI IN NOME E PER CONTO DELLA SOCIETÀ.
• Se l’atto costitutivo non dispone diversamente, LA RAPPRESENTANZA SPETTA DISGIUNTAMENTE A CIASCUN SOCIO AMMINISTRATORE
RESPONSABILITA’ PER LE OBBLIGAZIONI SOCIALI
• IN VIA PRINCIPALE --> risponde la società con il suo patrimonio
• IN VIA SUSSIDIARIA --> ogni socio risponde– ILLIMITATAMENTE con tutto il suo patrimonio– e SOLIDALMENTE (paga l’intero e ha azione di regresso verso
gli altri soci)• IL SINGOLO SOCIO può chiedere LA PREVENTIVA
ESCUSSIONE DEL PATRIMONIO SOCIALE indicando i beni sui quali il creditore può agevolmente soddisfarsi
• E’ ammesso il patto che limita la responsabilità solo per i soci non amministratori.
I creditori personali di un socio
• NON POSSONO AGGREDIRE IL PATRIMONIO
SOCIALE
• Possono far valere i loro diritti SUGLI UTILI.
• Se gli altri beni del debitore sono insufficienti,
POSSONO CHIEDERE LA LIQUIDAZIONE DELLA
QUOTA DEL DEBITORE
UTILI/PERDITE
• Dopo l’approvazione del bilancio i soci – Hanno diritto DI PARTECIPARE AGLI UTILI IN
PROPORZIONE AI CONFERIMENTI– Hanno l’obbligo di PARTECIPARE ALLE PERDITE IN
PROPORZIONE AI CONFERIMENTI
Scioglimento del singolo rapporto sociale
• Il singolo socio può cessare di far parte della società per1. RECESSO2. ESCLUSIONE3. MORTE
• In questi casi il socio (o gli eredi) ha diritto alla LIQUIDAZIONE DELLA QUOTA: una somma di denaro che rappresenta il valore della quota secondo la situazione economica della società al momento dello scioglimento del rapporto sociale.
1. RECESSO: scioglimento per volontà del socio
Società a tempo INDETERMINATO
• Ogni socio può recedere LIBERAMENTE
Società a tempo DETERMINATO
• Il recesso è ammesso solo per GIUSTA CAUSA (malattia, età, condizioni personali…)
2. ESCLUSIONE
DI DIRITTO• Si produce
automaticamente nei casi previsti dalla legge:– FALLIMENTO del socio– LIQUIDAZIONE DELLA QUOTA
a favore del creditore del socio
FACOLTATIVA• Decide la maggioranza dei
soci– GRAVI INADEMPINZE– INTERDIZIONE/
INABILITAZIONE– SOPRAVVENUTA
IMPOSSIBILITA DI ESEGUIRE IL CONFERIMENTO per causa non imputabile al socio
3.MORTE DEL SOCIO
• In caso di morte di un socio gli altri soci sono obbligati a – A LIQUIDARE LA QUOTA AGLI EREDI DEL DEFUNTO
NEL TERMINE DI SEI MESI.• In ALTERNATIVA possono:– Decidere lo SCIOGLIMENTO ANTICIPATO della
società– Decidere, con il consenso unanime di tutti, di
continuare la società con gli eredi
SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETA’
La società semplice si scioglie per:• volontà di tutti i soci (salvo l’atto costitutivo
richieda la maggioranza)• decorso del termine (salvo proroga)• conseguimento dell’oggetto sociale o
impossibilità di conseguirlo• il venir meno della pluralità dei soci (se non è
ricostruita entro 6 mesi)• altre cause previste nel contratto
Procedura di liquidazione
• Il verificarsi di una causa di scioglimento apre la procedura di liquidazione:
• I soci nominano i LIQUIDATORI che sostituiscono gli amministratori.
• Il compito dei liquidatori consiste ESCLUSIVAMENTE, NELLA LIQUIDAZIONE DEL PATRIMONIO SOCIALE
I liquidatori
• Se dal patrimonio sociale emergono delle passività superiori all’attivo i liquidatori devono chiedere ai soci l’esecuzione dei conferimenti ancora dovuti e il versamento di quanto occorre per il pagamento dei debiti;
• Se dal patrimonio sociale emergono degli attivi superiori al passivo i liquidatori procedono al rimborso dei conferimenti e alla ripartizione dell’attivo residuo tra i soci
ESTINZIONE
• L’estinzione della società si verifica con la chiusura del procedimento di liquidazione.