Société à Responsabilité Limitée

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  • Socit responsabilit limite

    Une socit responsabilit limite (SARL) est unesocit commerciale o la responsabilit est limite jus-qu' concurrence des apports, et qui prsente des caract-ristiques d'une socit de personnes (2 100 personnes),notamment parce que les parts dtenues dans le capitalne sont pas librement accessibles sans accord de tout oupartie des associs.En droit franais, la SARL est discute par deux sries detextes : les articles L223-1 L223-43 du code de com-merce qui traitent de sa constitution et de son fonction-nement, et les articles L241-1 L241-9 du mme codequi sont des dispositions pnales tablissant la liste desinfractions concernant cette forme socitaire.La dirence rside aussi en son mode de gestion qui estde loin plus simple que celui d'une socit anonyme (SA).En eet, une SARL est gre par un grant, qui est tenude rendre des comptes au moins une fois par an uneassemble gnrale des associs. Par contre, une SA estgre par un directeur gnral (ou directoire) qui renddes comptes au conseil d'administration (ou au conseil desurveillance), et les membres de ce dernier rendent leurtour des comptes l'assemble gnrale des actionnaires.Cette forme de socit, qui est une invention du droit alle-mand, existe aussi en France, en Suisse, au Luxembourg,en Belgique, aux Pays-Bas, en Algrie, au Maroc, enTunisie, en Pologne, en Lettonie, en Finlande et dansd'autres pays.Selon le pays, elle est dsigne par l'expression :

    socit responsabilit limite (et sous le sigleSARL, S.A.R.L., parfois SRL ) ;

    socit prive responsabilit limite (sigle SPRL)par exemple en Belgique ;

    besloten vennootschap met beperkte aansprakelij-kheid, en nerlandais, (sigle BV aux Pays-Bas etBVBA en Belgique) ;

    limited (sigle Ltd) par exemple en Angleterre ; Gesellschaft mit beschrnkter Haftung (sigleGmbH) en Allemagne et en Suisse almanique.

    1 En FranceDepuis la loi du 11 juillet 1985, la SARL connat deuxvariantes : la SARL pluripersonnelle (au moins deux

    associs) et l'EURL (un seul associ). La Socit dexer-cice, contrairement ce qu'indique son nom, n'est pas uneSARL mais une Socit d'exercice libral (SEL).On compte aujourd'hui[Quand ?] prs de 1,5 million deSARL[rf. ncessaire], ce qui correspond aux deux tiers detoutes les socits commerciales. La SARL est particuli-rement adapte pour les petites et moyennes entreprises.La SARL peut se dcliner sous diverses formes compl-mentaires, selon l'activit exerce et les associs concer-ns, ce qui peut apporter divers avantages au point de vuede la scalit (entre autres) : la SARL capital variable, laSARL de presse, ou encore la SARL de famille. Dans laSARL pluri-personnelle, le nombre d'associs minimumest de deux ; par disposition du code de commerce, il nepeut dpasser 100. Une SARL constitu par un seul as-soci est dite uni-personnelle.

    1.1 HistoriqueLa terminologie de socit responsabilit limite ap-parat dj dans une loi du 28 mai 1863, mais elle dsigneen fait une forme de socit anonyme sans rapport avecla SARL actuelle.La SARL actuelle, dont le caractre juridique est quelquepeu ambivalent, car on ne peut pas la qualier ni desocit de personnes ni de socit de capitaux, a t dve-loppe en Allemagne (GmbH) par une loi datant de 1893.Depuis 1925, la forme juridique de la SARL est gale-ment lgalise en France.

    1.2 Caractristiques juridiques Capital

    Le montant du capital de la socit est libre-ment x par les statuts (Article L223-2 ducode de commerce) ; l'origine le capital mi-nimum tait de 20 000 FRF (loi du 13 juillet1967). Au 1er mars 1985, ce capital minimuma t port 50 000 FRF (Loi no 84-148 du 1ermars 1984), puis au passage leuro 7 500euros, aujourd'hui le capital minimum d'uneSARL est x librement la constitution del'entreprise.

    Suppression dun capital minimum : Laloi pour l'initiative conomique du 1er aot2003[1] a supprim l'obligation du capital mi-nimum qui tait de 7 500 euros ; il est donc

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  • 2 1 EN FRANCE

    lgal d'ouvrir une socit avec un capital d'uneuro. Toutefois le capital social est un gage deconance vis--vis des banques et organismesprteurs ou des cranciers. Il est galement unindice pour les partenaires, car on aura plustendance faire aaire avec une socit qui aun capital important, car en cas de problmes,les associs sont tenus des pertes hauteur deleur apport dans le capital. Toutefois, la san-t de la socit nest quimparfaitement renduepar le capital social et il vaut mieux prendreconnaissance de ses comptes et bilans.

    Le capital est divis en parts sociales et sa r-partition est mentionne dans les statuts.

    Cela permet notamment dorganiser la rparti-tion des pouvoirs au sein des socits (assocismajoritaires et minoritaires, important dans levote des dcisions). Les parts sociales doiventtre souscrites en totalit par les associs. Ellesdoivent tre intgralement libres lorsqu'ellesreprsentent des apports en nature.

    Les apports en numraire doivent tre lib-rs d'au moins un cinquime de leur mon-tant au moment de la constitution. La lib-ration du surplus intervient en une ou plu-sieurs fois sur dcision du grant, dans un d-lai qui ne peut excder cinq ans compter del'immatriculation de la socit au registre ducommerce et des socits. Toutefois, le capitalsocial doit tre intgralement libr avant toutesouscription de nouvelles parts sociales lib-rer en numraire d'au moins un quart de leurmontant (loi 2012-387 du 22-3-2012), souspeine de nullit de l'opration.

    Les apports en nature (biens, stocks, crances,etc) doivent tre eectus immdiatement.

    Les apports en industrie sont dsormais autori-ss (comptence particulire, tour de main ,expertise), mais ils n'entrent pas dans le mon-tant du capital social. Ils permettent toutefoisd'acqurir la qualit d'associ et de participerau partage du bnce. Le cas chant, les sta-tuts dterminent les modalits selon lesquellespeuvent tre souscrites des parts sociales en in-dustrie.

    Associs (personnes physiques ou morales Minimum : 2 (Article L223-1 du code deCommerce)

    Maximum : 100 Leur responsabilit est limite leurs apports.

    1.3 Les dcisions collectives[2]

    Les dcisions conduisant une modication des sta-tuts sont appeles : dcisions collectives extraordi-

    naires. Les dcisions ne conduisant pas une modicationdes statuts sont appeles : dcisions collectives ordi-naires.

    Les dcisions collectives sont gnralement priseslors d'assembles gnrales.

    1.3.1 Pour les SARL constitues avant le 4 aot2005

    Assembles ordinaires : Aucun quorum n'est exig. 1re convocation : majorit des parts sociales ; 2e convocation : majorit des voix mise parles associs prsents ou reprsents.

    Assembles extraordinaires : Aucun quorum n'estexig.

    Majorit de 3/4 des parts sociales (clausecontraire des statuts rpute non crite).

    1.3.2 Pour les SARL constitues aprs le 4 aot2005

    Assembles ordinaires : Aucun quorum n'est exig. 1re convocation : majorit des parts sociales ; 2e convocation : majorit des voix mise parles associs prsents ou reprsents.

    Assembles extraordinaires : quorum de 1/4 des parts sociales sur 1re convo-cation,

    1/5 des parts sociales sur 2e convocation, majorit de 2/3 des parts sociales dtenues parles associs prsents ou reprsents.

    Une clause statutaire prvoyant des conditions direntesest valide.

    1.3.3 Autres rgles

    Dcision prise l'unanimit pour :

    transformation de la SARL en SNC , SCA , SCS etSAS ;

    changement de nationalit augmentation des engagements des associs.

    Double majorit en nombre et en capital pour :

    cession des parts sociales

  • 1.4 Constitution d'une SARL 3

    Moiti des parts sociales pour :

    augmentation de capital par incorporation des r-serves,

    transformation en SA si les capitaux propres du der-nier bilan excdent 750 000 .

    1.4 Constitution d'une SARL1.4.1 Statuts

    Les lments gnraux du contrat le consentement : rgles de droit commun la capacit juridique capacit :

    Associs non commerants : la capacitcivile sut pour tre associ. Un mi-neur mancip, un majeur protg, deuxpoux ou un tranger peuvent tre asso-cis. Des personnes morales peuvent ga-lement tre associes.

    Aucune incompatibilit ou interdiction nelimite l'accs une SARL. Il ne faut ce-pendant pas avoir fait l'objet de suspen-sion de droits civils, et une attestation denon-condamnation est ncessaire, confor-mment l'article 128-1 du code de com-merce rcemment assoupli par la loi demodernisation de l'conomie du 4 aot2008.

    l'objet : la SARL est obligatoirement commer-ciale quel que soit son objet

    Certaines activits sont interdites : les so-cits d'assurance, socits de capitali-sation, banques ou bureaux de tabac nepeuvent tre des SARL. (Les entreprisesde spectacle peuvent tre sous formeSARL depuis 1988)

    Certaines activits sont rserves d'autres formes de socits : gestionde portefeuille de valeurs mobilires,socits d'investissement

    Certaines activits sont rserves auxSARL : socit immobilire de gestion

    Certaines activits sont exerces enSARL sous certaines conditions : SARLd'expert-comptable par exemple.

    Les lments spciques aux contrats de socit Le nombre d'associs : 2 100. Si le nombredevient gal 1 associ, il y a transformationen EURL. Si le nombre d'associs devient su-prieur 100, il y a rgularisation dans l'annesinon la socit est dissoute ou rgularise enSA.

    Le capital : il est librement x dans les statuts(auparavant, le capital minimum tait de 7 500euro) ; il peut tre libr en totalit ou partiel-lement, sur une dure maximum de 5 ans. Ul-trieurement la cration, le capital peut treaugment (augmentation de capital).

    Le capital est form d'apports :

    Les parts reprsentant des apports en numrairedoivent tre libres d'au moins 1/5e de leur mon-tant. La libration ultrieure intervient en une ouplusieurs fois sur dcision du grant dans un d-lai qui ne peut excder cinq ans compter