Advokatfirmaet Elden DA Org.nr.: 980 162 389 MVA OSLO – BERGEN – STAVANGER – SANDEFJORD – ELVERUM – GOL www.elden.no

Postadresse: Postboks 222 4005 Stavanger Besøksadresse: Haakon VIIs gate 7 Sentralbord: 51 84 99 80 E-post: stavanger@elden.no

Motvind Norge v/ • Generalsekretæren • Arbeidsutvalget • Styret

Stavanger, 1. oktober 2020 Oppdragsansvarlig advokat: Bjørn Kvernberg SPØRSMÅL OM GYLDIGHET AV STRUKTURENDRINGER/ORGANISASJONSENDRINGER I MOTVIND NORGE

1 INNLEDNING – FAKTISK GRUNNLAG OG KOMPETANSE

Generalsekretær Rune Haaland («Generalsekretæren») har bedt oss om en juridisk vurdering av forslag til strukturendringer/organisasjonsendringer i Motvind Norge initiert av styreleder Eivind Salen i perioden april – september 2020. Som det vil framgå nedenfor er forslagene i ferd med å bli iverksatt. Da forslagene kan synes å støte an mot den struktur og den organisering som tidligere har vært gjeldende i Motvind Norge, har Generalsekretæren forespurt oss om han har kompetanse til å få situasjonen juridisk vurdert, og i så fall, bedt om konkrete råd om hva han i sin rolle kan foreta seg. Vår vurdering er at Generalsekretæren i kraft av sin stilling har kompetanse til å innhente juridisk vurdering, og for de problemstillinger som her gjelder er det vår beste vurdering at Generalsekretæren utleder sin kompetanse fra sin omsorgsplikt overfor organisasjonen Motvind Norge som sådan og medlemmene, jf. vedtektenes § 3. Medlemmene utøver sin kompetanse gjennom Landsmøtet, jf. vedtektenes §§ 5 og 6 (selv om bestemmelsen er uklart formulert). Det er vår beste vurdering at Generalsekretæren ikke bare har kompetanse men også plikt til å «forsvare» medlemmenes og Landsmøtets interesser dersom styret eller enkeltmedlemmer (eller andre som de facto utøver roller i/for Motvind Norge). Plikten er nedfelt i Engasjementsavtale mellom styret i Motvind Norge og Solar Mobil AS ved Rune Haaland av 20.11.2019 under overskriften «Fullmakter». Her framgår at Generalsekretæren rapporterer til AU ved Harald Kjellstad, og at disse fullmakter «…utvikles i samarbeid med AU og Styret». Viktigst av alt er avsnittets avslutning om at « Generalsekretæren representerer MOTVIND Norge utad.»

2 MANDAT

Generalsekretæren har bedt oss om en juridisk vurdering i utgangspunktet av at Eivind Salen som styreleder har lagt opp til at rollen som Generalsekretæren skal utgå, og at han selv skal overta vesentlige deler av disse roller. Dette har bl.a. fått sitt uttrykk i en nyhetsmelding under tittelen «Motvind styrker laget» lagt ut på www.motvind.org den 22.09.2020 og som lyder (gulfarget tekst satt herfra):

- 2 -

Ett år før stortingsvalget intensiverer Motvind Norge kampen mot vindkraft.

Landets raskest voksende natur- og miljøvernorganisasjon styrker organisasjonen. Det nye er at styreleder Eivind Salen skal ha en mer operativ rolle og enda bedre kontakt med medlemmene, Aina M. H. Hauge blir kommunikasjonssjef, mens John Ivar Myklebust blir leder for organisasjon og utvikling.

Stillingen som generalsekretær foreslås avviklet, og Rune Haaland går over til å arbeide spesielt med finansiering av den sterkt voksende virksomheten. Avtroppende generalsekretær har i oppstartsåret gjort en formidabel innsats, noe styret i Motvind Norge takker han for.

— På mindre enn ett år har vi blitt en slagkraftig organisasjon som har bidratt sterkt til å endre synet på vindkraft. Vi har allerede snart nittentusen betalende medlemmer og flere hundretusen medlemmer på våre Facebookgrupper. Vi styrker nå organisasjonen administrativt og med en tydelig struktur på kommunikasjonsarbeidet skal vi få bedre kontakt både med medlemmene og samfunnet, sier styreleder Eivind Salen.

Nyhetsmeldingen skal være skrevet av Sverre Sivertsen etter forventning om noe mer og tydeligere fra Eivind Salen, og er derfor formulert i en avdempet form. Vårt mandat er i hovedsak å gi en juridisk vurdering av grunnlaget for å foreslå, og eventuelt avvikle stillingen som generalsekretær. I den forbindelse er det også nødvendig å gi en vurdering av de hjemler og kompetansebegrensninger som gjelder mellom de ulike som har opptrådt som aktører for Motvind Norge (formelle og uformelle).

3 JURIDISK VURDERING

3.1 De rettslige utgangspunkt Det rettslige utgangspunkt er at det gjelder organisasjonsfrihet i Norge, og at etableringer av foreninger må vurderes innenfor det som blant juridiske aktører benevnes «Foreningsretten». Foreningsretten er ulovfestet. Som rettskildemessige utgangspunkt gjelder derfor rettsavgjørelser, praksis, juridisk litteratur og reelle hensyn. Professor Geir Woxholth har utgitt boken «Foreningsrett» (Rettsdata 2008). På side 43 kan man lese:

Den juridiske del av denne fremstillingen handler i det vesentlige om ikke-økonomiske foreningers (ideelle foreningers) rettsforhold. Foreningsretten er en disiplin innen privatretten, men med en del offentligrettslige berøringspunkter.61 Innen privatretten kan foreningsretten henføres under sammenslutningenes rett.62 Sammen med selskapsretten utgjør foreningsretten tradisjonelt denne kategori.

Videre fra side 102 flg:

De argumenter man bygger på når det tas stilling til foreningsrettslige spørsmål de lege lata, er foreningsrettens rettskildefaktorer.157 De relevante faktorene må samordnes innbyrdes før rettsregelen kan fastsettes og faktum henføres under denne. De teknikker som brukes i denne forbindelse er i hovedsak utslag av den alminnelige rettslige metodelære. Fremstillingen under

- 3 -

dette avsnittet er likevel så langt som mulig søkt innrettet mot de særpreg som kjennetegner rettskildebruken i foreningsretten. Ved løsning av foreningsrettslige spørsmål vil man ikke sjelden stå uten veiledning i lov og rettspraksis. Ofte vil heller ikke vedtektene kunne gi noe klart svar. Uavhengig av hvem som er rettsanvenderen, vil dennes vurderinger og andre reelle hensyn derfor kunne få en forholdsvis fremtredende plass i rettsanvendelsen.

Videre fra side 105 flg:

Det sentrale normgrunnlag i foreningsretten er vedtektene («loven»). Disse kan sies å utgjøre foreningens «forfatning», dvs den sentrale «privatiserte» rettskildefaktor i foreningsretten. Også i andre sammenslutninger vil det foreligge vedtekter eller en tilsvarende normering, jfr aksjeselskapenes selskapsavtale (herunder vedtekter), selskapsavtalen i ansvarlige selskaper og kommandittselskaper og vedtektene («loven») i samvirkelag. I rettskildemessig forstand kan vedtektene mv anses som eller sammenlignes med en avtale som binder medlemmene så vel overfor hverandre som overfor sammenslutningen.165 Dermed tjener de som rettsgrunnlag for en rekke rettigheter og plikter mellom medlemmene og sammenslutningen. Hvilken betydning vedtektene mv har når konkrete rettsspørsmål skal løses, varierer imidlertid avhengig av sammenslutningstypen. F eks er det preseptoriske regler i aksjeloven og selskapsloven som stiller krav til selskapsavtalens, herunder vedtektenes, innhold. Likeledes inneholder de nevnte lover preseptoriske regler som går foran slike avtalte reguleringer. Forholdene er i regelen annerledes i foreningsretten hvor lovgiver bare unntaksvis kan sies å stille innholdsmessige krav til vedtektene (avtalemessig sensur og ugyldighetsregler mv).166 Sett i et slikt perspektiv vil vedtektene kunne ha en større betydning i foreningsretten enn i andre deler av sammenslutningsretten. Det er særlig mangelen på preseptorisk lovgivning som åpner for den sentrale posisjon foreningsvedtektene har: Vedtektsfriheten er (nærmest) ubegrenset.167 Deklaratorisk lov vil i prinsippet vike for vedtektene, men kan komme inn hvor vedtektene er tause. Som nevnt er det imidlertid sparsomt med deklaratorisk lovgivning som retter seg mot, eller har særlig betydning for, foreninger. Et annet moment som kan forklare den sentrale betydning vedtektene har i foreningsretten, er at en rekke praktiske rettsspørsmål vil være løst her, eller iallfall kan løses med argumenter hentet herfra (konsekvens- og harmonislutninger).

I rettspraksis er det ikke uvanlig å skjele hen til bestemmelsene i aksjelovene og selskapsloven der foreningens vedtekter og praksis er tause. Særlig gjelder dette for større foreninger som uttrykker et samfunnsmessig formål, og gjerne hvor medlemsmassen er betydelig. I Motvind Norge er medlemsmassen nå over 17.000 og økende, og det er dermed grunnlag for å stille visse krav til profesjonalitet og forutberegnelighet slik selskapslovgivningen også gjør.

3.2 Grense opp mot foreninger «selvstyre» Spørsmål om noen kan reise rettskrav i foreningsforhold, dreier seg i noen tilfeller om vedkommende overhode har noe rettskrav, fordi foreningen ut fra privatautonome betraktninger langt på vei er selvstyrt. Spørsmålet er i slike tilfeller gjerne om hvor altomfattende «selvstyret» er definert. Jo flere spørsmål og tema som ikke kan anses løst i

- 4 -

foreningens vedtekter, jo større grunn er det til å tillate parter å fremme rettskrav for domstolene om slike tema. – Som eksempel kan tas idrettsforeninger som har etablert «selvjustis» ved bestemmelser om disiplinære organer (slik som eksempelvis i idrettsforeninger, advokatforeningen m.m.). Der det mangler organer for slik selvjustis, må den klare hovedregel være at rettskrav kan oppstå, og som kan fremmes for domstolene, jf. tvistelovens § 1-3. I vår sak ligger forholdet på et annet plan. Generalsekretærens rettsstilling hviler på et kontraktuelt grunnlag, og Generalsekretæren må derfor kunne forsvare sine rettskrav, og medlemmenes/Landsmøtets rettskrav så langt de samsvarer med Generalsekretærens) opp mot handlinger og unnlatelser fra styret. Engasjementsavtalen må også måles opp mot eventuelle styrebeslutninger, styreinnstrukser, vedtekter, Landsmøtevedtak og ellers foreningens praksis og reelle hensyn.

3.3 Kronologisk gjennomgang av kommunikasjon om rettsforhold i Motvind Norge Ifølge Enhetsregisteret ble Motvind Norge stiftet 07.09.2019, og registert 19.09.19. Av interesse for vår sak hitsettes:

Styre: Styrets leder: Eivind Salen Nestleder: Harald Dagfinn Kjelstad Styremedlem: Torbjørn Leidulf Lindseth Hans Anton Grønskag Sverre Sivertsen Marit Dahl Eivind Mauland Synnøve Kvamme Anita Haukås Oppedal Inge Even Danielsen Kari Merete Andersen Karianne Bjørnbak Pettersen Signatur: Styrets leder og nestleder i fellesskap. Prokura: Rune Haaland

Det er ikke innmeldt noen kunngjøringer for Motvind Norge etter registeringsdato. Det følger av et notat «Til styremedlemmer og generalsekretæren i Motvind Norge» skrevet av Anne Baardvik 25.11.2019 en oppsummering av status for Motvind Norge og en kronologisk gjennomgang av historikken. Av denne følger det at det styret som ble meldt inn til Enhetsregisteret 19.09.2019 ikke hadde noen realitet, men var overstyrt/erstattet av et «interimstyre». Fra notatet hitsettes:

- 5 -

Fase 1 en ferdig. Vi har tatt organisasjonen fra en organisk oppstått bevegelse til organisasjon med valgt styre og generalsekretær. Det er fortsatt en del som gjenstår før organisasjonen går på skinner. Dette notatet oppsummerer det som er gjort, de vedtak som er fattet, og hvordan dette kan peke retningen videre. Mange har vært involvert, og disse er nevnt underveis (håper jeg), men det har vært et løpende tett samarbeid mellom Eivind Salen, Ragnhild Sandøy og Anne Merethe Baardvik. Eivind Mauland var fra tidlig av en viktig premissleverandør.

……

Juni 2019. Første skritt var å samle engasjerte personer i en Facebook-gruppe. Den eksisterer enda og heter «Aksjonsgruppa mot vindkraft». Her finnes folk fra både Miljøvernforbundet, La Naturen leve og Naturvernforbundet, samt politikere fra høyre til venstre. En viktig gruppe for å diskutere i, og søke samarbeid i. Den er hemmelig, og her må man presentere seg for å bli medlem. Denne gruppa er altså større enn organisasjonen Motvind Norge, og ikke et sted vi diskuterer forhold som kun angår organisasjonen. I denne gruppa ble det tatt til orde for å organisere oss. Vi opprettet en arbeidsgruppe med Terje Hauan, Ragnhild Sandøy, Rune Haaland og Anne Baardvik for å iverksette organisasjonen. Etter at gruppa gikk i oppløsning rett før organisasjonen skulle registreres i Brønnøysund, var det til slutt Ragnhild og Anne som jobbet videre med opprettelsen:

……

9. Første styremøte 7. september 2019 Dagen før mønstringen i Oslo arrangeres det første møtet i «styret» i Motvind Norge. Deltakere var Ragnhild Sandøy, Inger Johanne Sauane, Hogne Hongseth, Eivind Mauland, Hans Anton Grønskag, Torbjørn Lindseth, Eivind Salen, Terje Hauan og Anne Merethe Baardvik. Lars Urheim og Harald Kjelstad var også med deler av møtet. Eivind Salen velges til nasjonal talsperson. Vedtak: «Styret besluttet å etablere en midlertidig organisasjon for å få organisasjonsnummer, og sikre navnet. Endelig organisasjon etableres etter at det endelige (interim)styret har arbeidet med de endelige vedtektene, som interimsstyret skal arbeide seg gjennom på et jobbmøte. De endelige vedtektene som skal sikre at formålet er dekkende for det vi faktisk jobber med, og som sikter seg inn på rettslig interesse.» Se vedlegg 3.

…..

19. september 2019: Organisasjonsnummer, bankkonto, Vipps Organisasjonen ble registrert i Brønnøysundregisteret 19. september 2019 med forretningsadresse i Stavanger kommune, adresse c/o Terje Hauan, Pollux' gate 36, 4021 STAVANGER, som er Terje Hauans hjemmeadresse. Organisasjonen bør få seg egen forretningsadresse og endre dette i Brønnøysund. Se under Oppgaver.

- 6 -

12. Bankforbindelse ble opprettet med SR-bank.

Organisasjonsnr.: 923 421 068 Bankkontonr: 3207 29 68009 Bankkontonummer medlem: 3207 29 86848 Vippsnr: 578069

…..

15. Styremøte 22. september 2019 i Trondheim: Dette styremøtet er viet vedtektene. Formål og organisasjonsmodell diskuteres og landes, de øvrige vedtektene gjennomarbeides. Se vedlegg 4.

…..

23. Styremøte 25.-26. oktober 2019 Møtet ble i hovedsak brukt til å forberede landsmøtet. Forslag til styrekabal ble lagt mange ganger, og representasjonsreglene ble vedtatt.

….. Det følger på side 10 en plansje med organisasjonsmodell, der øverste myndighet er Landsmøtet, deretter styret, deretter Generalsekretæren hvor «Økonomi» rapporterer til Generalsekretæren, og deretter under Generalsekretæren fem ulike grupper med ulike ansvarsområder. Det står ingen ting om Arbeidsutvalg eller Valgkomitee. ……

2. november 2019 Sakspapirer til landsmøtet sendes ut innen fristen 2 uker før landsmøtet (etter reglene om ekstraordinært landsmøte). Marit Vollan Larsen har forberedt sakspapirene. Styremedlemmene var fortsatt ikke plass

[gul farge satt inn her]. ……

15. november 2019. Dagen før landsmøtet foreslo interimsstyret å utvide antallet styre medlemmer fra 7-11, til 7-13 (§9 i Vedtekter). Dette for å få med Kari Merete Andersen i styret, uten å måtte velge bort Hans Anton Grønskag eller Torbjørn Lindseth. Interimsstyrets forslag til styre kommer på plass.

…..

16. november 2019: Landsmøtet avholdes på Frøya. • Styre valgt � • Valgkomite valgt � • Vedtektene med rettslig interesse vedtatt. � • Ordinært landsmøte skal avholdes innen 30. april 2020. � • Budsjettet skal revideres på neste landsmøte. �

- 7 -

….. Det styremøte som er omtalt over avholdt 22.09.2019 i Trondheim, synes å være det samme som har en signert styreprotokoll datert 21.09.2019. Bilag 1: 21092019 Styreprotokoll

I denne opptrer det såkalte «interim styret» med Eivind Salen som leder, Hans Anton Grønskag som nestleder og Torbjørn Lindseth som styremedlem. Ellers ingen av de som ble sendt for registering som styremedlem 19.09.2019. De samme aktørene opptrådte i følge «Styremøteprotokoll» av 25.-26. oktober 2019 i styremøte avholdt angitte datoer. Videre oppgis om en «ressursgruppe» som deltok i møtet:

Ressursgruppe: Harald Kjeldstad, Hogne Hognseth, Line Harbak, Kari Merethe Andersen, Marit Dahl, Anne Merethe Baardvik

Det er ikke funnet spor av at denne såkalte «ressursgruppen» har noen formell eller reell status i Motvind Norge. Det ble så gjennomført Landsmøte 16. november 2019, og ført protokoll. Bilag 2: 20191116 Landsmøteprotokoll Motvind Norge

Her følger det at det ble valgt et styre som samsvarer med det som var registert i Enhetsregisterert 19.09.2019. Det følger også at det ble vedtatt nye vedtekter etter endringer som angitt i protokollens punkt 5. De nye vedtektene er ikke sendt til kunngjøring i Enhetsregisteret. Engasjementsavtale med valg av Rune Haaland som Generalsekretær ble så inngått 20.11.2019. Bilag 3: 20191120 Engasjementsavtale Generalsekretær

Den 11.12.2019 utstedte Eivind Salen som styreleder et dokument som er benevnt «Generalfullmakt» til Rune Haaland. Bilag 4: 20191211 Generalfullmakt til Rune Haaland

Fullmakten lyder:

Landsstyret (styret) i MOTVIND Norge har engasjert Rune Haaland, 12046023747, som Generalsekretær med fullmakt til å representere foreningen MOTVIND Norge. Generalsekretær fikk prokura, og inngår avtaler med tredjepart på normal måte i henhold til vedtatte planer og retningslinjer fra styret.

- 8 -

Fullmakten gjelder utover dette rett til å oppdatere offentlige registre (Brønnøysundregistrene/frivillinghetsregisteret osv), etablere regnskapsprogram og integrasjon mot bank, håndtering av bank og systemer for kontroll/godkjenning, innkjøp av produkter og tjenester, samt utbetalinger og alt annet som følger naturlig av stillingen og som er ansett for å være god og forsvarlig forretningsførsel. Fullmakten innebærer også at Generalsekretæren skal være primærkontakt og oppdragsgiver for Advokatfirmaet Elden som er engasjert av Motvind Norge og Motvind Sørvest (regionavdeing) for å forberede, utrede og med styrets godkjenning kunne iverksette rettslige skritt i saker som gjelder landbasert og kystnær vindkraft i Norge. Rettslige skritt mot utbyggingen av Vardafjell (Sandnes Kommune) er godkjent av styret i møte 7.de desember. Sola, 11. desember 2019 Eivind Salen Styreleder

Vi er blitt fortalt at Eivind Salen en gang i april 2020 tok initiativ til å bli «frikjøpt» fra sin normale stilling som lærer tilsvarende to dager i uke i en periode på ett år fra og med 1. juni 2020 til 31. mai 2021 «…. for å forsterke leiararbeidet i Motvind Norge.» Dette framgår av følgende epost:

Fra: Harald Kjelstad Sendt: mandag 25. mai 2020 kl. 17:32 Til: hangroen2@gmail.com; 'Mauland, Eivind'; anita.oppedal@gmail.com; mardahl@online.no; svsi2@online.no; Kari Merete Andersen; Inge Danielsen; Synnøve Kvamme; torbjorn.lindseth@outlook.com; Karianne Pettersen; heihka@gmail.com; Jørund Nygård; lharbak@gmail.com Kopi: Rune Haaland; 'Eivind Salen' Emne: Engasjement av Eivind Salen, frikjøp/styrehonorar Til styrebehandling i dag i under sak 5. Motvind Norge Vi er inne ein avgjerande periode for arbeidet vårt med å stanse vindkraftutbygging i norsk natur. Vi treng større kapasitet for leiing, representasjon, kommunikasjon, rekruttering av nye medlemer, organisajonsutvikling, drift og strategiske prioriteringar. Vi (Arbeidsutvalet) har difor over ei tid diskutert korleis vi kan frikjøpe styreleiar frå deler av hans arbeid for å auke kapasiteten. Valgkomiteen har handsama saka, deira innstilling følger vedlagt. Underteikna Harald Kjelstad legg denne saka fram for styret som nestleiar. Framlegg til vedtak: Styret vedtek frikjøp av Eivind Salen frå sin normale stilling som lærar tilsvarande to dagar i veka i eit år frå og med 1. juni 2020 til og med 31. mai 2021 for å forsterke leiararbeidet iMotvind Norge. For dette frikjøpet godtgjer Motvind Norge Eivind Salen med kr. 25000,- pr.månad pluss mva. Harald Kjelstad Nestleiar

- 9 -

Initiativet fra Eivind Salen framgår forutsetningsvis av notat om «Frikjøp/styrehonorar for styreleder i Motvind Norge» av 28.04.2020 signert av valgkomiteen i Motvind Norge ved Sveinung Vågene, Inger Johanne Saunes og Ragnhild Sandøy. Det framstår som uklart hvem som har utnevnt denne komiteen, og om komiteen har hjemmel i organisasjonsmodellen i Motvind Norge. Bilag 5: 20200428 Notat om «Frikjøp/styrehonorar for styrelder i Motvind Norge»

Her heter det bl.a. (gul tekst markert her):

Styreleder i Motvind Norge er lærer i videregående skole. Han har spurt om å få vurdert muligheten for å få et styrehonorar som tillater ham å frikjøpe seg fra skolen for inntil to dager per uke – altså 40%, eller alternativt en dag 20%. Han er lektor med opprykk med 16 års erfaring og har en lønn litt under 700 000. Han ønsker ikke å gå ned i lønn.

…..

Motvind Norges vedtekter om godtgjørelse §10 Tillitsvalgtes godtgjørelse Tillitsvalgte som er utpekt av Landsmøtet, herunder styrerepresentanter og vararepresentanter, kan motta refusjon for faktiske utgifter. Eventuelle honorar fastsettes av landsmøtet etter innstilling fra valgkomiteen.

….

Valgkomiteen legger til grunn for denne anbefalingen at styreleder blir en (enda mer) arbeidende styreleder. Etter dialog med styreleder forstår vi at denne tiden vil brukes til følgende type arbeid for å fremme og styrke organisasjonen:

• Representere Motvind � • Utvikling av organisasjonens strategi � • Tettere oppfølging av drift og konkrete saker innen vindkraft � • Kommunikasjon: overfor medlemmene og tilknyttede motstandsgrupper � • Aktiviteter fokusert på å øke medlemstallet � • (I tillegg har det hittil tilfalt styreleder en god del detaljoppgaver innen økonomi

og �administrasjon av systemet etc. som krever mye tid)

�Valgkomiteen anbefaler et frikjøp av styreleder for to dager i uken, eller et tilsvarende styrehonorar, til kr 25.000 per måned. � Siden det på grunn av korona situasjonen foreligger en force majeure situasjon og landsstyremøtet er utsatt til høsten foreslår valgkomiteen at styret foretar en beslutning vedrørende frikjøp av styreleder. Dette fordi det er av avgjørende betydning for styreleder å få klarhet i sin situasjon. �

Rune Haaland som Generalsekretær var usikker på hvor i organisasjonen initiativtakerne så for seg at «…. at styreleder blir en (enda mer) arbeidende styreleder». Generalsekretæren forutsatte at i den grad det skulle opprettes en engasjementsavtale (noe som tyder på en annen stilling enn styreleder), så skulle Salen inngå i staben og rapportere til Generalsekretæren:

- 10 -

Fra:RuneHaalandSendt:torsdag4.juni2020kl.04:05Til:EivindSalenEmne:EngasjementsavtaleVedlagtfølgerutkasttilavtaleiPDFogwordversjon.Sammemalsomandreengasjementsavtaler.Dugårinnistabenmedtittellederogmedhovedansvarforkommunikasjon.DurapporterertilGeneralsekretærenRuneH

Salen repliserte til dette i epost av samme dag:

Fra:EivindSalen<eivind.salen@motvind.org>Sendt:torsdag4.juni202007:48Til:RuneHaaland<rune@motvind.org>Emne:SV:Engasjementsavtale Rune,StyretgodkjennerfrikjøpavEivindSalenfrasinnormalestillingsomlærertilsvarendetodagerpr.ukeietårfraogmed1.juni2020tilogmed31.mai2021foråforsterkelederarbeidetiMotvindNorgeogfungeresomarbeidendestyreleder.FordettefrikjøpethonorererMotvindNorgeEivindSalensforetakmedkr.25000,-pr.mnd.plussmva.MedkommentarfraEivindMauland:skulleEivindSalenfratresomstyreledererforutsettingenathanvidereførersittengasjementforMotvindNorgeutengasjementsperiodenDeternødtåværesånn,forjegmåhasikkerhetforheleperiodenjegharsøktpermisjon,ogpermisjonenerfor12måneder.Såbareskrivdetteinnikontrakten,derunderbeskrivelseavoppgaveogengasjement.Tamedforbeholdet:skulleEivindSalenfratresomstyreleder,fortsetterengasjementetutengasjementperioden.Deterbedreåskrivetilsvarendetodager,ennantalltimer.Trengerikketameddetmedansvarforkommunikasjon,trengerikkespesifiserearbeidsoppgavermerenndetsomståristyrevedtaket,eventueltrefererttilgrunnlagsdokumentenederarbeidsoppgavererskissert.Beståhadetåpentogfritt,bådejegogorganisasjonenfungererbestslik.EivindSalen

- 11 -

Vi er ikke kjent med om Eivind Salen har motsagt at han inngår i staben og rapporterer til Generalsekretæren. Den 18.09.2020 ble det avholdt et møte mellom styreleder Salen, nestleder Kjelstad og Generalsekretær Haaland.

Bilag 6: 20200918 Referat fra møte

Dette referatet inntas i sin helhet nedenfor (gul markering gjort her):

Referat fra møte mellom Styreleder Eivind Salen, Nestleder Harald Kjelstad og Generalsekretær Rune Håland fredag 18.09.2020 i Ålesund.

Styreleder og nestleder meddelte Generalsekretæren vedtaket som styret i Motvind Norge gjorde i styremøte mandag 14.09.2020 etter nesten tre timers diskusjon (Nestleder hadde meddelt Rune Håland hovedinnholdet tidligere pr tlf.:

Vedtak i styret 14.09.2020 1. Styreleder skal være arbeidende styreleder, og er øverste leder i organisasjonen. Stillingen som generalsekretær tas bort. 2. Arbeidsutvalget finner passende oppgaver for Rune Haaland. 3. Styret godkjenner endringene nedenfor (pkt 4-8) under forutsetning av at styret innen en uke (21.09) får informasjon om økonomisk status i Motvind Norge, med oversikt over gjennomsnittlige driftsutgifter og inntekter pr kvartal, samt en oversikt over hvilke økonomiske forpliktelser Motvind Norge har gjennom avtaler som er inngått. 4. Det engasjeres en organisasjonsleder som rapporterer til AU og som legger til rette for styrets arbeide. Organisasjonsleder har ansvaret for å lede organisasjonens sekretariat. Organisasjonslederen har ansvar for økonomistyring og finansiering, rekruttering, godkjenning av aksjoner, overordnet informasjonsarbeid, medlemsregister, medlemsservice, samt mobilisering og samarbeide med de regionale foreningene. Organisasjonsleder har også ansvar for videre styrking av organisasjonen innenfor tilgjengelig budsjett og etter godkjenning av AU. 5. Det tilsettes en informasjonsmedarbeider som inngår i sekretariatet, som sammen med organisasjonsleder får ansvar for intensivert informasjon internt og eksternt. 6. Praktisk organisering av administrasjonen og nærmere stillingsinstrukser utarbeides/ godkjennes av AU. 7. Endringene trer i kraft umiddelbart, og implementeres så raskt det er praktisk mulig. 8. Inntil alle endringer er på plass får styret e-post fra styreleder etter hvert AU-møte som viser hvordan endringene er trådt i kraft.

Nestleder meddelte at Arbeidsutvalget ikke oppnådde de fullmakter fra styret som man ønsket for å ha fleksibilitet i denne organisasjonsendringen og de endringer dette innebærer for Rune Håland. Nestleder uttrykte sterkt ønske om å trå varsom i denne saken slik at man unngår skade for MV og den saken vi alle arbeider intenst for.

- 12 -

Rune Håland fortalte at han hadde vært oppringt allerede tirsdag 19.09 med spørsmål i denne saken. Det er beklagelig dersom dette var en lekkasje fra de involverte. MV er en ung organisasjon med visse voksesmerter, behov for ytterligere mobilisering av innsats, kompetanse og økonomiske ressurser i alle regioner krever gjennomgang og endring av organiseringen. Utlyste stillinger som organisasjonsledelse og informasjonssjef blir besatt umiddelbart gjennom relativt korte engasjement. Rune Håland har muntlig avtale ut oktober. AU foreslår at han i tett samarbeid og rapportering til organisasjonsleder går inn i et team for fundraising og ser for seg at dette kan gi muligheter for mer langvarige engasjementer. Referent Harald Kjelstad, nestleder MV.

Vedtaket i styret av 14.09.2020 innebærer en heving av engasjementsavtalen med Rune Haaland, idet den er avtalt å løpe (foreløpig) til 31.10.2020. – Dog kan det reises spørsmål om setningen « Arbeidsutvalget finner passende oppgaver for Rune Haaland» innebærer en endringsavtale eller et forslag til en ny avtale. I forkant av dette notat har Generalsekretæren spilt inn følgende:

Slik ordning ble vedtatt i mai mot mitt råd. Jeg viste til vedtektene. Jeg gjorde det samtidig klart at jeg kunne engasjere Salen som del av generalstaben. Det skjedde aldri. Han har etter dette kjørt sitt eget løp og titulert seg som "leder" med det resultat at Generalsekretærens autoritet er blitt svekket. Folk i organisasjonen har etterhvert forholdt seg til Salen i stedet for Generalsekretæren.

3.4 Konkret rettslig vurdering

3.4.1 Generelt om kompetansefordelingen mellom styret og Generalsekretæren

Overordnet gjelder at både styret og Generalsekretærens oppgave er å arbeide for foreningens formål som er angitt slik i vedtektens § 4:

1. Motvind Norge arbeider for å stanse utbyggingen av vindkraftverk i Norge, uavhengig av plan- og utbyggingsstatus, og arbeider for å avdekke, stanse eller begrense alle konsekvenser av vindkraftverk for naturen, dyrs og menneskers liv, helse og rettigheter og andre samfunns- og næringsinteresser, nasjonale minoriteters og urfolks og reindriftsnæringens rettigheter. Motvind Norge er partipolitisk uavhengig.

2. Motvind Norge arbeider for å sikre at areal- og energiforvaltningen/politikken er sosialt, økonomisk og miljømessig bærekraftig.

Styrets overordnede materielle kompetanse – hva styret skal befatte seg med – er nedfelt slik i vedtektens § 9:

Styret skal arbeide i samsvar med formål og oppgaver i vedtektene, samt vedtak fattet av landsmøtet bl.a.:

• Oppnå formålet med organisasjonen gjennom å utforme strategi • Oppnevne eventuelle arbeidsgrupper, komiteer, utvalg eller personer som skal gjøre

spesielle oppgaver, og utarbeide instruks for disse

- 13 -

• Administrere og føre nødvendig kontroll med organisasjonens økonomi, herunder kunne delegere prokura og signaturrett

• Styreleder eller den styret bemyndiger representerer organisasjonen utad

Styret har i Motvind Norge valgt å delegere til Generalsekretæren kompetanse å representere organisasjonen utad, jf. hjemmelen for dette i siste kulepunkt ovenfor. Det faller derfor utenfor styrets, eller det enkelte styremedlems, kompetanse å trå inn i denne rollen så lenge delegasjonen gjelder. Delegasjonen er i Motvind Norge også nedfelt i Engasjementsavtalen, jf. dennes avsnitt om «Fullmakter» inntatt på side 2 inntatt som bilag 3 over:

Fullmakter Generalsekretæren skal bygge opp en stab som kan utrede, saksbehandle og gjennomføre kampanjer/aksjoner. Generalstaben rapporterer til Generalsekretæren. Generalsekretæren rapporterer til AU v Harald Kjellstad. Generalsekretærens fullmakter utvikles i samarbeid med AU og Styret. Alle viktige strategiske beslutninger tas av AU eller Styret etter innspill/saksforberedelse fra Generalsekretæren. Generalsekretær representerer MOTVIND Norge utad.

Fullmakten viser at styret har valgt å delegere sin rett til å «oppnevne arbeidsgrupper, komiteer, utvalg eller personer som skal gjøre spesielle oppgaver» til Generalsekretæren. Det vises for øvrig også til tilsvarende presisering av at Generalsekretæren både har prokura og representerer organisasjonen utad i generalfullmakten av 11.12.2019. Ovenstående betyr at Motvind Norge er organisert tilsvarende et profesjonelt selskap med utøvende kompetanse hos Generalsekretæren og mer overordnet kompetanse knyttet til strategiske mål, samt en kontrollfunksjon overfor staben og driften. Det siste betyr ikke at styret har som oppgave å utføre drift og representasjon utad. Generalsekretæren har som oppgave å forberede styremøter gjennom dokumentasjon og oppsett av dagsorden, tilsvarende aksjelovens § 6-21 som lyder:

§ 6-21. Forberedelsen av saker (1) Daglig leder forbereder saker som skal behandles av styret i samråd med styrets leder. (2) En sak skal forberedes og fremlegges slik at styret har et tilfredsstillende behandlingsgrunnlag.

Det er verd å presisere at i all sammenslutningsrett så er styrets kompetanse begrenset til å opptre kollektivt i møter. Styrets leder eller medlemmer har ingen kompetanse å opptre på egenhånd uten gjennom møtene. Tilsvarende framgår av aksjelovens § 6-19:

§ 6-19. Styrets saksbehandling (1) Styret skal behandle saker i møte, med mindre styrets leder finner at saken kan forelegges skriftlig eller behandles på annen betryggende måte.

Styrets primære oppgave er altså å opererer under et slagord som «lytt og beslutt», og ikke innlate seg på utgreiinger om detaljer og inngående meninger om den daglige drift.

- 14 -

3.4.2 Nærmere om Generalsekretærens kompetanse opp mot styrets kompetanse

Det er vår beste vurdering at stillingen som Generalsekretær i all kommunikasjon og alle ytringer fra Landsmøtet, medlemmer, styret Arbeidsutvalg, Engasjementsavtale og Generalfullmakt skal representere Motvind Norge utad og være foreningens øverste leder. Det framgår ingen steder noe om at styret i Motvind Norge skal kunne opptre utad, overta eller overprøve Generalsekretærens representasjon og aktiviteter. Det er her igjen verd å presisere at i all sammenslutningsrett så er styrets kompetanse begrenset til å opptre kollektivt i møter. Det er derfor en grunnleggende misoppfatning dersom styreleder eller andre styremedlemmer mener seg kompetente til å opptre på egenhånd og representere foreningen utad. Det betyr ikke at styret kan vurdere å fremme misligholdsinnsigelser mot Generalsekretæren i hans utøvelse, men det må da forankres i et konkret mislighold, og grunnes på føringer som styret klart kan vise tilbake til; - eksempelvis en styreinnstruks. Så vidt vi vet finnes ingen styreinnstruks, og heller ingen innsigelser mot Haalands virke som Generalsekretær som skulle tilsi vesentlig mislighold av hans oppgaver og ansvar etter Engasjementsavtalen. Initiativet fra Salen var i utgangspunktet å få kompensert for angivelig «merinnsats» som styreleder. Det vises her til første avsnitt etter bilag 5 ovenfor. Salen har der altså ikke fremmet ønske eller krav om en konkret ny stilling, eller at «merkompensasjonen» skulle bety at stillingen som Generalsekretær skulle utgå. Tvert i mot har valgkomiteen uttrykkelig uttrykt at «…styreleder blir en (enda mer) arbeidende styreleder.» Det er intet som tilsier ut fra referatet at Generalsekretær-funksjonen skulle utgå. Haaland kommuniserte tydelig den 04.06.2020 til Salen at han oppfattet at Salen skulle utvirke sin «merkompensasjon» som part i staben underlagt Generalsekretæren. På denne bakgrunn må det legges til grunn at styret ikke hadde føringer fra valgkomiteen på å avvikle funksjonen Generalsekretæren. Haaland var ikke involvert i noen dialog med styret om avvikling av funksjonen Generalsekretæren før det angivelige styremøtet 14.09.2020. Verken Haaland eller vi kjenner til innkalling eller protokoll fra dette styremøtet, og det må følgelig tas forbehold om at styrevedtaket er ugyldig både grunnet saksbehandlingsfeil og kompetansemangel. Det følger ikke uttrykkelig, men forutsetningsvis av vedtektene at Motvind Norge skal ha en generalsekretær som opptrer på vegne av foreningen utad, jf. vedtektenes § 12 hvor det heter:

Styret ansetter/engasjerer generalsekretær. Det at styrets fullmakt etter vedtektene er begrenset til «ansetter/engasjerer», og ikke for eksempel «sier opp/avsetter», tilsier at Landsmøtet har forutsatt at det alltid skal være en Generalsekretær. – Følgelig er det kun gjennom endring av vedtektene at denne funksjon kan borttas. – Ordningen har gode grunner for seg, og støtte av reelle hensyn. I en organisasjon med vekslende medlemsmasse, og dertil sterkt økende, er det av viktighet å ha et klart og

- 15 -

gjenkjennbart talerør utad. Styret har en overordnet rolle gjennom tilsyn og større strategiske beslutninger (innenfor vedtektene, Landsmøtets rammer og medlemsmassens berettigede forventninger). Det er derfor vår beste vurdering at styret ikke hadde fullmakt til å vedta at «Stillingen som generalsekretær tas bort». For øvrig er det vår beste vurdering at saksforberedelsen til en slik beslutning er så mangelfull at også dette fører til ugyldighet av styrevedtaket. Det vises til nedenstående kulepunkter:

• Initiativet er formulert som en «merutbetaling» til styreleder for angivelig merarbeid, og ikke en ny stilling eller som konsekvens at stillingen Generalsekretær skal tas bort.

• Valgkomiteen viser til vedtektenes § 10. Men disse begrenser retten til kompensasjon til «faktiske utgifter», og ikke honorar. Om honorar heter det: «Eventuelle honorar fastsettes av landsmøtet etter innstilling fra valgkomiteen.» Å vise til «force majeure» unntak er etter vår vurdering ikke tilstrekkelig til å flytte kompetansenivået fra Landsmøtet til styret slik valgkomiteen foreslår; i særlig grad når styret samtidig vedtar å ta bort funksjonen Generalsekretær uten slik innstilling fra Valgkomiteen. I beste fall kan ordningen som er etablert innebære en forskuttering av mulig kompensasjon som Landsmøtet må vurdere på fritt grunnlag. I denne vurdering bør Landsmøtet også se hen til at styret uten hjemmel har søkt å ta bort funksjonen Generalsekretær.

• Det skaper uoversiktlige og uhåndterbare myndighetsområder i Motvind Norge når en

ser igjennom kulepunktene Valgkomiteen har angitt i sitt notat av 28.04.2020 om «type arbeid» styrelederen som «enda mer arbeidende styreleder» skal beskjeftige seg med. Alle kulepunkter er roller og kompetanseområder som klart faller inn under funksjonen Generalsekretær og øvrige organisasjonsendringer med inngripen overfor staben som Generalsekretæren har ansvar for.

• Arbeidsutvalget (AU) har ingen formell funksjon i Motvind Norge. AU har derved

heller ingen kompetanse til å innlede samtaler med Rune Haaland vedrørende hans funksjon som Generalsekretær. I referat fra møte med Haaland i Ålesund 18.09.2020 heter det bl.a:

o Styreleder og nestleder meddelte Generalsekretæren vedtaket som styret i Motvind

Norge gjorde i styremøte mandag 14.09.2020 etter nesten tre timers diskusjon.

o Nestleder meddelte at Arbeidsutvalget ikke oppnådde de fullmakter fra styret som man ønsket for å ha fleksibilitet i denne organisasjonsendringen og de endringer dette innebærer for Rune Håland. Nestleder uttrykte sterkt ønske om å trå varsom i denne saken slik at man unngår skade for MV og den saken vi alle arbeider intenst for.

• Sitatene tilsier at nestleder har opplevd å være «på gyngende grunn» mht den endring styret la opp til i forhold til funksjonen Generalsekretær.

- 16 -

Gjennomgangen av saksmaterialet fra før stiftelsen og fram til i dag, tilsier at det her er en organisasjon med mangel på struktur og organisering. Dette antas å skyldes at det har vært personer involvert som har manglet tilstrekkelig kompetanse til å sette opp en håndterbar struktur, og endringer underveis som har vært vanskelig å målrette mot et felles og samlet mål til beste for utvikling av Motvind Norge. Dette understøttes også av at det i betydelig grad har vært påvirkninger fra personer uten formelle roller, at personer med formelle roller ikke har sett sin begrensning. – Når dette er sagt, er det ikke uvanlig i slike mer «løse organisasjoner» som ikke har (god) eierskapsstyring slik som for eksempel i aksjeselskaper. Det kan være nyttig å se hen til sregler i aksjeloven som veiledende også for Motvind Norge:

§ 6-27. Inhabilitet (1) Et styremedlem må ikke delta i behandlingen eller avgjørelsen av spørsmål som har slik

særlig betydning for egen del eller for noen nærstående at medlemmet må anses for å ha fremtredende personlig eller økonomisk særinteresse i saken. Det samme gjelder for daglig leder.

§ 6-28. Misbruk av posisjon i selskapet mv (1) Styret og andre som etter §§ 6-30 til 6-32 representerer selskapet, må ikke foreta noe som

er egnet til å gi visse aksjeeiere eller andre en urimelig fordel på andre aksjeeieres eller selskapets bekostning.

(2) Styret og daglig leder må ikke etterkomme noen beslutning av generalforsamlingen eller et annet selskapsorgan hvis beslutningen strider mot lov eller mot selskapets vedtekter. Woxholth l.c. framhever også at det må innfortolkes habilitetsregler etter mønster fra de siterte bestemmelser ovenfor, jf. «Foreningsrett» side 329:

I motsetning til hva som gjelder for generalforsamlingen, vil det i de fleste foreninger måtte innfortolkes visse, grunnleggende habilitetsregler for styremedlemmer. Dette må som hovedregel gjelde selv hvor vedtektene helt mangler slike bestemmelser. Er vedtektenes regler (åpenbart) mangelfulle, vil det også etter forholdene være grunnlag for et supplement med uskrevne habilitetsregler. Man må etter dette kunne oppstille visse minstekrav til habilitet, jfr nedenfor, som må gjelde i ethvert foreningsforhold. Et slikt alminnelig habilitetsprinsipp er godt i samsvar med rettstilstanden i selskapsretten, jfr aksjeloven § 6-27 og selskapsloven § 2-17, og samvirkeforetaksretten, jfr samvirkeloven § 89. Reglene i den øvrige sammenslutningsretten synes på dette punkt å gi uttrykk for en habilitetsstandard som også vil kunne passe i de fleste foreningsforhold, men særlig hvor medlemskapet er tvungent eller representerer et særskilt gode for medlemmene.

Av sammenhengen framgår det at det er Eivind Salen i kraft av sin posisjon som styreleder som «baner seg selv vei» til å overta funksjonen Generalsekretæren helt eller delvis. Selv om han i visse sammenhenger formelt har «gått på gangen» når hans anmodninger om mervederlag skulle behandles, ligger det i kortene at også prosessen før og etter dette kan ha påvirket bevisste og ubevisste holdninger hos aktørene. Vi mener av den grunn at det kan stilles spørsmål med om inhabilitet og misbruk av posisjon kan foreligge i denne saken.

- 17 -

Ut fra kjennskap til noenlunde tilsvarende situasjoner er det ofte vanskelig å skille mellom bevisste og ubevisste handlinger. – I særlig grad hvis personer innlater seg på handlingsområder som en fra før av ikke har praksis i, og hvor det gjerne stilles krav om kvalifisert profesjonalitet.

4 OPPSUMMERING OG ANBEFALINGER

Vår oppfordring avslutningsvis er derfor at aktørene ikke lar situasjonen skli ut i en konflikt. En slik vil lett kunne skade organisasjonens omdømme og handlingsrom framover unødig. Vår sterkest anbefaling er derfor at både styret og Generalsekretæren fortsetter som før fram til neste landsmøte, og hver forbereder en begrunnet innstilling hvor man får ryddet opp i uklarheter; gjerne gjennom forslag til nye vedtekter. Styret anbefales å bekrefte at ingen av Hålands funksjoner fjernes. Herunder bes bekreftet at hans funksjoner i datasystemer (herunder styreweb.no) gjenopprettes, og at han som før skal ha råderett over bank gjennom etablert prokura. Melding om gjenoppretting av prokura må sendes Enhetsregisteret. Videre har Generalsekretæren oppdaget at styret og/eller andre i organisasjonen engasjerer nye medarbeidere. Slike engasjement mener Generalsekretæren faller inn under hans myndighetsområde, jf. vedtektene, engasjementsavtalen og generalfullmakten. Engasjement av medarbeidere som ikke går fra Generalsekretæren er følglig ugyldig. Det er også tillagt Generalsekretæren å engasjere juridiske rådgivere, bl.a. for å gjenbruke opparbeidet kunnskap og kompetanse i de ulike vindkraftsakene.

Stavanger, 1. oktober 2020 ADVOKATFIRMAET ELDEN DA

elektronisk signert

Bjørn Kvernberg advokat | partner