Tájékoztatás a Tőkepiaci Törvény változásairól - a Transzparencia Irányelv

implementálása

Farkas Anita

főosztályvezető-helyettesPénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete

2

A Transzparencia Irányelv célja

Az Európai Unió tőkepiacai átláthatóságának elősegítése, fokozása a rendszeres pénzügyi jelentéseknek, valamint a szabályozott piacokon jegyzett értékpapírokat kibocsátó társaságokban történő jelentős mértékű szavazati jog tulajdonváltozásának nyilvánosságra hozatalára vonatkozó szabályok harmonizálásán keresztül.

3

Amit a Transzparencia Irányelv (TD) szabályoz

TD meghatározza a rendszeres (periodic) és folyamatos (ongoing) információk nyilvánosságra hozatalára vonatkozó követelményeket:– kibocsátókra – amelyek értékpapírjaikkal az EU valamely

szabályozott (elismert) piacán kereskednek– befektetőkre – akik ezen értékpapírokba fektetnek, azaz nem

csak EU tagállambeli befektetőkre– a kötelezettségek a kibocsátókra és befektetőkre egyaránt

vonatkoznak

4

Alapelvek

• minimum harmonizációs irányelv - lehetővé teszi a hazai tagállamoknak (home member state) szigorúbb követelmények előírását és megtiltja, hogy a fogadó tagállamoknak (host member state), hogy további követelményeket állítson fel

• szabályozott Piac (Regulated Market) – a Mifid definíciója szerint

• értékpapírok – átruházható értékpapírok a Mifid definíciója alapján

• hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok (Debt Securities) – kötvények és egyéb értékpapírosított hitelkövetelések

5

A reform főbb elemei

• a nemzeti korlátok leépítése és közösségi szintű befektető-védelem – „home country” alapelv

• rendszeres jelentések: éves, féléves és közbenső jelentés• jelentős mértékű szavazati jogot megtestesítő állományok

tulajdonváltozásának nyilvánosságra hozatala • az értékpapír-tulajdonosok tájékoztatása az egyenlő

bánásmód elvén alapulva– a nyilvánosságra hozatal és az információkhoz való hozzáférés

biztosításának egységesített szabályai

6

Közösség szintű befektető-védelem

• egyensúly a kibocsátó és a befektető között • megszűnik a különböző transzparencia előírások

eltérése • szorosabb kapcsolat a kibocsátó és a hazai állam között • nyilvánosságra hozatali rendszer minden tagállamban • a kompetens hatóságok kijelölése és hatásköreik

harmonizálása • hivatalos benyújtás az illetékes eljáró tagországban

(hatóságnál)– összhang teremtése a Prospektus Irányelvvel

7

A TD a hazai szabályozásban

• 2007. december 1.: a keretszabályozás implementálása a Tpt.-be

• részletszabályok: PM rendeletekben (lesznek)• I. rendelet:

– a tartalmi követelményekről– várhatóan 2008. április vége

• II. rendelet:– a nyilvánosságra hozatal módjáról– ? (még konzultáció előtt)

Jelen prezentáció az I. rendelet 2008. március 31-i (végleges?) változata ismeretében készült.

8

A Tpt. hatálya alá tartozó kibocsátók(Tpt. 52. § (1) bek.)

• ha a kibocsátó létesítő okirata szerinti székhelye Magyarországon van és a nyilvánosan forgalomba hozott értékpapírja részvény vagy €1000-nál kisebb névértékű hitelviszonyt megtestesítő értékpapír

• harmadik országban bejegyzett kibocsátó, ha értékpapírja nyilvános forgalomba hozatalát a Felügyelet engedélyezte

• olyan kibocsátó értékpapírja, amely székhely szerinti tagállamának Magyarországot választotta

9

A kibocsátó tájékoztatási kötelezettsége

• Közös szabályok:– megkülönböztetés-mentesség, gyorsaság, ingyenesség (Tpt. 56.

§ (1) bek.)– nyilvánosságra hozatal elmaradásért, félrevezető tartalomért

okozott kár megtérítése (Tpt. 57. (1) bek.)– valótlan adatok megjelenése esetén „kijavítás” (Tpt. 57. § (2)

bek.)• Információ típusok:

– Rendszeres tájékoztatás– Rendkívüli tájékoztatás– Szavazati joggal kapcsolatos információk

10

Rendszeres tájékoztatás

– havi közzététel a részvényekről és a szavazati jogokról (Tpt. 54. § (9) bek.)

– időközi vezetőségi beszámoló / negyedéves jelentés (Tpt. 54. § (7) bek.)

– féléves jelentés (Tpt. 54. § (5) bek.)– éves jelentés (Tpt. 54. § (4) bek.)– összefoglaló jelentés (Tpt. 53. §)

11

Havi közzététel a részvényekről és a szavazati jogokról

• minden naptári hónap utolsó napjára vonatkozó adatok• „még aznap”• részvénysorozat, -fajta, -osztály szerint• cél: a passzív befolyásszerzés számításának lehetővé

tétele

12

Időközi vezetőségi beszámoló

• részvények kibocsátói• 10. hét után, a félév vége előtti 6. hétig• tárgyfélévre vonatkozó információk:

– a bekövetkezett jelentősebb események és tranzakciók, azoknak a kibocsátó és a kibocsátó ellenőrzött vállalkozásai pénzügyi helyzetére gyakorolt hatásainak elemzése

– A kibocsátó és a kibocsátó ellenőrzött vállalkozásai pénzügyi helyzetének és teljesítményének bemutatásat,

– felelősségvállaló nyilatkozat• negyedéves jelentéssel kiváltható:

– legyen legalább a féléves jelentésnek megfelelő tartalmú– tőzsdeszabályzat vagy saját döntése alapján

13

Féléves jelentés

• részvények és hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok kibocsátói, kivéve:– nem tőzsdei hitelintézet csak max. €100 millió össznévértékű

hitelviszonyt megtestesítő értékpapír kibocsátással, tájékoztató készítési kötelezettség nélkül

– 2005. július 1 előtt létező, állam által feltétel nélkül garantált hitelviszonyt megtestesítő papírok kibocsátói

– helyi önkormányzat– min. €500.000 névértékű hitelviszonyt megtestesítő értékpapír

kibocsátója• az első félév lezárását követő 2 hónapon belül• legalább 5 évig elérhető maradjon

14

Féléves jelentés

• rövidített mérleg és eredménykimutatás:– tárgyfélévi és bázisév mérleg, valamint tárgyfélév és előző

hasonló időszak eredménykimutatás címsorainak és részösszegeinek mindegyikét, valamint kiegészítő sorokat, amennyiben azok kihagyása félrevezető lehet

– amennyiben a kibocsátó összevont (konszolidált) éves beszámoló készítésre kötelezett, konszolidált számokkal

• könyvvizsgálói jelentés, illetve könyvvizsgálói felülvizsgálat, amennyiben készül; ha nem, erre vonatkozó nyilatkozat

15

Féléves jelentés

• vezető állású személyek nyilatkozata:– a pénzügyi év első hat hónapjában bekövetkezett fontosabb

eseményeket és azok hatásainak magyarázata– a pénzügyi év hátralévő hat hónapját érintő főbb kockázatokat

és bizonytalansági tényezőket– részvénykibocsátók esetében a kapcsolódó felekkel való

nagyobb ügyleteket• felelősségvállaló nyilatkozat

16

Éves jelentés

• minden kibocsátó• a pénzügyi év lezárását követő 4 hónapon belül, kivéve

helyi önkormányzat (a rá vonatkozó jogszabályban előírt határidőben)

• legalább 5 évig elérhető maradjon• helyi önkormányzat: a rá vonatkozó jogszabályban előírt

tartalommal • Szmt. szerinti gazdálkodási adatokkal

17

Éves jelentés

• amennyiben a kibocsátó összevont (konszolidált) éves beszámoló készítésre kötelezett, konszolidált adatok is

• Szmt. szerinti éves beszámoló– mérleg– eredménykimutatás– kiegészítő melléklet– független könyvvizsgálói jelentés– üzleti jelentés– felelősségvállaló nyilatkozat

18

Összefoglaló jelentés

• szabályozott piacra bevezetett papírok kibocsátói, amennyiben tájékoztató készítésére kötelezettek

• „évente”• a közzétételét megelőző 12 hónapban nyilvánosságra

hozott információk felsorolása, így különösen: – társasági események– jogszabályban, tőzsdeszabályzatban előírt tájékoztatás– számviteli szabályokban előírt közzétételek

• hivatkozással is beépíthető

19

Rendkívüli tájékoztatás• minden kibocsátó• minden, az értékpapír értékét vagy hozamát, illetve a kibocsátó

megítélését közvetlenül vagy közvetve érintő információ – általános szabály

• I. PM rendeletben: – csak példálózó jellegű felsorolás - a jogalkotó véleménye szerint ezek

„mindig”– csoportosítás: általános, továbbá részvénykibocsátókra, hitelviszonyt

megtestesítő értékpapírok kibocsátóira, konszolidált körbe bevont vállalkozásokra, valamint helyi önkormányzatokra vonatkozó információk

• tőzsdei kibocsátóknak az audit bizottsággal kapcsolatos információi

20

Szavazati jog mértékének megváltozásával kapcsolatos információk

• 5,%-os, majd minden további 5%-os küszöbérték átlépése; 50% felett csak 75%, 80%, 85%, 90% átlépése; 90% felett minden újabb 1 % átlépése

• szavazati jogok számítása mindazon részvények alapján, amelyekhez szavazati jog jogok kapcsolódnak, még ha a szavazati jogok gyakorlását fel is függesztették

• küszöbérték tényleges átlépése, vagy az arról való tudomásszerzés (de nem több mint T+2)

• kivételek a 61. § alapján:– short settlement cycle– letétkezelők– árjegyzők

21

Szavazati jog mértékének megváltozásával kapcsolatos információk

• események:– részvények tulajdonjogának átszállása– szavazati jog átszállása – csak a Tpt. 61. § (1) bekezdése szerinti

esetekben– Bszt. szerint pénzügyi eszközök (pl. határidős, opciós

szerződések)– saját részvény megszerzése

• mentesülés (de a mentesülés bejelentés köteles):– befektetési szolgáltatók, alapkezelők anyavállalata – kivétel a

kivétel alól– anyavállalat anyavállalata tesz bejelentést

22

Nyilvánosságra hozatal módja

• általános szabályok:– akár közvetítő (service provider) igénybe vételével – de: a kibocsátó

felelőssége marad– egyidejűleg– elektronikus úton, bizonyíthatóan• információterjesztés– saját honlap, elektronikus és nyomtatott, hazai és nemzetközi

médiumok felé - összeurópai lefedettség elérése– teljes terjedelemben vagy hivatkozással– hozzáférés, de nem megjelenés – pl. e-mail alert

23

Nyilvánosságra hozatal módja

• információtárolási rendszer– teljes terjedelemben– nem szükségképpen egyidejű megjelenés– versengő piaci szereplők működtetik– addicionális szolgáltatások

• elektronikus bejelentés a Felügyeletnek– elektronikus aláírással hitelesített– kozzetetelek.hu –n megjelenik

24

Nyelvi szabályok• általános szabály:

– magyarországi kibocsátás: a Felügyelet által elfogadott nyelv (magyar vagy angol)

– magyarországi és EU kibocsátás: a Felügyelet által elfogadott nyelv (magyar vagy angol) és nemzetközi piacon használt nyelv (angol) vagy a host állam által elfogadott nyelven

– csak EU kibocsátás: a Felügyelet által elfogadott nyelv (magyar vagy angol) és nemzetközi piacon használt nyelv (angol) vagy a host állam által elfogadott nyelven

• kivétel:– €50.000-nál nagyobb névértékű hitelviszonyt megtestesítő értékpapír: a

Felügyelet által elfogadott nyelv (magyar vagy angol) és a host állam által elfogadott nyelven vagy nemzetközi piacon használt nyelv (angol)