9. Vajdasági Magyar Tudományos Diákköri Konferencia Újvidék, 2010. november 26-28.

TAKEOVER SZABÁLYOZÁS EURÓPÁBAN: EGY TAGÁLLAM, EGY TAGJELÖLT ÉS

EGY LEENDŐ TAGJELÖLT SZEMSZÖGÉBŐL

dr. KLENANC Miklós

(Central European University, Legal Department, CCL LLM) :

témavezető:

Dr. PAPP Tekla, habil., egyetemi docens

Szegedi Tudományegyetem, Állam- és Jogtudományi Kar

9. Vajdasági Magyar Tudományos Diákköri Konferencia Újvidék, 2010. november 26-28.

TÉMAVÁLASZTÁS ÉS A TÉMAVÁLASZTÁS ÉS A KUTATÁS CÉLJA ÉS KUTATÁS CÉLJA ÉS

MÓDSZEREMÓDSZERE• indok:

- vállalatfelvásárlások jelentősége és a kérdéskör aktualitása• cél:

- szakirodalmi űr részbeni betöltése- alap későbbi mélyreható kutatáshoz, gyakorlati alkalmazhatóság

• módszer:- szisztematizáció- jogösszehasonlítás- nyelvtani és logikai módszerek

• koncepció:- tagállam (Magyarország), tagjelölt (Horvátország), jövendőbeli tagjelölt (Szerbia)

9. Vajdasági Magyar Tudományos Diákköri Konferencia Újvidék, 2010. november 26-28.

A TAKEOVER FOGALMAA TAKEOVER FOGALMA

Takeover: vállalatfelvásárlás, a tőkepiacon forgalmazott részvények felvásárlása, ezáltal az érintett vállalat feletti befolyás megszerzése

9. Vajdasági Magyar Tudományos Diákköri Konferencia Újvidék, 2010. november 26-28.

A TAKEOVER „ISMERTETŐJEGYEI” A TAKEOVER „ISMERTETŐJEGYEI” ÉS ELHATÁROLÁSA A ÉS ELHATÁROLÁSA A

KONSZERNJOGTÓLKONSZERNJOGTÓL• Tágan felfogott konszernjog: beleértve a takeovert;

szűken felfogott konszernjog: el kell határolni a takeovertől

• Konszernjogi tényállás és takeover-tényállás elhatárolása:– Jogszabályi alap– Cél– Tárgyi hatály– Alanyi hatály– Befolyás megszerzése

9. Vajdasági Magyar Tudományos Diákköri Konferencia Újvidék, 2010. november 26-28.

TAKEOVER-SZABÁLYOZÁSTAKEOVER-SZABÁLYOZÁS

• EU: az Európai Parlament és a Tanács 2004/25/EK Irányelve (takeover-irányelv)

• Magyarország: Tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény VII. fejezete (Tpt.)

• Horvátország: Zakon o preuzimanju dioničkih društava, 2007 (ZOPDD)

• Szerbia: Zakon o preuzimanju akcionarskih društava, 2006 (ZOPAD)

9. Vajdasági Magyar Tudományos Diákköri Konferencia Újvidék, 2010. november 26-28.

A KÖTELEZŐ VÉTELI A KÖTELEZŐ VÉTELI AJÁNLAT – IRÁNYELVAJÁNLAT – IRÁNYELV

• 5. cikk (1) bek.: „Amennyiben egy természetes vagy jogi személy saját szerzése, vagy a vele összehangoltan eljáró személyek szerzése következtében az 1. cikk (1) bekezdésében említett társaság értékpapírjaival rendelkezik, amely – a korábban szerzett értékpapírjaival vagy a vele összehangoltan eljáró személyek értékpapírjaival együtt – közvetlenül vagy közvetve a szavazati jogok meghatározott százalékát biztosítja e társaságban, amely lehetővé teszi számára a társaság irányítását, a tagállamok biztosítják, hogy e személy e társaság kisebbségi részvényeseinek védelme érdekében ajánlattételre kötelezett. Az ilyen ajánlatot a (4) bekezdésben meghatározott méltányos áron a lehető legkorábban az ezen értékpapírok valamennyi birtokosa részére az összes részesedésükre vonatkozóan teszik meg.”

9. Vajdasági Magyar Tudományos Diákköri Konferencia Újvidék, 2010. november 26-28.

A KÖTELEZŐ VÉTELI A KÖTELEZŐ VÉTELI AJÁNLAT – TPT.AJÁNLAT – TPT.

• 68. § (1) bek.: a befolyás megszerzését megelőzően közzéteendő ajánlattételi kötelezettségről (a ZOPDD és a ZOPAD ilyet nem tartalmaz)– Ha a majdani ajánlattevő 25 %-ot meghaladó mértékű

befolyást kíván szerezni (feltéve: 10 %!, ha nem: 33 %)

• 68. § (2) bek.: a befolyás megszerzését követően keletkező ajánlattételi kötelezettségről– Ha az előzőek szerinti, 25/33 %-ot meghaladó mértékű

szerzésre nem a befolyásszerző közvetlenül erre irányuló magatartása (…) következtében került sor

9. Vajdasági Magyar Tudományos Diákköri Konferencia Újvidék, 2010. november 26-28.

A KÖTELEZŐ VÉTELI A KÖTELEZŐ VÉTELI AJÁNLAT – ZOPDDAJÁNLAT – ZOPDD

• Ha a már megszerzett részvényekkel együtt a céltársaság szavazati jogot biztosító részvényeinek több mint 25 %-ával rendelkezik (ellenőrzési küszöb)

• Ha további részvényszerzés során a szavazati arányát a céltársaságban több mint 10 %-kal megnöveli (további küszöb)

• Ha kevesebb mint 10 %-kal növeli meg a szavazati arányát, de ezzel a szerzéssel a szavazati jogok több mint 75 %-ával rendelkezik (végső küszöb)

9. Vajdasági Magyar Tudományos Diákköri Konferencia Újvidék, 2010. november 26-28.

A KÖTELEZŐ VÉTELI A KÖTELEZŐ VÉTELI AJÁNLAT – ZOPADAJÁNLAT – ZOPAD

• Ha a már megszerzett részvényekkel együtt a céltársaság szavazati jogot biztosító részvényeinek több mint 25 %-ával rendelkezik

• Ha a vételi ajánlat következtében a szavazati jogok kevesebb mint 75 %-át szerzi meg, minden további szerzés esetén

• Ha a vételi ajánlat következtében a szavazati jogok 75 %-át vagy ennél többet szerez meg:- legalább további 5 % megszerzése esetén, vagy- ha 18 hónapon belül szerez további 3 %-ot

9. Vajdasági Magyar Tudományos Diákköri Konferencia Újvidék, 2010. november 26-28.

AZ ÖNKÉNTES VÉTELI AZ ÖNKÉNTES VÉTELI AJÁNLATAJÁNLAT

• Irányelv: külön nem szabályozza, „nyilvános vételi ajánlat … akár kötelezően akár önkéntesen tett … „ [2. cikk (1) bek. a)]

• Tpt. (79. §): a kötelező vételi ajánlat szabályai alkalmazandók, néhány eltéréssel (legfontosabb: nem kell kiterjednie valamennyi szavazati jogot biztosító részvényre)

• ZOPDD (10. §), ZOPAD (9. §): az önkéntes ajánlattétel szándékáról szóló értesítés közzétételétől ajánlattételi kötelezettség keletkezik

9. Vajdasági Magyar Tudományos Diákköri Konferencia Újvidék, 2010. november 26-28.

ÖSSZEGZÉSÖSSZEGZÉS

• Két cél:– a takeoverre vonatkozó uniós, magyar, horvát és szerb szabályok

egyes, legfontosabb rendelkezéseinek imertetése és összevetése (koncepciók ütköztetése)

– a nemzeti jogoknak az Irányelvvel való harmonizáltságának vizsgálata

• Horvát és szerb tv. szerkezetük szinte megegyezik, nagyban harmonizálnak az Irányelvvel

• Magyar szabályozás nem külön tv., sikeres megoldások (pl. ajánlattételi kötelezettségi küszöbök)

9. Vajdasági Magyar Tudományos Diákköri Konferencia Újvidék, 2010. november 26-28.

KÖSZÖNÖM A KÖSZÖNÖM A FIGYELMET !FIGYELMET !