TRANSFORMANDO LA CRISIS EN OPORTUNIDADES Dr. Guillermo ... · Prácticas corporativas a un nivel similar de las empresas que cotizan en bolsa con costos menores 18 . 18 “EL ARTE

“EL ARTE DE INSPIRAR, PROTEGER Y

AUMENTAR EL VALOR EMPRESARIAL” ©2011 Asesores de Consejo y Alta Dirección S.C./ Board Solutions LLC

Todos los derechos reservados.

TRANSFORMANDO LA CRISIS EN OPORTUNIDADES Dr. Guillermo Cruz Reyes

[email protected]

55 2560-7747

55 4329-7544

Transformando la crisis en oportunidades

SAPI – LA SOCIEDAD

ANÓNIMA MODERNA

Un modelo que facilita el

crecimiento de las empresas




mailto:[email protected]



2 “EL ARTE DE INSPIRAR, PROTEGER Y



TRANSFORMANDO LA CRISIS EN OPORTUNIDADES

Características de esta Nueva “Persona Jurídica”

Opción social para mantener un alto nivel de flexibilidad en el control societario. Facilita la oferta privada de acciones (hasta 100 inversionistas) generando un mecanismo de aceptación mundial para el control y crecimiento corporativo como:

Control de voto Control de tanto - transmisión Control de dividendos Reglas de salida, exclusión y entrada Solución de desacuerdos Deberes y sanciones

2

Sociedad Anónima Promotora

de Inversión (S.A.P.I.)





Objetivos primarios de esta Nueva “Persona Jurídica”

Alinear intereses entre accionistas, nuevos inversionistas y

las necesidades de seguridad, sustentabilidad y generación

de valor a corto y largo plazo

Facilitar la capitalización o fondeo de las organizaciones

mediante la participación de nuevos accionistas o

inversionistas

Introducir prácticas de administración que den seguridad,

transparencia y promuevan permanentemente el

crecimiento

Facilitar mantener control del empresario primario – él

conoce las formulas de éxito –

Confianza en rendimientos y salida del inversionista aún

siendo minoritarios.

3





¿Por qué se debe transformar su Sociedad Anónima

en SAPI?

Para atraer inversionistas – accionistas

Para facilitar el crecimiento por innovaciones, oficinas y

plantas

Para emitir acciones relacionadas con un activo específico

Para garantizar dividendos

Para facilitar a emprendedores el acceso a inversionistas

privados

Para permitir a inversionistas:

Recibir acciones relaccionadas con su inversión específica

Lograr dividendos o prestación específica comprometida

Salidas garantizadas

Enfoque con otros accionistas y consejo en generar valor

Fuerza legal ante acciones de responsabilidad 4





La figura de la Sociedad Anónima Promotora de

Inversión (“SAPI”)

Permite el crecimiento acelerado

Da flexibilidad a las condiciones de asociación y

participación de socios

Permite la recompra y/o salida negociada

Facilita la instalación de un Gobierno Corporativo eficiente

5





S.A. vs. SAPI.

Las diferencias entre la sociedad anónima (S.A.) y la sociedad

anónima promotora de inversión “SAPI” las podemos clasificar en

las siguientes cuatro condiciones que se prevén en la nueva figura:

1. Condiciones para lograr flexibilidad en la inversión y atraer

inversionistas.

• Emisión de acciones especiales sobre una parte del activo.

• Derechos distintos de voto entre los accionistas.

• Participación de Utilidades sobre una parte del Negocio o una

Unidad de Negocio en Especial.

• Recompra de acciones por parte de la Empresa.

6





S.A. vs. SAPI.

• Mecanismos en caso de desacuerdo de accionistas.

• Derecho de suscripción preferente de acciones.

• Derechos sociales especiales para algún socio.

• Restricción en transmisión o venta de propiedad de acciones.

• Exclusión de socios (competencia, conflicto de interés,

afectación…)

2. Condiciones para vigilar la adecuada gestión del negocio así como

controlar y facilitar el crecimiento patrimonial

• Integración y operación de un Consejo de Administración

• Integración y operación de un Comité de Auditoría, omisión del

Comisario

7





S.A. vs. SAPI.

• Integración y operación de las funciones de Prácticas

Societarias en el Consejo (opcional)

• Limite de facultades operativas en la Dirección General y

Consejo de Administración.

3. Mejora en los derechos de minorías

• Reducción de los porcentajes para ejercicio de derechos de

minorías

4. Responsabilidades de Consejeros y Directores

• Responsabilidades legales debidamente catalogadas con su

sanción

8





Sociedad Anónima (S.A.)

Evolución de la S.A.

9

Nue

va

Le

y d

el M

erc

ad

o d

e V

alo

res

Le

y G

en

era

l d

e S

ocie

da

des M

erc

an

tile

s

Sociedad Anónima Promotora de

Inversión (S.A.P.I.)

Sociedad Anónima Promotora de

Inversión Bursátil (S.A.P.I.B.)

Sociedad Anónima Bursátil

(S.A.B.)

Objetivos:

• Generar confianza

• Asegurar crecimiento

+

–





Funciones del Consejo (Art. 28 - ..Generar Valor)

(Cachuchas Distintas)

10

FUTURO:

Seguridad Patrimonial e

Iniciativas de Crecimiento

PRESENTE:

Operar, Controlar e

Informar

Asesor Especialista en Gobierno Corporativo

Consejo Consultivo





Mapa de Valor del Consejo

11

PROTOCOLO DE SOCIOS (EMPRESAS FAMILIARES-GRUPO DE

CONTROL) Y ORGANIZACION CORPORATIVA (SAPI - SABPIB - SAB)

FUNCIONES DE AUDITORÍA

FUNCIONES DE PRÁCTICAS SOCIETARIAS

OPORTUNIDADES PARA GENERAR MÁS INGRESOS

OPORTUNIDADES PARA MAYOR RENTABILIDAD

USO DE ACTIVOS Y EXCELENCIA

ALIANZAS, NUEVOS NEGOCIOS Y FONDEO

Mapa de Valor

del Consejo

LOGÍSTICA DEL CONSEJO

12





Identificación y

Seguimiento de

Mayores Ingresos

Enfoque de Valor del Consejo de Administración

Nuevos Mercados

Segmentos

Precios

Seguimiento de Prospectos

Profesionalización de Ventas

Nuevos Productos

Ventas Cruzadas

Incremento de Consumos por Cliente

Barreras de Salida

Ventajas Competitivas

Satisfacción de Clientes

Programas de Lealtad

Alianzas

Nuevos Negocios

Compra, Fusión y Estrategias de Competencia

12

13





Identificación y

Seguimiento de

Mayores Utilidades

Enfoque de Valor del Consejo de Administración

Medición de Costos y Márgenes por Cliente,

Producto, Segmento

Reducción de Costos - Negociación o Desarrollo de

Proveedores

Optimización de inversión de gastos

Control de pagaduría

Gastos Financieros

Benchmarking

Control de Facultades

Valor agregado a clientes con mejoría en precios

Optimización de procesos, eliminación de fallas,

mermas

Reducción de capital de trabajo necesario

Reconversión de crédito a efectivo

13

14





Funciones de Prácticas

Societarias

Gestión Estratégica del Consejo de Administración

Estrategia del Negocio

Políticas de Dirección y Facultades

Plan de Negocio y Presupuesto

Control de Gestión

Indicadores de Negocios

Operaciones Relevantes e Inusuales

Nominación de Directores Relevantes y Consejeros

Remuneración de Directivos Relevantes y

Consejeros

Evaluación de Directivos Relevantes y Modelo de

Gobierno Corporativo

Modelo de Gobierno Corporativo

Conflicto de Intereses

Programa de Responsabilidad SociaL

14

15





Funciones de Auditoría

Gestión de Vigilancia del Consejo de Administración

Auditoría Externa

Estados Financieros y Principios Contables

Auditoría Interna

Sugerencias, Quejas y Denuncias

Administración de Riesgos

Cumplimiento Regulatorio y Fiscal

Cumplimiento de Acuerdos de Asamblea y Consejo

Sistema de Control Interno

15





Compromiso de Consejo y Comités

17

Reglas

Plan Anual

Definición de Responsabilidades

Específicas de los Consejeros

Definición de Metas

Autoevaluación

Ele

mento

s L

ogís

ticos





Conclusiones Finales

Ofertas privadas de capital.

Poder hacer hasta 100 ofertas privadas de acciones.

Modelo Corporativo que Implica Empresa con Mejores

Prácticas Corporativas

Difusión de la empresa como una organización digna de

confianza con inversionistas, proveedores y clientes a

nivel nacional e internacional

Prácticas corporativas a un nivel similar de las empresas

que cotizan en bolsa con costos menores

18






Deberes, obligaciones y sanciones para consejeros,

administración y asesores que protegen al patrimonio

corporativo y en general a todos los accionistas.

Apoyos económicos de la BMV y el Banco Mundial al

migrar a SAPIB y SAP.

Ofertas Compra de Acciones por la propia empresa

Posibilidad de comprar sus propias acciones. Se

identifica la opción de crear fondos de compra y de

establecer condiciones de adquisición de compra así

como mecanismos para fijar el precio y fechas.

19






Control de voto.

Se podrán prever estipulaciones que confieran o restrinjan

ciertos derechos de voto de uno o mas accionistas,

respecto de las resoluciones en asamblea.

Control de transmisión.

Imponer restricciones de cualquier naturaleza a la

transmisión de propiedad o derechos de las acciones de

una misma serie o clase.

Control de dividendos

Prever estipulaciones que limiten o amplíen el reparto de

utilidades u otros derechos económicos especiales.

20






Control de salida o exclusión

Establecer causales de exclusión de socios o para ejercer

derechos de separación, de retiro o para amortizar

acciones, así como el precio o bases para su

determinación.

Deberes y Sanciones

Los miembros del Consejo y el director general estarán

sujetos a las disposiciones relativas a la organización,

funciones y responsabilidades previstas en la LMV y LGSM.

21





Facilidad para acercamiento a Inversionistas

22

“Actualmente hay más de 60 fondos que

administran más de USD $ 10,000 millones”

(Amexcap Oct 2011)

• “Legislación aprobada en 2009 permite a los

fondos de pensión mexicanos (AFOREs)

invertir en PE, lo que impulsará el crecimiento

del sector.”

(Amexcap Oct 2011)





Fuente de Recursos Tradicional

23

Capital requerido (pesos) Fuente

hasta $ 1,000,000.- Recursos propios y/o

Capital semilla

hasta $ 2,000,000.- Familiares y amigos

hasta $ 5,000,000.- Angel inversionista

hasta $ 20,000,000.- Iniversionista o Club de inversionistas

mayor a $ 20,000,000.- Fondo de capital emprendedor

mayor a $ 50,000,000.- Fondo de capital privado

mayor a $ 300,000,000.- Bolsa de valores





Conclusión ¿Cómo se traduce una empresa SAPI con

un Gobierno Corporativo efectivo?

24

Rendimiento Percepciones Reputación

– Calidad de la gerencia, productos y servicios – Cumplimiento de obligaciones – Visión – Estrategias de crecimiento – Capacidad industrial – Cultura corporativa – Responsabilidad social – Imagen – Transparencia – Confianza de inversionistas y acreedores – Manejo correcto de partes relacionadas y conflictos

de interés

– Facturación – Ganancias – Márgenes – Balance – Cash flow – ROE / ROI – Participación de mercado

– Satisfacción de

clientes

“En momento de dificultades económicas se requiere evaluar alianzas y ¿Por qué no? atraer

inversionistas para sustituir deuda y promover crecimiento”

Para ello es fundamental garantizar la aplicación de prácticas básica de administración de negocios –

gobierno corporativo





¡GRACIAS!


AUMENTAR EL VALOR EMPRESARIAL”

Dr. Guillermo Cruz

Tel. 5281 8016

Nextel 4329 7544

Cel. 044(55) 2560 7747

+1(512) 487 7172

[email protected]

©2011 Asesores de Consejo y Alta Dirección S.C./ Board Solutions LLC


Transformando la crisis en oportunidades




Documents

TRANSFORMANDO LA CRISIS EN OPORTUNIDADES Dr. Guillermo ... · Prácticas corporativas a un nivel similar de las empresas que cotizan en bolsa con costos menores 18 . 18 “EL ARTE