Upload
others
View
0
Download
0
Embed Size (px)
Citation preview
Page 1 of 40
TRƯỜNG ĐẠI HỌC HOA SEN
QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG
2011 HIỆN HÀNH
(*) Phần chữ “gạch ngang” là nội dung bị sửa đổi, bổ sung, hủy
bỏ
DỰ THẢO SỬA ĐỔI, BỔ SUNG
(*) Phần chữ “in nghiêng” là nội dung sau khi sửa đổi, bổ sung theo
quy định của Luật giáo dục đại học, Điều lệ trường đại học đính
kèm Quyết định 70/2014/QĐ-TTg ngày 10/12/2014 của Thủ tướng
Chính phủ ban hành Điều lệ trường đại học (“Điều lệ Trường đại
học”)
(*) Phần chữ “in nghiêng và gạch chân” là nội dung sau khi sửa đổi, bổ sung của HĐQT đề xuất
(*) Phần chữ “thẳng đứng”: bảo lưu quy định của Quy chế tổ chức và hoạt động hiện hành;
Cơ sở pháp lý / lý do
điều chỉnh
Điều 1. Tên gọi, biểu tượng
1. Tên gọi chính thức:
Trường Đại học HOA SEN
2. Tên giao dịch đối ngoại tiếng Anh và Pháp là:
HOA SEN University
Université HOA SEN
3. Biểu tượng của Trường Đại học:
CHƯƠNG I. NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Tên gọi, biểu tượng
1.1 Tên gọi chính thức:
Trường Đại học HOA SEN
1.2 Tên giao dịch đối ngoại tiếng Anh và Pháp là:
a. HOA SEN University
b. Université HOA SEN
1.3 Biểu tượng của Trường Đại học:
Page 2 of 40
Điều 2. Trụ sở và Chi Nhánh
1. Trụ sở:
- Trụ sở: số 8 Nguyễn Văn Tráng, Q.1, TP Hồ Chí Minh
Điện thọai: 84-8-8301877 - Fax: 84-8-8301-878
- Cơ sở 2: Lô 10, Công Viên Phần Mềm Quang Trung, Q.12,
Tp HCM
2. Website: www.hoasen.edu.vn
Trường có thể thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện tại địa
bàn hoạt động để thực hiện các mục tiêu của Trường phù hợp
với Nghị quyết của Hội đồng quản trị và trong phạm vi luật
pháp cho phép.
Điều 2. Trụ sở và Phân hiệu
2.1 Trụ sở:
Trụ sở chính: số 8 Nguyễn Văn Tráng, phường Bến Thành,
Quận 1, TP Hồ Chí Minh
Điện thoại 84-28-7309 1991 - Fax: 84-28-3925 7851
2.2 Website: www.hoasen.edu.vn
2.3 Nhà trường có thể thành lập phân hiệu của Nhà trường tại các
tỉnh, thành phố khác với nơi đặt trụ sở chính của Nhà trường
để thực hiện các mục tiêu của Trường phù hợp với nghị quyết
của Hội đồng quản trị và trong phạm vi luật pháp cho phép.
Phân hiệu của Nhà trường thực hiện các nhiệm vụ theo sự
điều hành của Hiệu trưởng, báo cáo với Hiệu trưởng về các
hoạt động của phân hiệu, báo cáo với Ủy ban nhân dân cấp
tỉnh nơi đặt phân hiệu về các hoạt động liên quan đến thẩm
quyền quản lý của địa phương.
Điều 2.2 được điều chỉnh
theo Điều 15.7 và Điều 21
Luật Giáo dục Đại học
2012.
Điều 3. Giải thích từ ngữ
3.1 “Ngày thành lập” có nghĩa là ngày mà trường được Thủ
Tướng Quyết định thành lập Trường Đại học
Điều 3: Giải thích từ ngữ
3.1 Trừ trường hợp các điều khoản hoặc ngữ cảnh của Quy chế Tổ
chức Hoạt động Trường quy định khác đi, các thuật ngữ dưới
Điểm (a), (e), (f) và (l)
được điều chỉnh theo Điều
2 Điều lệ Trường Đại học.
Page 3 of 40
1. “Góp vốn” là việc đưa tài sản vào nhà trường để trở thành chủ sở hữu hoặc các chủ sở hữu chung của nhà trường. Tài sản góp vốn có thể bằng tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ và các tài sản khác được ghi trong Quy chế của trường. Tổng giá trị tài sản do các cá nhân đóng góp tạo thành vốn của trường.
2. “Phần vốn góp” là tỷ lệ vốn mà chủ sở hữu hoặc chủ sở hữu chung của nhà trường góp vào vốn điều lệ.
3. “Vốn điều lệ” là tổng giá trị số vốn góp quy thành tiền của tất cả thành viên, được ghi vào Quy chế tổ chức và hoạt đông của nhà trường.
4. “Vốn có quyền biểu quyết” là phần vốn góp, theo đó người sở hữu có quyền biểu quyết về những vấn đề thuộc Đại hội cổ đông quyết định.
5. “Cổ đông sáng lập'' là người tham gia thông qua Quy chế tổ chức và hoạt động đầu tiên của nhà trường và góp đủ số vốn cần thiết trong vốn điều lệ của trường.
6. “Hội đồng” có nghĩa là Hội đồng quản trị của trường Đại học Hoa Sen.
7. “Đại hội cổ đông” có nghĩa là Đại hội cổ đông Trường Đại học Hoa Sen.
8. “Trường” hay “Nhà Trường” có nghĩa là Trường Đại học Hoa Sen.
9. “Chủ sở hữu chung” là chủ sở hữu số tài sản chung hợp nhất của các tổ chức, cá nhân tham gia góp vốn và số tài sản gia tăng trong quá trình hoạt động của trường
Trong Quy chế này, bất kỳ một tham chiếu nào tới bất kỳ
đây sẽ có nghĩa như được quy định sau đây:
a. “Cổ đông sáng lập'' hoặc “Thành viên sáng lập” là người tham
gia trực tiếp đề xuất, chuẩn bị thành lập Nhà trường, có tên
trong danh sách thành viên sáng lập tại hồ sơ đề nghị thành lập
Nhà trường; tham gia xây dựng và thông qua Quy chế tổ chức
và hoạt động đầu tiên của Nhà trường và có số vốn góp đáp ứng
quy định của Nhà trường.
b. “Cổ đông” hoặc “Thành viên góp vốn” là tổ chức hoặc cá
nhân góp vốn đầu tư xây dựng Nhà trường.
c. “Cổ phần” hoặc “Phần vốn góp” là tổng giá trị tài sản của một
Cổ đông đã góp vào Nhà trường.
d. “Đại hội đồng cổ đông” là Đại hội đồng cổ đông của Nhà
trường.
e. “Giảng viên cơ hữu, Cán bộ quản lý cơ hữu” là người lao
động ký hợp đồng lao động có thời hạn 3 năm hoặc hợp đồng
không xác định thời hạn theo Bộ luật Lao động, không là công
chức hoặc viên chức nhà nước, không đang làm việc theo hợp
đồng lao động có thời hạn từ 3 tháng trở lên với đơn vị sử dụng
lao động khác; do Nhà trường trả lương và chi trả các khoản
khác thuộc chế độ, chính sách đối với người lao động theo các
quy định hiện hành.
f. “Góp vốn” là việc đưa tài sản vào Nhà trường để tạo thành Vốn
điều lệ. Tài sản góp vốn có thể bằng đồng Việt Nam, ngoại tệ,
giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ. Tổng giá
trị các tài sản do các cá nhân Cổ đông đóng góp được quy đổi
thành đồng Việt Nam theo tỷ giá quy định của Ngân hàng Nhà
Điểm (b) được bổ sung
theo Điều 23.1 Điều lệ
Trường Đại học.
Điểm (b) được tham khảo
theo Điều 4.21 Luật doanh
nghiệp 2014.
Điểm (h) được điều chỉnh
phù hợp với Quyết định
thành lập Trường của Thủ
tướng chính phủ.
Page 4 of 40
một điều khỏan hoặc văn bản nào sẽ bao gồm cả những sửa đổi
hoặc văn bản thay thế của chúng.
Các tiêu đề được đưa vào chỉ để tiện theo dõi và không ảnh
hưởng tới ý nghĩa của Quy chế này.
nước tại thời điểm góp vốn.
g. “Hội đồng quản trị” là Hội đồng quản trị của Nhà trường.
h. “Ngày thành lập” có nghĩa là ngày có hiệu lực của Quyết định
số 274/2006/QĐ-TTg ngày 30/11/2006 của Thủ tướng Chính
phủ về việc thành lập Trường Đại học Hoa Sen.
i. “Nhân viên” là người lao động làm việc theo hợp đồng lao
động không xác định thời hạn hoặc hợp đồng lao động xác định
thời hạn hoặc hợp đồng lao động theo mùa vụ hoặc theo một
công việc nhất định.
j. “Quy chế” là Quy chế tổ chức và hoạt động của Nhà trường
k. “Trường” hoặc “Nhà trường” hoặc “Nhà Trường” nghĩa là
Trường Đại học Hoa Sen được thành lập theo Quyết định số
274/2006/QĐ-TTg của Thủ tướng Chính phủ ban hành ngày 30
tháng 11 năm 2006.
l. “Vốn điều lệ” là tổng giá trị số vốn góp bằng đồng Việt Nam
của tất cả Cổ đông, được quy định tại Quy chế Tổ chức Hoạt
động Trường. Trong quá trình hoạt động, Vốn điều lệ có thể
được gia tăng theo nhu cầu xây dựng và phát triển của Trường.
3.2 Trong Quy chế này, bất kỳ một tham chiếu nào tới bất kỳ một
điều khoản hoặc văn bản nào sẽ bao gồm cả những sửa đổi hoặc
văn bản thay thế của chúng.
3.3 Các tiêu đề được đưa vào chỉ để tiện theo dõi và không ảnh
hưởng tới ý nghĩa của Quy chế này.
Điều 8. Các nguyên tắc cơ bản về tổ chức và hoạt động Điều 7: Các nguyên tắc cơ bản về tổ chức và hoạt động Các điều trong dự thảo
Page 5 of 40
1. Trường nằm trong hệ thống giáo dục quốc dân nước Cộng
hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam.
2. Trường có tư cách pháp nhân, con dấu và tài khoản riêng.
3. Trường Đại học Hoa Sen chịu sự quản lý nhà nước về giáo
dục của Bộ Giáo dục và Đào tạo, chịu sự quản lý hành
chính của UBND thành phố Hồ Chí Minh.
4. Cơ quan quản lý trực tiếp trường là Bộ Giáo dục và đào tạo.
5. Trường hoạt động theo Điều lệ trường Đại học, ban hành
theo Quyết định số 153/2003-QĐ-TTg ngày 30-7-2003 của
Thủ Tướng Chính phủ; “Quy chế Tổ chức và hoạt động của
trường đại học tư thục”, ban hành theo Quyết định số
61/2009/QĐ-TTg ngày 17 tháng 04 năm 2009 của Thủ
tướng Chính phủ và “Quy chế tổ chức và họat động của
trường”
6. Trường có tổ chức Đảng, đoàn thể quần chúng, tổ chức xã
hội hoạt động theo điều lệ của các tổ chức này và theo quy
định của hiến pháp và pháp luật.
7. Trường hoạt động theo cơ chế phi lợi nhuận theo Nghị
quyết của Chính phủ số 05/2005/NQ-CP ngày 18-04-
2005 của Chính phủ về đẩy mạnh xã hội hóa các hoạt
động giáo dục, y tế, văn hóa và thể dục thể thao.
7.1 Nhà trường nằm trong hệ thống giáo dục quốc dân của nước
Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam.
7.2 Nhà trường có tư cách pháp nhân, con dấu và tài khoản riêng.
7.3 Nhà trường chịu sự quản lý của Bộ Giáo dục và Đào tạo, các
bộ ngành liên quan và Uỷ ban Nhân dân cấp tỉnh nơi Trường
đặt trụ sở chính hoặc có tổ chức hoạt động đào tạo theo quy
định.
7.4 Nhà trường hoạt động theo các quy chế, quy định, quyết định
của Trường và các quy định pháp luật Việt Nam hiện hành.
7.5 Nhà trường có tổ chức Đảng, đoàn thể quần chúng, tổ chức xã
hội hoạt động theo điều lệ của các tổ chức này và theo quy
định của hiến pháp và pháp luật.
sửa đổi có số không
tương ứng do Luật có
phát sinh thêm các điều
mới
Điều 7.3 được điều chỉnh
để phù hợp với Điều 28.10
Luật giáo dục đại học.
CHƯƠNG IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHIẾU, CỔ PHẦN
Điều 11. Vốn điều lệ, Cổ phần
1. Tất cả các cổ phần của Trường vào ngày thông qua Quy chế này đều là cổ phần phổ thông. Các quyền và nghĩa vụ kèm
CHƯƠNG IV: VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU
Điều 10: Vốn điều lệ
10.1 Vốn điều lệ của Nhà trường là [93.918.170.000] VNĐ
([Chín mươi ba tỉ chín trăm mười tám triệu một trăm bảy
Căn cứ Báo Cáo Tài chính
Hợp nhất đã được Kiểm
Page 6 of 40
theo cổ phần này được quy định tại Điều 19.
2. Vào ngày thông qua Quy chế này, Vốn điều lệ của Trường là 15.000.000.000 VNĐ (Mười lăm tỉ đồng).
3. Tổng số Vốn điều lệ của Trường được chia thành 1.500.000 cổ phần với mệnh giá là 10.000 VND/cổ phần.
4. Trường chỉ có thể tăng Vốn điều lệ khi được Đại hội cổ đông thông qua và phù hợp với các quy định của pháp luật.
5. Trường có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi sau khi có sự chấp thuận của Đại hội cổ đông và phù hợp với các quy định của pháp luật.
6. Trường có thể phát hành cổ phần với giá trả góp thành nhiều đợt. Kỳ hạn trả góp và số tiền trả định kỳ phải được Hội đồng quản trị xác định tại thời điểm phát hành cổ phần.
7. Cổ phần phổ thông mới dự kiến được phát hành sẽ được ưu tiên chào bán cho các cổ đông theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong Trường. Trường phải thông báo việc chào bán, trong đó nêu rõ số cổ phần được chào bán và thời hạn hợp lý (không ít hơn 21 ngày), để cổ đông đặt mua. Mọi cổ phần không được cổ đông đặt mua sẽ chịu sự kiểm soát của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị có thể phân phối (hoặc tặng các quyền chọn mua) các cổ phần đó cho các đối tượng, theo các điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp, với điều kiện là các cổ phần đó không được bán theo các điều kiện thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trừ khi các cổ đông chấp thuận khác đi hoặc trong trường hợp cổ phần được bán qua Trung tâm giao dịch chứng khoán.
8. Trường có thể phát hành trái phiếu có bảo đảm và không có bảo đảm, và khi có phê chuẩn của Đại hội cổ đông, có thể phát hành trái phiếu có thể chuyển đổi thành cổ phiếu và
mươi đồng] đồng Việt Nam), được chia thành [9.391.817]
cổ phần. Mệnh giá mỗi cổ phần là 10.000 VNĐ.
10.2 Nhà trường có thể tăng hoặc giảm Vốn điều lệ do yêu cầu
của tình hình hoạt động của Nhà trường theo nghị quyết của
Đại hội đồng cổ đông và phù hợp với các quy định của pháp
luật.
Điều 11: Cổ phần
11.1 Tất cả các cổ phần của Nhà trường vào ngày thông qua Quy
chế này đều là cổ phần phổ thông. Các quyền và nghĩa vụ
kèm theo cổ phần này được quy định tại Quy chế Tổ chức
Hoạt động Trường và các quy định khác có liên quan, nếu
có.
11.2 Tùy từng thời điểm, Nhà trường có thể phát hành các loại cổ
phần ưu đãi sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ
đông và phù hợp với các quy định của pháp luật.
Điều 12. Trái phiếu
12.1 Nhà trường có thể phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển
đổi và các loại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật.
12.2 Đại hội đồng cổ đông quyết định loại trái phiếu, tổng giá trị
trái phiếu và thời điểm phát hành.
12.3 Trường hợp phát hành trái phiếu chuyển đổi thì thực hiện
tương tự, thủ tục tương ứng chào bán cổ phần theo quy định
của Quy chế Tổ chức Hoạt động Trường và các văn bản
pháp luật có liên quan.
Toán 2017
Điều 12 được điều chỉnh
theo Điều 127 Luật doanh
nghiệp 2014.
Page 7 of 40
các chứng quyền đặt mua, cho phép người nắm giữ chứng quyền được mua cổ phần phù hợp với quy định của pháp luật.
Điều 12. Cổ phiếu
1. Cổ phiếu là chứng chỉ xác nhận quyền sở hữu cổ phần trong
trường do Trường phát hành theo mẫu do pháp luật quy
định.
2. Cổ phiếu của Trường được phát hành theo hình thức Sổ
chứng nhận sở hữu cổ phần, trong đó ghi rõ số cổ phần sở
hữu. Có 02 loại cổ phần trong cổ phiếu:
a) Cổ phần được quyền tự do chuyển nhượng
b) Cổ phần hạn chế chuyển nhượng, bao gồm:
Cổ phần của thành viên HĐQT đương nhiệm Cổ phần của cán bộ công nhân viên mua theo giá ưu đãi Cổ phần của nhà đầu tư chiến lược được mua theo giá
ưu đãi Cổ phần của pháp nhân
3. Màu sắc và hình thức của Sổ chứng nhận sở hữu cổ phần được đính kèm bản Quy chế này.
4. Mọi Sổ chứng nhận sở hữu cổ phần của Trường phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, được đóng dấu của Trường và lưu sổ đăng ký tại Trường mới hợp lệ.
5. Các cổ đông sau khi đã nộp tiền mua cổ phần của Trường, được ghi tên vào sổ đăng ký cổ đông, được nhận một Sổ chứng nhận sở hữu cổ phần cho tất cả cổ phần của mình, kể cả cổ phần tự do và hạn chế chuyển nhượng.
6. Nếu sổ chứng nhận sở hữu cổ phần bị mờ, rách, cháy hay bị mất, có thể xin đổi sổ mới khi trình đủ chứng cứ theo quy
Điều 13: Cổ phiếu
13.1. Cổ phiếu là chứng chỉ xác nhận quyền sở hữu một hoặc một
số cổ phần của Nhà trường do Nhà trường phát hành.
13.2. Cổ phiếu phải ghi rõ số cổ phần sở hữu, có đầy đủ nội dung
và hình thức như mẫu cổ phiếu đính kèm Quy chế Tổ chức
Hoạt động Trường.
13.3. Trường hợp có sai sót trong nội dung và hình thức cổ phiếu
do Nhà trường phát hành thì quyền và lợi ích của người sở
hữu nó không bị ảnh hưởng. Chủ tịch Hội đồng quản trị chịu
trách nhiệm về thiệt hại do những sai sót đó gây ra.
13.4. Mọi cổ phiếu của Nhà trường phải có chữ ký của Chủ tịch
Hội đồng quản trị, được đóng dấu của Nhà trường mới hợp lệ.
13.5. Trường hợp cổ phiếu bị mờ, bị rách, bị cháy hay bị mất hoặc
bị tiêu hủy dưới hình thức khác thì Cổ đông được Nhà trường
cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của Cổ đông đó. Đề nghị của Cổ
đông phải có các nội dung sau đây: (i) nêu rõ cổ phiếu đã bị
mất, bị hủy hoại hoặc bị tiêu hủy dưới hình thức khác; (ii)
trường hợp bị mất phải cam đoan rằng đã tiến hành tìm kiếm
hết mức và nếu tìm lại được sẽ đem trả Nhà trường để tiêu hủy
và (iii) chịu trách nhiệm về tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại
cổ phiếu mới. Đồng thời Cổ đông phải trả phí do Nhà trường
quy định.
Luật Giáo dục đại học và
Điều lệ Trường đại học
không quy định về cổ
phiếu. Do đó, nội dung
này được điều chỉnh theo
tham khảo Điều 120 Luật
Doanh nghiệp 2014.
Page 8 of 40
định của pháp luật và phải trả phí do Trường quy định.
Điều 13. Chuyển nhượng cổ phần, rút vốn
Cổ đông có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần
vốn góp của mình cho người khác theo các quy định sau đây:
1. Cổ đông muốn chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần
vốn góp trước hết phải chuyển nhượng phần vốn đó cho các
cổ đông còn lại theo giá thoả thuận tại thời điểm chuyển
nhượng.
2. Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông
nếu các cổ đông còn lại không mua hoặc mua không hết.
3. Cổ phần hạn chế chuyển nhượng quy định tại Khoản 2 Điều
12 chỉ được chuyển nhượng như sau:
a) Cổ phần của Hội đồng quản trị: các thành viên Hội đồng
quản trị phải cam kết nắm giữ số cổ phần do mình sở
hữu trong suốt thời gian đương nhiệm.
b) Trong thời hạn 3 năm đối với cổ phần mua theo giá ưu
đãi 20% và 5 năm đối với cổ phần mua theo giá ưu đãi
40% chỉ được chuyển nhượng cho nhân viên đang làm
việc tại trường và được HĐQT công nhận
c) Cổ phần phát sinh từ cổ phần ưu đãi nhân viên do tăng
vốn không được chuyển nhượng trong thời hạn 3 năm
kể từ ngày phát hành cổ phần gốc.
d) Trong thời gian 3 năm kể từ ngày thành lập, cổ phần của
nhà đầu tư chiến lược mua theo giá ưu đãi chỉ được
chuyển nhượng trong cổ đông.
Điều 14: Chuyển nhượng, thừa kế, chào bán cổ phần
2.1 Chuyển nhượng cổ phần: Việc chuyển nhượng cổ phần của Cổ
đông được thực hiện như sau:
a. Cổ đông có nhu cầu chuyển nhượng Cổ phần của mình trong
Nhà trường phải thông báo giá và các điều kiện chuyển
nhượng với Hội đồng quản trị.
b. Hội đồng quản trị thông báo giá và điều kiện chuyển nhượng
đến các Cổ đông còn lại và công khai với Nhân viên của Nhà
trường với cùng điều kiện chuyển nhượng; thông báo phải có
giá trị ít nhất 45 ngày.
c. Việc chuyển nhượng được thực hiện theo thứ tự sau đây:
(i) Chuyển nhượng cho các Cổ đông còn lại theo tỷ lệ
tương ứng với tỷ lệ sở hữu Cổ phần của mỗi Cổ đông
trong Nhà trường với cùng điều kiện chào bán;
(ii) Chuyển nhượng cho Nhân viên trong Nhà trường nếu
các Cổ đông không mua hoặc mua không hết;
(iii) Chuyển nhượng cho người không phải là Cổ đông và
Nhân viên trong Nhà trường nếu Nhân viên không mua
hoặc mua không hết.
d. Hội đồng quản trị có toàn quyền từ chối việc đăng ký chuyển
nhượng với bất kỳ cổ phiếu nào chưa được thanh tóan đầy đủ
với Nhà trường.
2.2 Thừa kế cổ phần: Trong trường hợp Cổ đông là cá nhân chết
thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của Cổ
Được điều chỉnh theo
Điều 52.1 Điều lệ Trường
Đại học.
Page 9 of 40
4. Trường hợp muốn chuyển nhượng trước thời hạn trên phải
được Hội đồng quản trị chấp thuận bằng văn bản. Trong
thời hạn 30 ngày kể từ khi nhận đơn của cổ đông xin
chuyển nhượng cổ phần nằm trong các loại cổ phần hạn chế
chuyển nhượng trước thời hạn trên, Hội đồng quản trị xem
xét, xử lý việc chuyển nhượng này phù hợp với quy định
của pháp luật và điều lệ Nhà trường.
5. Cổ phần của công ty được mua với điều kiện có mục tiêu và
phương án hợp tác được nhà trường phê duyệt chỉ được
chuyển nhượng cho các pháp nhân bên ngòai có phương án
hợp tác được Hội đồng quản trị thông qua hoặc Hội đồng
quản trị sẽ quyết định việc mua lại số cổ phần này trong 3
năm đầu.
6. Hội đồng quản trị có toàn quyền từ chối việc đăng ký
chuyển nhượng với bất kỳ cổ phiếu ghi danh nào chưa được
thanh tóan đầy đủ với nhà trường.
7. Trong trường hợp một cổ đông bị chết, những người thừa
kế hoặc những người quản lý tài sản của người chết theo
Luật thừa kế sẽ được Trường thừa nhận là người (hoặc
những người) duy nhất có quyền hoặc hưởng lợi đối với cổ
phần, nhưng quy định này không giải tỏa tài sản của cổ
đông đã chết khỏi mọi trách nhiệm gắn liền với bất kỳ cổ
phần nào mà người đó nắm giữ.
8. Trong trường hợp cổ đông có nhu cầu rút vốn hợp lý, việc
rút vốn phải được chấp thuận bằng nghị quyết của cuộc họp
Hội đồng quản trị với kết quả biểu quyết đạt được từ 2/3
phiếu thuận trở lên.
đông đó là Cổ đông của Nhà trường. Trường hợp cổ phần của
Cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người
thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì
số cổ phần đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về
dân sự.
2.3 Chào bán cổ phần:
a. Cổ phần phổ thông mới dự kiến được phát hành để tăng Vốn
điều lệ sẽ được ưu tiên chào bán cho tất cả Cổ đông hiện hữu
của Nhà trường theo tỷ lệ sở hữu cổ phần tương ứng của từng
Cổ đông trong Nhà trường.
b. Việc chào bán cổ phần sẽ được thực hiện như sau:
(i) Nhà trường phải thông báo bằng văn bản việc chào bán
đến các Cổ đông theo phương thức bảo đảm đến được
địa chỉ thường trú hoặc địa chỉ liên lạc của họ trong sổ
đăng ký cổ đông chậm nhất 21 ngày trước ngày kết thúc
thời hạn đăng ký mua cổ phần, trong đó nêu rõ số cổ
phần được chào bán để Cổ đông đặt mua. Kèm theo
Thông báo phải có phiếu đăng ký mua cổ phần do Nhà
trường phát hành. Trường hợp phiếu đăng ký mua cổ
phần không được gửi về Nhà trường đúng hạn như
thông báo thì Cổ đông có liên quan coi như đã từ chối
quyền ưu tiên mua.
(ii) Trường hợp số lượng cổ phần dự kiến chào bán không
được Cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua
đăng ký mua hết thì Hội đồng quản trị có quyền bán số
cổ phần được quyền chào bán còn lại đó cho Cổ đông
của Nhà trường hoặc người khác theo cách thức hợp lý
Được tham khảo theo
Điều 124, 126.3, 126.4
Luật Doanh nghiệp 2014.
Page 10 of 40
9. Trong trường hợp nhà trường bị giải thể, việc xử lý về tài
chính, tài sản được áp dụng theo quy định của pháp luật về
giải thể doanh nghiệp.
Tất cả các cổ phần đều có thể được tự do chuyển nhượng
trừ khi Quy chế này và luật pháp có quy định khác.
với điều điều kiện không thuận lợi hơn so với những
điều kiện đã chào bán cho các Cổ đông, trừ trường hợp
Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác hoặc cổ phần
được bán qua Sở giao dịch chứng khoán.
c. Cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đủ và những
thông tin về người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ
đông, kể từ thời điểm đó người mua cổ phần trở thành Cổ
đông của Nhà trường;
d. Sau khi cổ phần được thanh toán đầy đủ, Nhà trường phải
phát hành và trao cổ phiếu cho người mua. Nhà trường có thể
bán cổ phần mà không trao cổ phiếu. Trường hợp này, các
thông tin về Cổ đông phải được ghi vào sổ đăng ký cổ đông để
chứng thực quyền sở hữu cổ phần của Cổ đông đó trong Nhà
trường.
CHƯƠNG V. CỔ ĐÔNG, CỔ TỨC
Điều 15. Quy định chung về cổ đông
1. Cổ đông của Trường là những pháp nhân hoặc cá nhân sở
hữu một hoặc nhiều cổ phần của Trường.
2. Cổ đông được công nhận chính thức khi đã đóng đủ tiền
mua cổ phần và được ghi tên vào sổ đăng ký cổ đông lưu
giữ tại Trường.
3. Cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông gọi là cổ đông phổ
thông.
4. Cổ đông sáng lập: cổ đông sáng lập của trường là những cổ
đông tham gia thông qua Quy chế lần đầu của Trường;
CHƯƠNG V. CỔ ĐÔNG, CỔ TỨC
Điều 15: Quy định chung về Cổ đông
15.1. Cổ đông được công nhận chính thức khi đã thanh toán đủ số
Cổ phần đã cam kết góp và được ghi tên vào Sổ đăng ký cổ
đông lưu giữ tại Nhà trường;
15.2. Cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông gọi là Cổ đông phổ
thông.
15.3. Cổ đông có thể uỷ quyền cho người khác để thực hiện các
quyền và nghĩa vụ của Cổ đông đó tại Nhà trường. Việc uỷ
quyền phải thực hiện bằng văn bản theo quy định của pháp
luật và phải được thông báo cho Nhà trường.
15.4. Các Cổ đông có thể tự nhóm lại để cử một người đại diện theo
Các điều khoản đề xuất bỏ
đã được quy định tại Điều
3 và Điều 44 Điều lệ
Trường đại học.
Page 11 of 40
5. Người đại diện theo pháp luật của cổ đông tại Trường: Chủ
tịch Hội đồng quản trị.
6. Người đại diện nêu tại điểm trên đây có thể uỷ quyền cho
người có đủ năng lực pháp lý và năng lực hành vi thuộc
pháp nhân đó làm đại diện tại Trường, những người được
uỷ quyền làm đại diện cho pháp nhân tại trường không
được uỷ quyền làm đại diện cho pháp nhân khác.
7. Cổ đông là cá nhân có thể uỷ quyền cho cổ đông khác có đủ
năng lực pháp lý và năng lực hành vi làm đại diện cho mình
tại Trường.
8. Việc uỷ quyền phải thực hiện bằng văn bản theo mẫu do
nhà trường ban hành.
9. Các cổ đông có thể tự nhóm lại để cử một người đại diện,
trường hợp cử hoặc thay đổi người đại diện cho một nhóm
cổ đông phải được sự chấp thuận của các cổ đông này bằng
văn bản và gửi Hội đồng quản trị.
10. Trong trường hợp một cổ đông pháp nhân mới được chuyển
đổi, sáp nhập, hợp nhất từ cổ đông cũ hoặc kế thừa quyền
và nghĩa vụ của cổ đông cũ, thì cổ đông pháp nhân mới này
phải gởi cho Hội đồng quản trị các văn bản có hiệu lực pháp
lý về việc chuyển đổi, sáp nhập, hợp nhất hoặc kế thừa để
Hội đồng quản trị xử lý về cổ đông, cổ phiếu, cổ phần và
người đại diện theo pháp luật hiện hành. Trường hợp cổ
đông pháp nhân giải thể thì cổ phần của cổ đông này phải
được chuyển nhượng cho pháp nhân hoặc cá nhân khác theo
quyết định của Hội đồng giải thể của pháp nhân đó và phải
ủy quyền thay mặt các Cổ đông này thực hiện các quyền và
nghĩa vụ của các Cổ đông theo quy định của Quy chế Tổ chức
Hoạt động Trường và quy định của pháp luật. Việc cử hoặc
thay đổi người đại diện theo ủy quyền của nhóm Cổ đông nói
trên phải lập bằng văn bản và thông báo cho Hội đồng quản
trị.
15.5. Trong trường hợp một Cổ đông là pháp nhân mới được
chuyển đổi, sáp nhập, hợp nhất từ Cổ đông cũ hoặc kế thừa
quyền và nghĩa vụ của Cổ đông cũ, thì Cổ đông mới này phải
gửi cho Hội đồng quản trị các văn bản pháp lý chứng minh
việc chuyển đổi, sáp nhập, hợp nhất hoặc kế thừa để Hội đồng
quản trị xử lý về cổ đông, cổ phiếu, cổ phần và người đại diện
theo pháp luật hiện hành.
15.6. Trường hợp Cổ đông là pháp nhân giải thể thì cổ phần của Cổ
đông này phải được xử lý theo quy định của pháp luật.
Page 12 of 40
được chấp thuận của Hội đồng quản trị Nhà trường.
Điều 19. Quyền của cổ đông phổ thông
1. Được chia cổ tức tương ứng với phần vốn góp.
2. Được ưu tiên mua cổ phần mỗi khi trường phát hành thêm cổ phiếu theo tỷ lệ tương ứng với số cổ phần sở hữu tại thời điểm phát hành.
3. Được mua bán, chuyển nhượng và thừa kế cổ phần theo Quy chế này.
4. Cổ đông sở hữu hoặc đại diện nhóm cổ đông sở hữu tối thiểu 10.000 cổ phần được tham dự Đại hội cổ đông, thảo luận và biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội cổ đông, số phiếu biểu quyết tính tương ứng với số cổ phần phổ thông có quyền biểu quyết.
5. Cổ đông không được quyền biểu quyết các nghị quyết liên
quan đến các giao dịch mà cổ đông có quyền lợi liên quan.
6. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu số cổ phần từ 20.000 trở lên và thời hạn sở hữu liên tục ít nhất 6 tháng có quyền đề xuất một nội dung thảo luận tại Đại hội cổ đông. Các đề xuất phải đảm bảo các điều kiện sau:
Không đề xuất các vấn đề thuộc quyền hạn Hội đồng quản trị, nội dung đề xuất không liên quan đến việc vi phạm pháp luật, vấn đề cá nhân, vượt quá quyền hạn Trường.
Các đề xuất phải được gởi đến Trường bằng văn bản ít nhất 05 ngày trước ngày khai mạc Đại hội cổ đông.
7. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu số cổ phần từ 20.000 trở lên và thời hạn sở hữu liên tục ít nhất 6 tháng có quyền ứng cử/đề cử người vào Ban Kiểm soát. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu số cổ phần từ 40.000 trở lên và thời
Điều 19. Quyền của Cổ đông phổ thông
19.1. Được tham dự và phát biểu trong các cuộc họp của Đại hội
đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông
qua đại diện được ủy quyền tương ứng với Cổ phần đang sở hữu.
19.2. Được chia lợi nhuận hàng năm tương ứng với tỷ lệ sở hữu
Cổ phần trong Vốn điều lệ của Nhà trường theo mức quy định
trong báo cáo tài chính hàng năm của Nhà trường.
19.3. Được ưu tiên góp thêm vốn khi Nhà trường tăng Vốn điều lệ;
được ưu tiên mua lại phần vốn chuyển nhượng tương ứng với tỷ
lệ vốn góp của mình.
19.4. Được ưu tiên việc làm, công việc quản lý phù hợp với năng
lực cá nhân theo quy định của pháp luật và quy định của Nhà
trường.
19.5. Được định đoạt Cổ phần thuộc sở hữu của mình bằng cách
chuyển nhượng, để thừa kế, hiến tặng theo quy định của pháp
luật và Quy chế Tổ chức Hoạt động Trường;
19.6. Trường hợp chết hoặc bị Tòa tuyên bố là đã chết thì người
thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của Cổ đông đó là Cổ
đông của Nhà trường. Trường hợp cổ phần của Cổ đông là cá
nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối
nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần đó được
giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
19.7. Được cung cấp báo cáo tài chính hàng năm của Nhà trường;
19.8. Có quyền yêu cầu Chủ tịch Hội đồng quản trị cung cấp đầy
Điều chỉnh theo:
Điều 23 Điều lệ Trường
đại học Và Điều 114.1(g)
Luật doanh nghiệp 2014
Điều 19.6 được tham khảo
theo Điều 126.3, 126.4
Luật Doanh nghiệp 2014.
Page 13 of 40
hạn sở hữu liên tục ít nhất 6 tháng có quyền ứng cử/đề cử người vào Hội đồng quản trị.
8. Cổ đông có thể uỷ quyền cổ đông khác đại diện tham gia các kỳ họp của Đại hội cổ đông phù hợp với những điều kiện sau:
a. Được ủy quyền từng lần cho mỗi kỳ Đại hội cổ đông hoặc ủy quyền một lần cho suốt nhiệm kỳ Hội đồng quản trị.
b. Phải có giấy ủy quyền.
c. Người được ủy quyền không được ứng cử với tư cách chính mình.
9. Trong các kỳ họp Đại hội cổ đông, các cổ đông tham dự có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị cung cấp thông tin về kết quả hoạt động của trường có liên quan đến quyền lợi cổ đông; quyền được trả lời các ý kiến phê bình, chất vấn, kiến nghị của mình về công việc của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Hiệu trưởng trong hoạt động của Trường (Trừ những hoạt động bí mật nghiệp vụ của trường như công nghệ, kỹ thuật máy móc thiết bị, phương pháp tác nghiệp đào tạo). Các yêu cầu chất vấn, kiến nghị này phải được gửi đến Ban tổ chức Đại hội cổ đông bằng văn bản trước 05 ngày.
10. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông đại diện cho từ 30% vốn điều lệ được quyền yêu cầu triệu tập Đại hội cổ đông bất thường khi:
a. Có chứng cứ bất thường về hoạt động tài chính.
b. Có chứng cứ thất bại trong hoạt động đào tạo.
11. Có chứng cứ tham nhũng hoặc cố ý làm trái pháp luật gây thiệt hại cho Trường của các thành viên trong Ban Giám hiệu, Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát.
đủ và trung thực các thông tin về tình hình và kết quả hoạt động
của Nhà trường;
19.9. Cổ đông hoặc nhóm Cổ đông sở hữu trên 10% Vốn điều lệ
được xem xét và trích lục sổ biên bản, nghị quyết của Hội đồng
quản trị, các báo cáo tài chính, báo cáo của Ban kiểm soát và tài
liệu khác của Nhà trường theo quy định tại Quy chế.
19.10. Được chia một phần giá trị tài sản còn lại của Nhà trường
trong số tài sản thuộc sở hữu chung hợp nhất có thể phân chia
tương ứng với tỷ lệ vốn góp trong Vốn điều lệ của Nhà trường
khi Nhà trường bị giải thể.
19.11. Cổ đông hoặc nhóm Cổ đông sở hữu số cổ phần từ 30% Vốn
điều lệ trở lên có quyền yêu cầu triệu tập cuộc họp Đại hội đồng
cổ đông theo quy địng của pháp luật và Quy chế Tổ chức Hoạt
động Trường.
19.12. Cổ đông hoặc nhóm Cổ đông sở hữu số cổ phần từ 2,5% Vốn
điều lệ trở lên với thời hạn sở hữu liên tục ít nhất 6 tháng liên tục
có quyền đề cử hoặc ứng cử người vào Hội đồng quản trị, Ban
kiểm soát; cứ sở hữu mỗi tỷ lệ 2,5% Vốn điều lệ thì được quyền
đề cử 1 (một) người.
19.13. Trong trường hợp Nhà trường phải giải thể, phá sản, cổ
đông được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở
hữu số cổ phần của Cổ đông tại Nhà trường.
19.14. Các quyền khác được quy định trong Quy chế này, quy chế
tài chính nội bộ của Trường và theo quy định của pháp luật.
Page 14 of 40
Điều 20. Trách nhiệm và nghĩa vụ cổ đông
1. Thanh toán đủ số cổ phần cam kết đã mua và chịu trách
nhiệm về nợ và các tài sản khác của trường trong phạm vi
số vốn đã góp vào trường.
2. Tuân thủ Quy chế tổ chức và hoạt động của Trường.
3. Chấp hành quyết định của Đại hội cổ đông, Hội đồng quản
trị.
4. Bảo vệ uy tín, lợi ích, tài sản và giữ bí mật nghề nghiệp về
các hoạt động của Trường.
Điều 20. Trách nhiệm và nghĩa vụ Cổ đông
20.1. Thanh toán đủ và đúng hạn số cổ phần cam kết mua.
20.2. Chịu trách nhiệm về nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Nhà
trường trong phạm vi số cổ phần đã cam kết góp vào Trường.
20.3. Tuân thủ Quy chế Tổ chức Hoạt động Trường và các quy
chế, quy định khác của Nhà trường.
20.4. Chấp hành quyết nghị, quyết định của Đại hội cổ đông, Hội
đồng quản trị.
20.5. Các nghĩa vụ khác theo Quy chế Tổ chức Hoạt động trường
và quy định pháp luật.
Điều chỉnh theo Điều 23.3
Điều lệ Trường Đại học
Điều 22. Chi trả cổ tức và thu hồi tiền thanh toán
57.1. Trường chỉ được trả cổ tức cho Cổ đông khi Trường quyết toán hàng năm có lãi, đã hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật và ngay khi trả hết số cổ tức đã định, Trường vẫn đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài chính khác đến hạn phải trả. (Được ban kiểm soát thẩm tra và cơ quan thuế quyết toán tài chính năm của Trường).
57.2. Ít nhất 15 ngày trước mỗi lần trả cổ tức, Hội đồng quản trị phải lập danh sách Cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức phải trả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả. Thông báo về trả cổ tức phải được gởi đến tất cả Cổ đông ít nhất 7 ngày trước khi thực hiện trả cổ tức. Trong thông báo phải ghi rõ số cổ phần của từng loại Cổ đông, mức cổ tức, tổng số cổ tức mà Cổ đông đó được nhận, thời điểm và phương thức trả cổ tức. Số tiền cổ tức của các Cổ đông chưa đến nhận sẽ không được
Điều 22. Phân phối lợi nhuận và thu hồi tiền thanh toán
22.1. Nhà trường chỉ được chia lợi nhuận cho Cổ đông theo tỷ lệ
số cổ phần sở hữu sau khi đã thực hiện nghĩa vụ đối với ngân
sách nhà nước, trích lập các quỹ theo quy định hiện hành và
theo các quy chế, quy định có liên quan của Trường.
22.2. Chậm nhất 30 ngày trước mỗi lần chia lợi nhuận, Hội đồng
quản trị phải lập danh sách Cổ đông được nhận lợi nhuận, xác
định mức lợi nhuận phải trả đối với từng cổ phần, thời hạn và
hình thức trả. Thông báo về chia lợi nhuận phải được gửi bằng
phương thức bảo đảm đến tất cả Cổ đông theo địa chỉ đăng ký
trong Sổ đăng ký cổ đông ít nhất 15 ngày trước khi thực hiện
chia lợi nhuận. Trong thông báo phải ghi rõ số cổ phần của
từng loại Cổ đông, mức phân chia lợi nhuận, tổng số lợi nhuận
mà Cổ đông đó được nhận, thời điểm và phương thức chia lợi
nhuận. Khoản lợi nhuận của các Cổ đông chưa đến nhận sẽ
Điều 22.1 được điều chỉnh
theo Điều 51.2 Điều lệ
trường đại học.
Điều 22.1 được điều chỉnh
tham khảo theo Điều 132,
133 Luật Doanh nghiệp
2014.
Page 15 of 40
tính lãi.
57.3. Cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời hạn giữa thời điểm kết thúc lập danh sách Cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ Trường.
57.4. Trường hợp việc thanh toán tiền cổ tức trái với quy định tại khoản 1 điều này thì các Cổ đông đã nhận cổ tức phải hoàn trả cho Trường. Nếu có Cổ đông không hoàn trả được thì Cổ đông đó và các thành viên Hội đồng quản trị phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về nợ của Trường.
không được tính lãi.
22.3. Cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời hạn
giữa thời điểm kết thúc lập danh sách Cổ đông và thời điểm
chia lợi nhuận thì người chuyển nhượng là người nhận lợi
nhuận được chia từ Nhà trường.
22.4. Trường hợp việc thanh toán tiền chia lợi nhuận trái với quy
định thì các Cổ đông đã nhận khoản lợi nhuận phải hoàn trả cho
Nhà trường. Nếu có Cổ đông không hoàn trả được thì Cổ đông
đó và các thành viên Hội đồng quản trị phải cùng liên đới chịu
trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Nhà
trường trong phạm vi giá trị số tiền, tài sản đã trả cho Cổ đông
mà chưa được hoàn lại .
CHƯƠNG VI. CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ NHÂN SỰ CỦA
TRƯỜNG
Điều 23. Cơ cấu tổ chức
1. Hội đồng quản trị;
2. Hiệu trưởng và các Phó Hiệu trưởng;
3. Ban Kiểm soát;
4. Hội đồng khoa học và đào tạo;
5. Các phòng (ban) chuyên môn;
6. Các khoa và bộ môn trực thuộc trường;
7. Các bộ môn thuộc khoa;
8. Các tổ chức khoa học và công nghệ, các cơ sở phục vụ đào
tạo trong trường đại học;
CHƯƠNG VI: CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ NHÂN SỰ CỦA NHÀ TRƯỜNG
Điều 23. Cơ cấu tổ chức
23.1 Cơ cấu tổ chức của Nhà trường bao gồm:
a. Đại hội đồng cổ đông;
b. Hội đồng quản trị; Ban kiểm soát
c. Hiệu trưởng và các Phó Hiệu trưởng;
d. Hội đồng khoa học và đào tạo, các hội đồng tư vấn;
e. Các khoa và bộ môn trực thuộc trường;
f. Các phòng, ban chức năng;
g. Các tổ chức phục vụ đào tạo, nghiên cứu khoa học công
nghệ; các cơ sở sản xuất kinh doanh, dịch vụ;
Điều 23.1 Điều chỉnh theo
Điều 14 Luật Giáo dục
Đại học và Mục 2, 3 Điều
lệ trường Đại học.
Điều 23.2 Được điều
chỉnh theo Điều 20.1 Luật
Giáo dục Đại học.
Page 16 of 40
9. Tổ chức đảng và các tổ chức đoàn thể. 23.2 Hiệu trưởng là người đại diện theo pháp luật của Nhà
trường.
Điều 24. Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội cổ đông gồm các cổ đông có vốn góp có quyền biểu
quyết.
2. Đại hội cổ đông có các quyền và nhiệm vụ sau:
a) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và
thành viên Ban Kiểm soát của trường; giải quyết các yêu
cầu đột xuất về việc bổ sung, thay đổi thành viên Hội đồng
quản trị trong nhiệm kỳ và đề nghị cấp có thẩm quyền công
nhận;
b) Xác định mục tiêu, phương hướng xây dựng kế hoạch phát
triển trường; xem xét điều chỉnh ngành nghề, trình độ, quy
mô đào tạo, định hướng hoạt động khoa học và công nghệ
phù hợp với chiến lược phát triển trường;
c) Quyết định: Quy chế tổ chức và họat động của trường, các
sửa đổi, bổ sung; bán tài sản có giá trị lớn hơn 50% giá trị
tài sản của trường.
d) Quyết định lọai cổ phần và tổng số cổ phần được quyền
chào bán của từng lọai; quyết định mức cổ tức hàng năm
của từng lọai cổ phần phù hợp với cơ chế họat động không
vì mục tiêu lợi nhuận của nhà trường.
e) Thông qua báo cáo các mặt hoạt động, báo cáo tài chính
hàng năm và phương hướng, kế hoạch hoạt động trong năm
tới của nhà trường.
Điều 24: Đại hội đồng cổ đông
24.1 Đại hội đồng cổ đông bao gồm tất cả các Cổ đông của Nhà
trường.
24.2 Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nhiệm vụ sau:
a. Bầu đại diện Cổ đông tham gia vào Hội đồng quản trị; bầu,
miễn nhiệm thành viên Ban kiểm soát, Trưởng Ban kiểm soát
của Nhà trường; giải quyết các yêu cầu bổ sung, thay đổi
thành viên Hội đồng quản trị là đại diện cho Cổ đông; đề
xuất với Hội đồng quản trị về việc không công nhận thành
viên Hội đồng quản trị là đại diện Cổ đông trong Hội đồng
quản trị;
b. Thông qua chiến lược đầu tư và kế hoạch phát triển cơ sở
vật chất của Nhà trường do Hội đồng quản trị đề xuất;
c. Thông qua báo cáo tài chính hàng năm của Nhà trường,
những quy định có liên quan đến tài chính trong Quy chế Tổ
chức Hoạt động Trường.
d. Thông qua Quy chế tài chính nội bộ của Trường.
e. Thông qua việc tăng, giảm Vốn điều lệ, kế hoạch huy động
vốn dưới mọi hình thức.
f. Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc
lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài
chính kiểm toán của Nhà trường đã được Đại hội đồng cổ
đông gần nhất thông qua.
Điều 24.1 được điều chỉnh
theo Điều 20.4 Điều lệ
Trường đại học.
Điều 24.2(f): Tham khảo
Điều 143.2(đ) Luật Doanh
nghiệp 2014 để điều
chỉnh;
Page 17 of 40
f) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Quy chế
này.
3. Đại hội cổ đông được triệu tập họp theo quyết định của Hội
đồng quản trị hoặc theo yêu cầu của các cổ đông có sở hữu
trên 30% số cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục 6
tháng trở lên; trong trường hợp Hội đồng quản trị có vi
phạm nghiêm trọng và trong một số trường hợp khác theo
quy định trong Quy chế tổ chức và hoạt động của trường thì
Ban Kiểm soát được quyền thông báo cho Hội đồng quản trị
và triệu tập cuộc họp Đại hội cổ đông bất thường. Mọi chi
phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội cổ đông sẽ
tính vào kinh phí hoạt động của nhà trường.
4. Đại hội cổ đông thường niên họp mỗi năm một lần.
5. Đại hội cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp
đại diện ít nhất 65% số vốn có quyền biểu quyết.
6. Các cuộc họp Đại hội cổ đông được ghi vào sổ biên bản của
trường và thông qua ngay trước khi bế mạc; việc thông qua
các quyết định của Đại hội cổ đông bằng hình thức biểu
quyết tại cuộc họp và có hiệu lực khi có số cổ đông chiếm
quá nửa số vốn có quyền biểu quyết nhất trí, trừ trường hợp
có quy định khác trong Quy chế này về tỉ lệ nhất trí. Biên
bản phải có chữ ký của người chủ trì và thư ký cuộc họp.
7. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến
hành theo quy định tại khoản 5 Điều này, thì được triệu tập
họp lần thứ hai trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày
cuộc họp lần thứ nhất dự định khai mạc. Cuộc họp của Đại
g. Quyết định mức thù lao của các thành viên Hội đồng quản
trị, Ban kiểm soát;
h. Thông qua các chỉ tiêu tài chính về doanh thu, chi phí, lợi
nhuận, chi phí vốn trong các kế hoạch tài chính hàng năm
của Trường;
i. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định tại Quy
chế Tổ chức Hoạt động Trường.
j.
k.
Điều 25. Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông
25.1 Đại hội đồng cổ đông họp thường niên hoặc bất thường.
25.2 Cuộc họp thường niên của Đại hội đồng cổ đông được tổ
chức bắt buộc mỗi năm một lần trong thời gian 4 tháng đầu của
năm tài chính. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên
lãnh thổ Việt Nam. Trường hợp cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
được tổ chức đồng thời ở nhiều địa điểm khác nhau thì địa điểm
họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự
họp.
25.3 Cuộc họp bất thường của Đại hội đồng cổ đông được triệu
tập theo một trong những trường hợp sau đây:
a. Theo quyết định của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc có ít
nhất 2/3 số thành viên Hội đồng quản trị kiến nghị tổ chức
cuộc họp vì lợi ích của Nhà trường;
b. Cần bổ sung hoặc thay thế thành viên Hội đồng quản trị;
Điều 25.1, 25.2, 25.3.
25.4, 25.6, 30, 31.10, 32
được điều chỉnh theo Điều
20.4 Điều lệ Trường đại
học.
Điều 25.2: tham khảo
Điều 136.1 Luật Doanh
nghiệp 2014 để bổ sung.
Điều 25.5: tham khảo
Điều 136.4 Luật Doanh
nghiệp 2014 để điều
chỉnh.
Page 18 of 40
hội cổ đông triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ
đông dự họp đại diện ít nhất 51% số cổ phần có quyền biểu
quyết.
8. Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều
kiện tiến hành theo quy định tại khoản 7 Điều này, thì được
triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn hai mươi ngày, kể từ
ngày cuộc họp lần thứ hai dự định khai mạc. Trong trường
hợp này, cuộc họp của Đại hội cổ đông được tiến hành
không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp.
9. Đại hội cổ đông bất thường:
9.1 Đại hội cổ đông bất thường tiến hành hợp lệ nếu có số Cổ
đông hiện diện đại diện ít nhất 51% số cổ phần có quyền
biểu quyết.
9.2 Đại hội cổ đông bất thường được triệu tập để xem xét, giải
quyết các vấn đề bất thường trong Trường như:
a) Sửa đổi, bổ sung quy chế trường.
b) Giải quyết những vấn đề tranh chấp, tố tụng nghiêm trọng.
c) Bãi nhiệm, miễn nhiệm, bầu bổ sung thành viên Hội đồng
quản trị, thành viên Ban kiểm soát nếu cần thiết.
d) Có dấu hiệu bất thường về hoạt động tài chính
e) Có dấu hiệu thất bại trong hoạt động đào tạo.
f) Có dấu hiệu về tham ô, hoặc cố ý gây thiệt hại cho Trường
của Ban giám hiệu, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát
g) Xử lý các vấn đề khẩn cấp cần thiết khác.
c. Cổ đông hoặc nhóm Cổ đông sở hữu trên 30% Vốn điều lệ
kiến nghị họp bằng văn bản khi phát hiện Hội đồng quản trị
vi phạm nghiêm trọng quyền của Cổ đông hoặc ra quyết định
vượt quá thẩm quyền, trái với Quy chế Tổ chức Hoạt động
Trường và quy chế tài chính nội bộ của Nhà trường;
d. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị kết thúc kéo dài quá 6 tháng
nhưng chưa tổ chức cuộc họp để bầu Hội đồng quản trị mới
thay thế;
e. Cổ đông hoặc nhóm Cổ đông sở hữu trên 35% Vốn điều lệ
kiến nghị họp Đại hội đồng cổ đông bất thường, nếu có lý do
chính đáng.
25.4 Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên hoặc bất thường
do Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập. Trường hợp Chủ tịch
Hội đồng quản trị không triệu tập theo kế hoạch của Hội đồng
quản trị hoặc theo kiến nghị nêu tại Điều 25.3 mục này thì sau
30 ngày kể từ ngày dự kiến họp của Hội đồng quản trị hoặc sau
60 ngày kể từ ngày nhận được văn bản kiến nghị họp bất thường,
Cổ đông hoặc nhóm Cổ đông có kiến nghị triệu tập cuộc họp nêu
tại Điều 25.3c Quy chế này hoặc người kiến nghị triệu tập họp
trong các trường hợp khác có quyền chọn một thành viên Hội
đồng quản trị hoặc Ban Kiểm soát triệu tập họp Đại hội đổng cổ
đông và cuộc họp đó được coi là hợp lệ.
25.5 Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không triệu tập họp
Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản
trị phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường
thiệt hại phát sinh cho Nhà trường.
Page 19 of 40
9.3 Đại hội cổ đông bất thường được triệu tập theo:
a) Quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc:
b) Theo yêu cầu của Cổ đông hoặc nhóm Cổ đông quy định tại
khoản 9 điều 19 của Quy chế này hoặc
c) Theo yêu cầu của Ban Kiểm soát.
9.4 Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội cổ đông bất thường
trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu triệu
tập.
9.5 Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập thì Ban Kiểm
soát phải thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội cổ
đông bất thường.
9.6 Trường hợp Ban Kiểm soát không triệu tập họp thì Cổ đông,
đại diện thay thế nhóm Cổ đông có yêu cầu quy định tại
điểm 9.3.c tại điều này có quyền thay thế Hội đồng quản trị,
Ban Kiểm soát triệu tập Đại hội cổ đông bất thường.
10. Người triệu tập Đại hội cổ đông phải gửi giấy mời họp,
chương trình họp và các tài liệu thảo luận đến tất cả cổ đông
có quyền dự họp chậm nhất là 7 ngày trước ngày họp.
11. Cổ đông có quyền ủy quyền bằng văn bản cho người khác
thay mặt mình tham dự Đại hội cổ đông. Người được ủy
quyền được quyền biểu quyết nhưng không được quyền đề
cử, ứng cử với tư cách cá nhân tại Đại hội cổ đông. Người
được ủy quyền phải thực hiện đúng nội dung ủy quyền và
không được ủy quyền lại. Việc ủy quyền chỉ được thực hiện
từng lần hoặc một lần cho suốt nhiệm kỳ của Hội đồng quản
25.6 Mọi chi phí cho việc triệu tập và tổ chức họp Đại hội đồng
cổ đông được tính trong kinh phí hoạt động của Nhà trường.
Điều 26. Danh sách Cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ
đông
26.1 Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông
được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của Nhà trường. Danh
sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập
không sớm hơn 5 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội
đồng cổ đông.
26.2 Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông
phải có (i) họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn
cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc
chứng thực cá nhân hợp pháp khác của Cổ đông là cá nhân; tên,
mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở
chính của Cổ đông là tổ chức; (ii) số lượng cổ phần từng loại,
số và ngày đăng ký cổ đông của từng Cổ đông.
26.3 Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục và sao danh
sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông; yêu cầu
sửa đổi những thông tin sai lệch hoặc bổ sung những thông tin
cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại
hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị phải cung cấp kịp thời
thông tin sổ đăng ký cổ đông, sửa đổi, bổ sung thông tin sai lệch
theo yêu cầu của Cổ đông; đồng thời chịu trách nhiệm bồi
thường thiệt hại phát sinh do không cung cấp hoặc cung cấp
không kịp thời, không chính xác thông tin sổ đăng ký cổ đông
theo yêu cầu.
Điều 26: tham khảo Điều
137 Luật doanh nghiệp
2014 để điều chỉnh.
Điều 27: tham khảo Điều
138 Luật Doanh nghiệp
2014 để điều chỉnh.
Page 20 of 40
trị. Người ủy quyền có thể thu hồi sự ủy quyền bằng văn
bản gởi Hội đồng quản trị trước khi khai mạc cuộc họp Đại
hội cổ đông.
Điều 27. Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông
27.1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải lập danh
sách cổ đông có quyền dự họp và biểu quyết; chuẩn bị chương
trình họp, nội dung họp, tài liệu cuộc họp và dự thảo nghị quyết
đối với từng vấn đề trong chương trình họp; xác định thời gian,
địa điểm họp và gửi thông báo mời họp đến các Cổ đông có
quyền dự họp.
27.2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 2,5% Vốn điều lệ với
thời hạn từ 6 tháng trở lên có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào
chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng
văn bản và được gửi đến Nhà trường chậm nhất 3 ngày làm việc
trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
27.3. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông chỉ có quyền từ
chối kiến nghị quy định tại Điều 27.2 này nếu có một trong các
trường hợp sau đây:
a. Kiến nghị được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ,
không đúng nội dung;
b. Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của
Đại hội đồng cổ đông.
27.4. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận
và đưa kiến nghị quy định tại Điều 27.2 này vào dự thảo
chương trình họp và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định
tại Điều 27.3 trên đây; kiến nghị được chính thức bổ sung vào
chương trình họp và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng
cổ đông chấp thuận.
Điều 28: Mời họp Đại hội đồng cổ đông
Điều 28.1: tham khảo
Điều 139.1 Luật Doanh
nghiệp 2014 để điều
chỉnh;
Page 21 of 40
28.1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông
báo mời họp đến tất cả Cổ đông có quyền dự họp.
28.2. Thông báo mời họp phải bằng văn bản và kèm theo dự kiến
chương trình, nội dung cuộc họp và các tài liệu liên quan và
phải được gửi cho tất cả các Cổ đông bằng hình thức thư bảo
đảm hoặc thư phát chuyển nhanh, có ký xác nhận của người
nhận ít nhất 7 ngày trước ngày họp.
28.3. Trường hợp Nhà trường có trang thông tin điện tử, việc gửi
các tài liệu họp nêu tại Điều 28.2 này có thể thay thế bằng
cách đăng tải trên trang thông tin điện tử của Nhà trường.
Trường hợp này thông báo mời họp phải ghi rõ nơi, cách thức
tải tài liệu và Nhà trường phải gửi tài liệu họp cho cổ đông nếu
cổ đông có yêu cầu.
Điều 29. Thực hiện quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông
29.1. Cổ đông có thể trực tiếp tham dự họp, ủy quyền bằng văn
bản cho một người khác dự họp hoặc thông qua một hình thức
sau:
a. Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
b. Ủy quyền cho một người khác tham dự và biểu quyết tại
cuộc họp;
c. Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ
phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
Để tránh hiểu nhầm, các hình thức (1.c) chỉ được thực hiện nếu
cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tổ chức dưới hình thức nêu tại
mục (1.c) nói trên.
Điều 28.3: tham khảo
Điều 139.4 Luật Doanh
nghiệp 2014 để điều
chỉnh.
Page 22 of 40
29.2. Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ
đông phải lập thành văn bản theo mẫu do Nhà trường phát hành.
Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải xuất
trình văn bản ủy quyền và giấy chứng minh nhân dân/thẻ căn
cước công dân/hộ chiếu khi đăng ký dự họp trước khi vào phòng
họp.
29.3. Việc ủy quyền được thực hiện từng lần cho mỗi kỳ Đại hội
đồng cổ đông hoặc ủy quyền trong suốt nhiệm kỳ Hội đồng quản
trị.
29.4. Người được ủy quyền không được ứng cử với tư cách chính
mình.
Điều 30. Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông:
30.1 Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được coi là hợp lệ khi có số
thành viên góp vốn đại diện ít nhất 65% Vốn điều lệ tham dự
cuộc họp;
30.2 Để xử lý cùng một nội dung công việc, trường hợp cuộc họp
Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất không bảo đảm quy định tại
Điều 30.1, thì trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày tổ chức cuộc
họp lần thứ nhất, Đại hội đồng cổ đông được triệu tập họp lần
thứ 2 và được coi là hợp lệ khi có số Cổ đông đại diện ít nhất
51% tổng số vốn góp tham dự họp; trường hợp cuộc họp Đại
hội đồng cổ đông lần thứ 2 vẫn chưa hợp lệ thì sau 20 ngày kể
từ ngày tổ chức cuộc họp lần thứ 2, Đại hội đồng cổ đông được
tổ chức họp không phụ thuộc vào số lượng vào tỷ lệ số vốn góp
của các Cổ đông dự họp;
Điều 31.1 đến Điều 31.9:
Tham khảo Điều 142 Luật
Doanh nghiệp 2014.
Page 23 of 40
Điều 31: Thể thức tiến hành cuộc họp và biểu quyết
31.1 Trước khi khai mạc cuộc họp, phải tiến hành đăng ký cổ
đông dự họp Đại hội đồng cổ đông.
31.2 Việc bầu Chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu được quy định
như sau:
a. Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa các cuộc họp .
Trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng
làm việc thì các thành viên Hội đồng quản trị còn lại bầu một
người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa
số. Trường hợp không bầu được người làm chủ tọa thì Trưởng
Ban Kiểm soát của Trường điều khiển để Đại hội đồng cổ
đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất
sẽ làm chủ tọa cuộc họp;
b. Trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không triệu tập
cuộc họp, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
quy định tại Điều 25.4 điều khiển để Đại hội đồng cổ đông
bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất sẽ
làm chủ tọa cuộc họp;
c. Chủ tọa cử một người làm thư ký lập biên bản họp Đại hội
đồng cổ đông;
d. Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc một số người vào ban
kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp.
31.3 Chương trình và nội dung họp phải được Đại hội đồng cổ
đông thông qua ngay trong phiên khai mạc. Chương trình phải
xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề trong nội
dung chương trình họp.
Page 24 of 40
31.4 Chủ tọa có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết để điều
khiển cuộc họp một cách có trật tự, đúng theo chương trình đã
được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người
dự họp.
31.5 Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết trực tiếp hoặc
bỏ phiếu kín tại cuộc họp theo từng vấn đề trong nội dung
chương trình. Kết quả kiểm phiếu được chủ tọa công bố ngay
trước khi bế mạc cuộc họp.
31.6 Cổ đông hoặc người được uỷ quyền dự họp đến sau khi cuộc
họp đã khai mạc vẫn được đăng ký và có quyền tham gia biểu
quyết ngay sau khi đăng ký. Chủ tọa không được dừng cuộc họp
để những người đến muộn đăng ký; trong trường hợp này, hiệu
lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không
thay đổi.
31.7 Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền:
a. Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện
pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác;
b. Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục
xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của chủ
tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường của
cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh
ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
31.8 Chủ tọa có quyền hoãn hoặc tạm dừng cuộc họp Đại hội
đồng cổ đông đã có đủ điều kiện tiến hành họp theo quy định
tại Điều 31.8, đến một thời điểm khác hoặc thay đổi địa điểm
họp trong trường các trường hợp sau đây:
Page 25 of 40
a. Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả
người dự họp;
b. Các phương tiện thông tin tại địa điểm họp không đảm bảo
cho các Cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết;
c. Có người dự họp có hành vi cản trở, gây rối trật tự, có nguy
cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công
bằng và hợp pháp.
Thời gian hoãn tối đa không quá 3 ngày, kể từ ngày cuộc
họp dự định khai mạc.
31.9 Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng cuộc họp Đại hội
đồng cổ đông trái với quy định tại Điều 31.8,, Đại hội đồng cổ
đông bầu một người khác trong số những người dự họp để thay
thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc và tất cả
các nghị quyết được thông qua tại cuộc họp đó đều có hiệu lực
thi hành.
31.10 Nội dung các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi
đầy đủ vào biên bản cuộc họp và được thông qua ngay tại cuộc
họp, có chữ ký của người chủ trì và thư ký cuộc họp để lưu trữ.
Điều 32. Thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
32.1. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông phải được thông qua
bằng hình thức biểu quyết hoặc bỏ phiếu kín tại cuộc họp, hoặc
các hình thức khác pháp luật có quy định.
32.2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua tại
cuộc họp có hiệu lực khi được số Cổ đông đại diện ít nhất 65%
tổng số vốn góp của tất cả Cổ đông dự họp chấp thuận. Việc
Page 26 of 40
biểu quyết bầu đại diện Cổ đông vào Hội đồng quản trị và Ban
kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo
đó mỗi Cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với số cổ
phần đang sở hữu nhân với số thành viên được bầu vào Hội
đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và Cổ đông có quyền dồn hết
tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.
32.3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông phải được gửi đến
từng Cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát
trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày quyết định được thông qua.
32.4. Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày quyết định được thông
qua, Cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát có
quyền kiến nghị với cơ quan có thẩm quyền xem xét hủy bỏ
Quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo một trong các trường
hợp: Đại hội đồng cổ đông được tổ chức họp không bảo đảm
các quy định tại 0, 0 và 0 hoặc nội dung quyết định của Đại hội
đồng cổ đông vi phạm pháp luật; vi phạm quy chế tổ chức và
hoạt động của Nhà trường.
Điều 25. Hội đồng quản trị
1. Hội đồng quản trị là tổ chức đại diện duy nhất cho sở hữu
của Nhà trường. Hội đồng quản trị được thành lập theo quy
định của Điều lệ trường đại học. Số lượng thành viên có từ
11 đến 21 thành viên.
a) Để đảm bảo tính độc lập của Hội đồng quản trị, số lượng
thành viên trong trường tham gia vào Hội đồng quản trị
không quá 40%; Thành viên Ban giám hiệu tham gia vào
Điều 33. Hội đồng quản trị
33.1. Hội đồng quản trị là tổ chức đại diện duy nhất cho chủ sở
hữu của Nhà trường.
33.2. Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau:
a. Tổ chức thực hiện các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
b. Quyết nghị chiến lược, quy hoạch, kế hoạch phát triển và Quy
chế về tổ chức và hoạt động của Nhà trường;
Điều 33.2(a) đến (n), 34.1
được điều chỉnh theo Điều
17 Luật giáo dục đại học,
Điều 21 Điều lệ Trường
đại học.
Page 27 of 40
Hội đồng quản trị không quá 02 người.
b) Để bảo đảm tính hiệu quả của Hội đồng quản trị, Hội
đồng quản trị nên có thành viên có kinh nghiệm quản lý
giáo dục đại học, thông thạo luật pháp, kế toán – tài chính,
kinh doanh, xây dựng.
2. Thành viên Hội đồng quản trị
a) Đại diện của các tổ chức hoặc cá nhân có số lượng cổ
phần đóng góp theo quy định tại Điều 26 Quy chế này.
b) Hiệu trưởng.
c) Đại diện cơ quan quản lý địa phương nơi cơ sở giáo dục
đại học có trụ sở: 01 người
d) Đại diện tổ chức Đảng, đoàn thể: 01 – 02, số lượng cụ
thể theo quyết nghị của Hội đồng quản trị.
e) Đại diện giảng viên cơ hữu: 01 người
3. Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu theo
nguyen tắc đa số, bỏ phiếu kín. Chủ tịch Hội đồng quản trị
phải có trình độ đại học trở lên.
4. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là 05 năm. Hội đồng quản
trị làm việc theo nguyên tắc tập thể, quyết định theo đa số.
5. Thủ tục thành lập, công nhận và không công nhận Hội đồng
quản trị, Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị được
quy định tại Điều 22 Điều lệ trường đại học.
6. Hoạt động của Hội đồng quản trị
a) Hội đồng quản trị họp thường kỳ ba tháng một lần. Các
c. Quyết nghị phương hướng hoạt động đào tạo, khoa học và
công nghệ, hợp tác quốc tế, bảo đảm chất lượng giáo dục;
d. Quyết nghị những vấn đề về tổ chức, nhân sự, tài chính, tài
sản và phương hướng đầu tư phát triển của Nhà trường
không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông;
e. Giám sát việc thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị,
việc thực hiện quy chế dân chủ trong các hoạt động của Nhà
trường;
f. Dự kiến chương trình, chuẩn bị tài liệu phục vụ họp Đại hội
đồng cổ đông; triệu tập Đại hội đồng cổ đông họp thường
niên hoặc bất thường theo heo Điều 25.4 của Quy chế này;
g. Thông qua quy định về: Số lượng, cơ cấu lao động, vị trí việc
làm; tuyển dụng, quản lý, sử dụng và phát triển đội ngũ giảng
viên, nghiên cứu viên, cán bộ quản lý và Nhân viên hợp đồng
của Nhà trường;
h. Xây dựng và trình Đại hội đồng cổ đông thông qua chiến lược
đầu tư, kế hoạch phát triển cơ sở vật chất và quy chế tài chính
nội bộ của Nhà trường;
i. Thông qua chiến lược và kế hoạch phát triển đào tạo và
nghiên cứu khoa học do Hiệu trưởng đề xuất;
j. Quyết nghị về việc xây dựng, sửa đổi, bổ sung Quy chế tổ
chức và hoạt động của Nhà trường; thông qua nội dung quy
chế tổ chức và hoạt động sau khi đã được đại hội đồng cổ
đông thông qua những quy định liên quan đến tài chính, hội
đồng khoa học và đào tạo thông qua những quy định liên
quan đến tuyển sinh, đào tạo, nghiên cứu khoa học và hợp tác
Điều 33.2 được điều chỉnh
theo Điều 17.5 Điều lệ
Trường đại học.
Điều 33.2(n), (o): tham
khảo Điều 149.2 Luật
Doanh nghiệp 2014 để bổ
sung.
Tham khảo Điều 149.4
Page 28 of 40
cuộc họp bất thường do Chủ tịch Hội đồng quản trị quyết
định, nhưng phải được ít nhất 1/3 số thành viên Hội đồng
quản trị đồng ý. Thông báo mời họp Hội đồng quản trị phải
kèm theo chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cho cuộc
họp và phải được gửi đến các thành viện Hội đồng quản trị
bằng thư bảo đảm; thư chuyển phát nhanh; hoặc bằng thư
điện tử ít nhất 05 ngày trước ngày họp.
b) Các cuộc họp của Hội đồng quản trị được coi là hợp lệ
khi có ít nhất 75% số thành viên tham dự. Quyết nghị của
Hội đồng quản trị được thông qua bằng hình thức biểu
quyết tại cuộc họp, theo nguyên tắc: Mỗi thành viên Hội
đồng quản trị có một phiếu biểu quyết; quyết định có hiệu
lực khi có hơn 50% tổng số thành viên Hội đồng quản trị
đồng ý và phải được gửi đến các thành viên Hội đồng quản
trị trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày quyết nghị được
thông qua. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể mời thêm đại
diện các bộ phận liên quan dự họp. Các thành viên này có
quyền phát biểu nhưng không có quyền biểu quyết.
c) Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết
những vấn đề có quyền lợi liên quan.
d) Hội đồng quản trị có thể thành lập cá tiểu ban chuyên
trách của Hội đồng quản trị để thực hiện các quyền hạn,
trách nhiệm của Hội đồng quản trị.
e) Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày quyết nghị của Hội
đồng quản trị được thông qua, thành viên góp vốn, thành
viên Hội đồng quản trị , Ban kiểm soát có quyền kiến nghị
với cơ quan có thấm quyền xem xét hủy bỏ quyết nghị của
quốc tế
k. Đề xuất với Ủy ban nhân dân cấp tỉnh không công nhận
hoặc bổ sung thay thế các thành viên trong Hội đồng quản
trị; bầu Hiệu trưởng và trình Ủy ban nhân dân cấp tỉnh ra
quyết định công nhận theo quy định; ra quyết định bổ nhiệm,
miễn nhiệm các phó Hiệu trưởng trên cơ sở đề xuất của Hiệu
trưởng;
l. Xây dựng báo cáo hoạt động và quyết toán tài chính hàng
năm của Nhà trường và trình lên Đại hội đồng cổ đông thông
qua.
m. Định kỳ hàng năm hoặc theo yêu cầu đột xuất báo cáo cơ
quan quản lý nhà nước, giải trình về các hoạt động, việc thực
hiện các cam kết của Nhà trường với các bên liên quan.
n. Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị nhỏ hơn 35%
tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính kiểm
toán của Nhà trường đã được Đại hội đồng cổ đông gần nhất
thông qua;
o. Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng
khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản
được ghi trong báo cáo tài chính kiểm toán của Nhà trường
đã được Đại hội đồng cổ đông gần nhất thông qua;
p. Đánh giá hàng năm báo cáo kết quả thực hiện nhiệm vụ, công
việc của Hiệu trưởng, các Phó Hiệu trưởng, và quyết định
mức lương, thưởng, các chế độ khác cho Hiệu trưởng, các
Phó Hiệu trưởng.
q. Các quyền, nghĩa vụ khác theo Quy chế Tổ chức Hoạt động
Luật doanh nghiệp 2014
Page 29 of 40
Hội đồng quản trị theo một trong các trường hợp: Cuộc họp
của Hội đồng quản trị được tiến hành không đảm bảo các
quy định tại điểm a và điểm b khoản này, nội dung quyết
nghị của Hội đồng quản trị vi phạm pháp luật hoặc vi phạm
quy chế tổ chức và hoạt động của Nhà trường.
f) Chủ tịch Hội đồng quản trị được quyền sử dụng bộ máy
tổ chức và con dấu của Trường để hoạt động trong phạm vi
chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng quản trị và ký các văn
bản, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.
Trường, quy chế tài chính nội bộ và theo quy định của pháp
luật.
33.3. Khi thực hiện chức năng và nhiệm vụ của mình, Hội đồng
quản trị tuân thủ đúng quy định của pháp luật, các quy chế, quy
định của Nhà trường và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
Trong trường hợp quyết định do Hội đồng quản trị thông qua
trái với quy định của pháp luật và/hoặc Quy chế Tổ chức Hoạt
động Trường gây thiệt hại cho Nhà trường thì các thành viên
chấp thuận thông qua quyết định đó phải cùng liên đới chịu
trách nhiệm cá nhân về quyết định đó và phải đền bù thiệt hại
cho Nhà trường; thành viên phản đối thông qua quyết định nói
trên được miễn trừ trách nhiệm. Trong trường hợp này, cổ đông
sở hữu cổ phần của Nhà trường liên tục trong thời hạn ít nhất
một năm có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị đình chỉ thực hiện
nghị quyết nói trên.
Điều 34. Cơ cấu tổ chức của Hội đồng quản trị
34.1. Hội đồng quản trị có số thành viên là số lẻ, từ 11 đến 21
thành viên, bao gồm: (i) Đại diện Cổ đông hoặc nhóm Cổ đông
đáp ứng tiêu chuẩn nêu tại tại Điều 35.1.a do Đại hội đồng cổ
đông bầu; và (ii) các thành phần khác theo quy định của pháp
luật.
34.2. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị là 5 năm.
Điều 34.1 được điều chỉnh
theo Điều 17 Luật giáo
dục đại học, Điều 21 Điều
lệ Trường đại học.
Điều 26. Thành viên Hội đồng quản trị: Điều 35. Thành viên Hội đồng quản trị
Page 30 of 40
1. Tiêu chuẩn ứng cử hoặc đề cử thành viên Hội đồng quản trị đại diện cho thành viên góp vốn:
a) Cá nhân sở hữu hoặc đại diện sở hữu tối thiểu 40.000 cổ phần. Văn bản ủy quyền của nhóm cổ đông cho người đại diện tham gia ứng cử vào Hội đồng quản trị chỉ được thực hiện 1 lần và có giá trị trong suốt nhiệm kỳ. Văn bản ủy quyền được gửi đến Ban tổ chức trước 3 ngày diễn ra Đại hội.
b) Có trình độ chuyên môn trong, kinh nghiệm trong quản lý, kinh doanh.
c) Có năng lực đóng góp cho hoạt động quản lý của Hội đồng quản trị;
d) Không vi phạm Quy chế tổ chức và hoạt động của Trường, quyết định của Hội đồng quản trị gây thiệt hại đến quyền và lợi ích hợp pháp của Nhà trường và các cổ đông.
2. Tiêu chuẩn ứng cử thành viên Hội đồng quản trị là đại diện Giảng viên cơ hữu:
a) Là giảng viên cơ hữu của Trường Đại học Hoa Sen.
b) Trình độ Tiến sĩ.
c) Cam kết làm việc đến hết nhiệm kỳ Hội đồng quản trị.
d) Không bị xử lý kỷ luật lao động.
3. Việc bầu các thành viên Hội đồng quản trị đại diện cho thành viên góp vốn, giảng viên cơ hữu của trường:
35.1. Tiêu chuẩn ứng cử hoặc đề cử thành viên Hội đồng quản trị
do Đại hội đồng cổ đông bầu quy định tại Điều 34.1 là:
a. Cá nhân sở hữu hoặc đại diện nhóm Cổ đông sở hữu từ 2,5%
Vốn điều lệ với thời hạn sở hữu liên tục từ 6 tháng trở lên. Văn
bản ủy quyền của nhóm Cổ đông cho người đại diện tham gia
ứng cử vào Hội đồng quản trị chỉ được thực hiện 1 lần và có
giá trị trong suốt nhiệm kỳ. Văn bản ủy quyền được gửi đến
người triệu tập họp trước 3 ngày diễn ra Đại hội đồng cổ đông.
b. Không thuộc các trường hợp sẽ không được công nhận thành
viên Hội đồng quản trị quy định tại Điều 39.1 của Quy chế
này.
35.2. Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị là đại diện Giảng
viên cơ hữu:
a. Là Giảng viên cơ hữu của Trường; b. Có thời gian làm việc tại Trường từ 36 tháng trở lên.
35.3. Việc công nhận thành viên Hội đồng quản trị thực hiện theo
Điều 38 Quy chế.
Điều 36. Thành lập Hội đồng quản trị
36.1. Việc thành lập Hội đồng quản trị được thực hiện như sau:
Ba (3) tháng trước khi hết nhiệm kỳ, Chủ tịch Hội đồng quản trị
đương nhiệm thực hiện các công việc sau:
a. Tổ chức Đại hội cổ đông để bầu thành viên Hội đồng quản trị là
đại diện Cổ đông nhiệm kỳ kế tiếp theo phương thức bỏ phiếu
kín và nguyên tắc bầu dồn phiếu theo Điều 32.2;
Điều 36.1(a) được điều
chỉnh theo Điều 22.1(c) và
Điều 20.6 Điều lệ trường
đại học.
Page 31 of 40
a) Thành viên Hội đồng quản trị đại diện cho thành viên góp vốn:
b) Việc biểu quyết bầu đại diện góp vốn vào Hội đồng quản trị phải thực hiện theo phương thức bỏ phiếu kín.
c) Thành viên Hội đồng quản trị đại diện cho giảng viên cơ hữu của Trường:
(i) Việc biểu quyết bầu đại diện giảng viên cơ hữu vào Hội đồng quản trị thực hiện theo phương thức bỏ phiếu kín.
(ii) Các giảng viên cơ hữu của các Đơn vị sẽ bầu ra đại diện Đơn vị để tham gia bầu thành viên Hội đồng quản trị, theo đó cứ mỗi 10 giảng viên cơ hữu sẽ được cử 01 Đại diện để tham gia bầu đại diện giảng viên cơ hữu vào Hội đồng quản trị.
Trong trường hơp Đơn vị có dưới 10 giảng viên cơ hữu sẽ đương nhiên được cử 01 đại diện.
(iii) Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị được xác định theo số phiếu bầu cao nhất tính từ cao xuống thấp.
(iv) Trường hợp có những ứng cử viên đạt số phiếu bầu ngang nhau thì sẽ tổ chức bầu lại riêng cho các ứng viên có số phiếu ngang nhau để chọn
người có số phiếu bầu cao hơn. Việc bầu này sẽ được thực hiện cho đến khi chọn được thành viên Hội đồng quản trị.
b. Thành viên Hội đồng quản trị là đại diện Giảng viên cơ hữu
được bầu như sau:
(i) Việc biểu quyết bầu đại diện Giảng viên cơ hữu vào Hội
đồng quản trị thực hiện theo phương thức bỏ phiếu kín;
(ii) Các Giảng viên cơ hữu của các Khoa, phòng (ban) chức
năng sẽ bầu ra đại diện Khoa, phòng (ban) chức năng để
tham gia bầu thành viên Hội đồng quản trị, theo đó cứ mỗi
10 giảng viên cơ hữu sẽ được cử 01 đại diện để tham gia
bầu thành viên Hội đồng quản trị là đại diện Giảng viên cơ
hữu. Trong trường hợp Khoa, phòng (ban) chức năng có
dưới 10 giảng viên cơ hữu sẽ đương nhiên được cử 01 đại
diện.
(iii) Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị được xác định
theo số phiếu bầu cao nhất tính từ cao xuống thấp.
(iv) Trường hợp có những ứng cử viên đạt số phiếu bầu ngang
nhau thì sẽ tổ chức bầu lại riêng các ứng viên có số phiếu
ngang nhau để chọn người có số phiếu cao hơn. Việc bầu
này sẽ được thực hiện cho đến khi chọn được thành viên
Hội đồng quản trị.
c. Đối với thành viên Hội đồng quản trị là các thành phần khác:
Thực hiện theo quy định của pháp luật.
36.2. Sau khi Hội đồng quản trị được thành lập theo quy định tại
Quy chế Tổ chức Hoạt động Trường và quy định của pháp luật,
Chủ tịch Hội đồng quản trị phải báo cáo danh sách thành viên
Hội đồng quản trị cho Ủy ban nhân dân cấp tỉnh.
Page 32 of 40
Điều 28. Nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị có những nhiệm vụ và quyền hạn sau đây:
1. Xây dựng Quy chế tổ chức và hoạt động của trường, thông qua Đại hội cổ đông.
2. Xây dựng và quy định các chế độ, tiêu chuẩn, định mức thu, chi tài chính của trường theo quy định của pháp luật về chế độ quản lý tài chính.
3. Thực hiện quyết nghị của Đại hội cổ đông. Huy động các nguồn vốn đầu tư xây dựng trường, phê duyệt các dự toán và quyết toán ngân sách hàng năm do Hiệu trưởng trình; giám sát việc quản lý sử dụng tài chính và tài sản của nhà trường.
4. Chọn người giữ chức vụ Hiệu trưởng và trình Bộ trưởng Bộ Giáo dục và Đào tạo quyết định công nhận.
5. Phê duyệt phương án tổ chức bộ máy, biên chế và các vấn đề có liên quan đến nhân sự của trường do Hiệu trưởng đề xuất.
6. Quyết định những nguyên tắc cơ bản để giải quyết các vấn đề về đào tạo, nghiên cứu khoa học, phát triển công nghệ, xây dựng cơ sở vật chất và công tác đối ngoại của trường.
7. Giám sát Hiệu trưởng trong việc chấp hành các quy định pháp luật và các quyết nghị của Hội đồng quản trị.
8. Quyết định phương án đầu tư.
9. Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại.
10. Quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được chào bán của từng loại, quyết định huy động
Nội dung về quyền và
nghĩa vụ của Hội đồng
quản trị được quy định tại
Điều 33.2 (Hội đồng quản
trị) để thống nhất về cơ
cấu quy định
Page 33 of 40
thêm vốn theo hình thức khác.
11. Thông qua hợp đồng mua bán và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của trường.
12. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức và thông qua khung lương và lợi ích khác của chức danh Phó Hiệu trưởng theo đề nghị của Hiệu trưởng.
13. Chuẩn bị báo cáo về tình hình tài chánh, công tác quản lý và điều hành vào cuối mỗi năm và gởi đến Ban Kiểm soát trước 30 ngày họp thường niên của Đại hội cổ đông để thẩm định.
14. Trình báo cáo hàng năm: kết quả hoạt động, quyết toán tài chính lên Đại hội cổ đông.
15. Kiến nghị mức cổ tức được trả chi từng loại cổ phần, quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý các khoản lỗ phát sinh trong quá trình họat động.
16. Quyết định giá chào bán cổ phần và trái phiếu của trường, định giá lại tài sản góp vốn không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi.
17. Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội cổ đông, triệu tập họp Đại hội cổ đông hoặc thực hiện các thủ tục hỏi ý kiến để Đại hội cổ đông thông qua quyết định.
18. Quyết định mua lại không quá 10% số cổ phần đã bán của từng loại.
19. Xem xét việc chuyển nhượng cổ phần hạn chế chuyển nhượng.
20. Đình chỉ các quyết định của Hiệu trưởng nếu xét thấy trái pháp luật, vi phạm Quy chế của trường, nghị quyết Đại hội cổ đông và các quy định của Hội đồng quản trị.
Page 34 of 40
21. Kiến nghị việc tổ chức lại hoặc giải thể trường.\
Điều 29. Ban Kiểm soát
1. Trường có Ban Kiểm soát.
a) Ban Kiểm soát có từ 3 đến 5 thành viên do Đại hội cổ
đông bầu ra, trong đó có ít nhất một thành viên có chuyên
môn về kế toán. Trưởng Ban Kiểm soát do Đại hội đồng cổ
đông của trường bầu trực tiếp.
b) Thành viên của Ban Kiểm soát phải là người có cổ phần
và quốc tịch Việt Nam, thường trú tại Việt Nam, không
trong thời gian bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc phạt tù
và các hành vi vi phạm pháp luật khác.
c) Những người trong Ban Kiểm soát không được là thành
viên Hội đồng quản trị, Hiệu trưởng, Kế toán trưởng; đồng
thời không phải là cha, mẹ, vợ hoặc chồng, con đẻ của
thành viên Hội đồng quản trị, Hiệu trưởng, Kế toán trưởng
của nhà trường.
2. Ban Kiểm soát có nhiệm vụ giám sát, kiểm tra các hoạt
động của nhà trường.
3. Ban Kiểm soát bầu một thành viên làm Trưởng ban;
nhiệm kỳ của Ban Kiểm soát cùng với nhiệm kỳ của Hội
đồng quản trị.
4. Tiêu chuẩn ứng cử thành viên Ban Kiểm sóat:
a) Cá nhân sở hữu hoặc đại diện sở hữu tối thiểu 20.000 cổ
phần. Văn bản ủy quyền của nhóm cổ đông cho người đại
Điều 42. Ban kiểm soát
42.1. Ban kiểm soát gồm những người đại diện cho Cổ đông đáp
ứng các tiêu chuẩn quy định tại Điều 42.4.
42.2. Ban Kiểm soát có từ 3 đến 5 thành viên do Đại hội đồng cổ
đông bầu, trong đó có ít nhất một thành viên có chuyên môn về
kế toán. Trưởng Ban kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông của
Nhà trường bầu trực tiếp. Nhiệm kỳ của Ban Kiểm soát theo
nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị.
42.3. Ban kiểm soát chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông
về việc triển khai thực hiện các nhiệm vụ theo quy định tại 0,
chịu trách nhiệm về báo cáo và các hoạt động của mình.
42.4. Tiêu chuẩn ứng cử và/hoặc đề cử thành viên Ban Kiểm sóat:
a. Cá nhân có quốc tịch Việt Nam sở hữu hoặc đại diện sở hữu
tối thiểu 2,5% Vốn điều lệ trong thời gian liên tục ít nhất 6
tháng. Văn bản ủy quyền của nhóm cổ đông cho người đại
diện tham gia ứng cử vào Ban Kiểm sóat chỉ được thực hiện 1
lần và có giá trị trong suốt nhiệm kỳ. Văn bản ủy quyền được
gửi đến Ban Tổ chức trước 3 ngày diễn ra Đại hội.
b. Trình độ chuyên môn tối thiểu tốt nghiệp Đại học;
c. Có năng lực giám sát các hoạt động quản lý của Nhà trường;
d. Có sức khoẻ, có phẩm chất, đạo đức tốt, trung thực, liêm
khiết, hiểu biết pháp luật.
e. Không là thành viên Hội đồng quản trị, Hiệu trưởng, kế toán
Điều 24 Điều lệ Trường
Đại học
Page 35 of 40
diện tham gia ứng cử vào Ban Kiểm sóat chỉ được thực hiện
1 lần và có giá trị trong suốt nhiệm kỳ. Văn bản ủy quyền
được gửi đến Ban Tổ chức trước 3 ngày diễn ra Đại hội.
b) Trình độ chuyên môn tối thiểu tốt nghiệp Đại học;
c) Có năng lực giám sát các hoạt động quản lý của Nhà
trường;
d) Có sức khoẻ, có phẩm chất, đạo đức tốt, trung thực,
liêm khiết, hiểu biết pháp luật.
trưởng (hoặc trưởng phòng tài chính) và không có quan hệ
cha, mẹ, vợ hoặc chồng, con đẻ, anh chị em ruột của thành
viên Hội đồng quản trị, Hiệu trưởng, kế toán trưởng (hoặc
trưởng phòng tài chính) của Nhà trường.
Điều 30. Nhiệm vụ và quyền hạn của Ban Kiểm soát
Ban Kiểm soát có các quyền và nhiệm vụ sau:
1. Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp trong quản lý điều hành
các hoạt động của trường, trong ghi chép sổ kế toán và báo
cáo tài chính;
2. Thẩm định báo cáo tài chính hàng năm của trường;
kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều
hành hoạt động của trường;
3. Định kỳ thông báo với Chủ tịch Hội đồng quản trị về
kết quả hoạt động; tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị
về các báo cáo, kết luận và kiến nghị trước khi trình lên Đại
hội cổ đông.
4. Báo cáo tại cuộc họp Đại hội cổ đông về các hoạt động
của nhà trường.
5. Kiến nghị biện pháp bổ sung, sửa đổi, cải tiến cơ cấu tổ
chức quản lý, điều hành hoạt động của trường;
Điều 43. Quyền và nhiệm vụ của Ban kiểm soát
43.1. Ban kiểm soát có các quyền và nhiệm vụ sau:
43.2. Giám sát, kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp trong các hoạt
động quản lý, điều hành của Hội đồng quản trị, Hiệu trưởng,
phó Hiệu trưởng và các đơn vị trong Nhà trường;
43.3. Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp trong việc ghi chép sổ kế
toán;
43.4. Thẩm định báo cáo tài chính hàng năm của Nhà trường;
43.5. Hàng năm hoặc theo yêu cầu phải thông báo với Hội đồng
quản trị về kết quả hoạt động của mình và nội dung các báo
cáo, kết luận, kiến nghị của Ban kiểm soát trước khi chính thức
thông qua Đại hội đồng cổ đông;
43.6. Báo cáo kết quả giám sát các hoạt động của Nhà trường tại
các kỳ họp Đại hội đồng cổ đông; kiến nghị Hội đồng quản trị
hoặc Đại hội đồng cổ đông các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải
tiến cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động của Nhà
Điều 24.4 Điều lệ Trường
Đại học
Page 36 of 40
6. Việc kiểm soát theo quy định tại các khoản 1 và 2 của
Điều này không được gây cản trở các hoạt động của Hội
đồng quản trị và không gây gián đoạn các hoạt động của
trường.
7. Chịu trách nhiệm trước Đại hội cổ đông, Hội đồng quản
trị và toàn thể cán bộ, giảng viên, nhân viên cơ hữu của
trường về các nội dung trong báo cáo và các hoạt động của
mình;
8. Được yêu cầu Hội đồng quản trị, thành viên của Hội
đồng quản trị, Hiệu trưởng, các cán bộ quản lý khác cung
cấp đầy đủ và kịp thời các thông tin, tài liệu về các hoạt
động của nhà trường khi thực thi nhiệm vụ.
9. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định
của Quy chế này và Quy chế tổ chức và hoạt động của
trường;
trường;
43.7. Được quyền kiến nghị về những vấn đề liên quan đến tổ chức
và hoạt động của Nhà trường với các cơ quan quản lý có thẩm
quyền; được quyền yêu cầu Hội đồng quản trị hoặc thành viên
Hội đồng quản trị, Hiệu trưởng và các cán bộ quản lý khác của
Nhà trường cung cấp đầy đủ, chính xác và kịp thời những thông
tin, tài liệu cần thiết liên quan trong quá trình thực thi các
nhiệm vụ được giao;
43.8. Được nhận các tài liệu cuộc họp Hội đồng quản trị, các báo
cáo của Hiệu trưởng trình Hội đồng quản trị hoặc các tài liệu
khác do Nhà trường phát hành cùng thời điểm và theo phương
thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị;
43.9. Thành viên Ban kiểm soát có quyền tiếp cận các hồ sơ, tài
liệu của Nhà trường; có quyền đến các địa điểm làm việc của
Nhân viên thuộc quyền quản lý của Nhà trường để thực hiện
nhiệm vụ và quyền hạn kiểm soát theo kế hoạch;
43.10. Ban kiểm soát có quyền sử dụng tư vấn độc lập để thực hiện
các nhiệm vụ được giao;
43.11. Trong quá trình thực hiện nhiệm vụ, mọi hoạt động của Ban
kiểm soát không được gây cản trở, làm gián đoạn đến các hoạt
động của Hội đồng quản trị và của Nhà trường;
CHƯƠNG X: TÀI CHÍNH VÀ TÀI SẢN
Điều 48. Nguồn tài chính
1. Vốn góp của các cổ đông và nguồn tài chính bổ sung từ kết quả hoạt động hàng năm của nhà trường.
2. Các nguồn tài chính khác:
CHƯƠNG X: TÀI CHÍNH VÀ TÀI SẢN
Điều 56. Nguồn tài chính
56.1. Các nguồn tài chính của Nhà trường bao gồm:
56.2. Học phí;
Điều 64 Luật giáo dục đại
học
Page 37 of 40
a) Học phí, lệ phí thu từ người học theo quy định của pháp luật;
b) Thu từ các hoạt động liên kết hợp tác đào tạo, nghiên cứu khoa học, chuyển giao công nghệ, sản xuất thử và các hoạt động lao động sản xuất, dịch vụ khác theo quy định của pháp luật;
c) Lãi từ tiền gửi tại Ngân hàng, Kho bạc Nhà nước và các tổ chức tín dụng;
d) Các khoản đầu tư, tài trợ, viện trợ, ủng hộ, quà tặng (bằng tiền, bằng hiện vật) của các tổ chức cá nhân trong và ngoài nước;
e) Vốn vay của các ngân hàng, tổ chức tín dụng, cá nhân;
f) Các khoản thu hợp pháp khác.
56.3. Thu từ các hoạt động hợp tác đào tạo, khoa học công nghệ,
sản xuất, kinh doanh và dịch vụ;
56.4. Tài trợ, viện trợ, quà biếu, tặng, cho của các cá nhân, tổ
chức trong nước và nước ngoài;
56.5. Đầu tư của các tổ chức, cá nhân trong nước và nước ngoài;
56.6. Nguồn thu hợp pháp khác theo quy định của pháp luật.
Điều 50. Quản lý tài chính và tài sản
1. Tài chính và tài sản của Trường được hình thành từ các nguồn thu theo quy định tại Điều 51 Quy chế này. Chế độ chi tiêu tài chính và sử dụng tài sản do Hội đồng quản trị quy định.
2. Trường có trách nhiệm báo cáo hoạt động tài chính hàng năm cho cơ quan chủ quản và cơ quan tài chính ở địa phương.
3. Dự toán và quyết toán hàng năm của trường do Hiệu trưởng trình, Hội đồng quản trị phê chuẩn và phải báo cáo công khai tại đại hội cổ đông thường niên.
4. Định kỳ hàng năm, các tài sản được kiểm kê đánh giá lại giá trị, được tổ chức kiểm toán hàng năm, được nhượng bán để thu hồi vốn bổ sung nguồn tài chính cho hoạt động của trường. Trường đại học tư thục có thể tự
Điều 57. Quản lý tài chính
57.1. Nhà trường thực hiện chế độ tài chính, kế toán, kiểm toán,
thuế và công khai tài chính theo quy định của pháp luật.
57.2. Tài sản thuộc sở hữu chung hợp nhất không phân chia của
Nhà trường bao gồm:
a. Tài sản tích lũy được từ nguồn trích ít nhất 25% phần chênh
lệch giữa thu và chi trong hoạt động đào tạo, nghiên cứu khoa
học hàng năm của Nhà trường;
b. Giá trị tài sản hình thành từ lợi nhuận tích lũy được trong quá
trình hoạt động của Nhà trường;
c. Giá trị tài sản do Nhà nước đầu tư, cấp phát, giao quyền sử
dụng;
Điều 66 Luật giáo dục đại
học
Điều 51 Điều lệ Trường
đại học
Điều 5 Nghị định
141/2013/NĐ-CP
Page 38 of 40
quy định tỷ lệ khấu hao nhanh các tài sản cố định để thu hồi vốn nhưng không vượt quá mức trích khấu hao tối đa theo quy định của pháp luật đối với doanh nghiệp. Hiệu trưởng xây dựng quy chế chi tiêu nội bộ được Hội đồng quản trị phê chuẩn để làm cơ sở pháp lý điều hành tài chính của trường.
5. Tài sản của trường đại học tư thục bao gồm:
a) Tài sản do các tổ chức và các cá nhân đầu tư,
góp vốn ;
b) Tài sản tăng thêm nhờ kết quả hoạt động của trường;
c) Tài sản do hiến, tặng, cho, tài trợ;
d) Học phí, lệ phí thu từ người học theo quy định của pháp luật.
6. Thực hiện chế độ công khai tài chính và chấp hành công tác kiểm tra tài chính thường xuyên cũng như đột xuất của Ban kiểm soát. Nghiêm chỉnh chấp hành việc kiểm tra của cơ quan tài chính theo quy định của pháp luật về việc sử dụng kinh phí và tình hình tăng, giảm tài sản, nguồn vốn của trường.
7. Quyền sở hữu tài sản: Tài sản của các trường đại học tư thục được hình thành từ vốn góp của các cổ đông thuộc sở hữu tư nhân của tổ chức, cá nhân góp vốn theo số lượng cổ phần. Tài sản do biếu, tặng cho, tài trợ hoặc tăng thêm nhờ kết quả hoạt động của trường thuộc sở hữu chung của trường đại học tư thục. Tài sản thuộc sở hữu tư nhân hoặc sở hữu chung được nhà nước bảo hộ theo quy định của pháp luật.
d. Giá trị tài sản được tài trợ, ủng hộ, hiến tặng;
e. Giá trị tài sản được chuyển giao từ cơ sở giáo dục đại học dân
lập (nếu có).
57.3. Tài sản sở hữu chung hợp nhất không phân chia chỉ được sử
dụng vào hoạt động giáo dục, mở rộng quy mô, nâng cao chất
lượng đào tạo và nghiên cứu khoa học, xây dựng cơ sở vật chất,
mua sắm trang thiết bị, đào tạo, bồi dưỡng giảng viên, viên
chức, cán bộ quản lý giáo dục, phục vụ cho hoạt động học tập
và sinh hoạt của người học hoặc cho các mục đích từ thiện,
thực hiện trách nhiệm xã hội. Giá trị tài sản do Nhà nước đầu
tư, cấp phát, giao quyền sử dụng tại cơ sở giáo dục đại học tư
thục được sử dụng đúng mục đích và quản lý theo quy định của
Luật ngân sách.
57.4. Nguồn vốn sở hữu chung hợp nhất không phân chia phải
được hạch toán rõ ràng, minh bạch, đúng nguyên tắc kế toán áp
dụng cho các cơ sở giáo dục đại học tư thục và báo cáo tài
chính công khai tại đại hội cổ đông hàng năm.
57.5. Hội đồng quản trị của Nhà trường xây dựng phương án,
phương thức sử dụng tài sản, nguồn vốn thuộc sở hữu chung
hợp nhất không phân chia theo quy định tại Điều 57.3 , phù hợp
với các quy định hiện hành của Nhà nước, Quy chế Tổ chức
Hoạt động Trường và các quy chế, quy định khác của Trường.
57.6. Nguyên tắc và phương pháp hạch toán các tài sản, nguồn
vốn thuộc sở hữu chung hợp nhất không phân chia được thực
hiện theo quy định của pháp luật.
57.7. Sử dụng phần tài chính chênh lệch giữa thu và chi trong Nhà
Page 39 of 40
trường
Phần tài chính chênh lệch giữa thu và chi từ hoạt động đào
tạo, nghiên cứu khoa học của Nhà trường:
a. Thực hiện nghĩa vụ đối với ngân sách nhà nước, đóng góp các
khoản thuế theo quy định của pháp luật;
b. Chia lợi nhuận cho các Cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần sau
khi đã thực hiện nghĩa vụ đối với ngân sách nhà nước, trích
lập các quỹ theo quy định hiện hành và theo quy chế tài chính
nội bộ, Quy chế Tổ chức Hoạt động Trường.
c. Mức chi trả thu nhập cho người lao động và mức chi lợi tức
cho các Cổ đông và các chi khác thực hiện theo quy chế tài
chính nội bộ và Quy chế Tổ chức Hoạt động Trường.
Điểm 58. Quản lý và sử dụng tài sản của Nhà trường
Tài sản và đất đai được Nhà nước giao cho Nhà trường quản lý và
tài sản mà Nhà trường được tài trợ, ủng hộ, hiến tặng phải được sử
dụng đúng mục đích, không chuyển đổi mục đích sử dụng và không
được chuyển thành sở hữu tư nhân dưới bất cứ hình thức nào.
Điều 67 Luật giáo dục đại
học.
CHƯƠNG XII. CÁC ĐIỀU KHOẢN KHÁC
Điều 57. Sửa đổi và bổ sung Quy chế tổ chức và họat động
trường
1. Quy chế này có thể được sửa đổi, bổ sung theo quyết
định của Đại hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị, Ban
Kiểm soát, nhóm cổ đông đại diện sở hữu từ 10% vốn
có quyền biểu quyết trở lên, Hiệu trưởng có quyền kiến
CHƯƠNG XII:. CÁC ĐIỀU KHOẢN KHÁC
Điều 62. Sửa đổi và bổ sung Quy chế
Hội đồng quản trị thông qua việc sửa đổi, bổ sung Quy chế sau khi
các nội dung (nếu có) sau đây đã được:
(a) Đại hội đồng cổ đông thông qua việc sửa đổi, bổ sung các
quy định liên quan đến tài chính;
Điều 21.1(đ) Điều lệ
Trường đại học.
Page 40 of 40
nghị sửa đổi, bổ sung Quy chế này.
2. Đại hội cổ đông ra quyết định thông qua việc sửa đổi,
bổ sung Quy chế này khi có sự biểu quyết chấp thuận
của số cổ đông đại diện ít nhất 75% vốn có quyền biểu
quyết.
3. Những bổ sung, điều chỉnh trong Quy chế này chỉ có
hiệu lực thi hành sau khi được Hội đồng quản trị đề
nghị và Bộ Giáo dục và Đào tạo quyết định phê duyệt
(b) Hội đồng khoa học và đào tạo thông qua việc sửa đổi, bổ
sung các quy định liên quan đến tuyển sinh, đào tạo,
nghiên cứu khoa học và hợp tác quốc tế.