un desafío extraordinario - alicorp.com.pe · Al 31 de diciembre de 2006, no efectuamos la auditoría de los estados financieros de Molinera Inca S.A., sociedad en la que Alicorp

64 • MEMORIA 2007 MEMORIA 2007 • 65

Convertimoscategorías comunes

en experiencias extraordinarias

“Cada día ... un desafío extraordi

nario “

DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A los señores Accionistas y Directores deAlicorp S.A.A.:

Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos de Alicorp S.A.A. y Subsidiarias, que comprenden los balances generales consolidados al 31 de diciembre de 2007 y 2006, y los estados consolidados de ganancias y pérdidas, de cambios en el patrimonio neto y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, así como el resumen de políticas contables significativas y otras notas explicativas.

Responsabilidad de la Gerencia sobre los Estados Financieros

La Gerencia es responsable de la preparación y presentación razonable de estos estados financieros consolidados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implantar y mantener el control interno pertinente en la preparación y presentación razonable de los estados financieros consolidados para que estén libres de representaciones erróneas de importancia relativa, ya sea como resultado de fraude o error; seleccionar y aplicar las políticas contables apropiadas; y realizar las estimaciones contables razonables de acuerdo con las circunstancias.

Responsabilidad del Auditor

Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros consolidados basada en nuestras auditorías. Nuestras auditorías fueron realiza-das de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en el Perú. Tales normas requieren que cumplamos con requerimientos éticos y que planifiquemos y re-alicemos la auditoría para obtener una seguridad razonable que los estados financieros consolidados no contienen representaciones erróneas de importancia relativa.

Una auditoría comprende la ejecución de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los saldos y las divulgaciones en los estados financieros consolidados. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, que incluye la evaluación del riesgo de que los estados financieros consolidados contengan representaciones erróneas de importancia relativa, ya sea como resultado de fraude o error. Al efectuar esta evaluación de riesgo, el auditor toma en consideración el control interno pertinente de Alicorp S.A.A. y Subsidiarias en la preparación y presentación razonable de los estados financieros consolidados a fin de diseñar procedimientos de auditoría de acuerdo con las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de Alicorp S.A.A. y Subsidiarias. Una auditoría también comprende la evaluación de si los principios de contabilidad aplicados son apropiados y si las estimaciones contables realizadas por la Gerencia son razonables, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros consolidados.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionarnos una base para nuestra opinión de auditoría.

Opinión

En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes indicados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Alicorp S.A.A. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2007 y 2006, los resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú.

Asunto de Énfasis

Al 31 de diciembre de 2006, no efectuamos la auditoría de los estados financieros de Molinera Inca S.A., sociedad en la que Alicorp S.A.A. posee una inversión contabilizada bajo el método del valor patrimonial proporcional, y que representó un 7.7% del total de activos y un 0.7% del resultado del ejercicio para 2006, respectivamente. La auditoría de esta empresa al 31 de diciembre de 2006 fue realizada por otro auditor, cuyo informe se nos proporcionó, y la opinión que expresamos, en lo que se refiere a los montos incluidos de dicha Compañía, se basó únicamente en el informe de los auditores.

Febrero 20, 2008

Refrendado por:

________________________Juan José Córdova V. (Socio)Contador Público Colegiado Matrícula N° 18869

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ALICORP S.A.A. Y SUBSIDIARIAS

BALANCES GENERALES CONSOLIDADOSAl 31 de diciembre de 2007 y 2006(Expresados en miles de nuevos soles)

ACTIVO 2007 2006

Activo corriente

Caja y bancos 29,152 17,016

Cuentas por cobrar:

Terceros comerciales, neto (nota 4)

Empresas vinculadas comerciales (nota 5)

Préstamos a accionistas y personal

Empresas vinculadas (nota 5)

Diversas (nota 6)

367,168

7,414

2,351

4,729

76,576

285,530

5,187

2,449

4,671

79,424

Total cuentas por cobrar 458,238 377,261

Existencias (nota 7)

Gastos pagados por anticipado

Otros activos realizables (nota 10)

546,356

13,744

---

382,682

12,604

15,246

Total activo corriente 1,047,490 804,809

Impuesto a la renta diferido, activo (nota 28)

Inversiones en valores (nota 8)

Inmuebles, maquinaria y equipo, neto (nota 9)

Otros activos (nota 10)

1,212

148,544

892,830

269,243

1,255

97,297

878,177

282,946

TOTAL ACTIVO 2,359,319 2,064,484Véanse las notas que se acompañan a los estados financieros consolidados.

PASIVO Y PATRIMONIO NETO 2007 2006

Pasivo corriente:

Sobregiros y préstamos bancarios (nota 11)

Cuentas por pagar comerciales (nota 12)


Tributos por pagar


Papeles comerciales (nota 13)

Diversas

Parte corriente de deudas a largo plazo (nota 14)

380,125

211,527

25,013

32,731

1,943

35,979

76,551

71,100

202,974

184,379

19,668

16,274

1,495

107,955

48,069

56,280

Total pasivo corriente 834,969 637,094

Impuesto a la renta y participación de los trabajadores

diferidos, pasivo (nota 28)

Deudas a largo plazo (nota 14)

Ganancias diferidas

79,781

136,708

1,776

90,372

200,387

635

Total pasivo 1,053,234 928,488

Patrimonio neto:

Capital social (nota 15)

Acciones de inversión (nota 16)

Excedente de revaluación (nota 17)

Reservas (nota 18)

Interés minoritario

Resultados no realizados

Resultados acumulados

847,192

7,388

37,206

25,390

94

1,731

387,084

847,192

7,388

37,206

14,176

67

( 46,282)

276,249

Total patrimonio neto 1,306,085 1,135,996

Contingencias (nota 20)

Compromisos (nota 31)

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 2,359,319 2,064,484



ESTADOS CONSOLIDADOS DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS (Nota 30) Años terminados el 31 de diciembre de 2007 y 2006(Expresados en miles de nuevos soles)

2007 2006

Ventas netas (nota 21)

Costo de ventas (nota 22)

2,805,027

( 2,068,153)

2,110,139

( 1,565,794)

Utilidad bruta 736,874 544,345

Gastos operativos:

Gastos de administración (nota 23)

Gastos de venta (nota 24)

( 106,405)

( 353,966)

( 90,392)

( 273,723)

( 460,371) ( 364,115)

Utilidad de operación 276,503 180,230

Otros (gastos) ingresos:

Gastos financieros, neto (nota 25)

Ingreso por participación patrimonial en vinculadas

Otros, neto (nota 26)

( 9,688)

175

( 39,031)

( 17,529)

990

13,203

( 48,544) ( 3,336)

Utilidad antes de participaciones, impuesto

a la renta e interés minoritario 227,959 176,894

Participación de los trabajadores corriente (nota 19)

Impuesto a la renta corriente (nota 27)

Participación de los trabajadores diferida (nota 28)

Impuesto a la renta diferido (nota 28)

( 31,419)

( 85,101)

2,862

7,686

( 19,202)

( 51,956)

1,650

4,506

Utilidad antes del interés minoritario 121,987 111,892

Interés minoritario ( 18) 22

Utilidad neta del año 121,969 111,914

Utilidad por acción básica en nuevos soles (nota 29) 0.143 0.135

Utilidad por acción diluida en nuevos soles (nota 29) 0.137 0.125

Véanse las notas que se acompañan a los estados financieros consolidados.


ESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO Años terminados el 31 de diciembre de 2007 y 2006(Expresados en miles de nuevos soles)

Capitalsocial

(nota 15)

Accionesde inversión

(nota 16)

Excedente de revaluación

(nota 17) Reservas

(nota 18) Interés

minoritarioResultados

no realizadosResultados

acumulados

Totalpatrimonio

neto

Saldos al 31 de diciembre de 2005

Asignación a reserva legal

Distribución de dividendos

Ganancia neta no realizada de

847,192

-

-

7,388

-

-

37,206

-

-

6,703

7,473

-

63

-

-

( 81,796)

-

-

222,874

( 7,473)

( 50,000)

1,039,630

-

( 50,000)

inversiones disponibles para la

venta - - - - - 26,260 - 26,260

Pérdida no realizada en

operaciones de cobertura - - - - - ( 214) - ( 214)

Participaciones de los

trabajadores e impuesto a la

renta diferidos años anteriores - - - - - ( 13,222) - ( 13,222)

Ajuste

Interés minoritario del año

Mayor valor por la compra de

-

-

-

-

-

-

-

-

-

4

-

-

( 1,066)

-

( 1,066)

4

acciones - - - - - 22,690 - 22,690

Utilidad neta del año - - - - - - 111,914 111,914




847,192

-

7,388

-

37,206

-

14,176

11,214

67

-

( 46,282)

-

276,249

( 11,214)

1,135,996

-


venta - - - - - 50,928 - 50,928

Pérdida no realizada en

operaciones de cobertura - - - - - ( 2,915) - ( 2,915)

Ajuste

Interés minoritario del año

Utilidad neta del año

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

9

18

-

-

-

-

80

-

121,969

89

18

121,969

Saldos al 31 de diciembre de 2007 847,192 7,388 37,206 25,390 94 1,731 387,084 1,306,085




ESTADOS CONSOLIDADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO Años terminados el 31 de diciembre de 2007 y 2006(Expresados en miles de nuevos soles)

2007 2006

Flujos de efectivo de las actividades de operación:

Cobranza a los clientes

Otros cobros en efectivo relativos a la actividad

Pago a proveedores de bienes y servicios

Pago de remuneraciones y beneficios sociales

Pago de tributos

Otros pagos en efectivo relativos a la actividad

3,193,247

70,953

( 2,858,634)

( 181,217)

( 119,217)

( 58,756)

2,461,075

172,627

( 2,137,920)

( 150,366)

( 114,127)

( 69,601)

Efectivo neto provisto por las actividades de operación 46,376 161,688

Flujos de efectivo de las actividades de inversión:

Cobranza por venta de valores

Cobranza de venta de inmuebles, maquinarias y equipo y activos realizables

Cobranzas de dividendos

Pago por compra de valores e inversiones permanentes

Pago por compra de maquinaria y equipo

Pago por compra de activos intangibles

-

15,322

2,783

( 25,341)

( 80,030)

-

7,512

5,706

2,738

( 119,143)

( 42,558)

( 1,888)

Efectivo neto utilizado en las actividades de inversión ( 87,266) ( 147,633)

Flujos de efectivo de las actividades de financiamiento:

Sobregiros, neto

Préstamos bancarios y deudas a largo plazo, neto

Papeles comerciales, neto

Préstamos, neto

Pago de dividendos a accionistas

Ingresos por aporte de capital

10,093

115,006

( 71,976)

( 106)

-

9

( 4,012)

33,344

2,955

9,579

( 50,000)

26

Efectivo neto provisto (utilizado) en las actividades de financiamiento 53,026 ( 8,108)

Aumento neto del efectivo

Saldo del efectivo al inicio del año

12,136

17,016

5,947

11,069

Saldo del efectivo al final del año 29,152 17,016

(Continúa)


ESTADOS CONSOLIDADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO, (Continuación)

La conciliación de la utilidad neta del año con el efectivo neto provisto por las actividades de operación, es como sigue:

2007 2006


Ajustes para conciliar la utilidad neta del año con el efectivo

121,969 111,914

neto provisto por las actividades de operación:

Depreciación y amortización

Ingreso por participación patrimonial en vinculadas

Dividendos en acciones

Pérdida en venta de inmuebles, maquinaria y equipo y activos y activos realizables

Provisión para cuentas de cobranza dudosa

Provisión para compensación por tiempo de servicios

Provisión por comparación con el valor de tasación de activos realizables

Baja de goodwill

Otras provisiones

Impuesto a la renta y participaciones de los trabajadores corrientes y diferidos, neto

Utilidad en venta de acciones

75,650

( 175)

( 65)

12,847

9,569

9,514

23,233

-

1,802

105,972

-

70,265

( 990)

( 59)

1,252

6,763

7,791

12,051

26,413

-

65,002

( 4,177)

Cambios netos en activos y pasivos:

Aumento de cuentas por cobrar

Aumento de existencias

(Aumento) disminución de gastos pagados por anticipado

Disminución de cuentas por pagar

( 94,024)

( 161,424)

( 1,056)

( 57,436)

( 5,603)

( 81,477)

6,482

( 53,939)


Información adicional sobre el flujo de efectivo:

Efectivo pagado en el año por concepto de intereses 39,082 37,608

Operaciones que no generaron flujos de efectivo:

Impuesto a la renta y participaciones de los trabajadores diferidos acreedor con

débito al patrimonio neto - 13,222

Transferencia de inmuebles, maquinaria y equipo a otros

activos realizables e intangibles 8,486 1,510

Ganancia neta no realizada de inversiones disponibles para la venta

Pérdida no realizada en operaciones de cobertura

50,928

( 2,915)

26,260

( 214)




Notas a los Estados Financieros ConsolidadosAl 31 de diciembre de 2007 y 2006

1 ACTIVIDAD ECONÓMICA

Los estados financieros consolidados incluyen las cuentas de Alicorp S.A.A. y las de sus subsidiarias (en adelante la Compañía) detalladas a continuación:

Porcentaje de participación

••

••••••••••••• •

Consorcio Distribuidor Iquitos S.A.Patrimonio Fideicometido Alicorp 2004Decreto Supremo Nº 093-2002-EF-Título XIAgassycorp S.A.Alicorp Colombia S.A.Molinera Inca S.A.Farmington Enterprises Inc.Cernical Group S.A.Eskimo S.A.Prooriente S.A.Almacenes Económicos S.A.Comercializadora de Granos S.A.Distribuidora de Alimentos S.A.Distribuidora Lamborghini S.A.Hilandería Las Dunas S.A.Sudamerican Trading S.A

98.904

100.000100.000

94.00050.000

100.000100.000100.000

99.99099.99799.98099.99999.99899.97499.985

Alicorp S.A.A. se constituyó el 16 de julio de 1956 en el Perú, su domicilio legal actual es en Av. Argentina N° 4793 Carmen de la Legua Reynoso – Callao, Perú e inició operaciones en agosto de 1956.

Su actividad económica consiste en la fabricación y distribución de aceites y grasas comestibles, fideos, harinas, galletas, jabón para lavar, salsas, helados, refrescos, postres instantáneos, alimentos balanceados para consumo animal y productos de cuidado personal, así como la distribución de productos fabricados por terceros. Al 31 de diciembre de 2007, la Compañía cuenta con 831 empleados y 2,291 obreros (775 empleados y 1,932 obreros en 2006).

Los estados financieros al 31 de diciembre de 2007 han sido aprobados por la gerencia y serán presentados para su aprobación al Directorio y a la Junta General de Accionistas en los plazos establecidos por Ley.

Alicorp S.A.A. efectúa ventas locales y exporta sus productos a Chile, Bolivia, Colombia, Ecuador, Venezuela, Haití, Guatemala, Costa Rica, Estados Unidos de América, República Dominicana, España, Nicaragua, Canadá, Panamá, Belice y Honduras. Al respecto, en los años 2007 y 2006 las exportaciones representaron 10.9% y 10.6% de sus ventas netas, respectivamente.

El 20 de octubre de 2006, Alicorp S.A.A. adquirió de Contigroup Companies Inc. el 100% de las acciones Clase B de la empresa Molinera Inca S.A. El 100% de dichas acciones representan el 50% del total de las acciones emitidas por Molinera Inca S.A. Asimismo, en la misma fecha Alicorp S.A.A. adquirió el 100% de las acciones de la empresa Farmington Enterprises Inc., domiciliada en las Islas Vírgenes Británicas, empresa que es propietaria del total de las acciones Clase A emitidas por Molinera Inca S.A., que a su vez representa el 50% restante del total de las acciones emitidas por dicha empresa. El precio involucrado en estas transacciones ascendió a US$17.5 millones.

El 30 de octubre de 2006, Alicorp S.A.A. por contrato de transferencia de acciones adquirió el 100% de las acciones de la empresa Asa Alimentos S.A. por US$20.8 millones.

Posteriormente, en Sesión de Directorio del 28 de noviembre de 2006 y en Junta General de Accionistas del 3 de enero de 2007 de Alicorp S.A.A., se acordó la fusión simple de Asa Alimentos S.A. con Alicorp S.A.A. quien asumió a título universal y en bloque el patrimonio de Asa Alimentos S.A. la que quedó disuelta sin liquidarse. La fecha de entrada en vigencia de la fusión fue el 1 de marzo de 2007.

El 4 de mayo de 2007, Alicorp S.A.A. por contrato de transferencia de acciones adquirió el 100% de las acciones de la empresa Eskimo S.A. por US$8.3 millones.

Consorcio Distribuidor Iquitos S.A. se constituyó el 21 de octubre de 1980, su domicilio legal actual es en calle Cuzco N° 470 – Distrito de Punchana, Provincia de Maynas, Loreto, Perú, e inició operaciones en octubre de 1980. Su actividad económica consiste en la comercialización de toda clase de artículos o productos, principalmente de aceites y grasas comestibles, fideos y harinas en la zona de Selva del Perú. Al 31 de diciembre de 2007, Consorcio Distribuidor Iquitos S.A. cuenta con 12 trabajadores (13 trabajadores en 2006).

Los estados financieros de Consorcio Distribuidor Iquitos S.A. al 31 de diciembre de 2007 han sido aprobados por la gerencia y serán presentados para su aprobación al Directorio y a la Junta General de Accionistas.

El 22 de diciembre de 2004, mediante Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulización, Alicorp S.A.A. transfirió a BWS Sociedad Titulizadora S.A. – actualmente Scotia Sociedad Titulizadora S.A. (en adelante la Sociedad Titulizadora), el dominio fiduciario de sus activos fijos por un valor total de S/.398.5 millones (US$122.1 millones) con la finalidad de que esta última constituya un Patrimonio Fideicometido. Con el respaldo del Patrimonio Fideicometido, la Sociedad Titulizadora procedió a emitir 248 bonos denominados “Bonos de Titulización - Alicorp 2004”, que son redimidos en forma trimestral en un plazo de cinco años y su valor nominal es de US$62.0 millones y un certificado de participación de un valor nominal de US$60.1 millones. Los fondos obtenidos por esta operación de titulización fueron destinados exclusivamente a la cancelación de deudas bancarias de Alicorp S.A.A.

Al respecto, de acuerdo con los términos del Acto de Fideicomiso de Titulización, los activos fijos transferidos han sido arrendados a Alicorp S.A.A., por lo que el 23 de diciembre de 2004, Alicorp S.A.A. suscribió un contrato con la Sociedad Titulizadora, mediante el cual esta última le arrienda los activos fijos transferidos. En contraprestación, la Sociedad Titulizadora, recibe una renta fija trimestral de US$3.7 millones. El plazo del contrato es de cinco años contados a partir del 27 de diciembre de 2004, y podrá prorrogarse en forma automática si por cualquier circunstancia, se ampliara el plazo de vencimiento de los bonos de titulización.

Agassycorp S.A. se constituyó el 25 de febrero de 2005, en la ciudad de Guayaquil, Provincia de Guayas, Ecuador, con domicilio legal en Vía a Daule Km 5.5, e inició operaciones el 1 de agosto de 2005.

Su actividad económica consiste en la comercialización de toda clase de artículos principalmente galletas, fideos, salsas, refrescos instantáneos, alimentos para mascotas, etc. Al 31 de diciembre de 2007 Agassycorp S.A. cuenta con 27 trabajadores (72 trabajadores al 31 de diciembre de 2006).

Alicorp Colombia S.A. se constituyó el 15 de agosto de 2006, en la ciudad de Bogotá D.C., Colombia, con domicilio legal en Carrera 7 N° 73 – 55 Piso 7, e inició operaciones en el mes de setiembre de 2006. Su actividad económica consiste en la comercialización de toda clase de artículos principalmente galletas. Al 31 de diciembre de 2007 Alicorp Colombia S.A. cuenta con 9 trabajadores. (8 trabajadores al 31 de diciembre de 2006).

Molinera Inca S.A. se constituyó en Lima, Perú, el 10 de enero de 1964. Tiene por objeto dedicarse a la molienda de cereales, fabricación de galletas, y la comercialización de productos propios y de terceros. Cuenta con tres plantas de producción. Dos de ellas se encuentran ubicadas en Trujillo cuyas direcciones son Carretera Panamericana Norte Km. 557 y 558 respectivamente. La tercera planta se encuentra en Carretera Paita – Sullana Km. 3.5, Provincia de Paita, departamento de Piura. Su domicilio fiscal está ubicado en Carretera Panamericana Norte Km. 557 – Distrito y Provincia de Trujillo – Departamento de La Libertad.

Los estados financieros de Molinera Inca S.A. correspondientes al año 2007 serán presentados para su aprobación por la Junta General de Accionistas que se efectuará dentro de los plazos establecidos por Ley. En opinión de la Gerencia General los estados financieros serán aprobados sin modificaciones. Al 31 de diciembre de 2007 el número de trabajadores de Molinera Inca S.A. fue de 141 empleados y 205 obreros (169 empleados y 234 obreros al 31 de diciembre de 2006).

Cernical Group S.A., se constituyó el 13 de enero de 2006, en la ciudad de Panamá, Panamá. Su actividad principal consiste en promover, establecer o desarrollar empresas o negocios.

Eskimo S.A., se constituyó el 01 de agosto de 1985, en la ciudad de Quito, Ecuador, con domicilio legal en Calle Bartolomé Sánchez 72-328, Oficina PB Cancelen Alto, Pichincha, Quito. Su actividad económica consiste en la elaboración y producción de helados de toda variedad, y cualquier otro producto que se relacione con la rama de lácteos, así como la comercialización de toda clase de artículos. Al 31 de diciembre de 2007 Eskimo S.A. cuenta con 53 empleados y 35 obreros.

Prooriente S.A., se constituyó el 02 de octubre de 2007, en la ciudad de Loreto, Perú, con domicilio legal en Calle Cuzco N° 470 – Distrito de Punchana, Provincia de Maynas, e inició operaciones en diciembre 2007. Su actividad económica consiste en la comercialización de toda clase de artículos o productos, principalmente aceites y grasas comestibles, fideos y harinas en la zona de Selva del Perú . Al 31 de diciembre de 2007 Prooriente S.A. no cuenta con trabajadores.


Las empresas subsidiarias Almacenes Económicos S.A., Comercializadora de Granos S.A., Distribuidora de Alimentos S.A., Distribuidora Lamborghini S.A., Hilandería Las Dunas S.A. y Sudamerican Trading S.A. se encuentran actualmente no operativas.

Los estados financieros de las subsidiarias Agassycorp S.A. (Guayaquil, Ecuador), Alicorp Colombia S.A. (Bogotá, Colombia) y Eskimo S.A. (Quito, Ecuador) son auditados para efectos estatutarios de cada país. Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2007 incluyen los efectos de la consolidación de los estados financieros de dichas compañías subsidiarias como sigue: total activos por S/.8.9 millones, S/.16.7 millones y S/.35.3 millones, respectivamente y representan el 0.4%, 0.7% y 1.5%, respectivamente del total de activos consolidados. Asimismo, las ventas netas por S/.16.9 millones, S/.23.8 millones y S/.25.8 millones, respectivamente y representan el 0.6%, 0.8% y 0.9%, respectivamente del total de las ventas netas consolidadas.

De acuerdo con la Ley General de Sociedades, los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2007 serán presentados por el Directorio, el que los someterá a consideración de la Junta General Ordinaria de Accionistas.

SITUACIÓN ECONÓMICA

La Compañía en el año 2007, tuvo un excelente año de crecimiento, basado en el reforzamiento y consolidación de sus marcas en el mercado local, en la orientación de sus productos en el mercado externo, en el desarrollo de nuevos negocios y productos innovadores, y en la adquisición de negocios atractivos. Los resultados alcanzados son históricos, habiendo crecido en términos de ventas netas en 32.9% con respecto del año 2006. Cabe resaltar que las ventas de las nuevas categorías, de los negocios adquiridos y en el mercado externo representaron el 30% del total de la Compañía.

En el año 2007, la Compañía logró utilidades antes de participaciones e impuestos por S/.228.0 millones (8.1% sobre las ventas), mostrando un incremento de S/.51.1 millones (28.9%) con relación a las obtenidas en el año 2006. Este aumento en la utilidad es el resultado del incremento de los volúmenes de venta, acompañados de una eficiencia continua en los procesos productivos, y del incremento y mejora del portafolio de productos con mayor margen.

La utilidad neta fue de S/.122.0 millones (4.3% sobre las ventas), incrementándose en S/.10.1 millones (9.0%) con relación al año 2006.

Ingresos Operativos y Utilidad Bruta

Las ventas netas aumentaron en S/.694.9 millones (32.9%) en comparación con los resultados obtenidos el año anterior, pasando de S/.2,110.1 millones a S/.2,805.0 millones, debido principalmente al incremento en la facturación de las exportaciones, de las nuevas categorías de alto valor agregado y por las ventas de las empresas adquiridas. Con relación a los volúmenes de venta, el crecimiento fue de 14.9% y se dio casi en la totalidad de las categorías en que participa la Compañía.

La utilidad bruta en el año 2007 aumentó en S/.192.5 millones (35.4%) respecto al año 2006, pasando de S/.544.4 millones a S/.736.9 millones. Los márgenes brutos se incrementaron de 25.8% a 26.3%, como consecuencia del incremento de la facturación y de la mayor participación en la utilidad bruta de las categorías de alto valor agregado.

Utilidad Operativa

La utilidad operativa fue de S/.276.5 millones (9.9% sobre las ventas), mostrando un incremento en comparación con el año anterior que fue de S/.180.2 millones (8.5% sobre las ventas). El incremento de la utilidad operativa en S/.96.3 millones, se debe principalmente a la mayor utilidad bruta de S/.192.5 millones, la cual disminuyó por los mayores gastos operativos en S/.96.2 millones. El aumento de los gastos operativos básicamente se debe a la mayor inversión publicitaria en S/.27.3 millones, a los gastos operativos de Agassycorp y de Alicorp Colombia en S/.4.0 millones por la consolidación de la fuerza de ventas en el mercado de Ecuador y Colombia, a los gastos de las empresas adquiridas por S/.30.3 millones, y a los mayores gastos operativos relacionados al incremento de los volúmenes de venta. Estas inversiones son parte de la estrategia de crecimiento basada en la consolidación en el mercado internacional y el desarrollo de nuevas categorías.

Gasto Financiero, EBITDA y Cobertura de Intereses

El gasto financiero neto respecto al año anterior disminuyó en S/.7.8 millones, pasando de S/.17.5 millones a S/.9.7 millones (0.8% y 0.3% sobre las ventas respectivamente). Este menor gasto es consecuencia de considerar en este rubro la diferencia de cambio, la cual en el año 2006 fue una ganancia por S/.20.0 millones y en el año 2007 fue una ganancia por S/.34.7 millones, como resultado de la revaluación del nuevo sol, de 6.3%. Excluyendo el efecto de la diferencia de cambio, el gasto financiero fue mayor en S/.6.9 millones con relación a los obtenidos en el año anterior, este mayor gasto se originó principalmente por el incremento de la deuda financiera promedio en US$44.7 millones, pasando de US$175.9 millones en el año 2006 a US$220.6 millones en el año 2007, debido principalmente al crecimiento de la Compañía y a las inversiones en activo fijo para incrementar su capacidad instalada.

En el año 2006 el rubro otros, neto incluye la devolución del impuesto mínimo a la renta y la baja de la plusvalía mercantil por el impuesto neto de S/.22.3 millones.

La utilidad antes de intereses, impuestos y depreciación (EBITDA), muestra un incremento de S/.101.7 millones con relación a la

obtenida en el año 2006, pasando de S/.250.5 millones a S/.352.2 millones (11.9% y 12.6% sobre las ventas, respectivamente). Esta variación se explica por lo comentado en los párrafos anteriores sobre la utilidad operativa.

Balance General

El capital de trabajo a diciembre de 2007 ascendió a S/.212.5 millones (ratio corriente 1.25), a diciembre de 2006 fue de S/.167.7 millones (ratio corriente 1.26). Asimismo, el ratio de apalancamiento a diciembre de 2007 fue 0.81.

El patrimonio tuvo un incremento de S/.170.1 millones (15.0%), pasando de S/.1,136.0 millones a diciembre de 2006 a S/.1,306.1 millones a diciembre de 2007. Esta variación se debe básicamente a: i) la utilidad neta del ejercicio por S/.122.0 millones, ii) al incremento del valor de las inversiones en acciones disponibles para la venta en S/.50.9 millones y iii) otros , neto en S/.(2.8) millones.

Flujo de Efectivo

La Compañía generó un flujo de efectivo operativo de S/.46.4 millones, menor a lo generado en el año anterior en S/. 115.3 millones, debido principalmente al incremento de las existencias y a que en el año 2006 la Administración Tributaria (Sunat) procedió a devolver el Impuesto Mínimo a la Renta pagado en los años 1992 y 1993 por Nicolini Hermanos S.A. y Molinera del Perú S.A.

En relación a las menores inversiones por S/. 60.4 millones en el año 2007 en comparación al 2006, éstas se deben principalmente a la menores inversiones financieras (en 2007 adquisición de Eskimo S.A., y en 2006 adquisición de Molinera Inca del Perú S.A. y Asa Alimentos S.A.), y a las mayores inversiones en activo fijo en el año 2007 destinadas a la ampliación de la capacidad instalada de la Compañía.

Los mayores flujos de efectivo provenientes de las actividades de financiación de 2007 se destinaron a las inversiones en activo fijo.

Asuntos de Interés

• AlianzaEstratégica

Con fecha 23 de abril se firmó un acuerdo de colaboración entre Alicorp y Ocean Nutrition Canadá Limited (ONC), líder mundial en la producción de aceites de pescado Omega 3.

Como resultado de este acuerdo ONC contará con una segunda planta para la producción de aceite Omega 3, localizada en el Perú. Esta planta, junto a la que maneja en Nova Scotia, Canadá, le permitirá en el tiempo duplicar su capacidad de producción, convirtiéndola en la única productora global con dos plantas de producción dedicadas plenamente a la refinación y producción de aceite Omega 3. La planta refinadora será 100% operada por personal de la Compañía, especializado en la refinación de aceites.

• Adquisiciones

Continuando con la estrategia de afianzar su posición competitiva en el negocio de helados y basados en la estrategia de crecimiento internacional, Alicorp adquirió el 100% de las acciones de Eskimo S.A. empresa ubicada en la República del Ecuador y dedicada a la producción y comercialización de helados en el territorio ecuatoriano. La inversión por esta compra ascendió a US$8.3 millones.

Eskimo S.A. es una empresa con sede en Quito y es la segunda empresa en ventas en el mercado ecuatoriano de helados. Cuenta con equipos de tecnología de punta, tiene elevados estándares de calidad e higiene, y cuenta con la certificación internacional ISO 9001-2000. Su línea de productos es muy amplia, fabricando helados extruidos y moldeados de crema y de agua, tanto en la variedad de impulso como en la de postres.

• LanzamientodeNuevosProductos

Basados en la estrategia de la empresa de desarrollar nuevas categorías y/o productos de alto valor agregado, es de destacar los siguientes lanzamientos:

(a) En abril, la marca de fideos “Alianza con Huevo” cambió a “Alianza Trigos de Oro con Huevo”, renovándola completamente y buscando mantener su liderazgo en el segmento de marcas económicas.


(b) En junio, las galletas Fénix renovaron sus líneas de producto con Wafer Fénix, el primer Wafer económico del mercado con frescas y crujientes obleas rellenas de dos capas de suave y deliciosa crema.

En este mes también se efectuó el lanzamiento de Glacitas Mora, la primera y única galleta con sabor a mora en el mercado.

En el mercado de gelatinas, “Negrita” lanzó un producto nuevo y único sabor en este mercado: Gelatina de Chicha. En detergentes, se lanzó el Nuevo Detergente Bolívar Poder Activo con Esferas de Poder Activo que eliminan los sucios difíciles,

incluso los atrapados en zonas imposibles.

(c) En julio, Soda Victoria se convirtió en la nueva Soda V, la galleta de soda más rica porque tiene un sabor único y es más doradita. Este relanzamiento estuvo acompañado de una campaña publicitaria que transmite el carácter joven, extrovertido y líder de la marca.

(d) En agosto, el Relanzamiento de Zurit con una nueva imagen, moderna y elegante, promete “darnos mucho calor” para protegernos del frío invierno. Con este relanzamiento, Zurit busca convertirse en una de las marcas líderes del mercado de infusiones, atrayendo a los consumidores con su agradable aroma y delicioso sabor.

(e) En setiembre, Anua amplió su portafolio de productos lanzando la nueva línea Styling de Anua. Esta nueva línea le dará al cabello de las mujeres una forma más definida y mayor movimiento, dependiendo si este es liso, rizado u ondulado.

El negocio de Productos Industriales presentó el Relanzamiento de la manteca Primavera Kekera; Primavera está orientada a satisfacer los requerimientos de la industria panadera y pastelera asegurando una calidad inigualable en los productos finales.

Y en la categoría de Lácteos, Soyandina se renovó con el objetivo de convertirse en la marca líder del mercado de leches en polvo. Con una nueva imagen, actual y moderna, será la preferida de las amas de casa. Soyandina, además de su rico sabor es más saludable, pues está hecha con proteína de soya en su forma más pura y tiene 40% menos de grasas saturadas que la leche de vaca.

(f) En octubre, se relanzó la marca de refrescos Yaps, que ahora viene con pulpa de fruta y 1.5 lts. de rendimiento; presenta una imagen moderna y resalta la presencia de frutas naturales en 8 sabores.

(g) En noviembre, completando la oferta de productos de lavandería, se realizó el lanzamiento del suavizante de ropas Suaviss de Bolívar, el único hecho a base de extractos activos de aloe vera y algodón.

Siguiendo la tendencia mundial de ofrecer bebidas cada vez más sanas, funcionales y con sabores propios de cada mercado, ingresamos al mercado de bebidas lanzando ahora una Chicha Morada, embotellada y lista para tomar, bajo la conocida marca Negrita. Así, la Compañía entró a competir en el segmento de refrescos líquidos, que viene registrando tasas de crecimientos muy altos. La nueva Chicha Morada Negrita está hecha con extractos naturales de maíz morado y con los ingredientes tradicionales de la chicha como: canela, clavo, piña y limón.

(h) En diciembre, se realizó el lanzamiento de los nuevos Refrescos Kanú, ahora con una moderna imagen y una formulación que contiene pulpa de fruta deshidratada y vitamina C. El nuevo Kanú nos ofrece los mejores sabores cítricos del mercado: Naranja, Mandarina y Maracuyá.

• CrecimientoInternacional

En el mes de junio se realizó el lanzamiento de Anua en las ciudades de Quito y Guayaquil, las presentaciones estuvieron dirigidas a los principales clientes mayoristas, especializados en la categoría de Cuidado Personal y al distribuidor Pydaco, quien es un socio estratégico, encargado de la co distribución de Anua en el canal tradicional.

En el mes de julio, se llevó a cabo el lanzamiento de Mimaskot Carnes & Cereales en el mercado ecuatoriano. Este fue realizado en simultáneo en las ciudades de Quito y Guayaquil y contó con la participación de toda la fuerza de ventas. El objetivo de esta nueva variedad es complementar la oferta de producto a los clientes, satisfaciendo necesidades del mercado que aún no eran cubiertas por la marca. Esta acompañará a las actuales de Cachorros y Pollo & Cereales.

2 PRINCIPALES POLÍTICAS DE CONTABILIDAD

Los principios y políticas de contabilidad aplicados para el registro de las operaciones y la preparación de estados financieros consolidados, son como sigue:

(a) Bases de Preparación de los Estados Financieros Consolidados

Los estados financieros consolidados se preparan y presentan de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú. Los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú son las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés), las cuales incluyen las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) y los pronunciamientos del Comité de Interpretaciones (SICs). Las normas que se aplican son aquellas oficializadas en el Perú por el Consejo Normativo de Contabilidad (CNC). Las normas oficializadas por el CNC al 31 de diciembre de 2007, son las Normas Internacionales de Contabilidad de la 1 a la 41 vigentes, las NIIF de la 1 a la 6 y las interpretaciones de la 1 a la 33.

Estas normas incluyen las NIC revisadas vigentes en el Perú a partir del 1 de enero de 2006, cuya adopción no tuvo un efecto significativo en los estados financieros de la Compañía.

Los estados financieros han sido preparados de acuerdo con el principio de costo histórico, excepto por otros activos realizables, inversiones en valores, inmuebles, maquinaria y equipo, neto; otros activos, y activos y pasivos financieros derivados negociables.

(b) Moneda Funcional y Transacciones en Moneda Extranjera

(i) Moneda funcional y de presentación: Las partidas incluidas en los estados financieros de la Compañía se expresan en la moneda del entorno económico principal

en el que opera la Compañía (moneda funcional). Los estados financieros se presentan en nuevos soles, que es la moneda funcional y de presentación de la Compañía.

(ii) Transacciones y saldos: Transacciones en moneda extranjera se consideran aquellas que se efectúan en una moneda diferente a la moneda funcional.

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional usando los tipos de cambio vigentes a las fechas de las transacciones.

(c) Operaciones entre la Compañía y sus Subsidiarias

Los estados financieros consolidados incluyen los saldos de Alicorp S.A.A. y los de sus subsidiarias mencionadas en la Nota 1. Todos los saldos, operaciones y ganancias no realizadas, por importes significativos, entre estas empresas han sido eliminados para propósitos de la consolidación. Las pérdidas no realizadas también son eliminadas a menos que el costo de los activos relacionados no pueda ser recuperado.

Las subsidiarias son aquellas empresas en las que Alicorp S.A.A. tiene una participación mayor a la mitad de sus derechos a voto.

La participación minoritaria en las empresas subsidiarias al 31 de diciembre de 2007 y 2006 es de S/.93.9 miles y S/.67.0 miles, respectivamente.

(d) Estimados y Criterios Contables Significativos

La preparación de los estados financieros de acuerdo con principios de contabilidad requiere que la Gerencia utilice ciertos estimados y criterios contables significativos. Los estimados y criterios se evalúan continuamente según la experiencia e incluyen supuestos futuros razonables en cada circunstancia. Al ser estimaciones, los resultados finales podrían diferir; sin embargo, en opinión de la Gerencia no ocurrirán ajustes significativos con los saldos de activos y pasivos en los próximos ejercicios.

La gerencia ha ejercido su juicio crítico al aplicar las políticas contables al prepararse los estados financieros adjuntos, según se explica en las correspondientes políticas contables.


(e) Instrumentos Financieros

Los instrumentos financieros se definen como cualquier contrato que da lugar, simultáneamente, a un activo financiero en una empresa y a un pasivo financiero o a un instrumento de capital en otra empresa. En el caso de la Compañía, los instrumentos financieros incluyen a los instrumentos primarios como son caja y bancos, las cuentas por cobrar, las cuentas por pagar, las deudas a largo plazo y las acciones representativas del capital, y a los instrumentos derivados como son las permutas de tasas de interés (“swaps”), permutas de divisas (“forwards”) y cobertura de materia prima “commodities” (“futuros” y “opciones”).

Los instrumentos financieros se clasifican como de activo, pasivo o de capital según con la sustancia del acuerdo contractual que les dio origen. Los intereses, las ganancias y las pérdidas generadas por un instrumento financiero clasificado como de pasivo, se registran como gastos o ingresos en el estado consolidado de ganancias y pérdidas. Los instrumentos financieros se compensan cuando la Compañía tiene el derecho legal de compensarlos y la Gerencia tiene la intención de cancelarlos sobre una base neta, o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente.

En opinión de la Gerencia, los saldos presentados en caja y bancos, cuentas por cobrar y por pagar, sobregiros y préstamos bancarios, deudas a largo plazo e inversiones en valores al 31 de diciembre de 2007 y 2006, no difieren significativamente de sus valores razonables en el mercado. En las respectivas notas sobre políticas contables se revelan los criterios sobre el reconocimiento y valuación de estas partidas.

Valor razonable:

El valor razonable es el monto por el que un activo puede ser intercambiado entre un comprador y un vendedor debidamente informados, o puede ser cancelada una obligación, entre un deudor y un acreedor con suficiente información, bajo los términos de una transacción de libre competencia. Los valores de los principales instrumentos financieros de la Compañía se detallan a continuación:

• Elvalorenlibrosdelosactivosypasivoscorrientesessimilarasuvalorrazonabledebidoasuvencimientoenelcortoplazo.

• Elvalorenlibrosdelospréstamosydeladeudaalargoplazo,incluyendosupartecorriente,essimilarasuvalorrazonablesobre la base de la comparación de sus tasas de interés con las vigentes en el mercado para deudas similares.

(f) Cuentas por Cobrar Comerciales y Provisión para Cobranza Dudosa

Los saldos de las cuentas por cobrar comerciales se registran a su valor nominal, neto de su provisión para cobranza dudosa. La provisión es determinada cuando existe una evidencia objetiva de que la Compañía no podrá recuperar el íntegro de las cuentas por cobrar de acuerdo con los términos originales establecidos. Al respecto la Compañía considera para el cálculo de provisión los siguientes parámetros de antigüedad: i) mayor a 90 días: 20%, ii) mayor a 120 días: 40%, mayor a 150 días: 60%, y mayor a 180 días: 100% de provisión. En adición, la Gerencia registra provisiones con base en evaluaciones efectuadas a clientes específicos a los cuales se les deba iniciar o se les ha iniciado una acción judicial y a clientes que evidencian una difícil situación económica. El saldo de la provisión es revisado periódicamente por la Gerencia para ajustarlo a los niveles necesarios para cubrir las pérdidas potenciales en las cuentas por cobrar. Las cuentas incobrables se castigan cuando se identifican como tales.

(g) Existencias

Las existencias se registran al costo de fabricación o adquisición o a su valor neto de realización el que resulte menor. El costo se ha determinado utilizando el método promedio ponderado.

El costo neto de los productos terminados y de los productos en proceso comprende la materia prima, mano de obra directa, otros costos directos y gastos generales de fabricación. El valor neto de realización es el precio de venta estimado en el curso normal de las operaciones del negocio menos los correspondientes gastos de venta y en el caso de productos en proceso menos los costos a incurrirse para terminar su producción. Las existencias por recibir se registran al costo por el método de identificación específica.

La provisión para desvalorización de existencias se determina de manera específica, de acuerdo a su nivel de rotación y a criterio de la gerencia. Dicha provisión se carga a los resultados del ejercicio en que ocurren tales reducciones.

En opinión de la gerencia, no es necesario constituir una provisión por desvalorización de existencias.

(h) Inversiones en Valores

La Compañía ha clasificado sus inversiones en terceras compañías, cotizadas y no cotizadas en bolsa, como inversiones disponibles para la venta. Las inversiones disponibles para la venta son inicialmente registradas al costo de adquisición y subsecuentemente son valuadas a su valor razonable. El valor razonable de las acciones cotizadas es determinado de acuerdo con su cotización bursátil.

Las ganancias y pérdidas no realizadas son registradas en el patrimonio neto y son reconocidas en los resultados del ejercicio en el que las inversiones disponibles para la venta son vendidas o han sufrido un deterioro permanente en su valor. Los dividendos recibidos en efectivo son registrados en los resultados del ejercicio en la fecha en que es reconocido el derecho del accionista a recibir el pago.

Las inversiones en empresas vinculadas se registran bajo el método de participación patrimonial, mediante el cual sus resultados obtenidos son reconocidos en los estados financieros consolidados con cargo o crédito, según corresponda, al valor en libros de la inversión. Los dividendos recibidos en acciones se acreditan al valor de las inversiones.

(i) Inmuebles, Maquinaria y Equipo

Los inmuebles, maquinaria y equipo se registran al costo y/o a su valor razonable determinado sobre la base de valorizaciones realizadas por tasadores independientes, menos su depreciación acumulada. El mayor valor en libros que surge de la revaluación de inmuebles, maquinaria y equipo se acredita a la cuenta excedente de revaluación en el patrimonio neto.

Los desembolsos posteriores a la adquisición de los componentes de los inmuebles, maquinaria y equipo, sólo se reconocen como activo cuando mejoran las condiciones del bien por encima de la evaluación normal del rendimiento hecho originalmente para el mismo. Los gastos de mantenimiento y reparación son cargados a los resultados cuando se incurren.

Cuando el valor en libros de un activo es mayor que su valor recuperable estimado se registra la provisión correspondiente.

El costo y la depreciación acumulada de los activos vendidos o retirados son eliminados de sus respectivas cuentas y la utilidad o pérdida se afecta a los resultados del ejercicio. La depreciación de estos bienes se calcula por el método de línea recta a tasas que se consideran suficientes para absorber el costo de los activos o su valor revaluado al término de su vida útil.

Las tasas promedio de depreciación estimadas son como sigue:

Las tasas estimadas y el método de depreciación son revisados en forma periódica por la gerencia sobre la base de los beneficios económicos previstos para los componentes de inmuebles, maquinaria y equipo.

(j) Operaciones de Titulización

En el año 2004, Alicorp S.A.A. realizó una operación de titulización mediante la cual transfirió activos fijos a un patrimonio en fideicomiso administrado por una sociedad titulizadora local. La transferencia de estos activos fijos fue efectuada a valores de mercado, a efectos de determinar el valor de venta.

(k) Otros Activos Activos realizables; este rubro incluye los inmuebles, maquinaria y equipo disponibles para la venta, los mismos que son registrados

a su valor de tasación determinado anualmente por un profesional independiente. Los activos clasificados para la venta incluyen en su totalidad activos relacionados con plantas desactivadas. La gerencia está comprometida en un plan permanente de venta de dichos activos. Los activos disponibles para la venta se presentan en el rubro Otros activos realizables.

TasaPromedio

(%)

Edificios y otras construccionesMaquinaria y equipoVehículosMuebles y enseresEquipos diversos y de cómputo

2.36.5

20.010.0

10.0 y 25.0


Plusvalía mercantil (“goodwill”); la plusvalía mercantil representa la diferencia entre el mayor valor del costo de la adquisición de Nicolini Hermanos S.A. y Compañía Molinera del Perú S.A., efectuada en diciembre de 1996, la adquisición de Asa Alimentos S.A. en octubre de 2006, la adquisición de Eskimo en mayo 2007 y el valor razonable de sus activos netos a la fecha de adquisición. Hasta el año 2004, dicha amortización se efectuaba considerando una vida útil estimada de 20 años, bajo el método de línea recta. Debido a que la Compañía ha adoptado la NIIF 3, a partir del año 2005 esta plusvalía no se amortiza, debido a que no cumple con los requisitos del criterio de identificabilidad que establece la norma contable.

Minusvalía mercantil (“badwill”); la minusvalía mercantil representa la diferencia entre el menor valor del costo de adquisición de Alimentum S.A. efectuada en enero de 2004 y la adquisición de Molinera Inca S.A. en octubre de 2006 y el valor razonable de sus activos netos a la fecha de adquisición. Hasta el año 2004, dicha amortización se efectuaba considerando una vida útil estimada de 10 años, bajo el método de línea recta. Debido a que la Compañía ha adoptado la NIIF 3, a partir del año 2005 esta minusvalía no se amortiza, debido a que no cumple con los requisitos del criterio de identificabilidad que establece la norma contable. La minusvalía mercantil se presenta en el rubro resultados no realizados en el estado de cambios en el patrimonio neto.

Otros activos intangibles; los desembolsos relacionados con la adquisición de software, patentes y marcas registradas se capitalizan y amortizan por el método de línea recta sobre la base de su vida útil estimada (entre 2 y 30 años).

(l) Reconocimiento de Ingresos

Los ingresos por venta de productos se reconocen en el resultado del período cuando se transfieren al comprador los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los productos. Los ingresos por dividendos, cuando se establece el derecho a cobrarlos.

(m) Reconocimiento de los Costos y Gastos

El costo de ventas se registra en el resultado del ejercicio cuando se entregan los bienes, en forma simultánea al reconocimiento de los ingresos. Los gastos se registran en los períodos con los cuales se relacionan y se reconocen en los resultados del ejercicio cuando se devengan, independientemente del momento en que se paguen.

(n) Préstamos

Los préstamos se reconocen en la fecha en que los fondos se reciben, neto de los costos incurridos en la transacción. Cualquier diferencia entre los fondos recibidos (neto de los costos de la transacción) y el monto a desembolsar se reconoce en resultados en el plazo del préstamo.

(o) Provisiones

Las provisiones se reconocen cuando la Compañía tiene una obligación presente legal o asumida como resultado de hechos pasados, es probable que se requiera de la salida de recursos para cancelar la obligación y es posible estimar su monto confiablemente. Cuando la Compañía estima que una provisión es reembolsable, por ejemplo en los casos cubiertos por contratos de seguro, el reembolso es reconocido por separado como activo sólo si dicho reembolso es virtualmente cierto.

(p) Compensación por Tiempo de Servicios

La compensación por tiempo de servicios del personal (CTS) se calcula de acuerdo con la legislación vigente por el íntegro de los derechos indemnizatorios de los trabajadores y debe ser cancelada mediante depósito en las entidades financieras elegidas por ellos. Se incluye en el pasivo corriente en el rubro diversas.

(q) Impuesto a la Renta y Participación de los Trabajadores

El impuesto a la renta y la participación de los trabajadores son determinados sobre la base de la renta imponible y registrados de acuerdo con las disposiciones legales aplicables (notas 27 y 19).

El impuesto a la renta y participación de los trabajadores diferidos se registra por el método del pasivo sobre la base de las diferencias temporales que surgen entre la base tributaria de los activos y pasivos y su saldo en los estados financieros, aplicando la legislación y la tasa de impuesto vigente (nota 28).

El activo y pasivo diferido se reconocen sin tener en cuenta el momento en que se estima que las diferencias temporales se anulan.

Impuestos activos sólo se reconocen en la medida que sea probable que se dispondrá de beneficios tributarios futuros.

(r) Desvalorización de Activos

Cuando existen acontecimientos o cambios económicos circunstanciales, que indiquen que el valor de un activo pueda no ser recuperable, la Compañía revisa el valor de los activos para verificar que no existe ningún deterioro (nota 10). Cuando el valor en libros del activo excede su valor recuperable, se reconoce una pérdida por desvalorización en el estado consolidado de ganancias y pérdidas, para los activos mantenidos al costo. Esta pérdida (de ser el caso) es tratada como una disminución del excedente de revaluación del mismo activo, en la medida que esa desvalorización no exceda el importe de su propio excedente de revaluación.

El importe recuperable de un activo, es el mayor entre su valor razonable menos los costos de venta y su valor de uso. El valor de uso es el valor presente de la estimación de los flujos de efectivo futuros que se prevé resultará del uso continuo de un activo así como de su disposición al final de su vida útil mientras que el valor de venta es el importe que se espera obtener de la venta de un activo efectuada entre un comprador y un vendedor. Los importes recuperables se estiman para cada activo o, si no es posible, para la unidad generadora de efectivo.

Cuando hay una indicación de que ya no existe, o ha disminuido, la pérdida por desvalorización de sus activos se registra la reversión de las pérdidas. De existir, la reversión se registra en el estado de ganancias y pérdidas o como un aumento del excedente de revaluación.

(s) Bonos

La obligación por emisión de bonos se registra a su valor nominal. Los intereses se reconocen en los resultados del ejercicio cuando se devengan. El plazo de redención es de 5 años para los bonos titulizados y 10 años para los bonos corporativos contados a partir de la fecha de emisión.

(t) Pasivos y Activos Contingentes

Los pasivos contingentes no se reconocen en los estados financieros consolidados. Estos se revelan en notas a los estados financieros consolidados (nota 20), a menos que la posibilidad de que se desembolse un flujo económico sea remota.

Los activos contingentes no se reconocen en los estados financieros consolidados y sólo se revelan cuando es probable que se producirán ingresos de recursos.

(u) Ingresos y Gastos Financieros

Los ingresos y gastos financieros se registran en el resultado del ejercicio en los períodos con los cuales se relacionan y se reconocen cuando se devengan, independientemente del momento en que se perciben o desembolsan.

(v) Diferencias de Cambio

Las diferencias de cambio generadas por el ajuste de los saldos de activos y pasivos expresados en moneda extranjera, por variaciones en el tipo de cambio después del registro inicial de las transacciones, son reconocidas como ingreso o gasto del ejercicio.

(w) Administración de Riesgos Financieros

Las actividades de la Compañía la exponen a una variedad de riesgos financieros, que incluyen los efectos de las variaciones en los precios de mercado de la deuda y patrimonio, variaciones en los tipos de cambio de moneda extranjera, en las tasas de interés y variaciones en los precios de las materias primas importadas. El programa de administración de riesgos de la Compañía se centra en las variaciones de los mercados financieros y trata de minimizar los potenciales efectos adversos en su performance financiera. La Compañía utiliza instrumentos financieros derivados tales como contratos a futuro de compra de moneda extranjera (“forwards”), de permuta de tasas de interés (“swaps”) y cobertura de materia prima “commodities” (“futuros” y “opciones”).

La administración de riesgos se efectúa a través del Comité de Riesgo, el cual identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros en estrecha cooperación con las unidades operativas.

El Comité de Riesgo proporciona principios escritos para la administración global de riesgos, así como políticas escritas que cubren áreas específicas, tales como el riesgo a las fluctuaciones en los tipos de cambio de moneda extranjera, el riesgo de fluctuaciones en las tasas de interés, los riesgos de crédito y los riesgos en los precios de las materias primas.


La ganancia o pérdida generada por las operaciones de compra-venta de moneda extranjera a futuro es incluida en los resultados conforme se devenga.

Las operaciones de “swaps” de intereses se generaron en los años 2005 y 2006 con el propósito de cubrir los intereses generados por los bonos titulizados y por el préstamo del IFC, respectivamente; los que devengan una tasa de interés variable que se indexa con la tasa LIBOR.

Las ganancias o pérdidas generadas por estas operaciones de cobertura son registradas en los resultados del ejercicio conforme se devengan los intereses correspondientes a los bonos titulizados y al préstamo del IFC, de acuerdo con la estructura de pagos establecida.

(x) Segmentos

Para propósitos de gestión, a la fecha de los estados financieros consolidados, la Compañía se encuentra organizada en unidades operativas de negocios que son la base sobre las que se reporta su información por segmentos (nota 30).

(y) Utilidad Neta por Acción

La utilidad neta básica por acción resulta de dividir la utilidad neta atribuible a los accionistas entre el promedio ponderado del número de acciones en circulación en el período (nota 29).

Utilidad neta diluida por acción corresponde a la utilidad básica por acción, ajustada por los efectos dilutivos del excedente de revaluación más su correspondiente corrección monetaria.

(z) Efectivo y Equivalente de Efectivo

El efectivo y equivalente de efectivo corresponde a los saldos de caja, depósitos de ahorro y cuentas corrientes bancarias.

(aa) Pronunciamientos Contables Pendientes de Aprobación

El Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) ha emitido algunas Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) con vigencia a partir del 1 de enero de 2007; sin embargo, estas NIIFs en el Perú se encuentran aún pendientes de oficialización:

(i) NIIF 7 Instrumentos Financieros: Revelaciones. El objetivo de esta norma es proveer las exposiciones en las notas a los estados financieros que permitan a los usuarios evaluar el impacto de los instrumentos financieros en la posición financiera y desempeño de la Compañía por mantener instrumentos financieros y cómo la Gerencia de la Compañía maneja estos riesgos. Esta norma tiene vigencia internacional para los períodos anuales que comienzan después del 1 de enero de 2007 y reemplaza las revelaciones requeridas por la NIC 32 sobre instrumentos financieros. En Perú, aún no ha sido aprobada su implementación.

(ii) NIIF 8 Segmentos Operativos. Esta NIIF estará vigente para períodos que comiencen a partir del 1 de enero de 2008 y reemplazará a la NIC 14 Información por Segmentos. La NIIF 8 especifica cómo la entidad debe informar acerca de sus segmentos operativos en los estados financieros. Además, establece los requerimientos para las revelaciones relacionadas a productos y servicios, áreas geográficas y principales clientes. Además, la NIIF 8 requiere que la entidad reporte información respecto de los ingresos derivados de sus productos y servicios (o grupos de servicios y productos similares), acerca de los países en los cuales se generan ingresos y se tienen activos, y acerca de los principales clientes, independientemente de si la información es usada por la administración en el proceso de toma de decisiones. Finalmente, también requiere que la entidad provea información descriptiva de la forma en que los segmentos operativos fueron definidos, los productos y servicios provistos por los segmentos, las diferencias entre los métodos de valuación aplicados a los segmentos que se reporten y aquéllos utilizados en los estados financieros de la entidad, así como cambios en la valuación de los importes de los segmentos de un período a otro.

(iii) CINIIF 7 Aplicación del Método de Reexpresión bajo NIC 29 (vigente para los períodos que comienzan después del 1 de marzo de 2006).

(iv) CINIIF 8 Alcance de Aplicación de la NIIF 2 (vigente para períodos que comienzan a partir de mayo de 2006).

(v) CINIIF 9 Revaluación de los derivados incorporados (vigente para períodos que comienzan después del 1 de junio de 2006).

(vi) CINIIF 10 Reporte de Estados Financieros Interinos y Desvalorización (vigente para períodos que comienzan después del 1 de enero de 2007)

(vii) CINIIF 11 y NIIF 2 Transacciones de acciones en Tesorería (vigente para períodos que comienzan después del 1 de marzo de 2007)

(viii)Revisiones de la NIIF 3 Combinación de negocios y Consolidación y NIC 27 Consolidación y estados financieros separados (modificaciones vigentes para períodos que comienzan después del 1 de julio de 2009).

La Compañía ha determinado que estos pronunciamientos tendrán únicamente impacto sobre las divulgaciones y presentación de los estados financieros.

3 SALDOS EN MONEDA EXTRANJERA

Los saldos en moneda extranjera (US$) al 31 de diciembre, son los siguientes:

En miles de US$

2007 2006

Activo:

Caja y bancosCuentas por cobrar comercialesCuentas por cobrar a empresas vinculadasOtras cuentas por cobrarExistencias

3,77149,9981,443

8458,133

10325,0351,1182,0221,640

64,190 29,918

Pasivo:

Sobregiros y préstamos bancariosCuentas por pagar comercialesPapeles comercialesCuentas por pagar diversasDeudas a largo plazoGanancias diferidas

( 118,517)( 36,230)( 7,000)( 1,538)( 48,093)( 244)

( 54,644)( 31,019)( 15,000)( 2,286)( 80,296)( 80)

( 211,622) ( 183,325)

Pasivo expuesto al riesgo de cambio, neto ( 147,432) ( 153,407)

Dichos saldos han sido expresados en S/. a los siguientes tipos de cambio del mercado libre de cambios vigentes al 31 de diciembre, como sigue:

En S/.

2007 2006

1 US$ - Tipo de cambio establecido por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP - compra (activos)

1 US$ - Tipo de cambio establecido por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP - venta (pasivos)

2.995

2.997

3.194

3.197

Al 31 de diciembre de 2007, la Compañía mantiene contratos de compra de dólares estadounidenses a futuro con entidades financieras por US$29.1 millones con vencimientos entre enero y mayo de 2008 (US$55.5 millones al 31 de diciembre de 2006 cuyos vencimientos fueron entre enero y julio de 2007). En el año 2007, las operaciones de compra a futuro de moneda extranjera originaron una pérdida neta de aproximadamente S/.5.4 millones (S/.11.1 en el año 2006) que se presenta en el rubro gastos financieros, neto del estado consolidado de ganancias y pérdidas, y el pasivo correspondiente se muestra como cuentas por pagar diversas en el balance general consolidado.


4 TERCEROS COMERCIALES, NETO

Al 31 de diciembre esta cuenta comprende lo siguiente:

En miles de S/.

2007 2006

Facturas por cobrarLetras por cobrar

355,15413,746

274,18411,943

368,900 286,127

Cobranza dudosa 46,764 41,976

415,664 328,103

Menos, provisión para cuentas de cobranza dudosa 48,496 42,573

367,168 285,530

Las facturas por cobrar son de vencimiento corriente y no devengan intereses.

Las cuentas por cobrar comerciales se encuentran garantizadas con hipotecas, prendas y cartas fianza hasta por S/. 137.2 millones. El movimiento de la provisión para cuentas de cobranza dudosa fue el siguiente:

En miles de S/.

2007 2006

Saldo inicialAdiciones del añoRecuperacionesCastigosDiferencia de cambio

42,57310,959

( 3,838)( 1,176)( 22)

38,17612,024

( 5,889)( 1,738)

-

Saldo final 48,496 42,573

5 EMPRESAS VINCULADAS

Durante los años 2007 y 2006, la Compañía efectuó diversas operaciones con empresas vinculadas, integrantes del Grupo Romero y empresas relacionadas. El movimiento de los saldos de dichas operaciones durante el año 2007 es el siguiente:

En miles de S/.

Nombre de la empresaSaldos al

31.12.2006 Adiciones DeduccionesSaldos al

31.12.2007

Cuentas por cobrar comerciales:

Panificadora Bimbo del Perú S.A.Corporación General de Servicios S.A.Industrias del Aceite S.A.Ransa Comercial S.A.Romero Trading S.A.Industrias del Espino S.A.Orus S.A.Distribuidora Petrox S.A.Multimercados Zonales S.AOtras menores

2,367698

1,174259192

152

1562

322

13,0022,4876,878

7581,548

14737

160-

1,784

( 10,995)( 2,218)( 7,144)( 618)( 1,461)( 76)( 16)( 307)( 2)( 1,737)

4,37496790839927986239-

369

5,187 26,801 ( 24,574) 7,414

Las cuentas por cobrar y por pagar comerciales se originan principalmente por compra-venta de productos y diversos servicios, son consideradas de vencimiento corriente, no devengan intereses y no cuentan con garantías específicas.

Las otras cuentas por cobrar y por pagar comprenden principalmente préstamos a corto plazo para capital de trabajo en dólares estadoun-idenses, son consideradas de vencimiento corriente, no cuentan con garantías específicas y devengan una tasa efectiva de interés anual del 8%.

Las otras cuentas por cobrar a Cypress Creek Corp. corresponden a préstamos otorgados a dicha empresa vinculada, no cuentan con garantías específicas y devengan una tasa efectiva de interés anual de LIBOR más 2.5%. Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, esta cuenta por cobrar comprende capital por US$0.90 millones más intereses por US$0.29 millones y US$0.20 millones en 2007 y 2006, respectivamente.

Las operaciones más importantes con empresas vinculadas, incluidas en los estados consolidados de ganancias y pérdidas por los años termi-nados el 31 de diciembre de 2007 y 2006, se resumen como sigue:

En miles de S/.



31.12.2007

Otras cuentas por cobrar:

Cypress Creek Corp.Industrias del Espino S.A.Otras menores

3,48367

1,121

68--

-( 3)( 7)

3,55164

1,114

4,671 68 ( 10) 4,729

Cuentas por pagar comerciales:

Industrias del Espino S.A.Romero Trading S.A.Ransa Comercial S.A.Distribuidora Petrox S.A.Orus S.A.Corporación General de Servicios S.A.Otras menores

8,0096,2602,130

830642194

1,603

95,50949,2809,929

14,43113,92616,02332,852

( 94,350)( 48,435)( 9,017)( 14,438)( 13,836)( 14,754)( 31,775)

9,1687,1053,042

823732

1,4632,680

19,668 231,950 ( 226,605) 25,013

Otras cuentas por pagar:

Otras menores 1,495 448 - 1,943

1,495 448 - 1,943

En miles de S/.

2007 2006

Ventas de bienes y servicios:

Panificadora Bimbo del Perú S.A.Industrias del Aceite S.A.Corporación General de Servicios S.A.Industrial Textil Piura S.A.Romero Trading S.A.Ransa Comercial S.A.Distribuidora Petrox S.A.Industrias del Espino S.A.Orus S.A.Multimercados Zonales S.A.Otras menores

10,9266,8782,0891,4481,300

63613412431

-50

7,5266,5471,7991,273

6954225274164351

1,465

23,616 20,764


En miles de S/.

2007 2006

Ingresos financieros:

Varios 240 525

Egresos: Costos y gastos incluidos en el costo de ventas y gastos industriales:

Industrias del Espino S.A.Romero Trading S.A.Agencias Ransa S.A.Distribuidora Petrox S.A.Trabajos Marítimos S.A.Industrial Textil Piura S.A.

90,01141,41116,63312,126

4,6704,277

87,00732,21721,01712,3614,6973,168

169,128 160,467

Gastos de ventas y de administración:

Corporación General de Servicios S.A.Orus S.A.Ransa Comercial S.A.Otros menores

13,46411,702

8,3434,779

11,58911,6729,7745,410

38,288 38,445

Los servicios de almacenaje, desaduanaje y otros servicios y trámites de aduana son realizados a través de Agencias Ransa S.A; mientras que los servicios de agenciamiento son prestados por Trabajos Marítimos S.A. Adicionalmente, Ransa Comercial S.A. brinda los servicios de almacenamiento y transporte de los productos entre las plantas y almacenes de las sucursales. Los servicios de contraloría, auditoría interna, asesoría legal, administración de la red de comunicaciones, entre otros servicios, se reciben de Corporación General de Servicios S.A. y los servicios de vigilancia y limpieza, de Orus S.A.

En general, las transacciones entre la Compañía y las empresas vinculadas se han realizado en el curso normal de las operaciones y no se efectuaron en condiciones más favorables a las que se hubieran otorgado a terceros.

6 CUENTAS POR COBRAR DIVERSAS

Durante el año 2007 este rubro presentó el siguiente movimiento:

En miles de S/.

Cuenta Saldos al


31.12.2007

Reclamos tributariosAdelantos a proveedoresReintegro tributarioCobranza dudosaImpuesto General a las Ventas - Crédito fiscalConsorcio Naviero Peruano S.A.SegurosBebidas Interandinas S.A.C.Pagos a cuenta impuesto a la renta“Drawback”Certificados de reposición de impuestosPenalidad compra de soya-girasolSwapsOtros

29,85313,32412,793

5,997662

-1,208

-5,091

3805,4194,5831,8874,224

599397,258

3,605 -

4,7682,1222,7501,7971,0636,7513,074

--

3,231

( 462)( 397,498)( 310)

-( 1,729)

-( 2,053)

-( 5,091)( 6,251)( 8,427)( 4,583)( 1,887)( 1,575)

29,99013,08416,0885,9973,7012,1221,9051,7971,063

88066

--

5,880

85,421 427,018 ( 429,866) 82,573


79,424 76,576

Al 31 de diciembre de 2007, el rubro reclamos tributarios incluye principalmente los pagos a cuenta del impuesto mínimo a la renta del año 1996 por S/.27.8 millones, correspondiente a los pagos efectuados por Alicorp S.A.A. y Nicolini Hermanos S.A. e incluye los intereses devengados al mes de junio de 2004. Al respecto, la Gerencia y sus asesores legales consideran que el resultado será favorable para Alicorp S.A.A.

En el año 2006, la Administración Tributaria (SUNAT) devolvió el impuesto mínimo a la renta pagado en los años 1992 y 1993 por Nicolini Hermanos S.A. y Molinera del Perú S.A. por S/.10.28 millones, más intereses devengados hasta el 27 de junio de 2006 (nota 26).

En miles de S/.

2007 2006

MercaderíasProductos terminadosSubproductosProductos en procesoMaterias primas y materiales auxiliaresEnvases y embalajes y suministros diversosExistencias por recibir

14,20979,6996,365

31,421321,35827,34665,958

9,471 59,085

7,70518,686

185,99526,53375,207

546,356 382,682

7 EXISTENCIAS

Al 31 de diciembre este rubro comprende lo siguiente:

8 INVERSIONES EN VALORES

Al 31 de diciembre de 2007 este rubro comprende:

Cantidad de

acciones

Participación en

el capital

%

Valor nominal

unitario

S/.

Valor total

en libros

S/.000

Valor de mercado

Unitario S/. Total S/.000

Vinculadas:

Panificadora Bimbo del Perú S.A.Industrial Textil Piura S.A.Corporación General de Servicios S.A.

1,757,3227,372,267

880,000

30.0010.5914.47

10.0011

17,8709,445

564

10.171.280.64

17,8709,445

564

27,879 27,879

Terceros cotizados en bolsa:

Credicorp Ltd.Inversiones Centenario S.A.Inversiones Pacasmayo S.A.Universal Textil S.A.Otras menores

505,845711,542815,735703,162

0.540.490.430.55

14.99111

113,7013,5861,909

879250

224.775.042.341.25

113,7013,5861,909

879250

120,325 120,325

Terceros no cotizados en bolsa:

Fábrica de Tejidos La Bellota S.A.Otras menores

302,345 1.59 1 27664

0.91 27664

340 340

Total inversiones, netas 148,544 148,544


9 INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO

El movimiento de este rubro durante el año 2007 ha sido el siguiente:

En miles de S/.

Clase de Activo Saldos al 31.12.2006 Adiciones Retiros Transferencia

Saldos al 31.12.2007

Costo más revaluación:

TerrenosEdificios y otras construccionesMaquinarias y equiposVehículosMuebles y enseresEquipos diversosEquipos de cómputoUnidades de reemplazoUnidades por recibirObras en curso

202,084444,052570,431

17,32738,98770,06526,303

2,915397

35,133

1,9402,0154,2921,727

24912,917

418-

10,59267,730

( 2,434)( 5,177)( 1,896)( 793)( 269)( 425)( 734)

-( 83)( 10)

-11,772

4,7061,082

( 48)14,577

3,961( 118)

2( 44,605)

201,590452,662577,53319,34338,91997,13429,9482,797

10,90858,248

1,407,694 101,880 ( 11,821) ( 8,671) 1,489,082


Cantidad de

acciones

Participación en

el capital

%

Valor nominal

unitario

S/.

Valor total

en libros

S/.000

Valor de mercado

Unitario S/. Total S/.000

Vinculadas:

Panificadora Bimbo del Perú S.A.Industrial Textil Piura S.A.Corporación General de Servicios S.A.

1,757,3227,372,267

880,000

30.0010.5930.55

10.001.001.00

17,726 9,281

696

10.09 1.26 0.79

17,7269,281

696

27,703 27,703


Credicorp Ltd.Inversiones Centenario S.A.Inversiones Pacasmayo S.A.Universal Textil S.A.Otras menores

505,845647,749814,935701,862

0.540.490.430.55

15.991.001.001.00

66,305 1,3091,027

491178

131.082.021.26 0.70

66,3051,309 1,027

491178

69,310 69,310


Fábrica de Tejidos La Bellota S.A.Otras menores

302,345 1.59 1.00 21965

0.72 21965

284 284


En los años 2007 y 2006, la Compañía registró una ganancia neta no realizada de inversiones disponibles para la venta con abono a resultados acumulados por S/.50.9 millones y S/.26.2 millones, respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2006, el patrimonio neto de Panificadora Bimbo del Perú S.A. ascendió a S/.59.6 millones. A la fecha, Panificadora Bimbo del Perú S.A. aún no ha emitido sus estados financieros auditados al 31 de diciembre de 2007. La Gerencia estima que no se presentarán variaciones significativas. En el año 2007, la Compañía ha registrado con crédito a los resultados del ejercicio S/.0.2 millones, como resultado de comparar el valor de la inversión con el valor patrimonial según los estados financieros auditados al 31 de diciembre de 2006.

En miles de S/.

Saldos al31.12.2006 Adiciones Transferencia

Saldos al31.12.2007

Costo:

GoodwillMarcasSoftwareGastos de reestructuración

135,05980,17866,5901,401

17,957---

--

5,736-

153,01680,17872,3261,401

283,228 17,957 5,736 306,921

Amortización acumulada:

MarcasSoftware

5,95649,397

2,6037,862

--

8,55957,259

55,353 10,465 - 65,818

227,875 241,103

(a) Intangibles El movimiento de esta cuenta durante el año 2007 es como sigue:

Al 31 de diciembre de 2007, las adiciones de depreciación acumulada comprenden el saldo inicial de depreciación de Eskimo por S/.6.9 millones.

En el año 2006, Molinera Inca S.A. decidió realizar una tasación técnica de sus inmuebles y maquinarias y equipos; y producto de la comparación entre el valor en libros con su correspondiente valor de tasación, la Compañía redujo el valor de sus activos por aproximadamente S/.2.9 millones, el mismo que fue registrado con cargo al excedente de revaluación.

En miles de S/.

2007 2006

IntangiblesActivos realizables

241,10328,140

227,87570,317

269,243 298,192

Menos, activos a ser realizables en el período corriente - 15,246

269,243 282,946

10 OTROS ACTIVOS


En miles de S/.

Clase de Activo Saldos al 31.12.2006 Adiciones Retiros Transferencia


Depreciación acumulada:

Edificios y otras construccionesMaquinarias y equiposVehículosMuebles y enseresEquipos diversos y de cómputo

226,862199,52214,80431,95356,376

9,18247,0991,7391,783

12,314

( 2,537)( 1,117)( 696)( 251)( 966)

1( 1)

12( 1,503)

1,676

233,508245,50315,85931,98269,400

529,517 72,117 ( 5,567) 185 596,252

878,177 892,830


El “Goodwill” corresponde principalmente a la diferencia originada de comparar los valores razonables de los activos y pasivos determinados al 30 de noviembre de 1997 de Nicolini Hermanos S.A. y Compañía Molinera del Perú S.A., al 30 de octubre de 2006 de Asa Alimentos S.A. y al 4 de mayo de 2007 de Eskimo S.A. y sus correspondientes costos de adquisición.

Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, el rubro software incluye principalmente la inversión en el SAP por S/.45.0 millones, cuya amortización acumulada asciende a S/. 35.7 millones (amortización acumulada por S/.31.2 millones al 31 de diciembre de 2006).

Clase de activo Fecha deparalización

En miles de S/.

Saldos iniciales netos Adiciones (Retiros/ Ventas)

Provisión porcomparación

con el valor

Saldos finales netos

CorrienteNo

corrienteTotal

CorrienteNo

corriente Total

Fábrica de Jabones PiscoFábrica Trujillo NicoliniFábrica de Tejidos IcaFábrica LavaggiFábrica de Alimentos LimaFideería LimaDesmotadora PiscoDesmotadora PalpaDesmotadora CatacaosDesmotadora Santa DoloresDesmotadora OlpisaFábrica Huacho

Junio 1996Noviembre 1996Junio 1997Agosto 1997Setiembre 1997Junio 1997Enero 2000Enero 2000Enero 2000

Enero 2000Enero 2001Diciembre 2001

- -

4,301- -

10,945---

---

14,0974,582

- 1,402

21,163-

1,678994386

428343

9,998

14,0974,5824,3011,402

21,16310,945

1,678994386

428343

9,998

( 138)-

( 4,301)( 1,402)( 107)( 10,945)( 1,479)

--

( 379)( 7)( 186)

( 6,844)( 287)

--

( 11,390)-

( 199)( 288)( 56)

( 49)( 24)( 4,096)

---------

---

7,115 4,295

--

9,666--

706330

-312

5,716

7,1154,295

--

9,666--

706330

-312

5,716

15,246 55,071 70,317 ( 18,944) ( 23,233) - 28,140 28,140

(b) Activos Realizables El movimiento de esta cuenta durante el año 2007 es como sigue:

Debido al cierre de ciertas plantas, la Compañía mantiene activos realizables cuyo valor de mercado al 31 de diciembre de 2007, determinado sobre la base de una tasación técnica efectuada por un profesional independiente, asciende a S/.28.1 millones (S/.70.3 millones al 31 de diciembre de 2006). Los planes de la Gerencia consideran la venta de los mismos y estiman que cualquier disposición final de tales activos no generará pérdidas significativas para la Compañía.

Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, el valor de tasación está conformado como sigue:

En miles de S/.

2007 2006

TerrenosEdificios y construccionesMaquinaria y equipoVehículos, muebles y enseres y equipos diversos

13,876 14,264

--

25,633 21,71822,461

505

28,140 70,317

En el año 2007, la Compañía registró una provisión de S/.23.2 millones (S/.12.1 millones en el año 2006) resultante de comparar el valor en libros de los activos realizables con su correspondiente valor de tasación.

En miles de S/.

2007 2006

Sobregiros bancariosPréstamos bancarios en moneda nacional y extranjeraFinanciamientos de importación en moneda extranjera

12,15527,760

340,210

2,06140,680

160,233

380,125 202,974

11 SOBREGIROS Y PRÉSTAMOS BANCARIOS

Al 31 de diciembre este rubro comprende:

Al 31 de diciembre de 2007, los préstamos bancarios corresponden a préstamos otorgados por entidades bancarias locales a Alicorp S.A.A. y Consorcio Distribuidor Iquitos S.A., con vencimientos entre marzo y agosto de 2008 (US$ 7.1 millones y S/ 17.8 millones en el año 2006 cuyo vencimiento fue entre febrero y junio de 2007) y devengan una tasa efectiva promedio de interés anual en nuevos soles y dólares estadounidenses de 5.68% y 5.80% (6.15% y 5.96% en el año 2006) respectivamente.

Los préstamos para financiamientos de importación de materia prima por US$113.5 millones con vencimiento entre enero y agosto de 2008 (US$50.1 millones en el año 2006, con vencimiento entre enero y junio de 2007) devengan una tasa promedio de interés anual de 5.65% (tasa promedio de 5.91% en el año 2006) y no cuentan con garantías específicas.

12 PROVEEDORES

Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, el saldo de este rubro incluye principalmente cuentas por pagar por la adquisición de materia prima y envases y embalajes por US$35.9 millones y US$25.7 millones, respectivamente, los que son cancelados en un período que fluctúa entre 30 a 90 días.

13 PAPELES COMERCIALES

Este rubro al 31 de diciembre de 2007 incluye instrumentos de deuda de corto plazo por US$7.0 millones y S/.15.0 millones que correspon-den a la tercera y cuarta emisión respectivamente, del Tercer Programa de Instrumentos de Corto Plazo Alicorp, emitidos mediante oferta pública entre abril y junio de 2007, con vencimientos entre enero y febrero de 2008 y devengan tasa efectiva promedio de interés anual en nuevos soles y dólares estadounidenses de 5.55% y 5.59% respectivamente, son nominativos, indivisibles y libremente negociables (en el año 2006, US$15.0 millones y S/.60.0 millones que corresponde a la primera y segunda emisión respectivamente, del Tercer Programa de Instrumentos de Corto Plazo Alicorp, que vencieron entre enero y julio de 2007 y devengaron una tasa efectiva promedio de interés anual en nuevos soles y dólares estadounidenses de 5.37% y 5.64%, respectivamente).

Los fondos captados mediante la emisión de estos instrumentos de deuda se destinaron a cubrir necesidades de financiamiento de la Compañía en el corto plazo. Durante la vigencia de estos instrumentos, la Compañía debe mantener ciertos ratios financieros y presentar cierta infor-mación financiera. Al respecto, la Gerencia de la Compañía considera que ha cumplido en su totalidad con los requisitos.


14 DEUDAS A LARGO PLAZO

Al 31 de diciembre de 2007, este rubro comprende lo siguiente:

Nombre del acreedor

Clase deobligación

Garantía otorgada

Tasa de interés Vencimientos

En miles de S/.

Total Corriente No corriente

Varios

Varios

International FinanceCorporation

Varios

América Leasing

Bonos de titulización

BonosCorporativos

Préstamobancario

Préstamosbancarios

Retro-arrendamiento financiero

Ver (a)

Ver (a)

Ver (b)

Ver (c)

Ninguna

Ver (a)

Ver (a)

Ver (b)

Ver (c)

Ver (d)

Entre marzo de 2008y diciembre de 2009

Entre marzo de 2010y marzo 2017

Entre diciembre de 2008 y diciembre de 2009

Marzo 2009

Entre febrero de 2007y febrero de 2010

81,102

63,700

59,940

1,214

1,852

39,314

-

29,970

1,094

722

41,788

63,700

29,970

120

1,130

207,808 71,100 136,708


Nombre del acreedor

Clase deobligación

Garantía otorgada


En miles de S/.


Varios

Varios


Varios

América Leasing

Citibank N.A.

Bonos detitulización

BonosCorporativos

Préstamobancario

Préstamosbancarios


Préstamobancario

Ver (a)

Ver (a)

Ver (b)

Ver (c)

Ninguna

Ver (e)

Ver (a)

Ver (a)

Ver (b)

Ver (c)

Ver (d)

Ver (e)

Entre marzo de 2007 y diciembre de 2009

Febrero de 2007


Mayo de 2007


Entre enero y diciembrede 2008

126,003

15,985

63,940

64

2,720

47,955

39,487

15,985

-

64

744

-

86,516

-

63,940

-

1,976

47,955

256,667 56,280 200,387

(a) Bonos

Bonos de Titulización:

Con fecha 27 de diciembre de 2004, la Sociedad Titulizadora, con cargo al Patrimonio Fideicometido, emitió Bonos de Titulización - Alicorp 2004 por un total de US$62.0 millones. Los fondos provenientes de la emisión de estos Bonos fueron transferidos a Alicorp S.A.A., los cuales fueron destinados exclusivamente para la cancelación de obligaciones. Las características de los Bonos emitidos son las siguientes:

i. Plazo: 5 años a partir de la fecha de emisión.

ii. Tasa: LIBOR de tres meses más 2.75%.

iii. Pagos de intereses: Se realizan por trimestres vencidos, aplicando la tasa de interés antes indicada sobre el valor nominal vigente de los Bonos, al inicio de cada trimestre.

iv. Vencimiento del principal: Son cancelados mediante veinte (20) amortizaciones crecientes, a ser realizadas al término de cada trimestre, iniciando el 27 de marzo de 2005 y terminando el 27 de diciembre de 2009.

v. Garantía: Fianza solidaria e irrevocable otorgada por Alicorp S.A.A. por un monto de US$62,000,000 a favor de la Sociedad Tituliza-dora, la misma que está representada en un pagaré incompleto y no endosable.

Durante el año 2007 se canceló US$12.4 millones de capital y US$2.8 millones de intereses (US$11.6 millones de capital y US$3.7 millones de intereses en el año 2006).

La Compañía se compromete a cumplir con ciertas cláusulas contractuales relacionadas con mantener ciertos ratios financieros, clasificación de riesgos de los bonos de titulización y presentar ciertos reportes e información financiera.

Con el propósito de cubrir los intereses que devengan los bonos, la Compañía al 31 de diciembre de 2007, mantiene contratos de “Swap” de intereses con el ABN-AMRO BANK N.V. por el mismo importe del saldo pendiente de los bonos titulizados.

Bonos Corporativos:

El 15 de marzo de 2007, se efectuó una emisión de bonos corporativos serie única, por un importe equivalente en nuevos soles a US$ 20.0 millones que corresponde a la Segunda Emisión del Segundo Programa de Bonos Corporativos por US$100.0 millones. Dichos bonos serán redimidos semestralmente en un plazo de diez años contados a partir del año 2010 y cuyo vencimiento final será en marzo de 2017. Devengan una tasa de interés nominal anual de 6.156% y los intereses de cupón son pagados semestralmente. Los fondos captados mediante este financiamiento fueron utilizados para el financiamiento de los objetivos de crecimiento de Alicorp S.A.A. y mantener una adecuada estructuración de los pasivos futuros.

El 27 de febrero de 2004, se efectuó una emisión de bonos corporativos serie B, por un importe ascendente a US$5.0 millones que corre-sponde al Primer Programa de Bonos Corporativos por US$20.0 millones cuya primera emisión es de US$10.0 millones. Dichos bonos fueron redimidos en un plazo de tres años contados desde la fecha de emisión y se cancelaron en su fecha de vencimiento (febrero de 2007). Devengó una tasa de interés nominal anual del 4.44% y los intereses de cupón fueron pagados trimestralmente. Los fondos captados mediante este financiamiento fueron utilizados para la sustitución de pasivos corrientes.

(b) Préstamo International Finance Corporation (IFC)

Corresponde al préstamo recibido del IFC por un importe original de US$60.0 millones, según contrato suscrito el 4 de octubre de 1999, cuyos desembolsos fueron destinados principalmente para la reestructuración del pasivo corriente de Alicorp S.A.A.

Al 31 de diciembre de 2007, el saldo comprende el préstamo subordinado por US$20.0 millones, amortizable en dos cuotas iguales con vencimientos en diciembre de 2008 y diciembre de 2009, cuenta con ocho años de gracia y devenga una tasa de interés anual Libor a seis meses más 6.4%.

El contrato de préstamo con el IFC contiene ciertas restricciones para la Compañía, las que incluyen, entre otras, el mantenimiento de ratios financieros específicos, restricciones de compra de activos fijos u otros activos no corrientes, el otorgamiento de hipotecas, prendas u otras garantías adicionales, restricciones para la distribución de dividendos y la presentación de ciertos reportes e información reque-ridos por la entidad financiera, los que la Compañía considera haber cumplido en su totalidad o, en su defecto, ha solicitado al IFC la dispensa respectiva.

Con el propósito de cubrir los intereses que devenga el préstamo, la Compañía al 31 de diciembre de 2007, mantiene contratos de “Swaps” de intereses con el Citibank N.A. por el mismo importe del saldo pendiente del préstamo.

(c) Otros Préstamos Bancarios

Los préstamos bancarios corresponden a un préstamo otorgado a Eskimo S.A. en moneda extranjera ascendente a US$0.5 millones, vence en marzo de 2009 y devengan una tasa de interés efectiva anual de 12.03 %.

Al 31 de diciembre de 2006 correspondió a un préstamo otorgado a Alicorp S.A.A. en moneda extranjera por US$0.02 millones cuyo vencimiento fue en mayo de 2007 y devengó una tasa de interés efectiva anual de 6.5%.

En el año 2007 se efectuaron amortizaciones por US$0.5 millones (US$3.0 millones en el año 2006).


(d) América Leasing

Corresponde principalmente a un contrato de venta con pacto de retroarrendamiento financiero por US$2.3 millones, con vencimiento hasta febrero de 2010, devenga una tasa de interés anual de 3.45% y no cuenta con garantías específicas. El saldo pendiente de pago al 31 de diciembre de 2007 y 2006 asciende a US$0.6 millones y US$0.9 millones, respectivamente.

(e) Préstamo Citibank

Al 31 de diciembre de 2006, correspondió al préstamo recibido del Citibank N.A. por un importe total de US$15.0 millones, según contrato suscrito el 21 de diciembre de 2006, cuyo desembolso fue destinado principalmente para cancelar obligaciones de corto plazo, con el fin de mantener una adecuada estructura de los pasivos de la Compañía.

El préstamo por US$15.0 millones, amortizable en cuatro cuotas iguales trimestrales con vencimiento en diciembre de 2008, contaba con 15 meses de gracia y devengó una tasa de interés anual LIBOR a 1 mes más 1.7% hasta el 31 de marzo de 2007 y LIBOR a 1 mes más 2.0% a partir de esa fecha hasta su vencimiento. Dicho préstamo fue pre-cancelado el 16 de marzo de 2007.

El contrato de préstamo con el Citibank N.A. contenía ciertas restricciones para la Compañía, las que incluyeron, entre otras, el manten-imiento de ratios financieros específicos, restricciones de venta de activos, de otorgamiento de hipotecas, prendas u otras garantías adicionales, consideraciones para asumir nueva deuda y la presentación de ciertos reportes e información requeridos por la entidad financiera, los que la Compañía considera haber cumplido en su totalidad.

15 CAPITAL SOCIAL

Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, el capital social de la Compañía está representado por 847,191,731 acciones comunes de valor nominal S/.1 cada una.

En Junta Especial de Accionistas de fecha 20 de marzo de 2006 se aprobó la conversión de las 54,624,193 acciones preferenciales Clase “A” en acciones comunes.

En Junta General Obligatoria de Accionistas de fecha 20 de marzo de 2006, se acordó la emisión de 67,918,335 acciones correspondiente a la reexpresión por efectos de la inflación del capital social de años anteriores.

Al 31 de diciembre de 2007, ciertos accionistas han otorgado en garantía 1,000,000 acciones comunes, representativas del capital social de la Compañía en virtud de convenios de crédito suscritos con diversas entidades bancarias (61,508,660 acciones comunes en el año 2006).

El número de accionistas y la estructura de participación accionaria es como sigue:

Porcentaje de participaciónindividual en el capital

Número deaccionistas

Porcentajede participación

Hasta 1.00De 1.01 a 5.00De 5.01 a 10.00De10.01 a 20.00

91013

33

10.2334.9620.4334.38

929 100.00

16 ACCIONES DE INVERSIÓN

Al 31 de diciembre de 2007 y 2006 las acciones de inversión comprenden 7,388,470 acciones de un valor nominal de S/.1 cada una.

En Junta General Obligatoria de Accionistas de fecha 20 de marzo de 2006, se acordó la emisión de 592,324 acciones correspondiente a la reexpresión por efectos de la inflación de acciones de inversión de años anteriores.

Las acciones de inversión tienen el mismo derecho que una acción común en la distribución del patrimonio de la Compañía y confieren a sus titulares una distribución preferencial de los dividendos de acuerdo con su valor nominal (esta preferencia aún no ha sido definida por la legislación vigente).

17 EXCEDENTE DE REVALUACIÓN

El saldo de este rubro se origina en las revaluaciones voluntarias que efectuó la Compañía de sus inmuebles, maquinaria y equipo sobre la base de tasaciones técnicas efectuadas por un profesional independiente. El excedente de revaluación es registrado neto de su respectivo impuesto a la renta diferido.

18 RESERVAS

Comprende principalmente la reserva legal. De acuerdo con la Ley General de Sociedades, la reserva legal se constituye con la transferencia del 10% de la utilidad neta anual hasta alcanzar un monto equivalente al 20% del capital pagado. En ausencia de utilidades no distribuidas o reservas de libre disposición, la reserva legal deberá ser aplicada a la compensación de pérdidas, debiendo ser repuesta con las utilidades de ejercicios posteriores. Esta reserva puede ser capitalizada siendo igualmente obligatoria su reposición. La reserva legal del año 2007 será asignada en el año 2008.

19 PARTICIPACIÓN DE LOS TRABAJADORES

De conformidad con la legislación vigente la participación de los trabajadores en las utilidades es equivalente al 10% de la renta imponible para el caso de empresas industriales.

En el año 2007, Alicorp S.A.A. ha registrado en los resultados del año S/.29.1 millones, como provisión de participación de los trabajadores. (S/.18.8 millones en el año 2006)

20 CONTINGENCIAS

Al 31 de diciembre de 2007, Alicorp S.A.A. ha recibido acotaciones por concepto del impuesto a la renta, impuesto general a las ventas, derechos aduaneros, aportaciones a EsSalud e impuestos municipales por un importe de S/.147.1 millones, en el que se incluyen moras y multas. Asimismo, tiene reclamos laborales por un importe aproximado de S/.2.7 millones. Las acotaciones del impuesto a la renta, derechos aduaneros y aportaciones a EsSalud han sido actualizados considerando el beneficio del fraccionamiento tributario que otorga el Decreto Legislativo Nº 914.

A la fecha Consorcio Distribuidor Iquitos S.A. mantiene una serie de procesos en vía de Recursos de Reclamación y Apelación con relación al Reintegro Tributario del Impuesto General a las Ventas de los meses de noviembre y diciembre de 2004 y de enero a diciembre de 2005 y de enero a junio de 2006 por la suma total de S/.11.1 millones y por la determinación del Impuesto General a las Ventas de los meses de enero a diciembre de 2004, 2005 y de los meses de enero a octubre de 2006 por el importe total de S/.86.2 millones y que en opinión de la Gerencia General y de sus asesores legales, se espera que dichos procesos tengan un resultado favorable para Consorcio Distribuidor Iquitos S.A.

La Gerencia y sus asesores legales consideran que los reclamos efectuados por la Compañía deberían tener un resultado favorable, debiendo dejarse sin efecto dichas acotaciones, por lo que no se ha efectuado ninguna provisión al respecto.

21 VENTAS


En miles de S/.

2007 2006

Ventas a terceros Ventas a vinculadas

2,781,411 23,616

2,089,37520,764

2,805,027 2,110,139

Los titulares de acciones de inversión no participan en las Juntas Generales de Accionistas y consecuentemente no tienen derecho a voto. En el caso de incrementos de capital con nuevas suscripciones en efectivo, los titulares de acciones de inversión tienen derecho a primera opción para efectuar suscripciones, en proporción a las acciones que posee, con el objeto de mantener la proporción existente entre las acciones comunes y las de inversión.


22 COSTO DE VENTAS


En miles de S/.

2007 2006

Inventario inicial de mercaderías y productos terminadosInventario inicial de productos en proceso y subproductosConsumo de materias primas e insumosMano de obra directaDepreciaciónOtros gastos de fabricaciónInventario final de mercaderías y productos terminadosInventario final de productos en proceso y subproductos

68,55626,391

1,887,85742,46855,692

118,883( 93,908)( 37,786)

45,22827,254

1,399,77333,03652,010

103,440( 68,556)( 26,391)

2,068,153 1,565,794

23 GASTOS DE ADMINISTRACIÓN


En miles de S/.

2007 2006

Cargas de personalServicios prestados por tercerosTributosCargas diversas de gestiónDepreciación y amortizaciónProvisiones del ejercicio

40,32431,06210,40010,36811,822

2,429

31,85027,0599,9108,559

11,1041,910

106,405 90,392

24 GASTOS DE VENTA


En miles de S/.

2007 2006

Cargas de personalServicios prestados por tercerosTributosCargas diversas de gestiónDepreciación y amortizaciónProvisiones del ejercicio

49,083264,613

3,36816,251

8,13612,515

39,652204,574

1,94311,4007,1519,003

353,966 273,723

25 GASTOS FINANCIEROS, NETO


En miles de S/.

2007 2006

Ingresos Financieros

Dividendos recibidosIntereses por préstamos a terceros y vinculadasIntereses “swaps”Otros ingresos financieros

2,8481,6111,370

431

3,0181,8521,4301,280

6,260 7,580

Gastos Financieros

Intereses por bonos corporativos y de titulizaciónIntereses por financiamiento de importaciónIntereses por préstamo IFCIntereses por papeles comercialesIntereses por préstamos bancariosOtros gastos financieros

( 12,163)( 18,572)( 7,569)( 4,658) ( 1,656)( 6,050)

( 13,396)( 11,708)( 7,602)( 3,979)( 2,798)( 5,639)

( 50,668) ( 45,122)

Diferencia en cambio, neta 34,720 20,013

( 9,688) ( 17,529)

26 OTROS, NETO


En miles de S/.

2007 2006

Reclamos tributarios Pérdida en venta de inmuebles, maquinaria y equipo y activos realizablesBaja del goodwill Tejidos Ica y CerealesProvisión por comparación con el valor de tasación de activos realizablesVenta de acciones de Unión de Concreteras S.A.Recupero de provisión para cobranza dudosa de ejercicios anterioresUtilidad en venta de materias primas y materialesDesguace de materialesImpuesto general a las ventas, obsequios y bonificacionesPenalidad por compra de soya-girasol -trigoAlquileres diversosOtros gastos, neto

-( 12,847)

-( 23,233)

-2,115

652( 5,271)( 2,540)

3,1411,878

( 2,926)

48,753( 1,252)( 26,413)( 12,051)

4,1771,348

623( 3,556)( 1,610)

4,5831,186

( 2,585)

( 39,031) 13,203

27 ASPECTOS TRIBUTARIOS

Los años 2006 y 2007 de Alicorp S.A.A., se encuentran sujetos a fiscalización por las autoridades tributarias. Cualquier mayor gasto que exceda las provisiones efectuadas para cubrir obligaciones tributarias será cargado a los resultados de los ejercicios en que las mismas queden fi-nalmente determinadas. En opinión de la Gerencia y de los asesores legales de Alicorp S.A.A., como resultado de dicha revisión, no surgirán pasivos significativos que afecten los estados financieros al 31 de diciembre de 2007.

De acuerdo con la legislación tributaria vigente, el impuesto a la renta de las personas jurídicas se calcula para el año 2007 con una tasa del 30% sobre la utilidad neta imponible.

En el año 2007, Alicorp S.A.A. ha registrado en los resultados del año S/.78.8 millones, como provisión de impuesto a la renta.


A partir del año 2001, para los efectos del impuesto a la renta e impuesto general a las ventas, los precios de transferencia por transacciones con empresas vinculadas económicamente y con empresas con residencia en territorios de baja o nula imposición deberán estar sustenta-dos con documentación e información sobre los métodos de valoración utilizados y los criterios considerados para su determinación. La Gerencia de Alicorp S.A.A., considera que para propósitos del impuesto a la renta e impuesto general a las ventas se ha tomado en cuenta lo establecido en la legislación tributaria sobre precios de transferencia para las transacciones entre empresas vinculadas económicamente y con empresas con residencia en territorios de baja o nula imposición, por lo que no surgirán pasivos de importancia al 31 de diciembre de 2007.

La distribución total o parcial de dividendos u otras formas de distribución de utilidades se encuentra gravada con el impuesto a la renta con una retención del 4.1%. No está comprendida la distribución de utilidades que se efectúe a favor de personas jurídicas domiciliadas.

A partir del año 2005, se ha establecido un Impuesto Temporal a los Activos Netos. El impuesto correspondiente al año 2007 se calculó sobre el valor de sus activos netos según Balance General al 31 de diciembre de 2006. La tasa del impuesto es aplicable al monto de los activos que exceden S/.1.0 millón. El citado impuesto puede ser pagado al contado o en nueve cuotas mensuales sucesivas. El monto efectivamente pagado puede ser utilizado como crédito contra los pagos a cuenta del impuesto a la renta del año 2007. Alicorp S.A.A. ha calculado el Impuesto Temporal a los Activos Netos para el año 2007 por S/.9.9 millones.

Asimismo, se ha establecido en 15% la tasa de retención de Impuesto a la Renta aplicable a la asistencia técnica prestada por entidades no domiciliadas en el país, independientemente del lugar donde se lleve a cabo el servicio, siempre que se cumpla con los requisitos señalados en la Ley del Impuesto a la Renta.

La tasa del Impuesto a las Transacciones Financieras (ITF) para los años 2006 y 2007 ha sido fijada en 0.08%, y se aplica sobre cada depósito y cada retiro efectuado desde una cuenta bancaria, salvo que la misma se encuentre exonerada. Para el ejercicio 2008 la tasa se ha esta-blecido en 0.07%.

La legislación vigente dejó en suspenso la aplicación del ajuste por efectos de inflación para fines contables y tributarios a partir del ejercicio 2005.

28 IMPUESTO A LA RENTA Y PARTICIPACIÓN DE LOS TRABAJADORES DIFERIDOS

De acuerdo con lo establecido en la Norma Internacional de Contabilidad Nº 12 modificada, la Compañía aplicó la metodología del pasivo, para la determinación del impuesto a la renta y la participación de los trabajadores diferidos al 31 de diciembre de 2007 y 2006.

El movimiento en el activo neto de Alicorp S.A.A. por impuesto a la renta diferido y participación de los trabajadores diferida, pasivo y las partidas que le dieron origen, es como sigue:

En miles de S/.

Saldos al31.12.2006 Adiciones Fusión

Saldos al31.12.2007

Inmueble maquinaria y equipo, netoCertificado de Participación, netoIntangibles, neto Otros, neto

( 34,374)( 26,638)( 2,867)

2,337

5,534( 2,787)

2,6264,216

( 1,126)---

( 29,966)( 29,425)( 241)

6,553

( 61,542) 9,589 ( 1,126) ( 53,079)

Al 31 de diciembre de 2007, las adiciones comprenden el saldo inicial del impuesto a la renta diferido y participación de los trabajadores diferida de Asa Alimentos S.A. por S/.1.1 millones.

El movimiento en el activo neto de Molinera Inca del Perú S.A. por impuesto a la renta diferido y participación de los trabajadores diferida, pasivo y las partidas que le dieron origen, es como sigue:

En miles de S/.

Saldos al31.12.2006 Adiciones Patrimonio

Saldos al31.12.2007

Inmueble, maquinaria y equipo, netoOtras provisiones

( 28,508)804

96141

--

( 27,547)845

( 27,704) 1,002 - ( 26,702)

El movimiento en el activo neto de Consorcio Distribuidor Iquitos S.A. por impuesto a la renta diferido y participación de los trabajadores diferida activa y las partidas que le dieron origen, es como sigue:

En miles de S/.

Saldos al31.12.2006 Adiciones Deducciones

Saldos al31.12.2007

Inversiones en valores, neto 1,255 - ( 43) 1,212

Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, el saldo del pasivo neto por impuesto a la renta diferido y participación de los trabajadores diferida, comprende:

En miles de S/.

2007 2006

Participación de los trabajadores diferidaImpuesto a la renta diferido

21,55657,013

24,42564,692

Total 78,569 89,117

29 UTILIDAD NETA POR ACCIÓN

La utilidad neta básica y diluida por acción, al 31 de diciembre de 2007 y 2006, ha sido determinada como sigue:

Acciones en circulación Días de vigencia hasta el cierre

del añoPromedio

ponderadoComunes Inversión Total

Año 2007Saldo al 1 de enero de 2007 847,191,731 7,388,470 854,580,201 365 854,580,201

Saldo al 31 de diciembre de 2007 847,191,731 7,388,470 854,580,201 854,580,201

Año 2006Saldo al 1 de enero de 2006Capitalización de reexpresión

779,273,39667,918,335

6,796,146 592,324

786,069,54268,510,659

365236

786,069,54244,297,303


Al 31 de diciembre de 2007

Utilidad(numerador)

Acciones(denominador)

Utilidadpor acción

Utilidad por acción básica de las acciones comunes y de inversión

S/.

121,969,424 854,580,201

S/.

0.143

Utilidad por acción diluída de las acciones comunes y de inversión 121,969,424 891,786,405 0.137

El cálculo de la utilidad neta por acción al 31 de diciembre de 2007 y 2006, se presenta a continuación:

100 • MEMORIA 2007 MEMORIA 2007 • PB


Utilidad(numerador)


Utilidadpor acción


S/.

111,914,013 830,366,845

S/.

0.135


30 INFORMACIÓN POR SEGMENTOS

El activo total, las ventas netas y los resultados operativos por segmento de negocios son detallados a continuación:

En miles de S/.

2007

Activo total Ventas netas Utilidad operativa

Consumo masivoProductos industriales y otrosAlimentos balanceados

1,072,7001,150,533

136,086

1,774,188863,215167,624

189,36073,74113,402

2,359,319 2,805,027 276,503

En miles de S/.

2006



954,345986,624123,515

1,372,555594,431143,153

131,74336,316 12,171

2,064,484 2,110,139 180,230

31 COMPROMISOS

Garantías otorgadas por deudas propias y/o de empresas relacionadas:

• CartasfianzasafavordediversasentidadesnacionalesporS/.0.8millonesyUS$0.4millones.

• CartasfianzasafavordelMinisteriodelInteriorporS/.0.5millonesyUS$0.3millones.

• FianzasafavordelaSuperintendenciaNacionaldeAdministraciónTributaria(enadelanteSUNAT)poruntotaldeUS$0.5millonesemitidaspor Secrex Compañía de Seguros y Garantías, que corresponde al seguro de caución en garantías de almacenes aduaneros, con vencimien-tos entre enero y abril de 2008. Asimismo, la Compañía ha otorgado a favor de SUNAT cartas fianzas emitidas por una institución financiera local correspondiente a la autorización de depósitos aduaneros temporales por un total de US$1.1 millones con vencimiento entre enero y abril de 2008.

• Cartasdecréditocondosproveedoresdelexteriorpor€0.2millonesyUS$0.3millonesycartadecréditopor€1.7millonesquecorrespon-den a un contrato de leasing que se encuentra en proceso de suscripción con una entidad financiera local.

• EngarantíaporelpréstamodeInternationalFinanceCorporation-IFC,laCompañíahaotorgadoal31dediciembrede2007,hipotecasyprendas industriales por aproximadamente US$19.3 millones y US$18.2 millones, respectivamente.

Garantías relacionadas con el Patrimonio Fideicometido:

• FianzaafavordelaSociedadTitulizadoraporelsaldodeladeuda,paragarantizarelpagodelosbonosdetitulizaciónygastosrelaciona-dos, la misma que está representada en un pagaré incompleto y no endosable emitido por la Compañía.

PB • MEMORIA 2007 MEMORIA 2007 • 101

DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A los señores Accionistas y Directores deAlicorp S.A.A.:

Hemos auditado los estados financieros adjuntos de Alicorp S.A.A., que comprenden el balance general al 31 de diciembre de 2007 y 2006, y los estados de ganancias y pérdidas, de cambios en el patrimonio neto y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, así como el resumen de políticas contables significativas y otras notas explicativas.

Responsabilidad de la Gerencia sobre los Estados Financieros

La Gerencia es responsable de la preparación y presentación razonable de estos estados financieros de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implantar y mantener el control interno pertinente en la preparación y presentación razonable de los estados financieros para que estén libres de representaciones erróneas de importancia relativa, ya sea como resultado de fraude o error; seleccionar y aplicar las políticas contables apropia-das; y realizar las estimaciones contables razonables de acuerdo con las circunstancias.

Responsabilidad del Auditor

Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros basada en nuestra auditoría. Nuestra auditoría fue realizada de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en el Perú. Tales normas requieren que cumplamos con requerimientos éticos y que planifiquemos y realicemos la auditoría para obtener una seguridad razonable que los estados financieros no contienen representaciones erróneas de importancia relativa.

Una auditoría comprende la ejecución de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los saldos y las divulgaciones en los estados financieros. Los pro-cedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, que incluye la evaluación del riesgo de que los estados financieros contengan representaciones erróneas de importancia relativa, ya sea como resultado de fraude o error. Al efectuar esta evaluación de riesgo, el auditor toma en consideración el control interno pertinente de la Compañía en la preparación y presentación razonable de los estados financieros a fin de diseñar procedimientos de auditoría de acuerdo con las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Compañía. Una auditoría también comprende la evaluación de si los principios de contabilidad aplicados son apropiados y si las estimaciones contables realizadas por la gerencia son razonables, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionarnos una base para nuestra opinión de auditoría.

Los estados financieros individuales de Alicorp S.A.A. han sido preparados en cumplimiento de los requerimientos vigentes en el Perú para la presentación de infor-mación financiera y refleja el valor de la inversión en sus subsidiarias al valor de participación patrimonial y no sobre una base consolidada. Estos estados financieros deben leerse conjuntamente con los estados financieros consolidados de Alicorp S.A.A. y sus Subsidiarias, presentados por separado, sobre los cuales en nuestro dicta-men de la fecha emitimos una opinión sin salvedades.

Opinión

En nuestra opinión, los estados financieros presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Alicorp S.A.A. al 31 de diciembre de 2007 y 2006, los resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con principios de contabilidad general-mente aceptados en el Perú.

Febrero 20, 2008

Refrendado por:

________________________Juan José Córdova V. (Socio)Contador Público Colegiado Matrícula N° 18869


ALICORP S.A.A.

BALANCES GENERALESAl 31 de diciembre de 2007 y 2006(Expresados en miles de nuevos soles)

ACTIVO 2007 2006

Activo corriente

Caja y bancos 16,433 8,867

Cuentas por cobrar:

Terceros comerciales, neto (nota 4)


Préstamos a accionistas y personal


Diversas (nota 6)

326,281

68,113

2,210

61,505

54,162

248,686

45,846

2,359

24,533

58,243

Total cuentas por cobrar 512,271 379,667

Existencias (nota 7)


Otros activos realizables (nota 10)

476,089

12,729

-

331,337

9,639

15,246

Total activo corriente 1,017,522 744,756

Inversiones en valores (nota 8)

Inmuebles, maquinaria y equipo, neto (nota 9)

Otros activos (nota 10)

420,097

490,450

269,243

382,979

444,181

282,944

TOTAL ACTIVO 2,197,312 1,854,860

PASIVO Y PATRIMONIO NETO 2007 2006

Pasivo corriente:

Sobregiros y préstamos bancarios (nota 11)

Cuentas por pagar comerciales (nota 12)


Tributos por pagar


Papeles comerciales (nota 13)

Diversas

Parte corriente de deudas a largo plazo (nota 14)

349,276

194,239

19,794

24,190

2,370

35,979

84,198

30,692

171,294

154,321

15,046

9,265

11,932

107,955

54,036

16,794

Total pasivo corriente 740,738 540,643

Impuesto a la renta y participación de los trabajadores

diferidos, pasivo (nota 28)

Deudas a largo plazo (nota 14)

Ganancias diferidas

53,079

94,800

1,549

61,542

113,871

634

Total pasivo 890,166 716,690

Patrimonio neto:

Capital social (nota 15)

Acciones de inversión (nota 16)

Excedente de revaluación (nota 17)

Reservas (nota 18)

Resultados no realizados

Resultados acumulados

847,192

7,388

37,206

25,390

5,134

384,836

847,192

7,388

37,206

14,176

( 42,827)

275,035

Total patrimonio neto 1,307,146 1,138,170

Contingencias (nota 20)

Compromisos (nota 31)

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 2,197,312 1,854,860Véanse las notas que se acompañan a los estados financieros.


Capitalsocial

(nota 15)

Accionesde inversión

(nota 16)

Excedente de revaluación

(nota 17) Reservas

(nota 18)Resultados

no realizados Resultados

acumulados

Totalpatrimonio

neto



Distribución de dividendos


847,192

-

-

7,388

-

-

37,206

-

-

6,703

7,473

-

( 78,341)

-

-

221,431

( 7,473)

( 50,000)

1,041,579

-

( 50,000)


venta - - - - 29,460 - 29,460

Ganancia no realizada en

operaciones de cobertura - - - - 44 - 44

Pérdida neta no realizada de

inversiones en subsidiarias - - - - ( 3,458) - ( 3,458)

Participaciones de los

trabajadores e impuesto a la

renta diferidos años anteriores - - - - ( 13,222) - ( 13,222)

Ajustes

Mayor valor por la compra de

- - - - - ( 1,066) ( 1,066)

acciones - - - - 22,690 - 22,690

Utilidad neta del año - - - - - 112,143 112,143




847,192

-

7,388

-

37,206

-

14,176

11,214

( 42,827)

-

275,035

( 11,214)

1,138,170

-


venta - - - - 3,767 - 3,767

Ganancia no realizada en

operaciones de cobertura - - - - ( 879) - ( 879)


inversiones en subsidiarias - - - - 45,073 - 45,073

Utilidad neta del año - - - - - 121,015 121,015

Saldos al 31 de diciembre de 2007 847,192 7,388 37,206 25,390 5,134 384,836 1,307,146

ALICORP S.A.A.

ESTADOS DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS (nota 30)Años terminados el 31 de diciembre de 2007 y 2006(Expresados en miles de nuevos soles)

2007 2006

Ventas netas (nota 21)

Costo de ventas (nota 22)

2,505,425

( 1,850,022)

1,983,819

( 1,462,879)


Gastos operativos:

Gastos de administración (nota 23)

Gastos de venta (nota 24)

( 98,962)

( 304,749)

( 91,665)

( 254,329)

( 403,711) ( 345,994)


Otros (gastos) ingresos:

Gastos financieros, neto (nota 25)

Utilidad por participación patrimonial en subsidiarias y

vinculadas

Otros, neto (nota 26)

( 9,298)

13,777

( 36,784)

( 17,459)

2,759

15,627

( 32,305) 927

Utilidad antes de participaciones, e

impuesto a la renta 219,387 175,873

Participación de los trabajadores corriente (nota 19)

Impuesto a la renta corriente (nota 27)

Participación de los trabajadores diferida (nota 28)

Impuesto a la renta diferido (nota 28)

( 29,179)

( 78,782)

2,591

6,998

( 18,823)

( 50,821)

1,599

4,315


Utilidad por acción básica en nuevos soles (nota 29) 0.142 0.135

Utilidad por acción diluída en nuevos soles (nota 29) 0.136 0.126

Véanse las notas que se acompañan a los estados financieros.

ALICORP S.A.A.

ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO Años terminados el 31 de diciembre de 2007 y 2006(Expresados en miles de nuevos soles)



ALICORP S.A.A.

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO Años terminados el 31 de diciembre de 2007 y 2006(Expresados en miles de nuevos soles)

2007 2006

Flujos de efectivo de las actividades de operación:

Cobranza a los clientes

Otros cobros en efectivo relativos a la actividad

Pago a proveedores de bienes y servicios

Pago de remuneraciones y beneficios sociales

Pago de tributos

Otros pagos en efectivo relativos a la actividad

2,827,947

101,834

( 2,590,110)

( 156,030)

( 98,295)

( 80,009)

2,286,033

173,269

( 2,049,913)

( 142,312)

( 101,541)

( 47,005)


Flujos de efectivo de las actividades de inversión:

Cobranza por venta de valores

Cobranza de venta de inmuebles, maquinaria y equipo y activos realizables

Cobranzas de dividendos

Pago por compra de valores e inversiones permanentes

Pago por compra de maquinaria y equipo

Pago por compra de activos intangibles

-

15,031

685

( 31,032)

( 76,912)

-

7,512

5,706

2,849

( 127,501)

( 42,446)

( 1,888)

Efectivo neto utilizado en las actividades de inversión ( 92,228) ( 155,768)

Flujos de efectivo de las actividades de financiamiento:

Sobregiros, neto

Préstamos bancarios y deudas a largo plazo, neto

Papeles comerciales, neto

Préstamos, neto

Pago de dividendos a accionistas

9,233

163,841

( 71,976)

( 6,641)

-

( 4,012)

82,781

2,955

7,033

( 50,000)

Efectivo neto provisto por las actividades de financiamiento 94,457 38,757

Aumento neto del efectivo

Saldo del efectivo al inicio del año

7,566

8,867

1,520

7,347

Saldo del efectivo al final del año 16,433 8,867

(Continúa)

ALICORP S.A.A.

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO, (Continuación)

La conciliación de la utilidad neta del año con el efectivo neto provisto por las actividades de operación, es como sigue:

2007 2006


Ajustes para conciliar la utilidad neta del año con el efectivo

121,015 112,143

neto provisto por las actividades de operación:

Depreciación y amortización

Pérdida por participación patrimonial en subsidiarias y vinculadas

Dividendos en acciones

Pérdida en venta de inmuebles, maquinaria y equipo y activos realizables

Provisión para cuentas de cobranza dudosa

Provisión para compensación por tiempo de servicios

Provisión por comparación con el valor de tasación de activos realizables

Baja de goodwill

Otras provisiones

Impuesto a la renta y participaciones de los trabajadores corrientes y diferidos, neto

Utilidad en venta de acciones

35,606

( 13,777)

( 65)

12,553

8,336

8,184

23,233

-

1,798

98,372

-

33,385

( 2,759)

( 59)

1,252

6,213

7,295

12,051

26,413

-

63,730

( 4,177)

Cambios netos en activos y pasivos:

Aumento de cuentas por cobrar

Aumento de existencias

(Aumento) disminución de gastos pagados por anticipado

Disminución de cuentas por pagar

( 93,574)

( 133,502)

( 1,892)

( 60,950)

( 25,065)

( 63,439)

4,394

( 58,846)


Información adicional sobre el flujo de efectivo:

Efectivo pagado en el año por concepto de intereses 30,659 24,838

Operaciones que no generaron flujos de efectivo:

Impuesto a la renta y participaciones de los trabajadores diferidos acreedor con

débito al patrimonio neto - 13,222

Transferencia de inmuebles, maquinaria y equipo a otros

activos realizables e intangibles 8,633 1,510

Ganancia neta no realizada de inversiones disponibles para la venta

Ganancia (pérdida) no realizada de inversiones en subsidiarias

3,767

45,030

29,460

( 3,458)



ALICORP S.A.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROSAl 31 de diciembre de 2007 y 2006

1 ACTIVIDAD ECONÓMICA

Alicorp S.A.A. (en adelante la Compañía) se constituyó el 16 de julio de 1956 en el Perú, su domicilio legal actual es en Av. Argentina N° 4793 Carmen de la Legua Reynoso – Callao, Perú e inició operaciones en agosto de 1956.

Su actividad económica consiste en la fabricación y distribución de aceites y grasas comestibles, fideos, harinas, galletas, jabón para lavar, salsas, helados, refrescos instantáneos, alimentos balanceados para consumo animal y productos de cuidado personal, así como la distribución de productos fabricados por terceros. Al 31 de diciembre de 2007, la Compañía cuenta con 831 empleados y 2,291 obreros (775 empleados y 1,932 obreros en 2006).

Los estados financieros al 31 de diciembre de 2007 han sido aprobados por la gerencia y serán presentados para su aprobación al Directorio y a la Junta General de Accionistas en los plazos establecidos por Ley.

La Compañía efectúa ventas locales y exporta sus productos a Chile, Bolivia, Colombia, Ecuador, Venezuela, Haití, Guatemala, Costa Rica, Estados Unidos de América, República Dominicana, España, Nicaragua, Canadá, Panamá, Belice y Honduras. Al respecto, en los años 2007 y 2006, las exportaciones representaron 11.2% y 11.1% de sus ventas netas, respectivamente.

El 20 de octubre de 2006, la Compañía adquirió de Contigroup Companies Inc. el 100% de las acciones Clase B de la empresa Molinera Inca S.A. El 100% de acciones representan el 50% del total de las acciones emitidas por Molinera Inca S.A.. Asimismo, en la misma fecha Alicorp S.A.A. adquirió el 100% de las acciones de la empresa Farmington Enterprises Inc., domiciliada en las Islas Vírgenes Británicas, empresa que es propietaria del total de las acciones Clase A emitidas por Molinera Inca S.A., que a su vez representa el 50% restante del total de las acciones emitidas por dicha empresa. El precio involucrado en estas transacciones ascendió a US$17.5 millones.

El 30 de octubre de 2006 la Compañía, por contrato de transferencia de acciones, adquirió el 100% de las acciones de la empresa Asa Alimentos S.A. por US$20.8 millones.

Posteriormente, en Sesión de Directorio del 28 de noviembre de 2006 y en Junta General de Accionistas del 3 de enero de 2007, se acordó la fusión simple de Asa Alimentos S.A. con Alicorp S.A.A. quien asumió a título universal y en bloque el patrimonio de Asa Alimentos S.A. la que quedó disuelta sin liquidarse. La fecha de entrada en vigencia de la fusión fue el 1 de marzo de 2007.

El 4 de mayo de 2007, la Compañía por contrato de transferencia de acciones adquirió el 100% de las acciones de la empresa Eskimo S.A., es Ecuador, por US$8.3 millones.

Titulización de activos fijos:

El 22 de diciembre de 2004, mediante Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulización, la Compañía transfirió a BWS Sociedad Titulizadora S.A. – actualmente Scotia Sociedad Titulizadora (en adelante la Sociedad Titulizadora), el dominio fiduciario de sus activos fijos por un valor total de S/. 398.5 millones (US$122.1 millones) con la finalidad de que esta última constituya un Patrimonio Fideicometido. Con el respaldo del Patrimonio Fideicometido, la Sociedad Titulizadora procedió a emitir 248 bonos denominados “Bonos de Titulización – Alicorp 2004”, que son redimidos en forma trimestral en un plazo de cinco años y su valor nominal total es de US$62.0 millones y un certificado de participación de un valor nominal de US$60.1 millones. Los fondos obtenidos por esta operación de titulización fueron destinados exclusivamente a la cancelación de deudas bancarias.

Al respecto, de acuerdo con los términos del Acto de Fideicomiso de Titulización, los activos fijos transferidos han sido arrendados a la Compañía, por lo que el 23 de diciembre de 2004, la Compañía suscribió un contrato con la Sociedad Titulizadora, mediante el cual esta última le arrienda los activos fijos transferidos. En contraprestación, la Sociedad Titulizadora, recibe una renta fija trimestral de US$3.7 millones. El plazo del contrato es de cinco años contados a partir del 27 de diciembre de 2004 y podrá prorrogarse en forma automática, si por cualquier circunstancia, se ampliara el plazo de vencimiento de los bonos de titulización.

Presentación de estados financieros:

Los estados financieros adjuntos, reflejan la actividad individual de la Compañía, sin incluir los de la consolidación de estos estados financieros con los de sus subsidiarias y los del Patrimonio Fideicometido. Los estados financieros consolidados de la Compañía muestran los siguientes saldos:

En miles de S/.

2007 2006

Activo:

Cuentas por cobrar comerciales, netoOtras cuentas por cobrarExistenciasInversiones en valoresInmuebles, maquinarias y equipo, netoOtras cuentas del activo

374,58283,656

546,356148,544892,830313,351

290,71786,544

382,68297,297

878,177329,067

2,359,319 2,064,484

Pasivo y patrimonio neto:

Sobregiros y préstamos bancariosCuentas por pagar comercialesPapeles comercialesImpuesto a la renta y participación de los trabajadores diferidoDeudas a largo plazoOtras cuentas del pasivoPatrimonio neto

380,125236,540

35,97979,781

207,808113,001

1,306,085

202,974204,047107,955

90,372256,667

66,4731,135,996

2,359,319 2,064,484

2 PRINCIPALES POLÍTICAS DE CONTABILIDAD

Los principios y políticas de contabilidad aplicados para el registro de las operaciones y la preparación de estados financieros, son como sigue:

(a) Bases de Preparación de los Estados Financieros

Los estados financieros se preparan y presentan de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú. Los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú son las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés), las cuales incluyen las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) y los pronunciamientos del Comité de Interpretaciones (SICs). Las normas que se aplican son aquellas oficializadas en el Perú por el Consejo Normativo de Contabilidad (CNC). Las normas oficializadas por el CNC al 31 de diciembre de 2007, son las Normas Internacionales de Contabilidad de la 1 a la 41 vigentes, las NIIF de la 1 a la 6 y las interpretaciones de la 1 a la 33.

Estas normas incluyen las NIC revisadas vigentes en el Perú a partir del 1 de enero de 2006, cuya adopción no tuvo un efecto sig-nificativo en los estados financieros de la Compañía.

Los estados financieros han sido preparados de acuerdo con el principio de costo histórico, excepto por otros activos realizables, in-versiones en valores, inmuebles, maquinaria y equipo neto, otros activos y activos y pasivos financieros derivados negociables.

(b) Moneda Funcional y Transacciones en Moneda Extranjera

(i) Moneda funcional y de presentación: Las partidas incluidas en los estados financieros de la Compañía se expresan en la moneda del entorno económico principal

en el que opera la Compañía (moneda funcional). Los estados financieros se presentan en nuevos soles, que es la moneda funcional y de presentación de la Compañía.

(ii) Transacciones y saldos: Transacciones en moneda extranjera se consideran aquellas que se efectúan en una moneda diferente a la moneda funcional.

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional usando los tipos de cambio vigentes a las fechas de las transacciones.


(c) Estimados y Criterios Contables Significativos

La preparación de los estados financieros de acuerdo con principios de contabilidad requiere que la Gerencia utilice ciertos estimados y criterios contables significativos. Los estimados y criterios se evalúan continuamente según la experiencia e incluye supuestos futuros razonables en cada circunstancia. Al ser estimaciones, los resultados finales podrían diferir; sin embargo, en opinión de la Gerencia no ocurrirán ajustes significativos con los saldos de activos y pasivos en los próximos ejercicios.

La Gerencia ha ejercido su juicio crítico al aplicar las políticas contables al prepararse los estados financieros adjuntos, según se explica en las correspondientes políticas contables.

(d) Instrumentos Financieros

Los instrumentos financieros se definen como cualquier contrato que da lugar, simultáneamente, a un activo financiero en una empresa y a un pasivo financiero o a un instrumento de capital en otra empresa. En el caso de la Compañía, los instrumentos financieros incluyen a los instrumentos primarios como son caja y bancos, las cuentas por cobrar, las cuentas por pagar, las deudas a largo plazo y las acciones representativas del capital, y a los instrumentos derivados como son las permutas de tasas de interés (“swaps”), permutas de divisas (“forwards”) y cobertura de materia prima “commodities” (“futuros” y “opciones”).

Los instrumentos financieros se clasifican como de activo, pasivo o de capital según con la sustancia del acuerdo contractual que les dio origen. Los intereses, las ganancias y las pérdidas generadas por un instrumento financiero clasificado como de pasivo, se registran como gastos o ingresos en el estado de ganancias y pérdidas. Los instrumentos financieros se compensan cuando la Compañía tiene el derecho legal de compensarlos y la Gerencia tiene la intención de cancelarlos sobre una base neta, o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente.

En opinión de la Gerencia, los saldos presentados en caja y bancos, cuentas por cobrar y por pagar, sobregiros y préstamos bancarios, deudas a largo plazo e inversiones en valores al 31 de diciembre de 2007 y 2006, no difieren significativamente de sus valores razonables en el mercado. En las respectivas notas sobre políticas contables se revelan los criterios sobre el reconocimiento y valuación de estas partidas.

Valor razonable:

El valor razonable es el monto por el que un activo puede ser intercambiado entre un comprador y un vendedor debidamente informados, o puede ser cancelada una obligación, entre un deudor y un acreedor con suficiente información, bajo los términos de una transacción de libre competencia. Los valores de los principales instrumentos financieros de la Compañía se detallan a continuación:• Elvalorenlibrosdelosactivosypasivoscorrientesessimilarasuvalorrazonabledebidoasuvencimientoenelcorto

plazo. • Elvalorenlibrosdelospréstamosydeladeudaalargoplazo,incluyendosupartecorriente,essimilarasuvalorrazonable

sobre la base de la comparación de sus tasas de interés con las vigentes en el mercado para deudas similares.

(e) Cuentas por Cobrar Comerciales y Provisión para Cobranza Dudosa

Los saldos de las cuentas por cobrar comerciales se registran a su valor nominal, neto de su provisión para cobranza dudosa. La provisión es determinada cuando existe una evidencia objetiva de que la Compañía no podrá recuperar el íntegro de las cuentas por cobrar de acuerdo con los términos originales establecidos. Al respecto la Compañía considera para el cálculo de provisión los siguientes parámetros de antigüedad: i) mayor a 90 días: 20%, ii) mayor a 120 días: 40%, mayor a 150 días: 60%, y mayor a 180 días: 100% de provisión. En adición, la Gerencia registra provisiones con base en evaluaciones efectuadas a clientes específicos a los cuales se les deba iniciar o se les ha iniciado una acción judicial y a clientes que evidencian una difícil situación económica. El saldo de la provisión es revisado periódicamente por la Gerencia para ajustarlo a los niveles necesarios para cubrir las pérdidas potenciales en las cuentas por cobrar. Las cuentas incobrables se castigan cuando se identifican como tales.

(f) Existencias

Las existencias se registran al costo de fabricación o adquisición o a su valor neto de realización el que resulte menor. El costo se ha determinado utilizando el método promedio ponderado.

El costo neto de los productos terminados y de los productos en proceso comprende la materia prima, mano de obra directa, otros costos directos y gastos generales de fabricación. El valor neto de realización es el precio de venta estimado en el curso normal de las operaciones del negocio menos los correspondientes gastos de venta y en el caso de productos en proceso menos los costos a incurrirse para terminar su producción. Las existencias por recibir se registran al costo por el método de identificación específica.

La provisión para desvalorización de existencias se determina de manera específica, de acuerdo a su nivel de rotación y a criterio de la gerencia. Dicha provisión se carga a los resultados del ejercicio en que ocurren tales reducciones.

En opinión de la gerencia, no es necesario constituir una provisión por desvalorización de existencias.

(g) Inversiones en Valores

La Compañía ha clasificado sus inversiones en terceras compañías, cotizadas y no cotizadas en bolsa, como inversiones disponibles para la venta. Las inversiones disponibles para la venta son inicialmente registradas al costo de adquisición y subsecuentemente son valuadas a su valor razonable. El valor razonable de las acciones cotizadas es determinado de acuerdo con su cotización bursátil.

Las ganancias y pérdidas no realizadas son registradas en el patrimonio neto y son reconocidas en los resultados del ejercicio en el que las inversiones disponibles para la venta son vendidas o han sufrido un deterioro permanente en su valor. Los dividendos recibidos en efectivo son registrados en los resultados del ejercicio en la fecha en que es reconocido el derecho del accionista a recibir el pago.

Las inversiones en empresas subsidiarias y vinculadas se registran bajo el método de participación patrimonial, mediante el cual sus resultados obtenidos son reconocidos en los estados financieros con cargo o crédito, según corresponda, al valor en libros de la inversión. Los dividendos recibidos en acciones se acreditan al valor de las inversiones.

La inversión en el patrimonio en fideicomiso está registrada bajo el método de participación patrimonial. En consecuencia, la Compañía reconoce en sus estados financieros los resultados de las operaciones del patrimonio fideicometido.

(h) Inmuebles, Maquinaria y Equipo

Los inmuebles, maquinaria y equipo se registran al costo y/o a su valor razonable determinado sobre la base de valorizaciones realizadas por tasadores independientes, menos su depreciación acumulada. El mayor valor en libros que surge de la revaluación de inmuebles, maquinaria y equipo se acredita a la cuenta excedente de revaluación en el patrimonio neto.

Los desembolsos posteriores a la adquisición de los componentes de los inmuebles, maquinaria y equipo, sólo se reconocen como activo cuando mejoran las condiciones del bien por encima de la evaluación normal del rendimiento hecho originalmente para el mismo. Los gastos de mantenimiento y reparación son cargados a los resultados cuando se incurren.

Cuando el valor en libros de un activo es mayor que su valor recuperable estimado se registra la provisión correspondiente.

El costo y la depreciación acumulada de los activos vendidos o retirados son eliminados de sus respectivas cuentas y la utilidad o pérdida se afecta a los resultados del ejercicio. La depreciación de estos bienes se calcula por el método de línea recta a tasas que se consideran suficientes para absorber el costo de los activos o su valor revaluado al término de su vida útil.

Las tasas promedio de depreciación estimadas son como sigue:

Tasa Promedio (%)

Edificios y otras construccionesMaquinaria y equipoVehículosMuebles y enseresEquipos diversos y de cómputo

2.36.5

20.010.0

10.0 y 25.0

Las tasas estimadas y el método de depreciación son revisados en forma periódica por la gerencia sobre la base de los beneficios económicos previstos para los componentes de inmuebles, maquinaria y equipo.

(i) Operaciones de Titulización

En el año 2004, la Compañía realizó una operación de titulización mediante la cual transfirió activos fijos a un patrimonio en fideicomiso administrado por una sociedad titulizadora local. La transferencia de estos activos fijos fue efectuada a valores de mercado, a efectos de determinar el valor de venta.


(j) Otros Activos

Activos realizables; este rubro incluye los inmuebles, maquinaria y equipo disponibles para la venta, los mismos que son registrados a su valor de tasación determinado anualmente por un profesional independiente. Los activos clasificados para la venta incluyen en su totalidad activos relacionados con plantas desactivadas. La gerencia está comprometida en un plan permanente de venta de dichos activos. Los activos disponibles para la venta se presentan en el rubro Otros activos realizables.

Plusvalía mercantil (“goodwill”); la plusvalía mercantil representa la diferencia entre el mayor valor del costo de la adquisición de Nicolini Hermanos S.A. y Compañía Molinera del Perú S.A., efectuada en diciembre de 1996, la adquisición de Asa Alimentos S.A. en octubre de 2006, la adquisición de Eskimo S.A. en mayo 2007 y el valor razonable de sus activos netos a la fecha de adquisición. Hasta el año 2004, dicha amortización se efectuaba considerando una vida útil estimada de 20 años, bajo el método de línea recta. Debido a que la Compañía ha adoptado la NIIF 3, a partir del año 2005 esta plusvalía no se amortiza, debido a que no cumple con los requisitos del criterio de identificabilidad que establece la norma contable.

Minusvalía mercantil (“badwill”); la minusvalía mercantil representa la diferencia entre el menor valor del costo de adquisición de Alimentum S.A. efectuada en enero de 2004 y la adquisición de Molinera Inca S.A. en octubre de 2006 y el valor razonable de sus activos netos a la fecha de adquisición. Hasta el año 2004, dicha amortización se efectuaba considerando una vida útil estimada de 10 años, bajo el método de línea recta. Debido a que la Compañía ha adoptado la NIIF 3, a partir del año 2005 esta minusvalía no se amortiza, debido a que no cumple con los requisitos del criterio de identificabilidad que establece la norma contable. La minusvalía mercantil se presenta en el rubro resultados no realizados en el estado de cambios en el patrimonio neto.

Otros activos intangibles; los desembolsos relacionados con la adquisición de software, patentes y marcas registradas se capitalizan y amortizan por el método de línea recta sobre la base de su vida útil estimada (entre 2 y 30 años).

(k) Reconocimiento de Ingresos

Los ingresos por venta de productos se reconocen en el resultado del período cuando se transfieren al comprador los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los productos. Los ingresos por dividendos, cuando se establece el derecho a cobrarlos.

(l) Reconocimiento de los Costos y Gastos

El costo de ventas se registra en el resultado del ejercicio cuando se entregan los bienes, en forma simultánea al reconocimiento de los ingresos. Los gastos se registran en los períodos con los cuales se relacionan y se reconocen en los resultados del ejercicio cuando se devengan, independientemente del momento en que se paguen.

(m) Préstamos

Los préstamos se reconocen en la fecha en que los fondos se reciben, neto de los costos incurridos en la transacción. Cualquier diferencia entre los fondos recibidos (neto de los costos de la transacción) y el monto a desembolsar se reconoce en resultados en el plazo del préstamo.

(n) Provisiones

Las provisiones se reconocen cuando la Compañía tiene una obligación presente legal o asumida como resultado de hechos pasados, es probable que se requiera de la salida de recursos para cancelar la obligación y es posible estimar su monto confiablemente. Cuando la Compañía estima que una provisión es reembolsable, por ejemplo en los casos cubiertos por contratos de seguro, el reembolso es reconocido por separado como activo sólo si dicho reembolso es virtualmente cierto.

(o) Compensación por Tiempo de Servicios

La compensación por tiempo de servicios del personal (CTS) se calcula de acuerdo con la legislación vigente por el íntegro de los derechos indemnizatorios de los trabajadores y debe ser cancelada mediante depósito en las entidades financieras elegidas por ellos. Se incluye en el pasivo corriente en el rubro diversas.

(p) Impuesto a la Renta y Participación de los Trabajadores

El impuesto a la renta y la participación de los trabajadores son determinados sobre la base de la renta imponible y registrados de acuerdo con las disposiciones legales aplicables (notas 27 y 19).

El impuesto a la renta y participación de los trabajadores diferidos se registra por el método del pasivo sobre la base de las diferencias temporales que surgen entre la base tributaria de los activos y pasivos y su saldo en los estados financieros, aplicando la legislación y la tasa de impuesto vigente (nota 28).

El activo y pasivo diferido se reconocen sin tener en cuenta el momento en que se estima que las diferencias temporales se anulan.

Impuestos activos sólo se reconocen en la medida que sea probable que se dispondrá de beneficios tributarios futuros.

(q) Desvalorización de Activos

Cuando existen acontecimientos o cambios económicos circunstanciales, que indiquen que el valor de un activo pueda no ser recuperable, la Compañía revisa el valor de los activos para verificar que no existe ningún deterioro (nota 10). Cuando el valor en libros del activo excede su valor recuperable, se reconoce una pérdida por desvalorización en el estado de ganancias y pérdidas, para los activos mantenidos al costo. Esta pérdida (de ser el caso) es tratada como una disminución del excedente de revaluación del mismo activo, en la medida que esa desvalorización no exceda el importe de su propio excedente de revaluación.

El importe recuperable de un activo, es el mayor entre su valor razonable menos los costos de venta y su valor de uso. El valor de uso es el valor presente de la estimación de los flujos de efectivo futuros que se prevé resultará del uso continuo de un activo así como de su disposición al final de su vida útil mientras que el valor de venta es el importe que se espera obtener de la venta de un activo efectuada entre un comprador y un vendedor. Los importes recuperables se estiman para cada activo o, si no es posible, para la unidad generadora de efectivo.

Cuando hay una indicación de que ya no existe, o ha disminuido, la pérdida por desvalorización de sus activos, se registra la reversión de las pérdidas. De existir, la reversión se registra en el estado de ganancias y pérdidas o como un aumento del excedente de revaluación.

(r) Bonos

La obligación por emisión de bonos se registra a su valor nominal. Los intereses se reconocen en los resultados del ejercicio cuando se devengan. El plazo de redención es de 10 años para los bonos corporativos contados a partir de la fecha de emisión.

(s) Pasivos y Activos Contingentes

Los pasivos contingentes no se reconocen en los estados financieros. Estos se revelan en notas a los estados financieros (nota 20), a menos que la posibilidad de que se desembolse un flujo económico sea remota.

Los activos contingentes no se reconocen en los estados financieros y sólo se revelan cuando es probable que se producirán ingresos de recursos.

(t) Ingresos y Gastos Financieros

Los ingresos y gastos financieros se registran en el resultado del ejercicio en los períodos con los cuales se relacionan y se reconocen cuando se devengan, independientemente del momento en que se perciben o desembolsan.

(u) Diferencias de Cambio

Las diferencias de cambio generadas por el ajuste de los saldos de activos y pasivos expresados en moneda extranjera, por variaciones en el tipo de cambio después del registro inicial de las transacciones, son reconocidas como ingreso o gasto del ejercicio.

(v) Administración de Riesgos Financieros

Las actividades de la Compañía la exponen a una variedad de riesgos financieros, que incluyen los efectos de las variaciones en los precios de mercado de la deuda y patrimonio, variaciones en los tipos de cambio de moneda extranjera, en las tasas de interés y variaciones en los precios de las materias primas importadas. El programa de administración de riesgos de la Compañía se centra en las variaciones de los mercados financieros y trata de minimizar los potenciales efectos adversos en su performance financiera. La Compañía utiliza instrumentos financieros derivados tales como contratos a futuro de compra de moneda extranjera (“forwards”), de permuta de tasas de interés (“swaps”) y cobertura de materia prima “commodities” (“futuros” y “opciones”).


La administración de riesgos se efectúa a través del Comité de Riesgo, el cual identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros en estrecha cooperación con las unidades operativas.

El Comité de Riesgo proporciona principios escritos para la administración global de riesgos, así como políticas escritas que cubren áreas específicas, tales como el riesgo a las fluctuaciones en los tipos de cambio de moneda extranjera, el riesgo de fluctuaciones en las tasas de interés, los riesgos de crédito y los riesgos en los precios de las materias primas.

La ganancia o pérdida generada por las operaciones de compra-venta de moneda extranjera a futuro es incluida en los resultados conforme se devenga.

La operación de “swap” de intereses se generó en el año 2006 con el propósito de cubrir los intereses generados por el préstamo del IFC, el que devenga una tasa de interés variable que se indexa con la tasa LIBOR.

La ganancia o pérdida generada por esta operación de cobertura es registrada en los resultados del ejercicio conforme se devengan los intereses correspondientes al préstamo del IFC, de acuerdo con la estructura de pagos establecida.

(w) Segmentos

Para propósitos de gestión, a la fecha de los estados financieros, la Compañía se encuentra organizada en unidades operativas de negocios que son la base sobre las que se reporta su información por segmentos (nota 30).

(x) Utilidad Neta por Acción

La utilidad neta básica por acción resulta de dividir la utilidad neta atribuible a los accionistas entre el promedio ponderado del número de acciones en circulación en el período (nota 29).

Utilidad neta diluida por acción corresponde a la utilidad básica por acción, ajustada por los efectos dilutivos del excedente de revaluación más su correspondiente corrección monetaria.

(y) Efectivo y Equivalente de Efectivo

El efectivo y equivalente de efectivo corresponde a los saldos de caja, depósitos de ahorro y cuentas corrientes bancarias.

(z) Pronunciamientos Contables Pendientes de Aprobación

El Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) ha emitido algunas Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) con vigencia a partir del 1 de enero de 2007; sin embargo, estas NIIFs en el Perú se encuentran aún pendientes de oficialización:

(i) NIIF 7 Instrumentos Financieros: Revelaciones. El objetivo de esta norma es proveer las exposiciones en las notas a los estados financieros que permitan a los usuarios evaluar el impacto de los instrumentos financieros en la posición financiera y desempeño de la Compañía por mantener instrumentos financieros y cómo la Gerencia de la Compañía maneja estos riesgos. Esta norma tiene vigencia internacional para los períodos anuales que comienzan después del 1 de enero de 2007 y reemplaza las revelaciones requeridas por la NIC 32 sobre instrumentos financieros. En Perú, aún no ha sido aprobada su implementación.

(ii) NIIF 8 Segmentos Operativos. Esta NIIF estará vigente para períodos que comiencen a partir del 1 de enero de 2008 y reemplazará a la NIC 14 Información por Segmentos. La NIIF 8 especifica cómo la entidad debe informar acerca de sus segmentos operativos en los estados financieros. Además, establece los requerimientos para las revelaciones relacionadas a productos y servicios, áreas geográficas y principales clientes. Además, la NIIF 8 requiere que la entidad reporte información respecto de los ingresos derivados de sus productos y servicios (o grupos de servicios y productos similares), acerca de los países en los cuales se generan ingresos y se tienen activos, y acerca de los principales clientes, independientemente de si la información es usada por la administración en el proceso de toma de decisiones. Finalmente, también requiere que la entidad provea información descriptiva de la forma en que los segmentos operativos fueron definidos, los productos y servicios provistos por los segmentos, las diferencias entre los métodos de valuación aplicados a los segmentos que se reporten y aquéllos utilizados en los estados financieros de la entidad, así como cambios en la valuación de los importes de los segmentos de un período a otro.

(iii) CINIIF 7 Aplicación del Método de Reexpresión bajo NIC 29 (vigente para los períodos que comienzan después del 1 de marzo de 2006).

(iv) CINIIF 8 Alcance de Aplicación de la NIIF 2 (vigente para períodos que comienzan a partir de mayo de 2006).

(v) CINIIF 9 Revaluación de los derivados incorporados (vigente para períodos que comienzan después del 1 de junio de 2006).

(vi) CINIIF 10 Reporte de Estados Financieros Interinos y Desvalorización (vigente para períodos que comienzan después del 1 de enero de 2007)

(vii) CINIIF 11 y NIIF 2 Transacciones de acciones en Tesorería (vigente para períodos que comienzan después del 1 de marzo de 2007)

(viii) Revisiones de la NIIF 3 Combinación de negocios y Consolidación y NIC 27 Consolidación y estados financieros separados (modificaciones vigentes para períodos que comienzan después del 1 de julio de 2009).

La Compañía ha determinado que estos pronunciamientos tendrán únicamente impacto sobre las divulgaciones y presentación de los estados financieros.

3 SALDOS EN MONEDA EXTRANJERA

Los saldos en moneda extranjera al 31 de diciembre son los siguientes:

En miles de US$

2007 2006

Activo:

Caja y bancosCuentas por cobrar comercialesCuentas por cobrar a empresas subsidiarias y vinculadasOtras cuentas por cobrar

1,52939,69210,238

810

4924,9767,308

893

52,269 33,226

Pasivo:

Sobregiros y préstamos bancariosCuentas por pagar comercialesPapeles comercialesCuentas por pagar diversasDeudas a largo plazoGanancias diferidas

( 110,267)( 34,767)( 7,000)( 1,501)( 20,618)( 244)

( 51,166)( 25,708)( 15,000)( 1,223)( 35,618)( 80)

( 174,397) ( 128,795)

Pasivo expuesto al riesgo de cambio, neto ( 122,128) ( 95,569)

Dichos saldos han sido expresados en S/. a los siguientes tipos de cambio del mercado libre de cambios vigentes al 31 de diciembre, como sigue:

En S/.

2007 2006

1 US$ - Tipo de cambio establecido por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP - compra (activos)

1 US$ - Tipo de cambio establecido por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP - venta (pasivos)

2.995

2.997

3.194

3.197


4 TERCEROS COMERCIALES, NETO

Al 31 de diciembre esta cuenta comprende lo siguiente:

En miles de S/.

2007 2006

Facturas por cobrarLetras por cobrar

314,57913,371

238,50110,782

327,950 249,283

Cobranza dudosa 42,806 38,820

370,756 288,103


326,281 248,686

Las facturas por cobrar son de vencimiento corriente y no devengan intereses.

Las cuentas por cobrar comerciales se encuentran garantizadas con hipotecas, prendas y cartas fianza hasta por S/. 122.6 millones (S/. 99.9 millones al 31 de diciembre de 2006).

El movimiento de la provisión para cuentas de cobranza dudosa fue el siguiente:

En miles de S/.

2007 2006

Saldo inicialAdiciones del añoRecuperacionesCastigos

39,4179,749

( 3,538)( 1,153)

36,4009,804

( 5,213)( 1,574)

Saldo final 44,475 39,417

5 EMPRESAS VINCULADAS

Durante los años 2007 y 2006, la Compañía efectuó diversas operaciones con empresas vinculadas, integrantes del Grupo Romero y empresas relacionadas. El movimiento de los saldos de dichas operaciones durante el año 2007 es el siguiente:

En miles de S/.



31.12.2007

Cuentas por cobrar comerciales:

Agassycorp S.A.

Molinera Inca S.A.

Alicorp Colombia S.A.

Consorcio Distribuidor Iquitos S.A.

Panificadora Bimbo del Perú S.A.

Prooriente S.A.

Corporación General de Servicios S.A.

Industrias del Aceite S.A.

Ransa Comercial S.A.

Romero Trading S.A.

Industrias del Espino S.A.

Orus S.A.

Distribuidora Petrox S.A.

Multimercados Zonales S.A.

Otros menores

15,705

3,519

4,063

17,372

2,367

-

698

1,174

259

192

15

2

156

2

322

19,251

57,994

30,100

24,636

13,002

1,117

2,487

6,878

758

1,548

147

37

160

-

1,784

-

( 50,896)

( 24,716)

( 37,446)

( 10,995)

-

( 2,218)

( 7,144)

( 618)

( 1,461)

( 76)

( 16)

( 307)

( 2)

( 1,737)

34,956

10,617

9,447

4,562

4,374

1,117

967

908

399

279

86

23

9

-

369

45,846 159,899 ( 137,632) 68,113

Al 31 de diciembre de 2007, la Compañía mantiene contratos de compra de dólares estadounidenses a futuro con entidades financieras por US$26.1 millones con vencimientos entre enero y mayo de 2008 (US$55.5 millones al 31 de diciembre de 2006 cuyos vencimientos fueron entre enero y julio de 2007). En el año 2007, las operaciones de compra a futuro de moneda extranjera originaron una pérdida neta de aproximadamente S/. 4.4 millones (S/. 11.1 millones en 2006) que se presenta en el rubro gastos financieros, neto del estado de ganancias y pérdidas, y el pasivo correspondiente se muestra como cuentas por pagar diversas en el balance general.

Otras cuentas por cobrar:

Cernical Group S.A.


Eskimo S.A.

Cypress Creek Corp.

Agassycorp S.A.



Otros menores

-

17,688

-

3,483

-

67

2,021

1,274

30,346

1,629

6,891

68

2,318

-

-

-

-

( 2,182)

-

-

-

( 3)

( 2,021)

( 74)

30,346

17,135

6,891

3,551

2,318

64

-

1,200

24,533 41,252 ( 4,280) 61,505

Cuentas por pagar comerciales:

Romero Trading S.A.




Agencia Ransa S.A.

Distribuidora Petrox S.A.

Orus S.A.

Molinera Inca S.A.

Asa Alimentos S.A.

Otras menores

6,260

2,130

1,295

194

30

830

642

2,030

653

982

49,280

9,929

13,944

16,023

19,794

14,431

13,926

60,515

-

22,098

( 48,435)

( 9,017)

( 13,493)

( 14,754)

( 18,976)

( 14,438)

( 13,836)

( 61,884)

( 653)

( 19,706)

7,105

3,042

1,746

1,463

848

823

732

661

-

3,374

15,046 219,940 ( 215,192) 19,794

Otras cuentas por pagar:

Asa Alimentos S.A.

Otras menores

10,010

1,922

-

448

( 10,010)

-

-

2,370

11,932 448 ( 10,010) 2,370


Las cuentas por cobrar y por pagar comerciales se originan principalmente por compra-venta de productos y diversos servicios, son consideradas de vencimiento corriente, no devengan intereses y no cuentan con garantías específicas.

Las otras cuentas por cobrar y por pagar comprenden principalmente préstamos a corto plazo para capital de trabajo en dólares estadoun-idenses, son consideradas de vencimiento corriente, no cuentan con garantías específicas y devengan una tasa efectiva de interés anual del 8%.

Las otras cuentas por cobrar a Cypress Creek Corp. corresponden a préstamos otorgados a dicha empresa vinculada, no cuentan con garantías específicas y devengan una tasa efectiva de interés anual de LIBOR más 2.5%. Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, esta cuenta por cobrar comprende capital por US$0.9 millones más intereses por US$0.29 y US$0.20 millones en 2007 y 2006, respectivamente.

Las operaciones más importantes con empresas vinculadas, incluidas en los estados de ganancias y pérdidas por los años terminados el 31 de diciembre de 2007 y 2006, se resumen como sigue:

En miles de S/.

2007 2006

IngresosVentas de bienes y servicios:

Molinera Inca S.A.Alicorp Colombia S.A.Consorcio Distribuidor Iquitos S.A.Agassycorp S.A.Panificadora Bimbo del Perú S.A.Industrias del Aceite S.A.Corporación General de Servicios S.A.Industrial Textil Piura S.A.Romero Trading S.A.Ransa Comercial S.A.Distribuidora Petrox S.A.Industrias del Espino S.A.Orus S.A.Multimercados Zonales S.A.Otros menores

48,73430,10020,70219,25110,926

6,8782,0891,4481,300

637134123

31-

1,171

43,5306,010

40,58418,3257,5266,5471,7991,273

6954225274164351

1,465

143,524 129,213

Ingresos financieros: Varios 1,611 1,853

EgresosCostos y gastos incluidos en el costo de ventas y gastos industriales:

Molinera Inca S.A.Romero Trading S.A.Agencias Ransa S.A.Industrias del Espino S.A.Distribuidora Petrox S.A.Trabajos Marítimos S.A.Industrial Textil Piura S.A.Asa Alimentos S.A.

50,85241,41116,63313,94412,126

4,6704,277

423

14,99832,21721,01718,35212,3614,6973,1681,563

144,336 108,373

Gastos de ventas y de administración:

Orus S.A.Corporación General de Servicios S.A.Ransa Comercial S.A.Consorcio Distribuidor Iquitos S.A.Otros menores

11,70213,464

8,343950

5,541

11,67211,5899,7741,7715,410

40,000 40,216

Gastos financieros: Varios - 2

Los servicios de almacenaje, desaduanaje y otros servicios y trámites de aduana son realizados a través de Agencias Ransa S.A; mientras que los servicios de agenciamiento son prestados por Trabajos Marítimos S.A. Adicionalmente, Ransa Comercial S.A. brinda los servicios de almacenamiento y transporte de los productos entre las plantas y almacenes de las sucursales. Los servicios de contraloría, auditoría interna, asesoría legal, administración de la red de comunicaciones, entre otros servicios, se reciben de Corporación General de Servicios S.A. y los servicios de vigilancia y limpieza, de Orus S.A.

En general, las transacciones entre la Compañía y las empresas subsidiarias y vinculadas se han realizado en el curso normal de las operaciones y no se efectuaron en condiciones más favorables a las que se hubieran otorgado a terceros.

6 CUENTAS POR COBRAR DIVERSAS

Durante el año 2007, este rubro presentó el siguiente movimiento:

En miles de S/.

Cuenta

Saldos al

31.12.2006 Adiciones Deducciones

Saldos al

31.12.2007

Reclamos tributarios

Adelantos a proveedores

Cobranza dudosa

Impuesto General a las Ventas - Crédito fiscal

Consorcio Naviero Peruano S.A.

Seguros

Bebidas Interandinas S.A.C.

“Drawback”

Certificados de reposición de impuestos

Penalidad compra de soya-girasol

Pagos a cuenta del impuesto a la renta

Swaps

Otros

29,853

11,963

5,997

-

-

1,208

380

5,419

4,583

1,461

66

3,310

12

370,704

-

2,964

2,122

2,750

1,797

6,751

3,074

-

-

-

3,286

( 367)

( 372,209)

-

-

-

( 2,053)

-

( 6,251)

( 8,427)

( 4,583)

( 1,461)

( 66)

( 2,124)

29,498

10,458

5,997

2,964

2,122

1,905

1,797

880

66

-

-

-

4,472

64,240 393,460 ( 397,541) 60,159


58,243 54,162

Al 31 de diciembre de 2007, el rubro reclamos tributarios incluye principalmente los pagos a cuenta del impuesto mínimo a la renta del año 1996 por S/. 27.8 millones, correspondiente a los pagos efectuados por Alicorp S.A.A. y Nicolini Hermanos S.A. e incluye los intereses devengados al mes de junio de 2004. Al respecto, la Gerencia y sus asesores legales consideran que el resultado será favorable para la Compañía.

En el año 2006, la Administración Tributaria (SUNAT) devolvió el impuesto mínimo a la renta pagado en los años 1992 y 1993 por Nicolini Hermanos S.A. y Molinera del Perú S.A. por S/. 10.28 millones, más intereses devengados hasta el 27 de junio de 2006 (nota 26).

En miles de S/.

2007 2006

Mercaderías

Productos terminados

Subproductos

Productos en proceso

Materias primas y materiales auxiliares

Envases y embalajes y suministros diversos

Existencias por recibir

7,398

72,712

6,361

30,588

286,725

23,150

49,155

5,657

54,118

7,705

18,515

161,242

21,690

62,410

476,089 331,337

7 EXISTENCIAS



8 INVERSIONES EN VALORES


Cantidad de

acciones

Participación en

el capital

%

Valor nominal

unitario

S/.

Valor total

en libros

S/.000

Valor de mercado

UnitarioS/.

Total S/.000

Subsidiarias y vinculadas:

Cernical Group S.A.

Molinera Inca S.A.

Farmington Enterprises Inc.

Industrial Textil Piura S.A.



Eskimo S.A.


Distribuidora de Alimentos S.A.

Hilandería Las Dunas S.A.

Sudamerican Trading S.A.

Almacenes Económicos S.A.

Prooriente S.A.

Distribuidora Lamborghini S.A.

Agassycorp S.A.

500

36,815

50,000

4,502,376

4,466,297

900,002

880,000

235,828

290,905

178,759

75,028

9,999

56,199

562,495

100.00

50.00

100.00

98.90

94.00

100.00

14.47

99.99

99.97

99.99

100.00

99.99

99.99

100.00

100

3.00

1.00

1.43

3.00

1.00

1.00

1.00

1.00

1.00

1.00

1.00

1.00

97,267

47,584

47,566

7,866

4,627

2,613

564

367

175

149

77

4

-

-

194,534.00

1,292.52

951.32

1.75

1.04

2.90

0.64

1.56

0.60

0.83

1.03

0.4

-

97,267

47,584

47,566

7,866

4,627

2,613

564

367

175

149

77

4

-

-

208,859 208,859

Patrimonio en fideicomiso:

Certificado de participación 100.00 208,986 208,986


Otras menores 5 5

5 5


Inversiones Pacasmayo S.A.

Fábrica de Tejidos La Bellota S.A.

Otros menores

814,935

302,345

0.43

1,59

1.00

1.00

1,907

276

64

2.34

0.91

1,907

276

64

2,247 2,247


Cantidad de

acciones

Participación en

el capital

%

Valor nominal

unitario

S/.

Valor total

en libros

S/.000

Valor de mercado

UnitarioS/.

Total S/.000

Subsidiarias y vinculadas:

Cernical Group S.A.

Molinera Inca S.A.

Farmington Enterprises Inc.

Asa Alimentos S.A.

Industrial Textil Piura S.A.



Distribuidora de Alimentos S.A.

Hilandería Las Dunas S.A.

Sudamerican Trading S.A.


Distribuidora Lamborghini S.A.

Agassycorp S.A.

Otros menores

500

36,815

50,000

11,087,131

7,372,267

4,502,376

880,000

235,828

290,905

178,759

855,400

56,199

500,000

100.00

50.00

100.00

100.00

10.59

98.90

30.55

99.99

99.97

99.99

94.00

99.99

100.00

-

100

3.20

1.00

1.00

1.00

1.00

1.00

1.00

1.00

1.00

1.00

1.00

66,305

41,441

41,441

12,408

9,281

5,974

696

368

176

152

39

-

-

77

132,610.00

1,125.66

828.82

1.12

1.26

1.33

0.79

1.56

0.60

0.85

0.05

-

-

-

66,305

41,441

41,441

12,408

9,281

5,974

696

368

176

152

39

-

-

77

178,358 178,358

Patrimonio en fideicomiso:

Certificado de participación 100.00 - 201,454 201,454


Inversiones Centenario S.A.

Inversiones Pacasmayo S.A.

Universal Textil S.A.

Otras menores

647,749

814,935

701,862

0.49

0.43

0.55

1.00

1.00

1.00

1,309

1,027

491

56

2.02

1.26

0.70

1,309

1,027

491

56

2,883 2,883


Fábrica de Tejidos La Bellota S.A.

Otros menores

302,345 1.59 1.00 219

65

0.72 219

65

284 284


De acuerdo al Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulización, el 27 de diciembre de 2004, la Sociedad Titulizadora emitió a favor de la Compañía un certificado de participación de titulización por un valor nominal de US$60.1 millones. Este certificado, cuyo valor nominal corresponde a la diferencia entre el valor de la transferencia de los activos fijos y el valor nominal de los bonos de titulización, otorga derecho a la Compañía a percibir, al vencimiento de su plazo, la totalidad o parte de su valor nominal, siempre que, y previamente, se hubiese pagado la totalidad de los intereses y el íntegro del principal de los bonos de titulización.

En los años 2007 y 2006, la Compañía registró una ganancia neta no realizada de inversiones disponibles para la venta con abono a resultados acumulados por S/. 3.7 millones y S/. 29.5 millones, respectivamente.


9 INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO

El movimiento de este rubro durante el año 2007 ha sido el siguiente:

En miles de S/.

Clase de ActivoSaldos al

31.12.2006 Adiciones Retiros TransferenciaAdiciónFusión


Costo

TerrenosEdificios y otras construccionesMaquinarias y equiposVehículosMuebles y enseresEquipos diversosEquipos de cómputoUnidades de reemplazoUnidades por recibirObras en curso

111,013290,626211,636

12,83431,10668,56826,073

2,915280

35,075

195138

-202

33300

66-

9,35166,436

( 2,434)( 5,177)( 1,244)( 163)( 261)( 173)( 495)

-( 83)( 10)

-11,644

4,706795

1,61814,379

2,291--

( 44,066)

2,7895,7791,744

5627

1,00668

-1,241

105

111,563303,010216,84213,67333,12384,08028,0032,915

10,78957,540

790,126 76,721 ( 10,040) ( 8,633) 13,364 861,538

Depreciación acumulada:

Edificios y otras construccionesMaquinarias y equiposVehículosMuebles y enseresEquipos diversos y de cómputo

165,67389,38810,82124,66055,403

6,1758,935

7491,6247,660

( 2,537)( 969)( 158)( 244)( 582)

-----

2,4381,011

5410626

171,74998,36511,41726,45063,107

345,945 25,143 ( 4,490) - 4,490 371,088

444,181 490,450

Mediante Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulización suscrito en diciembre de 2004, la Compañía transfirió inmuebles y maquinarias y equipos a favor de la Sociedad Titulizadora por un valor neto en libros de aproximadamente S/. 118.2 millones y S/. 255.8 millones, respectivamente. Al respecto, de acuerdo a los términos del Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulización, la transferencia de los inmuebles se realiza con retorno; es decir, que dichos bienes serán devueltos a la Compañía al término del Patrimonio Fideicometido.

En miles de S/.

2007 2006

IntangiblesActivos realizables

241,10328,140

227,87370,317

269,243 298,190

Menos, activos realizables en el período corriente - 15,246

269,243 282,944

10 OTROS ACTIVOS


En miles de S/.

Saldos al31.12.2006 Adiciones Transferencia

Saldos al31.12.2007

Costo:

GoodwillMarcasSoftwareGastos de reestructuración

135,05980,17466,5901,401

17,957---

--

5,736-

153,01680,17472,3261,401

283,224 17,957 5,736 306,917

Amortización acumulada:

MarcasSoftware

5,95649,395

2,6037,860

--

8,55957,255

55,351 10,463 - 65,814

227,873 241,103

(a) Intangibles El movimiento de esta cuenta durante el año 2007 es como sigue:

El “Goodwill” corresponde principalmente a la diferencia originada de comparar los valores razonables de los activos y pasivos determinados al 30 de noviembre de 1997 de Nicolini Hermanos S.A. y Compañía Molinera del Perú S.A., al 30 de octubre de 2006 de Asa Alimentos S.A. y al 4 de mayo de 2007 de Eskimo S.A. y sus correspondientes costos de adquisición.

Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, el rubro software incluye principalmente la inversión en el SAP por S/. 45.0 millones, cuya amortización acumulada asciende a S/. 35.7 millones (amortización acumulada por S/. 31.2 millones al 31 de diciembre de 2006).

Clase de activo Fecha deparalización

En miles de S/.

Saldos iniciales netos Adiciones (Retiros/ Ventas)

Provisión porcomparación

con el valor

Saldos finales netos

CorrienteNo

corriente Total CorrienteNo

corriente Total

Fábrica de Jabones PiscoFábrica Trujillo NicoliniFábrica de Tejidos IcaFábrica LavaggiFábrica de Alimentos LimaFideería LimaDesmotadora PiscoDesmotadora PalpaDesmotadora CatacaosDesmotadora Santa DoloresDesmotadora OlpisaFábrica Huacho

Junio 1996Noviembre 1996Junio 1997Agosto 1997Setiembre 1997Junio 1997Enero 2000Enero 2000Enero 2000

Enero 2000Enero 2001Diciembre 2001

- -

4,301- -

10,945---

---

14,0974,582

- 1,402

21,163-

1,678994386

428343

9,998

14,0974,5824,3011,402

21,16310,945

1,678994386

428343

9,998

( 138)-

( 4,301)( 1,402)( 107)( 10,945)( 1,479)

--

( 379)( 7)( 186)

( 6,844)( 287)

--

( 11,390)-

( 199)( 288)( 56)

( 49)( 24)( 4,096)

---------

---

7,115 4,295

--

9,666--

706330

-312

5,716

7,1154,295

--

9,666--

706330

-312

5,716

15,246 55,071 70,317 ( 18,944) ( 23,233) - 28,140 28,140

(b) Activos Realizables El movimiento de esta cuenta durante el año 2007 es como sigue:

Debido al cierre de ciertas plantas, la Compañía mantiene activos realizables cuyo valor de mercado al 31 de diciembre de 2007, determinado sobre la base de una tasación técnica efectuada por un profesional independiente, asciende a S/.28.1 millones (S/.70.3 millones al 31 de diciembre de 2006). Los planes de la Gerencia consideran la venta de los mismos y estiman que cualquier disposición final de tales activos no generará pérdidas significativas para la Compañía.

Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, el valor de tasación está conformado como sigue:


En miles de S/.

2007 2006

TerrenosEdificios y construccionesMaquinaria y equipoVehículos, muebles y enseres y equipos diversos

13,876 14,264

--

25,633 21,71822,461

505

28,140 70,317

En el año 2007, la Compañía registró una provisión de S/. 23.2 millones (S/. 12.1 millones en el año 2006) resultante de comparar el valor en libros de los activos realizables con su correspondiente valor de tasación.

En miles de S/.

2007 2006

Sobregiros bancariosPréstamos bancarios en moneda nacional y extranjeraFinanciamientos de importación en moneda extranjera

11,02922,760

315,487

2,0619,000

160,233

349,276 171,294

11 SOBREGIROS Y PRÉSTAMOS BANCARIOS


Al 31 de diciembre de 2007, los préstamos bancarios corresponden a préstamos otorgados por entidades bancarias locales, con vencimiento en mayo y agosto de 2008 y devengan una tasa efectiva de interés anual en dólares y nuevos soles de 5.80 % y 6.85%, respectivamente.

Los préstamos para financiamientos de importación de materia prima por US$105.1 millones con vencimiento entre enero y agosto de 2008 (US$50.1 millones en el año 2006, con vencimiento entre enero y junio de 2007) devengan una tasa promedio de interés anual de 5.66% (tasa promedio de 5.91% en el año 2006) y no cuentan con garantías específicas.

12 PROVEEDORES

Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, el saldo de este rubro incluye principalmente cuentas por pagar por la adquisición de materia prima y envases y embalajes por US$34.5 millones y US$23.5 millones, respectivamente, los que son cancelados en un período que fluctúa entre 30 a 90 días.

13 PAPELES COMERCIALES

Este rubro al 31 de diciembre de 2007 incluye instrumentos de deuda de corto plazo por US$7.0 millones y S/. 15.0 millones que correspon-den a la tercera y cuarta emisión respectivamente, del Tercer Programa de Instrumentos de Corto Plazo Alicorp, emitidos mediante oferta pública entre abril y junio de 2007, con vencimientos entre enero y febrero de 2008 y devengan tasa efectiva promedio de interés anual en nuevos soles y dólares estadounidenses de 5.55% y 5.59% respectivamente, son nominativos, indivisibles y libremente negociables (en el año 2006, US$15.0 y S/. 60.0 millones que corresponde a la primera y segunda emisión respectivamente, del Tercer Programa de Instrumentos de Corto Plazo Alicorp, que vencieron entre enero y julio de 2007 y devengaron una tasa efectiva promedio de interés anual en nuevos soles y dólares estadounidenses de 5.37% y 5.64%, respectivamente).

Los fondos captados mediante la emisión de estos instrumentos de deuda se destinaron a cubrir necesidades de financiamiento de la Compañía en el corto plazo. Durante la vigencia de estos instrumentos, la Compañía debe mantener ciertos ratios financieros y presentar cierta infor-mación financiera. Al respecto, la Gerencia de la Compañía considera que ha cumplido en su totalidad con los requisitos.

14 DEUDAS A LARGO PLAZO


Nombre del acreedor

Clase deobligación

Garantía otorgada


En miles de S/.


Varios


América Leasing

BonosCorporativos

Préstamobancario


Ver (a)

Ver (b)

Ninguna

Ver (a)

Ver (b)

Ver (d)

Entre marzo de 2010y marzo 2017


Entre febrero 2008y febrero 2010

63,700

59,940

1,852

-

29,970

722

63,700

29,970

1,130

125,492 30,692 94,800


Nombre del acreedor

Clase deobligación

Garantía otorgada


En miles de S/.


Varios


Varios

América Leasing

Citibank N.A.

BonosCorporativos

Préstamobancario

Préstamosbancarios


PréstamoBancario

Ver (a)

Ver (b)

Ver (c)

Ninguna

Ver (e)

Ver (a)

Ver (b)

Ver (c)

Ver (d)

Ver (e)

Febrero de 2007


Mayo de 2007


Entre enero y diciembrede 2008

15,985

63,940

64

2,721

47,955

15,985

-

64

745

-

-

63,940

-

1,976

47,955

130,665 16,794 113,871

(a) Bonos

Bonos Corporativos:

El 15 de marzo de 2007, se efectuó una emisión de bonos corporativos serie única, por un importe equivalente en nuevos soles a US$20.0 millones que corresponde a la Segunda Emisión del Segundo Programa de Bonos Corporativos por US$100.0 millones. Dichos bonos serán redimidos semestralmente en un plazo de diez años contados a partir del año 2010 y cuyo vencimiento final será en marzo de 2017. Devengan una tasa de interés nominal anual de 6.156% y los intereses de cupón son pagados semestralmente. Los fondos captados mediante este financiamiento fueron utilizados para el financiamiento de los objetivos de crecimiento de la Compañía y mantener una adecuada estructuración de los pasivos futuros.

El 27 de febrero de 2004, se efectuó una emisión de bonos corporativos serie B, por un importe ascendente a US$5.0 millones que corre-sponde al Primer Programa de Bonos Corporativos por US$20.0 millones cuya primera emisión es de US$10.0 millones. Dichos bonos fueron redimidos en un plazo de tres años contados desde la fecha de emisión y se cancelaron en su fecha de vencimiento (febrero de 2007). Devengó una tasa de interés nominal anual del 4.44% y los intereses de cupón fueron pagados trimestralmente. Los fondos captados mediante este financiamiento fueron utilizados para la sustitución de pasivos corrientes.

(b) Préstamo International Finance Corporation (IFC)

Corresponde al préstamo recibido del IFC por un importe original de US$60.0 millones, según contrato suscrito el 4 de octubre de 1999, cuyos desembolsos fueron destinados principalmente para la reestructuración del pasivo corriente de la Compañía.


15 CAPITAL SOCIAL

Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, el capital social de la Compañía está representado por 847,191,731 acciones comunes de S/.1 cada una.

En Junta Especial de Accionistas de fecha 20 de marzo de 2006 se aprobó la conversión de las 54,624,193 acciones preferenciales Clase “A” en acciones comunes.

En Junta General Obligatoria de Accionistas de fecha 20 de marzo de 2006, se acordó la emisión de 67,918,335 acciones correspondiente a la reexpresión por efectos de la inflación del capital social de años anteriores.

Al 31 de diciembre de 2007, ciertos accionistas han otorgado en garantía 1,000,000 acciones comunes, representativas del capital social de la Compañía en virtud de convenios de crédito suscritos con diversas entidades bancarias (61,508,660 acciones comunes en el año 2006).

El número de accionistas y la estructura de participación accionaria es como sigue:

Porcentaje de participaciónindividual en el capital

Número deaccionistas

Porcentajede participación

Hasta 1.00De 1.01 a 5.00De 5.01 a 10.00De10.01 a 20.00

9101333

10.2334.9620.4334.38

929 100.00

Al 31 de diciembre de 2007, el saldo comprende el préstamo subordinado por US$20.0 millones, amortizable en dos cuotas iguales con vencimientos en diciembre de 2008 y diciembre de 2009, cuenta con ocho años de gracia y devenga una tasa de interés anual LIBOR a seis meses más 6.4%.

El contrato de préstamo con el IFC contiene ciertas restricciones para la Compañía, las que incluyen, entre otras, el mantenimiento de ratios financieros específicos, restricciones de compra de activos fijos u otros activos no corrientes, el otorgamiento de hipotecas, prendas u otras garantías adicionales, restricciones para la distribución de dividendos y la presentación de ciertos reportes e información reque-ridos por la entidad financiera, los que la Compañía considera haber cumplido en su totalidad o, en su defecto, ha solicitado al IFC la dispensa respectiva.

Con el propósito de cubrir los intereses que devenga el préstamo, la Compañía al 31 de diciembre de 2007, mantiene contratos de “Swaps” de intereses con el Citibank N.A. por el mismo importe del saldo pendiente del préstamo.

(c) Otros Préstamos Bancarios

Al 31 de diciembre de 2006 correspondió a un préstamo otorgado a Alicorp S.A.A. en moneda extranjera por US$0.02 millones cuyo vencimiento fue en mayo de 2007 y devengó una tasa de interés efectiva anual de 6.5%.

En el año 2007 se efectuaron amortizaciones por US$0.2 millones (US$3.0 millones en el año 2006).

(d) América Leasing

Corresponde principalmente a un contrato de venta con pacto de retroarrendamiento financiero por US$2.3 millones, con vencimiento hasta febrero de 2010, devenga una tasa de interés anual de 3.45% y no cuenta con garantías específicas. El saldo pendiente de pago al 31 de diciembre de 2007 y 2006 asciende a US$0.6 millones y US$0.9 millones, respectivamente.

(e) Préstamo Citibank

Al 31 de diciembre de 2006, correspondió al préstamo recibido del Citibank N.A. por un importe total de US$15.0 millones, según contrato suscrito el 21 de diciembre de 2006, cuyo desembolso fue destinado principalmente para cancelar obligaciones de corto plazo con el fin de mantener una adecuada estructura de los pasivos de la Compañía.

El préstamo por US$15.0 millones, amortizable en cuatro cuotas iguales trimestrales con vencimiento en diciembre de 2008, contaba con 15 meses de gracia y devengó una tasa de interés anual LIBOR a 1 mes más 1.7% hasta el 31 de marzo de 2007 y LIBOR a 1 mes más 2.0% a partir de esa fecha hasta su vencimiento. Dicho préstamo fue precancelado el 16 de marzo de 2007.

El contrato de préstamo con el Citibank N.A. contenía ciertas restricciones para la Compañía, las que incluyeron, entre otras, el manten-imiento de ratios financieros específicos, restricciones de venta de activos, de otorgamiento de hipotecas, prendas u otras garantías adicionales, consideraciones para asumir nueva deuda y la presentación de ciertos reportes e información requeridos por la entidad financiera, los que la Compañía considera haber cumplido en su totalidad.

16 ACCIONES DE INVERSIÓN

Al 31 de diciembre de 2007 y 2006 las acciones de inversión comprenden 7,388,470 acciones de un valor nominal de S/.1 cada una.

En Junta General Obligatoria de Accionistas de fecha 20 de marzo de 2006, se acordó la emisión de 592,324 acciones correspondiente a la reexpresión por efectos de la inflación de acciones de inversión de años anteriores.

Las acciones de inversión tienen el mismo derecho que una acción común en la distribución del patrimonio de la Compañía y confieren a sus titulares una distribución preferencial de los dividendos de acuerdo con su valor nominal (esta preferencia aún no ha sido definida por la legislación vigente).

Los titulares de acciones de inversión no participan en las Juntas Generales de Accionistas y consecuentemente no tienen derecho a voto. En el caso de incrementos de capital con nuevas suscripciones en efectivo, los titulares de acciones de inversión tienen derecho a primera opción para efectuar suscripciones, en proporción a las acciones que posee, con el objeto de mantener la proporción existente entre las acciones comunes y las de inversión.

17 EXCEDENTE DE REVALUACIÓN

El saldo de este rubro se origina de las revaluaciones voluntarias que efectuó la Compañía de sus inmuebles, maquinaria y equipo sobre la base de tasaciones técnicas efectuadas por un profesional independiente. El excedente de revaluación es registrado neto de su respectivo impuesto a la renta diferido.

18 RESERVAS

Comprende principalmente la reserva legal. De acuerdo con la Ley General de Sociedades, la reserva legal se constituye con la transferencia del 10% de la utilidad neta anual hasta alcanzar un monto equivalente al 20% del capital pagado. En ausencia de utilidades no distribuidas o reservas de libre disposición, la reserva legal deberá ser aplicada a la compensación de pérdidas, debiendo ser repuesta con las utilidades de ejercicios posteriores. Esta reserva puede ser capitalizada siendo igualmente obligatoria su reposición. La reserva legal del año 2007 será asignada en el año 2008.

19 PARTICIPACIÓN DE LOS TRABAJADORES

De conformidad con la legislación vigente la participación de los trabajadores en las utilidades es equivalente al 10% de la renta imponible para el caso de empresas industriales

En el año 2007, la Compañía ha registrado en los resultados del año S/. 29.1 millones, como provisión de participación de los trabajadores (S/. 18.8 millones en el año 2006).

20 CONTINGENCIAS

Al 31 de diciembre de 2007, la Compañía ha recibido acotaciones por concepto del impuesto a la renta, impuesto general a las ventas, derechos aduaneros, aportaciones a EsSalud e impuestos municipales por un importe de S/. 147.1 millones, en el que se incluyen moras y multas. Asimismo, tiene reclamos laborales por un importe aproximado de S/. 2.7 millones. Las acotaciones del impuesto a la renta, derechos aduaneros y aportaciones a EsSalud han sido actualizados considerando el beneficio del fraccionamiento tributario que otorga el Decreto Legislativo Nº 914.

La Gerencia y sus asesores legales consideran que los reclamos efectuados por la Compañía deberían tener un resultado favorable, debiendo dejarse sin efecto dichas acotaciones, por lo que no se ha efectuado ninguna provisión al respecto.


21 VENTAS


En miles de S/.

2007 2006

Ventas a terceros Ventas a subsidiarias y vinculadas

2,361,901143,524

1,854,606129,213

2,505,425 1,983,819

22 COSTO DE VENTAS


En miles de S/.

2007 2006

Inventario inicial de mercaderías y productos terminadosInventario inicial de productos en proceso y subproductosConsumo de materias primas e insumosMano de obra directaDepreciaciónOtros gastos de fabricaciónInventario final de mercaderías y productos terminadosInventario final de productos en proceso y subproductos

59,77526,220

1,676,02638,34611,617

155,097( 80,110)( 36,949)

40,33627,254

1,292,89731,1549,579

147,654( 59,775)( 26,220)

1,850,022 1,462,879

23 GASTOS DE ADMINISTRACIÓN


En miles de S/.

2007 2006

Cargas de personalServicios de tercerosTributosCargas diversas de gestiónDepreciaciónProvisiones del ejercicio

32,35028,514

9,0809,642

17,2682,108

29,51926,0359,1698,248

16,8161,878

98,962 91,665

24 GASTOS DE VENTA


En miles de S/.

2007 2006

Cargas de personalServicios de tercerosTributosCargas diversas de gestiónDepreciaciónProvisiones del ejercicio

39,141233,735

1,40013,057

6,72110,695

35,299192,202

1,24510,2106,9908,383

304,749 254,329

25 GASTOS FINANCIEROS, NETO


En miles de S/.

2007 2006

Ingresos Financieros

Intereses por préstamos a terceros y vinculadas Dividendos recibidosIntereses “swaps”Otros ingresos financieros

1,724751168

1,428

1,9493,018

661,262

4,071 6,295

Gastos Financieros

Intereses por financiamiento de importaciónIntereses por préstamo IFCIntereses por papeles comercialesIntereses por préstamos bancariosIntereses por bonos corporativosOtros gastos financieros

( 18,572)( 7,569)( 4,658)( 1,656)( 3,242)( 2,706)

( 11,708)( 7,602)( 3,979)( 2,365)( 1,357)( 3,630)

( 38,403) ( 30,641)

Diferencia en cambio, neta 25,034 6,887

( 9,298) ( 17,459)

26 OTROS, NETO


En miles de S/.

2007 2006

Reclamos tributarios Pérdida en venta de inmuebles, maquinaria y equipo y activos realizablesBaja del goodwill Tejidos Ica y CerealesProvisión por comparación con el valor de tasación de activos realizablesVenta de acciones de Unión de Concreteras S.A.Recupero de provisión para cobranza dudosa de ejercicios anterioresUtilidad en venta de materias primasDesguace de materialesImpuesto general a las ventas, obsequios y bonificacionesPenalidad por compra de soya-girasol -trigoAlquileres diversosOtros gastos, neto

-( 12,553)

-( 23,233)

-1,775

919( 4,882)( 2,540)

3,1411,878

( 1,289)

48,753( 1,252)( 26,413)( 12,051)

4,1771,348

623( 1,742)( 1,610)

4,5831,186

( 1,975)

( 36,784) 15,627

27 ASPECTOS TRIBUTARIOS

Los años 2006 y 2007 de la Compañía, se encuentran sujetos a fiscalización por las autoridades tributarias. Cualquier mayor gasto que exceda las provisiones efectuadas para cubrir obligaciones tributarias será cargado a los resultados de los ejercicios en que las mismas queden finalmente determinadas. En opinión de la Gerencia y de los asesores legales de la Compañía, como resultado de dicha revisión, no surgirán pasivos significativos que afecten los estados financieros al 31 de diciembre de 2007.

De acuerdo con la legislación tributaria vigente, el impuesto a la renta de las personas jurídicas se calcula para el año 2007 con una tasa del 30% sobre la utilidad neta imponible.

En el año 2007, la Compañía ha registrado en los resultados del año S/. 78.8 millones, como provisión de impuesto a la renta.


A partir del año 2001, para los efectos del impuesto a la renta e impuesto general a las ventas, los precios de transferencia por transacciones con empresas vinculadas económicamente y con empresas con residencia en territorios de baja o nula imposición deberán estar sustenta-dos con documentación e información sobre los métodos de valoración utilizados y los criterios considerados para su determinación. La Gerencia de la Compañía, considera que para propósitos del impuesto a la renta e impuesto general a las ventas se ha tomado en cuenta lo establecido en la legislación tributaria sobre precios de transferencia para las transacciones entre empresas vinculadas económicamente y con empresas con residencia en territorios de baja o nula imposición, por lo que no surgirán pasivos de importancia al 31 de diciembre de 2007.

La distribución total o parcial de dividendos u otras formas de distribución de utilidades se encuentra gravada con el impuesto a la renta con una retención del 4.1%. No está comprendida la distribución de utilidades que se efectúe a favor de personas jurídicas domiciliadas.

A partir del año 2005, se ha establecido un Impuesto Temporal a los Activos Netos. El impuesto correspondiente al año 2007 se calculó sobre el valor de sus activos netos según Balance General al 31 de diciembre de 2006. La tasa del impuesto es aplicable al monto de los activos que exceden S/. 1.0 millón. El citado impuesto puede ser pagado al contado o en nueve cuotas mensuales sucesivas. El monto efectivamente pagado puede ser utilizado como crédito contra los pagos a cuenta del impuesto a la renta del año 2007. La Compañía ha calculado el Impuesto Temporal a los Activos Netos para el año 2007 por S/. 9.9 millones.

Asimismo, se ha establecido en 15% la tasa de retención de Impuesto a la Renta aplicable a la asistencia técnica prestada por entidades no domiciliadas en el país, independientemente del lugar donde se lleve a cabo el servicio, siempre que se cumpla con los requisitos señalados en la Ley del Impuesto a la Renta.

La tasa del Impuesto a las Transacciones Financieras (ITF) para los años 2006 y 2007 ha sido fijada en 0.08%, y se aplica sobre cada depósito y cada retiro efectuado desde una cuenta bancaria, salvo que la misma se encuentre exonerada. Para el ejercicio 2008 la tasa se ha esta-blecido en 0.07%.

La legislación vigente dejó en suspenso la aplicación del ajuste por efectos de inflación para fines contables y tributarios a partir del ejercicio 2005.

28 IMPUESTO A LA RENTA Y PARTICIPACIÓN DE LOS TRABAJADORES DIFERIDOS

De acuerdo con lo establecido en la Norma Internacional de Contabilidad Nº 12 modificada, la Compañía aplicó la metodología del pasivo, para la determinación del impuesto a la renta y la participación de los trabajadores diferidos al 31 de diciembre de 2007 y 2006.

El movimiento en el activo neto por impuesto a la renta diferido y participación de los trabajadores diferida, pasivo y las partidas que le dieron origen, es como sigue:

En miles de S/.

Saldos al31.12.2006 Adiciones Patrimonio

Saldos al31.12.2007

Inmueble maquinaria y equipo, netoCertificado de Participación, netoIntangibles, neto Otros, neto

( 34,374)( 26,638)( 2,867)

2,337

5,534( 2,787)

2,6264,216

( 1,126)---

( 29,966)( 29,425)( 241)

6,553

( 61,542) 9,589 ( 1,126) ( 53,079)

Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, el saldo del pasivo neto por impuesto a la renta diferido y participación de los trabajadores diferida, comprende:

En miles de S/.

2007 2006

Participación de los trabajadores diferidaImpuesto a la renta diferido

14,34638,733

16,63344,909

Total 53,079 61,542

29 UTILIDAD NETA POR ACCIÓN

La utilidad neta básica y diluida por acción, al 31 de diciembre de 2007 y 2006, ha sido determinada como sigue:

Acciones en circulación Días de vigencia hasta el cierre

del añoPromedio

ponderadoComunes Inversión Total

Año 2007Saldo al 1 de enero de 2007 847,191,731 7,388,470 854,580,201 365 854,580,201


Año 2006Saldo al 1 de enero de 2006Capitalización de reexpresión

779,273,39667,918,335

6,796,146 592,324

786,069,54268,510,659

365236

786,069,54244,297,303



Utilidad(numerador)


Utilidadpor acción


S/.

121,014,569 854,580,201

S/.

0.142


El cálculo de la utilidad neta por acción al 31 de diciembre de 2007 y 2006, se presenta a continuación:


Utilidad(numerador)


Utilidadpor acción


S/.

112,142,974 830,366,845

S/.

0.135


30 INFORMACIÓN POR SEGMENTOS

El activo total, las ventas netas y los resultados operativos por segmento de negocios son detallados a continuación:

En miles de S/.

2007



777,3621,287,413

132,537

1,615,114720,890169,421

185,27953,62612,787

2,197,312 2,505,425 251,692


En miles de S/.

2006



634,9871,100,374

119,499

1,291,943548,723143,153

133,12529,964 11,857

1,854,860 1,983,819 174,946

31 COMPROMISOS

• CartasfianzasafavordediversasentidadesnacionalesporS/.0.8millones.

• CartasfianzasafavordelMinisteriodelInteriorporS/.0.5millonesyUS$0.3millones.

• FianzasafavordelaSuperintendenciaNacionaldeAdministraciónTributaria(enadelanteSUNAT)poruntotaldeUS$0.5millonesemitidaspor Secrex Compañía de Seguros y Garantías, que corresponde al seguro de caución en garantías de almacenes aduaneros, con vencimien-tos entre enero y abril de 2008. Asimismo, la Compañía ha otorgado a favor de SUNAT cartas fianzas emitidas por una institución financiera local correspondiente a la autorización de depósitos aduaneros temporales por un total de US$0.7 millones con vencimiento entre enero y abril de 2008.

• Cartasdecréditocondosproveedoresdelexteriorpor€0.2millonesyUS$0.3millonesycartadecréditopor€1.7millonesquecorrespon-den a un contrato de leasing que se encuentra en proceso de suscripción con una entidad financiera local.

• EngarantíaporelpréstamodeInternationalFinanceCorporation-IFC,laCompañíahaotorgadoal31dediciembrede2007,hipotecasyprendas industriales por aproximadamente US$19.3 millones y US$18.2 millones, respectivamente.

PB • MEMORIA 2007 MEMORIA 2007 • 133

CONASEV

Contenido

SECCIÓN I

Declaración de Responsabilidad

SECCIÓN II

1. Datos Generales

2. Operaciones y Desarrollos

3. Procesos Legales

4. Directorio y Gerencias

SECCIÓN III

Resultado de las Operaciones y

Estados Financieros

SECCIÓN IV

Información relativa a los valores

Informacion sobre el cumplimiento

de los principios de buen gobierno

para las sociedades peruanas

133

134

134

147

154

MEMORIA ANUAL


SECCION I

DECLARACION DE RESPONSABILIDAD

El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Alicorp S.A.A. durante el año 2007. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, el firmante se hace responsable por su contenido conforme a los dispositivos aplicables.

Leslie Pierce Diez Canseco

Callao, 26 de febrero de 2008

SEÑORES ACCIONISTAS

De acuerdo a lo establecido en el artículo vigésimo sexto de los Estatutos Sociales de la Empresa, nos es grato presentar a ustedes para su consideración y aprobación la Memoria Anual, correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007.

El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Alicorp S.A.A. durante el año 2007. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables.

La presente Memoria ha sido preparada de acuerdo a lo establecido en la Resolución CONASEV N° 211-98-EF/94.11, Resolución Gerencia General N° 040-99-EF/94.11, Resolución Gerencia General N° 147-99-EF/94.11, Resolución CONASEV N° 094-2002-EF/94.10 y Resolución Gerencia General N° 096-2003-EF/94.11.

SECCION II

1. DATOS GENERALES

1.1. DenominaciónLa denominación social de la empresa es Alicorp S.A.A.

1.2. DomicilioEl domicilio de la sociedad es Avenida Argentina N° 4793, Carmen de La Legua Reynoso, Callao. Su central telefónica es 315-0800, su fax el número 315-0850.

1.3. Constitución e inscripción Alicorp S.A.A. se constituyó por Escritura Pública del 16 de julio de 1956 extendida ante el notario público Dr. Julio C. Berninson e inició sus actividades el 1 de agosto de 1956. La sociedad esta registrada en la Partida Electrónica N° 70267718 del Registro de Personas Jurídicas de los Registros Públicos del Callao.

1.4. Grupo EconómicoLa sociedad forma parte del Grupo denominado Grupo Romero del cual forman parte las siguientes empresas:

Agencias Ransa S.A.Sociedad dedicada al negocio de Agencia de Aduanas y Embarques.

Agrícola del Chira S.A.Sociedad dedicada al cultivo de productos agrícolas, así como a la venta y comercialización de estos productos. También se dedica a la prestación de servicios y asesora-miento en materia agrícola, comercial, administrativa y demás áreas vinculadas con el cultivo de productos agrícolas.

Agropecuaria del Shanusi S.A.Sociedad dedicada al cultivo e industrialización de productos agrícolas, así como a la venta y comercialización de estos productos y aquellos que se deriven. También se dedica a la prestación de servicios y asesoramiento agroindustrial, comercial y administrativo en sus más diversas áreas, relacionadas con su objeto principal.

Almacenera del Perú S.A.Sociedad dedicada al depósito, conservación y custodia de todo tipo de mercadería y de realizar operaciones como Almacén General de Depósito, Terminal de Almace-namiento y/o Depósito Aduanero Autorizado dentro del marco de la Ley aplicable.

Artefactos Perú Pacífico S.A.Sociedad dedicada a la comercialización, exportación e importación de artefactos eléctricos y mecánicos para el hogar, oficinas, talleres y productos en general además de brindar el servicio técnico relacionado.

Compañía Almacenera S.A.Sociedad que opera como Almacén General de Depósito y Depósito Aduanero Autorizado.

Eskimo S.A. Empresa ubicada en la República del Ecuador, dedicada principalmente a la producción y comercialización de helados así como a la importación, exportación, fabricación y comercialización de todo tipo de bienes de consumo y de capital en el territorio ecuatoriano.

Industrias del Espino S.A.Sociedad dedicada a la producción, industrialización y envasado de aceites y grasas comestibles y derivados así como a la producción de jabones y sus derivados.

Maray S.A. Sociedad dedicada principalmente a la administración de las acciones de su propiedad.

Molinera Inca S.A.Sociedad dedicada principalmente a la actividad industrial de molienda de trigo, maíz y otros, transformación de sus derivados y subproductos, así como a la fabricación de galletas, bizcochos y similares, almacenamiento, distribución, representación y comercialización de los productos de su actividad industrial y de terceros.

Multimercados Zonales S.A.Sociedad arrendadora de locales para un centro de abastos modelo, denominado Multimercados Zonales, el mismo que es operado por comerciantes mayoristas y minoristas para la venta de alimentos, abarrotes, prendas de vestir y otros artículos. Adicionalmente, la empresa se dedica al alquiler de bodegas, almacenes, cámaras frigoríficas y de refrigeración, así como a la prestación de servicios de transporte, estiba, desestiba, balanza de pesaje y manejo de mercadería.

Orus S.A.El objeto de esta sociedad es brindar servicios de vigilancia privada, seguridad personal y otros servicios relacionados con la seguridad privada. También, brinda servicios relacionados con la custodia y traslado de dinero y valores en general. Adicionalmente, la empresa se dedica a prestar servicios de limpieza, mantenimiento y otros servicios especializados.

Palmas del Espino S.A.Sociedad que se dedica al cultivo de palma aceitera y otros cultivos en la zona de la selva peruana.

Primax S.A.Sociedad dedicada a la importación, compra, venta, industrialización y distribución de petróleo y sus derivados. Para el desarrollo de su objetivo principal Primax efectúa todo tipo de actividades a nivel mayorista y minorista, incluyendo refinación, procesamiento y manufactura de hidrocarburos, almacenamiento y transporte de combus-tibles, líquidos y gas natural, y su comercialización a través de establecimientos de venta al público y estaciones de servicio que dicha actividad requiera.

Ransa Comercial S.A.Sociedad que tiene como objetivo celebrar toda clase de actos y contratos civiles y comerciales sobre depósitos de su propiedad como almacenaje simple, depósito au-torizado de aduana, operador de carga nacional e internacional. Además, brinda servicios de agencia marítima de primera clase y servicios de embarque, desembarque, trasbordo y movilización de carga además de la actividad terminal de almacenamiento.

La sociedad también se dedica a prestar servicios de transporte nacional e internacional de carga por carretera. Además, esta dedicada a la producción de hielo, al enfria-miento y congelamiento de todo tipo de alimentos, al procesamiento y comercialización de productos alimenticios, a la exportación de todos los productos procesados en su planta y a la importación de todo tipo de productos que requieran de un proceso de refrigeración. Asimismo, la sociedad también brinda servicios de control, certificaciones, inspección, ajuste y recupero de toda clase de mercadería y carga en general.

Romero Trading S.A.El objeto de la sociedad es dedicarse principalmente a la industrialización de semillas, compra venta, importación, exportación, estudio e investigación de las mismas, así como de otros productos y alimentos en general, y de todos los productos derivados de las semillas.


También se dedica a la fabricación, importación, exportación, comercialización, de aceites y grasas comestibles, café; a la importación, exportación y comercialización de algodón incluido el servicio de desmote de algodón. La sociedad también se dedica a la agricultura y a la agroindustria. Del mismo modo, se dedica a la importación, exportación, distribución y comercialización de toda clase de productos derivados de hidrocarburos, gas natural y producción de lubricantes, así como a la importación, exportación, distribución, comercialización y compraventa de toda clase de materiales de construcción y de ferretería en general.

Samtronics Perú S.A.Esta sociedad tiene como objeto dedicarse a la exportación, importación y comercialización de artefactos eléctricos y mecánicos para el hogar, oficina, talleres y otros productos además de brindar el servicio técnico respectivo.

Samtronics Tacna S.A. La actividad principal de esta sociedad es dedicarse, a la exportación, importación y comercialización de toda clase de productos como usuarios del depósito franco público y de la zona de venta al detalle ubicada en la zona de tratamiento especial de Tacna – ZOTAC. Sucroalcolera del Chira S.A. Esta sociedad tiene como objeto dedicarse a la industrialización, fabricación y comercialización de azúcar, alcohol, etanol y cualquier otro derivado de la caña de azúcar.

Terminal Internacional del Sur S.A.Sociedad que tiene como actividad exclusiva la explotación de los derechos de la concesión del terminal del puerto de Matarani, de acuerdo con los términos y condi-ciones especificados en el contrato de concesión otorgado por el Estado Peruano.

Witt S.A. Corredores de SegurosSociedad dedicada al asesoramiento y corretaje de seguros y reaseguros.

1.5. Capital SocialEl capital social creado, suscrito y pagado de la sociedad asciende a S/ 847,191,731.00, representado por 847,191,731 acciones comunes de S/ 1.00 de valor nominal cada una.La cuenta acciones de inversión asciende a S/ 7,388,470.00, representada por 7,388,470 acciones de inversión de S/ 1.00 de valor nominal cada una.

Al 31 de diciembre de 2007, la sociedad tiene creadas y emitidas las siguientes acciones:

Acciones Comunes 847,191,731 Acciones de Inversión 7,388,470

1.6. Estructura AccionariaAlicorp S.A.A. es una Sociedad Anónima Abierta que cuenta al 31 de diciembre de 2007 con 929 accionistas comunes. Los accionistas que son titulares al 31 de diciembre de 2007 de más del 5% del capital suscrito y pagado de la sociedad son los siguientes:

Accionista Económico

Nacionalidad Grupo % del Capital

PRIMA AFP S.A.AFP INTEGRA S.A.Birmingham Merchant S.A.Compañía Almacenera S.A.AFP HORIZONTE S.APROFUTURO AFP

PeruanaPeruana

PanameñaPeruanaPeruanaPeruana

11.9011.4411.047.797.545.10

Tenencia Número de Accionistas Porcentaje de Participación

Menor al 1%Entre 1% - 5%Entre 5% - 10%Mayor al 10%

91013

33

10.2334.9620.4334.38

Total 929 100.00

Acciones con derecho a voto

Tenencia Número de Accionistas Porcentaje de Participación

Menor al 1%Entre 1% - 5%Entre 5% - 10%Mayor al 10%

1,603212

61.934.716.98

26.38

Total 1,608 100.00

Acciones de inversión

1.7. Otras Inscripciones y RegistrosPor Resolución CONASEV N° 010-80-EF/94.10 se autorizó la inscripción de las acciones de inversión de Alicorp S.A. en la Bolsa de Valores de Lima.

Por Resolución CONASEV N° 364-95-EF/94.10 se autorizó la inscripción de las acciones de capital de Alicorp S.A. en la Bolsa de Valores de Lima.

Por Resolución de Gerencia General CONASEV N° 089-2003-EF/94.11 se autorizó la inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores del Primer Programa de Bonos Corporativos Alicorp.

Por Resolución de Gerencia General CONASEV N° 070-2005-EF/94.11 se autorizó la inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores del Tercer Programa de Instrumentos de Corto Plazo Alicorp.

Por Resolución Gerencial CONASEV N° 041-2005-EF/94.45 se resuelve pronunciarse a favor del listado de los “Bonos de Titulización Alicorp 2004” emitidos por BWS Sociedad Titulizadora S.A. en el Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima, así como su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores.

Por Resolución de Gerencia General CONASEV N° 015-2007-EF/94.11 se autorizó la inscripción del Segundo Programa de Bonos Corporativos Alicorp.

Por Resolución Directoral de Emisores CONASEV N° 047-2007-EF/94.06.3 se autorizó la inscripción del Cuarto Programa de Instrumentos de Corto Plazo Alicorp.

Por Resolución Directoral de Emisores CONASEV N° 051-2007-EF/94.06.3 se autorizó la inscripción de la Primera y Segunda emisión del Cuarto Programa de Instrumen-tos de Corto Plazo Alicorp.

2. OPERACIONES Y DESARROLLO

2.1. Objeto SocialLa sociedad tiene por objeto social dedicarse a la industria, exportación, importación, distribución y comercialización de productos de consumo masivo, principalmente alimenticios y de limpieza, en sus más variadas formas, en especial los que corresponde a la industria oleaginosa, de jabones, detergentes, grasas industriales, café, productos cosméticos, de higiene y limpieza personal, y productos afines y derivados de los citados.

Igualmente, a la industria y comercio del trigo y/o cualquier cereal, en sus más variadas formas de harinas, fideos, galletas y toda clase de productos y subproductos harineros; así como la compra, venta, transformación, distribución, importación y exportación de materias primas, frutos y productos, nacionales y extranjeros.

Constituye asimismo, parte del objeto social, la prestación de toda clase de servicios y asesoramiento industrial, comercial y administrativo en sus más diversas áreas; así como las actividades de desmote y comercialización de algodón, semillas oleaginosas y subproductos derivados de los mismos.

También dedicarse a la preparación, elaboración, distribución, explotación industrial y comercial de alimentos concentrados para consumo humano y/o animal, así como pastas alimenticias y alimentos balanceados para animales.

Igualmente, es parte del objeto social constituir depósitos aduaneros autorizados con el objeto de almacenar mercancías de propiedad exclusiva de la empresa y/o de terceros.

Conforme a la Clasificación Industrial Internacional Uniforme (CIIU), a la empresa le corresponde el CIIU 1549.

2.2. Plazo de DuraciónConforme a lo establecido en el artículo segundo de sus Estatutos Sociales, la duración de la sociedad es indefinida.

2.3. Reseña HistóricaAlicorp S.A.A. constituida en 1956 bajo la denominación de Anderson Clayton & Company, se dedicaba principalmente a la producción de aceites y grasas comestibles. En 1971, el Grupo Romero compró Anderson Clayton y cambió su denominación social por la Compañía Industrial Perú Pacífico S.A. (CIPPSA).

En diciembre de 1993, CIPPSA se fusionó con otras dos empresas del Grupo Romero: Calixto Romero S.A. dedicada a la producción de aceites y grasas comestibles, y Oleaginosas Pisco S.A. dedicada principalmente a la elaboración de jabón de lavar.

En febrero de 1995, CIPPSA adquirió el 100% de las acciones comunes de La Fabril S.A., empresa dedicada a la elaboración y comercialización de aceites y grasas co-mestibles, jabón de lavar, harina, fideos y galletas. El 31 de marzo de 1995 CIPPSA se fusionó absorbiendo a Consorcio Distribuidor S.A., empresa fundada en 1976 por el Grupo Romero, dedicada a la comercialización de productos de consumo masivo nacionales e importados en todo el país.

El 1 de junio de 1995 CIPPSA se fusionó con La Fabril S.A. absorbiendo a dicha empresa.

El 30 de junio de 1995 CIPPSA modificó su denominación por Consorcio de Alimentos Fabril Pacífico S.A. (CFP).

Con fecha 2 de diciembre de 1996 CFP absorbió por fusión a las empresas Nicolini Hermanos S.A. y Compañía Molinera del Perú S.A. Estas empresas se dedicaban principalmente a la elaboración y comercialización de harinas, fideos, alimentos balanceados y cereales.

El 17 de febrero de 1997 CFP cambió su denominación por Alicorp S.A.

El 18 de enero del 2002 se acordó adecuar los estatutos de la Compañía a los de una Sociedad Anónima Abierta por contar con más de 750 accionistas al término del ejercicio anual 2001, habiendo quedado posteriormente inscrita ante los Registros Públicos su nueva denominación social Alicorp S.A.A.

En enero de 2004, la Compañía adquirió el 100% de las acciones comunes de Alimentum S.A., empresa dedicada a la industrialización, comercialización y distribución de helados comestibles de la marca Lamborghini, así como el 100% de las acciones comunes de Distribuidora Lamborghini S.A., dedicada a la distribución de dicha marca. El 1° de junio de 2004, Alicorp S.A.A. absorbió por fusión a Alimentum S.A.

En el mes de diciembre de 2004, se otorgó el Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulización entre Alicorp S.A.A como Originador y BWS Sociedad Titulizadora S.A. como Fiduciario, a través del cual Alicorp S.A.A. transfirió al Fiduciario bienes inmuebles y maquinaria y equipos hasta por un valor de US$ 122’089,847.00, para la constitución de un Patrimonio Fideicometido denominado “Patrimonio Fideicometido Alicorp 2004- Decreto Supremo N° 093-2002-EF- Titulo XI“. De igual forma, en el mismo mes de diciembre de 2004, se celebró el contrato de arrendamiento entre BWS Sociedad Titulizadora S.A. y Alicorp S.A.A., a través del cual BWS Sociedad Titulizadora S.A. ha dado en arrendamiento a Alicorp S.A.A. los bienes inmuebles y maquinaria y equipos transferidos al Patrimonio Fideicometido. Con el respaldo de dicho Patrimonio Fideicometido y la garantía corporativa de Alicorp S.A.A., BWS Sociedad Titulizadora S.A. realizó la emisión privada de Bonos de Titulización Alicorp 2004, por la suma de US$ 62’000,000.00 a un plazo de 5 años y con una tasa de interés de Libor más 2.75%, los cuales serán cancelados con los recursos obtenidos del contrato de arrendamiento antes señalado.


En el mes de agosto de 2005, la Compañía inició operaciones comerciales en Ecuador, a través de la empresa ecuatoriana Agassycorp S.A. (previa adquisición por la Compañía del 100% de las acciones comunes de esta empresa), para la venta en Ecuador de los productos que elabora y comercializa la Compañía.

En el mes de septiembre de 2005, la Compañía adquirió de Colgate-Palmolive Perú S.A. los inmuebles y equipos correspondientes a la planta de detergentes ubicada en el distrito del Rímac, Lima.

En el mes de noviembre de 2005, la Compañía adquirió de Industrias Pacocha S.A. las marcas MARSELLA, en jabón de lavar y, OPAL y AMIGO, en detergentes.

En el mes de septiembre de 2006 la Compañía inició operaciones comerciales en Colombia a través de la empresa colombiana Alicorp Colombia S.A., para la venta en Colombia de los productos que elabora y comercializa la Compañía.

Con fecha 20 de octubre de 2006 la Compañía adquirió el 100% de las Acciones Clase B de Molinera Inca S.A., las cuales representan el 50% del capital social de esta empresa. Asimismo, en la misma fecha, la Compañía adquirió el 100% de las acciones de Farmington Enterprises Inc., empresa constituida y domiciliada en las Islas Vírgenes Británicas, que es propietaria del 100% de las Acciones Clase A de Molinera Inca S.A., las cuales representan el 50% del capital social de Molinera Inca S.A.

Con fecha 30 de octubre de 2006, la Compañía adquirió el 100% de las acciones de ASA Alimentos S.A.

El 1 de marzo de 2007, la Compañía absorbió por fusión a ASA Alimentos S.A.

En el mes de mayo de 2007, la Compañía adquirió el 100% de las acciones de Eskimo S.A., empresa ubicada en la República del Ecuador, dedicada a la producción y comercialización de helados, así como a la importación, exportación, fabricación y comercialización de todo tipo de bienes de consumo y de capital en el territorio ecuatoriano.

2.4. Descripción del SectorLa sociedad se encuentra dentro del sector de producción y comercialización de alimentos de consumo masivo.

La participación de mercado en los principales sectores en los que se desenvolvió la sociedad durante el año 2006 y 2007, ha sido la siguiente:

2007 (*) 2006

Aceites DomésticosMargarinas DomesticasJabón de LavarFideos EnvasadosHarinas IndustrialesGalletasMayonesaAlimentos Balanceados para Mascotas DetergentesKetchupRefresco en PolvoGelatinas

53.9% 44.1% 86.8% 47.4%57.5% 31.8%94.6%43.0% 27.6%40.4% 63.7%19.4.%

54.0% 37.0%86.4%46.5%58.0%31.5%93.0%36.0% 22.2%32.0%53.2%17.5%

El monto de las exportaciones aumentó en S/.83,843,000 con relación al año 2006, lo cual representa un incremento de 37.7%. El motivo principal fue el incremento de las ventas de productos balanceados en un 20.0% y Omega 3 en un 66.9%.

2.5. Ventas Al 31 de diciembre de 2007, las ventas netas de la sociedad en miles de nuevos soles por segmentos de negocio respecto de los productos de mayor incidencia, fueron las siguientes:

(*) Participación últimos 12 meses acumulados, última información disponible a octubre’07.Salsas y Jabón de Lavar, última información a agosto’07.

Harinas Industriales y Galletas última información a septiembre’07

Consolidadas 2007 2006

S/. 000 S/. 000

Consumo MasivoProductos Industriales y OtrosAlimentos Balanceados

1,774,188 863,215

167,624

1,372,555 594,431

143,153

Individuales2007 2006

S/. 000 S/.000

Consumo MasivoProductos Industriales y OtrosAlimentos Balanceados

1,615,114720,890 169,421

1,291,943548,723143,153

2.6. Descripción de la Competencia y Posicionamiento en la IndustriaAl 31 de diciembre de 2007, la competencia que enfrentó la sociedad y su posicionamiento en la industria, fue la siguiente:

CONSUMO MASIVO

Aceites Domésticos y a Granel

El mercado de aceites comestibles en el Perú se estima en 266,000 toneladas anuales. La sociedad es líder en este mercado con una participación de 52% al mes de octubre de 2007.

Existen dos clases de aceites comestibles: envasados y a granel, que representan aproximadamente el 66% y 34% del mercado, respectivamente. El aceite envasado está dirigido a los estratos altos y medios, mientras que los aceites a granel están orientados a los estratos de menores ingresos y a los grandes consumidores industriales. En esta segmentación del mercado influye la diferenciación por envase, publicidad y distribución.

Las marcas que produce y comercializa la sociedad son Primor, Capri, Cocinero, Friol, Cil y Crisol. Adicionalmente, dentro de los aceites envasados, la sociedad cuenta con la presentación especial de Primor Premium que apunta a consumidores preocupados por la salud. Los principales competidores en esta categoría son los aceites importados de Argentina, Bolivia, las marcas nacionales de bajo precio y los formatos a granel.

Margarinas Domésticas

El mercado de margarinas domésticas se estima en 16,000 toneladas anuales. A partir del 2007 la sociedad se constituye como líder absoluto de la categoría con el 52% de participación de mercado al mes de octubre de 2007, repartidos entre Sello de Oro -marca líder - y Manty.

Las margarinas domésticas se subdividen en dos segmentos: envasado y graneles, siendo más importante el primero pues concentra el 75% de los embarques. Dentro del segmento envasado, donde las barras concentran el 67%, los potes cobran cada vez mayor relevancia debido al crecimiento de la marca Manty.

Los principales competidores de la sociedad en esta categoría son: Unilever Andina Perú S.A. (Ex Industrias Pacocha S.A.) con sus marcas La Danesa, Dorina y Astra; Laive S.A. con sus marcas La Preferida y Swis Laive, y otras marcas importadas.

Salsas

El mercado de Salsas se estima en 9,000 toneladas entre mayonesa y ketchup. La sociedad lidera ambos mercados con el 95% de participación en Mayonesas y 50% de participación en Ketchup (al mes de agosto de 2007); siendo sus principales competidores: Hellmann’s en Mayonesas y Libby’s en el caso de Ketchup.

Adicionalmente, la sociedad con la marca Alacena ofrece a sus consumidores una línea completa de productos de alta calidad entre los que destacan la Mayonesa Picante, Salsa Golf, Salsa de Ají y Salsa de Rocoto.

Se destaca también la exitosa incursión de la sociedad en esta categoría, en el mercado internacional, específicamente en Ecuador y Estados Unidos.

Detergentes

El mercado de detergentes se estima en 100,000 toneladas anuales. La sociedad logró una participación de 30% a octubre 2007 con sus marcas Bolívar y Opal.

En noviembre de 2004, la sociedad inició su participación en la categoría de detergentes con su marca Detergente Bolívar (maquilando el producto en Argentina). En octubre de 2005 se concretó la compra de la planta de detergentes de la empresa Colgate Palmolive Perú S.A. ubicada en el distrito del Rímac, lo que le permitió a la sociedad la fabricación local de detergentes.

En noviembre de 2005, la sociedad adquirió de Industrias Pacocha S.A. las marcas de detergentes Opal y Amigo.

La marca Opal se relanza en el mes de septiembre de 2006 como “Opal Cristales con removedores de manchas” con un precio bajo e ingresa a competir en este segmento. Logra en menos de un año de lanzamiento, convertirse en la segunda marca de provincias con un 18% de participación de mercado.

En el mes de junio de 2007 se lleva a cabo el relanzamiento de Detergente Bolívar “Poder Activo”. Esta logra convertirse en la segunda marca de Lima con un 17% de participación de mercado.

Los principales competidores de Bolívar y Opal son Ace, Ariel y Magia Blanca.

Jabón de Lavar

El mercado de jabón de lavar se estima en 40,000 toneladas anuales. En este mercado, la sociedad es líder con 87% de participación de mercado al mes de agosto de 2007. El jabón de lavar compite en el mercado de lavandería con los detergentes.

La sociedad produce y comercializa jabón de lavar bajo las marcas Bolívar (el líder indiscutible del mercado con un 73%), Jumbo y El Trome.

En el mes de marzo de 2005 se lanzó el nuevo Jabón Bolívar Bebé formulado especialmente con glicerina para ropa delicada, logrando 10% de participación de mercado al año de su lanzamiento.

En el mes de noviembre de 2005, la sociedad adquirió la marca Marsella de su competidor Industrias Pacocha S.A.

En junio de 2006, se realizó el lanzamiento del nuevo Jabón Bolívar con Aloe Vera Sábila, especialmente formulado con extractos de Aloe Vera Sábila para cuidar y darle suavidad a las delicadas manos del ama de casa.

Los principales competidores de la sociedad en el segmento “bajo precio” son Popeye y San Isidro.


Fideos

El mercado de fideos en el Perú se estima en 270,100 toneladas anuales. En este mercado la sociedad es líder con una participación de 47% al mes de octubre 2007. En el Perú, los principales productores de fideos son Alicorp S.A.A. y Molitalia S.A., los cuales se ubican en Lima y concentran la mayor parte del mercado.

El mercado de fideos tiene dos segmentos: envasados y graneles, con un 86.4% y 13.6% respectivamente de participación. Las principales materias primas utilizadas son el trigo Pan y el trigo Durum.

La sociedad vende fideos bajo las marcas Don Vittorio, Lavaggi, Alianza con Huevo, Nicolini y Victoria, siendo Don Vittorio el líder del mercado.

El principal competidor de la sociedad en esta categoría es Molitalia S.A.

Harinas Domésticas

El mercado de harinas domesticas en el Perú se estima en 26,000 toneladas anuales y la sociedad participa en este mercado con sus marcas Blanca Flor, Favorita, Nicolini y Espiga de Oro. La harina doméstica representa aproximadamente el 3.8% del mercado total de harinas y se vende principalmente en paquetes de 1 kg. a minoristas para consumo doméstico y se divide en harina sin preparar y preparada.

El principal competidor de la sociedad en esta categoría es Molitalia S.A.

Galletas

El mercado total de galletas se estima en 91,000 toneladas anuales. La sociedad, luego de adquirir Molinera Inca S.A., alcanza en el 2007 el liderazgo absoluto de la categoría con 34% de participación al mes de diciembre de 2007, seguido por el Grupo Salomón con 20.6% y Kraft Foods Perú S.A. con 17.6%. Los resultados de la sociedad se explican, en parte, por los lanzamientos de nuevos productos y relanzamientos realizados durante el periodo, así como por una constante presencia publicitaria.

Cabe señalar que en el mes de mayo de 2007 la sociedad lanzó Glacitas Mora, un producto innovador y único en el mercado con excelentes resultados para la marca. En junio se relanzó la marca Fénix con mejoras de producto, una nueva imagen y con el lanzamiento de dos novedades únicas en el segmento económico, +Wafer y Ricotonas. Continuando con las iniciativas, en el mes de julio de 2007 se relanzó Soda Victoria como la nueva Soda V, renovando así la imagen de la marca dirigiéndola a un público objetivo joven.

En el 2007 se realizaron campañas publicitarias para las marcas: Casino, Glacitas, Tentación, Chomp y Soda V. Igualmente, se realizaron campañas para dar a conocer el lanzamiento de Glacitas Mora y +Wafer Fénix.

Mascotas

El mercado de alimento balanceado para mascotas se estima en 22,000 toneladas anuales. La sociedad lidera este mercado con el 43% de participación al mes de octubre de 2007, repartida entre las marcas Mimaskot y Nutrican.

Éste mercado presenta un crecimiento del 16% debido a una preferencia en el consumo de alimento balanceado frente al consumo de comida casera, como consecuen-cia del impulso de las marcas de la sociedad y de la mejora económica del país.

Los principales competidores de la sociedad en esta categoría son: Rinti S.A. (con sus marcas Ricocan, Supercan, Thor y Canbo); Nestlé Perú S.A. (con sus marcas Alpo, Dog Chow y Dogui); y Master Foods Perú S.R.L. (con sus marcas Pedigree y Chappi).

Helados

El mercado de helados en Perú se estima en 33 millones de litros anuales al cierre del año 2007. En este mercado, las marcas Donofrio y Lamborgini son las mas impor-tantes, ya que representan alrededor del 95% del volumen de la categoría.

En el mes de octubre de 2007 se relanzó la marca Lamborgini con una estrategia enfocada en desarrollar aquellos segmentos de mayor importancia tanto en volumen como en rentabilidad: helados de crema-impulso, que son los helados de consumo inmediato como por ejemplo paletas, sandwichs, copas, conos y bombones.

En el segmento de paletas y sandwichs se relanzaron las marcas Tartufo y Casino respectivamente, incluyendo en ambos casos el nuevo formato “mini” al precio de un Nuevo Sol. En el segmento Copas se lanzaron dos iniciativas con el concepto “helado de crema con abundantes trozos de galleta”: La Copa Tentación y la Copa Glacitas. Todas estas novedades han venido acompañadas de una agresiva campaña publicitaria.

Los resultados del relanzamiento de Lamborgini, comparando el periodo noviembre-diciembre del 2007 versus noviembre-diciembre del 2006, han alcanzado un in-cremento de 49% en ventas, 62% de crecimiento en Lima y 23% de crecimiento en provincia. Esto se explica principalmente porque el foco de la campaña ha estado concentrado en Lima (70% del mercado).

Con respecto a las ventas de Lima por canales, el canal fijo (neveras) y el canal móvil (triciclos) se han incrementado en 46% y 121%, respectivamente. En el segmento de impulso, Lamborgini ha crecido 86% versus el mismo periodo del año 2006 y si se compara los segmentos paletas crema, sandwichs y copas, los incrementos son de 72%, 226% y 131%, respectivamente. Estos resultados demuestran el éxito que ha tenido Lamborgini al cierre del año 2007.

Refrescos en Polvo

El mercado de refrescos en polvo se estima en 455 millones de litros anuales, lo que representa una caída de 4% respecto al año anterior. Una de las causas de ésta disminución es el crecimiento de los jugos bebibles, mercado de productos sustitutos que ingresan con una amplia oferta en términos de presentaciones, formatos y precios, sustentada con fuerte inversión publicitaria.

La sociedad ha ampliado su liderazgo en éste mercado, alcanzando 67% de participación al mes de octubre de 2007 con sus marcas Yaps, Negrita, Kanú y Kiribá.

Los principales competidores de la sociedad en esta categoría son: Kraft Foods Perú S.A. con sus marcas Royal, Tang y Clight; y Corporación Tres Montes S.A. con sus marcas Zuko y Flash.

Postres Instantáneos

El mercado total de postres instantáneos se estima en 13,500 toneladas anuales con un consumo per cápita de 0.5 kilogramos al año. Este mercado comprende cuatro líneas: gelatinas, mazamorras, flanes y pudines. Las líneas más importantes son las dos primeras y representan el 60% y 32% del volumen total, respectivamente, al cierre del año 2007.

La sociedad lidera el mercado de postres instantáneos con 28% de participación al mes de octubre del 2007, destacando principalmente en mazamorras y gelatinas a través de sus marcas Negrita y Yaps. Los principales competidores de la sociedad en esta categoría son Kraft Foods Perú S.A. con sus marcas Royal y Saroma; y Productos Extragel y Universal S.A.C. (Peusac) con su marca Universal.

En línea con la innovación en el desarrollo y lanzamiento de nuevos productos, en el mes de junio del 2007 la sociedad introdujo “Gelatina Negrita sabor a chicha morada” al mercado, permitiendo que las ventas de la marca Negrita se incrementen en esta línea en 10% respecto del año anterior.

Cuidado del Cabello

El mercado de cuidado del cabello se estima 20.000 TM anuales, en el cual la sociedad a través de su marca Anua, cuenta con una participación de 5% en un mercado altamente fragmentado con más de 30 marcas .

Anua, lanzada en el mes de setiembre de 2006, amplió este año su portafolio inicial de productos, introduciendo su línea styling para lisos, rizos y ondas, e incorporando a las cremas para peinar.

Sus principales competidores son Procter & Gamble Perú S.R.L. (H&S, Pantene, Pert) y Unilever Andina Perú S.A. (Sedal y Dove).

Té e Infusiones

En el mes de agosto de 2007, la sociedad relanzó con éxito infusiones Zurit, marca que adquirió en la compra de la empresa ASA Alimentos S.A. en el 2006. La marca Zurit cuenta actualmente con un portafolio de 11 variedades de producto, entre las que destacan té canela y clavo, manzanilla, anís y té puro, que se comercializan en presentaciones de 25 y 100 sobres.

Su relanzamiento comprendió: i) nueva imagen de marca, moderna y Premium; ii) portafolio óptimo manteniendo los skus más representativos en ventas; iii) nuevo posicionamiento de marca, relevante y diferencial como “el mejor sabor que puedes disfrutar desde el aroma”; iv) campaña publicitaria en televisión y actividades al canal a nivel nacional y; v) precios competitivos y márgenes atractivos para nuestros clientes. Asimismo, se produjo un cambio fundamental en la estrategia comercial de Zurit, pasando de una distribución tercerizada a una propia con la fuerza de ventas de la sociedad y sus distribuidores exclusivos a nivel nacional.

Con el relanzamiento de Zurit se logró: i) duplicar la plataforma de ventas y; ii) alcanzar una cobertura de 30,000 puntos de venta a un mes del relanzamiento.

Leche de Soya

En el mes de septiembre de 2007, la sociedad relanzó exitosamente la marca de leche de soya, Soyandina, adquirida en el año 2006 a ASA Alimentos S.A. De esta manera, la sociedad ingresa a competir en la categoría de leches, un mercado con crecimientos importantes en los últimos años.

El relanzamiento de la marca comprendió un cambio de imagen con el objetivo de posicionarla como la “especialista en soya”, utilizando el soporte de que tiene la “proteína de soya en su forma más pura”.

Soyandina cuenta con presentaciones en polvo y UHT y en 4 variedades: Soyandina con suero de leche, 100% Soya, Extra calcio y Soyavena. La distribución del producto se mantiene con M.G. Rocsa S.A., pero también se cuenta con el apoyo de la red de distribuidoras de la sociedad a nivel nacional.

Con este relanzamiento se logró: i) Incrementar las ventas por mes en 45% y; ii) alcanzar una cobertura de 18,500 clientes a nivel nacional.

Suavizante de Ropa

Complementando el portafolio de lavandería, la sociedad lanzó en el mes de noviembre del 2007 Suaviss de Bolívar, ingresando a competir en el cada vez más creciente mercado de suavizantes de ropa.

Suaviss de Bolívar tiene como soporte ser el único suavizante con extractos activos de aloe vera y algodón que dejan una suavidad única en las prendas y frescas fragan-cias. Suaviss viene en tres variedades: “Flores Silvestres”, “Flores Blancas” y “Caricias de Bebé” y en presentaciones de 1 litro, 0.50 litros y sachets de 75 cc.

Este lanzamiento cuenta con difusión en televisión a nivel nacional, sampling, atractivas actividades en el canal y material POP. Los resultados preliminares han superado ampliamente los objetivos y esperamos que se consolide como una de las primeras dos marcas del mercado en poco tiempo.

Refrescos Líquidos

En el mes de noviembre de 2007, la sociedad ingresa a competir en el negocio de bebidas.

Siguiendo la tendencia mundial de ofrecer bebidas cada vez más sanas, funcionales y con sabores propios de cada mercado, la sociedad lanza una Chicha Morada embotellada y lista para ser tomada, bajo la conocida marca Negrita.

De esta manera, la sociedad entró a competir en el segmento de refrescos líquidos, que viene registrando tasas de crecimiento muy altos. La nueva Chicha Morada Negrita tiene extractos naturales de maíz morado y los ingredientes tradicionales de la chicha como canela, clavo, piña y limón.

La propuesta de la sociedad es masificar el consumo de Chicha Morada, una bebida muy popular en la comida peruana.


PRODUCTOS INDUSTRIALES

Harinas industriales

El mercado de harinas industriales se estima en 703,000 toneladas anuales. No incluye la harina utilizada para la elaboración de harinas domesticas, fideos o galletas. En este mercado, la sociedad, conjuntamente con Molinera Inca S.A., es líder con una participación de 56% a septiembre de 2007.

La principal materia prima de la industria es el trigo, que se importa principalmente de Argentina, Canadá y Estados Unidos y en los últimos años se han efectuado algunas importaciones de países europeos.

El mercado está dividido en harinas industriales y domésticas. La harina industrial representa aproximadamente el 96.2% del mercado total y se vende en bolsas de 50 kg. como producto intermedio para la industria de la panificación.

Las marcas que comercializa la sociedad son: Nicolini (marca Premium) y Blanca Nieve (marca economica) ambas a nivel nacional y las marcas regionales Santa Rosa (Lima), Victoria (Sur) e Inca (Norte).

Sus principales competidores son Cogorno S.A., Molitalia S.A., Anita Food S.A. y Don Angelo S.A.

Grasas industriales

El mercado de grasas industriales en el Perú se estima en 74,000 toneladas anuales, donde la sociedad es líder con una participación de 43.6%. Este mercado esta divi-dido en dos grandes categorías Margarinas Industriales que representan el 8.5% donde la sociedad con sus marcas Primavera y Regia tienen el liderazgo con el 60.6% del mercado y, Mantecas que representan el 92.5% y esta dividido en dos grandes segmentos, el panadero y el industrial. El primero, comprende a la pequeña y gran industria panadera del país y el segundo comprende a industrias diversas que utilizan mantecas como materia prima para la fabricación de sus productos como helados, frituras, chocolatería, etc. Las marcas del portafolio de mantecas son Nieve, Famosa, Gordito y, Panisuave.

El principal competidor en el segmento de mantecas es Palma Tropical de Industrias del Espino S.A. y productos importados; mientras que en margarinas son básica-mente las marcas importadas.

Nutrición animal

La sociedad, a través de su marca Nicovita, juega un rol importante en la industria acuícola con alimento balanceado para camarón y truchas.

Hoy, la marca, que cuenta con el liderazgo en mercados como Perú, Colombia y Costa Rica, está presente en más de 10 países de la región latinoamericana y, es recono-cida por los productores por su calidad, innovación, confiabilidad y liderazgo.

Su ventaja competitiva radica en un producto del mejor perfil nutricional que garantiza los mejores resultados. Además, un producto de calidad invariable y que se adecua a las necesidades de cada productor. Cuenta también con asistencia técnica en todos los mercados en donde está presente y una inversión constante en inves-tigación y desarrollo, lo que permite seguir innovando en el desarrollo de nuevas soluciones.

Más del 90% de la producción de Nicovita es destinada al mercado internacional. Por ello, la marca cuenta ya con almacenes descentralizados en mercados estratégicos (Colombia, Ecuador y Honduras) y una oficina administrativa – comercial en Centro América (Honduras)

Nicovita, que cuenta actualmente con el 22% del mercado latinoamericano, basa su estrategia de crecimiento en la consolidación de mercados actuales, incursión en nuevos mercados así como su diversificación a través de nuevas categorías.

Las marcas globales que compiten actualmente con Nicovita son : Purina (Cargill Américas Perú S.R.L), Diamasa (Expalsa Exportadora de Alimentos S.A), Zeigler (Zeigler BROS). Las marcas locales: Agrinal (Colombia), Alimentsa (Ecuador), ADM (Belice), Raciones Greta (Panamá), ISM (Nicaragua), entre otros.

Nicovita se caracteriza por ser una marca de presencia mundial pero que mantiene su esencia de personalización con cada cliente.

TERCEROS

La sociedad comercializa diversos productos de terceros entre los que se encuentran café Cafetal, manteca Palma Tropical, aceite Tondero, arroz, azúcar y menestras Paisana, pilas Panasonic y Duracell, conservas de pescado Bayóvar.

OTROS

La sociedad elabora otros productos tales como cereales Crujis, sémolas Nicolini y Victoria.

2.7. Política de DividendosLa sociedad tiene aprobada la siguiente Política de Dividendos:

“La sociedad distribuirá dividendos una vez al año, los que deberán ser acordados por la Junta de Accionistas. Los dividendos no serán menores al 25% de las utilidades del ejercicio, los mismos que serán distribuidos en efectivo. La Junta de Accionistas podrá acordar la distribución de dividendos sólo si a la fecha del acuerdo, una vez deducido el monto de los dividendos, la sociedad mantiene una relación entre el patrimonio y el total de activos no menor al 55%.”

2.8. Políticas de InversiónLa sociedad tiene aprobado un Plan de Inversiones para el año 2008 de US$ 24.47millones.

2.9. Relaciones especiales entre la Sociedad y el EstadoLa ley del Impuesto a la Renta dispone la exoneración del Impuesto a la Renta hasta el 31 de diciembre del año 2008, a la ganancia de capital proveniente de la venta de valores mobiliarios inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores, a través de mecanismos centralizados de negociación.

2.10. Descripción de los principales Activos y situación de garantías vinculadas a ActivosLos principales activos de la sociedad se encuentran ubicados en las plantas industriales del Callao, Piura y Arequipa. Los valores de los activos están expresados en miles de nuevos soles.

En la Planta COPSA, ubicada en el Callao, se encuentran los activos dedicados a la elaboración de los aceites, grasas alimenticias, salsas y jabones producidos por la empresa. El valor contable de dichos activos asciende a S/.235,791.

En la Planta Faucett ubicada en el Callao se encuentran ubicados los activos dedicados a la elaboración de harinas, pastas alimenticias y golosinas producidas por la empresa. El valor contable de dichos activos asciende a S/.185,094.

En Piura se encuentra la Planta Calixto Romero dedicada a la elaboración de aceites y grasas comestibles. El valor contable de dichos activos asciende a S/.35,712.

En Arequipa se encuentra la Planta Sid-Sur, dedicada a la elaboración de harinas, pastas alimenticias y golosinas. El valor contable de dichos activos asciende a S/.59,846.

El valor total contable consolidado de los activos de la sociedad asciende a S/.2,359,319.

El saldo de los préstamos y deudas a largo plazo consolidado con otras entidades asciende al 31 de diciembre de 2007 a S/.136,708.

Fideicomiso de TitulizaciónMediante Escritura Pública otorgada ante el Notario Público Percy González Vigil, suscrita el día 24 de diciembre de 2004, se otorgó el Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulización entre Alicorp S.A.A como Originador y BWS Sociedad Titulizadora S.A. como Fiduciario, a través del cual Alicorp S.A.A. transfirió al Fiduciario los in-muebles correspondientes a la Planta Copsa, Planta Galletera Faucett y Planta Fideeria Alianza, así como la maquinaria y equipos ubicados en la Planta Copsa, Planta Galletera Faucett, Planta Fideeria Alianza, Planta Balanceados Trujillo, Planta Molino Arequipa, Planta Molino Callao, Planta Molino Santa Rosa, Planta Piura y Planta Sidsur, hasta por un valor total de US$ 122’089,847.00, para la constitución de un Patrimonio Fideicometido denominado “Patrimonio Fideicometido Alicorp 2004- Decreto Supremo N° 093-2002-EF-“.

Mediante Escritura Pública otorgada ante el Notario Público Percy González Vigil, suscrita el día 24 de diciembre de 2004, se celebró el contrato de arrendamiento entre BWS Sociedad Titulizadora S.A y Alicorp S.A.A., a través del cual BWS Sociedad Titulizadora S.A. dió en arrendamiento a Alicorp S.A.A. los bienes inmuebles y maquinaria y equipos transferidos al Patrimonio Fideicometido.

Con el respaldo de dicho Patrimonio Fideicometido y la garantía corporativa de Alicorp S.A.A., con fecha 27 de diciembre de 2004, BWS Sociedad Titulizadora S.A. realizó la emisión privada de Bonos de Titulización Alicorp 2004, por la suma de US$ 62’000,000.00 (Sesenta y dos millones de dólares) a un plazo de 5 años y con una tasa de interés de Libor + 2.75%, los cuales serán cancelados con los recursos obtenidos del contrato de arrendamiento antes señalado.

Préstamo de International Finance Corporation – IFCEn garantía del préstamo otorgado por International Finance Corporation – IFC hasta por US$ 20’000,000 la Compañía constituyó a favor de dicha entidad financiera:a) Hipotecas por aproximadamente US$ 19.27 millones, sobre los inmuebles correspondientes a la Planta Fideeria Lima, Molino Faucett y Centro de Distribución

Central.b) Prendas industriales por aproximadamente US$ 18.21 millones, respecto de maquinarias ubicadas en Planta Fideeria Lima y Molino Faucett.

2.11. Personal Al 31 de diciembre de 2007, el número de trabajadores de la empresa es el siguiente:

2007 2006 AUMENTO DISMINUCION

PERMANENTESFUNCIONARIOSEMPLEADOSOBREROS

TEMPORALESEMPLEADOSOBREROSCOOPERATIVISTAS

21750

1,374

60917

0

21720

1,247

34685

0

030

127

26232

0

2.12.Relación Económica con otras empresasLa sociedad tiene firmado un contrato de Fabricación por Encargo y Suministro con Unilever Andina Perú S.A. para la fabricación, envase y empaque de margarinas domésticas y a granel. Este contrato tiene vigencia hasta el 1° de enero del 2008. 2.13.Sistema de Información y Registro ContableEl registro contable de las operaciones de la empresa se soporta en el sistema SAP R/3 Versión 4.7, el cual ha estandarizado e integrado las funciones de todos los procesos de la empresa.

3. PROCESOS LEGALESAlicorp S.A.A. es parte en algunos procesos administrativos y laborales. Al 31 de diciembre de 2007, la sociedad tenía procesos ante la SUNAT, SUNAD, ESSALUD y diversas Municipalidades.

Al 31 de diciembre de 2007, la situación de garantías relacionadas con los principales activos de la sociedad, es la siguiente:


A la misma fecha, la sociedad tenía procesos laborales seguidos por ex-trabajadores.

La sociedad considera que ninguno de estos procesos puede afectar significativamente a la empresa respecto a su nivel de activos, ni tener un impacto significativo sobre los resultados de operación y la posición financiera.

4. DIRECTORIO Y GERENCIA El Directorio de la sociedad esta compuesto por las siguientes personas:

Nombre Cargo

Dionisio Romero PaolettiLuis Romero BelismelisJosé Antonio Onrubia HolderCalixto Romero GuzmánRonald Campbell GarcíaAlfredo Romero VegaGustavo Caillaux ZazzaliJose Alberto Haito MoarriAngel Irazola ArribasManuel Romero BelismelisRafael Romero Guzmán

PresidenteVicepresidente

DirectorDirectorDirectorDirectorDirectorDirectorDirector

Director SuplenteDirector Suplente

Dionisio Romero PaolettiDirector de la Compañía desde 2001. Es Presidente de la Compañía desde 2002. Asimismo, es Director de diversas empresas del sector industrial, comercio y de servicios. Es Bachiller en Economía y Relaciones Internacionales de Brown University y cuenta con una Maestría en Administración de Empresas de Stanford University.

Luis Romero BelismelisDirector alterno del señor Ronald Campbell García desde el año 2001 hasta el 1° de agosto de 2006. Es Vice Presidente de la Compañía desde el 2 de agosto de 2006. Gerente Central de Administración y Finanzas desde 1992. Gerente Central de Finanzas, Administración y Sistemas desde 2002 hasta el mes de diciembre de 2005. Grado de Bachiller de la Universidad de Boston (USA).

Jose Antonio Onrubia HolderDirector alterno del señor Javier Beeck Onrubia desde marzo de 2004 hasta el 1° de agosto de 2006. Director titular de la Compañía desde el 2 de agosto de 2006. Gerente Central de Ventas y Distribución desde 1995. Gerente Central de Ventas desde 2002 hasta el mes de diciembre de 2005. Grado de Bachiller en Administración de Negocios en Saint Michaels College (USA) y Maestría en Babson College (USA).

Calixto Romero GuzmánDirector de la Compañía desde 2002. Es Director de diversas empresas del sector industrial, comercio y de servicios.

Ronald Campbell GarcíaDirector de la Compañía desde 2001. Gerente General de Industrias del Espino S.A. y Palmas del Espino S.A. desde el mes de julio de 2006. Asimismo, es Director de diversas empresas del sector industrial, comercio y de servicios. Es licenciado en ciencias administrativas y cuenta con una maestría en administración de empresas de University of Hartford.

Alfredo Romero VegaDirector de la Compañía desde marzo de 2005. Actualmente es presidente de Profit Consultoría e Inversiones SAC empresa consultora en asuntos empresariales y director de diversas empresas del sector financiero e industrial. Es Bachiller en Economía de la Universidad del Pacífico, Magíster de ESAN y Ph.D. en Administración de Empresas de The Pennsylvania State University y cursó el PAD de la Universidad de Piura.

Gustavo Caillaux ZazzaliEs director de la Compañía desde el mes de septiembre de 2004 en reemplazo de la señora Susana Elespuru Guerrero. Es además director de diferentes empresas del sector químico, servicios y agrícola. Es Ingeniero Industrial de la Universidad Nacional de Ingeniería, MBA de ESAN y PAD de la Universidad de Piura.

Jose Alberto Haito Moarri Director de la Compañía desde el mes de marzo de 2007. Es Director Gerente de Consultoría de Arellano Marketing. Gerente General para la Región Andina Sur de Snacks América Latina hasta febrero de 2006. Ostenta el título de Bachiller en Economía de la Universidad de Lima, Grado de Magister en Administración de Empresas de la Escuela de Negocios para Graduados (ESAN). Tiene estudios en Kellog Northwestern University (USA).

Angel Irazola ArribasDirector de la Compañía desde marzo de 2005. Es director de diversas empresas del sector industrial, comercio y servicios. Gerente General de Industrias del Espino S.A. y Palmas del Espino S.A. hasta el mes de junio de 2006. Ostenta el título de Ingeniero Agrónomo de la Universidad Agraria La Molina, Grado de Magister en Adminis-tración de Negocios en la Escuela Superior de Negocios (ESAN) y Maestría en Administración de Negocios de la Universidad de Stanford (USA).

Manuel Romero BelismelisDirector alterno del señor Ernesto Romero Belismelis desde 2004 hasta el 1° de agosto de 2006. Director suplente de la Compañía desde el 2 de agosto de 2006. Asi-mismo, es Director de diferentes empresas del sector industrial, comercio y de servicios.

Rafael Romero GuzmánDirector alterno del señor Calixto Romero Guzmán desde marzo de 2004 hasta el 1° de agosto de 2006. Director suplente de la Compañía desde el 2 de agosto de 2006. Bachiller de Administración y Finanzas graduado en North Eastern University de Boston.

La plana gerencial de la sociedad esta conformada por 10 personas.

Nombre Cargo

Leslie Pierce Diez CansecoAlfredo Perez GubbinsPaolo Sacchi GiuratoJaime Butrich VelayosGuillermo Paredes LarcoMario Fiocco CornejoAnthony Middlebrook SchofieldMartín Carrión LavalleRoger Alvaro Vargas RomeroAlvaro Campos Crosby

Gerente GeneralGerente Central de Finanzas, Administración y SistemasGerente Central de Negocio de Productos IndustrialesGerente Central de Supply ChainGerente Central de Consumo MasivoGerente Central del Negocio InternacionalGerente de Recursos Humanos y Relaciones InstitucionalesGerente del Negocio de Nutrición AnimalGerente del Negocio de HeladosGerente de División Ventas

Leslie Pierce Diez CansecoGerente General desde el año 1991. Vice-Ministro de Comercio del Perú durante el Gobierno del Presidente Fernando Belaúnde. Grado de Bachiller en Economía de la Pontificia Universidad Católica del Perú con Post Grado en Economía de la Universidad Católica de Chile y estudios en el Kellog Business School de Northwestern University (USA).

Alfredo Perez GubbinsGerente Central de Finanzas, Administración y Sistemas desde el mes de Septiembre de 2005. Grado de Bachiller en Economía de la Universidad del Pacífico y Maestría en Administración de Empresas en The Wharton School of The University of Pennsylvannia.

Paolo Sacchi GiuratoGerente Central de Planeamiento y Control de Gestión desde el año 1997, Gerente Central del Negocio de Harinas desde el año 2002, Gerente Central del Negocio de Productos Industriales desde diciembre de 2003. Graduado en Administración y Finanzas de la Universidad de Adelphi (New York – USA).

Jaime Butrich VelayosGerente Central de Golosinas y Balanceados desde el año 1998, Gerente Central de Planeamiento y Logística desde 2002. Gerente Central de Manufactura desde el año 2005. Ingeniero Industrial de la Universidad Nacional de Ingeniería (Perú) y Maestría en Administración de Negocios en ESAN.

Guillermo Paredes LarcoGerente Central de Marketing desde 1998, Gerente Central de Marketing y Negocios Internacionales desde 2002. Gerente Central de Consumo Masivo desde 2006. Ingeniero Industrial de la Pontificia Universidad Católica del Perú y Maestría en Administración de Negocios en ESAN.

Mario Fiocco CornejoGerente de Marketing desde 1999. Gerente Central del Negocio Internacional desde 2006. Grado de Bachiller en Ingeniería Industrial de la Universidad de Lima y Mae-stría en Administración de Negocios en Cornell University, New York.

Anthony Middlebrook SchofieldGerente de Marketing Corporativo y Relaciones Institucionales desde 1999. Gerente de Recursos Humanos y Relaciones Institucionales desde 2002. Grado de Bachiller en Ingeniería Industrial de la Universidad de Lima y Maestría en Administración de Negocios en ESAN.

Martín Carrión LavalleGerente de Negocio de Alimentos Balanceados desde 2002. Gerente de Negocio de Nutrición Animal desde 2003. Grado de Bachiller en Ciencias Económicas con mención en Administración de Empresas y Licenciatura en Administración de Empresas de la Universidad de Piura.

Roger Alvaro Vargas RomeroGerente del Negocio de Helados desde febrero de 2004. Ingeniero Industrial de la Universidad Nacional de Ingeniería. Estudios de especialización en ESAN, en las mul-tinacionales Carnation, Hoechst y Unilever y el Programa de Alta Dirección (PAD) de la Universidad de Piura.

Alvaro Campos CrosbyGerente de Dirección Estratégica de Ventas desde 2002. Gerente de División Ventas desde 2006. Grado de Bachiller en Ciencias Administrativas en la Universidad de Lima y Maestría en Dirección de Empresas en ESAN.

Vinculación entre miembros del Directorio y la Plana Gerencial

Dionisio Romero PaolettiPariente consanguíneo en 4° grado con Luis Romero Belismelis, con Manuel Romero Belismelis, con Calixto Romero Guzmán y con Rafael Romero Guzmán; pariente por afinidad en 2° grado con Paolo Sacchi Giurato.

Calixto Romero GuzmánPariente consanguíneo en 2° grado con Rafael Romero Guzman, pariente consanguíneo en 4° grado con Dionisio Romero Paoletti, con Luis Romero Belismelis, y con Manuel Romero Belismelis.

Luis Romero Belismelis Pariente consanguíneo en 4° grado con Dionisio Romero Paoletti, con Calixto Romero Guzman y con Rafael Romero Guzman, pariente consanguíneo en 2° grado con Manuel Romero Belismelis.

Manuel Romero BelismelisPariente consanguíneo en 4° grado con Dionisio Romero Paoletti, con Calixto Romero Guzman y con Rafael Romero Guzman, pariente consanguíneo en 2° grado con Luis Romero Belismelis.


Rafael Romero GuzmanPariente consanguíneo en 2° grado con Calixto Romero Guzman, pariente consanguíneo en 4° grado con Dionisio Romero Paoletti, con Luis Romero Belismelis y con Manuel Romero Belismelis.

Paolo Sacchi GiuratoPariente por afinidad en 2° grado con Dionisio Romero Paoletti.

Vinculación entre miembros del Directorio, Plana Gerencial y los accionistas principales de la Compañía

Los señores Dionisio Romero Paoletti, Luis Romero Belismelis, Calixto Romero Guzmán, José Antonio Onrubia Holder y Angel Irazola Arribas son miembros del Directorio de Compañía Almacenera S.A.

Directores Independientes Gustavo Caillaux Zazzali Jose Alberto Haito Moarri Alfredo Romero Vega

SECCION III

ALICORP S.A.A. Y SUBSIDIARIAS RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y SITUACION ECONOMICA FINANCIERA DE LA SOCIEDADCORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2007

En el año 2007, la Compañía logró utilidades antes de participaciones e impuestos por S/.228.0 millones (8.1% sobre las ventas), mostrando un incremento de S/.51.1 millones (28.9%) con relación a las obtenidas en el año 2006. Este aumento en la utilidad es el resultado del incremento de los volúmenes de venta, acompañados de una eficiencia continua en los procesos productivos, y del incremento y mejora del portafolio de productos con mayor margen.


Las ventas netas aumentaron en S/.694.9 millones (32.9%) en comparación con los resultados obtenidos el año anterior, pasando de S/.2,110.1 millones a S/.2,805.0 millones, debido principalmente al incremento en la facturación de las exportaciones, de las nuevas categorías de alto valor agregado y por las ventas de las empresas adquiridas. Con relación a los volúmenes de venta, el crecimiento fue de 14.9% y se dio casi en la totalidad de las categorías en que participamos.

La utilidad bruta en el año 2007 aumentó en S/.192.5 millones (35.4%) respecto al año 2006, pasando de S/.544.4 millones a S/.736.9 millones. Los márgenes brutos se incrementaron de 25.8% a 26.3%, como consecuencia del incremento de la facturación y de la mayor participación en la utilidad bruta de las categorías de alto valor agregado.

La utilidad operativa fue de S/.276.5 millones (9.9% sobre las ventas), mostrando un incremento en comparación con el año anterior que fue de S/.180.2 millones (8.5% sobre las ventas). El incremento de la utilidad operativa en S/.96.3 millones, se debe principalmente a la mayor utilidad bruta de S/.192.5 millones, que se vio disminuida por los mayores gastos operativos en S/.96.2 millones, básicamente se debe a la mayor inversión publicitaria en S/.27.3 millones, a los gastos de operativos de Agassycorp y de Alicorp Colombia en S/.4.0 millones por la consolidación de la fuerza de ventas en el mercado de Ecuador y Colombia, a los gastos de las empresas adquiridas por S/.30.3 millones, y a los mayores gastos operativos relacionados al incremento de los volúmenes de venta. Estas inversiones son parte de nuestra estrate-gia de crecimiento basada en la consolidación en el mercado internacional y el desarrollo de nuevas categorías.

El gasto financiero neto respecto al año anterior disminuyó en S/.7.8 millones, pasando de S/.17.5 millones a S/.9.7 millones (0.8% y 0.3% sobre las ventas respectiva-mente). Este menor gasto es consecuencia de considerar en este rubro la diferencia de cambio, la cual en el año 2006 fue una ganancia por S/.20.0 millones y en el año 2007 fue una ganancia por S/.34.7 millones, como resultado de la revaluación del nuevo sol de 6.3%. Excluyendo el efecto de la diferencia de cambio, el gasto financiero fue mayor en S/.6.9 millones con relación a los obtenidos en el año anterior, este mayor gasto se originó principalmente por el incremento de la deuda financiera pro-medio en US$44.7 millones, pasando de US$175.9 millones en el año 2006 a US$220.6 millones en el año 2007, debido principalmente al crecimiento de la empresa y a las inversiones en activo fijo para incrementar nuestra capacidad instalada.

En el 2006, el rubro otros, neto incluye la devolución del Impuesto Mínimo a la Renta y la baja de la plusvalía mercantil por un importe neto de S/.22.3 millones.

La utilidad antes de intereses, impuestos y depreciación (EBITDA), muestra un incremento de S/.101.7 millones con relación a la obtenida en el año 2006, pasando de S/.250.5 millones a S/.352.2 millones (11.9% y 12.6% sobre las ventas, respectivamente). Esta variación se explica por lo comentado en los párrafos anteriores sobre la utilidad operativa.

Con relación a la estructura del Balance General, el capital de trabajo a diciembre de 2007 ascendió a S/.212.5 millones (ratio corriente 1.25), a diciembre de 2006 fue de S/.167.7 millones (ratio corriente 1.26). Asimismo, el ratio de apalancamiento a diciembre de 2007 fue 0.81.

El patrimonio tuvo un incremento de S/.170.1 millones (15.0%), pasando de S/.1,136.0 millones a diciembre de 2006 a S/.1,306.1 millones a diciembre de 2007. Esta variación se debe básicamente a: i) la utilidad neta del ejercicio por S/.122.0 millones, ii) al incremento del valor de las inversiones en acciones disponibles para la venta en S/.50.9 millones y iii) otros, neto en S/.(2.8) millones.

La Compañía generó un flujo de efectivo operativo de S/.46.4 millones, menor a lo generado en el año anterior en S/. 115.3 millones, debido principalmente al incre-mento de las existencias y a que en el año 2006 la Administración Tributaria (Sunat) procedió a devolvernos el Impuesto Mínimo a la Renta pagado en los años 1992 y 1993 por Nicolini Hermanos S.A. y Molinera del Perú S.A.

En relación a las menores inversiones por S/. 60.4 millones en el 2007 en comparación al 2006, estas se deben principalmente a la menores inversiones financieras (en el 2007 adquisición de Eskimo S.A., y en el 2006 adquisición de Molinera Inca del Perú S.A. y Asa Alimentos S.A.), y a las mayores inversiones en activo fijo en el 2007 destinadas a la ampliación de la capacidad instalada de la compañía.

Los mayores flujos de efectivo provenientes de las actividades de financiación del 2007 se destinaron a las inversiones en activo fijo.


ESTADOS FINANCIEROS

BALANCE GENERAL CONSOLIDADOEn miles de nuevos soles al 31 de diciembre

2007 2006 Variación

Activo Corriente

Caja y Bancos

Cuentas por cobrar comerciales

Otras cuentas por cobrar

Existencias


Otros activos realizables

S/.000

29,152

374,582

83,656

546,356

13,744

0

S/.000

17,016

290,717

86,544

382,682

12,604

15,246

%

71.3%

28.8%

-3.3%

42.8%

9.0%

-100.0%

Sub-Total 1,047,490 804,809 30.2%

Activo no Corriente

Impuesto a la renta diferido, activo

Inversiones en valores

Activo fijo neto

Otros activos

1,212

148,544

892,830

269,243

1,255

97,297

878,177

282,946

-3.4%

52.7%

1.7%

-4.8%

Sub-Total 1,311,829 1,259,675 4.1%

Total Activos 2,359,319 2,064,484 14.3%

Pasivo Corriente

Impuesto a la renta y participación de los trabajadores diferidos, pasivo

Pasivo no Corriente

Ganancias Diferidas

Patrimonio Neto

834,969

79,781

136,708

1,776

1,306,085

637,094

90,372

200,387

635

1,135,996

31.1%

-11.7%

-31.8%

179.7%

15.0%

Pasivo y Patrimonio 2,359,319 2,064,484 14.3%

ESTADO CONSOLIDADO DE GANANCIAS Y PERDIDASEn miles de nuevos soles al 31 de diciembre

2007 2006

Ingresos Operativos

% de aumento

Utilidad Operativa

% de los ingresos

Utilidad Neta

% de los ingresos

S/.000

2,805,027

32.9%

276,503

9.9%

121,969

4.3%

S/.000

2,110,139

180,230

8.5%

111,914

5.3%

ESTADO CONSOLIDADO DE GANANCIAS Y PERDIDASEn miles de nuevos soles al 31 de diciembre

2007 2006

Ventas netas

Costo de ventas

S/.000

2,805,027

-2,068,153

S/.000

2,110,139

-1,565,794


Gastos Operativos

Gastos de administración

Gastos de ventas

-106,405

-353,966

-90,392

-273,723

-460,371 -364,115


Otros (gastos) ingresos

Gastos financieros, neto

Ingreso por participación patrimonial en asociadas

Otros, neto

-9,688

175

-39,031

-17,529

990

13,203

-48,544 -3,336

Utilidad antes de participaciones, impuesto a la renta e interés minoritario 227,959 176,894

Participación de los trabajadores corriente

Impuesto a la renta corriente

Participación de los trabajadores diferida

Impuesto a la renta diferido

-31,419

-85,101

2,862

7,686

-19,202

-51,956

1,650

4,506

Utilidad antes del interés minoritario

Interés minoritario

121,987

-18

111,892

22


Utilidad por acción básica en nuevos soles 0.143 0.135

INDICADORES FINANCIEROS CONSOLIDADOS

2007 2006

Indices de liquidez

Prueba corriente

Prueba ácida

Indices de gestión

Margen bruto

Margen operativo

Indices de solvencia

Endeudamiento patrimonial

Endeudamiento de largo plazo/Activo fijo

Indices de rentabilidad

Rentabilidad neta sobre patrimonio

Rentabilidad neta sobre ingresos

1.25

0.58

0.26

0.10

0.81

0.15

0.09

0.04

1.26

0.62

0.26

0.09

0.82

0.23

0.10

0.05


Prueba corriente

Prueba ácida

Margen bruto

Margen operativo


Endeudamiento largo plazo / Activo fijo


Rentabilidad neta sobre ventas

Activo corriente / Pasivo corriente

Activo corriente - existencias -

gastos pagados por anticipado -

otros activos realizables / Pasivo

Corriente

Utilidad bruta / Ventas

Utilidad operativa / Ventas

Total pasivo / Patrimonio

Total pasivo no corriente / Activo fijo

Utilidad neta / Patrimonio

Utilidad neta / Ventas

A continuación se presentan las variaciones más importantes en los estados financieros consolidados de la empresa, terminados al 31 de diciembre de 2007 con respecto al 2006, expresados en miles de nuevos soles.

Ingresos TotalesEntre diciembre de 2006 y 2007 los ingresos operativos se incrementaron de S/.2,110,139 a S/.2,805,027 lo que significa un aumento de 32.9%

Utilidad BrutaEntre diciembre de 2006 y 2007 la utilidad bruta se incrementó de S/.544,345 a S/.736,874. Utilidad OperativaEntre diciembre de 2006 y 2007 la utilidad operativa se incrementó de S/.180,230 a S/.276,503. La utilidad operativa como porcentaje de los ingresos aumento de 8.5% a 9.9% respectivamente.

Gastos Financieros, NetoEntre diciembre de 2006 y 2007 los gastos financieros, neto tuvieron una disminución de S/.17,529 a S/.9,688, este menor gasto es consecuencia de considerar en este rubro la diferencia de cambio, la cual en el año 2006 fue una ganancia de S/.20,013 y en el año 2007 fue una ganancia por S/.34,720, excluyendo el efecto de la diferencia de cambio, el gasto financiero fue mayor en S/.6,866.

ALICORP S.A.A. RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y SITUACION ECONOMICA FINANCIERA DE LA SOCIEDADCORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2007

En el año 2007, la Compañía logró utilidades antes de participaciones e impuestos por S/.219.4 millones (8.8% sobre las ventas), mostrando un incremento de S/.43.5 millones (24.7%) con relación a las obtenidas en el año 2006. Este aumento en la utilidad es el resultado del incremento de los volúmenes de venta, acompañados de una eficiencia continua en los procesos productivos y del incremento y mejora del portafolio de productos con mayor margen.


Las ventas netas aumentaron en S/.521.6 millones (26.3%) en comparación con los resultados obtenidos el año anterior, pasando de S/.1,983.8 millones a S/.2,505.4 millones, debido principalmente al incremento en la facturación de las exportaciones y de las nuevas categorías de alto valor agregado. Con relación a los volúmenes de venta, el crecimiento fue de 3.5% y se dio casi en la totalidad de las categorías en que participamos.

La utilidad bruta en el año 2007 aumentó en S/.134.5 millones (25.8%) respecto al año 2006, pasando de S/.520.9 millones a S/.655.4 millones. Los márgenes brutos disminuyeron de 26.3 a 26.2%, como consecuencia del incremento del costo de las principales materias primas, y de las medidas tomadas para mantener a nuestros productos con precios competitivos.

La utilidad operativa fue de S/.251.7 millones (10.0% sobre las ventas), mostrando un incremento en comparación con el año anterior que fue de S/.174.9 millones (8.8% sobre las ventas). El incremento de la utilidad operativa en S/.76.8 millones, se debe principalmente a la mayor utilidad bruta de S/.134.5 millones, que se vio disminuida por los mayores gastos operativos en S/.57.7 millones, básicamente se debe a la mayor inversión publicitaria en S/.20.4 millones y a los mayores gastos operativos relacionados al incremento de los volúmenes de venta. Estas inversiones son parte de nuestra estrategia de crecimiento basada en la consolidación en el mercado internacional y el desarrollo de nuevas categorías.

El gasto financiero neto respecto al año anterior disminuyó en S/.8.1 millones, pasando de S/.17.4 millones a S/.9.3 millones (0.9% y 0.4% sobre las ventas respectiva-mente). Este menor gasto es consecuencia de considerar en este rubro la diferencia de cambio, la cual en el año 2006 fue una ganancia por S/.6.9 millones y en el año 2007 fue una ganancia por S/.25.0 millones, como resultado de la revaluación del nuevo sol de 6.3%. Excluyendo el efecto de la diferencia de cambio, el gasto financiero fue mayor en S/.10.0 millones con relación a los obtenidos en el año anterior, este mayor gasto se originó principalmente por el incremento de la deuda financiera pro-medio en US$45.1 millones, pasando de US$120.9 millones en el año 2006 a US$166.0 millones en el año 2007, debido principalmente al crecimiento de la empresa y a las inversiones en activo fijo para incrementar nuestra capacidad instalada.

En el 2006, el rubro otros, neto incluye la devolución del Impuesto Mínimo a la Renta y la baja de la plusvalía mercantil por un importe neto de S/.22.3 millones.

La utilidad antes de intereses, impuestos y depreciación (EBITDA), muestra un incremento de S/.79.0 millones con relación a la obtenida en el año 2006, pasando de S/.208.3 millones a S/.287.3 millones (10.5% y 11.5% sobre las ventas, respectivamente). Esta variación se explica por lo comentado en los párrafos anteriores sobre la utilidad operativa.

Con relación a la estructura del Balance General, el capital de trabajo a diciembre de 2007 ascendió a S/.276.8 millones (ratio corriente 1.37), a diciembre de 2006 fue de S/.204.1 millones (ratio corriente 1.38). Asimismo, el ratio de apalancamiento a diciembre de 2007 fue 0.68.

El patrimonio tuvo un incremento de S/.169.0 millones (14.8%), pasando de S/.1,138.2 millones a diciembre de 2006 a S/.1,307.2 millones a diciembre de 2007. Esta variación se debe básicamente a: i) la utilidad neta del ejercicio por S/.121.0 millones, ii) al incremento del valor de las inversiones en asociadas a su valor de partici-pación patrimonial en S/.45.1 millones, iii) al incremento del valor de las inversiones en acciones disponibles para la venta en S/.3.8 millones y iv) otros , neto en S/.(0.9) millones.

La Compañía generó un flujo de efectivo operativo de S/.5.4 millones, menor a lo generado en el año anterior en S/. 113.2 millones, debido principalmente al incremento de las existencias y a que en el año 2006 la Administración Tributaria (Sunat) procedió a devolvernos el Impuesto Mínimo a la Renta pagado en los años 1992 y 1993 por Nicolini Hermanos S.A. y Molinera del Perú S.A.

En relación a las menores inversiones por S/. 63.5 millones en el 2007 en comparación al 2006, estas se deben principalmente a la menores inversiones financieras (en el 2007 adquisición de Eskimo S.A., y en el 2006 adquisición de Molinera Inca del Perú S.A. y Asa Alimentos S.A.), y a las mayores inversiones en activo fijo en el 2007 destinadas a la ampliación de la capacidad instalada de la compañía.

Los mayores flujos de efectivo provenientes de las actividades de financiación del 2007 se destinaron a las inversiones en activo fijo.

2007 2006 Variación

Activo Corriente

Caja y Bancos

Cuentas por cobrar comerciales

Otras cuentas por cobrar

Existencias


Otros activos realizables

S/.000

16,433

394,394

117,877

476,089

12,729

0

S/.000

8,687

294,532

85,135

331,337

9,639

15,246

%

85.3%

33.9%

38.5%

43.7%

32.1%

-100.0%

Sub-Total 1,017,522 744,756 36.6%

Activo no Corriente

Inversiones en valores

Activo fijo neto

Otros activos

420,097

490,450

269,243

382,979

444,181

282,944

9.7%

10.4%

-4.8%

Sub-Total 1,179,790 1,110,104 6.3%

Total Activos 2,197,312 1,854,860 18.5%

Pasivo Corriente

Impuesto a la renta y participación de los trabajadores diferidos, pasivo

Pasivo no Corriente

Ganancias Diferidas

Patrimonio Neto

740,738

53,079

94,800

1,549

1,307,146

540,643

61,542

113,871

634

1,138,170

37.0%

-13.8%

-16.7%

144.3%

14.8%

Pasivo y Patrimonio 2,197,312 1,854,860 18.5%

BALANCE GENERALEn miles de nuevos soles al 31 de diciembre


ESTADO DE GANANCIAS Y PERDIDASEn miles de nuevos soles al 31 de diciembre

2007 2006

Ingresos Operativos

% de aumento

Utilidad Operativa

% de los ingresos

Utilidad Neta

% de los ingresos

S/.000

2,505,425

26.3%

251,692

10.0%

121,015

4.8%

S/.000

1,983,819

174,946

8.8%

112,143

5.7%

ESTADO DE GANANCIAS Y PERDIDASEn miles de nuevos soles al 31 de diciembre

2007 2006

Ventas netas

Costo de ventas

S/.000

2,505,425

-1,850,022

S/.000

1,983,819

-1,462,879


Gastos Operativos

Gastos de administración

Gastos de ventas

-98,962

-304,749

-91,665

-254,329

-403,711 -345,994


Otros (gastos) ingresos

Gastos financieros, neto

Ingreso por participación patrimonial en subsidiarias y vinculadas

Otros, neto

- 9,298

13,777

-36,784

-17,549

2,759

15,627

-32,305 927

Utilidad antes de participaciones e impuesto a la renta 219,387 175,873

Participación de los trabajadores corriente

Impuesto a la renta corriente

Participación de los trabajadores diferida

Impuesto a la renta diferido

-29,179

-78,782

2,591

6,998

-18,823

-50,821

1,599

4,315


Utilidad por acción básica en nuevos soles 0.142 0.135

INDICADORES FINANCIEROS

2007 2006

Indices de liquidez

Prueba corriente

Prueba ácida

Indices de gestión

Margen bruto

Margen operativo

Indices de solvencia


Endeudamiento de largo plazo/Activo fijo

Indices de rentabilidad


Rentabilidad neta sobre ingresos

1.37

0.71

0.26

0.10

0.68

0.19

0.09

0.05

1.38

0.72

0.26

0.09

0.63

0.26

0.10

0.06

Prueba corriente

Prueba ácida

Margen bruto

Margen operativo


Endeudamiento largo plazo / Activo fijo


Rentabilidad neta sobre ventas

Activo corriente / Pasivo corriente

Activo corriente - existencias -

gastos pagados por anticipado -

otros activos realizables / Pasivo

Corriente

Utilidad bruta / Ventas

Utilidad operativa / Ventas

Total pasivo / Patrimonio

Total pasivo no corriente / Activo fijo

Utilidad neta / Patrimonio

Utilidad neta / Ventas

A continuación se presentan las variaciones más importantes en los estados financieros de la empresa terminados al 31 de diciembre de 2007 con respecto al 2006, expresados en miles de nuevos soles.

Ingresos TotalesEntre diciembre de 2006 y 2007 los ingresos operativos se incrementaron de S/.1,983,819 a S/.2,505,425 lo que significa un aumento de 26.3%.

Utilidad BrutaEntre diciembre de 2006 y 2007 la utilidad bruta se incrementó de S/.520,940 a S/.655,403. Utilidad OperativaEntre diciembre de 2006 y 2007 la utilidad operativa se incrementó de S/.174,946 a S/.251,692. La utilidad operativa como porcentaje de los ingresos aumentó de 8.8% a 10.0% respectivamente.

Gastos Financieros, NetoEntre diciembre de 2006 y 2007 los gastos financieros, neto tuvieron una disminución de S/.17,459 a S/.9,298, este menor gasto es consecuencia de considerar en este rubro la diferencia de cambio, la cual en el año 2006 fue una ganancia de S/.6,887 y en el año 2007 fue una ganancia por S/.25,034, excluyendo el efecto de la diferencia de cambio, el gasto financiero fue mayor en S/.9,986. Cambios en los responsables de la elaboración y revisión de la información financiera

En los últimos dos (2) años no se ha producido la renuncia o destitución del principal funcionario contable o de auditoría de Alicorp S.A.A., ni tampoco el cambio de los auditores externos designados por la empresa, cuyas opiniones acerca de los estados financieros de Alicorp S.A.A. o de las personas sobre las que ésta ejerce control, han sido emitidas sin salvedades o negativas.


SECCION IV

INFORMACION RELATIVA A LOS VALORES DE LA SOCIEDAD INSCRITOS EN EL REGISTRO PUBLICO DEL MERCADO DE VALORES

Al 31 de diciembre de 2007 la sociedad tenía inscritos los siguientes valores en el Registro Público del Mercado de Valores: Acciones Comunes Las acciones representativas del capital social de la sociedad, se encuentran inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores desde 1995 y ascienden a 847’191,731. Acciones de InversiónLas acciones de Inversión (antes acciones del trabajo) se encuentran inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores desde 1980 y ascienden a 7,388,470 acciones de Inversión. Instrumentos de Corto Plazo – AlicorpEl Tercer Programa de Instrumentos de Corto Plazo Alicorp se encuentra inscrito en el Registro Público del Mercado de Valores desde junio de 2005.

Con relación a los instrumentos de Corto Plazo Tercer Programa Tercera Emisión, en el año 2007 se efectuaron las siguientes colocaciones:

La Serie A fue colocada en el mes de febrero de 2007 por un monto de US$ 3’000,000.00, a una tasa de interés de 5.615% efectiva anual con vencimiento al mes de noviembre 2007.

La Serie B fue colocada en el mes de marzo de 2007 por un monto de US$ 5’000,000.00 a una tasa de interes de 5.472% efectiva anual con vencimiento al mes de diciembre 2007.

La Serie C fue colocada en el mes de abril de 2007 por un monto de US$ 7’000,000.00, a una tasa de interés de 5.390% efectiva anual con vencimiento al mes de enero de 2008.

Con relación a los instrumentos de Corto Plazo Tercer Programa Cuarta Emisión, en el año 2007 se efectuaron las siguientes colocaciones:

La Serie A fue colocada en el mes de enero de 2007 por un monto de S/.15’000,000.00 a una tasa de interés de 5.3087% efectiva anual con vencimiento al mes de agosto de 2007.

La Serie B fue colocada en el mes de febrero de 2007 por un monto de S/.10’000,000.00 a una tasa de interés de 5.3500% efectiva anual con vencimiento al mes de noviembre de 2007.

La Serie C fue colocada en el mes de junio de 2007 por un monto de S/.15’000,000.00 a una tasa de interés de 5.3530% efectiva anual con vencimiento al mes de febrero de 2008

Bonos Corporativos – Alicorp- Primer ProgramaEl Primer Programa de Bonos Corporativos Alicorp se encuentra inscrito en el Registro Público del Mercado de Valores desde noviembre de 2003.

Los Bonos Corporativos Primera Emisión Serie B fueron colocados en el mes de febrero de 2004 por un monto de US$ 5’000,000 a la par, a una tasa de interés del 4.4375% nominal anual con vencimiento al mes de febrero 2007. Los intereses se pagaron en forma trimestral y el capital al vencimiento.

Bonos Corporativos – Alicorp- Segundo ProgramaEl Segundo Programa de Bonos corporativos Alicorp se encuentran inscritos en el Registro Publico del Mercado de Valores desde enero 2007

Los Bonos Corporativos Segunda emisión Serie única fueron colocados en el mes de marzo de 2007 por un monto en nuevos soles de S/.63’700,000.00 equivalente a US$20millones, a la par, a una tasa de interés de 6.15625% nominal anual con vencimiento en marzo 2017. Estos bonos se comenzarán a amortizar semestralmente desde marzo 2010 y los intereses se pagaran semestralmente desde setiembre 2007 hasta su vencimiento.

Bonos de Titulización Alicorp 2004 El Originador de la operación es Alicorp S.A.A, siendo BWS Sociedad Titulizadora S.A., el Emisor. Los Bonos Titulizados fueron colocados en oferta privada el 27 de diciembre de 2004 por el importe de US$ 62’000,000.00 a la tasa Libor a 90 días mas 2.75% anual con pagos trimestrales de capital e intereses y tienen como vencimiento final el 27 de diciembre de 2009. Asimismo se constituyó el “Patrimonio en Fideicomiso Alicorp 2004-D.S. 093-2002-EF-Titulo XI cuyo fiduciario es BWS Sociedad Titulizadora S.A. En el mes de julio de 2005 se inscribieron en el Registro Publico del Mercado de Valores. Al 31 de diciembre de 2007 el saldo es de US$ 27’070,000.00.

Con relación a la variación de la cotización de dichos valores en la Bolsa de Valores de Lima, ésta se desarrolló de la siguiente forma:

ALICORP S.A.A.

Renta Variable

Código ISIN Nemónico Año - MesC O T I Z A C I O N E S 2 0 0 7

Precio PromedioS/.Apertura

S/.Cierre

S/.Máxima

S/.Mínima

S/.

PEP214001005

PEP214001005

PEP214001005

PEP214001005

PEP214001005

PEP214001005

PEP214001005

PEP214001005

PEP214001005

PEP214001005

PEP214001005

PEP214001005

PEP214005006

PEP214005006

PEP214005006

PEP214005006

PEP214005006

PEP214005006

PEP214005006

PEP214005006

PEP214005006

PEP214005006

PEP214005006

PEP214005006

ALICORC1

ALICORC1

ALICORC1

ALICORC1

ALICORC1

ALICORC1

ALICORC1

ALICORC1

ALICORC1

ALICORC1

ALICORC1

ALICORC1

ALICORI1

ALICORI1

ALICORI1

ALICORI1

ALICORI1

ALICORI1

ALICORI1

ALICORI1

ALICORI1

ALICORI1

ALICORI1

ALICORI1

2007-01

2007-02

2007-03

2007-04

2007-05

2007-06

2007-07

2007-08

2007-09

2007-10

2007-11

2007-12

2007-01

2007-02

2007-03

2007-04

2007-05

2007-06

2007-07

2007-08

2007-09

2007-10

2007-11

2007-12

2.50

2.60

2.70

3.35

3.40

3.05

3.15

3.10

2.75

2.90

2.90

2.90

2.02

2.05

2.05

2.53

2.70

2.60

2.75

2.65

-.-

-.-

-.-

-.-

2.60

2.70

3.30

3.40

3.00

3.05

3.16

2.75

2.90

2.90

2.90

2.88

2.05

2.05

2.53

2.51

2.60

2.60

2.65

2.65

-.-

-.-

-.-

-.-

2.60

2.80

3.30

3.50

3.60

3.15

3.27

3.10

2.90

3.00

2.95

3.00

2.11

2.05

2.53

2.53

2.80

2.60

2.75

2.65

-.-

-.-

-.-

-.-

2.40

2.60

2.65

3.30

2.99

3.00

3.10

2.60

2.50

2.80

2.60

2.82

2.00

2.05

2.05

2.50

2.60

2.59

2.65

2.65

-.-

-.-

-.-

-.-

2.52

2.71

3.04

3.37

3.32

3.03

3.17

2.87

2.75

2.90

2.81

2.87

2.04

2.05

2.30

2.51

2.63

2.60

2.74

2.65

-.-

-.-

-.-

-.-

RENTA FIJA

Código ISIN Nemónico Año - MesC O T I Z A C I O N E S 2 0 0 7

Precio Promedio%Apertura

%Cierre

%Máxima

%Mínima

%

PEP21400M023

PEP21400V941

ALICO1BC1B

ALICO3CP3B

2007-01

2007-05

99.8030

96.9079

99.8030

96.9079

99.8030

96.9079

99.8030

96.9079

99.8030

96.9079


INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LASSOCIEDADES PERUANAS

RAZóN SOCIAL

RUC

Dirección

Teléfonos

Fax

Página Web

Correo electrónico

Representante Bursátil

Razón social de la empresa revisora1

ALICORP S.A.A.

(En adelante EMPRESA)

20100055237

AVENIDA ARGENTINA No 4793, CALLAO

315-0800

315-0850

WWW.ALICORP.COM.PE

ALFREDO PÉREZ GUBBINS

(Correspondiente al ejercicio 2007)

I. SECCIÓN PRIMERA: EVALUACIÓN DE 26 PRINCIPIOS

LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

PrincipiosCumplimiento

0 1 2 3 4

1.Principio (I.C.1. segundo párrafo).- No se debe incorporar en la agenda asuntos genéricos, debiéndose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su análisis y evitando la resolución conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinión diferente.

X

2.Principio (I.C.1. tercer párrafo).- El lugar de celebración de las Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas.

X

1 Solo es aplicable en el caso en que la información contenida en el presente informe haya sido revisada por alguna empresa especializada (por ejemplo: sociedad de auditoría, empresa de consultoría).

a. Indique el número de juntas de accionistas convocadas por la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

TIPO NÚMERO

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTASJUNTA ESPECIAL DE ACCIONISTAS

20

b. De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente información para cada una de ellas.

Fecha de aviso de convocatoria*

Fecha de la junta Lugar de la juntaTipo de junta

Quórum %Nº de Acc. Asistentes

Duración

Especial General Hora de inicio Hora de término

30.11.2006

23.02.2007

03.01.2007

26.03.2007

AV. ARGENTINA N° 4793 CARMEN DE LA LEGUA REYNOSO, CALLAO

AV. ARGENTINA N° 4793 CARMEN DE LA LEGUA REYNOSO, CALLAO

(X)

(X)

75.686

84.8305

56

67

11.00 a.m

11.00 a.m.

12.30 p.m.

1.30 p.m

* En caso de haberse efectuado más de una convocatoria, indicar la fecha de cada una de ellas.

c. ¿Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza la EMPRESA para convocar a las Juntas?

(...) CORREO ELECTRÓNICO (...) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA (...) VÍA TELEFÓNICA (...) PÁGINA DE INTERNET (...) CORREO POSTAL (X) OTROS. Detalle COMUNICACION DE HECHO DE IMPORTANCIA A LA CONASEV(...) NINGUNO

d. Indique si los medios señalados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO REGLAMENTO MANUAL OTROS DENOMINACIóN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa, ¿es posible obtener las actas de las juntas de accionistas a través de dicha página?

SÍ NO

SOLO PARA ACCIONISTASPARA EL PÚBLICO EN GENERAL

(...)(...)

(X)(X)

(...) NO CUENTA CON PÁGINA WEB

PrincipioCumplimiento

0 1 2 3 4

3. Principio (I.C.2).- Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un límite razonable, en la agenda de las Juntas Generales.Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable.

X

a. Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artículo 117 para sociedades anónimas regulares y artículo 255 para sociedades anónimas abiertas).

(...) SÍ (X) NO b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos.

c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.


(...) (...) (...) (...)


(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

d. Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe para la inclusión de temas a tratar en la agenda de juntas.

NÚMERO DE SOLICITUDES

RECIBIDAS ACEPTADAS RECHAZADAS

NINGUNA


0 1 2 3 4

4. Principio (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer límites a la facultad que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe.

X

a. De acuerdo con lo previsto en el artículo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el estatuto de la EMPRESA limita el derecho de representación, reservándolo:

(...) A FAVOR DE OTRO ACCIONISTA(...) A FAVOR DE UN DIRECTOR (...) A FAVOR DE UN GERENTE (X) NO SE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACIÓN

b. Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente información:


TIPO DE JUNTAFECHA DE JUNTA

PARTICIPACIóN (%) SOBRE EL TOTAL DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO

GENERAL ESPECIAL A TRAVÉS DE PODERES EJERCICIO DIRECTO

(X)(X)

(…) 03.01.200726.03.2007

99.9599.94

0.050.06

c. Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en una junta.

FORMALIDAD (INDIQUE SI LA EMPRESA EXIGE CARTA SIMPLE, CARTA NOTARIAL, ESCRITURA PÚBLICA U OTROS)ANTICIPACIÓN (NÚMERO DE DÍAS PREVIOS A LA JUNTA CON QUE DEBE PRESENTARSE EL PODER)COSTO (INDIQUE SI EXISTE UN PAGO QUE EXIJA LA EMPRESA PARA ESTOS EFECTOS Y A CUÁNTO ASCIENDE)

CARTA SIMPLE1 DÍA

NO SE EXIGE PAGO

d. Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.


(X) (...) (...) (...)



TRATAMIENTO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS


0 1 2 3 4

5. Principio (II.A.1, tercer párrafo).- Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversión u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisión.

X

a. ¿La EMPRESA ha realizado algún proceso de canje de acciones de inversión en los últimos cinco años?

(...) SÍ (X) NO (...) NO APLICA


0 1 2 3 4

6. Principio (II.B).- Se debe elegir un número suficiente de directores capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudiéndose, para tal efecto, tomar en consideración la participación de los accionistas carentes de control.Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vincu-lados con la administración de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma.

X

a. Indique el número de directores dependientes e independientes de la EMPRESA2 .

DIRECTORES NÚMERO

DEPENDIENTESINDEPENDIENTES

63

Total 9

b. Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director independiente de la EMPRESA?

(X) NO EXISTEN REQUISITOS ESPECIALES

c. Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.


(...) (...) (...) (...)


Los directores independientes son aquellos que no se encuentran vinculados con la administración de la entidad emisora ni con sus accionistas principales. Para dicho efecto, la vinculación se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico. Los accionistas principales, por su parte, son aquellas personas naturales o jurídicas que tienen la propiedad del cinco (5%) o más del capital de la entidad emisora.

2


d. Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en segundo grado de consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cónyuge de:

NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR

VINCULACIóN CON: NOMBRES Y APELLIDOS DEL ACCIONISTA1/. / DIRECTOR /

GERENTEAFINIDAD

INFORMACIóN ADICIONAL2/.

ACCIONISTA1/. DIRECTOR GERENTE

LUIS ROMERO BELISMELISCALIXTO ROMERO GUZMAN

(...)(...)

(X)(X)

(...)(...)

MANUEL ROMERO BELISMELISRAFAEL ROMERO GUZMAN

HERMANOHERMANO

DIRECTOR SUPLENTEDIRECTOR SUPLENTE

Accionistas con una participación igual o mayor al 5% de las acciones de la empresa (por clase de acción, incluidas las acciones de inversión).En el caso exista vinculación con algún accionista incluir su participación accionaria. En el caso la vinculación sea con algún miembro de la plana gerencial, incluir su cargo.

1/.

2/.

e. En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente informe algún cargo gerencial en la EMPRESA, indique la siguiente información:

NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR CARGO GERENCIAL QUE DESEMPEÑA O DESEMPEÑóFECHA EN EL CARGO GERENCIAL

INICIO TÉRMINO

f. En caso algún miembro del Directorio de la EMPRESA también sea o haya sido durante el ejercicio materia del presente informe miembro de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, indique la siguiente información:

NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR DENOMINACION SOCIAL DE LA(S) EMPRESA(S)FECHA

INICIO TÉRMINO

Dionisio Romero Paoletti

Calixto Romero Guzmán

Luis Romero Belismelis

Jose Onrubia Holder

Angel Irazola Arribas

Alfredo Romero Vega

Gustavo Caillaux Zazzali

Palmas del Espino S.A.Ransa Comercial S.A.Cementos Pacasmayo S.A.Industria Textil Piura S.A.Compañía Universal Textil S.A.Inversiones Centenario S.A.A.Banco de Crédito del PerúEl Pacífico Peruano Suiza Cia. De Seguros

Palmas del Espino S.A.Ransa Comercial S.A.

Ransa Comercial S.A.Industria Textil Piura S.A.Compañía Universal Textil S.A.Inversiones Centenario S.A.A.El Pacífico Peruano Suiza Cia. De Seguros

Palmas del Espino S.A.Ransa Comercial S.A.Industria Textil Piura S.A.Compañía Universal Textil S.A.El Pacífico Peruano Suiza Cia. De SegurosInversiones Centenario S.A.A.

Palmas del Espino S.A.Ransa Comercial S.A.

Banco del TrabajoRefineria La Pampilla S.A.

Quimpac S.A.

Mayo 2001Marzo 2001Marzo 2005Setiembre 2002Junio 2001Agosto 2002Marzo 2003Febrero 2006

Mayo 2001Marzo 2005

Marzo 2001Setiembre 2002Mayo 2002Marzo 2006Febrero 2007

Marzo 2004Marzo 2001Julio 2001Marzo 2002Marzo 2001Marzo 2003

Junio 2006Marzo 2001

Febrero 1998Mayo 2004

Mayo 2000


COMUNICACIÓN Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA


0 1 2 3 4

7. Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto párrafo).- Si bien, por lo general las auditorías externas están enfocadas a dictaminar información financiera, éstas también pueden referirse a dictámenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, evaluación de proyectos, evalu-ación o implantación de sistemas de costos, auditoría tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluación de cartera, inventarios, u otros servicios especiales.Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos audi-tores, ello no afecte la independencia de su opinión. La sociedad debe revelar todas las auditorías e informes espe-cializados que realice el auditor.Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificán-dose el porcentaje que representa cada uno, y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor.

X

a. Indique la siguiente información de las sociedades de auditoría que han brindado servicios a la EMPRESA en los últimos 5 años.

RAZóN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE AUDITORIA SERVICIO* PERIODO RETRIBUCIóN**

CAIPO Y ASOCIADOS SOCIEDAD CIVIL(FIRMA MIEMBRO DE KPMG INTERNACIONAL)

DONGO-SORIA GAVEGLIO Y ASOCIADOS SOCIEDAD CIVIL(FIRMA MIEMBRO DE PRICEWATERHOUSECOOPERS)

AUDITORIA EXTERNA

AUDITORIA EXTERNA

2005-2007

2003-2004

100

100

* Incluir todos los tipos de servicios tales como dictámenes de información financiera, peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, auditoría tributaria u otros servicios especiales.** Del monto total pagado a la sociedad de auditoría por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribución por servicios de auditoria financiera.

b. Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditoría encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificación del órgano de la EMPRESA encargado de elegir a la sociedad auditora).

LA SOCIEDAD AUDITORA DEBE PERTENECER O CALIFICAR COMO UNA SOCIEDAD DE AUDITORIA DE PRIMER NIVEL INTERNACIONAL CON LA SUFICIENTE EXPERIENCIA Y CONOCIMIIENTO DE LAS ACTIVIDADES DE LA EMPRESA.

(...) NO EXISTEN MECANISMOS PREESTABLECIDOS

c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.


(...) (...) (...) (...)



d. Indique si la sociedad de auditoría contratada para dictaminar los estados financieros de la EMPRESA correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictaminó también los estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo económico.

(X) SÍ (...) NO

RAZóN SOCIAL DE LA (S) EMPRESA (S) DEL GRUPO ECONóMICO

AGRICOLA DEL CHIRA S.A. AGROPECUARIA DEL SHANUSI S.A.ALMACENERA DEL PERU S.A.ARTEFACTOS PERU PACIFICO S.A.

COMPAÑÍA ALMACENERA S.A.INDUSTRIAS DEL ESPINO S.A.MOLINERA INCA S.A.PALMAS DEL ESPINO S.A.

SAMTRONICS PERU S.A.

SAMTRONICS TACNA S.A.

TERMINAL INTERNACIONAL DEL SUR S.A.

e. Indique el número de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el área encargada de auditoría interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada.

NÚMERO DE REUNIONES

0 1 2 3 4 5 MÁS DE 5 NO APLICA

(...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (X)


0 1 2 3 4

8. Principio (IV.D.2).- La atención de los pedidos particulares de información solicitados por los accionistas, los inver-sionistas en general o los grupos de interés relacionados con la sociedad, debe hacerse a través de una instancia y/o personal responsable designado al efecto.

X

a. Indique cuál (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas o los grupos de interés de la EMPRESA pueden solicitar información para que su solicitud sea atendida.

ACCIONISTAS GRUPOS DE INTERÉS

CORREO ELECTRóNICODIRECTAMENTE EN LA EMPRESAVÍA TELEFÓNICAPÁGINA DE INTERNETCORREO POSTALOtros. Detalle

(X)(X)(X)(...)(X)(...)

(X)(X)(X)(...)(X)(...)

b. Sin perjuicio de las responsabilidades de información que tienen el Gerente General de acuerdo con el artículo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cuál es el área y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.

ÁREA ENCARGADA GERENCIA GENERAL Y GERENCIA CENTRAL DE ADMINISTRACION

PERSONA ENCARGADA

NOMBRES Y APELLIDOS CARGO ÁREA

c. Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de información de los accionistas y/o los grupos de interés de la EMPRESA se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.


(...) (...) (...) (...)


(...) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO(X) NO APLICA. NO EXISTE UN PROCEDIMIENTO PREESTABLECIDO.

d. Indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas y/o grupos de interés de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

NÚMERO DE SOLICITUDES

RECIBIDAS ACEPTADAS RECHAZAS

NINGUNA

e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa ¿incluye una sección especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores?

(X) SÍ (…) NO (...) NO CUENTA CON PÀGINA WEB

f. Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algún reclamo por limitar el acceso de información a algún accionista.

(...) SÍ (X) NO



0 1 2 3 4

9. Principio (IV.D.3.).- Los casos de duda sobre el carácter confidencial de la información solicitada por los accionistas o por los grupos de interés relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, así como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelación de información no debe poner en peligro la posición competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma.

X

a. ¿Quién decide sobre el carácter confidencial de una determinada información?

(X) EL DIRECTORIO(X) EL GERENTE GENERAL(...) OTROS. Detalle.................................................................................

b. Detalle los criterios preestablecidos de carácter objetivo que permiten calificar determinada información como confidencial. Adicionalmente indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carácter confidencial de la información.

QUE LA DIVULGACION DE LA INFORMACION A CRITERIO DEL DIRECTORIO O DE LA GERENCIA GENERAL PERJUDIQUE A LOS ACCIONISTAS O A LA SOCIEDAD, ASI COMO LAS OPERACIONES Y/O ACTIVIDADES Y/O NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD. NO HA HABIDO SOLICITUDES DE INFORMACIÓN PRESENTADAS POR LOS ACCIONISTAS DURANTE EL EJERCICIO MATERIA DEL PRESENTE INFORME QUE FUERAN RECHAZADAS DEBIDO AL CARÁCTER CONFIDENCIAL DE LA INFORMACIÓN.

(...) NO EXISTEN CRITERIOS PREESTABLECIDOS

c. Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.


(...) (...) (...) (...)




0 1 2 3 4

10. Principio (IV.F, primer párrafo).- La sociedad debe contar con auditoría interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relación de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia.

X

a. Indique si la EMPRESA cuenta con un área independiente encargada de auditoría interna.

(X) SÍ (...) NO

b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgánica de la EMPRESA indique, jerárquicamente, de quién depende auditoría interna y a quién tiene la obligación de reportar.

DEPENDE DE: EL SERVICIO DE AUDITORIA INTERNA ES PRESTADO POR CORPORACION GENERAL DE SERVICIOS S.A.

REPORTA A: DIRECTORIO

c. Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoría interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditoría interna.NO APLICA

d. Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.


(...) (...) (...) (X) Contrato de Locación de Servicios


(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

LAS RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO


0 1 2 3 4

11. Principio (V.D.1).- El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas así como los planes de acción principales, la política de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de ne-gocios; controlar la implementación de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones.

X

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.


(X) (...) (...) (...)


(...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA(...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN


0 1 2 3 4

El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:

12. Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los ejecutivos principales, así como fijar su retribución.

13. Principio (V.D.3).- Evaluar la remuneración de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurándose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente.

X

X

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritas en este principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.


(X) (...) (...) (...)


(...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LAS FUNCIONES DESCRITAS PERO ESTAS NO SE ENCUENTRAN REGULADAS(...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTAS FUNCIONES

b. Indique el órgano que se encarga de:

FUNCIóN DIRECTORIO GERENTE GENERAL OTROS (Indique)

CONTRATAR Y SUSTITUIR AL GERENTE GENERALCONTRATAR Y SUSTITUIR A LA PLANA GERENCIALFIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOSEVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOSEVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES

(X)(X)(X)(X)(X)

(...)(X)(X)(X)(...) Junta de Accionistas

c. Indique si la EMPRESA cuenta con políticas internas o procedimientos definidos para:

POLÍTICAS PARA: SÍ NO

CONTRATAR Y SUSTITUIR A LOS PRINCIPALES EJECUTIVOSFIJAR LA REMUNERACIóN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOSEVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOSEVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORESELEGIR A LOS DIRECTORES

(X)(X)(X)(X)(X)

(...)(...)(...)(...)(...)

d. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o más de los procedimientos señalados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.



(X) (...) (...) (...)



a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.


0 1 2 3 4

14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administración, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transac-ciones entre partes interesadas.

X


(...) (...) (...) (...)


(X) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA(...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN

b. Indique el número de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusión por parte del Directorio durante el ejercicio materia del presente informe.

NÚMERO DE CASOS NINGUNO

c. Indique si la EMPRESA o el Directorio de ésta cuenta con un Código de Ética o documento (s) similar (es) en el (los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse.

(...) SÍ (X) NO

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento:

d. Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes relacionadas.

LAS TRANSACCIONES ENTRE PARTES RELACIONADAS DEBEN REALIZARSE A VALOR DE MERCADO

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.


0 1 2 3 4

15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditoría independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley.

X


(...) (...) (...) (X) ACTAS DE LAS SESIONES DEL COMITÉ DE RIESGOS


(...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA(...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN

b. Indique si la EMPRESA cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no financieros.

(X) SÍ (...) NO

c. Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.


(...) (...) (...) (X) ACTAS DE LAS SESIONES DEL COMITÉ DE RIESGOS


(…) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

a. ¿El Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este principio?

(X) SÍ (...) NO

b. Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno, especificando el número de evaluaciones que se han realizado durante el periodo.

LA EVALUACION ES PERMANENTE EN COORDINACION CON LA GERENCIA GENERAL.

c. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.


0 1 2 3 4

16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:Principio(V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios.

X


(...) (...) (...) (...)



a. En caso el Directorio se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.


0 1 2 3 4

17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:Principio (V.D.7).- Supervisar la política de información.

X


(...) (...) (...) (...)


(X) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA(...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN

b. Indique la política de la EMPRESA sobre revelación y comunicación de información a los inversionistas.

LA DIVULGACION DE LA INFORMACION A CRITERIO DEL DIRECTORIO O DE LA GERENCIA GENERAL NO DEBE PERJUDICAR A LOS ACCIONISTAS O A LA SOCIEDAD, ASI COMO LAS OPERACIONES Y/O ACTIVIDADES Y/O NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD.

(…) NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON LA REFERIDA POLÍTICA


c. Indique si la política descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.


(...) (...) (...) (...)


(X) NO SE ENCUENTRA REGULADA


0 1 2 3 4

18. Principio (V.E.1).- El Directorio podrá conformar órganos especiales de acuerdo a las necesidades y dimensión de la sociedad, en especial aquélla que asuma la función de auditoría. Asimismo, estos órganos especiales podrán referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribución, control y planeamiento.Estos órganos especiales se constituirán al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y deberán estar com-puestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses.

X

a. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente información respecto de cada comité del Directorio con que cuenta la EMPRESA

COMITÉ DE RIESGOS

I. FECHA DE CREACIóN: 28.09.2007

II. FUNCIONES: EVALUACIóN Y REVISIóN DE LOS RIESGOS EN LA ADQUISICIóN DE MATERIAS PRIMAS, EN RIEGO CAMBIARIO Y DE TASA DE INTERÉS, EN COBRANZAS, EN AUDITORÍA INTERNA Y EN CONTINGENCIAS TRIBUTARIAS.

III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO:EL COMITÉ ESTÁ INTEGRADO POR UN PRESIDENTE Y 3 MIEMBROS. SE REUNE UNA VEZ CADA TRES MESES, SIN PERJUICIO DE PODER SER CONVOCADO A REUNIONES ESPECIALES A SOLICITUD DE CUALQUIERA DE SUS MIEMBROS. TIENE COMO FUNCIONES LA REVISIÓN PERIÓDICA DE: (I) LOS PRINCIPALES RIESGOS A LOS QUE SE ENCUENTRA EXPUESTA LA EMPRESA, (II) DE LAS POLÍTICAS GENERALES IMPLEMENTADAS PARA LA ATENCIÓN DE CADA UNO DE ELLOS, Y (III) LA DETERMINACION Y PROPUESTA DE MEDIDAS A ADOPTARSE CON RELACIÓN A LOS PRINCIPALES RIESGOS A LOS QUE SE ENCUENTRA EXPUESTA LA EMPRESA. LAS REUNIONES DEL COMITÉ SERÁN CONVOCADAS POR LA GERENCIA GENERAL DE LA EMPRESA CON UNA ANTICIPACION DE 7 DÍAS CALENDARIO MEDIANTE COMUNICACIÓN ESCRITA O A TRAVÉS DE CORREO ELECTRÓNICO.LOS ACUERDOS QUE ADOPTE EL COMITÉ DEBERÁN CONTAR CON EL VOTO FAVORABLE DE LA MAYORÍA DE LOS MIEMBROS PRESENTES EN LA REUNIÓN. EL PRESIDENTE NO TENDRÁ VOTO DIRIMENTE.EL COMITÉ PODRÁ INVITAR A PARTICIPAR DE LAS REUNIONES A LOS FUNCIONARIOS DE LA EMPRESA QUE CONSIDERE CONVENIENTE, A FIN QUE PRESENTEN INFORMES VINCULADOS A LAS OPERACIONES QUE CONLLEVEN RIESGOS PARA LA EMPRESA.EL COMITÉ LLEVARÁ UN LIBRO DE ACTAS EN EL CUAL SE DEBERÁ DEJAR CONSTANCIA DE LAS REUNIONES Y OS ACUERDOS ADOPTADOS EN CADA UNA DE ELLAS. EL ACTA SERÁ FIRMADA POR LOS CONCURRENTES.

IV. MIEMBROS DEL COMITÉ:

NOMBRES Y APELLIDOSFECHA

CARGO DENTRO DEL COMITÉINICIO TÉRMINO

Gustavo Caillaux ZazzaliAlfredo Romero VegaLuis Romero BelismelisGerencia General

12.11.200712.11.200712.11.200712.11.2007

PresidenteMiembroMiembroMiembro

V. NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: 1

VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES: (...) SÍ (X) NO

(…) NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON COMITÉS DE DIRECTORIO


0 1 2 3 4

19. Principio (V.E.3).- El número de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en él se adopten sean consecuencia de una apropiada deliber-ación, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas.

X

a. Indique la siguiente información correspondiente a los directores de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

NOMBRES Y APELLIDOS FORMACIóN2. FECHA PART. ACCIONARIA3/.

INICIO1/. TÉRMINO Nº DE ACCIONES PART. (%)

DIRECTORES DEPENDIENTES

DIONISIO ROMERO PAOLETTI

CALIXTO ROMERO GUZMAN

RONALD CAMPBELL GARCIA

ANGEL IRAZOLA ARRIBAS

LUIS ROMERO BELISMELIS

JOSE ONRUBIA HOLDER

MANUEL ROMERO BELISMELIS

BACHILLER EN ADMINISTRACIóN DE EMPRESAS CON MAESTRIA DE STANFORD UNIVERSITY. ES DIRECTOR DE DIVERSAS EMPRESAS.

ES DIRECTOR DE DIVERSAS EMPRESAS.

LICENCIADO EN CIENCIAS ADMINISTRATIVAS Y MAESTRIA EN ADMINISTRACION DE EMPRESAS DE UNIVERSITY OF HARTFORD. ES DIRECTOR DE DIVERSAS EMPRESAS.

INGENIERO AGRONOMO DE LA UNIVERSIDAD AGRARIA DE LA MOLINA, MAGÍSTER EN ADMINISTRACIÓN DE NEGOCIOS DE ESAN Y MAESTRIA EN ADMINISTRACIONDE NEGOCIOS DE LA UNIVERSIDAD DE STANFORD. ES DIRECTOR DE DIVERSAS EMPRESAS.

BACHILLER DE LA UNIVERSIDAD DE BOSTON. ES DIRECTOR DE DIVERSAS EMPRESAS.

BACHILLER EN ADMINISTRACIÓN DE NEGOCIOS DE SAINT MICHAELS COLLEGE Y MAESTRIA EN BABSON COLLEGE. ES DIRECTOR DE DIVERSAS EMPRESAS.

ES DIRECTOR DE DIVERSAS EMPRESAS.

28.03.2001

30.03.2004

28.03.2001

01.03.2005

28.03.2001

28.03.2001

28.03.2001

(DIRECTOR SUPLENTE)

RAFAEL ROMERO GUZMAN (DIRECTOR SUPLENTE)

BACHILLER DE ADMINISTRACIóN Y FINANZAS DE NORTH EASTERN UNIVERSITY DE BOSTON

30.03.2004

DIRECTORES INDEPENDIENTES

JOSE ALBERTO HAITO MOARRI

GUSTAVO CAILLAUX ZAZZALI

ALFREDO ROMERO VEGA

ES DIRECTOR DE CONSULTORIA DE ARELLANO MARKETING.

INGENIERO INDUSTRIAL DE LA UNI CON MBA DE ESAN Y PAD DE LA UNIVERSIDAD DE PIURA. ES DIRECTOR DE DIVERSAS EMPRESAS.

BACHILLER EN ECONOMIA DE LA UNIVERSIDAD DEL PACIFICO, MAGÍSTER DE ESAN Y PH.D. EN ADMINISTRACIÓN DE THE PENNSYLVANIA STATE UNIVERSITY. ES DIRECTOR DE DIVERSAS EMPRESAS.

26.03.2007

27.09.2004

01.03.2005

1/. Corresponde al primer nombramiento.2/. Incluir la formación profesional y si cuenta con experiencia en otros directorios.3/. Aplicable obligatoriamente sólo para los directores con una participación sobre el capital social mayor o igual al 5% de las acciones de la empresa.


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20. Principio (V.F, segundo párrafo).- La información referida a los asuntos a tratar en cada sesión, debe encontrarse a disposición de los directores con una anticipación que les permita su revisión, salvo que se traten de asuntos estra-tégicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso será necesario establecer los mecanismos que permita a los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos.

X

a. ¿Cómo se remite a los directores la información relativa a los asuntos a tratar en una sesión de Directorio?

(...) CORREO ELECTRÓNICO (...) CORREO POSTAL (X) OTROS. Detalle CARTA CON CARGO DE RECEPCION(...) SE RECOGE DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA


b. ¿Con cuántos días de anticipación se encuentra a disposición de los directores de la EMPRESA la información referida a los asuntos a tratar en una sesión?

MENOR A 3 DÍAS DE 3 A 5 DÍAS MAYOR A 5 DÍAS

INFORMACIóN NO CONFIDENCIALINFORMACIÓN CONFIDENCIAL

(...)(...)

(...)(...)

(X)(X)

c. Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la información considerada como confidencial se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.


(...) (...) (...) (...)


(X) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO(...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO


0 1 2 3 4

21. Principio (V.F, tercer párrafo).- Siguiendo políticas claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la contratación de los servicios de asesoría especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones.

X

a. Indique las políticas preestablecidas sobre contratación de servicios de asesoría especializada por parte del Directorio o los directores.

LA CONTRATACION DE SERVICIOS DE ASESORIA ESPECIALIZADA CORRESPONDEN A LA GERENCIA GENERAL EN COORDINACION CON EL DIRECTORIO EN LA MEDIDA EN QUE LAS MISMAS SEAN REQUERIDAS.

(...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LAS REFERIDAS POLÍTICAS

b. Indique si las políticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.


(...) (...) (...) (...)


(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

c. Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para la toma de decisiones de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

NO SE HA CONTRATADO LOS SERVICIOS DE ASESORES ESPECIALIZADOS EN EL EJERCICIO PARA LA TOMA DE DECISIONES DEL DIRECTORIO.


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22. Principio (V.H.1) .- Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, así como sobre las características y estructura organizativa de la sociedad.

X

a. En caso LA EMPRESA cuente con programas de inducción para los nuevos directores, indique si dichos programas se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.


(...) (...) (...) (...)


(X) LOS PROGRAMAS DE INDUCCIÓN NO SE ENCUENTRAN REGULADOS(...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LOS REFERIDOS PROGRAMAS


0 1 2 3 4

23. Principio (V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la elección de uno o más reem-plazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores, a fin de completar su número por el período que aún resta, cuando no exista disposición de un tratamiento distinto en el estatuto.

X

a. ¿Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o más directores?

(…) SÍ (X) NO

b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo párrafo del artículo 157 de la Ley General de Sociedades, indique lo siguiente:.

SÌ NO

¿EL DIRECTORIO ELIGIó AL REEMPLAZANTE?DE SER EL CASO, TIEMPO PROMEDIO DE DEMORA EN DESIGNAR AL NUEVO DIRECTOR (EN DÍAS CALENDARIO)

(…) (…)

c. Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de directores vacantes.

EL PROCEDIMIENTO SE REGULA POR EL ESTATUTO

(...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROCEDIMIENTOS

d. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.


(X) (...) (...) (...)




0 1 2 3 4

24. Principio (V.I, primer párrafo).- Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, así como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la socie-dad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos.

25. Principio (V.I, segundo párrafo).- La estructura orgánica de la sociedad debe evitar la concentración de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales.

X

X

a. En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si las responsabilidades del Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales se encuentran contenidas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

RESPONSABILIDADES DE: ESTATUTO REGLAMENTO MANUAL OTROS DENOMINACIóN DEL DOCUMENTO* NO ESTÁN NO APLICA

PRESIDENTE DE DIRECTORIOPRESIDENTE EJECUTIVOGERENTE GENERALPLANA GERENCIAL

(X)(...)(X)(...)

(...)(...)(...)(...)

(...)(...)(...)(...)

(...)(...)(...)(...)

(...)(...)(...)(...)

(...)(X)(...)(X)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.** En la EMPRESA las funciones y responsabilidades del funcionario indicado no están definidas.


0 1 2 3 4

26 Principio (V.I.5).- Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su retribución en función a los resul-tados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los accionistas.

X

a. Respecto de la política de bonificación para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en que se da dicha bonificación.


(...) ENTREGA DE ACCIONES (...) ENTREGA DE OPCIONES(X) ENTREGA DE DINERO (...) OTROS. Detalle........................................................................................................................................ (...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN PARA LA PLANA GERENCIAL

b. Indique si la retribución (sin considerar bonificaciones) que percibe el gerente general y plana gerencial es:

REMUNERACIóN FIJA REMUNERACIóN VARIABLE RETRIBUCIóN (%)*

GERENTE GENERALPLANA GERENCIAL

(X)(X)

(…)(…)

0.030.16

* Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la plana gerencial y el gerente general, respecto del nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la EMPRESA.

c. Indique si la EMPRESA tiene establecidos algún tipo de garantías o similar en caso de despidos del gerente general y/o plana gerencial.

(...) SÍ (X) NO

II. SECCIÓN SEGUNDA: INFORMACIÓN ADICIONAL

LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

a. Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos y la manera en que pueden ejercerlos.

(...) CORREO ELECTRÓNICO (X) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA (...) VÍA TELEFÓNICA (...) PÁGINA DE INTERNET (...) CORREO POSTAL (...) OTROS. DETALLE...............................................................................................................................................() NO APLICA. NO SE COMUNICAN A LOS NUEVOS ACCIONISTAS SUS DERECHOS NI LA MANERA DE EJERCERLOS

b. Indique si los accionistas tienen a su disposición durante la junta los puntos a tratar de la agenda y los documentos que lo sustentan, en medio físico.

(X) SÍ (...) NO

c. Indique qué persona u órgano de la EMPRESA se encarga de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados en las Juntas de accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.

ÁREA ENCARGADA GERENCIA GENERAL Y/O GERENCIA LEGAL

PERSONA ENCARGADA


d. Indique si la información referida a las tenencias de los accionistas de la EMPRESA se encuentra en:

(X) La EMPRESA(X) UNA INSTITUCIÓN DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN

e. Indique con qué regularidad la EMPRESA actualiza los datos referidos a los accionistas que figuran en su matrícula de acciones.

PERIODICIDADINFORMACIóN SUJETA A ACTUALIZACIóN

DOMICILIO CORREO ELECTRóNICO TELÉFONO

MENOR A MENSUALMENSUALTRIMESTRALANUALMAYOR A ANUAL

(...)(...)(...)(...)(...)

(...)(...)(...)(...)(...)

(...)(...)(...)(...)(...)

(X) OTROS, especifique. LA ACTUALIZACIÓN ES REALIZADA CONFORME ES INFORMADA POR LOS ACCIONISTAS.

f. Indique la política de dividendos de la EMPRESA aplicable al ejercicio materia del presente informe.

FECHA DE APROBACIóN

ÓRGANO QUE LO APROBÓ

POLÍTICA DE DIVIDENDOS (CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES)

24 DE MARZO DE 1997

JUNTA DE ACCIONISTAS

LA SOCIEDAD DISTRIBUIRA DIVIDENDOS UNA VEZ AL AÑO, LOS QUE DEBERAN SER ACORDADOS POR LA JUNTA DE ACCIONISTAS. LOS DIVIDENDOS NO SERAN MENORES AL 25% DE LAS UTILIDADES DEL EJERCICIO, LOS MISMOS QUE SERAN DISTRIBUIDOS EN EFECTIVO. LA JUNTA DE ACCIONISTAS PODRA ACORDAR LA DISTRIBUCION DE DIVIDENDOS SOLO SI A LA FECHA DEL ACUERDO, UNA VEZ DEDUCIDO EL MONTO DE LOS DIVIDENDOS, LA SOCIEDAD MANTIENE UNA RELACION ENTRE EL PATRIMONIO Y EL TOTAL DE ACTIVOS NO MENOR A 55%

g. Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la EMPRESA en el ejercicio materia del presente informe y en el ejercicio anterior.

FECHA DE ENTREGA DIVIDENDO POR ACCIóN

EN EFECTIVO EN ACCIONES

ACCIONES COMUNESEJERCICIO 2007EJERCICIO 2008

ACCIONES PREFERENCIALES CLASE “A”EJERCICIO 2007EJERCICIO 2008

ACCIONES DE INVERSIÓNEJERCICIO 2007EJERCICIO 2008

--------------------

--------------------

--------------------

--------------------

--------------------

--------------------

DIRECTORIO

h. Respecto de las sesiones del Directorio de la EMPRESA desarrolladas durante el ejercicio materia del presente informe, indique la siguiente información:

NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS:NÚMERO DE SESIONES EN LAS CUALES UNO O MÁS DIRECTORES FUERON REPRESENTADOS POR DIRECTORES SUPLENTES O ALTERNOSNÚMERO DE DIRECTORES TITULARES QUE FUERON REPRESENTADOS EN AL MENOS UNA OPORTUNIDAD

754

i. Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas en la EMPRESA.

(X) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN PARA DIRECTORES

j. Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la empresa.


(X) (...) (...) (...)



k. Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los directores, respecto al nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la EMPRESA.

RETRIBUCIONES TOTALES (%)

DIRECTORES INDEPENDIENTESDIRECTORES DEPENDIENTES

0.01 (*)0.02 (*)

(*) Los directores percibieron como única retribución durante el ejercicio 2007, una dieta en el mes de diciembre de 2007.

l. Indique si en la discusión del Directorio, respecto del desempeño de la gerencia, se realizó sin la presencia del gerente general.

(...) SÍ (X) NO


ACCIONISTAS Y TENENCIAS

m. Indique el número de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a voto (de ser el caso) y de tenedores de acciones de inversión (de ser el caso) de la EMPRESA al cierre del ejercicio materia del presente informe.

CLASE DE ACCIóN (incluidas las de inversión)

NÚMERO DE TENEDORES(al cierre del ejercicio)

ACCIONES CON DERECHO A VOTOACCIONES SIN DERECHO A VOTOACCIONES DE INVERSIÓN

9290

1608

TOTAL 2,537

n. Indique la siguiente información respecto de los accionistas y tenedores de acciones de inversión con una participación mayor al 5% al cierre del ejercicio materia del presente informe.

Clase de Acción: COMUNES.

NOMBRES Y APELLIDOS NÚMERO DE ACCIONES PARTICIPACIóN (%) NACIONALIDAD

PRIMA AFP S.A.AFP INTEGRA S.ABIRMINGHAM MERCHANT S.A.COMPAÑIA ALMACENERA S.A.AFP HORIZONTE S.A.PROFUTURO S.A.

100,849,09796,909,65893,547,43566,001,79963,888,09343,188,360

11.9011.4411.04

7.797.545.10

PERUANAPERUANAPANAMAPERUANAPERUANAPERUANA

Acciones de Inversión

NOMBRES Y APELLIDOS NÚMERO DE ACCIONES PARTICIPACIóN (%) NACIONALIDAD

VICTOR ASPILLAGA DELGADOFERNANDO ROMERO BELISMELISFONDO DE INVERSIONES TAGAL SA

1’042,794906,748515,521

14.1112.27

6.98

PERUANAPERUANAPERUANA

OTROS

o. Indique si la empresa tiene algún reglamento interno de conducta o similar referida a criterios éticos y de responsabilidad profesional.

(...) SÍ (X.) NO

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento:

p. ¿Existe un registro de casos de incumplimiento al reglamento a que se refiere la pregunta anterior?

(...) SÍ (...) NO

q. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quién es la persona u órgano de la empresa encargada de llevar dicho registro.

ÁREA ENCARGADA

PERSONA ENCARGADA


r. Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros documentos) mencionados en el presente informe, indique la siguiente información:

DENOMINACIóN DEL DOCUMENTO óRGANO DE APROBACIóN FECHA DE APROBACIóN FECHA DE ÚLTIMA MODIFICACIóN

ESTATUTO SOCIAL JUNTA DE ACCIONISTAS 24.03.1998 02.08.2006

s. Incluya cualquiera otra información que lo considere conveniente.

Ali

co

rp

/ M

EM

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IA A

NU

AL

/

AN

NU

AL

RE

PO

RT

/

20

07

DIRECCIÓN Y PRODUCCIÓN GENERAL:

Relaciones Institucionales Grupo Romero

CONCEPTO VISUAL

Y DIRECCIÓN DE ARTE:

Socorro Llaury L.

DISEÑO Y DIAGRAMACIÓN:

Socorro Llaury L.

Ricardo Tsuchiya W.

REDACCIÓN Y CORRECCIÓN DE TEXTOS:

Fabiana Videla

EDICIÓN FINAL

Y RETOQUE INTEGRAL DE IMAGENES:

Digital Xpress S.A.

FOTOGRAFÍAS:

Juan Viacava

IMPRENTA:

Exituno S.A.

Av. Argentina 4793 Callao Lima Perú

T (511) 315 0800

www.alicorp.com.pe

ANNUAL REPORT 2007

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un desafío extraordinario - alicorp.com.pe · Al 31 de diciembre de 2006, no efectuamos la auditoría de los estados financieros de Molinera Inca S.A., sociedad en la que Alicorp