· Web view105020001411-1.docx 105020001411-2.doc 發文日期：中華民國105年3月4日發文字號：臺證上一字第10 51800864 號主旨：本公司「對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」部分條文修正如附件

106年股東會

注意事項

目錄

· 105年度法令修訂資訊

壹、股權股務‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧ 3

(一) 上市(櫃)公司應設置及選任獨立董事及審計委員會之時程。

(二) 上市(櫃)公司股東會應採電子投票之適用範圍。

(三) 放寬上市(櫃)投資控股公司獨立董事得兼任公開發行子公司家數限制。

(四) 發布公開發行公司自105年起依董事會決議發放員工酬勞及董事、監

察人酬勞，相關會計處理及財務報告等應揭露資訊。

(五) 核釋證券交易法第28條之1第4項有關公司員工承購或原有股東認購價格

之規定。

(六) 應編製與申報「企業社會責任報告書」之上市(櫃)公司範圍。

(七) 修正「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」第7條、第22條之1、第

27條。

(八) 上市公司至遲應於106年度終了前自辦或受邀參加一次法人說明會。

(九) 有價證券「訊息面暫停交易機制」。

(十) 發布有關證券發行人財務報告編製準則第3條第2項規定本會認可之國際

財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告之令。

(十一) 發布期貨商、證券商行使持有股票及證券投資信託事業行使證券投

資信託基金持有股票之投票表決權方式相關規範。

(十二) 修正「上市上櫃公司治理實務守則」。

(十三) 釋示公開發行公司取得或處分資產處理準則第10條但書之規定。

(十四) 修正「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」及「公開收購說明

書應行記載事項準則」部分條文。

(十五) 修正「證券交易法」第28條之4及第43條之1條文。

(十六) 修正「證券發行人財務報告編製準則」部分條文及第19條格式1、

1之1、第23條格式6之11、6之23至25、6之31。

(十七) 訂定「公開發行公司年度財務報告公告申報檢查表」、「公開發行公

司第一、二、三季財務報告公告申報檢查表」及財務報告目錄。

(十八) 修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部條文。

貳、上市、上櫃公司資訊申報‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧ 26

(十九 ) 修正上市、上櫃公司「資訊申報作業辦法」及「重大訊息之查證暨

公開處理程序」、「興櫃股票審查準則」部份條文。

參、年報、募集與發行及公開說明書‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧ 34

(二十) 修正「公司募集發行有價證券公開說明書」、「公開發行公司年報

應行記載事項準則」部分條文及附表。

· 105年度公司法函釋 ‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧40

· 股東會委託書徵求作業注意事項‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧45

· 「電子投票」相關規範 ‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧51

· 產業創新條例§12-1及§19-1相關規範 ‧‧‧‧‧‧‧‧67

· 上市、上櫃(興櫃)公司股東常會相關資訊申報時程‧‧‧81

· 股東會議案分類( 請依實際狀況提報股東會 ) ‧‧‧‧‧87

· 董事、監察人選舉‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧98

· 提名流程及相關表單範例 ‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧102

· 使用託書資格要求及受託上限一覽表‧‧‧‧‧‧‧‧‧117

· 投信、證券商及境外外國機構投資人出席股東會行使

表決權規定 ‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧119

105年度法令修訂注意事項

(一) 上市(櫃)公司應設置及選任獨立董事及審計委員會之時程

董事改選年度

應設置及選任

獨立董事年度

應設置審計委員會年度

102年已改選

104年前修章

105年選任

資本額100億以上公司：105年

資本額20億-100億公司：108年

103年改選

105年前修章

106年選任



104年改選

103年修章

104年選任



(請配合設置時程，請先檢視公司章程並於改選前一年度之股東會

增修訂「公司章程」有關設置獨立董事/審計委員會規定，章程修訂範例如下)

· 另請針對公司章程及相關公司規章(如「取得處分資

產處理程序」、「背書保證作業處理程序」、「資金貸與

他人作業處理程序」、「董監事選舉辦法」等)將有關

監察人之規定刪除或修改為審計委員會並送請股東會

決議

· 相關法規

(1)公開發行公司審計委員會行使職權辦法

(2)「○○股份有限公司審計委員會組織規程」參考範例

(3) 公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法

(4)證券交易法(第14-2~14-5條)

(二)上市(櫃)公司股東會應採電子投票之適用範圍

(1)上市(櫃)公司105-106年應採電子投票之適用範圍

上市(櫃)公司股東會應採電子投票之時程

召開股東會年度

股東會應採電子投票公司條件

105年~106年

資本額達20億以上且

前次停過時股東人數達1萬人以上

107年起

全體上市（櫃）公司應全面採行電子投票

註： (1)依主管機關規定股東會應採電子投票而未採用者，於申報募集與發行

有價證券(含無償配發新股)及減資案件時，證期局得退回其申請案件。

(2)配合採行電子投票，董事、監察人選舉建議宜採候選人提名制。

(需提前於選舉前一次股東會修改公司章程為提名制)

(3)應採行電子投票之公司，於最近一年股東會，曾有一次電子投票出席

比率達50%以上且章程載明採用董監候選人提名制，不受每日股東會

召開家數之限制。

· 有關電子投票作業請參閱P.51「電子投票」相關規定說明

發文日期：中華民國103年11月12日(105年~106年)

發文字號：金管證交字第1030044333號

一、依據公司法第一百七十七條之一規定，實收資本額達新臺幣二十億元以上，且前次停

止過戶日股東名簿記載股東人數達一萬人以上之上市(櫃)公司召開股東會時，應將電子

方式列為表決權行使管道之一。

二、本令自中華民國一百零五年一月一日生效；本會一百零二年十一月八日金管證交字第一

○二○○四四二一二號令，自一百零五年一月一日廢止。

(2)上市(櫃)公司自107年起應全面採電子投票

發文日期：中華民國106年1月18日


一、依據公司法第一百七十七條之一第一項規定，上市（櫃）公司召開股東會時，應將電子

方式列為表決權行使管道之一。

二、本令自中華民國一百零七年一月一日生效；本會一百零三年十一月十二日金管證交字第

一○三○○四四三三三號令，自一百零七年一月一日廢止。

(3)交易所(櫃買中心)鼓勵公司推動股東使用電子投票相關措施


發文字號：臺證上一字第1040025354號

主旨：為鼓勵公司推動股東使用電子投票，避免影響股東行使表決權，自105年起「召開股

東常會日期事前登記作業」，除自願採行電子投票之公司外，對於最近一年股東會（

含臨時會），曾有一次電子投票出席股份總數占公司已發行股份總數比率達50%以上

且章程載明採用董監候選人提名制之公司，不受每日股東會召開家數之限制，請查照。

說明：依據金融監督管理委員會104年12月11日金管證交字第1040049667號函辦理。

發文日期：中華民國104年12月18日　

發文字號：證櫃監字第1040035582號

主旨：為鼓勵公司推動股東使用電子投票，並避免影響股東行使表決權，自105年起新增最近

一年股東會，電子投票出席股份總數占公司已發行股份總數比率曾達50％以上且已採用

董監候選人提名制之公司，亦不受每日股東會召開家數之限制，請查照。

說明：

一、依據金融監督管理委員會104年12月11日金管證交字第1040049667號函辦理。

二、為避免股東會召開日期過度集中，以落實股東行動主義，105年之股東常會仍維持

每日家數限制100家，貴公司應於105年1月5日起辦理「召開股東常會日期事

前登記作業」，至公開資訊觀測站認證申報系統登記日期，相關事項請參閱本中心

104年11月25日證櫃監字第1040033950函。

三、另為鼓勵公司推動股東使用電子投票，並避免影響股東行使表決權，除自願採行電

子投票之公司外，新增「最近一年股東會，電子投票出席股份總數占公司已發行股

份總數比率曾達50％以上且已採用董監候選人提名制之公司」，亦不受每日股東會

召開家數之限制，並自105年起適用，有意願之上(興)公司於辦理105年股東會時

可提前納入規劃，俾未來年度適用新放寬規定。

(三)放寬上市(櫃)投資控股公司獨立董事得兼任公開發行子

公司家數限制。


發文字號：金管證發字第1050040683號

上市(櫃)投資控股公司之獨立董事兼任該公司百分之百持有之公開發行子公司獨立董事者，

視同為一家，其兼任不計入公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第四條規定之兼任

其他公開發行公司獨立董事之家數，惟以兼任一家為限，若兼任超過一家者，其超過之家數，

仍需計入兼任家數之計算。

(四) 發布公開發行公司自105年起依董事會決議發放員

工酬勞及董事、監察人酬勞，相關會計處理及財務

報告等應揭露資訊。


發文字號：金管證審字第1050001900號

一、為配合公司法第二百三十五條之一及經濟部中華民國一百零四年六月十一日經商字第一

○四○二四一三八九○號函規定，公開發行公司自一百零五年起依董事會決議發放員工

酬勞及董事、監察人酬勞，相關會計處理及揭露，應依下列規定辦理：

　 (一)公開發行公司以股票發放員工酬勞者，其計算股數之基礎：

　　１、上市(櫃)公司為董事會決議日前一日收盤價。

　　２、非上市(櫃)之公開發行公司依前目規定辦理；若無市價，依國際財務報導準則

第二號(IFRS 2)「股份基礎給付」之規定以評價技術等方式評估公允價值。

　 (二)公開發行公司財務報告除應依國際財務報導準則第二號(IFRS 2)「股份基礎給付」

規定於附註揭露相關資訊外，並應揭露以下資訊：

　　１、章程所規定員工酬勞及董事、監察人酬勞之定額或比率，並敘明可自公開資訊

觀測站等管道查詢董事會通過之員工酬勞及董事、監察人酬勞相關資訊。

　　２、本期估列員工酬勞及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票股數計算基

礎及實際配發金額，若與估列數有差異時之會計處理。

　　３、前一年度員工酬勞及董事、監察人酬勞之實際配發情形（包括配發股數、金額

及股價），若其與認列之員工酬勞及董事、監察人酬勞有差異者，並應敘明差

異數、原因及處理情形。

　 (三)董事會通過員工酬勞及董事、監察人酬勞分派議案時，應於公開資訊觀測站揭露以

現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額；若與認列費用年度估列金額

有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形。

二、本令自即日生效；本會一百零一年十二月二十八日金管證審字第一○一○○五九二九六

號令，自即日廢止。

(五)核釋證券交易法第28條之1第4項有關公司員工承購或原

有股東認購價格之規定。



按證券交易法第二十八條之一第四項規定：「依第一項或第二項規定提撥向外公開發行

時，同次發行由公司員工承購或原有股東認購之價格，應與向外公開發行之價格相同。

」，前開提撥向外公開發行新股如採下列方式競價拍賣辦理承銷者，同次發行由公司員

工承購或原有股東認購之價格，應與下列向外公開發行價格相同：

一、競價拍賣得標總數量達對外競價拍賣數量且得標者依其投標價格認購者：應以競價

拍賣各得標單價格及數量加權平均計算，惟若超過承銷商與發行公司議定之競價拍

賣最低承銷價格一定倍數，應以議定競價拍賣最低承銷價格一定倍數計算。

二、競價拍賣得標總數量未達對外競價拍賣數量者：應以承銷商依規定辦理競價拍賣公

告最低承銷價格計算。

三、第一點所稱「一定倍數」最高不得超過一點三倍；前二點所稱「最低承銷價格」，

應依下列方式由承銷商與發行公司議定：

（一）初次上市、上櫃現金增資發行新股案件：應以承銷商向中華民國證券商業同

業公會申報競價拍賣約定書前興櫃有成交之三十個營業日其成交均價扣除無償

配股除權（或減資除權）及除息後簡單算術平均數之七成為其上限，但未經登

錄興櫃交易者，以承銷商與發行公司議定之拍賣底價為最低承銷價格。

（二）已上市、上櫃公司現金增資發行新股案件：應不得低於承銷商向中華民國證券

商業同業公會申報競價拍賣約定書前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收

盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後之九成。

(六)應編製與申報「企業社會責任報告書」之上市(櫃)公司範圍


發文字號：臺證治理字第1040021331號

主旨：修正本公司「上市公司編製與申報企業社會責任報告書作業辦法」第二條，並自即

日起實施，請查照。

說明：

一、案經報奉金融監督管理委員會104年10月16日金管證發字第1040040348號函

准予備查。

二、鑒於企業之社會責任以及環境、社會與公司治理等非財務資訊揭露已廣受國際重

視，為持續強化我國上市公司社會責任暨非財務資訊揭露，並考量成本效益及受

規範公司之因應時間，爰分階段擴大編製與申報企業社會責任報告書之上市公司

範圍。

三、修正旨揭作業辦法第二條第一項第三款，要求股本達新臺幣五十億元以上未達

一百億元之上市公司，自民國106年起，申報前一年度(105年)之企業社會責

任報告書；其年度決算有累積虧損者，得自民國108年適用。

四、相關問題請洽本公司公司治理部陳小姐(02)8101-3015、[email protected]或

林先生(02)8101-3909、[email protected]。

附件：臺灣證券交易所「上市公司編製與申報企業社會責任報告書作業辦法」修正條文對照表

臺灣證券交易所「上市公司編製與申報企業社會責任報告書作業辦法」



主旨：修訂本中心「上櫃公司編製與申報企業社會責任報告書作業辦法」第2條條文如附

件，並自即日起實施。

依據：案經報奉金融監督管理委員會104年10月16日金管證發字第10400403481號函准

予備查。

公告事項：

一、鑒於企業社會責任以及環境、社會與公司治理等非財務資訊揭露已廣受國際重

視，為持續強化我國上櫃公司社會責任暨非財務資訊揭露，並考量成本效益及

受規範公司之因應時間，爰依公司股本大小分階段擴大編製與申報企業社會責

任報告書之上櫃公司範圍。

二、自民國106年度起，除現行規範屬食品工業、化學工業、金融業、餐飲收入占

其全部營業收入達百分之五十以上及股本達新臺幣一百億元以上者應依照本作

業辦法編製及申報105年度之企業社會責任報告書外，股本達五十億元以上未

達一百億元之上櫃公司亦適用之；惟股本達新臺幣五十億元以上未達一百億元

，且年度決算有累積虧損者，得延至108年度開始適用本次修正之規定，申報

107年度之企業社會責任報告書。

附件：104002975811-1.pdf

財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心「上櫃公司編製與申報企業社會責任報告書作業辦法」

(七) 修正「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」第7條、

第22條之1、第27條



主旨：檢送「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」勘誤後修正條文對照表如附件，請查照。

說明：本公司105年7月28日臺證治理字第1050014103號函公告修正「上市上櫃公司企業社

會責任實務守則」第七條、第二十二條之一、第二十七條部分內容誤植，特此更正。

附件：「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」勘誤後修正條文對照表

(八) 上市公司至遲應於106年度終了前自辦或受邀參加一

次法人說明會

臺灣證券交易所股份有限公司(104.1.6臺證上一字第1040000165號)

臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序第8條

上市公司就法人說明會，應遵守下列事項：

一、除下列情形外，不得於本公司交易時間內為之：

（一）海外法人說明會因時差致於本公司交易時間內召開者。

（二）受邀參加法人說明會者。

（三）其他經申請且本公司認為屬必要之情形者。

二、至遲應於召開日前一日或參加日前一日發布重大訊息公告其日期、時間、地點等相關資訊。

三、法人說明會之資訊申報事項應依據本公司「對有價證券上市公司及境外指數股票型基金

上市之境外基金機構資訊申報作業辦法」第三條第二項第十四款規定辦理。

四、會中揭露之財務業務資訊不得逾越前款申報之資訊內容。

本國上市公司每三年應至少在中華民國境內自辦或受邀參加一次法人說明會。

第一上市公司每年應至少在中華民國境內自辦或受邀參加一次法人說明會。

第二上市公司就法人說明會，應遵守下列事項：

一、至遲應於召開日前一日或參加日前一日發布重大訊息公告其日期、時間、地點等相關資訊。

二、法人說明會之資訊申報事項應依據本公司「對有價證券上市公司及境外指數股票型基金

上市之境外基金機構資訊申報作業辦法」第三條第八項第十二款規定辦理。

三、會中揭露之財務業務資訊不得逾越前款申報之資訊內容。

(九)有價證券「訊息面暫停交易機制」

(自105年1月15日起實施)

暫停交易機制主要追求資訊對稱，使投資人有足夠時間消化重大訊息，可降

低股市失序風險。交易所及櫃買中心已請各上市(櫃)公司配合訂定其「申請

暫停及恢復交易作業程序」。

註：

(1) 除上列情事外，公司發現大眾傳播媒體報導或其他資訊顯示對其股東權益或證券價格

有重大影響之情事，且公司無法於發現當日說明者，應主動申請暫停交易。

(2) 證交所/櫃買中心發現大眾傳播媒體報導或其他資訊顯示對公司股東權益或證券價格

有重大影響，且公司無法就該重大情事完整說明，證交所/櫃買中心認為暫停交易符

合交易市場需要或保護股東權益而有必要者，得主動公告暫停交易。

法規資訊：

臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序第13條之1至第13條之4

附件：附表四-暫停交易申請書.odt (上市)

附表五-恢復交易申請書.odt (上市)

財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序第13條之1至第13條之4

附件：附表四-暫停交易申請書.odt (上櫃)

附表五-恢復交易申請書.odt (上櫃)

訊息面暫停交易機制問答集

(十)發布有關證券發行人財務報告編製準則第3條第2項規

定本會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解

釋及解釋公告之令。



一、依據證券發行人財務報告編製準則第三條第二項規定辦理。

二、依證券發行人財務報告編製準則第三條第二項規定，本會認可之國際財務報導準則、

國際會計準則、解釋及解釋公告，除第三點規定外，係指本會證券期貨局網站「國際

財務報導準則（IFRSs）下載專區」（網址：http://www.sfb.gov.tw）公告之中

華民國一百零六年適用之IFRSs。三、已發行或已向本會申報發行海外存託憑證之公開發行公司（不含其子公司或轉投資公

司），得自本令生效日起採用國際會計準則理事會發布生效之各號公報編製財務報告

，並應依下列規定辦理：

(一)相關會計處理應優先適用證券發行人財務報告編製準則，且經採用國際會計準則

理事會發布生效之公報編製財務報告後，不得變更選擇採用第二點規定版本。

(二)採用國際會計準則理事會發布生效之公報前，應經董事會決議通過，並於本會指

定之資訊申報網站辦理公告申報。

(三)採用國際會計準則理事會發布生效之公報者，應於各期財務報告之附註中說明採

用國際財務報導準則之版本，及採用國際會計準則理事會發布生效之公報其會計

政策與我國一百零六年適用之國際財務報導準則之重大差異及影響金額。

四、本令自一百零六年一月一日生效；本會一百零三年四月三日金管證審字第一０三００

一０三二五號令，自一百零六年一月一日廢止。

(十一)期貨商、證券商行使持有股票及證券投資信託事業行使

證券投資信託基金持有股票之投票表決權方式相關規範。


發文字號：金管證期字第10500211261號

一、有關期貨商行使持有股票之投票表決權方式，其相關規範如下：

（一）期貨商行使持有股票之投票表決權，得依公司法第一百七十七條之一規定以書

面或電子方式行使。

（二）期貨商對於持有股票公司股東會未採電子投票且持有股份未達三十萬股者，得

不指派人員出席股東會，不受期貨商管理規則第二十三條之一第二項規定之限制。

（三）期貨商行使持有股票之投票表決權，除以電子方式行使者外，均應於指派書上

就各項議案行使表決權之指示予以明確載明；前開指派書及電子投票紀錄應留

存備查。

二、本令自即日起生效。


發文字號：金管證券字第1050021126號

一、有關證券商行使持有股票之投票表決權方式，其相關規範如下：（一）證券商行使持有股票之投票表決權，得依公司法第一百七十七條之一規定以書面

或電子方式行使。

（二）證券商對於持有股票公司股東會未採電子投票且持有股份未達三十萬股者，得不

指派人員出席股東會，不受證券商管理規則第二十條第二項規定之限制。

（三）證券商行使持有股票之投票表決權，除以電子方式行使者外，均應於指派書上就

各項議案行使表決權之指示予以明確載明；前開指派書及電子投票紀錄應留存備

查。

二、本令自即日生效；本會中華民國九十五年三月十三日金管證二字第○九五○○○一○九

六號令，自即日廢止。


發文字號：金管證投字第1050015817號

一、證券投資信託事業行使證券投資信託基金持有股票之投票表決權，得依公司法第一百

七十七條之一規定，以書面或電子方式行使之。

二、證券投資信託事業依下列方式行使證券投資信託基金持有股票之投票表決權者，得不

受證券投資信託事業管理規則第二十三條第一項所定「應由證券投資信託事業指派本

事業人員代表為之」之限制：

(一) 指派符合「公開發行股票公司股務處理準則」第三條第二項規定條件之公司行

使證券投資信託基金持有股票之投票表決權者。

(二) 證券投資信託事業所經理之證券投資信託基金符合下列各目條件者，證券投資

信託事業得不指派人員出席股東會：

1. 任一證券投資信託基金持有公開發行公司股份均未達三十萬股且全部證券投資信

託基金合計持有股份未達一百萬股。

2. 任一證券投資信託基金持有採行電子投票制度之公開發行公司股份均未達該公司

已發行股份總數萬分之一且全部證券投資信託基金合計持有股份未達萬分之三。

(三) 證券投資信託事業除依第一款規定方式行使證券投資信託基金持有股票之表決權

外，對於所經理之任一證券投資信託基金持有公開發行公司股份達三十萬股以上

或全部證券投資信託基金合計持有股份達一百萬股以上者，於股東會無選舉董事

、監察人議案時；或於股東會有選舉董事、監察人議案，而其任一證券投資信託

基金所持有股份均未達該公司已發行股份總數千分之五或五十萬股時，證券投資

信託事業得指派本事業以外之人員出席股東會。

三、證券投資信託事業所經理之任一證券投資信託基金持有公開發行公司股份未達一千股者

，得不向公開發行公司申請核發該基金持有股票之股東會開會通知書及表決票，並得不

行使該基金持有股票之投票表決權。但其股數應計入前點第二款及第三款之股數計算。

四、證券投資信託事業依第二點規定指派符合「公開發行股票公司股務處理準則」第三條第

二項規定條件之公司或指派本事業以外之人員行使證券投資信託基金持有股票之投票表

決權，均應於指派書上就各項議案行使表決權之指示予以明確載明。五、證券投資信託事業出借證券投資信託基金持有之股票遇有公開發行公司召開股東會者，

應由證券投資信託事業基於專業判斷及受益人最大利益評估是否請求借券人提前還券，

若經評估無需請求提前還券者，其股數不計入第二點第二款及第三款之股數計算。

六、本令自即日生效；本會中華民國一百年四月二十八日金管證投字第一○○○○一四二

一四號令，自即日廢止。

(十二) 修正「上市上櫃公司治理實務守則」。

修訂重點說明

(1)上市上櫃公司得設置公司治理專(兼)職單位或人員負責公司治理相關事務，並指定高階

主管負責督導，其應具備律師、會計師資格或於公開發行公司從事法務、財務或股務等

管理工作經驗達三年以上。(第3條之1)

(2)董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數董事（含至少一席獨

立董事）及至少一席監察人親自出席。(第6條)

(3)宜同步上傳中英文版股東會開會通知、議事手冊及會議補充資料。(第7條)

(4)上市上櫃公司於股東會採電子投票者，宜避免提出臨時動議及原議案之修正；其當年度選舉董事及監察人者，宜併採候選人提名制。(第7條)

(5)上市上櫃公司發生併購或公開收購事項時，除應依相關法令規定辦理外，應注意併購或

公開收購計畫與交易之公平性、合理性等，並注意資訊公開及嗣後公司財務結構之健全

性。(第12條)

(6) 上市上櫃公司之董事會有責任建立與股東之互動機制，以增進雙方對於公司目標發展之

共同瞭解。(以有效率之方式與股東溝通聯繫，並取得支持) 。(第13條之1至第13條

之2)

(7) 董事會成員組成應考量多元化，兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一。

(第20條)

(8) 董事會依規定提出董事、監察人候選人名單前，應審慎評估前項所列資格條件等事項及

候選人當選後擔任董事、監察人之意願。(第22條及第42條)

(9) 獨立董事應具備專業知識，其持股應予限制，除應依相關法令規定辦理外，不宜同時擔

任超過五家上市上櫃公司之董事（含獨立董事）或監察人。(第24條)

(10)上市上櫃公司購買董事、監察人責任保險或續保後，宜將其責任保險之投保金額、承保

範圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。(第39條及第49條)



主旨：修正「上市上櫃公司治理實務守則」，並自即日起實施，請查照。

說明：

一、案經報奉金融監督管理委員會105年9月26日金管證發字第1050023907號函准予

備查。

二、為促進證券市場健全發展，因應國際公司治理最新趨勢及我國實務推動進程，爰參考

2015年公布之G20/OECD公司治理原則等重要議題，修正「上市上櫃公司治理實務守

則」，修正條文及總說明請詳附件一及附件二。上市公司宜參照相關修訂內容，建立

良好公司治理制度。

附件：上市上櫃公司治理實務守則部分條文修正對照表

　　　上市上櫃公司治理實務守則部分條文修正總說明

(十三)釋示公開發行公司取得或處分資產處理準則第10條但書

之規定。



一、依公開發行公司取得或處分資產處理準則第十條但書規定，公開發行公司取得或處分有

價證券，符合下列規定情事者，得免適用公開發行公司取得或處分資產處理準則第十條，

有關應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表，及交易金額達公司實

收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見

之規定：

（一）依公司法發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券，且取得有價證券所表彰

之權利與出資比例相當。

（二）參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券。

（三）參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券。

（四）於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。

（五）屬公債、附買回、賣回條件之債券。

（六）境內外公募基金。

（七）依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市

（櫃）公司股票。

（八）參與公開發行公司現金增資認股或於國內認購公司債(含金融債券)，且取得之有價

證券非屬私募有價證券。

（九）依證券投資信託及顧問法第十一條第一項規定於基金成立前申購國內私募基金者，

或申購、買回之國內私募基金，信託契約中已載明投資策略除證券信用交易及所持

未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投資範圍相同。二、本令自即日生效；本會中華民國九十六年一月十九日金管證一字第〇九六〇〇〇一四六

三一號令，自即日廢止。

(十四) 修正「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」及

「公開收購說明書應行記載事項準則」部分條文。

修正後公開收購流程



修正「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」部分條文及「公開收購說明書應行記載事

項準則」部分條文。

附修正「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」部分條文及「公開收購說明書應行記載事項準則」部分條文相關附件

公開收購管理辦法(總說明+對照表)(pdf)

公開收購管理辧法修正條文(pdf)

應行記載事項準則(總說明+對照表)(pdf)

應行記載事項準則修正條文(pdf)

「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第25條及「公開收購說明書應行

記載事項準則」第14條規定公開收購申報書件格式。



一、依據「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第二十五條及「公開收購說明書應行

記載事項準則」第十四條規定，訂定公開收購公開發行公司有價證券申報書及公開收購

說明書格式如附件。二、本令自即日生效，本會中華民國一百零一年七月五日金管證交字第一０一００二六九二七

一號令，自即日廢止。相關附件

公開收購說明書(配合10511修法)(doc)

公開收購公開發行公司有價證券申報書(收購他公司有價證券時適用)(doc)

公開收購公開發行公司有價證券申報書(買回本公司股份時適用(doc)

公開收購說明書(配合10511修法)(odt)

公開收購公開發行公司有價證券申報書(收購他公司有價證券時適用)(odt)

公開收購公開發行公司有價證券申報書(買回本公司股份時適用)(odt)

(十五)修正「證券交易法」第28條之4及第43條之1條文。

中華民國105年12月7日

華總一義字第10500150281號

茲修正證券交易法第二十八條之四及第四十三條之一條文，公布之。

第二十八條之四　　已依本法發行股票之公司，募集與發行公司債，其發行總額，除經主管機

關徵詢目的事業中央主管機關同意者外，依下列規定辦理，不受公司法

第二百四十七條規定之限制：

一、有擔保公司債、轉換公司債或附認股權公司債，其發行總額，不得逾

全部資產減去全部負債餘額之百分之二百。

二、前款以外之無擔保公司債，其發行總額，不得逾全部資產減去全部負

債餘額之二分之一。

第四十三條之一　　任何人單獨或與他人共同取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分

之十之股份者，應於取得後十日內，向主管機關申報其取得股份之目的、

資金來源及主管機關所規定應行申報之事項；申報事項如有變動時，並隨

時補正之。

不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所，對非特定人為公開收購

公開發行公司之有價證券者，除下列情形外，應提出具有履行支付收購對

價能力之證明，向主管機關申報並公告特定事項後，始得為之：

一、公開收購人預定公開收購數量，加計公開收購人與其關係人已取得公

開發行公司有價證券總數，未超過該公開發行公司已發行有表決權股

份總數百分之五。

二、公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超過百分之五十

之公司之有價證券。

三、其他符合主管機關所定事項。

任何人單獨或與他人共同預定取得公開發行公司已發行股份總額或不動產

證券化條例之不動產投資信託受益證券達一定比例者，除符合一定條件外

，應採公開收購方式為之。

依第二項規定收購有價證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項與

前項有關取得公開發行公司已發行股份總額達一定比例及條件，由主管機關

定之。

對非特定人為公開收購不動產證券化條例之不動產投資信託受益證券者，

應先向主管機關申報並公告後，始得為之，有關收購不動產證券化之受益

證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項、第三項有關取得不動

產投資信託受益證券達一定比例及條件，由主管機關定之。

(十六) 修正「證券發行人財務報告編製準則」部分條文及第

19條格式1、1之1、第23條格式6之11、6之23至

25、6之31。



修正「證券發行人財務報告編製準則」部分條文及第十九條格式一、一之一、第二十三條格

式六之十一、六之二十三至二十五、六之三十一。

附修正「證券發行人財務報告編製準則」部分條文及第十九條格式一、一之一、第二十三條

格式六之十一、六之二十三至二十五、六之三十一相關附件

證券發行人財務報告編製準則部分條文修正總說明、條文對照表及格式(pdf)

證券發行人財務報告編製準則修正條文(pdf)

(十七)訂定「公開發行公司年度財務報告公告申報檢查表」、

「公開發行公司第一、二、三季財務報告公告申報檢查

表」及財務報告目錄。



1、訂定「公開發行公司年度財務報告公告申報檢查表」、「公開發行公司第一、二、三季

財務報告公告申報檢查表」及財務報告目錄。二、本令自即日生效，並自公開發行公司申報中華民國一百零五年度財務報告開始適用；本會

一百零三年九月十九日金管證審字第一Ｏ三ＯＯ三七八九三號令，自即日廢止。

相關附件

目錄-106修正-發布(pdf)

案檢表-年度105適用(doc)

案檢表-年度106適用(doc)

案檢表-期中106適用(doc)

(十八)修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部

份條文。



修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條文。附修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條文

相關附件：

公開發行公司取得或處分資產處理準則部分條文修正總說明及條文對照表(pdf)

公開發行公司取得或處分處理準則修正條文（pdf)

更正勘誤「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第30條條文。

發文日期：中華民國106年2月13日發文字號：金管證發字第1060004523號

主旨：檢送「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第30條條文勘誤表1份，請查照更正。

說明：「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條文，業經本會中華民國106年2月9

日金管證發字第1060001296號令修正發布在案。

相關附件：

公開發行公司取得或處分資產處理準則部分條文修正總說明及條文對照表(pdf)

公開發行公司取得或處分資產處理準則第30條條文勘誤表(pdf)

公開發行公司取得或處分處理準則修正條文(勘誤後)(pdf)

(十九)修正上市上櫃公司「資訊申報作業辦法」及「重大訊

息之查證暨公開處理程序」、「興櫃股票審查準則」

部份條文。

修訂重點說明

(1) 新增依「企業併購法」第七條第一項及「公開發行公司併購特別委員會設置及相

關事項辦法」第七條第四項所定應公告申報之事項為公司不定期應申報之資訊。

(2) 新增「新產品、新技術之開發進度有重大進展者」為應發布重大訊息及召開說明

記者會之事由。

(3) 公司召開之記者會，必要時得以投資人可參與之重大訊息說明會辦理，以提升資

訊揭露公開之普及性。

(4)除另有規定外，重大訊息公告時點修正如下：

上市上櫃公司：事實發生日次一營業日交易時間開始二小時(上午7時)前輸入。

興櫃公司：事實發生日次一營業日交易時間開始一小時(上午8時)前輸入。

(5)調整公司回應大眾傳播媒體報導之重大訊息說明期限：

公司應於發現後即時輸入重大訊息，至遲不得逾發現後2小時。

(6)調整公司接獲交易所或櫃買中心詢問而輸入重大訊息之時限如下：

· 於該營業日下午5時前接獲者，至遲不得逾通知後2小時

· 於該營業日下午5時後或例假日接獲者，至遲不得逾次一營業日交易時間開始2小時前(興櫃公司為至遲不得逾次一營業日交易時間開始1小時前)

· 遇緊急突發或重大事件者，應依交易所或櫃買中心指定期限內辦理。

(公司有非可歸責於公司之事由致無法依規定期限辦理，經交易所或櫃買中心同意，始得延長申報期限)

(7)將公司因情事急迫致無法於時限內申請暫停交易者，得於公開或召開之營業日「上

午7時30分」前申請，提前為「上午7時」前申請 (上市上櫃公司)

(8)查核報告之查核意見類型，修正為無保留意見及修正式意見(包括保留。意見、

否定意見及無法表示意見)。未來無修正式無保留意見之查核報告類型

(9)調整本年度股利分派情形申報期限：

為分別經董事會通過擬議及股東會確認後次一營業日交易時間開始2小時前輸入

。(興櫃公司為至遲不得逾次一營業日交易時間開始1小時前)

(10)新增員工酬勞及董事、監察人酬勞之資訊：

應於董事會決議後2日內申報；若公司未獲利或獲利扣除累積虧損無餘額可分

派，未經董事會決議者，應於董事會通過年度財務報告後2日內申報；若與認列

費用年度估列金額有差異者，應於董事會決議或年度財務報告公告後2日內申

報差異數、原因及處理情形。(上市上櫃公司)



主旨：檢送本公司「對有價證券上市公司及境外指數股票型基金上市之境外基金機構資

訊申報作業辦法」第3條修正條文及「○○股份有限公司併購特別委員會組織規

程」參考範例如附件，並自105年1月8日起實施。

說明：案經報奉金融監督管理委員會104年12月15日金管證發字第1040052225

號函准予備查。

附件：臺灣證券交易所股份有限公司「對有價證券上市公司及境外指數股票型基金上市之境外基金機構資訊申報作業辦法」第三條修正條文對照表

　　　「○○股份有限公司併購特別委員會組織規程」參考範例



主旨：本中心「對有價證券上櫃公司資訊申報作業辦法」第3條及「證券商營業處所買賣

興櫃股票審查準則」第33條條文修正對照表如附件，並自105年1月8日起實施。

依據：本中心「對有價證券上櫃公司資訊申報作業辦法」第9條、「證券商營業處所買賣

興櫃股票審查準則」第50條、暨金融監督管理委員會104年12月15日金管證發

字第10400522251號函及105年1月4日金管證發字第10400524075號函。

附件：105020001411-1.docx

105020001411-2.doc



主旨：本公司「對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」部分條文修正如附件

，請查照。

說明：

一、案經報奉金融監督管理委員會105年3月3日金管證發字第10500069471號函准

予備查。

二、為利上市公司重大訊息得廣泛傳佈及充分揭露，爰新增上市公司得以投資人可參

與之重大訊息說明會方式辦理記者會，俾提升資訊揭露品質，爰增修(訂)旨揭相

關規定。

附件：臺灣證券交易所股份有限公司「對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」修正條文對照表

　　辦理重大訊息說明記者會申報書



主旨：公告本中心「對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」條文修正對照表

如附件，並自公布日起實施。。

依據：本中心「對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」(以下簡稱重大訊息處

理程序)第17條規定，並報奉金融監督管理委員會105年3月3日金管證發字第

1050006947號函准予備查。。

公告事項：

一、為使投資人能即時了解訊息且與公司雙向溝通，並使重大訊息得廣泛傳佈及

充分揭露，爰修正本中心重大訊息處理程序第12條及第13條條文，增訂公

司依本處理程序召開之記者會，必要時得以投資人可參與之重大訊息說明會

辦理，俾提升資訊揭露公開之普及性。

二、另考量新產品、新技術之開發進度有重大進展者係屬重大影響公司股東權益

或證券價格情事，且為第13條之1第1項第5款上櫃公司申請暫停交易之事

由，爰修正本中心重大訊息處理程序第4條及第11條條文，將其增訂為公司

應發布重大訊息及召開說明記者會之事由。

附件：105000506411-1.doc




，自發布日起實施，請查照。

說明：案經報奉金融監督管理委員會105年3月17日金管證發字第1050006134號函准予備

查。

附件：「臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」修正條文對照表辦理重大訊息說明記者會申報書暫停交易申請書



主旨：公告本中心「對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」條文修正對照表

如附件，並自公布日起實施。

依據：本中心「對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」(以下簡稱重大訊息

處理程序)第17條規定，並報奉金融監督管理委員會105年4月7日金管證發字第1050010075號函准予備查。

公告事項：

一、考量金融業受主管機關處罰之資訊業於主管機關網站充分揭露，爰依該等裁

罰對公司財務業務之影響性，修正第4條第1項第39款重大訊息公告之規定。另考量公司針對災害之發生往往有投保避險，對股東權益之影響程度應考量

公司獲得保險理賠後之淨損失，爰修正第11條第1項第9款須召開重大訊

息說明記者會之規定。

二、配合相關法規之現行規範等因素，爰修正第4條第1項第26款及第44款、

第7條第4項及第5項、第11條第1項第7款、第13條之1第1項第4款、

第13條之2第1項第1款、第13條之4第2項。

附件：105000924011-1.doc


發文字號：證櫃審字第10500123871號

主旨：修正本中心「證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則」部分條文及「對興櫃公司財務

業務

管理處理程序」第6條如附件，自公告日起實施。

依據：本中心「證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則」第50條、「對興櫃公司財務業務管

理處理程序」第15條及金融監督管理委員會105年5月10日金管證發字第

1050014484號函。

附件：105001238711-1.doc

105001238711-2.doc




，自105年9月1日起實施，請查照。

說明：

一、案經報奉金融監督管理委員會105年8月18日金管證發字第1050029575號函准

予備查。

二、為利投資人有充裕時間消化重大訊息暨強化資訊揭露及時性，並降低媒體報導內

容造成之市場衝擊，爰修正重大訊息公告時點之相關規定。

附件：「臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」部分條文修正對照表



主旨：本中心「對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」條文修正對照表如附

件，並自105年9月1日起實施。

依據：本中心「對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」(以下簡稱處理程序)

第十七條規定，並報奉金融監督管理委員會105年8月18日金管證發字第

10500295751號函准予備查。。

公告事項：本次處理程序修正重點如下：

一、第六條第一項第二款規範上櫃公司回應媒體報導而應輸入重大訊息之時限，

為降低媒體報導內容所造成之市場衝擊，暨考量資訊揭露及時性，爰將申報

時限修正為至遲不得逾發現後二小時。同時修訂第九條有關上櫃公司接獲本

中心詢問而輸入重大訊息之時限，於該營業日下午五時前接獲者，至遲不得

逾通知後二小時；於該營業日下午五時後或例假日接獲者，至遲不得逾次一

營業日交易時間開始二小時前輸入；倘遇緊急突發或重大事件者，則應於本

中心指定期限內輸入。另修訂第九條中上櫃公司得申請延長重大訊息申報期

限之情況，明確規範公司僅發生非可歸責於公司之事由時，始得申請延長重

大訊息。

二、第六條第一項第一款原規範上櫃公司發生各款重大訊息情事時，原則上為事

實發生日起次一營業日交易時間開始一小時(上午8時)前輸入，考量營業日

上午8時鉅額配對已開始交易，為利投資人有充裕消化重大訊息之時間暨強

化資訊揭露之及時性，爰提前為次一營業日交易時間開始二小時(上午7時)

前輸入，並配合修改第七條及第十二條相關規定。

三、第十三條之一原規範公司因情事急迫致得於公開或召開董事會之營業日上午

七時三十分前向本中心申請暫停交易，因配合前揭第六條第一項第一款之修

正，爰提前為上午七時前申請。

四、考量現行第四條第一項第三十九款重大訊息並不包含金融控股公司對其子公

司喪失法定之控制性持股，經其主管機關限期命其改正情事，爰併刪除第十

一條第一項第十款召開說明記者會之範圍。

附件: 105002507211-1.doc



主旨：修正本中心「對有價證券上櫃公司資訊申報作業辦法」第3條條文如附件，並自發布

日起實施。

依據：本中心「對有價證券上櫃公司資訊申報作業辦法」第9條規定，並報奉金融監督管理

委員會105年10月17日金管證發字第1050039649號函准予備查。

附件：105003055111-1.doc


發文字號：證櫃審字第10500350741號

主旨：修正本中心「證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則」部分條文及「興櫃股票櫃檯

買賣申請書(外國發行人適用)」如附件，自公告日起施行。

依據：本中心「證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則」（下稱「興櫃審查準則」）第50條

規定及金融監督管理委員會105年12月1日金管證發字第1050044515號函。

公告事項：

一、為使投資人有充裕時間消化重大訊息、強化資訊揭露之及時性，將興櫃公司重

大訊息公告之時限規定由「事實發生日之次一營業日交易時間開始前」提前至

「事實發生日之次一營業日交易時間開始一小時前」；另為降低媒體報導內容不

確定所造成之市場衝擊，興櫃公司發現媒體報導內容有影響證券行情者，至遲

不得逾發現後二小時公告重大訊息；又考量金融業若經主管機關廢止許可，對

興櫃公司有重大影響，應納入重大訊息記者會之規範，爰修正興櫃審查準則第

34條及第35條規定。

二、另為給予興櫃公司經本中心公告終止其股票交易後，於終止交易日前改善並恢

復其繼續交易或改為停止交易之機制，爰於興櫃審查準則第40條增訂對於興

櫃公司因輔導推薦證券商辭任致本中心公告終止其股票交易者，有關本中心得

免除其終止交易並改為繼續正常交易或改為停止其股票交易之規定。

三、另現行外國發行人興櫃股票櫃檯買賣申請書(興櫃審查準則附件一之一)要求檢

附之附件，包括申請公司出具承諾書，承諾「未來倘有依本中心證券商營業處

所買賣興櫃股票審查準則第40條第1項第2款至第8款規定終止股票櫃檯買

賣之情事，應至少由公司及其獨立董事以外之全體董事負連帶責任收購公司

股票」，除申請公司外，獨立董事以外之全體董事亦須一併出具承諾書。

為利申請公司遵循適用，爰修正上開申請書附件文字，以臻明確。

附件：

105003507411-1.doc105003507411-2.doc



主旨：檢送『修正本公司「營業細則」第49條第1項第3款及第49條之1第1項第3款暨

「對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」第4條第1項第30款』公告乙

份，請查照。

附件：『修正本公司「營業細則」第49條第1項第3款及第49條之1第1項第3款暨「對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」第4條第1項第30款』公告臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序修正條文對照表

　　　臺灣證券交易所營業細則第四十九條、四十九條之ㄧ修正條文對照表



主旨：檢送『修正本公司「對有價證券上市公司及境外指數股票型基金上市之境外基金機構

資訊申報作業辦法」第3條』公告乙份，請查照

附件：公告

　臺灣證券交易所股份有限公司「對有價證券上市公司及境外指數股票型基金上市之境外基金機構資訊申報作業辦法」第三條修正條文對照表



主旨：修正本中心「對有價證券上櫃公司資訊申報作業辦法」部分條文如附件，並自發布日

起實施。

依據：本中心「對有價證券上櫃公司資訊申報作業辦法」第9條規定，並報奉金融監督管理

委員會105年12月13日金管證發字第10500439171號函准予備查。

附件：105003589111-1.doc



主旨：修正本中心「證券商營業處所買賣有價證券業務規則」第12條第1項第3款及第12

條之4第1項第3款、「對有價證券上櫃公司財務重點專區資訊揭露處理原則」第4

條第1項第1款指標9第2點及「對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理

程序」第4條第1項第30款等條文如附件，並自發布日起實施。

依據：本中心「證券商營業處所買賣有價證券業務規則」第102條、「對有價證券上櫃公司

資訊申報作業辦法」第9條、「對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」

第17條，並報奉金融監督管理委員會105年12月16日金管證審字第1050051596號

函准予備查。

附件：105003623211-1.doc105003623211-2.doc105003623211-3.doc



主旨：檢送『修正本公司「對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」第15條

』公告乙份，請查照。

附件：公告

　　　「臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」部分條文修正對照表



主旨：本中心「對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」條文修正對照表如附

件，並自公告日起實施。

依據：本中心「對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」(以下簡稱處理程序)

第十七條規定，並報奉金融監督管理委員會106年1月11日金管證發字第

10500517241號函准予備查。

公告事項：

一、本次處理程序修正重點如下：

(一)第十五條第一項規範本中心對上櫃公司違反重大訊息發布規定而處以違約金之

相關處罰，為期對市場造成重大影響之事件能有實質警惕處罰效果，爰將補行

辦理資訊揭露之時限，由函知公司於文到後二營業日內辦理，修正為應於本中

心指定時限內辦理；另將未依期限補行辦理之違約金，由得按日處以1萬元違

約金，提高為得按次處以5萬元至500萬元。

(二)第十五條第三項規範本中心對上櫃公司違反重大訊息說明記者會或暫停及恢復

交易規定而處以違約金之相關處罰，基於前揭原因，爰將補行辦理資訊揭露之

時限，由本中心通知後次一營業日前辦理，修正為應於本中心指定時限內辦理

；另將未依期限補行辦理之違約金，由得按日處以1萬元違約金，提高為得按

次處以10萬元至500萬元。

二、另倘上櫃公司發生重大違反旨揭處理程序情事者，本中心於罰款函中將要求違

規公司之董事長、總經理除於董事會及股東會報告外，前開人員及發言人應於

文到6個月內至證券專業訓練機構接受證券法規研習課程，並將改善情形函報

本中心。

附件：106000105311-1.docx

(二十) 修正「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」第6條、第10條、第38條及第15條附表29、第16條附表32、第32條附表58、附表59、附表61、附表62、「公開發行公司年報應行記載事項準則」第10條、第19條、第23條之1及第15條附表15、附表15之1、第18條附表16之1、附表16之2。



修正「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」第六條、第十條、第三十八條及第十五條附表二十九、第十六條附表三十二、第三十二條附表五十八、附表五十九、附表六十一、附表六十二、「公開發行公司年報應行記載事項準則」第十條、第十九條、第二十三條之一及第十五條附表十五、附表十五之一、第十八條附表十六之一、附表十六之二。

附修正「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」第六條、第十條、第三十八條及第十五條附表二十九、第十六條附表三十二、第三十二條附表五十八、附表五十九、附表六十一、附表六十二、「公開發行公司年報應行記載事項準則」第十條、第十九條、第二十三條之一及第十五條附表十五、附表十五之一、第十八條附表十六之一、附表十六之二

相關附件

公開說明書準則修正總說明、條文對照表及相關附表(pdf)

公開說明書準則修正條文(含附表)(pdf)

年報準則修正總說明、條文對照表及相關附表(pdf)

年報準則修正條文(含附表)(pdf)

交易所審閱上市公司104年度年報所發現之共同缺失



序號

共同缺失

1

年報之封面，未依「應行記載事項準則」第4條第1項之規定，完整刊載公司名稱、年份、刊印日期、於右上角刊印普通股股票代碼及以顯著字體刊載可查詢本年報之網址，包括主管機關指定之資訊申報網站之網址及公司揭露年報相關資料之網址。

2

致股東報告書未依「應行記載事項準則」第8條第1項後段之規定揭露未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響。

3

未依「應行記載事項準則」第10條第2款第1目附表一之規定格式揭露董事及監察人資料。

4

未依「應行記載事項準則」第10條第3款附表一之二及附表一之三規定格式揭露最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金。

5

未依「應行記載事項準則」第10條第3款第3目之規定比較說明公司及合併報表所有公司於最近二年度支付公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性。

6

未依「應行記載事項準則」第10條第4款第3目附表二之二規定格式揭露公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因。

7

未依「應行記載事項準則」第10條第4款第4目附表二之二之一規定格式揭露設置薪資報酬委員會之組成、職責及運作情形。

8

未依「應行記載事項準則」第10條第4款第5目附表二之二之二規定揭露履行社會責任情形。

9

未依「應行記載事項準則」第10條第4款第6目附表二之二之三規定揭露公司履行誠信經營情形及採行施。

10

未依「應行記載事項準則」第10條第4款第13目附表二之三規定揭露最近年度及截至年報刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形。

11

未依「應行記載事項準則」第10條第5款第1目之1附表二之四之一、之2及之3規定揭露會計師公費資訊。

12

未依「應行記載事項準則」第10條第9款附表三之一規定格式揭露持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊。

13

未依「應行記載事項準則」第11條第8款第1目至第4目之規定揭露公司員工、董事及監察人酬勞。

14

未依「應行記載事項準則」第18條第2款第4目附表十六之一及十六之二規定格式揭露最近二年度任一年度中曾占進（銷）貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進（銷）貨金額與比例，並說明其增減變動原因資訊。

15

未依「應行記載事項準則」第18條第2款第5目附表十七規定格式揭露最近二年度生產量值。

16

未依「應行記載事項準則」第18條第2款第6目附表十八規定格式揭露最近二年度銷售量值。

17

未依「應行記載事項準則」第18條第3款附表十九規定格式揭露從業員工最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數、平均服務年資、平均年齡及學歷分布比率。

18

未依「應行記載事項準則」第18條第5款第2目揭露勞資糾紛所遭受之損失暨目前及未來可能發生之估計金額與因應措施。

19

未依「應行記載事項準則」第19條第1款附表二十二之規定格式揭露最近五年度簡明資產負債表、綜合損益表暨註明會計師姓名及其查核意見等項目。

20

未依「應行記載事項準則」第19條第2款附表二十三之規定格式揭露最近五年度財務分析。

21

未依「應行記載事項準則」第20條第1款規定揭露財務狀況資訊。

22

未依「應行記載事項準則」第20條第2款規定揭露財務績效資訊。

23

未依「應行記載事項準則」第20條第3款規定揭露現金流量資訊。

24

未依「應行記載事項準則」第20條第5款規定揭露最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫。

25

未依「應行記載事項準則」第21條第1款規定揭露關係企業相關資料。

26

未依「應行記載事項準則」第22條規定逐項載明最近年度及截至年報刊印日止，如發生本法第三十六條第三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項。

櫃買中心審閱上櫃公司104年度年報共同缺失彙總表

更新日期：中華民國105年8月15日

序號

常見共同缺失

公開發行公司年報應行記載事項準則

1

· 揭露持股比例占前十名之股東，屬法人股東者，未分別列示法人股東名稱及代表人姓名。

· 未揭露持股比例占前十名之股東，其相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係資訊。

1、第10條第1項第9款

2、 (附表三之一)

2

· 揭露董事及監察人資料，未將法人股東名稱及代表人分別列示(屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱)。

· 揭露董事、監察人屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例。各該前十名股東屬法人股東者，應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名股東之名稱及其持股比例。

3、第10條第1項第2款第1

目

4、 (附表一)

3

公司有下列情事之一者，未揭露個別董事及監察人之酬金：

· 最近二年度個體或個別財務報告曾出現稅後虧損者，應揭露個別董事及監察人之酬金。但最近年度個體或個別財務報告已產生稅後淨利，且足以彌補累積虧損者，不在此限。

· 最近年度董事持股成數不足情事連續達三個月以上者，應揭露個別董事之酬金；最近年度監察人持股成數不足情事連續達三個月以上者，應揭露個別監察人之酬金。

· 最近年度任三個月份董事、監察人平均設質比率大於百分之五十者，應揭露於各該月份設質比率大於百分之五十之個別董事、監察人酬金。

· 全體董事、監察人領取財務報告內所有公司之董事、監察人酬金占稅後淨利超過百分之二，且個別董事或監察人領取酬金超過新臺幣一千五百萬元者，應揭露該個別董事或監察人酬金。

5、第10條第1項第3款第2

6、目

7、 (附表一之二)

4

公司未依新修正後之公司法，修正有關員工酬勞之相關規範及用語；未將「分配」酌予修正為「分派」。

8、第11條第1項第6款及第

9、 8款

10、 (附表一之二、附表之一三)

5

公司就財務績效檢討分析中，未記載預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫。

第20條第1項第2款

6

若有編製個體財務報告之公司，未另編製最近五年度個體之簡明資產負債表及綜合損益表；採用國際財務報導準則之財務資料不滿5個年度者，未另編製採用我國財務會計準則之財務資料。(包括母公司及合併公司)


(附表二十二)

7

若有編製個體財務報告之公司，未另編製最近五年度個體財務比率分析；採用國際財務報導準則之財務資料不滿5個年度者，未另編製採用我國財務會計準則之財務資料。(包括母公司及合併公司)


(附表二十三)

8

未依規定將年報應行記載事項準則規定全部刊入。

第2條第1項

9

· 未依規定採級距或個別揭露金額方式揭露會計師公費。

· 給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之四分之一以上者，未依規定揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容。

第10條第1項第5款第1目

(附表二之四、附表二之四之一)

10

未依規定逐項載明最近年度及截至年報刊印日止，發生證券交易法第三十六條第三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項。

第22條第1項

11

未依規定揭露最近年度及截至年報刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總

第10條第1項第4款第13目

(附表二之三)

105年度公司法解釋函

相關法規條文：公司法第235條之1

函釋字號：經商字第10502409260號函

發布日期：105年04月15日

△但書規定之累積虧損應計入年度中因會計處理而調整「累積虧損」之數額

公司法第235條之1但書所稱累積虧損，指以彌補經股東常會承認之累積虧損，尚不包括營業年度中間所發生之本期虧損。例如以104年之獲利狀況彌補累積虧損時，係以彌補經股東常會承認之103年之累積虧損為原則，並計入104年度中因會計處理而調整「累積虧損」之數額。至於104年度未計入者，至遲於105年度依前開處理原則辦理。本部105年1月4日經商字第10402436390號函釋內容，爰予補充。

　　　（105.04.15 經商字第10502409260號函）

相關法規條文：公司法第71條函釋字號：經商字第10502408860號函發布日期：105年04月19日

△國立大學可以擔任公司發起人

一、按公司法第128條第3項規定：「政府或法人均得為發起人。但法人為發起人者，以左列

情形為限：

一、公司。

二、以其自行研發之專門技術或智慧財產權作價投資之法人。

三、經目的事業主管機關認屬與其創設目的相關而予核准之法人。」依上開規定，自然人

或法人均得充任公司發起人，就公司登記實務，國立大學雖未具法人資格，但具有機

關之地位，可登記為公司股東及董監事，先予敘明。

二、次按「國立大學校院校務基金設置條例」第10條第3項規定：「國立大學校院為處理第

1項投資事宜，應組成投資管理小組，擬訂年度投資規劃及執行各項投資評量與決策，並

定期將投資效益報告管理委員會…」，準此，現行法令並未排除國立大學可擔任公司發起

人。

三、國立大學如擔任公司發起人，應注意「國營事業管理法」第3條第3款規定：「本法所稱

國營事業…依公司法之規定，由政府與人民合資經營，政府資本超過百分之五十者」，併

予敘明。

　　　（105.04.19 經商字第10502408860號函）

相關法規條文：公司法第210條函釋字號：經商字第10502415500號函


△公司董事得查閱、抄錄公司股東名簿

一、按公司法第210條第1項及第2項規定：「除證券主管機關另有規定外，董事會應將章

程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於

本公司或股務代理機構」（第1項）；「前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具

利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄」（第2項）。準此，股東名簿係

由董事會所備置，先為敘明。

二、次按公司法第192條第1項規定：「公司董事會，設置董事不得少於3人，由股東會就

有行為能力之人選任之」；同法第202條規定：「公司業務之執行，除本法或章程規定

應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之」。是以，公司係由董事組成董事會

執行公司業務，同法第8條第1項乃規定，董事為股份有限公司之負責人。而非僅以董

事長為公司負責人，董事得查閱、抄錄股東名簿，自不待言。

三、末按公司之股務代理機構與公司屬民法代理關係，董事得查閱、抄錄前開章程及簿冊，

並不因公司將該章程及簿冊備置於股務代理機構而有不同。

　　（105.05.27 經商字第10502415500號函）

相關法規條文：公司法第356 條之3函釋字號：經商字第10502415080號函發布日期：105年05月30日

△全體股東及股東同意釋疑

一、依公司法第356條之3第4項規定：「非以現金出資者，應經全體股東同意，並於章程載

明其種類、抵充之金額及公司核給之股數；…」所稱「全體股東」包含增(出)資前之現有

股東及該次增(出)資股東。

二、閉鎖性股份有限公司召開非現金出資會議，倘該會議紀錄內容足以表達全體股東同意之意

思，以該會議紀錄代替股東同意書，尚無不可。惟仍涉及個案登記認定事宜，允屬登記機

關個案審酌範疇。

　　（105.05.30 經商字第10502415080號函）

　　

相關法規條文：公司法第164 條



△無實體股票及實體股票如何拋棄事宜

按股東拋棄其持有之股份屬單獨行為，無須相對人同意，惟因拋棄股票涉及股東名簿之更改，故須通知公司。至於股東拋棄之意見表示完成後，而由公司取得該股份之所有權，似無不可（法務部89年1月24日89法律字第001936號函、本部91年10月31日經商字第09102245560號函參照）。惟該股份如係實體股票，為避免原拋棄之股東復依公司法第164條之方式為背書或交付，致其股份所有權歸屬滋生疑義，故除股票因遺失而得依「公開發行公司股務處理準則」辦理外，仍應將股票交還公司以為註記（本部91年10月31日經商字第09102245560號函參照）。如其股票已採集中帳戶方式辦理劃撥交割作業，即有本部102年1月7日經商字第10102446370號函所述：「公司可採通知發行公司拋棄之存證信函辦理集保帳戶之股份拋棄作業」之適用。

（105.07.26 經商字第10502077630號函）

相關法規條文：公司法第165 條函釋字號：經商字第10502421440號


△公司分派配股息之基準日應避免訂於企業併購法第12條第2項所規定異議股

東得請求收買之期限內

一、按企業併購法第12條第2項、第3項規定，異議股東請求公司收買其股份，應將股票交

存。是以，異議股東經向公司委任股務業務之機構辦理交存股票，即生股份之移轉效力。

二、次按公司法第165條第2項規定：「前項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前30日

內，股東臨時會開會前15日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前5日

內，不得為之」，是以，於停止過戶期間已記載於股東名簿之股東自得受有股息及紅利或

其他利益之分派（經濟部91.5.20經商字第0910209520號）。準此，實務上如能避免公

司分派配股息基準日訂於企業併購法第12條第2項規定異議股東請求收買之期限(即股東

會決議日起20日)內，自不會發生公司作業紛擾，較為妥適。

（105.07.22 經商字第10502421440號）

相關法規條文：公司法第167條之3、第267條函釋字號：經商字第10502422940號發布日期：105年08月02日

△公司發行附限制轉讓期間股票，於股票限制轉讓期間，公司與他公司進行股份

轉換，應於股份轉換契約載明是否影響股份轉換前公司對員工認股所為之限制

轉讓

一、甲公司員工取得公司發行限制型股票，嗣後因甲、乙公司進行股份轉換，甲公司員工因而

改持有乙公司發行之股票，係因適用企業併購法股份轉換規定之結果，尚非以乙公司員工

身分為取得原因，故其取得並不違反公司法第267條第8項規定。

二、有關公司發行附限制轉讓期間股票，於股票限制轉讓期間，公司依企業併購法第29條與

他公司進行股份轉換，是否影響股份轉換前公司對員工認購所為之限制轉讓效力？依企業

併購法第31條第2款關於股份轉換契約應載明事項規定：「既存公司或新設公司支付股

份、現金或其他財產之總數、種類、數量及其他有關事項」，故應於股份轉換契約載明是

否影響股份轉換前公司對員工認股所為之限制轉讓。

三、本部102年7月1日經商字第10102446330號函停止適用。

　（105.08.02 經商字第10502422940號）

相關法規條文：公司法第203條



△公司法第203條規定每屆第1次董事會召集程序之疑義

按董事長對內為股東會、董事會之主席，對外代表公司（公司法第208條），故董事長之產生關係公司運作，至為重要。又依公司法第203條第1項規定：「董事會由董事長召集之。但每屆第1次董事會、由所得選票代表選舉權最多之董事召集之。每屆第1次董事會應於改選後15日內召開之。」其目的在於使公司儘速選出董事長，以利行使職權，故每屆第1次董事會議程，應優先選出董事長行使職權；至該次會議可否安排其他議案討論，法無限制。

　　（105.09.19 經商字第10502428560號函）




△公司於第1次董事會決議發行新股後，公司董事會復依同一程序召開第2次董

事會變更原發行新股之決議，尚屬可行。但若原股東如有爭執，宜循司法途徑

解決。

按公司發行新股依公司法第266條之規定，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。公司於第1次董事會決議發行新股後，公司董事會復依同一程序召開第2次董事會變更原發行新股之決議，倘因公司董事會再次決議降低該次發行新股之總數致侵害原有股東之認股權或繳納股款準備期間等利益，原股東如有爭執，宜循司法途徑解決。至於公司與銀行原簽訂代收股款合約應如何處理，事屬私權契約問題，尚與公司法規範無涉。

（105.10.25 經商字第10502119940號函）




△△首次採用企業會計準則公報後，提列法定盈餘公積疑義

、按公司法第237條規定：「公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。」而該法定盈餘公積之提列基礎，實務上則依公司章程，有「本期稅後淨利」或「實際分派數」之二種類型提列基礎。

二、所詢企業之法定盈餘公積如以「本期稅後淨利」為提列基礎者，於首次採用企業會計準則公報之規定，無論採用追溯或推延調整所產生之保留盈餘，因該保留盈餘並未經過損益項目，毋須提列法定盈餘公積。

三、另公司倘有累積虧損時，則應依公司法第232條規定，於彌補虧損後，再行提列法定盈餘公積。

（105.12.07經商字第10502137880號函）

股東會委託書徵求作業注意事項

(一)公開發行股票公司召開股東會，不論是否有選舉議案，委託書皆應予以統計驗證

「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第13條之1

公司召開股東會，委託書於股東會開會前應經公司之股務代理機構或其他股務代理機構予以統計驗證。但公司自辦股務者，得由公司自行辦理統計驗證事務。公司應將統計驗證機構載明於股東會召集通知，變更時，公司應即於公開資訊觀測站公告。

前項所稱驗證之內容如下：

一、委託書是否為該公司印製。

二、委託人是否簽名或蓋章。

三、是否填具徵求人或受託代理人之姓名，且其姓名是否正確。

辦理第一項統計驗證事務應依法令及內部控制制度有關委託書統計驗證作業規定為之；前揭作業規定，應依本會或本會指定之機構訂定之股務單位內部控制制度標準規範有關委託書統計驗證作業相關規定訂定之。

本會或本會指定之機構得隨時檢查委託書統計驗證作業；公司或辦理統計驗證事務者，不得拒絕。

自辦股務公司或股務代理機構違反第三項規定，經本會命令糾正或處罰者，不得再自行或為該違規情事所涉公司辦理股務事務。

(二)股東會紀念品交付徵求人應注意事項

(此為集保股務作業查核項目，請依規定辦理)

節錄集保結算所「股務單位內部控制制度標準規範」之「公司交付紀念品予徵求人及收取紀念品保證金作業程序」交付紀念品作業程序：

（1）公司應參酌徵求人人數，以公正、公平、合理之原則計算分配紀念品數量予各徵求人。

（2）公司收取股東會紀念品保證金後，應於徵求人將委託書徵求書面資料送達公司之規定期

限最末日後3日內，且最遲於寄發股東會召集通知2日前，將紀念品交付各徵求人，並

應於同日為之。

（3）徵求人未於委託書徵求書面資料送達公司之規定期限最末日以前繳交紀念品保證金，或未

填具書面資料向公司請領紀念品者，公司應於收到徵求人繳交之保證金及請領紀念品書面

資料之日後3日內交付紀念品予徵求人。

（4）徵求人親自領取紀念品者，公司應

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· Web view105020001411-1.docx 105020001411-2.doc 發文日期：中華民國105年3月4日 發文字號：臺證上一字第10 51800864 號 主旨：本公司「對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」部分條文修正如附件

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