Omistajien erilaiset tahtotilatHHJ-Alumniseminaari 22.11.2012
Tero Luoma•Työ:
– Taaleritehtaan Pääomarahastot Oy, sijoitusjohtaja, osakas 2011-– Panostaja Oyj, yritysanalyytikko, 2008-2011– Tampereen kauppakamari, asiamies, 2006-2008– Alexander Stubb, poliittinen avustaja, Bryssel, 2005-2006
•Koulutus: – KTM, Laskentatoimi, Tampereen yliopisto, 2009– KTT-opiskelija, Jyväskylän yliopisto, 2010-– Väitöskirja: ”Aktiivinen ja arvoa luova omistajuus”– HHJ-tutkinto 2008
•Hallitukset:– Fira Oy, hallituksen jäsen, 2011-– Optinet Oy, hallituksen jäsen, 2011-– Taaleritehtaan Biotehdas I Ky, rahaston johtaja, hallituksen jäsen, 2012-– VamBio Oy, hallituksen jäsen, 2012-– Watrec Oy, hallituksen puheenjohtaja, 2012-– Suomen Strategisen Johtamisen Seura, hallituksen jäsen 2012-– Hallituspartnerit ry, hallituksen jäsen, partneri 2012-– Hallitusjuniorit ry, hallituksen jäsen, perustajajäsen, 2011- – Perheyritys
Henkilöesittely
Omistajien erilaiset tahtotilat
1. Omistajien tahto – oikeus ja osaaminen?– Suurin ongelma: Omistajat eivät tiedä mitä tahtovat!
2. Omistajilla on erilaisia tahtotiloja– Shareholder-ajattelu on liian yksinkertaista: omistajilla on
merkitystä!3. Omistajastrategia – malli omistajan tahtotilan määrittämiselle
– Ilmainen työkalu: Määritä viisi asiaa!
OYL 5 § Toiminnan tarkoitus•Yhtiön toiminnan tarkoituksena on tuottaa voittoa osakkeenomistajille, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.
Osakeyhtiölaki
OYL 6 § Enemmistöperiaate•Osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksessa. Päätökset tehdään annettujen äänten enemmistöllä, jollei tässä laissa säädetä tai yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.OYL 9 § Tahdonvaltaisuus•Osakkeenomistajat voivat yhtiöjärjestyksessä määrätä yhtiön toiminnasta. Yhtiöjärjestykseen ei voida ottaa määräystä, joka on tämän lain tai muun lain pakottavan säännöksen taikka hyvän tavan vastainen
Osakeyhtiölaki kuitenkin…
Omistusoikeus luo henkilölle oikeuden määrätä ja käyttää esinettä, kiinteistöä tai aineetonta omaisuutta. Omistusoikeus
sisältää suojattua käyttöoikeutta kohteeseensa. Lähtökohtaisesti se tarkoittaa täydellistä, muut poissulkevaa yksinoikeutta
johonkin kohteeseen.
Omistusoikeus
Tietävätkö omistajat mitä he omistukseltaan tahtovat?
Osaavatko omistajat ilmaista oman tahtotilansa?
”Kannattava kasvu”
“Owners - provided they are active, competent and well-positioned - have a crucial role to play in the process of creating value for business property” (Carlsson, 2001)
Ei ole yhdentekevää kuka omistaa, mitä omistaa, miksi omistaa, miten omistaa ja milloin omistaa.
Omistamisella on merkitystä
Yrityksen subjektiivinen arvo omistajuuden dimensioina
Kaikki oikeudet pidätetään
”Tämä yritys on ollut suvussamme kolme
sukupolvea”
”Tunnen kiintymystä tätä yritystä kohtaan”
”Omistajasuvun jäsenenä olen yhteiskunnassa
arvostettu”
”Minulla on määräysvalta”
”Yhtiö on hyvä osingonmaksaja”
”Yritys on osa arkeani”
”Meillä on koossa hyvä tiimi”
”Fuusiossa saisimme kustannussäästöjä”
Lähtökohta omistajakeskusteluille: Mikä on yrityksen arvo?
All rights are reserved
0
2
4
6
8
10
12
14
16
1 2 3 4 5 6 7
Entreprise value, m€
Entreprise value, m€
Subjektiiviset arvokäsitykset ajan suhteessa
Arvo
Aika2011 2012 2013 2014 2015
Yrityksen arvo on yksilön subjektiivinen arvio. Arvokäsitys muuttuu suhteessa aikaan.
Omistajan strategiset valinnat
Industry attractivenessUnattractive Average Attractive
Co
mp
eti
tive
po
sit
ion
Str
on
gA
vera
ge
We
ak Divest
Phased withdrawl
Invest for market share or withdraw
Priority produts and services
Invest to retain market share as industry
grows
Invest selectively to maximize cash
generation
Mitä pitäisi tehdä?
Toimialan omistajarakenteiden analyysimalliKuka
omistaa?
Pääomamarkkinan heikkous näkyy suomalaisten yritysten omistajarakenteissa. Suomen erikoispiirre on osuuskuntamuotoiset ”asiakasomistajayritykset” sekä ”tuottajayhteisöt”.
Toimialan sisäinen kilpailu
Työntekijöi-den
markkina-voima
Pääoman markkina-
voima
Asiakkaiden markkina-voima
Toimittajien markkina-voima
Vahva
Tuo
te-
ja p
alve
lum
arkk
inat
Työvoimamarkkinat
Tuo
tann
onte
kijä
mar
kkin
at
Pääomamarkkinat
Omistajien erilaiset lähestymistavat
Luonnolliset omistajat (Hansmann)•Raaka-aine tärkein resurssi: Alkutuotannon yritykset ovat usein tuottajayhteisöjen omistamia (osuuskuntaomistus)•Ihmiset tärkein resurssi: Asiantuntijayritykset ovat usein henkilöstön omistamia•Asiakkaat tärkein resurssi: Asiakasomistajamallit kuluttajayrityksissä (osuuskunta, keskinäinen yhtiö)•Pääoma tärkein resurssi: Pääoma hajautettavissa – sijoittajaomistus•Toimialan sisäinen kilpailu: Vihamielinen tai ystävällismielinen liittouma
•Yritys on yleensä ”kallellaan” sen suurimman omistajaryhmän suuntaan…
Omistajien erilaiset tahtotilat – vain sijoittajia?
Esimerkkejä julkisesti listatuista yrityksistä•Mikä on Metsäliiton tahtotila Metsä Group Oyj:ssa?•Mikä on LSO Osuuskunnan tahtotila HKScan Oyj:ssa?•Mikä on Itikka Osuuskunnan ja Lihakunnan tahtotila Atria Oyj:ssa?•Mikä on Ilkka Oyj:n tahtotila Alma Media Oyj:ssa?•Mikä on Sampo Oyj:n tahtotila Nordea Oyj:ssa?•Mikä on Peab Abp:n tahtotila Lemminkäinen Oyj:ssa?
•Mikä on Suomen valtion tahtotila…
Mitä eroa on omistajalla ja sijoittajalla?OMISTAJA
Suhde yrityksen arvonluontiin•Omistaminen on strategista, aktiivista ja lisäarvoa tuottavaa. Toiminnan tavoite•Omistajan tavoitteena on menestyä yrityksen mukana. Suhde riskiin: hallinta vai hajautus•Omistaja on mukana isolla osuudella, ottaa vastuuta yhtiön hallinnosta ja kehittämisestä sekä antaa kasvot yhtiölle. Omistajalla on maineensa pelissä. Irtautuminen•Omistus on epälikvidi, sen myyminen ei onnistu hetkessä ja myynnillä on vaikutusta yhtiöön. Aikahorisontti•Omistajan kvartaali on 25 vuotta. Vastuu vaikeissa tilanteissa•Vaikeuksien hetkellä omistaja on ja pysyy, hänen aktiivisuutensa kasvaa ja hän kantaa vastuun yhtiön pelastamisesta. Viimekädessä omistaja on vastuussa sidosryhmille.
SIJOITTAJA
Suhde yrityksen arvonluontiin•Sijoittaminen on tuottolähtöistä, passiivista eikä sijoittajalla ole roolia yrityksen arvonluonnissa. Toiminnan tavoite•Sijoittajan tavoitteena on menestyä suhteessa vertailuindeksiin. Suhde riskiin: hallinta vai hajautus•Sijoittaja ostaa, pitää ja myy, eikä hänellä ole sidettä yhtiöön. Hajautetussa salkussa yhtiön osakkeet ovat rivi muiden joukossa. Irtautuminen•Sijoitus on likvidi, sen voi myydä milloin tahansa ilman vaikutusta yhtiöön. Aikahorisontti•Sijoittajan kvartaali on 3 kuukautta. Vastuu vaikeissa tilanteissa•Vaikeuksien ilmaantuessa sijoittajat usein kaikkoavat. Sijoittajan intressissä on pelastaa oma nahkansa eli saada omansa pois. Sijoittaja ei ole vastuussa sidosryhmille.
Pääomamarkkinat ja yritykset tarvitsevat sekä aktiivisia omistajia että passiivisia sijoittajia
Mitä on aktiivinen ja arvoa luova omistajuus?
Aktiivinen ja arvoa luova omistajuus on pääoman ja osaamispääoman yhdistelmä.
Omistajat Hallitus JohtoOperatiivinenStrateginen
Passiivinen
Aktiivinen
Yrityksen arvot
Yrityksen strategia
Pääomitus ja rahoitus
Toimitusjohtajan valinta
Hallituksen valinta
Strategian toteutus
Johtoryhmätyöskentelyn kehittäminen
Avainhenkilöiden rekrytointi
Talousraportoinnin kehittäminen
Markkinatiedon tuominen
Yritysjärjestelyt
Hyödyllisten verkostojen ja kontaktien tuominen yritykselle
Henkilöstöasiat
Johdon palkitseminen
Investoinneista päättäminen
Myyntityö ja asiakkuudet
Ilmainen työkalu: Omistajastrategiamalli omistajien tahtotilan
määrittelemiseksi
Yrityksen strategiahierarkia
HQ
SBU SBUSBU
HR MarketingFinance R & DProduction
Corporate strategy
Business strategy
Functional strategy
Ownership strategyOwners
Investors
Omistajastrategian suhde yrityksen strategiaan ja asiakkaisiin
Owners Company Customers
Ownershipvalue
Corporate strategy
Ownershipstrategy
Customervalue
Omistajat eivät voi vaatia mahdottomia!
Viiden R:n omistajastrategiamalli
All rights are reserved
small large
large
RESPONSIBILITIES
RIS
KS
timeframe
Phase III
RESOURCES
Phase I
RE
TU
RN
S
Phase II
RIGHTSRisks
Responsibilities
Returns
Resources
Rights
Kysymyspatteristo omistajien tahtotilan määrittämiseen
1. Rahoitus: omistajien halukkuus rahoittaa
2. Tase: omavaraisuusaste3. Omistajarakenne4. Johto: henkiset ja muut
resurssit
1. Riski vs kasvu: kasvutavoite ja riskipositio, maantiede
2. Invesointipolitiikka: sisältäen yritysjärjestelyt
3. Ulkoinen valvonta: tilintarkastus
4. Sisäinen valvonta: riskienhallinta
1. Omistajien ja yrityksen arvot2. Rooli omistajana: aktiivinen
vs passiivinen3. Hallitus4. Sidosryhmästrategia
1. Tuottotavoite: IRR/ROE tavoitteet
2. Osinkopolitiikka3. Irtautumisstrategia:
myyntitavoite ja aikataulu4. Aikapainotus: kassavirta,
kasvu, irtautuminen5. Johdon insentiivit
= Monipuolinen omistajan tahdonilmaus
Risks
Responsibilities Returns
Resources
1. Osakassopimus2. Corporate Governance:
enemmistö ja vähemmistöoikeudet
3. Erityisoikeudet: onko omistajilla erityisoikeuksia (perheen jäsenet jne)
Rights
Yrityksen omistajatarina vaiheittain
•Mitä tehdään? •Mitä tehdään? •Mitä tehdään?
Vaihe 1 Vaihe 2
•Mitä tehdään?
Vaihe 3 Vaihe n
•Mitä tehdään?
Vaihe n+1
•Miten mitataan?
•Miten mitataan?
•Miten mitataan?
•Miten mitataan?
•Miten mitataan?
•Milloin valmis? •Milloin valmis? •Milloin valmis? •Milloin valmis? •Milloin valmis?
Kaikki oikeudet pidätetään
Esimerkkejä omistajien tahtotilasta
• Perheyritys: Tavoitteeni on siirtää yritys seuraavalle sukupolvelle vaiheittain seuraavan 5 vuoden aikana. Toivon, että poikani jatkaa liiketoimintaa. Tyttärelleni korvataan liiketoiminnan arvo reaali- ja finanssiomaisuutena.
• Pääomasijoittaja: Yritys X on yhtiölle Y strateginen omistus seuraavan kolmen vuoden ajan. Yhtiön Y ja avainhenkilöomistajien yhteisenä tavoitteena on realisoida yhtiön arvonnousu vuonna 2015 myymällä yritys strategiselle ostajalle A,B,C,D tavoitehintaan EV. Tätä tavoitetilaa tukemaan yrityksessä tehdään L toimenpiteitä. Mikäli tavoiteirtautuminen ei onnistu, lunastavat avainhenkilöt yhtiön hintaan EV2. Omistusaikana maksetaan W% osinkotuotto. Hallituksen jäsenet saavat Q% irtautumisen myyntivoitosta.
• Henkilöstöomistus: Yrityksen liikevaihdosta käytetään X% tutkimukseen ja tuotekehitykseen ja tilikauden tuloksesta Y% omistajien yhdessä määrittelemään hyväntekeväisyyskohteeseen.
”Omistaa vai eikö omistaa, kas siinä pulma”
Tiedätkö mitä tahdot…