Roma, 13 giugno 2007
Analisi di bancabilità del Progetto e ruolo della Banca in operazioni di Project Finance
Giovanni Andrea Padula
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Analisi di bancabilità del Progetto: la Struttura dell’Operazione
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La realizzazione di Opere Pubbliche in PF: Punti di Forza e Debolezza
Limitatezza nella disponibilità di risorse pubbliche territoriali Allocazione adeguata delle risorse pubbliche ad “opere fredde” Certezza dei costi e dei tempi di realizzazione dell’Opera Validazione del processo di controllo e di verifica di costruzione dell’Opera
Adeguatezza dei livelli di efficienza gestionale dell’Opera Contenimento die costi amministrativii e di sviluppo per la realizzazione dell’Opera Modulazione adeguata della disponibilità di contributi pubblici monetizzati o
monetizzabili a favore del Concessionario Limitazione del rischio di diseconomie durante la fase di gestione operativa dei servizi
no core Adeguato livello di monitoraggio operativo dell’Opera
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Concessionario si assume i rischi di:• ritardo tempi consegna opera• non rispetto standard progettuali• aumento costi dell’opera• inconvenienti di tipo tecnico opera (varianti funzionali e non sostanziali)• mancato completamento opera
Deceisione Eurostat 11.02.2004:
Asset da operazioni PPP no attivo patrimoniale pubblico se Partner Privato assume almeno due dei seguenti rischi:• Rischio costruzione
e• Rischio disponibilità o• Rischio di domanda
Rischio costruzioneRischio costruzione
Asset
off balance
Asset
off balance
PF Opere Pubbliche: punti di forza e finanziamento off balance
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Identificazione Aree ed Unità – SPV assume rischio di parziale o totale indisponibilità per:• Aree e parti comune servizio gravati da ostruzione fisica o guasto impianti impedisce uso;• No rispettati requisiti minimi di legge per occupazione, uso o accesso alle Unità;• Deperimento complesso ospedaliero che impedisce normale funzionamento porzione Area• Impossibilità di usufruire parte Unità come conseguenza di mancata/inesatta manutenzione
PF Settore Sanitario
Rischio Disponibilità
PF Settore Sanitario
Rischio Disponibilità
PF Opere Pubbliche: punti di forza e finanziamento off balance
Capacità del Concessionario di:• performabilità qualitativa prestazioni • perforambilità volumi contrattualizzati
(minimo garantito)
Rischio Disponibilità
Rischio Disponibilità
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Concessionario si assume i rischi di:
Variazione del Cash Flow di Progetto determinato da variazione della domanda di beni o servizi in concessione non dipendente dal livello di qualità prestazionale
Variazione del Cash Flow di di Progetto in dipendenza di Infrastrutture in grado di offrire servizi o beni alternativi più convenienti
Rischio DomandaRischio Domanda
PF Opere Pubbliche: punti di forza e finanziamento off balance
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STRUTTURA PROGETTO
PIANO INVESTIMENTI ED OPERATIVO
STRUTTURA PROGETTO
PIANO INVESTIMENTI ED OPERATIVO COSTRUZIONECOSTRUZIONE GESTIONEGESTIONE
Predisposizione Offerta procedura ristreta
(artt. 143 – 153 D.lgs. 163/2006
Studi ed Analisi
Predisposizione documenti gara
Avviso Pubblico
Presentazione Offerta
STUDIO DI FATTIBILITA
SCHEMA CONVENZIONE
Struttura Piano Ecnomico Finanziario
Definizione Struttura Contrattuale
Negoziazione
Sottoscrizione Finanziamento
UNDERWRITINGUNDERWRITING
Due Diligence
Report Consulenti
Tecnico Leglae-Fiscale ed
Assicurrativo
TERM
SHEET
CONTRATTI LSTK
COMMERCIALI E FINANZIARI
ATTO INTEGRATIVO BOZZA CONVENZIONE
Realizzazione
Collaudo/Testing
Valutazione Proposta
Dichiarazione Pubblica Utilità
Procedura Negoziata
Aggiudicazione Concessione
Periodo di Rimborso
Eventuale Rifinanziamento
Ripagamento Investimento
RAPPORTO DI MONITORAGGIO
C. TECNICO
Presa in consegna Opera
Verbale avvio gestione
VERBALE DI CONSEGNA
Concessioni Opere Pubbliche: le Fasi Operative
Verifica CP’s I erog.ne
Erogazione Finanziamento
Monitoraggio Realizzazione Opera e Parametri di Progetto
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Processo di Strutturazione e Valutazione bancabilità del PF
Costruzione della matrice preliminare dei rischi di progetto con una prima proposta di allocazione in capo alle controparti commerciali, finanziarie ed assicurative
Matrice dei RischiMatrice dei Rischi
Definizione dei Contratti Finanziari: Contratto di Finanziamento, Contratto di Capitalizzazione, Contratti di Garanzia e Contratti di Hedging
Contratti FinanziariContratti Finanziari
Assunzione dell’impegno al finanziamento da parte degli Arrangers
Presentazione del progetto ad una pluralità di banche, stipula ed erogazione
Underwriting e
SindacazioneUnderwriting e
Sindacazione
Costruzione del modello matematico che simula l’andamento operativo ed economico finanziario del progetto nel lungo periodo e definizione delle principali sensitivities
Base CaseBase Case
Due diligence tecnica, legale-fiscale ed assicurativa per un dettagliato inquadramento del progetto e l’esame delle alternative di allocazione dei rischi
Due DiligenceDue Diligence
Definizione della strategia di allocazione dei rischi nell’ottica della bancabilità “non recourse”
Allocazione dei RischiAllocazione dei Rischi
Definizione delle clausole di dettaglio dei Contratti Commerciali (allocazione dei rischi industriali) Assistenza nelle negoziazioni con le principali controparti progettuali
Contratti CommercialiContratti Commerciali
Analisi
Business IdeaAnalisi
Business Idea
Identificazione ed analisi dei driver della domanda
Esame della strategia di offerta
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Valutazione tecnica ed economico-finanziaria del Progetto
I Principali Parametri di Valutazione del Progetto
• Analisi economica della fattibilità costruttiva, urbanistica ed ambientaleA
• Elementi di funzionalità della proposta progettuale
• Struttura dinamica del Piano Investimenti e Fonti / Impieghi
• Modalità di gestione dell’opera (analisi delle caratteristiche prestazionali)
• Prezzo corrisposto dal soggetto concedente
• Tempi di esecuzione dei lavori e modalità accertamento milestones
• Redditività dell’Opera (VAN e IRR Project e Pay-back Period)
• Costi di gestione e di manutenzione dell’opera attualizzati
• Durata della concessione (distinta tra fase costruzione e fase operativa)
• Livello delle tariffe applicate per segmenti di utenza e business unit
• Sistema di aggiornamento delle tariffe annue previste nel PEF
• Struttura dei Contratti Commerciali e Contratto EPC\O&M
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Valutazione tecnica ed economico-finanziaria del Progetto
La Valutazione del Promotore
• Esperienze e competenze (track record) della compagine
(Costruttore/Gestore)
• Analisi struttura societaria di Progetto (Patti parasociali e ripartizione ruoli tra
gli Sponsor e le controparti commerciali)
• Condizioni e termini di immissione dei mezzi propri (Equity e F.S.)
• Tipologia e Livello risorse finanziarie assegnate al Progetto (natura del
contributo pubblico e/o valore permuta di aree)
• Valutazione di Merito di Credito controparti commerciali di Progetto1
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Il finanziamento di un Progetto su base non recourse (senza rivalsa sul promotore e garanzie personali del promotore) fonda le attese di rimborso del debito esclusivamente sulla capacità del progetto stesso di generare adeguate risorse monetarie (Cash Flow Lending)
di conseguenza
I finanziatori devono analizzare, comprendere e valutare il panorama di rischi
che possono intaccare la capacità di generazione di cash flow del progetto
(Risk Analysis)
I rischi del progetto devono essere allocati sulla controparte che si trova nella
miglior posizione per gestirli (Risk Allocation)
Il progetto deve essere “giuridicamente e contabilmente segregato” dalle altre
attività dei promotori (Ring Fencing)
La Struttura del PF: Finanziamento non recourse
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Ritardo nel completamento delle opere, mancato raggiungimento delle performances, aumento dei costi di costruzione ed avvio, impossibilità di completamento delle opere, default del costruttore
Esproprio e confisca, inconvertibilità della valuta, intrasferibilità della valuta, guerra e rivolta
Degradazione delle performances in misura superiore alle attese del Base Case, affidabilità ridotta, danni per incidenti o erronea gestione; obsolescenza tecnologica
Fornitura della materia prima, cessione del prodotto/servizio, rischio di credito delle controparti
Merchant risk / posizionamento strategico
Rispetto della normativa: ambientale, progettazione e costruzione, sicurezza, autorizzazione all’operatività, regime di proprietà del sito. Consenso socio-politico locale
Rischio di aumento dei tassi di interesse
Mismatching valutario tra incassi e pagamenti
Caratteristiche del quadro normativo: completezza, chiarezza e certezza, stabilitàRischi NormativiRischi Normativi
Rischi di CostruzioneRischi di
Costruzione
Rischi CommercialiRischi Commerciali
Rischi Tecnologici e Tecnici
Rischi Tecnologici e Tecnici
Rischi AutorizzativiRischi Autorizzativi
Rischi FinanziariRischi Finanziari
Rischio PaeseRischio Paese
Profilo dei Rischi di Progetto: la Matrice dei Rischi
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Su base “Lump Sum Turn Key”; controparte unica (Main Contractor), prezzo fisso, chiavi in mano, data certa; rilascio di Performance Bond e correlate Polizze Assicurative
Contratto di Costruzione
Contratto di Costruzione
Atti costitutivi delle garanzie che assistono il credito dei finanziatori (ipoteca, privilegio, pegno su azioni della SPV, pegno sui crediti commerciali e finanziari e sui conti correnti di progetto)
Contratti di GaranziaContratti di Garanzia
Impegni dell’operatore incaricato di esercire e manutenere gli impianti (Maintenance Bond)Contratto di Oper. &
MaintenanceContratto di Oper. &
Maintenance
Disciplina dei rapporti tra mutuatario e finanziatori comprendente l’insieme di covenants che definiscono il grado di discrezionalità degli sponsor nella gestione del progetto
Contratto di FinanziamentoContratto di
Finanziamento
Disciplina delle obbligazioni degli sponsor nei confronti del progetto (immissione di capitale e debito subordinato, regole di distribuzione fondi ai soci ,…)
Contratto di CapitalizzazioneContratto di
Capitalizzazione
Contratti attuativi della politica di copertura dei rischio di oscillazione del tasso di interesseContratti di HedgingContratti di Hedging
ConvenzioneConvenzioneObblighi economici e concessori in capo al soggetto concedente
Parametri di misurazione del servizio svolto (livelli minimi di efficienza, efficacia e pretazionali)
Profilo dei Rischi di Progetto: la Matrice dei Rischi
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SponsorSponsor
SPVSPV
BancheBanche
Fornitore attrezzature
elettromedicali
Fornitore attrezzature
elettromedicali
CostruttoreCostruttore
ConcedenteConcedenteContratto di capitalizzazione
Contratto di capitalizzazione
Concessione Concessione
ConvenzioneConvenzione
Compagnie di Assicurazione
Compagnie di Assicurazione
PolizzePolizze
Stato Regione
Stato Regione
Contratto di Costruzione (EPC)
Contratto di Costruzione (EPC)
Contributi e Trasferimenti
Contributi e Trasferimenti
Manutentore edile ed impiantiManut.ne impianti tecnologiciIngegneria clinica
Manutentore edile ed impiantiManut.ne impianti tecnologiciIngegneria clinica
Contrati O&MContrati O&M
Prefinanziamento Cessione immobili
Prefinanziamento Cessione immobili
Contratti Finanziari
Contratti Finanziari
Il PF nel settore ospedaliero: Schema di Progetto
Manutentore edile ed impiantiManut.ne impianti tecnologiciIngegneria clinica
Manutentore edile ed impiantiManut.ne impianti tecnologiciIngegneria clinica
Servizi prestazionali
Servizi consumo
Servizi Patrimonio
Servizi ausiliari
Servizi prestazionali
Servizi consumo
Servizi Patrimonio
Servizi ausiliari
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Il Modello Economico Finanziario:
Piano di gestione e struttura dei Flussi di Progetto
Valutazione della capacità di credito del Progetto
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Fasi Operative Advisory Arranging Underwriting Lending
La Struttura del PF: Struttura Finanziaria e Ruolo Banca
Principati elementi di Valutazione Fase di Sindacazione:
Dimensione dell’iniziativa Rapporto rendimento / rischio progetto Struttura Fonti/Impieghi Rapporto debt/equity Pricing dell’operazione Altri progetti presenti sul mercato Capacità di remunerazioe del capitale investito e di mantenere flussi di cassa di progetto
stabili per un periodo di concessione determinato
Fase di Underwriting Fully Underwritten Offer Firm Commitment Final Take Best Effort
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La Struttura del Piano Economico Finanziario
Assunzioni dati input per costruzione Modello economico ed Analisi Proiezioni
Economiche di Progetto
Ipotesi macroeconomiche(tassi riferimento, inflazione e parametri economici)
Determinazione Struttura Finanziaria (Scenario Base, Scenari Peggiorativi)
Previsione del Cash Flow disponibile per Servizio del Debito
Analisi di Sensitività sui parametri economici
Definizione del Caso Base di Progetto
Calcolo Cover Ratios di Progetto (valore medio e minimo del DSCR e LLCR)
Individuazione delle condizioni economiche di base relative all’equilibrio del piano
dgli investimenti e della gestione per aggiornamento/revisione PEF (art. 143 e 57
del D.Lgs. 163/2006))
Livello minio di Reserve Account (Conto di Riserva del Debito)
Valutazione del Modello Economico-Finanziario
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Ricavi (DO, DH/DS, Riabilitazione, dozzinanti, Prestazioni amb.li)
Margine Operativo lordo imposte
Margine Operativo lordo imposte
Personale, Consumi sanitari (farmaci,solventi ecc.),Consulenze
Acquisti non sanitari, Manutenz.ni, Servizi, Canone per prestazioni/
Canone Fisso/Canone a Consumo
EFFICIENZA GESTIONALE
Flusso di cassa Operativo
Flusso di cassa di progetto
Flusso di cassa di progetto
Flusso di cassa Investimenti (area, opere civili, impianti arredi, attrezzature,
IVA)
Delta CCN
CONVENIENZA ECONOMICA\1
Alienazione beni, Erogazione Contributi, Erogazione linee di credito bancarie Flusso di cassa
disponibile
Flusso di cassa disponibile
Servizio del Debito
SOSTENIBILITA’ FINANZIARIA
IMPOSTE
Canone di disponibilità
Il PF nelle Opere Pubbliche: piano gestionale e dei flussi
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EQUITY
CONTR. TO
LINEE
CREDITO
(Bridge,
Senior e Vat)
INVESTIMENTI
Cash Flow di
Progetto
Cash Flow
Disponibile
Servizio Debito
Canone Disponibilità Posto Letto Equivalente
DSCR
LLCR
IRR - VAN
Canone Servizio Globale a risultato
Canone servizi prestaz.li interni (DRG) ed esterni
Ricavi servizi prestaz.li esterni (imaging, lab.rio analisi. D.S.)
Canone servizi alberghieri (dozzinanti)
Servizi commerciali
Struttura PF: il Piano Gestionale e struttura del Project Cash Flow
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La struttura del Cash Flow Statment da considerare per il computo degli indicatori di copertura finanziaria è il Cash Flow Disponibile per il Servizio del Debito da distinguere rispetto aal Caash Flow per l’Azionista
Reddito OperativoAmmortamenti (+)Accantonamenti a TFRImposte sul RedditoFlusso di Cassa Reddituale
Liquidazione TFRVariazione del CCNVariazione Conto Erario (Investimenti)/Disinvestimenti immob.niFlusso di cassa Gestione Corrente
Erogazione ContributiErogazione Finanziamento SociErogazione EquityErogazione Finanziamenti BaseErogazione Finanziamento IVAOneri FinanziariCommissioniRimborso Finanziamenti BaseRimborso Finanziamento IVATotale Servizio del DebitoTrasferimenti alle riserve monetarieInteressi attiivi su liquidità
Flusso di cassa per azionisti
Pagamento Interessi su Finanz.to SociRimborso Finanziamento SociDividendiFlusso di cassa netto
Flusso di Cassa Azionisti
La struttura dei Flussi di Cassa a Servizio del Debito
Flusso Cassa
DisponibileFlusso Cassa
Disponibile
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Debito massimo
sostenibile
Debito massimo
sostenibile
Debt / EquityDebt / Equity
EquityEquity
La Struttura finanziaria: Analisi di Sensitività e “Debito Sostenibile”
Sensitivity Analysis
Sensitivity Analysis
Allocazione dei rischi
Allocazione dei rischi
Debt Service Cover Ratio
Debt Service Cover Ratio
IRR
ROE
IRR
ROE
Business Project
Business Project
BaseCase
BaseCase
Variazione Flusso Cassa Gestione Corrente di Progetto (Tariffe,Volumi)
Struttura Costi (Fissi, Variabili)
Tasso Inflazione
Durata, Periodo di Disponibilità ed Importo Linee Finanziamento (Finan.to Base / Finanzi.to Iva Finan.to Stand-by e Graant Facility)
Struttura Capitale
Variazione Tassi Interesse Base (Tasso Euribor/IRS) e pricing spread per fase
Variazione Flusso Cassa Gestione Corrente di Progetto (Tariffe,Volumi)
Struttura Costi (Fissi, Variabili)
Tasso Inflazione
Durata, Periodo di Disponibilità ed Importo Linee Finanziamento (Finan.to Base / Finanzi.to Iva Finan.to Stand-by e Graant Facility)
Struttura Capitale
Variazione Tassi Interesse Base (Tasso Euribor/IRS) e pricing spread per fase
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Debito massimo sostenibile (DSCR min e medio e LLCR
medio)
Debito massimo sostenibile (DSCR min e medio e LLCR
medio)
Rapporto Debt / Equity
Rapporto Debt / Equity
Analisi per aggiornamento e revisione del Piano Economico Finanziario
Sensitivity Analysis
Sensitivity Analysis
Modifica delle condizioni di base del PEF approvato
Modifica delle condizioni di base del PEF approvato
IRR Project e Azionista
VAN Project post-tax
IRR Project e Azionista
VAN Project post-tax
Riequilibrio PEFRiequilibrio PEF
Revisione presupposti e condizioni di base del PEF - art. 143 d.lgs. 163/2006
Prolungaento Durata del termine di Concessione
Revisione Tariffe base approvate e Struttura Ricavi
Incremento Contributo Pubblico sotto forma Cash o erogato sotto mediante Canone di Disponibiltà
Revisione Drivers dei Servizi in Gestione
Eventuale monetizzazione mediante dismissione di Immobili o permute cubature e/ aree (art. 57 d.lgs. 163/2006
Revisione Criteri aggiornamento Tariffe di gestione Opera
Revisione presupposti e condizioni di base del PEF - art. 143 d.lgs. 163/2006
Prolungaento Durata del termine di Concessione
Revisione Tariffe base approvate e Struttura Ricavi
Incremento Contributo Pubblico sotto forma Cash o erogato sotto mediante Canone di Disponibiltà
Revisione Drivers dei Servizi in Gestione
Eventuale monetizzazione mediante dismissione di Immobili o permute cubature e/ aree (art. 57 d.lgs. 163/2006
Revisione Criteri aggiornamento Tariffe di gestione Opera
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Conto Incassi erogazione
gestito Banca Agente
La Struttura del PF: Struttura dei Conti di Progetto
Conto Liquidità
gestito dalla SPV
FASE COSTRUZIONEVersamenti Equity/Contributo
Linee Credito e Ricavi
Costi Finanziari
Erogazione linee su base D/E
Distinte di PagamentoCosti di Progetto e Oneri Finanziari
Capitalizzati
Conto IVA
Rimborso Linea Iva
Saldo positivo Iva fine periodo
Incasso Rimborso Iva da Erario
Conto Riserva del Debito
Conto Incassi
Rimborso Linee Credito
Incasso Ricavi Progetto)
Cascata dei Pagamenti
Conto Distruzione (se non presente Conto MRA)
FASE DI GESTIONE
Rimborso Linea Senior
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Il Piano Economico Finanziario: i Ratios Finanziari
I Principati Indici Finanziari di Progetto
• ADSCR = Annual Debt Service Cover Ratio: (Cash Flow Disponibile/ Servizio del Debito)
• LLCR = Loan Life Debt Service Cover Ratio ( ad ogni data di calcolo Valore Attuale del Cash Flow disponibile residuo / Valore attuale Servizio del Debito residuo di Progetto)
• ALDSCR = Average Loan Debt Service Cover Ratio
• LLNPV = Loan Life Net Present Value
• IRR = Internal Rate of Return (Progetto, Azionisti)
• NPV = Net Present Value (Progetto,Azionisti)
• EBITDA = Earnigs Before Interest, Tax, Depreciation e Amortization
• Tasso Attualizzazione: WACC (costo medio del capitale di rischio e di debito - valore finanziario del tempo, rischiosità del progetto struttura finanziaria di copertura – Ke e Kd)
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I Coventants Finanziari
I Covenants Finanziari
• Oneri Finanziari Netti / Margine Operativo Netto <=……
• ADSCR >=……… (media valori ultimi due semestri – Storico – e prossimi due semestri - Prospettico) (DSCR di default, per distribuzione dividendi/rimborso quota capitale F.Soci Subordinato e per Cash Sweep)
• LLCR >=……… (media ultimi due semestri – Storico – e prossmi due semestri - Prospettico)
• Cash flow annuo / Debito >=…...
• Indebitamento non recourse/ Patrimonio Netto<=…….
• Indebitamento Totale / M.O.N. <=….
• Indebitamento Totale non recourse/ M.O.N. <=….
• Indebitamento Totale non recourse/ M.O.L. <=….
• Covenants sui garanti
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La Struttura del Security Package
La Struttura del Security Package
• Vincoli reali su aree, opere ed impianti, attrezzature (Ipoteca e/o Provilegio Gen.le)
• Garanzie offerte dai soci SPV su impengo al versamento di mezzi propri (cash collateral)
• Pegno su azioni e Saldo attivo dei Conti di Progetto della SPV
• Cessione delle garanzie fornite da EPC Contractor (Performance Bond)
• Cessione dei diritti derivanti dalla concessione (Crediti maturati e maturandi vs. Concedente)
• Cessione ai finanziatori dei crediti della SPV vs. Erario (Rimborso IVA annuale e vs. Soci (Fin.Soci valore nominale)
• Cessione delle garanzie fornite dal Gestore/Manutentore (Maintenance Bond)
• Canalizzazione ricavi di Progetto su conti correnti bancari vincolati
• Privilegio speciale sui crediti vantati dalla SPV (art. 160 d.lgs. 163/2006)
• Struttura del Patrimonio Segregato (equity 1/10 Patrimonio Netto SPV)
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PF Opere Pubbliche: la struttura delle garanzie di Progetto
Security PackageSecurity Package
• impegni diretti della Società di Progetto• Impegni assunti da terzi (Driver / EPC) verso
Finanziatori a beneficio della SPV
• Previsione ed imputazione in Bilancio Previsionale del “canone disponibilità e/o per corrispettivi di servizi” attraverso “segregazione contabile”• Delegazione di pagamento diretta dal Concedente al Concessionario• Mandato diretto all’incasso da parte del Concessionario
Segregazione Contabile e Finanziaria
Segregazione Contabile e Finanziaria
Accordi Diretti sottoscritti tra SPV e
Controparti Commerciali
Accordi Diretti sottoscritti tra SPV e
Controparti Commerciali
Diritto di Step-in della Banca
Diritto di Step-in della Banca Diritto di subentro del finanziatore in Concesione
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Contratto Concessione Struttura Garanzie di Progetto Contratti di Progetto
SPV e Sponsor
Art. 156 d.lgs. 163/2006
Garanzie Soci su versamento mezzi propri in base al
Rapporto D/E
Statuto e Patti Parasociali
Accordo di Capitalizzazione
Accordi Diretti
Diritti di Superficie/ D. di godimento Diritto sfruttamento economico opera Cessione di immobili/cubature a titolo Prezzo Versamento Prezzo per SAL ovvero (se da dismissione immobile o area in proprietà a collaudo provvisorio Opera) Canone a titolo di corrispettivo e/o servizi
Ipoteca su diritto superficie Pegno su azioni/quote SPV Cessione a scopo di garanzia dei coontributi vs. Concedente Privilegio Speciale / Generale su impianti, macchinari ed attrezzture
Statuto e Patti Parasociali
Accordo di Capitalizzazione
Atti costitutivi delle cessioni dei Crediti a scopo di garanzia
Accordi Diretti
Obblighi del Concessionario Condizioni Base Equilibrio PEF Indennizzi e Penali Step – In
Cessione in garanzia dei Crediti SPV (vs. Concedente, EPC e Gestori – Performance e O&M Bond – Cessione Crediti Iva\)
Contratto EPC (LSTK – Performance Bond e RG)
CT Indipendente/ Milestones
Verifica adeguatezza CP
Accordi Diretti
Canalizzazione Flussi di Progetto Pegno Saldo Conti di Progetto Pegno sui Conti di Progetto
Garanzie e coperture assicurative (cauzioni ex-art. 30)
Accordi Diretti Costruttori/Fornitori
Assicurazioni All Risk, Postuma, Danni e Alop
Contratto EPC
Contratto Gestione
Accordi Diretti
PF Opere Pubbliche: la struttura delle garanzie di Progetto
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Rischi AutorizzativiRischi Autorizzativi
Principali rischi Conseguenze Allocazione
Impossibilità avvio lavori Sponsor/ConcedenteMancato/Ritardo rilascio autorizzazioni costruzione
Impossibilità avvio progetto
Costruttore in caso di erronea realizzazione)
Mancato rilascio autorizzazioni operatività
Blocco attività / penaliOperatore (in caso di
erronea gestione)
Mancato rispetto normativa ambientale /
sicurezza
PF Opere Pubbliche: mitigazione dei Rischi di Progetto
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Principali rischi
Rischi di CostruzioneRischi di Costruzione
Ritardo ultimazione Opera
Mancato raggiungimento delle performance
Aumento dei costi di costruzione ed avvio
Impossibilità di completamento delle opere
Default del costruttore
Conseguenze Allocazione
Ritardo generazione cash flow Inadempimento verso clienti
Ridotta generazione cash flow Difficoltà posiz. strategico
Maggior fabbisogno finanziario iniziale
Abbandono del progetto
Inadempimento generalizzato al Contratto EPC
Costruttore: penali per ritardo Assicurazioni: Polizza ALOP
Costruttore: penali per ridotte performance. Rejection
Costruttore: Contratto EPC LSTK Banche, Sponsor: Stand By LC/E
Costruttore: Termination e penali
Assicurazioni: Bond (Direct Agreement vs subcontractors)
PF Opere Pubbliche: mitigazione dei Rischi di Progetto
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Principali rischi
Rischi OperativiRischi Operativi
Conseguenze Allocazione
Diminuzione flussi entrata gestione operativa
Inadempimento dell’acquirente/SPV
Interruzione della produzione
Riduzione del cash flow
Progetto
Meccansmo “Cash Sweep”
Fornitore: penali
Contratto di vendita: pass through
Variazione domanda di sevizi
Posizionamento strategico/D. Utenze
Rischio fornitura e sub-fornitura
Disponibilità materia prima
Mismatching tra costo materia prima e prezzo del prodotto /
servizio
Frazionamento del rischio
Riduzione del cash flowNon performance driverContratto pass thourgh
Rilascio PB
PF Opere Pubbliche: mitigazione dei Rischi di Progetto
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Principali rischi
Rischi OperativiRischi Operativi
Conseguenze Allocazione
Riduzione performance in misura superiore alle previsioni del Base
Case
Affidabilità minore rispetto alle previsioni
Danni per incidenti o erronea gestione
Minori ricavi / maggiori costi Difficoltà di posizionamento
Costruttore: (periodo di garanzia/make good) Operatore:
penali
Minori ricavi / inadempimento al Contratto di vendita
Investimenti addizionali Fermate della produzione
Operatore: penali Assicurazioni: MB / BI
Costruttore: (periodo di garanzia / make good) Operatore:
penali
PF Opere Pubbliche: mitigazione dei Rischi di Progetto
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Principali rischi
Rischi FinanziariRischi Finanziari
Conseguenze Allocazione
Aumento del Servizio del Debito di Progetto
Evoluzione negativa della forbice tra incassi e
pagamenti
Banche: Hedging
Banche: Hedging
Aumento del tasso di interesse
Mismatching valutario
PF Opere Pubbliche: mitigazione dei Rischi di Progetto
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La Struttura del Security Package
Ipotesi di Struttura Garanzie di Progetto
Debitore SPV
Soci del Debitore (impegno soci ad immissione Equity e rispetto Covenant finanziari di Progetto nonché ad obblighi di informaizone)
Definizione scopo e periodo disponibilità Linee di Credito (Long Stop Date)
Conditions Precedent: condizioni per primo utilizzo Linee connesse a struttura garanzie (pegno azioni SPV, saldo attivo Conti SPV, cessione crediti), rispeto Covenants F., perfezionamento contratti comm.li specifici e reporting DD
Termine utilizzo/erogazione Linee e loro profilo di rimborso (pre-ammortizing)
Confirmation letter struttura hedging
Tasso di interesse base/ margini linee e modalità di pagamento (post.to, mese, bullet o piano di ammortamento a quote variabili)
Term Sheet Assicurazioni Cosruzione e Gestione (copertura, cessione crediti/appendice di vincolo a favore dei Finanziatori
Covenant Finanziari (condizioni e limiti economico-finanziari regolanti in fase di gestione il livello di discrezionalità dei Soci SPV; i.e. cover ratios e indici bilancio)
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La progettazione
e la pianificazione
Rischi di ritardi nella pianificazione dei progetti, nelle procedure di espropriazione, nelle valutazioni di impatti ambientali, nei procedimenti autorizzati
Non assicurabile
Rischi di errori di progettazione Assicurabile
Rischi derivanti dalla sottostima dei costi o dei tempi di realizzazione
Parzialmente assicurabile con cauzioni
Rischi di costruzione dovuti a mancata, incompleta o ritardata costruzione e completamento di infrastrutture associate al progetto
Non assicurabile
La costruzione
Rischi fisici di distruzione o danneggiamento delle opere (in corso di costruzione)
Assicurabile
Rischio di inadempienza di parti coinvolte nella realizzazione delle opere
Parzialmente assicurabile
Rischio di danni a terzi per responsabilità civile durante la costruzione. Rischio inquinamento accidentale durante la costruzione. Responsabilità civile incrociata tra i soggetti coinvolti nella costruzione e vs. dipendenti
Assicurabile
Analisi dei rischi
Segue…
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La Gestione
Rischio di mercato, qualora la domanda e le conseguenti entrate previste, si riveli inferiore alle previsioni
Non assicurabile
Rischio di fluttuazione interessi e inflazione
Non assicurabile
Rischi fisici di distruzione o danneggiamento delle opere (durante l’operatività) Assicurabile
Rischio di inadempienza di parti coinvolte nella gestione delle opere
Parzialmente assicurabile
Rischio di danni a terzi per responsabilità civile durante la gestione. Responsabilità civile verso dipendenti Assicurabile
…segue
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Cauzioni
Cauzione provvisoria
Art. 75 del Codice degli Appalti
pari al 2% dell’importo dei lavori, ovvero del valore dell’investimento. La cauzione può essere costituita, sempre a scelta del promotore, anche mediante polizza assicurativa fideiussoria con clausola di pagamento a semplice richiesta. (Art. 155, comma 2, del Codice degli Appalti)
Cauzione aggiuntiva
dopo che l’Amministrazione ha ritenuto la proposta del promotore di interesse pubblico e prima della gara di cui all’Art. 155 del Codice degli Appalti - il promotore deve presentare una cauzione pari all’importo delle spese sostenute per la predisposizione della proposta (max. 2,5% del valore dell’investimento). (Art 155, comma 2, del Codice degli Appalti)
Segue…
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Art. 75 del Codice degli AppaltiCauzione a garanzia per il contributo
Cauzione definitiva
al momento della sottoscrizione del contratto di concessione. La cauzione definitiva, pari al 10% dell’ importo dei lavori, deve permanere fino alla data di emissione del certificato di collaudo provvisorio o del certificato di regolare esecuzione, o comunque decorsi dodici mesi dalla data di ultimazione dei lavori risultante dal relativo certificato. La cauzione viene prestata a garanzia dell’adempimento di tutte le obbligazioni del contratto e del risarcimento dei danni derivanti dall’eventuale inadempimento delle obbligazioni stesse. (Art. 113, del Codice degli Appalti)
in corso d’opera volta ad evitare la responsabilità solidale dei soci della società progetto per l’eventuale restituzione del contributo sino alla data di emissione del certificato di collaudo. (art 156, comma 3, del Codice degli Appalti)
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Fase di realizzazione
Progettista RC del progettista
Impresa di costruzione
All Risks (CAR/EAR) inclusa RCT/O durante i lavori e
A.L.O.P.
Decennale Postuma Indennitaria + RCT
Ente PubblicoRischi di Forza Maggiore
Fase di esercizio Gestore
Polizze Incendio + rischi accessori e Guasti Macchine, inclusi Danni Indiretti e RC Terzi, inclusa RC Professionale se del
caso
Fase inizialeProponente Società di Progetto
Cauzione provvisoria, aggiuntiva, definitiva, a garanzia del contributo
La Struttura delle Polizze Assicurative
40
Gli Accordi Diretti
Sono contratti che vengono stipulati direttamente tra i finanziatori e le
“controparti” del concessionario (i.e.,
Concedente, ove possibile,
appaltatori dei contratti
commerciali)
DUPLICE FINALITA’
Salvaguardia del Progetto
Diritto dei finanziatori di “impossessarsi” dei contratti
di progetto
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…segue
Prevedono il diritto dei finanziatori di modificare e/o integrare i contratti di progetto al fine di garantire la bancabilità del progetto
medesimo
Prevedono il diritto di informativa dei finanziatori degli eventi che possano in qualche modo influenzare il buon andamento del progetto
1
2
3Prevedono la facoltà di step-in dei finanziatori al fine di sanare
l’inadempimento verificatosi e di evitare la risoluzione del rilevante contratto
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I principali elementi di patologia del PF in Concessione
Alterazione equilibrio economico finanziario: art. 143, comma 8, del Codice degli Appalti
Risoluzione per fatto concedente o revoca per pubblica utilità: art. 158 del Codice degli Appalti
Risoluzione per inadempimento del Concessionario step-in enti finanziatori: art. 159 del Codice degli Appalti
1
2
3
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PF Opere Pubbliche:classi di complessità di progetto per settori
1. Tratte Autostradali e Galleria shadow-toll
2. Reti Ferroviarie/Metropolitane/Metrotranvie
3. Strutture Sanitarie
4. Servizio idrico
5. Tunnel e Ponti a Pedaggio
6. Sistemi di trasporto a fune
7. RSA / Edilizia Servizi Pubblici
8. Depuratori / Dissalatori
9. Parcheggi
10. Impianti Polivalenti Sportivi
11. Impianti Natatori
12. Strutture Cimiteriali
1. Tratte Autostradali e Galleria shadow-toll
2. Reti Ferroviarie/Metropolitane/Metrotranvie
3. Strutture Sanitarie
4. Servizio idrico
5. Tunnel e Ponti a Pedaggio
6. Sistemi di trasporto a fune
7. RSA / Edilizia Servizi Pubblici
8. Depuratori / Dissalatori
9. Parcheggi
10. Impianti Polivalenti Sportivi
11. Impianti Natatori
12. Strutture Cimiteriali
TIPOLOGIA OPERA
1
1
1
2
2
2
2
3
3
4
4
4
1
1
1
2
2
2
2
3
3
4
4
4
CLASSE DI COMPLESSITA’