1

Державна навчально-наукова установа «Академія фінансового управління»

АНАЛІТИЧНА ЗАПИСКА

«Удосконалення стандартів корпоративного управління у державних банках»

Тема НДР «Забезпечення фінансової стійкості банків з державним капіталом як складова антикризового регулювання у сфері державних фінансів»

Керівник НДР, завідувач відділу координації бюджетно-податкової та грошово-кредитної політики, д.е.н., проф. _________ О.О. Любіч Виконавець: Провідний науковий співробітник, к.е.н. ______________ О. О. Бортніков

Київ

Червень 2016 року

2

Зміст Актуальність проблематики ......................................................................................................................... 3

Кількісний склад наглядової ради та Правління ............................................................................................ 8

Незалежні директори ................................................................................................................................... 9

Гендерний баланс у складі Правління та Наглядової ради ......................................................................... 10

Організація роботи Наглядової ради .......................................................................................................... 10

Схеми винагороди членам Правління та Наглядової ради .......................................................................... 11

Комітети Наглядової ради .......................................................................................................................... 13

Віковий профіль Наглядової ради і Правління ............................................................................................ 13

Кваліфікація членів Наглядової ради та Правління .................................................................................... 13

Висновки та пропозиції ............................................................................................................................. 16

Додаток 1. Анкета банку – Корпоративне управління .................................................................................. 18

Додаток 2. Приклад контрольних запитань для аналізу відповідності державних банків передовим стандартам корпоративного управління ..................................................................................................... 20

Додаток 3. Приклад структури Кодексу ділової відповідальності ................................................................. 25

Додаток 4. Про систему і розміри винагороди членам наглядових рад державних банків ............................ 26

Додаток 5. Політика банку в сфері управління конфліктами інтересів ......................................................... 28

3

Актуальність проблематики Дана аналітична записка підготовлена з метою удосконалення управління державними

банками шляхом приведення практики корпоративного управління (врядування) у відповідність передовим міжнародним стандартам з урахуванням специфіки банківського сектору та режиму його регулювання, визначити шляхи його удосконалення, підвищити рівень захисту інтересів держави як акціонера банку. З 2016 року НБУ перейшов на новий поділ банків за групами – не на основі масштабу (розміру активів), а за критеріями. Зокрема, виділено групу державних банків, але великими є лише три банки: Ощадбанк, Укрексімбанк та Укргазбанк1. Тому даний огляд охоплює саме великі банки за участю держави в капіталі2.

У багатьох країнах світу банки за участю держави у капіталі не тільки утримують командні висоти в економіці, але демонструють прогрес у таких питаннях, як прозорість та публічність, відповідальність керівництва перед державою як власником, корпоративна культура.

Стандарти корпоративного управління в банківському секторі нерідко запроваджуються формально, що негативно впливає на довіру до банків, залучення стратегічних інвесторів. На порядку денному постає реформування в державних банках України організаційної структури, запровадження стратегічного планування, активізація повноцінної роботи наглядових рад, підвищення прозорості, посилення відповідальності керівництва банків за результати їх діяльності.

Побудова корпоративного управління в банках з державним капіталом є ваговим фактором успішної стратегії та передумовою реалізації суспільних інтересів. Держава може виступати як ефективний власник, якщо вірно визначені та розподілені обов’язки і відповідальність між органами управління. Ефективне корпоративне управління зробить компанію більш прибутковим, забезпечити його зростання і збільшити доступ до зовнішнього фінансування - внутрішніх і міжнародних, державних і приватних. Ключовим фактором при прийнятті рішення взяти участь в будь-якому бізнесі є довіра. Без довіри, що знайшло відображення в хорошому корпоративному управлінні, дуже важко залучити інвесторів. На сьогоднішній день це більше справедливо, ніж будь-коли - особливо після світової фінансової кризи 2008 року. Співробітники також хочуть бути впевнені, що вони отримають справедливу частку прибутку від їх праці або досвіду.

Фінансова криза 2008 року виявила суттєві недоліки в сфері корпоративного управління у банках: функції нагляду і контролю органів управління виявилися недостатньо ефективними; управління ризиками в банках виявилося досить слабким при високих апетитів до ризиків; неадекватні винагороди топ-менеджменту призвели до нехтування ризиком і конфлікту інтересів; акціонери банків практично не здійснювали контроль над прийнятою фінансовими установами ризиками. Підсумком аналізу уроків кризи стала низка нових директив ЄС, а також перегляд Принципів корпоративного управління ОЕСР, Основних принципів ефективного банківського нагляду Базельського комітету ( «Базельські принципи»), національних кодексів корпоративного управління. Основною метою реформування корпоративного управління стало створення системи своєчасних і ефективних стримувань і противаг в системах управління, здатних запобігти будь-який майбутній криза; забезпечення стійкості ведення бізнесу і зниження ризиків банкрутства банків в довгостроковій перспективі. В результаті перегляду «Базельських принципів» (Basel Core principles 2012) були введені нові основні принципи: ефективного корпоративного управління як важливого елемента безпечного і надійного функціонування банку і принцип розкриття та прозорості як інструмент підтримки довіри до банків, що дозволяє краще розуміти профіль ризику банку і знижувати невпевненість у фінансовій стійкості банку.

1 Станом на 01.07.2016 активи державних банків склали (млн. грн.): АТ "Укрексімбанк" - 152 708,5; АТ "ОЩАДБАНК" - 185 076,7; АБ "УКРГАЗБАНК" - 51 380,4; Український банк реконструкції та розвитку 120,7; ПАТ "РОЗРАХУНКОВИЙ ЦЕНТР" - 222,0. 2 Далі по тексту на використовуються повні юридичні назви банків.

4

Корпоративне управління (СКУ) визначається як система, за допомогою якої здійснюється керівництво і контроль корпорацією. Слушне корпоративне управління є важливим елементом сталого розвитку державного і приватного секторів. СКУ підсилює здатність бізнесу до залучення інвестицій і росту, тому що робить їх більш сильними, більш ефективними і більш відповідальними. Принципи корпоративного управління ОЕСР забезпечують основу для визначення прав і рівне ставлення до акціонерів і іншим зацікавленим сторонам фінансових, роль нефінансових зацікавлених сторін, розкриття інформації та прозорість, а також обов'язки Ради директорів. Принципи ОЕСР універсально застосовні до всіх типів систем корпоративного управління в країнах на всіх рівнях економічного розвитку. Методичні рекомендації Національного банку України щодо вдосконалення корпоративного управління в банках України визначають ключові стандарти з урахуванням світового досвіду3. Це дозволяє порівняти практику корпоративного управління у банках за участю держави в капіталі.

За даними Міжнародної фінансової корпорації (група Світового банку МФК) Корпоративне управління відноситься до структур і процесів для управління і контролю компаній. Корпоративне управління стосується відносин між керівництвом Ради директорів, контролюючих акціонерів, міноритарних акціонерів та інших зацікавлених сторін. Ефективне корпоративне управління допомагає компаніям працювати більш ефективно, поліпшити доступ до капіталу, зниження ризику та захисту від неправильного управління. Це робить банку більш підзвітною та прозорою для інвесторів і дає їм інструменти, щоб реагувати на законні заклопотаності зацікавлених сторін, таких як стійке екологічне і соціальний розвиток. Корпоративне управління також вносить свій внесок в розвиток. Розширення доступу до капіталу стимулює нові інвестиції, сприяє економічному зростанню, а також надає можливості для працевлаштування.

Експерти, досліджуючи створення банківської системи в Україні, відзначають, що інститут «корпоративного управління» фактично не був включений в бізнес-модель банків, що оперують в Україні4. Однак в Україні до 2014 року не відбулося якісних змін в банківській системі, не змінилися підходи до регулювання діяльності банків, які не відбувся перегляд політик ведення бізнесу власників банків. Така позиція привела до накопичення дисбалансів в банківській системі України до загрозливого рівня. Законом України «Про банки і банківську діяльність» (в попередній редакції) встановлювалися можливості недотримання банками, як акціонерними товариствами, законодавчих та регуляторних вимог, обов'язкових для всіх акціонерних товариств України. Протягом тривалого періоду існував регуляторний конфлікт між Національним банком України (НБУ) і Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку (НКЦБФР) в частини регулювання організації і діяльності банків як акціонерних товариств, який був обумовлений неузгодженістю регуляторних дій.

Наглядові ради в українських банках не виконують належним чином захист інтересів усіх груп зацікавлених осіб. Як визнають експерти, на відміну від світових ринків, за підсумками кризи 2008 року в Україні система корпоративного управління в банках не зазнала значних змін і залишилася на рівні формальної відповідності, фактично повністю недієздатна щодо захисту прав стейкхолдерів5 і забезпечення контролю за діяльністю менеджменту і контролюючих банк акціонерів. Нагляд за діяльністю банків був сконцентрований навколо контролю економічних нормативів і попереднього узгодження керівників банків та придбання істотної участі в капіталі банків.

Власники банків не були мотивовані створювати дієздатну систему корпоративного управління з ефективними Спостережними радами за участю незалежних директорів, 3 Методичні рекомендації щодо вдосконалення корпоративного управління в банках України. - Постанова Правління Національного банку України від 28 березня 2007 № 98. зі змінами згідно Постанови від 21.06.2012 № 255. - Режим доступу: Електронний ресурс- http://zakon4.rada.gov.ua/laws/show/v0098500-07 4 Параскева О. Исследование «Система корпоративного управления в банках Украины: прошлое, настоящее, будущее» (первая волна). - Отчет по результатам исследования октябрь 2015, Киев, Украина. -. Режим доступу: Електронний ресурс- http://www.slideshare.net/UAReforms/ss-53829468 5 До зовнішніх стейколдерів (англ. Stakeholders, зацікавлених сторін) відносяться регулятори, кредитори, вкладники, клієнти банків, зовнішній аудитор, рейтингові агентства, підрядники, постачальники; до внутрішніх – акціонери, керівництво, персонал.

5

введенням в систему управління корпоративних секретарів. Регуляторні вимоги сприймалися як зайва (витратна) навантаження на бізнес і виконувалися виключно для формального відповідності та мінімізації ризиків штрафних санкцій. З боку НБУ (при наявності законодавчих можливостей) не вживалися необхідні заходи впливу для попередження порушень щодо порушення прав міноритарних акціонерів і зловживань з боку бенефіціарів та керуючого менеджменту щодо обмеження прав голосу власників банків).

Ми вважаємо, що системна криза в банківській системі України поглиблена управлінською кризою, яка виникла внаслідок формального підходу до корпоративного управління в банках, як наслідок - відсутність реально працюючих систем корпоративного управління, неефективність ризик-менеджменту і внутрішнього контролю, недотримання основних принципів корпоративного управління, втрата довіри стейкхолдерів, втрата репутації керівництва проблемних банків. Відсутність належного регуляторного контролю (зовнішнього і внутрішнього) за діяльністю власників і менеджменту банків призвели до того, що вкладники виявилися «заручниками управлінських рішень», фактично фінансуючи діяльність власників банків і їх небанківський бізнес.

Національний банк сприяє запровадженню стандартів корпоративного управління. Проте, регулятор не враховує рівень СКУ в оцінці менеджменту, а замість вказівок прийняв у 2007 році Постанову Правління НБУ «Про методичні рекомендації щодо вдосконалення корпоративного управління в банках». Поряд з необов’язковим характером даного документу, не всі стандарти СКУ були запроваджені, увага була акцентована на фрагментах системи корпоративного управління, а саме: попереднього узгодження з НБУ призначення членів Наглядової ради, Правління; схвалення з боку НБУ для придбання істотної участі в банку і контролю. У 2014 році прийнято Закон України Про внесення змін до Закону України «Про банки і банківську діяльність» щодо визначення особливостей корпоративного управління в банках - перший крок корпоративної реформи фінансових установ в Україні6. З прийняттям цього Закону суттєво змінюється конфігурація системи корпоративного управління: • виключається обов'язковість наявності такого органу контролю як ревізійна комісія - в зв'язку з

трансформацією системи внутрішнього контролю та консолідацією функції внутрішнього контролю в Службу внутрішнього аудиту;

• підвищення статусу ризик-менеджменту шляхом перепідпорядкування Наглядовій раді структурного підрозділу, який здійснює ризик-менеджмент;

• зміна повноваження органів управління з консолідацією повноважень на рівні Наглядової ради (Ради) банку7;

• введення до складу Наглядової ради в обов'язковому порядку позиція «незалежний директор» і встановлюється кількісна квота (не менше ¼ від загального кількісного складу).

На державному рівні визнана проблема впливу низького рівня корпоративного управління на якісний рівень розвитку фінансових ринків. В. Рашкован, заступник Голови НБУ, визнав8, що питання корпоративного управління вкрай важливими для банківського сектора, оскільки переконаний, що слабке корпоративне управління в банках стало однією з причин фінансової кризи 2009 року в банківській системі. НБУ відноситься дуже серйозно до підвищення якості корпоративного управління в банках та вживає кроків для поліпшення його якості. «В українських реаліях ми часто стикаємося з питанням, як налагодити ефективну взаємодію між менеджментом і акціонерами, щоб менеджмент не 6 Продовж 2004-2006 рр. розвиток корпоративного управління в банківській системі України отримало певний імпульс завдяки проектам - TACIS з реформування банківського сектора, Міжнародної фінансової корпорації (IFC) «Корпоративне управління в банківському секторі України» (2005-2007). Для участі в програмах було відібрано ряд банків, однак більшість банків, у тому числі державні банки, не виявило зацікавленість до участі в цих проектах. У минулому широко поширеним була думка про те, що банки в Україні будуть змушені поліпшити якість систем корпоративного управління під тиском «експорту корпоративної культури» західних банків (в результаті експансії 2004-2007 рр.). 7 В українських банках продовжує існувати розбіжність у назвах даного органу: спостережена рада, наглядова рада або рада директорів. 8 Режим доступу: Електронний ресурс- http://www.ua-ir.com.ua/news/128

6

був інструментом в руках акціонерів для легітимізації їх власних рішень, не завжди може бути законних, або не завжди відповідають основним цілям роботи банку. Тому, коли ми говоримо про корпоративне управління, ми повинні починати з верхівки корпоративного управління - з зборів акціонерів. З того, хто є власником банку. НБУ за останні 18 місяців зробив дуже багато в цьому напрямку, і ми продовжимо цю роботу, в тому числі в розрізі Програми комплексного реформування фінансового сектора».

Програмні документи Реформи фінансового сектора, затверджені 15 травня 2015 року Національним радою реформ України. Завдання щодо підвищення стандартів діяльності та корпоративного управління банків внесено до переліку пріоритетних в «Комплексній програмі розвитку банківської системи України на 2015-2020 рр.».

Для порівняння СКУ в державних банках нами були вивчені річні звіти та публічна інформація вибірки банків, розміщена на їх корпоративних сайтах.

Стратегія державних банків На даний час Міністерством фінансів України реалізується концепція реформування

державних банків. Регулювання корпоративних відносин для акціонерних товариств вимагає значного врегулювання і реформування9.

Для вирішення питань стратегічного розвитку держбанків 18 травня 2015 року була створена спеціальна робоча група. До складу групи увійшли представники держбанків, Міністерства фінансів, Національного банку та міжнародних організацій. Розробка стратегії державних банків здійснювалася під керівництвом тодішнього Міністра фінансів України Наталії Яресько. Очолив робочу групу Заступник Міністра фінансів України Артем Шевальов. До затвердження стратегії державних банків Міністерство фінансів визначило у лютому 2016 року «Засади стратегічного реформування державного банківського сектору» 10 (далі – Засади реформування), а саме політику вищого рівня по відношенню до державних банків. У тексті Засад реформування фігурує друга назва цього документу «Стратегія», що є виглядає підміною понять. Даним документом було передбачено розробку стратегій кожного з трьох великих державних банків, тобто стратегічні плани банків не були розглянуті і затверджені уповноваженим державним органом (далі ВДБ):

1) Привести стратегії розвитку банків у відповідність з цією Стратегією реформування - протягом 3 місяців11 – підготувати план реалізації заходів (травень 2016 року), Ощадбанку, Укрексімбанку та Укргазбанку розробити стратегію розвитку відповідного банку (травень 2016 р.); 2) Мінфіну провести ретельну перевірку стратегій Ощадбанку і Укрексімбанку на предмет відповідності (протягом 2 місяців – тобто конкретні строки не вказані), а щодо Укргазбанку - проаналізувати стратегічні альтернативи подальшого існування (протягом 5 місяців).

Ми вважаємо, що стратегію кожного банку можуть розробляти його керівники, але вони не можуть її затверджувати, це повноваження наглядової ради та зборів акціонерів.

Крім того, у Засадах реформування визначені були проміжні завдання, які не мають стратегічного характеру, а відносяться до шляхів удосконалення системи управління у ВДБ. У короткостроковій перспективі ВДБ повинні виконати два ключових стратегічних завдання:

i) запровадити принципові зміни до корпоративного управління, що сприятиме забезпеченню незалежності банків від політичного та адміністративного впливу;

ii) запровадити зміни до бізнес- та операційних моделей банків з метою досягнення найвищої ефективності та максимальної комерційної орієнтації.

У Засадах реформування розглядається «управління банками поза політикою», а метою є реформування системи корпоративного управління та приведення її у відповідність до рекомендацій Організації економічного співробітництва та розвитку, Європейської комісії та Базельського комітету з

9 Пропозиції відділу щодо методології розробки стратегії державних банків надавалися в рамках НДР у 2015 році. 10 Засади стратегічного реформування державного банківського сектору. - Публічна версія 10.02.2016. - Див.: http://www.minfin.gov.ua/uploads/redactor/files/SOB_strategy_01-15_11022016.pdf 11 Тобто після прийняття у лютому 2016 року вона мала бути приведена у відповідність банками у травні.

7

банківського нагляду та НБУ, що має забезпечити стабільність функціонування бізнесу та максимальну оцінку з боку потенційних інвесторів. Для проведення зазначених реформ необхідно внесення відповідних змін до законодавства України. На наш погляд, така декларація здається недостатньо обґрунтованою, Державну політику і володіння державними банками неможливо розділяти. Саме явище «деполітизація» потребує уточнення та відмежування від розуміння стратегічної місії державних банків як провідників державної політики. В академічному розумінні деполітизація тотожна «департизації», а саме - усуненню односторонньої політичної орієнтації, тиску з боку правлячої партії або надмірної політизації в органах державного управління. Така позиція авторів Засад реформування викликана застарілою проблемою волюнтаристського впливу правлячих політичних кіл на бізнес державних банків.

Стратегія уряду А. Яценюка передбачала поділ держбанків на системоутворюючі та несистемоутворюючі. До першої групи належать "Ощадбанк" і "Укрексімбанк", за якими передбачено продаж не менше 20% акцій в середньостроковій перспективі до середини 2018 року. Для системоутворюючих банків, таких як "Укргазбанк", "Родовід", УБРР та ін., розроблено як стратегію виходу держави з акціонерів шляхом приватизації, так і ліквідації. Тодішній міністр фінансів Н. Яресько повідомиляла, що "Ощадбанк" буде займатися роздрібним сегментом ринку, а "Укрексімбанк" буде профільований на обслуговування експортно-імпортних операцій, прем'єр-міністр України А. Яценюк зазначив, що уряд пропонує змінити порядок відбору і призначення наглядових рад держбанків, склад яких раніше визначався за квотами гілок влади: "Тепер буде 7 незалежних директорів у держбанках, які будуть вибиратися в порядку, визначеному урядом"12. Проте Засади реформування не є документом в ранзі закону, тому не мають юридичної сили, а представляють дорожню карту, рухатися за якою можуть відмовитися члени нового Уряду.

Керівництво державних банків зацікавлено залучення стратегічних інвесторів у віддаленій перспективі. Наприклад, Голова Правління Ощадбанку А. Пишний пояснював, що «часткова приватизація, задекларована в стратегії розвитку держбанків, — перспектива двох років. Це означає, що процеси підготовки до партнерства з ЄБРР, МФК (а саме їхня участь вбачається пріоритетною) мають розпочатися вже зараз. Готуватися треба, дотримуючись чіткого плану трансформації та підвищення інвестиційної привабливості банку (Institutional Building Plan)»13. Він також заявив про необхідність вдосконалення СКУ в банку, а саме підпорядкувати кредитну політику стратегії розвитку. «Згідно з такою стратегією ми будуємо банк, орієнтований на роздріб і партнерство з малим і середнім бізнесом, зберігши при цьому компетенцію та можливість роботи з корпоративним сегментом в енергетиці, інфраструктурі й АПК». Розроблено та затверджено Правлінням стратегію розвитку Ощадбанку на 2015-17 роки за участю консалтингової фірми ПрайсВотерХауз Куперз. Стратегія називається «Мій банк. Моя країна». В її рамках була затверджена нова кредитна політика, нова стратегія управління ризиками, розпочато процес розробки автоматизованої системи за оцінкою якості активів - впровадження 39-го стандарту міжнародної фінансової звітності. Йде централізація і уніфікація всіх внутрішніх процесів14.

Після зміни складу Уряду у квітні 2016 року продовжувалася робота з визначення стратегії державних банків, проте публічна інформація про ключові положення стратегій ВДБ станом на момент підготовки даною записки (червень 2016 року), так і не була опублікована Міністерством фінансів або самими банками. Державні банки не розміщують для публічного ознайомлення навіть ті свої стратегії, що були раніше прийняті. Це представляється відставанням від кращих стандартів СКУ. Наприклад, державні банки КНР, Польщі розміщують на своїх сайтах стисле резюме стратегії розвитку, а Банк

12 Режим доступу: Електронний ресурс- http://economics.unian.ua/finance/1262510-kabmin-dopuskae-prodaj-paketa-aktsiy-ukreksimbanku-ta-oschadbanku.html 13 Голова Ощадбанку Андрій Пишний: "Моя відповідь коротка: напартачив — зобов'язаний відповідати". - Юрій Сколотяний, Юлiя Самаєва. – Дзеркало Тижня. - 18 березня 2016 року. Режим доступу: Електронний ресурс- - html http://gazeta.dt.ua/finances/andriy-pishniy-moya-vidpovid-korotka-napartachiv-zobov-yazaniy-vidpovidati-_.html 14 Режим доступу: Електронний ресурс- http://www.oschadbank.ua/ua/press-service/news/4332750/

8

розвитку Казахстану – повний текст стратегії (на період до 2023 року)15. Аналогічно текст Стратегії розміщує Банк розвитку Республіки Беларусь16, банк Національного господарства Польщі (Bank Gospodarstwa Krajowego)17. Певним компромісом буде оприлюднення резюме стратегії розвитку18.

Кількісний склад наглядової ради та Правління Відсутність повноцінної наглядової ради дозволяє правлінню та державним відомствам

приймати важливі рішення щодо бізнесу банку. Зокрема, така ситуація існувала в Ощадбанку у 2008-2009 роках: неможливо було добитися збору наглядової ради Ощадбанку, а тим часом керування установою цілком контролювалося тодішнім Головою Правління та Кабінетом міністрів19.Засадами реформування зазначено, що Мінфін розробить порядок обрання членів наглядових рад державних банків, кожна з яких буде складатися з 7 членів. Таке кількісне обмеження членства здається недалекоглядним, оскільки ускладнює формування повноцінних комітетів при наглядовій раді.

Зараз в Укрексімбанку Наглядова рада Банку складається з 15 осіб, що призначаються Верховною Радою України, Президентом України та Кабінетом Міністрів України (за квотами по 5 осіб)20. Фактична чисельність НР у державних банках значно менша (Табл. 1).

Таблиця 1. Кількісний склад Наглядових рада та Правління Банк Правління Наглядова рада

Згідно статуту Фактично Ощадбанк 8 15 9 Укрексімбанк 11 15 10 Укргазбанк 8 15 7

Джерело: складено за даними веб-сайтів банків. Аналіз показав, що існує висока плинність кадрів у Наглядовій раді, а також Правлінні ВДБ,

пов’язана зі змінами правлячих партій. По-перше, це є наслідком змін у державних відомствах (Уряді та апараті відповідних міністерстві), по-друге, замінами кандидатур, які представляє новообраний прем’єр-міністр, парламент та Президент. В результаті політичні перегони супроводжуються кадровими перестановками.

Із січня 2015 року Національним банком України вперше встановлено вимоги кваліфікаційні вимоги до членів Наглядових рад, а також встановлено обов'язкову квоту на наявність хоча б 1 члена Наглядової ради, що має освіту в сфері економіки або права, досвід роботи в банківській системі на керівних посадах не менше 3 років.

ВДБ очікує запровадження нових підходів до відбору членів наглядової ради. Апробацією такого підходу відбувається в Укргазбанку. В Положенні про НР Укргазбанку зазначена кількість членів – 7 осіб, а до складу НР не можуть обиратися особи, що мають родинні стосунки с членами правління та головним бухгалтером банку. НР складається не менше як на 1/4 складається з незалежних членів, а кількість незалежних членів не може бути менше 2. Не менше ніж 1/4 НР має складатися з осіб, що мають вищу освіту в галузі економіки або права, інші члени повинні мати повну вищу освіту та освіту в галузі менеджменту.

15 Режим доступу: Електронний ресурс- http://www.kdb.kz/ru/about/about/strategy/ 16 Режим доступу: Електронний ресурс http://brrb.by/about/disclosure-of-information/ 17 Режим доступу: Електронний ресурс https://www.bgk.pl/o-banku/strategia/ 18 Див. : Режим доступу: Електронний ресурс http://www.eximbank.kz/o_banke/strategiya_razvitiya_banka 19 Режим доступу: Електронний ресурс http://www.epravda.com.ua/publications/2009/07/1/197856/ 20 Верховна Рада України призначає 5 членів Наглядової ради Банку шляхом прийняття відповідної Постанови. Президент України призначає 5 членів Наглядової ради Банку шляхом прийняття відповідного Указу. Кабінет Міністрів України призначає 5 членів Наглядової ради Банку шляхом прийняття відповідної Постанови.

9

В Положенні про Правління Укргазбанку вказано, що рішення про включення або виключення кандидатур на посаду Голови правління приймає Голова наглядової ради. Тобто таке принципове питання вирішується по суті однією особою. Крім того, до кваліфікаційних вимог до членів Правління не включена заборона призначення на посаду члена Правління особи, яка працювала на керівних посадах у банку, визнаному платоспроможним. Поняття «бездоганна ділова репутація» не визначено у Положенні, а також не зроблено посилання на будь-який документ, що визначає таку репутацію. Це дозволяє досить вільно тлумачити наявність або відсутність гарної репутації.

Для порівняння наведемо підхід Банку національного господарства (БНГ) Польщі21. Голова і члени Наглядової Ради призначаються міністром у справах фінансової установи, після консультацій з міністром у справах казначейства. Голова і члени Ради призначаються з числа осіб, які не є членами Правління, за умови, що відповідно до Закону про БНГ рада повинна включати по 1 представнику:

міністра у справах державної скарбниці; міністра у справах з економічних питань; міністра у справах місцевого житлового та планування землекористування; міністра у справах транспорту; міністра у справах регіонального розвитку. При цьому загальна чисельність ради може бути від 8 до 12 осіб (на сьогодні 9, не враховуючи

секретаря). Тобто частка представників держави є більшою, що представляється закономірним. У державних банках немає і не передбачено статутами представників трудового

колективу у складі Наглядової ради або Правління. Засади реформування виключають можливість участі представників колективу у наглядовій раді. Ми вважаємо, що саме для державного банку слід передбачити таке представництво в межах квоти на 1 особу.

Незалежні директори Законом України «Про внесення змін до Закону України «Про банки і банківську діяльність»

щодо визначення особливостей корпоративного управління в банках» з січня 2015 року встановлено обов'язкову вимогу про наявність незалежних директорів у складі Наглядової ради та встановлена кількісна квота - не менше ніж ¼ від кількісного складу.

ВДБ мають у складі Наглядових рад принаймні 2 незалежних директорів: науковців в сфері банківської справи, а в Укргазбанку – іноземний експерт з досвідом роботи у сфері інвестицій.

Незалежних директорів зазвичай запрошують із кола колишніх співробітників банків, представників материнських банків, юристів, радників контролюючих акціонерів, економістів, науковців, викладачів вищих навчальних закладів, інвестиційні банкірів.

Член Наглядової ради банку, який є асоційованим особою члена правління банку, представником пов'язаних або афілійованих осіб банку, акціонером банку або його представником, не може вважатися незалежним. Чинна редакція Закону України «Про акціонерні товариства» не містить критеріїв незалежності. У Методичних рекомендаціях з корпоративного управління НБУ незалежним вважається член наглядової ради, який не має ніяких ділових, родинних або інших зв'язків з банком, його пов'язаними особами, членами його правління або значними акціонерами. Починаючи з 01.05.2016 діє нова редакція Закону України «Про акціонерні товариства», яка містить інші критерії незалежності. Однак банки не будуть зобов'язані їх застосовувати, так як норми спеціального закону мають переважну силу. Проте, як свідчать випадки крахів банків в Україні, незалежні директори фактично можуть залишатися суто номінальними фігурами, які не мають впливу на прийняття важливих рішень, виконуючи суто іміджеву роль. Інститут незалежних директорів у складі Наглядових рад принесе необхідний ефект у формі підвищення контролю, коли вони будуть залучені до роботи Комітетів Ради.

21Режим доступу: Електронний ресурс https://www.ru.bgk.pl/

10

Слушна ідея щодо незалежності всіх членів ради представляє невиправданий максималізм: на практиці і за кращими стандартами СКУ рада директорів не складається цілком з незалежних директорів, які мають складати лише певну частку складу ради директорів22.

Ми вважаємо, що Наглядова рада державних банків не може складатися лише з незалежних директорів, оскільки держава має делегувати своїх уповноважених представників для захисту своїх інтересів.

Гендерний баланс у складі Правління та Наглядової ради Законодавство України не встановлює вимоги щодо дотримання гендерних квот в Наглядових

радах. Відповідно, законодавство не містить вимог про спеціальний порядок розкриття даних про дотримання гендерного балансу в органах управління акціонерних товариств. В українських банках у складі Наглядових рад налічується 18% жінок, а Головою Наглядової ради, як правило, є чоловік. У ВДБ спостерігається дещо інша картина: частка жінок значно вище, але правління та раду очолюють чоловіки, а чоловіки також є їх першими заступниками (Табл. 2).

Таблиця 2. Гендерний баланс у складі Наглядових рад і Правління (частка жінок, %) Банк Правління Наглядова рада

Ощадбанк 22% 33% Укрексімбанк 33% 30% Укргазбанк 33% 29%

Жінки обіймають в державних банках посади головного бухгалтера, куратора роздрібного бізнесу, казначейства, а також складають основний склад ревізійних комісій.

Наведена гендерна структура здається кращою, ніж у банківському секторі в цілому, але на посадах нижчого рівня та спеціалістів у ВДБ більшість складають жінки.

Організація роботи Наглядової ради Наглядова рада в Україні може збиратися на засідання в міру необхідності, але не менше ніж

раз на квартал (обмеження нижнього, але не верхнього порогу). Для банків державного сектора в зв'язку з ускладненою процедурою узгоджень рішень органів виконавчої влади питання консолідуються на обмежене число засідань в рік. Банки, учасники міжнародних груп гнучкіші щодо оперативності проведення засідань Наглядової ради, але до певної міри через процедури планування роботи 22 В інтерв’ю Голова Правління Ощадбанку А. Пишний підтримував цю ідею: наглядова рада повинна бути сформована — і це в стратегії виписано — з незалежних директорів… Реально незалежних, що теж закріплено в стратегії. Можна скептично ставитися до всього, але це насправді революційні речі. — Знаєте, звідки скепсис? Ми бачили конкурси, які вже проведені. Це справжня профанація. Можемо прямо зараз передати Арсенію Петровичу привіт, у тому числі за призначення, наприклад, голови Державної фіскальної служби. —Під процедуру конкурсу буде спеціально виписано положення, яке відповідає найкращим світовим практикам і стандартам. — Так, а де в цих стандартах записано, що на конкурс мають бути відібрані аж 42 кандидати? Навіщо їх стільки? Чи не для того, щоб у цій "купі малій" було легше протягнути ті персоналії, які потім стануть переможцями? Ви ж розумієте, що це — один із ключових моментів, від якого залежить, чи буде насправді реформа ефективною або знову буде створено лише видимість. —Номінаційна комісія вибиратиме з тих кандидатів, яких запропонують найбільші міжнародні headhunting-агентства, відповідаючи за них своєю репутацією. Мені складно відповісти, чому 42, а не 43 чи 39. Не знаю. Мабуть, для того, щоб можна було вибрати, тому що системних держбанків — два. Я насправді про кількість не замислювався. Мене більше цікавлять формула та принципи роботи. А формула змінюється принципово. Формула "п'ять-п'ять-п'ять" і представництво того або іншого органу державної влади змінюються на формулу "сім" і всі незалежні. При цьому дуже високі кваліфікаційні вимоги, значно вищі за ті, які сьогодні закріплено законом. І формалізована відповідальність. — Їх сім, тому що вони працюватимуть у кожному комітеті банку: кредитному, аудиторському тощо? —Ні, вони мають сформувати свої комітети. На рівні наглядової ради формуються комітет з аудиту, по винагородах, по кадрах, по ІТ. В операційну діяльність, роботу кредитного комітету, комітету з управління активами-пасивами наглядова рада не втручається. Це — найважливіший момент. Саме тому передбачається підписання договору між Міністерством фінансів як представником власника та наглядовою радою, яка буде сформована з семи незалежних членів. — Цей договір буде публічним? Так. - Режим доступу: Електронний ресурс http://gazeta.dt.ua/finances/andriy-pishniy-moya-vidpovid-korotka-napartachiv-zobov-yazaniy-vidpovidati-_.html

11

представників материнських банків також обмежують можливу кількість засідань. В українських банках на даний момент нами не встановлено тенденції до консолідації питань для розгляду і планування роботи Наглядових рад (за поодинокими винятками). У зв'язку з значним збільшенням питань, віднесених до компетенції Наглядових рад оновленим законодавством, ми очікуємо істотного збільшення кількості засідань, а за відсутності корпоративних секретарів - з неминучим при цьому погіршенням якості підготовки матеріалів для прийняття рішень Наглядовою радою.

Здається, що передбачена Засадами реформування вимога до члена наглядової ради виділяти значну частину свого робочого часу на роботу в Комітеті та Раді, є зайвою, занадто бюрократичною, і в реальності може обмежувати зацікавленість кандидатів до участі в тендері.

На практиці Наглядові ради ВДБ не демонструють високу організованість. Вони збираються неповноцінним складом, засідання проводяться нечасто та нерегулярно. Наприклад, у 2008-2009 роках в Ощадбанку та Укрексімбанку засідання наглядових рад не проводилися майже два роки. Як визнавав тодішній член РНБО наглядової ради Ощадбанку А. Пишний: «У такій ситуації Кабміну дуже зручно управляти державними банками в ручному режимі»23.

Згідно Положення про Наглядову раду, Засідання Наглядової ради Укрексімбанку проводяться не рідше двох разів на рік. Позачергові засідання Наглядової ради Банку скликаються Головою Наглядової ради або за ініціативою простої більшості (восьми) членів Наглядової ради, Ревізійної комісії чи за поданням Правління Банку.

Річні звіти та розділ інформації про корпоративне управління на сайті ВДБ не містить інформації про кількість засідань наглядової ради та комітетів, а також присутність членів рад у засіданнях. В цьому плані державний сектор відстає від кращої зарубіжної практики.

Схеми винагороди членам Правління та Наглядової ради Державні банки не розкривають схему винагороди вищому керівництву. Крім того, в публічній

інформації (річній звітності або на сайті банків) ВДБ не розкривається сума винагороди, отриманої кожним вищим керівником, а також засади системи матеріального стимулювання. Така практика свідчить про серйозне відставання ВДБ від передових стандартів СКУ.

Пілотним проектом в С КУ є Укргазбанк. Новим Положенням про НР в Укргазбанку передбачено створення комітету з питань винагороди, але не визначені його функції (зроблено посилання на прийняття окремого положення про комітет). У Положенні про НР в Укргазбанку окремим розділом прописано деякі аспекти оплати членам НР:

по-перше, оплата буде проводитися лише тим, з ким укладено цивільно-правовий або трудовий контракт;

по-друге, винагорода визначається фіксованою сумою - сплата щомісяця або щоквартально, або окремою сумою за участь у засіданнях ради і комітетів ради.

по-третє, буде визначена мінімальна кількість засідань ради та комітетів, за умови участі в яких буде сплачена винагорода24.

Такі формулювання вносять плутанину у механізм стимулювання, в результаті ті члени Ради, з якими не укладено договори, не будуть отримувати оплату. Крім того, винагорода виплачується не за ефективність роботи, а за участь у засіданнях, що суперечить принципу оплати за результат (стан банку). Натомість в Положенні про НР Укргазбанку вказано, що діяльність роботи членів Ради оцінюється Комітетом з корпоративних питань та кадрових призначень. Проте така оцінка не пов’язана з розміром виплати винагороди.

Позитивно, що передбачено виплата відшкодування витрат членам ради за службові відрядження для участі в засіданнях ради або комітетів. Проте, враховуючи наміри авторів Засад 23 Режим доступу: Електронний ресурс http://www.epravda.com.ua/publications/2009/07/1/197856/ 24 Режим доступу: Електронний ресурс http://www.ukrgasbank.com/upload/file/160428_polozhennya_pro_nr.pdf

12

реформування залучити іноземних незалежних директорів (нерезидентів) до складу Рад в державних банках, новий порядок виплат буде означати суттєве збільшення витрат банків на таких директорів. Прогресивним моментом є також те, що передбачено розкриття інформації про розміри виплат винагороди членам НР індивідуально та за формами стимулювання.

Оплата за виконання обов’язків членам Наглядової ради Згідно даних звітів про корпоративне управління, поданих українськими банками в НКЦПФР

(за 2014 рік) відсутні банки, які прив'язують розмір оплати до результатів діяльності банку (наприклад -% від прибутку), а також проводять оплату за допомогою акцій банків. У членів Наглядових рад немає прямої мотивації бути зацікавленими в зростанні прибутковості бізнесу або зростанні вартості акцій банків. Необхідно відзначити, що в даний час акції банків практично не котируються на локальних фондових біржах. У більшості українських банків, як показує моніторинг, роботи членів Наглядової ради не оплачується: тільки 30% банків проводять оплату роботи членів Наглядової ради, як правило, іноземних громадян25. Така практика має місце і в діяльності іноземних державних банків в Україні26. З нашої точки зору, така ситуація обумовлена, в більшості випадків, формальної роботою Наглядових рад, спрямованої на оформлення (легалізацію) рішень контролюючих банк власників (акціонерів).

У Положенні про НР Укргазбанку (квітень 2016 року) записано, що члени НР мають право отримувати винагороду за виконання функцій члена ради, якщо це прописано в контракті. В Укрексімбанку Члени Наглядової ради виконують свої функції без отримання будь-якої матеріальної винагороди та не є працівниками Банку27.

В Україні банки не розкривають дані про розмір винагород і / або умовах контрактів. Нами зафіксовані випадки виплат винагород лише частини членів Наглядової ради (наприклад - незалежний директор, представники материнських банків і ін.), Інші члени Наглядової ради того ж банку виконують обов'язки на безоплатній основі.

Засадами реформування передбачено, що Мінфін, за підтримки МФО, розробить та запровадить механізм оплатної праці усіх членів наглядових рад банків на ринкових засадах. Таке положення потребує більш детального опрацювання. По-перше, у західній практиці використовується принцип винагороди як відшкодування робочого часу, витраченого члена НР на роботу у засіданнях профільного комітету (комітетів) та самої ради, а також супроводжувальних витрат (переїзд, добові); по-друге, не існує чіткого розуміння «ринкових засад» в оплаті праці членів НР. В даному випадку скоріше за все виникне колізія, коли політика винагород членам ради директорів у західних банках виходить з моделі однієї ради, а не правління і наглядової ради.

Аналіз положень про наглядову раду в іноземних банках, які працюють в Україні, показав, що переважає підхід до винагороди членам ради пропорційно участі в засіданнях ради і комітетів, до складу яких вони входять. В польському банку Національного господарства винагороду отримували 7 з 9 членів наглядової ради, в тому числі не отримували винагороду голова та заступник голови ради, які є державними службовцями (на рівня заступників міністрів), а сума була зафіксована на рівні 41 455 злотих кожному за 2015 рік28. Члени Наглядової ради винагороджуються відповідно до Закону про оплату праці осіб, що є керівниками виконання певних юридичних осіб. Максимальна щомісячна сума винагороди дорівнює середній місячній заробітній плати в секторі підприємств без врахування нагород, що виплачуються з прибутку в четвертому кварталі попереднього року, згідно даних, що публікує 25 Параскева О. Исследование «Система корпоративного управления в банках Украины: прошлое, настоящее, будущее» (первая волна). - Отчет по результатам исследования октябрь 2015, Киев, Украина. 26 В Промінвестбанк в Положенні про НР записано: На підставі рішення Загальних зборів акціонерів Голові, заступникові Голови та членам Спостережної ради в період виконання ними своїх обов'язків може виплачуватися винагорода та (або) компенсуватися видатки, пов'язані з виконанням ними функцій членів Спостережної ради. Розміри таких винагород і компенсації встановлюються рішенням Загальних зборів акціонерів. 27 Режим доступу: Електронний ресурс https://www.eximb.com/upload/app_links/1276.pdf 28 Report on activities of Bank Gospodarstwa Krajowego in 2015. - Режим доступу: Електронний ресурс https://www.en.bgk.pl

13

Статистичне бюро Польщі. У Додатку 4 наведена інформація про систему винагороди членам наглядових рад в деяких зарубіжних державних банках.

Комітети Наглядової ради Чинна редакція Закону України «Про акціонерні товариства» передбачає можливість

утворення постійних і тимчасових комітетів з числа членів Наглядової ради (прямо передбачена можливістю організації аудиторського комітету і комітету з питань інформаційної політики). Однак у профільному Законі України «Про банки і банківську діяльність» встановлено, що банк зобов'язаний створити ряд комітетів при правлінні з метою управління ризиками (кредитний, комітет з тарифами, комітет з управління активами і пасивами та ін.).

Базові комітети Наглядової ради створені тільки в 8 з вибірки 27 українських банків, комітет з аудиту - в 4 з 27, комітет з винагород - в 2 з 27 (в іноземних банках) 29. Невелика кількість членів Наглядових рад пояснюється переважно формальним підходом до діяльності виключно для відповідності законодавчим вимоги про наявність Наглядової ради як органу управління. Зі зміною спеціального законодавства вперше було встановлено вимогу до кількісного складу - не менше 5 членів, в тому числі не менше ніж ¼ кількісного складу повинна бути сформована незалежними директорами. Кількісний склад Наглядової ради Раніше (до січня 2015) законодавчо не був обмежений. Банки встановлювали кількісний склад на свій розсуд, як правило, на рівні мінімально можливому - 3 члени.

В державних банках немає комітетів при наглядовій раді, але в Укргазбанку це вже передбачено Положенням про наглядову, прийнятим у квітні 2016 року.

Для підвищення ефективності роботи Наглядових рад банків необхідно, щоб були опрацьовані регламенти роботи таких комітетів та сформовано кваліфікований склад. Особливо на даному етапі доцільно включати до складу комітетів по одному незалежному експерту з профільних питань (з укладанням трудового договору).

Віковий профіль Наглядової ради і Правління Аналіз вікового профілю вищого керівництва та наглядової ради ВДБ показав, що ядро

керівництва складають особи активного працездатного віку, проте у складі Правління Укрексімбанку три особи пенсійного віку, а у складі наглядової ради цього банку – дві особи. Середній вік керівників банку приблизно однаковий, останні 5 років спостерігається тенденція до омолодження керівництва.

Таблиця 3. Віковий склад наглядових рад та правління державних банків, на 01.06.2016 Банк Правління (включаючи головного бухгалтера) Наглядова рада

Середній вік Частка молодше 50 років

Вік голови правління

Середній вік Частка молодше 50 років

Ощадбанк 48,4 44% 42 49,5 55% Укрексімбанк 50,2 50% 41 46,3 70% Укргазбанк 45,0 75% 44 45,5 71%

В середньому члени правління перебувають на своїх посадах не більше трьох років за період 2008-2016 років, існує висока плинність кадрів.

Кваліфікація членів Наглядової ради та Правління Аналіз біографічних довідок членів Правління показав що у більшості осіб немає досвіду

керівної роботи в проблемних банках (визнаних неплатоспроможними). Проте, в Укргазбанку 4 члени правління були на керівних посадах в проблемних банках, в тому числі Голова Правління, а головний

29 Параскева О. Исследование «Система корпоративного управления в банках Украины: прошлое, настоящее, будущее» (первая волна). - Отчет по результатам исследования октябрь 2015, Киев, Украина.

14

бухгалтер працювала в цьому ж банку саме у період визнання його неплатоспроможним і націоналізації. Призначення на посади відбувалося без конкурсного відбору.

Репутація Голові Правління не є бездоганною: Голова Ощадбанку очолював цей самий банк у минулі роки, коли були видані та пролонговувалися проблемні кредити, Голова Укрексімбанку на момент призначення не мав досвіду керування банком, а Голова Укргазбанку керував та був керівником акціонера неплатоспроможного банку.

Лише в Укргазбанку до складу Наглядової ради та Правління входили банкіри з досвідом роботи в провідних іноземних банках, що належіть міжнародним фінансовим організаціям.

В Ощадбанку та Укрексімбанку головою наглядової ради є одна й та ж сама особа, але Греба Роман Володимирович обіймав посаду заступник керiвника Апарату Прем'єр-мiнiстра, а у квітні 2016 року призначений на посаду заступника Міністра-керівник апарату Міністерства освіти та науки. Таке поєднання посад державного службовця та керівника рад здається непродуктивним. В Укргазбанку Голова ради більше не працює в Україні (у травні 2016 року Артем Шевальов залишив посаду заступника міністра фінансів України).

Аналіз рівня освіти керівників ВДБ показав, що нечастим явищем є отримання кваліфікації МВА, а у багатьох членів правління профільна освіта (фінанси та кредит) була отримана заочно. Жодний з членів правління не має професійного стандарту.

Таблиця 4. Освіта членів наглядових рад і правління Банк Правління (включаючи головного бухгалтера) Наглядова рада

Частка членів з освітою в сфері економіки або

фінансів

Частка членів з юридичною

освітою

Базова освіта Голови Правління

Частка членів з освітою в сфері економіки або

фінансів

Частка членів з

юридичною освітою

Ощадбанк 67% 11% Юридична 44% 22% Укрексімбанк 58% 17% Фінанси 50% 20% Укргазбанк 88% - Економіка 71% 14%

Джерело: складено за даними,оприлюдненими на веб-сайтах банків. Жоден з банків в публічній звітності не декларує програми навчання членів Наглядових рад. Засадами реформування передбачено, що Мінфін обере всесвітньо визнану компанію з

підбору персоналу, яка проводитиме процес відбору усіх кандидатів до наглядових рад для обох СДБ (як громадян України, так і іноземців). З урахуванням нових вимог НБУ до корпоративного управління ця компанія надасть до кінця червня 2016 р. перелік кандидатів (не менше 42 осіб), з якого конкурсний комітет (сформований з рівної кількості представників Президента України та Кабміну) визначить нових незалежних членів наглядових рад СДБ до кінця липня 2016 р.; г. з метою забезпечення незалежності наглядових рад СДБ, представники державних органів влади (включаючи ВРУ, КМУ, тощо) можуть бути включені до складу наглядової ради або правління державного банку за умови проходження конкурсного відбору та лише після їх звільнення з відповідних посад.

Автори Засад реформування рекомендують, щоб усі члени наглядової ради обиралися на конкурсній основі, а голова наглядової ради обирався її членами. Нам представляється, що лише за певною квотою мають обиратися члени ради, а поки держава є власником (єдиним або ключовим), то вона в особі уповноваженого відомства має призначати членів ради та її голову.

Прогресивним рішенням є визначення критеріїв відповідності для членів НР: наявність знань та освіти, професійних навичок, функціональної компетенції, досвіду та інших характеристик, необхідних для належного виконання обов’язків члена наглядової ради (вища освіта в галузі економіки, фінансів, права чи бізнес-адміністрування; п’ятирічний досвід діяльності в банківській сфері або у сфері фінансів на керівних посадах); чесність, неупередженість та бездоганна ділова репутація; достатня фінансова платоспроможність; можливість приділяти достатньо часу (не

15

менше 25 відсотків всього робочого часу) роботі у наглядовій раді і не бути членом наглядової ради чи виконавчого органу більш ніж трьох інших компаній/ організацій/ установ; відсутність ділових, сімейних або інших зв’язків із банком (його керівництвом), його мажоритарним акціонером (його керівництвом)30. За таким підходом не можуть бути членами наглядової ради представники трудового колективу і вищого керівництва, а також державних органів. Нам представляється, що вимога про виділення такої значної частки робочого часу є нереалістичною, і навіть провокаційною, оскільки буде створювати паралельну структуру «професійних» (або напівпрофесійних) керівників ВДБ.

Першим прецедентом прогресивного підходу до відбору (але не до оцінки діяльності) керівників державних банків був тендер з відбору кандидатів на посаду Голови правління Укргазбанку. На засіданні 15 квітня 2015 року Кабінет Міністрів України ухвалив рішення рекомендувати наглядовій раді АБ "Укргазбанк" затвердити на посаді голови правління Кирила Шевченка. Як зазначається, рішення було прийнято за поданням Міністра економічного розвитку і торгівлі та на підставі рішення комітету з призначень, ухваленого на засіданні комітету 10 квітня. Новий голова правління АБ "Укргазбанк" обирався через конкурсну процедуру, яку було розпочато 26 грудня 2014 року. Попередній відбір кандидатів в рамках процедури проводився спеціально створеною для цього Комісію з питань конкурсного відбору керівників АБ "Укргазбанк". За посаду голови правління "Укргазбанку" змагалися 21 кандидат", - йшлося у повідомленні Міністерства фінансів. Як зазначали експерти31, потрапити в "Укргазбанк" - це можливість заручитися прямою підтримкою уряду і стабільним рефінансуванням. Разом з тим, список кандидатів та порівняльні характеристики не були оприлюднені після закінчення прийняття заявок 3 березня 2015 року, незважаючи на вимогу Кабміну публічно проводити конкурси на заміщення керівних посад у держсекторі. Крім того, громадськість висловлювала занепокоєння тим, що репутація обраного претендента не є бездоганною32.

У державних банках, а також у деяких приватних банках в Україні варто відзначити проблему, яку можна охарактеризувати, на наш погляд, як синдром свавілля керівників. Оскільки власник за статусом та можливостями не втручається у повсякденну діяльність банку і не контролює динамічний бізнес банку на оперативній основі, то наглядова рада працює у форматі зборів (робочих засідань). За таких умов менеджмент (вищого і середнього рівня) банку фактично монополізує розпорядження активами, і може поводити себе безвідповідально. Таким чином виникає «моральна загроза» (англ. Moral hazard), або безвідповідальна поведінка тих осіб, на яких покладено фідуціарні обов’язки. Ця проблема породжується ще на стадії призначення та звільнення вищих керівників: рішення про перебування на посаді конкретної особи приймає не колективний орган (збори акціонерів, наглядова рада або комітет ради), а фактичний представник власника (уповноважена особа). У випадку з 30 Критеріями незалежності осіб, які є кандидатами на посаду члена наглядової ради, можуть бути, зокрема, такі: особа не обіймала посаду члена правління відповідного банку протягом останніх п’яти років; особа не одержувала та не одержує винагороду від відповідного банку протягом останніх п’яти років (крім члена наглядової ради); особа не була співробітником відповідного банку протягом останніх трьох років; особа не мала та не має істотних ділових (бізнес) відносин (в тому числі, щодо отримання фінансування) з відповідним банком протягом останніх п’яти років, та не була посадовою особою осіб, що мали такі відносини; не є членом правління іншої юридичної особи, членом наглядової ради якої є будь-хто із членів правління відповідного банку; не був і не є працівником теперішнього або колишнього аудитора відповідного банку протягом останніх п’яти років; окрім офіційного винагородження особа не отримує додаткову винагороду від третіх осіб за виконання своїх обов’язків члена наглядової ради відповідного банку; особа не є членом сім’ї або близькою особою члена правління відповідного банку; особа не входить до складу наглядової ради основного банку-конкурента (крім іншого банку, в якому державі належить не менше 50 відсотків акцій); особа не входить до іншого органу управління, комітету, не є радником основного банку-конкурента. 31 Харламов П. Хто і навіщо рветься в крісло голови правління "Укргазбанку". – РБК-Україна. – 03.04.2015. - Режим доступу: Електронний ресурс https://www.rbcua.com/ukr/analytics/zachem-rvetsya-kreslo-glavy-pravleniya-ukrgazbanka-1428068717.html 32 Досвід роботи на вищих керівних посадах в Державній іпотечній установі (2006-2009 рр.), Терра-банк (2010-2012 рр.), а також радником Голови Правління Ощадбанку у 2012-2014 роках. - См.: Режим доступу: Електронний ресурс http://www.pic.com.ua/besplatnyij-syir-y-kyryll-shevchenko.html; http://www.fttc.com.ua/2016/05/andrej-pyshnyj-vs-kirill-shevchenko-chelovek-arbuzova-sdelaet-oshhadbank-bankrotom/; http://gazeta.ua/ru/articles/economics/_kirilla-sevchenko-kabmin-trudoustroil-v-ukrgazbank/598511; http://narodna.pravda.com.ua/nation/548af2394a157/.

16

державними корпораціями таким фактичним контролером може виступати відомство, яке представляє державу, але у самому відомстві можуть бути відсутні процедури прозорого, неупередженого відбору і оцінки діяльності керівного складу, наприклад, якщо кадрові питання вирішуються кулуарно. В результаті кадрові признання у державних банках представляють поле для баталій між представниками гілок влади: президентської адміністрації, кабінету міністрів та парламенту. При цьому всередині кожного органу влади можуть також виникати розбіжності і пропозиції.

Відсутня інформація про наявність у державних банках комітетів наглядових рад з кадрових питань (у міжнародній практиці навіть припускається існування двох комітетів - призначень та винагороди).

Висновки та пропозиції Практика корпоративного управління в Україні досі перебуває на стадії початкового розвитку,

коли набуття форми ще не означає збагачення змістом. Корпоративне управління (врядування) - це процес ефективної участі акціонерів і менеджменту в підвищенні вартості організації. Воно передбачає участь різних зацікавлених сторін і управління, спілкування, обмін та перевірку достовірності даних, ідей. Таким чином, корпоративне управління по суті є способом мислення і видом культури, яка поширена в операційному середовищі організації. Корпоративне управління не може розглядатися ізольовано; воно знаходиться під сильним впливом державного управління.

Існує розрив між стандартами корпоративного управління в державному секторі і в приватному секторі. У державних банках існує проблема відставання моделі корпоративного управління від передових стандартів, а також певна розбіжність у питаннях ведення бізнесу правил і самої практики. Деякі принципові моменти дотримуються суто формально або практично не розкриваються для громадськості. Держава має довести, що здатна бути ефективним власником, але не приймати на себе функцію розпорядника, замість цього доручати це найманим керівникам. Поряд з цим, помилково змінювати наглядової ради на зразок «правління вищого ступеню», така надбудова буде штучною і заважатиме виконавчим директорам ефективно працювати. Слід звернути увагу на нечітке розмежування функцій власності та розпорядження на рівні взаємодії Правління та Ради банку (про ефективність діяльності яких практично нічого невідомо). Існує висока плинність кадрів на рівні правління під впливом політичних факторів; бажає кращого мотивація вищих керівників на досягнення кращих результатів роботи банків; існує занадто високій вплив на кредитну політику з боку державних посадовців. Відсутність повноцінних комітетів при раді банку (аудиторського, ризиків, призначень і винагород) з професійним складом гальмує реалізацію даним органом своїх повноважень. Зберігається поверховий характер розкриття інформації про систему управління ризиками та стратегію банку; відсутність антикризових комунікацій керівництва і власників банку з вкладниками та учасниками ринку.

Враховуючи стан державних банків в Україні та передовий міжнародний досвід у сфері корпоративного управління у банках, пропонуємо: 1. Затвердити у відповідному законодавству порядку та оприлюднити на корпоративних

сайтах: • Стратегію кожного державного банку на наступні 4-5 років; • Кодекс корпоративного управління та Кодекс ведення бізнесу (Додаток 3); • Політику врегулювання конфліктів інтересів (Додаток 5); • Звіт про систему винагороди у банку (компонент річного звіту)33; • Політику регулювання конфліктів інтересів; • Положення про комітети Наглядової ради;

33 Див.: Режим доступу: Електронний ресурс https://annualreport.deutsche-bank.com/2015/ar/servicepages/downloads/files/dbfy2015_remuneration_report.pdf

17

• Звіт про засідання наглядової ради (компонент річного звіту); 2. Створити комітети при наглядовій раді в кожному державному банку: комітет з ризиків34,

комітет з призначень та винагороди (або кадрової політики35, аудиторський комітет36 та стратегічний комітет;

3. Удосконалити механізм протидії політизації бізнесу державних банків у кадрових призначеннях та прийнятті бізнес-рішень;

4. Змінити вимоги до формування складу наглядової ради банку: • включати не менше 3 незалежних директорів до складу ради; • включати не менше 50% директорів - представників держави до складу ради; • відбір кандидатів до складу наглядових ради має проводити спеціальні тендерна комісія при

Кабінеті Міністрів України; 5. Змінити вимоги та критерії до формування складу Правління банку:

• суворе дотримання вимог до бездоганної репутації кандидатів на посади; • відбір кандидатів до складу Правління має проводити комітет Наглядової ради відповідного

банку; 6. Провести анкетування державних банків (Додаток 1). 7. Проводити регулярний аудит корпоративного управління в державних банках. Таку перевірку

можуть проводити (а) фахівці уповноваженого структурного підрозділу Міністерства фінансів та/або (б) спеціалісти незалежної аудиторської фірми на запит Міністерства фінансів (Додаток 2). Результати перевірки (або самоперевірки) дозволяють виявити прогалини та вади у системі СКУ у державних банках і зробити відповідні удосконалення, відстежувати ефект вжитих заходів.

8. Запровадити в державних банках сучасну політику винагороди з урахуванням ризиків, враховуючи найкращу світову практику, в т. ч. стандарти та рекомендації органі нагляду з цієї тематики37.

34 Основні функції: 1) Затвердження політики управління ризиками. 2) Огляд і рекомендація апетиту до ризику банку і пов'язаних з ним показників для затвердження Радою і контроль виконання політики управління ризиками. 35 Основні функції: 1) Встановлення критеріїв відбору нових членів ради і статусу незалежних директорів. 2) Визначення осіб, кваліфікованих для того, щоб стати членами ради та рекомендація Раді Директорів номінантів на розгляд річних зборів акціонерів. Сприяння Раді у плануванні людських ресурсів і політики винагороди. 3) Встановлення цілей діяльності для правління для заохочення довгострокового фінансового успіху банку і регулярне вимірювання результатів роботи голови Правління щодо досягнення таких цілей. 4) Рекомендація щодо виплати винагороди членам Правління та Ради на затвердження. 5) Нагляд за надійним планування професійного розвитку кадрового резерву, в тому числі розгляд і затвердження планів наступності для вищого керівного складу та керівників контрольних функцій. 6) Нагляд за програмами освіти для членів наглядової Ради. 36 Основні функції: 1) Нагляд за надійністю, точністю і чіткістю фінансової звітності для акціонерів. Нагляд за ефективністю системи внутрішнього контролю. 2) Відбір, винагорода та нагляд за діяльністю внутрішнього аудитора - аудитор підпорядковується безпосередньо цьому комітету. 3) Заслуховування звітів внутрішнього аудитора, головного посадовця з комплаенс та фінансового моніторингу і забезпечення незалежності кожної з цих функцій. 4) Отримання інформації про операції з державним сектором та схвалення у відповідних випадках деяких операцій з державним сектором (складних або дуже великих). 37 Згідно передових стандартів регулювання банківської діяльності. – Див.: Guidelines on sound remuneration policies under Articles 74(3) and 75(2) of Directive 2013/36/EU and disclosures under Article 450 of Regulation (EU) No 575/2013. - EBA/GL/2015/22. - 21 December 2015. Final Report. Режим доступу: Електронний ресурс https://www.eba.europa.eu/documents/10180/1314839/EBA-GL-2015-22+Guidelines+on+Sound+Remuneration+Policies.pdf/1b0f3f99-f913-461a-b3e9-fa0064b1946b;

18

Додаток 1. Анкета банку – Корпоративне управління Назва банку ____________________________ Дата заповнення анкети _________________ Метою даної анкети є визначення відповідності культури корпоративного управління в банку сучасним стандартам. Результати обробки даних анкетування будуть використані для розробки пропозицій на адресу Наглядової ради банку та зацікавлених відомств, що сприятиме підвищенню ефективності роботи державних корпорацій в Україні. Дана анкета також може бути інструментом регулярної самооцінки корпоративного управління в банку. Анкета складена таким чином, щоб перевірити наявність належних внутрішніх документів (затверджених або проектів), отримати характеристику діяльності інститутів корпоративного управління в банку та відповідність практики встановленим документами вимогам (принципам).

Суспільна відповідальність бізнесу Варіанти відповіді 1. Чи розроблено і впроваджено кодекс етичного ведення бізнесу? Так Готується Немає 2. Чи розроблено і затверджено корпоративну стратегію розвитку принаймні на 3 роки)? Так Готується Немає 3. Чи включає корпоративна стратегія компоненти розвитку суспільства та екології? Так Готується Немає 4. Чи оприлюднює банк кодекс етики на своєму сайті? Так Готується Немає 5. Присвячено етиці бізнесу розділ у річному звіті банку? Так Готується Немає 6. Чи пройшли всі працівники навчання правилам кодексу поведінки? Так Готується Немає 7. Чи має банк корпоративного секретаря? Так Готується Немає 8. Чи надали банку річні декларації про дотримання вимог кодексу етики вище

керівництво та керівники підрозділів вищого рівня? Так Готується Немає

9. Чи має банк посадовця з контролю дотримання вимог (комплаенс)? Так Готується Немає 10. Чи існує комітет ради для визнання та контролю дотримання корпоративного

управління та кодексу етики? Так Готується Немає

11. Чи встановлюється гендерний баланс у раді банку? Так Готується Немає 12. Внутрішній аудитор та/або керівник з аудиту має звітувати уряду про випадки

шахрайства у банку? Так Готується Немає

13. Чи визначено кодексом етики поняття шахрайства, включаючи будь-які дії, зловживання з метою отримання переваг або задоволення інтересів, відмінних від корпоративних інтересів?

Так Готується Немає

14. Чи практикує банк випуск регулярних прес-релізів про значні події щодо корпоративного управління (соціальна політика, екологія, кадрова політика, зв’язків з громадськістю тощо)?

Так Готується Немає

Діяльність ради та комітетів ради банку Варіанти відповіді 1. Чи відповідають члени ради регулятивним вимогам до компетенції? Так Готується Немає 2. Чи визначено розмежування функцій голови ради та голови правління? Так Готується Немає 3. Скільки незалежних директорів у складі ради? Так Готується Немає 4. Чи обмежується відповідальність незалежних директорів? Так Готується Немає 5. Чи існує положення про раду директорів з визначенням їх повноважень та

відповідальності? Так Готується Немає

6. Чи розглядає рада квартальні звіти про діяльність банку? Так Готується Немає 7. Чи запроваджена система внутрішнього контролю щодо фінансової звітності? Так Готується Немає 8. Чи оцінюється результативність праці членів правління на щорічній основі з розкриттям

інформації в річному звіті? Так Готується Немає

9. Чи визначена у раді відповідальна особа за аналіз ефективності і фінансового стану дочірніх і асоційованих підприємств банку?

Так Готується Немає

10. Чи розглядає комітету ради з аудиту незалежність і ефективність роботи внутрішнього аудита?

Так Готується Немає

11. За останні 12 місяців збирався комітет з аудиту принаймні 4 рази з інтервалами не менше 3 місяців?

Так Готується Немає

12. Скільки незалежних директорів входить до складу комітету з аудиту? Так Готується Немає 13. Чи є голова комітету з аудиту незалежним директором? Так Готується Немає 14. Чи існує положення про комітет з аудиту і якщо так, то коли воно переглядалося? Так Готується Немає 15. Чи мають всі члени комітету з аудиту достатні знання для вивчення фінансової

звітності банку? Так Готується Немає

16. Скільки членів комітету з аудиту мають освіту з фінансів, обліку або аудиту? Так Готується Немає 17. Чи зазначено, що комітет з аудиту несе відповідальність за адекватність системи

внутрішнього контролю, достовірності звітності? Так Готується Немає

18. Чи розглядав комітет з аудиту питання про роботу внутрішнього аудиту протягом року? Так Готується Немає 19. Чи розглядає комітет з аудиту питання операцій з пов’язаними сторонами? Так Готується Немає 20. Чи розглядав комітет або рада банку політику управління ризиками банку та плани

заходів з пом’якшення ризиків? Так Готується Немає

21. Чи розглядав комітет з аудиту/ рада банку недоліки в системі внутрішнього контролю? Так Готується Немає 22. Чи всі істотні для бізнесу банку операції з пов'язаними сторонами підпадають під

розгляд комітету з аудиту? Так Готується Немає

19

23. Чи організоване в банку навчання членів ради з управління ризиками банку? Так Готується Немає Прозорість та розкриття інформації Варіанти відповіді

1. Чи повністю розкриває банк інформацію про кодекс етики, процедури закупівель та управління ризиками на своєму сайті?

Так Готується Немає

2. Чи існує політика комунікації із зацікавленими сторонами щодо позитивних або негативних новин про банк?

Так Готується Немає

3. Наявність підрозділу по роботі зі скаргами клієнтів Так Готується Немає 4. Чи розкриті у річному звіті будь-які спори щодо фінансової звітності між радо та

незалежним аудитором банку? Так Готується Немає

5. Чи проводиться порівняння результатів діяльності банку з еталонними показниками у публічній звітності?

Так Готується Немає

6. Чи передбачено розкриття інформації про особисту зацікавленість керівних осіб, що може призводити до потенційного конфлікту з інтересами банку?

Так Готується Немає

7. Чи існує у банку політика (або складова кодексу корпоративного управління) щодо врегулювання конфлікту інтересів?

Так Готується Немає

8. Чи розкривається публічно інформація про істотну загрозу інтересам банку? Так Готується Немає 9. Чи розкриті у річному звіті банку всі суттєві зобов'язання / юридичні суперечки і умовні

зобов'язання? Так Готується Немає

10. Чи були відповідним чином розкриті у річному звіті всі концентрації ризиків? Так Готується Немає 11. Чи містить річний звіт окреме положення про дотримання керівних принципів

корпоративного управління, розроблених регулятором? Так Готується Немає

12. Чи розкриває річний звіт недотримання будь-яких обов'язкових вимог та нормативів із зазначенням причин?

Так Готується Немає

13. Чи розкриває банк в своєму останньому звіті відомості про систему і рівень винагороди вищому керівництві?

Так Готується Немає

14. Чи включається у звітність інформація про корегування рахунків? Так Готується Немає 15. Чи існує сторінка сайту (сервіс) для звернень громадян та будь-яких зацікавлених осіб? Так Готується Немає

Розподіл повноважень та відповідальності Варіанти відповіді 1. Чи є матриця чітко визначених ролей, завдань, обов'язків, обов'язків і чітке делегування

повноважень? Так Готується Немає

2. Чи існує мінімізація дискреційних повноважень на кожному рівні і якщо дискреційні повноваження повністю анульовані, то існує обґрунтування?

Так Готується Немає

3. Чи визначено систему підзвітності, ієрархії та функціональність персоналу? Так Готується Немає 4. Ч и існує система оцінки ефективності роботи керівників? Так Готується Немає 5. Чи є чітко визначена політика наступності для підбору кадрів на посади вищого

керівництва? Так Готується Немає

6. Чи існує у банку політика управління внутрішніми проектами? Так Готується Немає 7. Чи існує практика (політика) оцінки проектів/ функцій, які передають на аутсторсинг

(підряди) третім сторонам? Так Готується Немає

8. Якщо проект не реалізується успішно, то відповідальність за це знаходиться на третій сторони, а не керівництві банку?

Так Готується Немає

9. Чи існували випадки за останній рік перевищення або скасування повноважень? Так Готується Немає 10. Чи розглядає рада / комітет ради результати аналізу угод з пов’язаними сторонами? Так Готується Немає 11. Скільки разів на рік рада заслуховує звіти про діяльність правління? Так Готується Немає 12. Чи заслуховує рада звіти комітетів правління СКУАП, ризиків? Так Готується Немає 13. Чи існують заходи впливу за недосягнення цільових показників / результатів виконання

плану? Так Готується Немає

14. Чи створений для розгляду результатів роботи членів правління комітет ради? Так Готується Немає 15. Чи розроблений в банку антикорупційний механізм, що охоплює питання прийняття

рішень та внутрішнього інформування? Так Готується Немає

16. Чи своєчасно заповнюються вакансії незалежних членів ради банку? Так Готується Немає 17. Чи передбачена система оплати (доплати) праці членам ради? Так Готується Немає 18. Чи передбачено механізми протидії можливому впливу на рішення банку з боку

політично впливових осіб, державних посадовців, народних депутатів? Так Готується Немає

19. Чи існує порядок незалежного аналізу контрактів банку з підрядниками на великі суми? Так Готується Немає 20. Чи передбачена процедура оприлюднення результатів тендерів на придбання

товарів/послуг? Так Готується Немає

21. Чи існує у банку кадрова політика щодо професійного росту (просування)? Так Готується Немає 22. Чи передбачена у банку процедура тендерів з відбору кандидатів на вищі керівні

посади у банку? Так Готується Немає

23. Чи схвалена радою банку політика винагороди вищому керівництву? Так Готується Немає 24. Чи схвалено радою розміри винагороди членам правління? Так Готується Немає Уповноважена особа банку ___________ Корпоративний секретар ___________

20

Додаток 2. Приклад контрольних запитань для аналізу відповідності державних банків передовим стандартам корпоративного управління

Оскільки такі запитання складені на підставі кращої глобальної практики, то позитивні відповіді на запитання однозначно підвищують інвестиційну привабливість державних банків і довіру до них з боку учасників ринку.

Фаза попередньої роботи До початку проведення перевірки фахівці з аудиту поглиблюють свої знання щодо бізнесу та

ризиків для навколишнього середовища, регулювання та управління в державному банку. Для цього аудитор отримує наступну інформацію від банку:

1. Повний набір найостанніших версій внутрішніх документів, таких як корпоративні політики делегування повноважень, оперативні процедури, річні звіти, включаючи звіти аудитора керівництву, аудиторські звіти, звіти ревізійної комісії, протоколи засідань правління, наглядових рад та комітетів.

2. Перелік асоційованих підприємств, пов'язаних сторін та щорічних звітів з розкриття інформації про доходи керівників, конфлікти інтересів та інших відповідних аспектів, що впливають на управління.

3. Стан роботи зі скаргами інвесторів, опубліковані звіти від кредитних рейтингових агентств. На основі дослідження вищевказаної інформації аудитор повинен визначити сферу аудиту та

глибину перевірки.

Перелік контрольних запитань – Корпоративна культура 1. Чи розробив і впровадив банк кодекс етичного ведення бізнесу? 2. Чи розробив банк і реалізував стратегії щодо економічних, соціальних та екологічних

аспектів? 3. Чи підготовлено відповідна декларація про дотримання етики в щорічному звіті банку? 4. Чи складена характеристика небезпеки порушення етики? 5. Чи розмістив банк свою політику з питань етики / Кодекс поведінки на своєму сайті? 6. Чи всі співробітники пройшли навчання з етики / Кодексу? 7. Чи розглянула Рада продуктивність і ефективність реалізації Кодексу банку? 8. Чи визначив банк відповідну службову особу з механізму моніторингу етики поведінки? 9. Чи отримував банк щорічні декларації від правління та інших вищих керівників про

дотримання Кодексу? 10. Чи буде річний звіт банку містити заяву з дотримання керівниками банку Кодексу,

підписаним Головою правління? 11. Чи розроблена і впроваджена у банку політика дотримання ділової етики? 12. Чи має банк спеціальний комітет наглядової ради з дотримання Кодексу поведінки? 13. Чи планує банк виділення коштів на соціальні програми, таких як боротьба з бідністю,

підтримка освіти і т.д.? Чи існує у банку механізм повідомлення про порушення етики?38 Резюме Висновок Аудитора [включає описову частину пропозицій з вдосконалення]

38 Банк може створити механізм для співробітників, щоб вони повідомляли керівництво про неетичну поведінку, фактичне або передбачуване шахрайство або порушення кодексу поведінки банку. Цей механізм може також передбачати адекватні гарантії проти покарання працівників, які користуються таким механізмом, а також забезпечує для них прямий доступ до Голови Комітету з аудиту у виняткових випадках. Про існування такого механізму має бути повідомлений персонал організації.

21

Загальна оцінка аудитора: Відмінно (Рівень 5) Добре (Рівень 4) Задовільно (Рівень 3) Погано (Рівень 2) Неприйнятно (Рівень 1)

Перелік контрольних запитань – Рада директорів, Комітети Ради директорів 1. Чи члени Ради відповідають критеріям компетенції і призначення, встановленим урядом,

Закон про банки і банківську діяльність? 2. Чи розмежовані функції Голови Правління та Голови Наглядової ради у сферах

відповідальності? 3. Чи складають незалежні директори принаймні одну третину від загального числа

директорів? 4. Чи має Наглядова Рада Положення, в якому визначені повноваження, відповідальності і

підзвітність? 5. Чи існує прозора та ефективна комунікація з усіма зацікавленими сторонами щодо

позитивних та негативних аспектів бізнесу? 6. Чи Наглядова Рада розглядала річні і квартальні звіти про результати діяльності банку? 7. Чи Наглядова Рада робили періодичні / щорічні заяви про розкриття інформації? 8. Чи розробив і впровадив банк систему внутрішнього контролю щодо достовірності

фінансовою звітністю і наскільки ефективно працює така система? 9. Чи задоволений Комітет з аудиту системою внутрішнього фінансового контролю? 10. Результати роботи банку оцінюються щорічно і розкриття відповідної інформації

проводиться у річному звіті? 11. Рада визначає, які несуть відповідальність за розгляд справи продуктивності і фінансових

кроку вниз дочірні банку, асоційовані банку та спільні підприємства / державного партнерства проектів приватного?

12. Чи розглядає Наглядова рада звіти керівництва дочірніх компаній банку для прийняття рішень і розкриття інформації?

13. Чи розподілила Рада усі повноваження і завдання серед Комітетів Ради директорів для вирішення різних аспекти діяльності Ради?

14. Чи Комітет з аудиту проводить огляд і моніторинг незалежності і ефективності аудитора та ефективності процесу аудиту?

15. Чи буде Наглядова Рада робити заяву у публічному звіті, вказуючи на розробку і реалізацію політики в галузі управління ризиками для банку, визначаючи найбільш суттєві ризики?

16. За останні 12 місяців проведено принаймні 4 засідання Комітету з аудиту? 17. Чи відповідає нормам число незалежних директорів у Комітеті з аудиту? 18. Чи є голова Комітету з аудиту є незалежним директором? 19. Чи є у комітету з аудиту чіткі завдання, як часто вони переглядаються? 20. Чи є члени Комітету з аудиту є фінансово грамотними і мають можливість читати і

розуміти фінансову звітність? 21. Чи всі члени Комітету з аудиту мають знання про фінансові аспекти банку і щонайменше

один член має досвід роботи в сфері бухгалтерського обліку та управління фінансами? 22. У положенні про Комітет з аудиту вказано, що Комітет з аудиту відповідає за аналіз звітів

внутрішніх та зовнішніх аудиторів, за адекватність розкриття фінансової інформації і систем внутрішнього контролю?

22

23. Чи розглянув Комітет з аудиту адекватність роботи внутрішнього аудиту банку протягом року?

24. Рада або Комітет з аудиту розглядали питання про функціонування механізму внутрішнього інформатора?

25. Чи періодично розглядаються операції з пов'язаними сторонами на засіданнях Комітету з аудиту?

26. Чи є Комітет з аудиту аналізує комплексну політику з управління ризиками і план дій зниження ризиків?

27. Чи Комітет з аудиту розглянув недоліки внутрішнього контролю? Чи є які-небудь істотні недоліки або фінансові / не-фінансові порушення / випадки шахрайства, які впливають на фінансову звітність банку?

28. Чи всі істотні операції з пов'язаними сторонами перебувають у сфері розгляду Комітетом з аудиту?

29. Чи всі істотні деталі угоди з пов'язаними сторонами надані для розгляду Комітету з аудиту? 30. Чи вище керівництво і аудитори забезпечили розкриття операцій з пов'язаними

сторонами? 31. Чи навчає банк своїх членів Ради директорів розумінню бізнес-моделі банку, а також

профілю ризиків банку, виконання обов'язків директорів? Резюме Висновок Аудитора [включає описову частину пропозицій з вдосконалення] Загальна оцінка аудитора: Відмінно (Рівень 5) Добре (Рівень 4) Задовільно (Рівень 3) Погано (Рівень 2) Неприйнятно (Рівень 1)

Перелік контрольних запитань – Розкриття інформації та прозорість 1. Чи банк розкрив інформацію про свої кодексі поведінки, політику найму персоналу,

закупівель, ставлення до клієнтів та інших важливих аспектів розкриття інформації на своєму сайті?

2. Чи існують інституційні механізми для розкриття позитивної або негативної інформації про компанію всім зацікавленим сторонам своєчасно?

3. Чи були належним чином розкриті в розкритті фінансової інформації будь-які спірні питання щодо фінансової звітності між банком і аудиторами?

4. Чи проведений аналіз проблем та шляхів їх вирішення у річному звіті банку та/або його публічних презентаціях?

5. Чи наведені дані про досягнення банком цільових показників діяльності з поясненнями сутності і причин відхилення?

6. Чи розкривається інформація, що відноситься до угод із особистою зацікавленістю, яка призводить до появи потенційного конфлікту з інтересами?

7. Чи були належним чином розкриті у річному звіті суттєві зобов'язання / юридичні суперечки та умовні зобов'язання?

8. Чи були відповідним чином розкриті всі ризики концентрації? 9. Чи складає банк піврічну декларація про фінансову діяльність, затверджену незалежним

аудитором? 10. Чи має останній річний звіт банку є окремий розділ про дотримання керівних принципів

корпоративного управління?

23

11. Чи адекватно розкриває річний звіт невідповідність будь-яким вимогам (принципам) із зазначенням причин?

12. Чи публікує банк періодичні звіти і прес-релізи, щоб розповісти про істотні події з питань корпоративного управління?

Резюме Висновок Аудитора [включає описову частину пропозицій з вдосконалення] Загальна оцінка аудитора: Відмінно (Рівень 5) Добре (Рівень 4) Задовільно (Рівень 3) Погано (Рівень 2) Неприйнятно (Рівень 1)

Перелік контрольних запитань – Сфери відповідальності 1. Чи визначені чітко рольові завдання, обов'язки, відповідальність і чітке делегування матриці повноважень органів управління? 2. Чи існує мінімізація дискреційних повноважень на всіх рівнях управління, і якщо дискреційні повноваження анульовані, то повне обґрунтування надається? 3. Чи визначені чітко ієрархії і функції підзвітності персоналу? 4. Чи існує механізм оцінки продуктивності для вимірювання результатів роботи у порівнянні бюджету та факту? 5. Чи визначено політику наступності для вибору провідного управлінського рівня персоналу? 6. Чи є які-небудь затримки в завершенні підготовки фінансової звітності, а якщо сталася затримка, то хто несе відповідальність за це? 7. Чи є затримка в доопрацюванні звітності, і якщо так, то з яких причин? 8. Чи несе персональну відповідальність Правління за прострочення або недостовірність підготовки річної фінансової звітності? 9. Чи мають місце випадки, коли які-небудь нежиттєздатні проекти приймаються без належного аналізу? 10. Чи виникали ситуації, коли проект зазнає невдачі, а відповідальність передається на третю сторону, а не на керівництво банку? 11. Чи є випадки, коли були перевищені повноваження влади? 12. Чи є які-небудь випадки неправильних рішень, що призводили до фінансових втрат і чи визначені особи, що понесли відповідальність за це? 13. Чи є випадки змін заднім числом рішень, що вплинули на фінансову звітність / матеріали тендерів і причини зміни рішення? 14. Чи існує перевірка угод з пов'язаними сторонами та чи достатнє розкриття операцій з пов'язаними сторонами? 15. Чи є рекомендації, які дані комітетом з аудиту, що здійснюються зараз? 16. Чи проводить Наглядова рада огляд Радою ефективності здійснення рекомендацій Комітету з аудиту, Комітет з управління ризиками та інших комітетів? 17. Чи визначена підзвітність осіб за недосягнення цільових показників / продуктивності в бюджеті? 18. Чи дотримуються дисципліни у виконанні рішень і цей процес розглядається Радою? Чи є чітке визначення випадків, які будуть надаватися Раді на розгляд? 19. Чи своєчасно виконуються проекти, включаючи платежі постачальникам / підрядникам і швидке прийняття рішень з реалізації проекту?

24

20. Чи існує прозорість в процесі прийняття рішень? 21. Чи є виявлені факти або ризики шахрайства та хабарництва ризики і чи є механізми для боротьби з корупцією і пов'язаної з нею практики? 22. Чи є якій-небудь неправомірний вплив з боку видних політичних діячів, членів законодавчого органу / парламенту або місцевих органів? 23. Чи існує незалежний огляд контрактів на великі суми незалежним агентством, за винятком осіб, відповідальних за виконання контракту? 24. Чи отримував банк гарантії від державного підприємства або Держави (або зустрічну гарантію) для фінансування приватного бізнесу? 25. Чи проводиться кадрове призначення, переміщення, просування на різних рівнях більш прозорим і послідовним чином? 26. Чи є якісь повідомлення про надання пільг на користь певних сторін? 27. Чи відсутність директорів у важливих засіданнях про прийняття рішень належним чином затверджується Головою наради? 28. Чи є затримка в процесі торгів з метою укладання контракту на значні суми для тієї чи іншої сторони? 29. Чи які-небудь договірні умови ігноруються на користь тієї чи іншої сторони у контракті? 30. Чи порівнюється цінова політика щодо будь-якого товару з ринковою цінами на аналогічну продукцію? 31. Незалежно від тендерних процедур всі договори з високою вартістю задокументовані? 32. Чи інформація про рухоме майно і нерухоме майно , що повертається у власність ключового управлінського персоналу, публікується на веб-сайті? 33. Чи є розглядає Наглядова Рада питання, щоб рідні та близькі осіб ключового управлінського персоналу і члени Ради не були пов'язані з бізнесом банку? 34. Чи входить питання винагороди керівництва до розділу з корпоративного управління у річному звіті? 35. Чи розкриває банк в своєму останньому щорічному звіті відомості про винагороду членів правління та наглядової ради? 36. Така винагорода визначається відповідно до політики, яку затвердили акціонери? 37. Чи затвердили акціонери політику винагороди на зборах акціонерів? Резюме Висновок Аудитора [включає описову частину пропозицій з вдосконалення] Загальна оцінка аудитора: Відмінно (Рівень 5) Добре (Рівень 4) Задовільно (Рівень 3) Погано (Рівень 2) Неприйнятно (Рівень 1)

25

Додаток 3. Приклад структури Кодексу ділової відповідальності Банк Lloyds Banking Group (Великобританія). - Code of Business Responsibility39. - Передмова Голови Правління банку Вступ. Як ми працюємо

1. Ми ставимо клієнтів в центрі нашого бізнесу 2. Ми прагнемо бути великою компанією, яка працює на

а. Різноманітність і включення б. Права людини в. Поведінку на робочому місці г. Спорів, образи, звільнення д. Нагороду е. Навчання і розвиток ж. Здоров'я і благополуччя

3. Ми працюємо відповідально з нашими зовнішніми зацікавленими сторонами а. акціонери б. відповідальні фінансові відносини в. постачальники г. регулятори д. уряд е. відносини з пресою

4. Ми інвестуємо в громади, щоб допомогти їм процвітати і зростати 5. Ми працюємо, щоб постійно поліпшувати екологію

Чесне ведення справ стосовно питань: 1. Шахрайство, хабарництво, корупція і боротьбі з відмиванням грошей 2. Подарунки і Неправомірні платежі 3. Конфлікти інтересів 4. Зловживання положенням на ринку 5. Винагорода і бонуси 6. Інтелектуальна власність 7. Конфіденційність і захист інформації 8. Комунікації з громадськістю 9. Політична діяльність 10. Податки 11. Закон про конкуренцію

Дотримання Кодексу ділової відповідальності Допомога, Поради та Рекомендації Питання і відповіді

39 Джерело: http://www.lloydsbankinggroup.com/globalassets/documents/our-group/responsibility/policies-and-codes/code_of_business_responsibility.pdf

26

Додаток 4. Про систему і розміри винагороди членам наглядових рад державних банків

Назва державного

банку

Розміри винагороди у 2015 році

Принципи винагороди членів наглядової ради

Liechtensteinische Landesbank (уряд Ліхтенштейну)

У 2015 році 1 044 тис., в т.ч. фіксована – 764 тис. фр.

Тис. шв. франків Фіксована Змінна Допомога Пільги 7 членів ради директорів 764 0 110 170 6 членів Правління* 3'134 481 1'022 481

Landesbank Баден-Вюртемберг40 (ФРН)

435 тис. євро (Правління 4 523 тис. євро) Винагорода за 2015 фінансовий рік в цілому - 0,93 мільйона євро було виплачено заробітної плати і 0,06 млн євро при виконанні службових обов'язків членам Наглядової ради.

Річні загальні збори 22 липня 2011 року прийняли рішення про виплату винагороди членам ради наступним чином: Члени Наглядової ради отримують фіксовану винагороду в розмірі 25000 євро за відповідний фінансовий рік. Голова наглядової ради отримує повідну винагороду, а заступник голови - у 1,5 рази більше фіксованої винагороди члена наглядової ради. Члени наглядової ради, які входять до складу комітетів, отримують додатково фіксовану винагороду в розмірі 10 000 євро за членство у комітеті. Голова комітету отримує в 2,0 рази, а заступник голови в 1,5 рази більше даної фіксованої винагороди. Кожен член наглядової ради отримує допомогу в розмірі 200 євро для участі в кожному засіданні наглядової ради або одного з його комітетів. Члени Наглядової ради додатково отримують компенсацію за витрати, які вони понесли у зв'язку з виконанням ними своїх обов'язків в якості членів наглядової ради (витрати на відрядження, індивідуальної програми підвищення кваліфікації і т.п.). Представники трудового колективу у Наглядовій Раді, що працюють на LBBW, також отримують зарплату в якості співробітників. Загальна фіксована винагорода включає в себе:

• заробітну плату за договором, а також • інші фіксовані компоненти заробітної плати, такі як

використання службового автомобіля з водієм. Винагорода членам наглядової ради, які не входять до складу Наглядової ради за повний фінансовий рік, виплачується пропорційно їх терміну перебування на посаді. Існує також страхування відповідальності членів Правління та Наглядової ради ( "D & O"). Франшиза становить 10% від втрат до максимуму в 1,5 рази річної суми фіксованого винагороди.

Банк розвитку Південно-Африканської республіки

- Винагорода не виконавчим директорам – членам Наглядової ради за 2015 рік, ранди

Оплата послуг

Добові та відрядження Усього

Голова ради 861 650 4 218 865 868 Заступник голови 590 250 5 565 595 815 Член ради 444 200 - 444 200

40 У Земельному банку BayernLB членам наглядової ради виплачені у 2015 році лише короткострокові відшкодування на суму 697 тис. євро.

27

Член ради 133 400 - 133 400 Член ради 731 700 - 731 700 Член ради 748 808 - 748 808 Член ради 504 000 4 270 508 270 Член ради 194 350 1 554 195 904 Член ради 530 450 1 827 532 277 Член ради 394 702 2 246 396 948 Член ради 309 650 - 309 650 Член ради 254 300 1 828 256 128 Член ради 314 100 2 945 317 045 Член ради 207 150 - 207 150

Державний банк Індії

За 2015 рік виплачено 960 тис. рупій за участь у засіданнях ради та 2 640 тис. рупій – у засіданнях комітетів, усього 3 600 тис. рупій.

Оплату отримують лише окремі члени ради. Голова ради не отримує ніякої винагороди. Рупії

За участь у

засіданнях ради

За участь у

засіданнях комітетів Усього

1 Shri Sanjiv Malhotra 130 000 415 000 545 000 2 Shri M.D. Mallya 150 000 565 000 715 000 3 Shri Sunil Mehta 210 000 735 000 945 000 4 Shri Deepak I. Amin 150 000 630 000 780 000 5 Dr. Rajiv Kumar 10 000 5 000 15 000 6 Shri Tribhuwan Nath Chatutvedi 100 000 90 000 190 000

7 Shri Harichandra Bahadur Singh 60 000 135 000 195 000

8 Shri S.K. Mukherjee 70 000 25 000 95 000 9 Dr. Girish K. Ahuja 40 000 20 000 60 000 10 Dr.Pushpendra Rai 40 000 20 000 60 000

Банк Індії - Банк виплачує членам ради лише за участь у засіданнях, виходячи із ставок: засідання ради – по 20 тис. рупій; засідання комітету – по 10 тис. рупій.

Банк господарства Польщі

- Винагороду отримували 7 з 9 членів наглядової ради, 2 члени ради не отримували винагороду - голова та заступник голови ради, які є державними службовцями (на рівня заступників міністрів), а сума була зафіксована на рівні 41 455 злотих кожному за 2015 рік. Члени Наглядової ради винагороджуються відповідно до Закону про оплату праці осіб, що є керівниками виконання певних юридичних осіб. Максимальна щомісячна сума винагороди дорівнює середній місячній заробітній плати в секторі підприємств без врахування нагород, що виплачуються з прибутку в четвертому кварталі попереднього року, згідно даних, що публікує Статистичне бюро Польщі.

Джерело: за даними річних звітів банків.

28

Додаток 5. Політика банку в сфері управління конфліктами інтересів Текст в оригіналі

Политика государственного Банка Развития Республики Беларусь в области управления конфликтом интересов41

Политика Банка в области управления конфликтом интересов направлена на предотвращение и урегулирование конфликтов интересов в деятельности Банка, возможных неблагоприятных последствий от реализации конфликтов интересов для Банка, его работников, акционеров и клиентов путем реализации комплекса мер как в процессе осуществления внутреннего контроля, так и в процессе управления рисками, и нацелена на:

создание условий для предупреждения конфликта интересов, а также формирования сфер и условий его возникновения;

своевременную идентификацию и урегулирование конфликта интересов; исключение возможности получения выгоды работниками Банка при осуществлении

должностных обязанностей; повышение эффективности процедур контроля за областями конфликта интересов. К сферам возникновения конфликта интересов Банк относит противоречия между: стратегическими интересами Банка, такими, как обеспечение финансовой надежности,

организация эффективного корпоративного управления, поддержание деловой репутации, решение социально-экономических задач и др.;

интересами органов управления, их членов, работников Банка и Банка как организации; интересами Наблюдательного совета, его членов и Правления Банка, его членов, работников

Банка; имущественными, иными интересами Банка и его клиентов, акционеров (бенефициарных

собственников); интересами структурных подразделений (должностных лиц), генерирующих риски, и

структурных подразделений (должностных лиц), осуществляющих управление этими рисками или внутренний контроль;

должностными обязанностями работника или полномочиями структурного подразделения Банка, такими, как разработка локальных нормативных правовых актов (локальных актов) и осуществление контроля их эффективности, осуществление операций, связанных с возникновением риска, и управление этим риском, осуществление указанных операций и контроль за правильностью их осуществления и другие обязанности.

К условиям возникновения конфликта интересов Банк относит: несоблюдение органами управления Банка, должностными лицами и работниками Банка

требований законодательства, локальных актов, в том числе по разграничению полномочий, а также нарушение норм делового общения и принципов профессиональной этики;

неэффективную организационную структуру Банка; выполнение структурными подразделениями и отдельными работниками несвойственных им

функций; отсутствие или недостаточность квалифицированных кадров; несоблюдение принципа приоритета интересов Банка и его клиентов перед личными

интересами, злоупотребление служебным положением в личных целях; 41 Джерело: http://brrb.by/about/disclosure-of-information/politika-banka-v-oblasti-upravleniya-konfliktom-interesov/

29

избрание членом Наблюдательного совета работника Банка; участие члена Наблюдательного совета, руководителя Банка, его заместителей, члена

коллегиального исполнительного органа Банка или должностного лица Банка, их близких родственников в уставном фонде коммерческой организации, являющейся клиентом или иным контрагентом Банка, если доля такого участия составляет пять и более процентов, а также владение ими имуществом такой коммерческой организации;

наличие у членов органов управления Банка иных интересов в организациях, являющихся клиентами или контрагентами Банка;

работу руководителя Банка, его заместителей, члена коллегиального исполнительного органа Банка в другой организации в качестве руководителя, иного должностного лица или участие в ее органах управления;

использование членом органа управления Банка, должностным лицом Банка полномочий, связанных с работой в Банке, для удовлетворения интересов акционера (бенефициарного собственника), вкладчика, клиента, иного заинтересованного лица без учета интересов финансовой надежности Банка.

В целях создания условий для предупреждения конфликта интересов, а также формирования сфер и условий его возникновения, Банке реализует следующие меры:

утверждает и поддерживает организационную структуру Банка, четко разграничивающую сферы ответственности, полномочий и отчетности, а также исключение конфликта интересов;

распределяет обязанности между руководством Банка Приказом Председателя Правления Банка;

распределяет функции в процессе управления и принятия управленческих решений по банковской деятельности между органами управления Банка;

предоставляет доверенности на совершение отдельных видов операций (сделок) определенному кругу работников Банка;

распределяет должностные обязанности работников таким образом, чтобы исключить конфликт интересов и условия его возникновения, возможность совершения преступлений и осуществления иных противоправных действий при совершении банковских операций и других сделок;

устанавливает процедуры разграничения доступа к информационным ресурсам Банка; принимает коллегиальные решения по всем наиболее ответственным и масштабным

вопросам с использованием всей имеющейся в Банке информации, в т.ч. данных бухгалтерской (финансовой), статистической и управленческой отчетности;

органы управления, должностные лица и работники Банка строго соблюдают процедуры совершения банковских операций и сделок, установленных законодательством, Уставом Банка и локальных актов, а также должностными инструкциями работников;

создает необходимые условия для формирования профессиональной этики работников Банка;

запрещает использование, а также передачу сведений, которые в соответствии с законодательством Республики Беларусь отнесены к информации, распространение и (или) представление которой ограничено для заключения сделок третьими лицами;

осуществляет на всех уровнях управления Банком текущий мониторинг действий и решений, которые могут привести к возникновению конфликта интересов;

Банк не допускает: а) руководство одним независимым директором одновременно: комитетом по аудиту и комитетом по рискам Банка;

30

комитетом по аудиту и комитетом по стратегическому развитию или комитетом по бюджету и вознаграждениям;

комитетом по рискам и комитетом по бюджету и вознаграждениям; б) выполнение должностным лицом, ответственным за внутренний контроль в Банке, функций

по управлению деятельностью структурных подразделений и работников Банка (бизнес-линиями, бизнес-процессами), которые генерируют риски (за исключением операционного, репутационного, стратегического рисков), осуществляют управление рисками, а также Сектором внутреннего аудита;

в) выполнение должностным лицом, ответственным за управление рисками в Банке, функций по управлению деятельностью подразделений Банка (бизнес-линиями, бизнес-процессами), которые генерируют риски (за исключением операционного, репутационного, стратегического рисков), а также возложение ответственности за внутренний контроль в Банке или участие в его организации;

г) вовлечение Сектора внутреннего аудита в осуществление банковских и иных операций (сделок) и иной деятельности Банка, подлежащей внутреннему аудиту, разработку (подготовку) локальных актов (за исключением регулирующих деятельность Сектора внутреннего аудита), а также привлечение для осуществления ежедневных процедур внутреннего контроля;

д) подписание или визирование руководителями и работниками Сектора внутреннего аудита и Отдела внутреннего контроля и отчетности от имени Банка платежных инструкций, бухгалтерских и иных документов, в соответствии с которыми Банк принимает риски (за исключением операционного, репутационного, стратегического рисков). Данное требование не распространяется на подписание и визирование руководителями и работниками Сектора внутреннего аудита платежных инструкций, бухгалтерских и иных документов в рамках заключения и сопровождения договоров на оказание аудиторских услуг с внешними аудиторскими организациями;

е) создание комитетов и комиссий, персональный состав которых на 50 и более процентов (включая самого руководителя) подчинен прямо или косвенно руководителю соответствующего комитета или комиссии (за исключением Председателя Правления Банка, начальника филиала). Данное требование не распространяется на комитеты и комиссии, создаваемые в целях организации действий в непредвиденных и чрезвычайных ситуациях, включая комиссию по чрезвычайным ситуациям, а также на комитеты и комиссии, не принимающие решения о совершении финансовых операций, выплате денежных средств и утверждении локальных актов;

ж) предоставление одному и тому же структурному подразделению права: заключать банковские операции и другие сделки и осуществлять их отражение в

бухгалтерском учете; давать распоряжение о выплате денежных средств и осуществлять их фактическое перечисление; оформлять (подписывать) первичные учетные документы и осуществлять их отражение в

бухгалтерском учете; проводить операции по счетам клиентов Банка и счетам, отражающим собственную финансовую и хозяйственную деятельность Банка; оценивать достоверность и полноту документов, представляемых при выдаче кредита (осуществлении иной операции кредитного характера), и осуществлять

мониторинг финансового состояния кредитополучателя (клиента); совмещать функции администрирования автоматизированных систем с возможностью отражения сделок в бухгалтерском учете с использованием данных

автоматизированных систем. Приведенный в настоящей Политике перечень мер по предотвращению (профилактике)

формирования сфер и условий возникновения конфликта интересов не является исчерпывающим.

31

Выбор приемлемых мер по предотвращению (профилактике) формирования сфер и условий возникновения конфликта интересов, не противоречащих законодательству Республики Беларусь, в каждом конкретном случае зависит от характера самого конфликта интересов.

В целях исключения возможности получения выгоды при осуществлении служебных обязанностей лично или через третьих лиц:

члены Наблюдательного совета, Правления Банка, в т.ч. заместители Председателя Правления Банка, а также комиссий, комитетов, рабочих групп Банка воздерживаются от участия в рассмотрении и (или) голосовании по вопросам, в принятии решения по которым имеется их личная заинтересованность, заинтересованность другой организации, работником, членом органа управления которой они являются, или иная заинтересованность, приводящая к возникновению конфликта. При голосовании по включенному в повестку дня вопросу каждый самостоятельно определяет наличие либо отсутствие своей заинтересованности по данному вопросу, приводящей к возникновению конфликта интересов, и при наличии названной заинтересованности уведомляет об этом лицо, председательствующее на соответствующем заседании Наблюдательного совета Банка, Правления Банка, того или иного коллегиального органа Банка;

работники Банка в рамках выполнения должностных обязанностей не осуществляют любую деятельность, которая непосредственным образом влияет на отношения между Банком и компанией, в которой работник Банка или его близкие родственники имеют финансовый интерес или являются аффилированными лицами.

В целях предупреждения возникновения конфликта интересов работники Банка, которые потенциально могут стать непосредственными участниками конфликта интересов, заранее об этом информируют Банк.

В целях выявления конфликта интересов, сфер и условий его формирования в Банке осуществляется идентификация конфликта интересов.

Идентификацию осуществляют: все структурные и обособленные подразделения Банка в рамках осуществления функций по

направлениям деятельности; Отдел внутреннего контроля и отчетности в рамках проведения анализа проектов

разрабатываемых структурными подразделениями Банка локальных актов на предмет их соответствия требованиям организации внутреннего контроля и исключения конфликта интересов;

Сектор внутреннего аудита в ходе проведения аудиторских проверок. Банк разграничивает компетенцию своих органов управления и должностных лиц в

урегулировании конфликтов интересов. При этом заинтересованные лица, чьи интересы затрагивает или может затронуть конфликт интересов, не принимают участия в его урегулировании.

В зависимости от области возникновения конфликта интересов его урегулирование осуществляется на уровне самостоятельных структурных и обособленных подразделений, Правления или Наблюдательного совета Банка.

Независимую оценку эффективности принимаемых Банком мер по исключению конфликта интересов, сфер и условий его возникновения осуществляет Сектор внутреннего аудита.