Группа компаний Газпром энергохолдинг Презентация кейса: «Диагностика корпоративного управления – путь к лучшим практикам»

Май 2015

Независимая оценка в практическом

аспекте -

Светлана Ершова

1 2

3

Цели и задачи Проекта:

Задачи:

Совершенствование практики корпоративного управления для повышения инвестиционной привлекательности компаний Группы Газпром

Цель:

Заказчик:

Исполнители:

Независимая оценка действующей практики корпоративного управления

Определение областей для развития

План организации работы по совершенствованию практики корпоративного управления

4

Объекты диагностики: генерирующие компании Группы Газпром энергохолдинг

Московский регион

Листинг на Московской бирже –

Котировальный список Второго уровня.

Депозитарные Расписки Общества торгуются

на внебиржевом рынке Европы (ГДР по

Положению S) и США (АДР по Правилу 144А).

ГЭС

ТЭЦ

Республика Карелия

Ленинградская область

Мурманская область

53,5% - ГЭХ

26,45% - Город Москва

51,79% - ГЭХ

25,66% - Fortum

77,3% - ГЭХ

Листинг на Московской бирже –

Котировальный список Первого уровня.

Депозитарные расписки на акции Общества

обращаются на внебиржевом рынке США и в

секторе IOB (International Order Book)

Лондонской Фондовой Биржи.

Листинг на Московской бирже –

Котировальный список Первого уровня.

Депозитарные Расписки Общества торгуются

на внебиржевом рынке Европы (ГДР по

Положению S) и США (АДР по Правилу 144А).

5

Исследование и анализ:

- Кодекс корпоративного управления РФ

- Кодекс корпоративного управления Великобритании

- Принципы корпоративного управления ОЭСР

- Методология оценки практики корпоративного управления ISS Governance Services

- Международные профессиональные стандарты внутреннего аудита

- Методология построения системы внутреннего контроля COSO

- Стандарты в области управления рисками

- Законы и нормативные акты Российской Федерации

Специфика бизнеса

Контроль доминирующего

акционера

Социально значимые

виды деятельности

Государственное регулирование

отрасли

Права акционеров

Деятельность органов управления и контроля

Риски, контроли, внутренний аудит

Раскрытие информации

Корпоративная социальная ответственность

Взаимодействие с дочерними и зависимыми обществами Структура:

Должная практика:

Члены Совета директоров и его комитетов

Корпоративный секретарь

Единоличный и коллегиальные органы управления

Руководители структурных подразделений всех уровней управления

6

Источники информации для анализа:

800+

38

Устав, внутренние документы

Годовая (промежуточная) финансовая и нефинансовая отчетность

Ежеквартальные отчеты, Сообщения о существенных фактах

Состав и структура органов управления и контроля

Материалы к ОСА, обязательное и инициативное раскрытие информации

Регламенты, процедуры и политики взаимодействия с заинтересованными сторонами

Практики планирования, бюджетирования, мотивации и внутреннего контроля

Конкурсная документация на проведение внешнего аудита

Информация о крупных сделках и сделках с заинтересованностью

Протоколы заседаний органов управления и контроля

ПУБЛИЧНЫЕ НЕПУБЛИЧНЫЕ

ИНТЕРВЬЮ

Результаты в цифрах -

Елена Дубовицкая

7

2

Компоненты анализа и их удельные веса

8

Компоненты анализа

Права акционеров

Деятельность органов

управления и контроля

Риски, контроли,

внутренний аудит

Управление ДЗО

Корпоративная социальная

ответственность

Раскрытие информации

Права акционеров

Право голоса

Созыв и проведение общих собраний акционеров

Право собственности

Право на получение дивидендов

Риски нарушения прав акционеров

Выбор кандидатуры и взаимодействие с внешним аудитором

Управление ДЗО

Порядок взаимодействия с дочерними и зависимыми обществами с контрольной долей владения

Порядок реализации непрофильных активов

Корпоративная социальная ответственность

Распределение функционала, нормативное и методологическое обеспечение деятельности в области КСО

Взаимодействие с заинтересованными сторонами

Отчетность и оценка результативности в области КСО

Деятельность органов управления и контроля

Совет директоров и комитеты:

Состав и структура

Роль и компетенции

Организация работы, корпоративный секретарь

Оценка эффективности

Вознаграждение и страхование ответственности

Исполнительный органы

Роль, структура и организация работы

Назначение и планирование преемственности

Оценка деятельности и вознаграждение

Ревизионная комиссия

Риски, контроли, внутренний аудит

Система управления рисками и система внутреннего контроля

Функция внутреннего аудита

Раскрытие информации

Информационная политика и каналы раскрытия информации

Взаимодействие с акционерами и инвесторами

Финансовая отчетность

Раскрытие нефинансовой информации

20% 40%

15% 5%

15%

5%

Шкала оценки

9

Баллы по компоненту «Раскрытие информации» (пример)

Шкала оценки практики корпоративного управления

ОАО «Мосэнерго» ОАО «ТГК-1» ОАО «ОГК-2»

Балл по компоненту 7 7 7

Информационная политика и каналы раскрытия информации 6 7 7

Взаимодействие с акционерами и инвесторами 7 7 7

Финансовая отчетность 7 7 7

Раскрытие нефинансовой информации 6 6 6

10 Практика корпоративного управления компании строго соответствует стандартам корпоративного управления и превосходит их по отдельным элементам. 9

8 Практика корпоративного управления компании соответствует стандартам корпоративного управления, с незначительными недостатками. 7

6 Практика корпоративного управления компании в целом соответствует стандартам корпоративного управления, наблюдаются отдельные недостатки. 5

4 Практика корпоративного управления компании соответствует стандартам корпоративного управления в отдельных областях, однако наблюдаются существенные недостатки.

3

2 Практика корпоративного управления компании не соответствует стандартам корпоративного управления в большинстве основных областей. 1

10

Компонент «Раскрытие информации»

Информационная политика и каналы раскрытия информации

Финансовая отчетность

Взаимодействие с акционерами и инвесторами

Раскрытие нефинансовой

информации

Информационная политика, утвержденная Советом директоров

Информативные корпоративные веб-сайты

Регулярное взаимодействие с инвесторами и аналитиками

Активное участие высшего руководства в IR-мероприятиях

Раскрытие годовой (аудированной) и промежуточной отчетности по МСФО

Раскрытие дополнительной информации на корпоративных веб-сайтах и в Годовых отчетах

Общий балл по компоненту – 7 (Практика компании соответствует стандартам, с незначительными недостатками)

Основные вопросы анализа Сильные стороны

Взгляд со стороны Заказчика -

Екатерина Павлова

11

3

12

Предпосылки:

Холдинговая структура и большое число миноритарных акционеров обязывает развивать и совершенствовать корпоративное управление в соответствии с лучшими практиками

Среднесрочные планы перехода на единую акцию и IPO

Новые требования законодательства

13

Документированные итоги:

ПРЕЗЕНТАЦИЯ РЕЗУЛЬТАТОВ

Ноябрь 2014

Отчет о результатах диагностики корпоративного управления - Выводы - Количественная оценка - Результаты анализа основных аспектов - Описание сильных сторон и областей для совершенствования - Рекомендации по совершенствованию практики

План мероприятий по поэтапному формированию оптимальной модели корпоративного управления

Презентация руководства с основными результатами Проекта

СПАСИБО ЗА ВНИМАНИЕ!