“Medidas legales frente al Covid-19 en las · sociedades mercantiles y en los contratos”...

Jueves 4 de junio 2020

“Medidas legales frente al Covid-19 en las

sociedades mercantiles y en los contratos”

PONENTES

Josep M. Balcells

Socio – Mercantil e Internacional

jmbalcells@todanelo.com

Tel: 609 710 368

covid19@todanelo.com

Puede hacer preguntas utilizando el chat de la aplicación o

bien en la dirección de correo electrónico:

Pau Nel-lo

Socio – Mercantil

Pnel-lo@todanelo.com

Tel: 619 712 235

Diego Unceta

Abogado – Mercantil

dunceta@todanelo.com

Marta Solsona

Abogada – Mercantil

marta.solsona@todanelo.com

“Medidas legales frente al Covid-19 en las

sociedades mercantiles y en los contratos”

Celebración telemática de Junta y Órgano de administración

Cuentas anuales y contenido

1

2Otras cuestiones societarias (separación, disolución,

responsabilidad administradores y reparto de dividendos)3

Cuestiones contractuales4

FUNCIONAMIENTO DE LOS ÓRGANOS SOCIALESArt. 40-43 RDL 8/2020, modificados por RDL 11/2020 y 16/2020

Órganos de administración

Órgano soberano (Junta General)

• Celebración de forma telemática

• Votación por escrito y sin sesión

• Convocatoria

• Celebración de forma telemática

• Celebración de la Junta General con la presencia del Notario

Pau Nel-lo

CUENTAS ANUALESArt. 40-43 RDL 8/2020, modificados por RDL 11/2020, 16/2020 y 19/2020

• EJERCICIO ORDINARIO

31 diciembre

CIERRE DEL

EJERCICIO

31 marzo

FORMULAR

CUENTAS

3 MESES desde cierre1 MES desde que fueron

entregadas las cuentas

30 abril

VERIFICAR

AUDITOR

6 MESES desde cierre 1 MES desde la aprobación

30 julio

DEPÓSITO

CUENTAS

Marta Solsona

30 junio

APROBAR

CUENTAS

CUENTAS ANUALESArt. 40-43 RDL 8/2020, modificados por RDL 11/2020, 16/2020 y 19/2020

31 diciembre

CIERRE DEL

EJERCICIO

• COVID-19

APROBAR

CUENTAS

1 de junio1 septiembre

FORMULAR

CUENTAS

3 MESES desde 1 JUNIO

1 noviembre

APROBAR

CUENTAS

2 MESES desde formulación

1 octubre

VERIFICAR AUDITOR

1 diciembre

DEPÓSITO

CUENTAS

1 MES desde la aprobación

31 marzo

FORMULAR

CUENTAS

1 MES desde la aprobación

DEPÓSITO

CUENTAS

3 MESES desde cierre

21 agosto

(prórroga 2 meses finalización EA)

VERIFICAR AUDITOR

MAYOR BREVEDAD POSIBLE

1 MES desde la aprobación

1 diciembre

DEPÓSITO

CUENTAS

1 noviembre

APROBAR

CUENTAS

30 noviembre

CIERRE DEL

EJERCICIO

29 de febrero

FORMULAR

CUENTAS

PLAZOS ORDINARIOS

31 diciembre

CIERRE DEL

EJERCICIO

3 MESES desde cierre

21 agosto

(prórroga 2 meses finalización EA)

VERIFICAR AUDITOR

NUEVO PLAZO 5 meses desde 1 de junio

1 MES desde que fueron

entregadas las cuentas

CONTENIDO DE LAS CUENTAS ANUALESArt. 40-43 RDL 8/2020, modificados por los RDL 11/2020 y 16/2020

Modificación de propuesta de aplicación del resultado

Supuestos

• Junta General Ordinaria convocada antes del Estado de Alarma

▪ Requisitos

❖Informe justificativo del órgano de administración

❖Escrito del auditor de cuentas

• Junta General Ordinaria no convocada durante el Estado de Alarma

▪ Requisitos

❖Informe justificativo del órgano de administración

❖Escrito del auditor de cuentas

DERECHO DE SEPARACIÓNArt. 40-43 RDL 8/2020, modificados por los RDL 11/2020 y 16/2020

• Derecho de separación (346-347 LSC)

Diego Unceta

PROHIBICIÓN A LA DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOSArt. 5 RDL18/2020

Requisitos

• ERTE por fuerza mayor derivado de la COVID-19 (art. 22 RDL 8/2020)

• Utilicen los recursos públicos destinados a los mismos

• A 29 de febrero 2020 tuvieran a más de 50 trabajadores o asimiladas con alta

en la SS

* La falta de distribución de dividendos no se tendrá en cuenta a los efectos de determinar

el derecho de separación del art. 348bis LSC.

Excepción

• Abonar importe correspondiente a la exoneración aplicada a las cuotas de SS

DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDADArt. 40-43 RDL 8/2020, modificado por los RDL 11/2020 y 16/2020

• Por el transcurso del término de duración (360 LSC)

• Concurrencia de otras causas de disolución (363 LSC)

• Infracapitalización (18 RDL 16/2020; 363.1e LSC)

RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORESArt. 40-43 RDL 8/2020, modificado por los RDL 11/2020 y 16/2020

• Régimen ordinario (367 LSC)

• Régimen excepcional Covid-19

CONTRATACIÓNArt. 36 RDL 8/2020 y CÓDIGO CIVIL

• Contratación con proveedores y clientes (B2B)

▪ Fuerza mayor y caso fortuito

▪ Rebus sic stantibus

• Contratación con consumidores (B2C)

Josep M. Balcells

1/2 Contratos con Empresas (“B2B”)

CONTRATACIÓNArt. 36 RDL 8/2020 y CÓDIGO CIVIL

• Regla “pacta sunt servanda”

• Principio de mantenimiento y conservación del contrato

• Principio de la buena fe contractual

Situaciones modificativas de las prestaciones:

• Caso fortuito/ Fuerza mayor = Exoneración de responsabilidad por

incumplimiento.

• Rebus sic stantibus – Hardship – endurecimiento del contrato:

condiciones muy restrictivas en TS. Sin embargo, 2 tribunales han

reconocido extensión del contrato y moderación de condiciones

2/2 Contratos con Empresas (“B2B”)

CONTRATACIÓNArt. 36 RDL 8/2020 y CÓDIGO CIVIL

Posibilidad de actuación:

• Renegociación de las condiciones

• Extinción de la relación contractual

• Reclamación judicial

CONTRATACIÓNArt. 36 RDL 8/2020 y CÓDIGO CIVIL

Contratos con Consumidores (“B2C”)

1.- DF 13ª Entrada en vigor: al día siguiente de la publicación en el BOE del RDL 11/2020: 2 de abril

2020

2.- DF 12ª Vigencia: hasta un mes después de terminada la alarma

Contratos de venta de bienes, prestación servicios o tracto sucesivo

• Si resulta imposible prestar un servicio: derecho a resolver el contrato y ser

reembolsado sin penalización en el plazo de 14 días

• El prestador podrá ofrecer una alternativa de prestación del servicio (fecha

alternativa, un bono o vale sustitutorio, etc.)

• Plazo máximo de 60 días del usuario para aceptar alternativa propuesta, sino:

reembolso.

• Prestador podrá descontar los gastos del reembolso

RUEGOS Y PREGUNTAS

Josep M. Balcells

Socio – Mercantil e Internacional

jmbalcells@todanelo.com

Tel: 609 710 368

covid19@todanelo.com

Pau Nel-lo

Socio – Mercantil

Pnel-lo@todanelo.com

Tel: 619 712 235

Diego Unceta

Abogado – Mercantil

dunceta@todanelo.com

Marta Solsona

Abogada – Mercantil

marta.solsona@todanelo.com

Muchas gracias por su atención

covid19@todanelo.com

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sociedades mercantiles y en los contratos