第二节 公司法概述

一、公司法的概念

• 1. 何谓公司法？ 所谓公司法，是规定各种公司的设立、组织、活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。

2. 狭义和广义的公司法

（ 1）狭义：《中华人民共和国公司法》

（ 2）广义：包括一切有关公司的法律、行政法规、规章以及最高司法机关的司法解释。

二、公司法调整对象与主要内容

（一）公司财产关系1、内部财产关系2、外部财产关系：

（二）公司组织关系• 1 、内部组织关系

• 2 、外部组织关系• 外部管理关系

三、公司法特征

第三节 公司的种类•一、无限公司等等• 1 、无限公司（合伙）• 2 、有限责任公司• 3 、两合公司（有限合伙）• 4 、股份两合公司• 5 、股份有限公司

二、封闭式公司、开放式公司

• 1 、封闭式公司（私公司）• • 2 、开放式公司（公公司）

三、人合公司与资合公司

以公司的信用基础作为划分标准• 1 、人合公司：• 2 、资合公司：• 3 、人合兼资合公司：

四、母公司与子公司

按公司之间的控制依附关系• 1 、母公司：控股公司。• 2 、子公司：

五、总公司与分公司

六、本国公司、外国公司与跨国公司

七、我国现行公司法上的分类

• 1. 股份有限公司： 须有 2-200 发起人，全部资本分为等额股份，股

东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

• 2. 有限责任公司： 股东人数为 50人以下，股东以其出资额为限对公

司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

3 、独资公司（一人公司） 股东仅为一人 (包括自然人和法人 )，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第四节 有限责任公司

一、概念 50 个以下股东共同投资设立的，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。

二 .种类a. 一般的有限责任公司（股东为 2人及以上）

b. 一个自然人或法人设立的一人有限责任公司

c. 国有独资公司

三 .特征a.兼具人合性和资合性b.股东人数的限制性c. 股东责任的有限性

d. 公司资本的非股份性和封闭性e.公司组织的简便性

1. 概念 国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

我国现在的国有资产监督管理机构为国有资产监督管理委员会。

• 2. 特征

（ 1）出资人具有唯一性和特定性（ 2）投资领域具有特殊性（ 3）章程制定的特殊性

（ 4）组织机构设置的特殊性

北京“一人公司”数量逼近国企• 2007-8-1 8:41 　北京商报　 • 　开办一人独资公司正成为投资者首选的企业组织形式。• 　　昨天，北京市工商局相关人士接受记者采访时介绍， 2007 年 1-6 月份，北京

市新登记一人独资公司 5688 户，占新开办企业总数的 1/5. 据了解，目前北京市一人独资公司累计约为 1.6万户，市国有企业约为 1.8万户。有分析人士预计，年底前一人独资公司或将超过市内国企数量。

• 　　 2006 年 1月 1日正式实施的新《公司法》首次赋予一人独资公司的合法地位。一人独资公司是指，由一名股东持有公司的全部出资或所有股份的有限责任公司。而在新《公司法》颁布前，我国只允许国有独资公司和外商独资公司的存在，而排斥企业法人和自然人设立一人公司。

• 　　北京市英岛律师事务所刘德玉向记者解释，新《公司法》实施后，注册资本门槛降低，促使个体经营者将视线转向责权分明的有限责任公司，特别是一人独资公司的企业组织形式。同时，一人独资公司与传统公司相比较，具有无须多方协商、公司内部决策效率高等优势，而这也是导致一人独资公司模式更吸引投资者的原因。

• 　　“在一人独资公司创业选择的行业中，零售业、建筑工程设计和餐饮业等行业成为主流领域。”北京市工商行政管理局有关人士告诉记者，这些行业具有一个共同特点，即需要投资的规模不太大，经营灵活、管理简单，更适合个人初次创业。

五、一人公司

（一）、一人公司的概念与产生背景 1 、概念

《公司法》第五十八条　　　本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

• 2 、产生背景•（ 1）国际趋势•（ 2）国内现实

（二）、一人公司的特征 1 、股东的唯一性 2、股东责任的有限性 3、治理结构简单灵活，多由投资者直接控制4、设立条件和运营方式通常有特殊要求

（四）、一人公司的种类1 、依产生形式原生型一人公司 & 继发型一人公司 2 、依一人公司的股东身份国家独资公司 & 自然人一人公司 & 法人

一人公司。•

（五）、关于一人公司应否存在的论争（了解内容）

1 、否定论者及其理由

2 、肯定论者及其理由 :存在必然性分析

（六）、《公司法》对一人公司的特别规制

• 1 、资本制度：• 　 2 、对外投资：一人公司的“计划生育”制度

• 3 、公司登记：

• 4 、财务会计制度：加强财务审计监督

• 5 、引入公司法人格否认制度

第五节 股份有限公司一、概念1、全部资本划分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产为限对公司债务承担责任的企业法人。

2. 种类（ 1）一般股份有限公司（非上市公司）（ 2）上市公司

3. 特征（ 1）公司全部资本化分为等额股份（ 2）股东的广泛性

（ 3）资本募集的公开性（ 4）公司具完全而纯粹的资合性 （ 5）充分的法人性和经营的独立性

第六讲 上市公司——以农行为例

一 .概念 所发行的股票经证券交易所依法审核同意，在证券交易所上市交易的股份有限公司。

2. 特征 （ 1）上市公司是股份有限公司的一种；（ 2）其股票已经公开发行；

（ 3）其股票在证券交易所上市交易；

3. 公司上市的法定条件 根据《证券法》第 50条的规定：（ 1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；

（ 2）公司股本总额不少于人民币三千万；（ 3）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；

（ 4）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。

4. 上市公司组织机构的特别规定

（ 1）上市公司设独立董事，具体办法由国务院规定；

（ 2）上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管及公司股权管理等事项；

（ 3）上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产的 30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。

6. 上市公司股票上市的暂停

《证券法》第 55条：（ 1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

（ 2）公司不按照规定公开其财务状况、或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导消费者；（信息披露）

（ 3）公司有重大违法行为；（ 4）公司最近三年连续亏损；（ 5）证券交易所上市规则规定的其他情形。

《深交所股票上市规则》•需注意的名词 : • ST，对连续两个会计年度都出现亏损的公司施行的特别处理。 ST 即为亏损股。

• *ST，是连续三年亏损，有退市风险。• N，新股上市首日的名称前都会加一个字母 N，即英文 NEW的意思。

•在上市公司的股票交易被实行特别处理期间 ,其股票交易应遵循下列规则：

•（ 1）股票名称改为原股票名前加“ ST”, 例如“ ST 钢管”；

•（ 2）股票报价日涨跌幅限制为 5% ；•（ 3）上市公司的中期报告必须经过审计。

7. 上市公司股票上市的终止

《证券法》第56条：（1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；

（2）公司不按照规定公开其财务状况、或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；

（3）公司最近三年连续亏损，在其后的一个年度内未能恢复盈利；

（4）公司解散或者被宣告破产；（5）证券交易所上市规则规定的其他情形。退市公司名录

第三节 终止上市