中国企业并购与上市融资策略选择王晓滨博士

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中国企业并购与上市中国企业并购与上市融资策略选择融资策略选择

王晓滨博士王晓滨博士

2002006.6.99 北京北京

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目录目录一、中国企业并购活动现状一、中国企业并购活动现状二、中国企业为什么选择并购二、中国企业为什么选择并购三、中国企业如何引入战略投资者三、中国企业如何引入战略投资者四、中国企业上市融资的战略考虑四、中国企业上市融资的战略考虑五、中国企业上市融资的决策考虑五、中国企业上市融资的决策考虑六、全球主要市场比较六、全球主要市场比较七、企业上市融资的市场选择七、企业上市融资的市场选择八、企业上市融资的方式选择八、企业上市融资的方式选择九、企业上市重组内容九、企业上市重组内容十、境外上市程序、时间及中介团队十、境外上市程序、时间及中介团队十一、境外十一、境外 IPOIPO 募集资金的估算募集资金的估算十二、高能资本财务顾问的作用十二、高能资本财务顾问的作用

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一、中国企业并购活动现状一、中国企业并购活动现状

• 中国企业境外收购、外资中国收购、国内并购活动为三大主要国内并购项目来源： 2005 年分别占总并购额的 8% 、45% 、 47% ； 2006 年分别占总并购额的 15% 、 39% 、46% 。

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外资并购：1. 2006 至今，外资境内收购达 240 亿，主要为对国内银行

的非控制权收购，包括高盛、瑞银、美国银行入股三大国有银行；

2. 2005 年与 2004 年比较，整体外资并购金额增长 34% 达 460 亿美元， 2006 年至今与 2005 年同期比较，整体外资并购金额增长超过 100% 达 620 亿美元；

3. 境内上市公司并购相关规定的清晰化， A 股股改及 2006

年 2 月 1 日起生效的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》使得外资进入更容易，促进外资并购 A 股上市公司活动的活跃。

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并购新规：规范并促进外资并购健康发展

1. 自 2006 年 9 月 8 日起生效的《关于外国投资者并购境内企业的规定》，首次明文允许外资以股权作为支付手段并购境内公司，新规定使换股交易成为外资并购的一种全新方式。

2. 新规定为红筹上市增加了一条新路径——“跨境换股”。中国企业境外买壳上市将更加便利。

3. 新规定将境内企业间接到境外发行上市纳入管理范围，需要证监会、商务部的同意。

4. 新规有利中介机构在外资并购中进一步发挥作用，境内企业需聘请新规定所要求的具备一定资质条件的顾问。

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红筹模式：新的行政许可中国证监会 9 月 21 日公布的行政许可事项，境内企业间接

到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易必须经中国证监会同意。

1. 《证券法》第 238 条：境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易，必须经国务院证券监督管理机构依照国务院的规定批准。

2. “ 老规定”：《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》第一至三条规定的三类情形。

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红筹模式：新的行政许可（续）

3. “ 新规定”：《关于外国投资者并购境内企业的规定》第三十九至第四十一条规定：特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。特殊目的公司境外发行上市，或与境内公司换股交易需经过证监会同意。另外，上市地点和境内公司也必须满足《规定》中的条件。

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二、中国企业为什么选择并购二、中国企业为什么选择并购

内延式发展和并购是企业发展有两种途径，两者对于公司长期的成功都是至关重要的，并购使公司能迅速实现目标，内延式发展是一个长期的过程。

标准

实现目标的时间

实现目标的准确性

有利市场和产业形象

主要风险

资本耗费

竞争情况

管理层努力

并购

可以在一夜之内发生

资产交易：高公司交易：低

高，尤其对于公司交易

商业、财务方面

从低到中不定

可能会很激烈

短期内压力较大

内延式发展

需要花费较长时间

通常较低

非常低

技术、经营等方面

取决于经营能力

为获经营许可时存在

长期努力

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三、中国企业如何引入战略投资者三、中国企业如何引入战略投资者寻找中国企业投资机会的投资者一般分两类：财务和战略投资者　

财务投资者战略 /业内投资者为企业带来资本运作和交易方面的专长投资者有意通过上市或售股作为兑现途

径因控股权而产生的问题较低没有整合一体化的风险给管理层设立可观的激励机制（包括期

权）

为企业在运营上带来潜在利益，包括管理经验，技术专长，和营销网络

由于是策略性的投资，企业近期，中期和长期的策略发展一致

一般可以实现协同效益，收购时可能会付高溢价

较战略投资者溢价低较少潜在协同效益机会对中期投资回报的注重可能会影响企业

长期策略发展

战略投资者有意控股潜在整合 /执行上的风险未必希望公司在将来上市，无退出计划目标公司企业文化可能会被改变

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三、中国企业如何引入战略投资者三、中国企业如何引入战略投资者外资在中国投资或并购热点和动机：

外资热点产业大众消费品零售、商业渠道和物流配送

金融服务，如银行、保险工业设备制造资源、基础材料地产

外资投资或并购动机国内市场网络及渠道特殊行业执照和准入许

可行业龙头地位资源

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四、企业上市融资的战略考虑四、企业上市融资的战略考虑

1. 改善现金流量的状况

2. 降低资金的成本

3. 持续高速发展的平台：新扩建、不断地并购

4. 持续再融资的平台

5. 提高行业竞争力

6. 提升品牌和知名度7. 生产的产品进入及扩大

境内、海外市场份额

7. 引入国际人才、技术、新产品等合作

8. 规范公司治理，降低管理风险

9. 引入国际战略或行业投资者

10. 股权激励11. 股东股权变现12. 不以融资为目的

—— 企业要不要上市融资？

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五、企业上市融资的决策考虑五、企业上市融资的决策考虑

• —— 企业能不能实现上市？敢不敢上市？1. 财务会计2. 纳税3. 资金问题4. 历史沿革5. 法律法规6. 企业战略规划7. 企业管理8. 其他方面

——参阅《中国企业境外上市指南》 P100-101

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六、全球主要市场比较六、全球主要市场比较

中

国

企

业

中

国

企

业

境内市场

上海证券交易所主板深圳证券交易所中小企业板

境外市场

香港联合交易所主板和创业板（ HKEX/GEM ）新加坡交易所主板和自动报价板（ SGX/SESDAQ ）伦敦股票交易所（ LSE/AIM ）韩国证券交易所（ KRX ）美国股票市场（ NYSE/NASDAQ ）加拿大股票市场（ TSX ）澳大利亚股票交易所（ ASX ）

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六、全球主要市场比较六、全球主要市场比较1 、沪深市场主要上市规则：

盈利要求过往 3 年盈利累计超过 3000万；经营现金净流量累计超过 5000万或营业收入累计超过 3 亿

业绩记录股份公司成立后持续经营 3 年以上，有限公司按原账面净资产值折股整体改制可连续计算

核准机构中国证监会上市部初审，通过发审委表决，经交易所核准上市

主营业务符合国家产业政策，且最近 3 年内主营业务没有发生变化

管理层最近 3 年董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更

保荐人制度 IPO时需要委任保荐机构，上市后至少于上市当年及余下两个会计年度持续保荐

上市需用时间 3 年可连续计算业绩，改制时间 6个月，保荐辅导期 6个月，上报获批时间不确定。

锁股期发起人股全流通需要三年

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2 、沪、深上市“梯队”： 2006 年 6 月 IPO重新

启动已通过发审委核准的公司

证监会准备和正在受理的公司

等待保荐上报的公司

正在接受半年辅导的公司

完成改制或正在改制的公司

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香港主板香港创业板

市场定位

目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利记录的公司募集资金

为有主线业务的增长公司筹集资金，行业及规模不限

利润最近一年不少于 2000万港元，之前两年累计不低于 3000万港元，或市值 /收入 /现金测试

无盈利要求

营业记录

在基本相同的管理层下，一般不少于三年的营业记录

通常不少于 2 年的活跃业务记录

主营业务

无具体规定，但主业盈利需符合最低盈利要求主业单一且突出

3 、香港联交所上市规则

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六、全球主要市场比较六、全球主要市场比较4 、内地企业在香港的表现

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5 、新加坡主板上市标准标准一标准二标准三

税前利润过去三年总计 750万元新元，且每年至少 100万新元

过去一年或两年总和 1000万新元

无

市值无无上市时 8000万新元

股权分布 25% 股份由至少 1000名股东持有营业记录三年无无管理层连贯性

三年一年或两年，据不同情况而定

无

2 、新加坡 SESDAQ（二板）上市标准（略）

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6 、新交所中国公司 IPO数量增长且表现活跃

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64

89100

0

20

40

60

80

100

2003 2004 2005 2006. 5

中国公司数量

0%

50%

100%

150%

200%

250%

300%

350%

400%

450%

2000年7月2001年1月2001年7月2002年1月2002年7月2003年1月2003年7月2004年1月2004年7月2005年1月2005年7月2006年1月

外国上市公司本地上市公司中国上市公司

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伦敦证券交易所的全方位市场在全球享有盛誉，并得到机构和散户投资者的广泛支持

为寻求进一步发展的成熟公司提供融资支持。

1660 家上市企业为成长型企业提供融资支持1500 家上市企业

•就交易所提供的市场的全方位性及其投资者的广度和深度而言，伦敦证券交易所历史悠久，举世无双。

主板市场

7 、伦敦证交所：

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•创业板和主板市场不同层次 , 适应不同公司的不同上市融资需要 .

由伦敦证券交易所监管 , 监管环境更加灵活 ; 无需三年业绩 ; 无公众持股最低数量限制 ; 在大多数情况下 ,增发新股无需事先征得股东

同意 ; 上市文件由保荐人 ,而非交易所或上市监管局

事先审查 ; 上市公司任何时候都需要有保荐人 ( 上市前

后 )

必须遵守上市监管局的规则 ; 必须建立三年业绩 ; 公众持股比例最低不少于 25%; 股票交易或增发需要事先征得股东同意 ; 英国上市监管局事先审查上市文件；上市公司需要任命保荐人

Main Market

8 、伦敦 AIM ：最成功的二板市场

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• 自 2005 年以来，截止 2006 年 6 月， 49家中国公司（含香港）已在伦敦证交所上市，其中 29家在 AIM 上市。

8 、伦敦 AIM ： IPO数量激增

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净资产 100 亿韩元 (8,000 万 RMB) 不得占用股本

资本要求

股权分置少数股东 1,000名 ,韩国内招股量 100万股 (存托凭证 )

少数股东 30%(*),公募 10%(*) * IPO 条件

三年经营年限

放开 IPOIPO

50% ( 大型法人 25%) 保留率

销售额最近会计年度 : 300 亿韩元 (24,000 万RMB)

最近三年平均 : 200 亿韩元 (16,000 万RMB)

9 、韩国交易所：上市条件

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最近会计年度 : 25 亿韩元 (2,000 万 RMB)(*)最近三年累计 : 50 亿韩元 (4,000 万 RMB) 利润 /ROE

* 营业利润、利润总额、净利润中最小值为准** 大型法人 : ROE 3% or 利润额 50 亿韩元、经营现金流量 +( 正 )

or ROE( 股权收益率 ): 最近 5%(**),最近三年合计 10%(*)

经营稳定、公司治理、会计透明度、企业公告、投资者保护等事项 – 考虑当地法、地理 - 语言差异进行审查

质量审查

审计意见最近年度 :无保留意见前两年 :无 /保留意见

9 、韩国交易所：上市条件

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- 目前 , 韩国尚无外国企业上市

- 高度关注外国企业的韩国上市

- 极大的企业宣传效果

- 能汇融世界各国投资者的资金

新闻媒体的高度关注新闻媒体的高度关注

世界化世界化

首家上市企业首家上市企业

10 、谁将成为首家韩国上市中国公司？

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上市地伦敦香港韩国新加坡沪深

2005 全球市场排名

总市值第4位，交易额第 3位




总市值分别为第 20 、26位，交易额分别为第 17 、 20位

2005 新IPO数量（二板）

604（ 519）

67（ 10）

78（ 67）

69（ 19）

15（ 12）

上市条件伦敦主板 >香港主板 > 韩国 =沪深 = 新加坡主板 >伦敦 AIM

中国公司数量 49 341 0 102 1300

融资成本伦敦 >香港 > 新加坡 > 韩国 >沪深

上市时间沪深 >伦敦主板 =香港主板 = 新加坡主板 >韩国 >伦敦 AIM

再融资沪深市场再融资便利性较差市盈率各市场存在行业个性化差异，需具体个案判断

11 、上市地的选择确定： 2006 年以来，香港主板、新加坡主板、伦敦 AIM 成为主要的中国企业上市选择地。

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1. 美国《萨班法》：《萨班法》加强了对在美国上市公司财务内控方面的法律要求，使美国上市的成本和监管风险大大地增加， 06 年 NASDAQ无新上市中国公司。

2. AIM 市场上市热：截止 2006 年 6 月， 49家中国公司（含香港）已在伦敦证券交易所上市，其中 29家在AIM 上市，上市热潮涌现，被称为最成功的二板市场。

3. KRX 市场： 2005 年底，韩国交易所修改上市规则，允许外国公司在韩上市，并把吸引对象锁定中国公司，预计 2007 年初将有所突破。

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4. 香港本土市场：定位为中国的本土市场，迎来全球最大 IPO ： 2005建行 /2006 中行。银行股香港上市热潮将继续，促进城市商业银行、信用社积极引入战略投资者及筹备上市。

5. 企业上市规模：自 2005 年起，香港、新加坡市场在发生变化，对拟上市企业的规模要求有所提高。

6. 沪深市场 IPO 重启：股权分置改革基本完成，国内证券市场在上市时间、政策风险、市场化机制、再融资便利性等方面，与海外市场相比，仍有许多的不足。

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七、企业上市融资的市场选择七、企业上市融资的市场选择

1. 是否符合企业发展战略规划2. 募集资金量（公司估值）及再融资便利性3. 上市费用和上市操作的时间4. 上市地监管规则（宽松）及后续维持成本5. 专业团队的经验和能力6. 上市地投资者类型及偏好7. 上市地的上市公司行业分布情况8. 是否已有中国公司上市，他们的表现如何？9. 语言、文化等其他地域差异因素

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新加坡交易所

中国沪深市场

香港联交所

英国股票市场加拿大股票市场

韩国股票市场......

美国股票市场

H 股 / 红筹（跨境换股） / 分拆 /增发

增发 A 股 / 分拆

增发 A 股

S 股 / 红筹（跨境换股）

两地挂牌

N 股 /ADR/RTO

增发 A 股

直接 / 红筹（跨境换股） /RTO

八、企业上市融资的方式选择八、企业上市融资的方式选择

上市方式

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八、企业上市融资的方式选择八、企业上市融资的方式选择

项目间接上市（红筹模式）直接上市（股份公司）1 上市规则交易所上市规则，以及外

资并购规定上市规则，主板受限” 456“ 规定 *

2 审批部门交易所， SPV+ 跨境换股还需经中证监和商务部

中证监国际合作部（非发审委） + 境外审批

3 会计制度国际会计准则 /上市地会计准则

国际会计准则 /上市地会计准则 /股份公司会计制度

4 上市公司注册地

比较自由，通常采用上市地，或开曼、百慕大等避税地

中国境内注册

5 国内企业外商投资企业股份有限公司6 税收优惠引入外资，可享受两免三

减无

7 重组方式外资并购 + 公司重组股份制改造8 上市时间基本相同，整体上短于 A 股上市时间

两种上市模式比较分析

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九、企业上市重组九、企业上市重组

公司重组

财务系统

管理内控制度上市架构

资产业务

引入策略投资者

关联交易利益冲突

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十、境外上市程序、时间及中介团队十、境外上市程序、时间及中介团队

上市操作程序及时间委任财务顾问

尽职调查及设计上市方案

公司内部资产及财务重组

组建海外上市中介团队

上市重组、审计及草拟招股章程

向交易所提交上市申请书获批

路演、公开招股及上市

6-9个月

8-10 周

2-3 周

1 周

向中证监国际部和商务部申请获批

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十、境外上市程序、时间及中介团队十、境外上市程序、时间及中介团队

中介团队简要说明财务顾问高能资本，企业身边的财务顾问保荐机构保荐人、主理行、 Nomad

律师公司律师境外律师，为公司服务保荐人律师境外律师，为保荐人服务，新加坡可不需要中国律师中国律师，出具中国法律意见书注册地律师开曼或 BVI等律师，处理上市公司注册地法务会计师审计和申报，各上市地要求有差异，国际所评估师上市地、行业要求有差异，新加坡可不需要财经公关协助 ROADSHOW

承销商股票承销 /经纪，可能和保荐人为同一家

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十一、境外十一、境外 IPOIPO 募集资金的估算募集资金的估算

IPO 之可能公司市值和集资量（人民币）市盈率 / 募资

公司盈利8倍募资 25

%

12倍募资 25% 15 倍募资 25%

3000 万 2.4 亿 6000 万 3.6 亿 9000 万 4.5 亿 11250万

5000 万 4.0 亿 10000万

6.0 亿 15000万

7.5 亿 18750万

8000 万 6.4 亿 16000万

9.6 亿 24000万

12 亿 30000万1. PE 法测算公式： IPO集资量 =净利润 * 市盈率（ PE ） * 发行股

比，通常情况下，利润越高，融资量越大，无盈利公司采用其他方法。

2. 25%是较普遍的发行比例。市盈率高低取决于公司的成长性、科技含量、规模、行业地位等，同时参照同行业的已上市公司，且受发行时市场状况的影响。

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十二、高能资本财务十二、高能资本财务顾问的作用顾问的作用

（一）高能资本公司简介（一）高能资本公司简介

（二）在企业上市过程中的作用（二）在企业上市过程中的作用

（三）在企业外资并购过程中的作用（三）在企业外资并购过程中的作用

（四）高能成功案例举例（四）高能成功案例举例

（五）联系方式（五）联系方式

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POWER CAPITAL （开曼）

POWER CAPITAL （ BVI ）

高能金融集团（香港）有限公司

厦门高能投资咨询有限公司

境外

境内

厦门高能投资有限公司

高能天汇投资有限公司（北京）

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（一）高能资本公司简介（一）高能资本公司简介高能资本（ POWER CAPITAL ）由高能资本（开曼）有限公司、高能资本（ BVI）有限公

司、高能金融集团（香港）有限公司、高能投资咨询有限公司、高能投资有限公司以及高能天汇投资有限公司等机构共同组成的，专业从事国际业务的综合性投资银行机构。其中高能投资咨询有限公司是中国证监会批准的证券投资咨询从业机构。

高能资本的定位成为中国企业优秀的国际融资和并购财务顾问 , 作为企业身

边的财务顾问，在协助客户取得卓越成就的同时，与客户共同成长。

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（一）高能资本公司简介（一）高能资本公司简介公司业务 Private Placement （私募）→ Pre-Ipo → Ipo → Post-

Ipo 为主体的一揽子投资银行服务，具体业务包括：海内外上市融资、企业并购重组、私募融资、策略性投资、改制、投资顾问、独立财务顾问等。

专业经验和专业资格高能资本在中国企业国际融资和跨国外资并购中积累了丰

富的实践经验，是具备中国证监会批准的证券从业资格的专业财务顾问和并购顾问公司。

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（一）高能资本公司简介（一）高能资本公司简介丰富经验的专业团队公司拥有一批高素质的专业人员，具有丰富的中外资本市场

资本运作的实践操作经验。公司的合伙人及高级主管由资深投资银行家、重组并购专家、风险投资专家及金融专家组成，并由国内外著名大学的博士、 MBA 、注册会计师、律师、证券分析师、评估师等专业人才组成了一支高素质、多元化、综合性的专业资本运营顾问团队，公司业务人员硕士以上学历的占 70 ％。

企业文化企业文化

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（一）高能资本公司简介（一）高能资本公司简介畅通的信息渠道高能资本是一年一度“九八中国投资贸易洽谈会”之“资本

论坛”的主办机构，我们与香港、新加坡、 NASDAQ 、伦敦、韩国及中国的上海和深圳交易所均保持着良好密切的联系，随时能了解到各国资本市场政策和法规的最新动向，及时为企业解决上市过程遇到的各种问题，我们能为企业上市提供迅速且专业周到的服务。

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（一）高能资本公司简介（一）高能资本公司简介丰富的市场资源：中国商务部、证监会、世界主要交易所、保荐人、主理行、承销商、审计师、律师及评估机构。

环球香港新加坡伦敦韩国中国保荐人高盛、美

林、摩根、野村、瑞银 …

工商东亚、中信、国泰君安、汇富、…

新展、大华、华侨、丰隆、威豪金融、辉立…

Nabarro-wells 、Evolution 、 Ambrian…

大宇、友利、新韩…

国信、中信、兴业、广发、海通…

会计所德勤、安永、普华永道、 KPMG 、 BDO 、 RSM 、 CCIF 、等…

律师所 Jonesday、 Lovells…

众达、胡百、罗夏信…

旭龄及穆、腾福、许廷芳等…

Richards Butler 、DLA…

太平洋竞天公诚、金杜…

评估威格斯（ Vigers ）、西门、美评等…

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策略投资者资源储备：丰富的策略投资者资源，帮助企业筛选和推荐策略投资机构。华平创业投资凯雷投资集团霸菱亚洲投资英联投资TDF CapitalIDG技术创业投资基金汉鼎亚太投资软银亚洲投资基金鼎辉投资泰山投资

Intel 投资公司红衫资本联想创投Bain Capital Asia. LLC德丰杰全球创业投资基金华登太平洋iD TechVenturesTVG Capital Partners深圳创新投资集团上海联创投资……

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最大限度维护企业利益

高能资本努力挖掘并提升企业的内在价值，帮助企业寻找合理

定位，构筑企业与境内外资本市场之间的桥梁，担任企业财

务顾问或并购顾问，协助实现股东价值和公司价值的最大化，

最大限度的维护企业的利益。

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历届投洽会“资本论坛”盛况

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2004 年 9 月“资本论坛”期间，新加坡交易所总裁汪瑞典夫妇来我公司参观。

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2005 年 9 月“资本论坛”期间，韩国交易所副总裁来我公司参观。

2006 年 3 月，协助组织河北代表团考察韩国交易所

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2006 年 6 月 30 日，在伦敦证券交易所，庆祝中国生物柴油国际控股公司在伦敦 AIM 上市挂牌，成为中国第一家在伦敦 AIM

上市的可再生能源公司和福建省第一家伦敦上市公司。

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厦门市人民政府（政府金融顾问）

保定市人民政府（政府经济顾问）

温州市人民政府（政府经济顾问）

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1 、上市方案及可行性研究在初步调查基础上为公司提供多角度多层次的上市计划和上

市方案，与中介机构广泛探讨上市方案的可行性，及时了解

和解决企业上市前潜在的障碍。

2 、组建中介团队甄选、组建适合企业情况的境外中介机构团队：保荐机构和

主承销商、境内外律师事务所、会计师事务所、评估机构、财经公关等。

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3 、尽职调查及规范整理进行尽职调查并提交尽职调查报告内部整理、补充和制作合规、有效的公司资料代表企业向各中介机构团队提交持续的尽职调查资料和公司

验证资料

4 、公司重组按照上市总体方案，制订和实施公司重组子方案，包括：股

权重组、资产重组、财务重组、业务重组等。最大程度地降低企业上市风险，争取企业上市利益最大化。


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5 、财务重组及协助境外审计规范及整理公司三年的财务及帐目价值最大化成长性盈利预测税务规划公司内部控制制度协助准备境外审计的有关资料协助公司完成审计过程，直至获得无保留意见的审计报告


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6 、上市总协调全程参与企业境外上市计划具体实施协助解决各中介机构要求企业解决的问题协助招股书编制协调国内外相关主管审批部门报批工作组织中介机构协调会，监督管理中介机构工作进度协助公司通过中介机构对上市材料的验证协助公司迅速回答交易所提出的有关问题管理中介团队的工作质量与效率，维护企业利益协助完善公司法人治理结构和信息披露机制，并对公司的高层管理人员进行

相关的法律法规培训

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--- 并购总顾问总协调

商务部《关于外国投资者并购境内企业的规定》于 2006 年 9

月 8 日生效。

1. 出具并购顾问报告：第三十条外国投资者以股权并购境内

公司，境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介

机构担任顾问。并购顾问应就并购申请文件的真实性、境

外公司的财务状况以及并购是否符合本规定第十四条、第

二十八条和第二十九条的要求作尽职调查，并出具并购顾

问报告，就前述内容逐项发表明确的专业意见 .

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2. 交易价格确定：第十四条并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。资产评估应采用国际通行的评估方法。禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本。

3. 收购主体资格：第二十八条本章所称的境外公司应合法设立并且其注册地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理层最近 3 年未受到监管机构的处罚；除本章第三节所规定的特殊目的公司外，境外公司应为上市公司，其上市所在地应具有完善的证券交易制度。

4. 股权支付条件：第二十九条外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合以下条件：（一）股东合法持有并依法可以转让；（二）无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制；（三）境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易；（四）境外公司的股权最近 1 年交易价格稳定。第（三）、（四）项不适用于本章第三节所规定的特殊目的公司。

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5. 国内申报：《规定》第三十二条，外国投资者以股权并购境内公司应报送商务部审批，境内公司除报送《规定》第三章所要求的文件外，另须报送其他文件，其中包括《并购顾问报告》。

6. 设立特殊目的公司（ SPV ）时：第四十二条境内公司在境外设立特殊目的公司，应向商务部申请办理核准手续。办理核准手续时，境内公司除向商务部报送《关于境外投资开办企业核准事项的规定》要求的文件外，另须报送文件：包括（三）并购顾问就特殊目的公司未来境外上市的股票发行价格所作的评估报告。

7. 股权并购（换股交易）时：第四十四条特殊目的公司以股权并购境内公司的，境内公司除向商务部报送本规定第三十二条所要求的文件外，另须报送文件：包括（五）并购顾问就特殊目的公司未来境外上市的股票发行价格所作的评估报告。

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2002 年 8 月 30 日在香港主板成功上市，主营纺织、印染。

首次融资 8000万港元， 2003 年度再融资总额约 6594万港元，并获得香港银团 5000万港元长期贷款，为企业的快速发展建立多方位融资平台。

高能资本成功协助公司在香港主版上市，并在 2004-2006 年间，继续为公司并购国内同业提供并购顾问支持和 POSTIPO服务。

（四）高能成功案例举例：香港（四）高能成功案例举例：香港

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中国车轮控股有限公司 (China Wheel Holdings Ltd.) 于 2005 年10 月 19 日成功在新加坡主板上市，每股发行价格为 0.36 新元，共募集超过 1.1 亿元人民币的资金。公司主营业务为汽车轮毂的制造销售等，是中国该行业的龙头企业。高能资本作为财务顾问，全程设计并实施上市进程，规范财务及上市文件，成功协助企业在 1 年时间内实现新加坡上市目标。

（四）高能成功案例举例：新加坡（四）高能成功案例举例：新加坡

China Wheel China Wheel 中国车轮中国车轮

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China BiodieselChina Biodiesel中国生物柴油中国生物柴油

中国生物柴油国际控股有限公司（福建龙岩卓越新能源发展有限公司）在2006 年 06 月 30 日成功在英国伦敦AIM 市场上市，每股发行价格为 80 便士，发行当日涨至 99 便士，发行市盈率 21倍，共募集超过 1.1 亿元人民币的资金。公司是中国目前唯一一家国家级生物柴油重点高新技术企业，是中国领先的生物柴油制造商。高能资本作为财务顾问，协助企业 9个月完成伦敦 AIM 上市目标，成为福建第一家伦敦交易所上市公司。

（四）高能成功案例举例：伦敦（四）高能成功案例举例：伦敦

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（四）高能成功案例举例：北美（四）高能成功案例举例：北美

长江通讯公司 (Yangtze Telecom - SMS) 2003 年 9 月，在加拿大 TSX创业板借壳上市并根据公

司运作需要进行多次小额私募融资

Hanfeng Evergreen (HF) 2003 年 6 月，在加拿大 TSX创业板反向收购上市 2004 年 6 月，实现私募融资 11,000,000 加元 2004 年 9 月，升级至 TSX 主板交易

China Mobility Solutions (CHMS) 2004 年 2 月 17 日，在美国 OTCBB反向并购上市，因

公司有足够的现金，暂没进行融资。

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（四）高能成功案例举例：独立财务顾问（四）高能成功案例举例：独立财务顾问

2003 年 10 月 23 日，青山纸业（ 600103）与福建南纸（ 600163）关联共同投资设立福建省森龙林业发展有限公司，高能担任独立财务顾问。

AA 股上市公司：股上市公司：

福建南纸

福日股份

2004 年 12 月 14 日，高能担任福日股份（ 600203）部分债权与福日集团“福日”商标资产置换独立财务顾问，以及福日股份 2004～ 2005 年度的独家财务顾问。

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创兴科技（证券代码： 600193）

2003 年 1 月，在迈克化学收购创兴科技第一大股东股权过程中，高能担任并购财务顾问。

（四）高能成功案例举例：并购（四）高能成功案例举例：并购 M&AM&A

金宇车城（证券代码： 000803）

2002 年 7 月 9 日，协助成都金宇控股集团有限公司收购美亚股份（ 000803）第一大股东四川省南充市财政局所持股，成为上市公司第一大股东，并协助公司完成重大资产重组， 2006 年继续担任金宇集团常年财务顾问。

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（四）高能成功案例举例：债务重组（四）高能成功案例举例：债务重组

辽宁盘锦市商业旗舰兴隆百货集团债务重组，重组金额达 14 亿人民币， 2002 年底完成。

厦门特贸厦门特贸

涉案“远华事件”的厦门特贸集团债务重组，重组金额达 10 亿人民币， 2003 年底完成。

辽宁兴隆百货辽宁兴隆百货

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（四）高能成功案例举例：常年财务顾问（四）高能成功案例举例：常年财务顾问

华光陶瓷 (000655)（常年财务顾问）永安林业（ 000663）（常年财务顾问）厦华电子 (600870)（常年财务顾问）河北中兴汽车有限公司（常年财务顾问）保定市城市信用社（常年财务顾问）

文德集团有限公司（常年财务顾问）厦门燃气总公司（改制引资财务顾问）

……

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（四）高能成功案例与客户（四）高能成功案例与客户

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（五）联系方式（五）联系方式

姓名电话 E-mail 职务王晓滨 13906012029 [email protected] 董事长杨克民 13606028008 [email protected] CEO

陈石 13950133110 [email protected] COO

王承旭 13501117988 [email protected] 北京负责人

电话： 010-58790783网址： www.0101go.com

北京：北京朝阳门外大街乙 11号 1007室厦门地址：厦门市厦禾路 189号银行中心大厦 1201/1215-16室

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中国企业并购与上市 融资策略选择 王晓滨 博士

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