第二部分 项目融资一、项目融资概述

• 项目融资的概念• 项目融资的作用• 项目融资的特点• 项目融资的参与者• 项目融资步骤• 项目融资的结构

项目融资的概念• 传统的融资方式是一个公司主要利用自身的资信能力安排融资。外部资金拥有者在决定是否投资或是否提供贷款时的主要依据是公司作为一个整体的资产负债、利润及现金流量状况，对具体项目的考虑是次要的。• 项目融资是为一个特定项目所安排的融资，贷款人在最初考虑安排贷款时，以该项目的现金流量和收益作为偿还贷款的资金来源，以该项目资产抵押作为贷款的安全保障。如果项目的经济强度不足以保障贷款安全，则贷款人可能需求借款人以直接担保、间接担保或其它形式给予项目附加的信用支持。

项目融资的特点• 项目导向

主要依赖于项目的现金流量和资产而不是依赖于投资者或发起人的资信来安排融资• 有限追索• 风险分担• 非公司负债型融资（ off-balance finance ）• 贷款的信用支持结构多样化• 利用蔽税收益降低融资成本• 融资结构复杂，融资成本较高

项目融资的作用• 为超过投资者自身筹资能力的大型项目融资。• 为政府建设项目提供形式灵活多样的融资，满足政府在资金安排方面的特殊需要。• 为跨国公司海外投资项目安排有限追索权融资，以限制项目风险。• 利用财务杠杆实现公司的目标收益率。• 在一定程度上隔离项目风险与投资者的风险。

项目融资的参与者• 直接主办者（通常是项目公司）• 实际投资者• 贷款银行 ( 通常是多家银行组成的国际银团 )• 产品购买者或设施使用者• 工程承包商• 设备、材料、能源供应商• 融资顾问• 有关政府机构• 法律与税务顾问

项目融资参与者之间的基本合同关系

融资顾问 项目投资者 法律/税务顾问

项目公司 管理公司银行租赁公司其它金融机构

设备、能源、原材料供应商

项目产品购买者

工程公司

工程建设合同产品销售或设施使用合同

供应合同

担保 股本资金

贷款/租赁 项目管理合同

完成项目融资的阶段与步骤• 投资决策分析

– 项目可行性研究，投资决策• 融资决策分析

– 融资方式、融资目标、融资顾问选择• 融资结构分析

– 设计项目投资结构、融资结构和资金结构• 融资谈判

– 选择银行、发出项目融资建议书、组织贷款银团、起草融资法律文件、融资谈判• 项目融资的执行

– 签署融资文件、执行投资计划、控制与管理项目风险

项目融资成功的条件• 认真完成项目的评价和风险分析工作• 确保项目融资法律结构严谨无误• 及早确定项目的主要资金来源• 保证项目管理结构的合理性

– 建立相应的平衡制约机制，明确规定项目的决策程序，妥善处理项目投资 ( 或参与 )各方的利益冲突– 保证项目的主要投资者投入足够的资源，并承担起项目的管理责任– 组织一支有经验的尽职的项目管理队伍

• 充分利用各项目参与方对项目利益的追求和热情

项目融资的基本要素• 项目权益投资结构

– 项目资产所有权结构，即投资者对项目资产权益的法律拥有形式• 项目融资结构

– 融资方式及其组合，常用的融资方式包括：投资者直接融资、通过项目公司融资、利用“设施使用协议” 融资、生产贷款、杠杆租赁、 BOT方式等• 项目资金结构

– 股本资金、准股本资金 ( 无担保贷款、可转换债券、贷款担保存款、备用信用证等 ) 和债务资金的形式、比例及来源• 项目的信用保证结构

二、项目投资结构项目投资结构指项目资产所有权结构，主要的投资结构有：

• 公司型合资结构• 合伙制结构• 契约型合资结构• 信托基金结构

投资结构设计考虑的主要因素• 项目资产的拥有形式

– 拥有公司股份或直接拥有部分项目资产• 项目产品的分配形式

– 分配产品或分配利润• 项目管理的决策方式与程序

– 不同投资者的决策和管理权、实际参与管理的形式及程度、决策机制• 债务责任• 项目现金流量的控制

• 税务安排• 会计处理

– 考虑投资比例、财务策略、法律法规• 投资的可转让性

– 转让程序、转让成本、借款人违约的处理• 项目类型

– 资金投入量、产品类型、市场状况• 投资者的长期发展计划

– 资本运作、资源控制

公司型合资结构• 公司是独立于其投资者的法律实体。• 公司的权利和义务是由国家有关法律以及公司章程所决定的。• 公司作为一个独立的法人拥有并有权处置所有公司资产，同时承担一切有关的债务。公司对公司资产和权益的拥有和处置权不受其股东变化的影响。• 投资者通过持股拥有公司，通过选举任命董事会成员对公司的运作进行管理。

公司型合资结构的优缺点优点：• 有限责任• 融资安排比较容易• 投资转让比较容易• 股东之间关系清楚• 可以安排非公司负债型融资结构

缺点：• 对现金流量难以直接控制• 税务灵活性差

简单的公司型合资结构

投资者 A 投资者 B 投资者 C

合资公司

贷款银行

抵押+担保贷款

持股

收购新西兰钢铁联合企业的合资公司结构

合资协议

B公司 C公司 D公司A公司

2亿新元可转换公司债券

控股公司

新西兰钢铁联合企业

100新元普通股票

管理公司(A公司的子公司)

贷款协议

国际银团

抵押+担保贷款

50% 10% 10%30%

100%

100%

收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例 单位：百万元公司

持股比例(%)

可转换公司债券

购买税务亏损

总计实际投资占总投资比例(%)

A公司 50 75 75 37.5D公司 30 45 50 95 47.5B公司 10 15 15 7.5C公司 10 15 15 7.5合计 100 150 50 200 100

普通合伙制结构• 普通合伙制结构中的合伙人称为普通合伙人 (G

eneral Partners) 。普通合伙制中所有的合伙人对于合伙制结构的经营、债务、以及其它经济责任和民事责任负有连带的无限责任。• 普通合伙制结构一般被用来组成一些专业化的工作组合，例如，会计师事务所，律师事务所，以及作为一些小型项目开发的投资结构。• 普通合伙制结构中投资者 ( 合伙人 ) 以合伙的形式共同拥有资产，进行生产经营，并以合伙制结构的名义共同安排融资。

合伙制结构的特点• 合伙制的资产是由合伙人所拥有• 合伙人对普通合伙制项目的债务承担个人责任；• 每个合伙人均可以要求以所有合伙人的名义去执行合伙制项目的权利；• 在合伙制解散时，合伙人给予合伙制的贷款要在所有外部债权人收回债务之后才能收回；• 合伙制结构的法律权益转让必须要得到其它合伙人的同意；• 普通合伙制结构中，每个合伙人都有权参与合伙制的经营管理；• 合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制。

采用普通合伙制的项目投资结构

合伙人 合伙人 合伙人

合伙项目

银行及其它金融机构

合伙协议

融资安排

通过项目子公司建立的普通合伙制

投资者

合伙制项目

项目子公司项目子公司项目子公司

投资者 投资者

合伙协议

采用合伙制结构进行项目融资的优缺点优点：• 税务安排具有灵活性 :

合伙人可将从合伙制结构中获取的收益（或亏损）与其它来源的收入进行税务合并。缺点：• 无限责任• 每个合伙人都具有约束合伙制的能力• 融资安排相对比较复杂

有限合伙制结构• 有限合伙制结构需要包括至少一个普通合伙人和一个有限合伙人（ Limited Partner ）。• 普通合伙人负责合伙制项目的组织和经营管理，并承担对合伙项目债务的无限责任；而有限合伙人不参与项目日常管理，对合伙项目的债务责任限于已投入和承诺投入的资本。• 有限合伙制结构是通过有限合伙制协议组织起来的，在协议中对合伙各方的资本投入、项目管理、风险分担、利润及亏损分配的比例和原则等均需要有具体的规定。

有限合伙制项目投资结构

普通合伙人

普通合伙协议

有限合伙制项目

有限合伙协议

有限合伙人

银行及其它金融机构

融资协议

担保

管理协议

有限合伙制结构的吸引力所在• 有限合伙制具备普通合伙制在税务安排上的优点，又在一定程度上避免了责任连带问题。• 在有限合伙制项目中，普通合伙人一般是在该项目领域具有技术管理特长的公司。出于资金、风险、投资成本等多方面的考虑，吸收有限合伙人参与投资，分担风险并分享利润。• 有限合伙人可以利用项目前期亏损和投资优惠获得税务上的好处。并可借参与有限合伙制项目进入某赢利前景较好而自身不具备技术和管理能力的投资领域。

契约型合资结构• 契约型合资结构根据投资者间的合资协议建立。• 在契约型合资项目中，每个投资者直接拥有全部项目资产的一部分；• 根据项目投资计划，每个投资者投入一定比例的资金，并有权独立处置相应比例的最终产品；• 投资者之间的关系是合作关系而非合伙关系，每个投资者都不能代表其它投资者，对其它投资者的债务或民事责任也不负共同和连带责任。• 由项目管理委员会负责重大决策，项目管理委员会指定项目经理负责项目日常管理。项目管理委员会的组成、其决策方式与程序，项目经理的责任、权利和义务，由合资协议或者单独的管理协议规定。

契约型合资结构的优缺点（适用于产品“可分割”的项目）优点：• 投资者不承担连带责任和共同责任• 税务安排灵活• 融资安排灵活• 投资结构设计灵活：

可在合同法的规范下，按照投资者的目标通过合资协议安排投资结构。

缺点：• 结构设计存在一定的不确定性因素• 投资转让程序比较复杂• 管理程序比较复杂缺乏现成的法律规范管理行为，投资者权益要依赖合资协议来保护

简单的契约型合资结构

贷款银行 贷款银行 贷款银行

融资安排 融资安排 融资安排

投资者 投资者 投资者

合资协议

契约型合资项目

项目产品

投资者 投资者 投资者

信托基金结构• 信托基金结构是一种投资基金管理结构，在投资方式上属于间接投资形式。• 信托基金的参与者包括：

– 信托单位持有人（ Unitholders ）– 信托基金受托管理人（ Trustee ）代表信托单位持有人持有信托基金结构的一切资产和权益，代表信托基金签署法律文件。受托管理人一般由银行或受托管理公司（ Trust Company ）担任。

– 信托基金经理（ Manager ）由受托管理人任命，负责信托基金及其投资项目的日常经营管理。

信托基金结构的特征• 信托基金通过信托契约（ Trust Deed ）建立，信托契约是规范信托单位持有人、信托基金受托管理人和基金经理之间的法律关系的基本协议。• 信托基金在法律上不是一个独立法人，受托管理人承担信托基金的起诉和被起诉的责任。• 受托管理人受信托单位持有人的委托持有资产，信托单位持有人对信托基金资产按比例拥有直接的法律权益。• 受托管理人作为信托基金的法定代表，其所代表的责任与个人责任不能分割。但一般情况下债权人同意受托管理人的债务责任限于信托基金资产。

典型的信托基金投资结构

信托单位持有人

信托单位持有人协议

信托基金

信托协议信托基金受托管理人

管理协议

信托基金经理

项目

银行

融资安排

信托基金结构的优缺点优点：• 有限责任• 融资安排比较容易• 项目现金流量的控制相对比较容易

缺点：• 税务安排灵活性差• 投资结构比较复杂

项目融资中信用保证包含的新内容• 银行对项目现金流量的控制

– 项目经营收入必须进入指定的专门银行帐户– 融资协议中要规定该帐户资金的用途、使用范围、使用手续、以及使用的优先序列。典型的优先序列是：生产成本；项目再投资；债务还本；项目扩建及发展；投资者的利润分配。

• 银行对项目决策程序的控制保证涉及资金的决策不损害贷款银行的利益。

• 银行对项目资产处置权的控制超过一定金额的资产处置须经贷款银行批准。

投资结构对项目融资安排的影响• 贷款的分割

– 公司型合资结构作为一个整体有利于银行对项目现金流量、决策权和资产处置权的监控；– 非公司型合资结构由于贷款分割增加增加了银行对项目监控的难度。

• 交叉担保及其优先序列– 非公司型合资结构中若某一投资者同时交叉违约和融资违约，会涉及违约处理的优先序问题

• 对债务追索权的限制• 对项目资产的控制

合资协议中的一些关键性条款• 合资项目的经营范围• 投资者在合资项目中的权益• 项目的管理和控制• 项目预算的审批程序• 违约行为的处理• 融资安排• 优先购买权• 决策僵局的处理方法

三、主要的项目融资模式• 投资者直接安排项目融资模式• 投资者通过项目公司安排项目融资模式• 以“设施使用协议”为基础的项目融资• 以“杠杆租赁”为基础的项目融资• 以“生产支付”为基础的项目融资• BOT模式

项目融资模式设计考虑的因素• 实现有限追索• 分担项目风险• 通过税务安排降低投资成本和融资成本• 有效地利用财务杠杆• 项目融资与市场安排之间的关系•近期和远期融资战略的综合考虑• 实现非公司负债型融资

项目融资风险分担的典型安排

担保银行 工程公司 项目投资者

项目公司(借款人) 贷款银行

信用保证： ①工程合同的权益转让 ②工程担保的权益转让

工程履约担保

建设费用 担保

建设阶段

项目融资风险分担的典型安排

债务偿还

项目公司 贷款银行

产品购买者

信用保证：①销售合同(及担保) 的权益转让②建立银行监控帐户 接收销售收入项目投资者

盈余资金

销售收入

产品

担保

经营阶段

投资者直接安排项目融资 ( 一 )• 根据合资协议，投资者分别投入一定比例的自有资金，统一安排项目融资，由各投资者独立与贷款银行签协议；• 投资者按投资比例合资组建一个项目管理公司，负责项目建设，代表投资者签订工程建设合同，监督项目建设，支付项目建设费用；• 项目建成后，项目管理公司负责项目的经营与管理，并作为投资者的代理人销售项目产品；• 项目的销售收入进入贷款银行监控下的账户，按融资协议中规定的资金使用的优先序列用于支付生产费用、再投资，到期债务及盈余资金分配。

投资者直接安排项目融资的结构之一

项目投资者

盈余资金自有资金

合资项目管理公司

工程公司合资项目

产品 产品购买者贷款资金

生产费用资本再投入

销售收入贷款银团

银行监控帐户债务偿还

合资协议

销售代理协议

项目工程合同

销售合同

融资协议

管理协议

投资者直接安排项目融资 ( 二 )• 投资者按照投资比例，直接支付项目的建设费用和生产费用，根据自己的财务状况自行安排融资；• 项目投资者根据合资协议组建合资项目，任命项目管理公司负责项目的建设和生产管理• 项目管理公司代表投资者安排项目建设和生产经营，组织原材料供应，并根据投资比例将项目产品分配给项目投资者；• 投资者按协议规定的价格购买产品，销售收入根据与贷款银行之间签订的现金流量管理协议进入贷款银行监控帐户，并按照资金使用优先序列进行分配。

投资者直接安排项目融资的结构之二

贷款银行 贷款银行

项目投资者 项目投资者

建设、生产费用

建设、生产费用

项目管理公司

销售收入

合资项目 销售收入

产品 产品

工程公司

债务偿还债务偿还

盈余资金盈余资金

生产费用生产费用

融资安排 融资安排

现金流量管理

合资协议

产品购买协议 产品购买协议

项目工程合同

现金流量管理

产品购买者产品购买者

供应商供应合同

投资者直接安排项目融资的优点• 投资者可以根据其投资战略需要较灵活地安排融资结构

– 不同投资者可以根据需要在多种融资方式和资金来源中进行自主选择和组合– 投资者可以根据项目现金流和自身资金状况较灵活地安排债务比例– 信誉好的投资者可以充分利用其商业信誉得到优惠的贷款条件

• 投资者直接拥有项目资产并控制现金流量，有利于作灵活的税务安排

投资者直接安排项目融资缺点• 贷款由投资者安排并直接承担债务责任，实现有限追索在法律上相对较复杂

– 若不同投资者在信誉、财务状况、营销和管理能力等方面不一致，以现金流量及项目资产作为融资担保和抵押在法律上就较为复杂；– 在安排融资时需要划清投资者在项目中所承担的融资责任和其它业务责任之间的界限。

• 较难安排成为非公司负债型融资

通过项目公司安排项目融资两种基本形式：• 通过项目子公司安排融资

建立项目子公司，以该子公司的名义与其它投资者组成合资结构安排融资。由于项目子公司缺乏必要的信用记录，可能需要投资者提供一定的信用支持和保证。• 通过项目公司安排融资由投资者共同投资组建一个项目公司，以项目公司的名义建设、拥有、经营项目和安排有限追索融资。项目建设期间，投资者为贷款银行提供完工担保。

投资者通过项目公司安排融资

股东协议 项目投资者

股本资金

完工担保

项目工程合同

工程公司

建设费用

红利

项目公司

贷款资金

融资安排 贷款银行

债务偿还市场安排

销售收入产品

投资产品购买者

项目投资者直接安

投资者通过合伙制项目安排融资

项目投资者 项目投资者 项目投资者

合伙制项目

建设费用

工程公司

贷款资金

贷款银行

资产抵押产品承购合同转让

生产费用

债务偿还

现金流量管理 盈余

资金

产品

销售收入

合伙协议产品承购合同*

项目工程合同 融资协议

产品承购安排

通过项目公司安排项目融资的优点• 法律关系较简单，便于银行就项目资产设定抵押担保权益，融资结构上较易于被贷款银行接受• 投资者的债务责任清楚，项目融资的债务风险和经营风险大部分限制在项目公司中，易实现有限追索和非公司负债型融资

• 可避免投资者之间在融资方面的相互竞争• 可利用大股东的资信优势获得优惠的贷款条件• 项目资产的所有权集中在项目公司，便于管理。• 管理上较灵活，项目公司可直接运作项目，也可仅在法律上拥有项目资产，而将项目运作委托给另外的管理公司。

通过项目公司安排项目融资的缺点缺乏灵活性，很难满足不同投资者对融资的各种要求，主要表现在：

• 在税务安排上缺乏灵活性；• 债务形式选择上缺乏灵活性，虽然投资者可以选择多种形式进行投资，但由于投资者难以直接控制项目现金流量，各个投资者难以单独选择债务形式。

以设施使用协议为基础的项目融资• 设施使用协议（ Tolling Agreement ）是指在某种工业设施或服务性设施的提供者和使用者之间达成的具有“无论使用与否均需付款”性质的协议。• 以设施使用协议为基础，项目投资者可以利用与项目利益有关的第三方（即项目设施使用者）的信用来安排融资，分散风险。• 以设施使用协议为基础的项目融资方式适用于资本密集，收益相对较低但相对稳定的基础设施类项目。• 这种融资方式在项目投资结构的选择上比较灵活。• 成败的关键是设施使用者能否提供一个“无论使用与否均需付款”性质的承诺。

以“设施使用协议”为基础的项目融资实例

项目发起人(煤矿项目投资者)

抵押担保

工程公司

工程担保银行

完工运行担保

项目工程合同

建设费用

股票上市承购人

股票承购（短缺部分）

承购协议

初始股本资金

港口用户（买方）

港口使用协议 运煤港口公司 红利 公司上市计划书

使用费贷款资金

融资协议

股本资金 政府及公众持股者

转让完工运行担保转让港口使用协议 项目融资贷款银行

债务偿还

以杠杆租赁为基础的项目融资以杠杆租赁为基础的项目融资模式，是指在项目投资者的要求和安排下，由杠杆租赁结构中的资产出租人融资购买项目的资产，然后租赁给承租人（项目投资者）的一种融资结构。资产出租人的收入主要来自蔽税收益和租赁费，贷款银行得到的信用保证主要是项目的资产资产以及对项目现金流量的控制。

以杠杆租赁为基础的项目融资参与者之间的法律关系

• 租赁协议• 贷款协议• 信用保证协议• 合伙制结构协议• 管理协议：

– 合伙制代理人协议– 项目资产承租协议– 现金流量管理协议

资产出租人 / 承租人资产出租人 / 银行资产出租人 / 银行 / 承租人股本参加者

经理人 / 资产出租人经理人 / 资产承租人经理人 / 债务参加者

杠杆租赁融资结构中各参与者之间的关系

项目资产承租人

项目资产出租人（合伙制结构）

债务参加者 股本参加者

杠杆租赁经理人

租赁费 资产使用权

无追索贷款 股本资金

利息本金偿还 利润或亏损

杠杆租赁项目融资的优缺点优点：• 可以利用项目的蔽税收益降低融资和投资成本。• 应用范围比较广泛，既适合于大型项目融资，也适合于专项设备融资。

缺点：• 融资结构比较复杂• 杠杆租赁融资模式一经确定，重新安排融资的灵活性较小。

成功的关键：资产出租人的收入主要来自蔽税收益和租赁费，融资成功的关键在于税务安排的有效性以及蔽税收益的数额。

以“杠杆租赁”为基础的项目融资结构蔽税收益股本收益

债务参加者

项目投资者

项目公司(承租人)

销售收入

现金流量管理

产品

生产费用

项 目

租赁费

合伙制结构(出租人)

项目建设费用

工程公司

债务资金

债务偿还

股本资金

生产费用、租赁费、资本性支出

杠杆租赁经理人

管理费 股本参加者

产品承购协议

项目完工担保

租赁协议

项目工程合同贷款协议

管理协议

以生产支付为基础的项目融资• 由贷款银行或项目投资者建立一个融资中介机构 ( 一般为信托基金结构 ) ，由该机构与项目公司签定生产支付协议，购买项目全部或一定比例的资源储量或未来生产的资源性产品产量。• 融资中介机构为项目公司提供项目的建设资金，而项目公司则承诺按照一定的价格计算公式安排生产支付，并以项目固定资产抵押和完工担保作为项目融资的信用保证。• 以生产支付协议的权益为抵押，贷款银行为融资中介机构安排用于购买这部分资源性产品的资金。• 在项目进入生产期后，根据销售代理协议，项目公司作为融资中介机构的代理销售其产品，销售收入直接进入融资中介机构用以偿还债务。

以生产支付为基础的项目融资的特点• 一般用于资源贮量已经探明并且项目现金流能够较准确计算的资源开发型项目。• 融资的信用保证是由贷款银行直接拥有一定的资源储量和销售收入权益，资源销售收益是主要偿债资金来源。• 项目投资者和经营者的素质、资信、技术水平和生产管理能力是贷款银行要考虑的重要因素。• 受资源储量和经济生命期的限制。优点：• 较易于被安排成无追索或有限追索融资形式，较少受债务比例的限制，融资的灵活性较大。

以“生产支付”为基础的项目融资结构

项目投资者 股本资金红利

资源型项目公司

建设费用

项目工程合同

工程公司

产品

市场安排

产品购买者

销售收入

销售代理协议

项目资产抵押

生产支付协议

购买生产的资金

融资中介机构 生产收入债务偿还

融资安排 生产支付协议抵押 贷款

资金贷款银行

项目完工担保

BOT模式• BOT既是一种融资方式，也是一种投资方式。项目融资只是 BOT的一个阶段。• 政府是 BOT 项目实施过程的主导。政府只是让渡

BOT 项目经营权，但拥有终极所有权。政府不干涉项目公司的正常经营，但要参与项目实施过程的组织协调，并对项目服务质量和收费进行监督。• 政府与项目公司是经济合同关系，在法律上是平等的经济主体。• BOT 以项目为融资主体，项目公司承担债务责任。• 项目特许权通常通过规范的竞争性招标来授予。

BOT模式的主要内容• 项目公司以同政府签订的“特许权协议”作为项目建设开发和安排融资的基础。• 项目公司将特许权协议等权益转让给贷款银团作为抵押，并提供其它信用担保，安排融资。• 工程承包商与项目公司签订承包合同进行项目建设，并提供完工担保。• 经营公司根据经营协议负责项目运行、维护，获得投资收益并支付贷款本息。• 特许经营期结束时将项目移交给政府。

BOT概念模型

政 府

确定目标

项目包装

招 标

BOT 财 团

投 标

获取专营权

融 资

项目设计与建设

项目运营

获取收入

接受项目 转让项目（20~50年后）

BOT 的衍生形式Build-Operate-Transfer (BOT)Build-Own-Operate (BOO)Build-Transfer-Operate (BTO)Build-Lease-Transfer (BLT)Design-Build-Finance-Operate (DBFO)Rehabilitate-Operate-Transfer (ROT)Purchase-Operate-Transfer (POT)Transfer-Operate-Transfer (TOT)Build-Own-Operate -Transfer(BOOT)Finance-Build-Own-Operate -Transfer(FBOOT)Design-Build-Operate-Transfer (DBOT)

建设－经营－转让建设－拥有－经营建设－转让－经营建设－租赁－转让设计－建设－融资－经营改造－经营－转让购买－经营－转让转让－经营－转让建设－拥有－经营－转让融资－建设－拥有－经营－转让设计－建设－经营－转让

BOT 项目的实施步骤1. 项目识别

a. 项目识别b. 确定是否以 BOT 方式执行c. 预可行性研究

2. 合同采购a. 确定采购方式： 公开招标、有限招标、独家谈判等b. 确定项目建设与运营规则c. 确定投标资格d. 研究确定技术参数，准备招标文件e. 确定投标评价准则f. 投标者资格预审g. 邀请投标

BOT 项目的实施步骤3. 有投资意向者投标

a. 组建投资者财团b. 可行性研究c. 准备投标文件

4. 选择投资者a. 对标书进行评价b. 澄清与调整标书，

进行合同谈判c. 授项目特许经营权，

签订项目委托协议5. 项目开发

a. 组建项目公司

b. 投入股本金c. 签订贷款协议d. 签订工程承包合同e. 签订材料供应合同f. 签订设备购买协议g. 签订保险合同h. 签订设施经营维修合同

6. 项目执行a. 建造设施、安装设备b. 项目验收

7. 项目经营人员培训，运营管理8. 项目转让

BOT 项目基本结构

东道国政府

政策、法律

项目公司

项目协议行 业主管部门

工程合同 工 程承包商

信 贷机 构

贷款协议 供应合同 设备、原料供应商

保 险公 司

经营维修合同保险合同经营商

投资者

股东协议

技术、财务与法律顾问

采用 BOT模式融资的典型结构

其它投资者

投资财团

项目公司

股本资金

红利

经营公司

项目所在国政府

销售收入

产品或服务

用户

贷款银团

国际金融机构 商业银行政府出口信贷机构

设备供应商

工程承包集团

工程分承包商

项目建设资金

股东协议 经营协议

融资安排

融资安排

工程承包合同

特许权协议

最低收入担保

BOT 项目主要参与者的目标• 政府：

– 利用外资或民间资金建设公共设施；– 引进新技术，改善和提高项目的管理水平；– 获得间接的经济效益和社会效益。

• 项目投资者：– 找到新的商业机会，通过提供有竞争力的服务获得满意的利润；– 最大限度地减少风险，特别是无法管理的风险。

• 贷款银行：– 保证项目贷款的安全性，能够如期收回贷款本金并获得利息收入。

BOT 项目发起人关心的问题• 项目的建设成本、工期、特许期限、建成后的运营成本、收费标准及其调整程序和办法；• 项目的现金流能否满足偿还债务的要求并为投资者带来满意的投资回报；• 政府对 BOT项目是否有明确的政策、规则或专门法规，这些政策和法规对项目的影响；• 项目所在国的政治经济状况、建设条件及竞争项目的情况，这些因素对项目风险的影响；• 政府是否愿意分担项目风险，特别是那些投资者不能控制的风险。

贷款银行关心的问题• 项目完工计划和技术目标的可行性，若项目未能按时完工或未达到原设计标准，风险由谁承担；• 项目绝大部分建设资金的落实情况；• 偿还债务的收入来源是否有可靠，能否保证一部分项目收入用于偿还债务；• 贷款担保条件，项目发起人及其它参与者作出的承诺，贷款人拥有多大的追索权；• 政府实施项目的决心、实力及对风险分担的态度。

BOT项目合同采购的特点• 为了充分发挥投标者的创新能力，招标文件中一般只粗略地列出项目应满足的条件或性能指标；• 合同涉及包括项目经营风险的分配等复杂的财务安排问题；• BOT 项目招标更重视竞争者的质量而不是数量，一般要进行严格的竞标者资格预审；• 评标标准不仅包括投标报价，还包括竞标者提出的一揽子财务计划的吸引力、项目公司的经济实力和经营管理水平等；• 要先与中标人进行谈判并签订投资意向书，待进一步考虑和落实未决问题后再签订特许权协议书。

BOT 项目合同采购的策略•明确界定项目目标•采购程序要规范、透明、公平•促进竞争•鼓励创新• 保护知识产权•争取投资者的信任• 及时与公众沟通•尽量减少项目合同采购的费用和时间• 合理的项目投资回报率

竞标方案评审标准包括的内容• 技术方案：

– 项目设计方案的技术优点；– 满足招标要求的程度；– 对环境问题的考虑；– 项目的质量保证体系。

• 项目经验：– 建议人在项目管理、融资、设计、建设及运行方面的经验；– 项目公司的组织及人员构成；– 建议的项目管理方式。

• 财务方案：– 建议的融资安排；收费标准与调价方式；– 项目特许期，政府投入与收益，利润封顶机制；– 对邻近区域土地的利用方案。

竞标方案评审标准包括的内容• 资金实力：

– 建议人的资金实力及相关证据；– 对必要的股本金投入所持的态度；– 对投资承诺的肯定程度。

• 风险与收益分配：– 对项目融资、设计、建设、运营及维护风险的分析及防范措施；– 建议的商务合同中政府与项目建议人之间风险与收益分配的办法；– 减少项目成本和风险的创新性建议。

BOT项目的主要风险•宏观投资环境风险（或称国别风险）

– 政治风险，主要指国家政局不稳定的风险；– 国别商业风险，主要指汇率和利率变动、外汇管制及通货膨胀的风险；– 法律和政策变动造成的政府违约风险。

• 具体项目的风险– 开发风险，指项目竞标失败的风险；– 工程建设风险，包括项目完工风险和成本超支风险；– 运营风险，包括相关设施风险、市场风险、技术风险、供应风险和不可抗力风险。

BOT项目风险管理• 风险分配的原则

– 项目参与各方承担的风险要与期望的收益相匹配；– 将特定风险分配给最有能力承担或管理的一方。

• 控制风险的办法– 通过签订协议及合同将各种风险尽可能“锁定”，即合同各方在相应的条款中提供履约承诺和风险担保，使得项目风险在政府与财团之间、债主与股东之间、财团与分包商之间有一个合理的分配，构成整个项目的安全保证框架。

BOT项目风险的分担• 政府可承担的风险包括：政治风险、法律与政策变动风险、一部分国别商业风险、一部分不能保险的不可抗力风险、一部分市场风险以及由政府方面的原因造成完工延期和项目费用增加的风险等。• 由项目发起人承担的风险通常包括：开发风险、工程建设风险、一部分运营风险、供应风险等。• 项目发起人可以通过签定施工进度合同、固定总价合同或交钥匙合同等将部分工程建设风险转移给工程承包商。可以通过签定运营维护合同、锁定价格的供应合同等将部分运营风险风险和供应风险转移给经营公司和供应商。

BOT项目的安全框架

信贷机构

政 府

出口信贷银行

商业贷款

工程承包商

项目发起人 机构投资者

建筑担保

经营合同

设备供应商

完成担保

供应合同

效能担保

设备合同

股东协议

价格与供应担保

经营商

政策与财务支持

保险合同

项目公司

出口信贷

使用者或产品购买者

保险机构

原料供应商

工程合同

股本金投入

购买协议

政治风险担保

股本金投入

安全框架

项目协议

性能担保通货膨胀与汇率担保

安全框架

深圳沙角 B电厂的投资结构

香港合和实业公司 日本兼松商社 中资公司

合和电力公司

深圳沙角 B电厂

深圳特区电力开发公司

项目建设资金

国际贷款银团

日本进出口银行

45%5%50%

建设经营

经营期利润

10年后无偿转让

股本资金

股本资金(延期付款)

人民币从属贷款

债务资金

债务资金合作协议

深圳沙角 B电厂项目的融资结构

工程担保银行

广东省国际信托投资公司

股本资金从属性贷款

日本进出口银行

深圳沙角 B电厂

广东省政府

国际贷款银团

中国人民保险公司 B方

工程承包财团

项目经营公司

股本资金

A方

担保

工程履约担保

项目贷款

支持信

项目风险担保

项目保险

出口信贷

工程承包合同

电力购买协议

煤炭供应协议

马亚西亚南北高速公路项目融资结构600万美元从属性贷款担保

工程总承包

司

马来西亚联合工程公司

南北高速公路项目公司

马来西亚政府

马来西亚南北高速公路项目

15年贷款协议

贷款银团

国际银团

股本资金11. 5亿美元

建设与经营

30年后无偿转让

5. 81亿美元

马来西亚银团

3. 4亿美元9. 21亿美元

建设资金9. 21亿美元

管理协议

30年特许经营协议

最低收入担保

英法海峡隧道项目结构

工程总承包

司

工程承包商

欧洲隧道公司

英法政府

英法海峡隧道项目

贷款协议

209家银行组成的贷款银团

股本资金18亿美元

建设与经营

总价及目标造价合同

55年特许经营协议

无竞争设施担保

85亿美元建设资金103亿美元

投资者工程发包负责人

英法海峡隧道项目的资金来源资金来源 金额（亿美元） 备注

股本

资金

银行和承包商私营团体公众投资 其中：第一部分 第二部分 第三部分

0.83.713. 58.02.752.75

发起人1986年末

1987年末1988年末1989年末

借款 商业银行商业银行

6817

主要贷款备用贷款

（Standby Facility）总 计 103

成都水厂BOT项目的组织结构法国通用水务 51％日本丸红会社 25％成都自来水公司 24％

项目公司

东道国政府（国家计委成都政府）

原水供应者产品购买者

(成都自来水公司)

项目投资者（通用水务－日本丸红联合体）

工程承包商

西南市政设计院

贷款银行

运营公司

原材料设备供应商

保险公司

工程、融资、法律等顾问、

可行性研究

详细设计合同

特许权协议

融资协议70％贷款

交钥匙工程合同

运营维护协议

咨询服务协议

购水协议

保险协议

供应合同

供应合同

保险协议

股东协议30％股本金

来宾 B电厂 BOT项目结构

国际贷款银团

出口信贷项目风险担保项目贷款

来宾 B电厂(项目公司)

运营费用

销售收入

支持函

广西投资开发公司广西电力局

股本资金

交钥匙合同

合资协议

项目经营公司

工程担保银行

投资财团法国电力国际 60％

GE-Alstom 40%

法国出口信贷机构

工程履约担保

广西省政府

广西电力局

广西建设燃料公司

运营协议

特许权协议国家计委

国家外管局

原电力部

购电协议

煤炭供应与运输协议燃料

费用

利润

债务偿还

项目融资文件• 写明贷款条件、保护条款等的基本融资协议；• 担保文件；• 项目贷款人和担保权益托管人之间的信托协议或共同贷款人协议；• 安慰信和其它支持文件；• 当借款不是唯一或第一筹资来源时，应包括发行债券、商业票据、股票承销报价等融资文件；• 可能涉及某些贷款人或第三方的附加融资文件。

融资协议必须包括的主要条款• 融资金额和目的；• 利率和还本付息计划；• 安排、代理佣金和费用；• 贷款前提条件：• 对向借款人或其它有关方追索的限制；• 对现金流量的专门使用；• 成本补偿、利率选择、市场干扰、标准货币等保护性条款；• 能力、责任等陈述和保证；• 项目标准和项目执行约定；

• 还款能力系数和其它融资契约；• 对借款、分红和资产处理等的限制性条款；• 违约事件处理；• 项目的竣工，转换和放弃；• 融资信息和项目信息报告以及监督机制；• 从收益帐户划出资金的机制，监管帐户；• 代理条款，支付机制，银行间的协调和收入分配；• 委托和转让条款；

项目融资可能涉及的担保抵押文件• 土地、建筑物和其它固定资产设押；• 动产、帐面债务和产品的设押；• 建设合同、承包商和供货商的履约保函、许可证和合资合同等的权益转让；• 项目保险和经纪人的保证的权益转让；• 销售合同、使用或收费合同、项目资产收益和经营收入的权益转让；• 长期供货合同的权益转让，• 项目管理、技术支持和咨询合同的权益转让；• 项目公司股票及股息的设押；• 各种设押和委托下产生的有关担保文件。

项目融资可能涉及其它文件• 各项政府特许、批准文件；• 关于土地所有权的文件；• 项目发起人间的合资文件；• 股东协议；• 项目公司的组织文件；• 项目管理文件和技术顾问合同；• 项目建设文件和分包合同；• 承包商和分包商的履约保函和预付款保函；

• 项目的各种保险文件；• 供货合同；• 销售合同；• 使用合同；• 技术和运营许可证；• 计划和环境部门的批准书；• 基础设施供应合同；• 运输合同；• 发起人的其它融资合同