Финансовые рынки и финансовые институты

(Фондовый рынок)

Н.И.БерзонЗаслуженный экономист Российской Федерации,

д.э.н., ординарный профессор,заведующий кафедрой фондового рынка и рынка

инвестицийНационального исследовательского университета

«Высшая школа экономики»

ТЕМА 5: Рынок акций

1. Фундаментальные свойства акций

2. Виды акций

3. Доходность вложения в акции

4. Приобретение и выкуп акций

5. Проведение IPO

Понятие акции

Акция – эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

В отличие от облигации акции являются титулами собственности и дают их владельцам определенные права, связанные с управлением собственностью и одновременно акции накладывают и определенную меру ответственности на акционеров.

Объявленные и размещенные акции

Размещенные акции – это акции, которые приобретены акционерами. В момент учреждения акционерного общества все акции должны быть размещены между учредителями, т.е. в этот период не может осуществляться открытая подписка на акции. При последующих эмиссиях размещенными считаются акции, которые реализованы акционерам.

Объявленные акции – это предельное число акций соответствующего типа, которые могут быть выпущены компанией дополнительно к уже размещенным акциям. Количество объявленных акций фиксируется в уставе акционерного общества или принимается решением общего собрания акционеров квалифицированным большинством голосов (3/4 от числа присутствующих по количеству акций).

Размещенные акции

Уставный капитал акционерного общества формируется по факту размещения акций и он равен сумме номинальных стоимостей размещенных акций.Если в АО число размещенных акций = 1 000 000 акций, номинальная стоимость которых составляет 1 руб., то уставный капитал данного АО составляет 1 млн. руб.

Если кто-либо из акционеров свои акции оплатил не полностью, то ему оставляются акции пропорционально оплаченной части, а не оплаченные акции принимаются на баланс АО.

Регистрацияакционерного

общества

Оплата уставного

капитала (50%)

Оплата уставного капитала (100%)

3 мес.

1 год

Номинальная и рыночная стоимость акций

Создание акционерного

общества

Номинальная стоимость акций

Выход АО на фондовый

рынок

Обращение акций на рынке

Рыночная стоимость акций

Номинальная стоимость и рыночная цена акций (по состоянию на 27.12.2013 г.)

Компания Номинальная стоимость, руб.

Рыночная цена, руб.

Превышение, раз

Транснефть 1,00 85600,00 85600,00

Лукойл 0,03 2006,00 80240,00

Норникель 1,00 5406,00 5406,00

Сбербанк 3,00 100,65 33,60

Есть ли смысл в показателе «номинальная стоимость акций»?

КомпанияПродажа акций

Уставныйкапитал

Рыночная цена 100 руб.

ИнвесторПокупка акций

Добавочныйкапитал1 руб. 99 руб.

Собственныйкапитал

Компания проводит дополнительную эмиссию акций, имеющих номинальную стоимость 1 руб. Рыночная цена акций = 100 руб.

Дробление и консолидация акций

Номинальная стоимость акций фиксируется в уставе. Номинальная стоимость меняется в случае дробления и консолидации акций.

Дробление (сплит) – одна акция дробится на несколько новых с целью повышения ликвидности акций, в результате чего номинальная и рыночная стоимость акций снижаются.

Консолидация (укрупнение) – несколько существующих акций укрупняются в 1 новую акцию, в результате чего номинальная и рыночная стоимость акций повышаются.

Обыкновенные и привилегированные акции

По условиям установления и выплаты дивидендов

По наличию права голоса на собраниях акционеров

По условиям расчетов с акционерами при ликвидации компании

1

2

3

Отличительные признаки обыкновенных и привилегированных акций:

Дивиденд

Источник выплатыЧистая прибыль АОСпециально создаваемые фонды АО для некоторых типов привилегированных акций

Периодичность выплаты

ПромежуточныеГодовые

Форма выплаты

Денежные средстваИмущество (если это оговорено в Уставе)Акции

Дивиденд – это часть чистой прибыли, выплачиваемой акционерам пропорционально имеющимся у них акциям

Решение о выплате дивидендов принимает общее собрание акционеров (промежуточные – Совет директоров)По отдельным типам привилегированных акций невыплаченные дивиденды могут накапливаться (кумулятивные ПА)

Дивиденды по привилегированным и обыкновенным акциям

Дивиденды по привилегированным акциям устанавливаются в уставе акционерного обществаДивиденды по привилегированным акциям утверждает собрание акционеров, но не выше размера рекомендованного советом директоров

Варианты принятия решения о выплате/невыплате:

Привилегированные акции

Обыкновенные акции

+ +

+ -

- -

- +

Право голоса по обыкновенным и привилегированным акциям

Обыкновенные акции являются голосующими.Привилегированные акции, как правило, не дают права голоса на собрании акционеров, за исключением следующих вопросов:

Ликвидация АОРеорганизация АОВнесение дополнений и изменений в устав АО,

ограничивающих права владельцев привилегированных акцийЕсли принято решение о невыплате (неполной выплате) дивидендов по привилегированным акциям, то начиная со следующего собрания, владельцы привилегированных акций получают право голоса по всем вопросам повестки дня.

1

2

3

Особенности голосования и выплаты дивидендов по привилегированным кумулятивным акциям

По кумулятивным акциям невыплаченные дивиденды накапливаются и компания обязана их выплатить в последующие годы

В течение кумулятивного периода данные акции не дают права голоса

1

2

Права акционеров обыкновенных и привилегированных акций при ликвидации компании

Владельцы привилегированных акций имеют право на имущество ликвидируемого предприятия после удовлетворения требований всех кредиторов.

В уставе АО указывается ликвидационная стоимость привилегированных акций.

Владельцы обыкновенных акций имеют право на имущество ликвидируемого предприятия после удовлетворения требований всех кредиторов и выплаты ликвидационной стоимости владельцам привилегированных акций.

1

2

3

Котировки обыкновенных и привилегированных акций на Московской бирже (по состоянию на 27.12.2013 г.)

ЭмитентЦена

обыкновен-ных акций,

руб.

Цена привилегиро-

ванных акций, руб.

Цена привилегиро-ванных акций по

отношению к цене обыкновенных

акций

Сургутнефтегаз 28,07 25,87 0,92Сбербанк 100,65 79,59 0,79Ростелеком 110,15 73,22 0,67Татнефть 206,00 120,10 0,58

Премия за право голоса

Страна Премия, %

Италия 82Израиль 43Канада 22Швейцария 20Великобритания 17США 10Швеция 7

(Исследование Чикагского университета)

Капитализация 10 крупнейших компаний мира и российских компаний из рейтинга FT-500

Место в 2013 г. Компания Страна Рыночная капитализация,

млрд. долл. Место в 2011 г.

1 Apple США 416 12 Exxon Mobil США 404 23 Berkshire Hathaway США 257 134 PetroChina Китай 257 35 Wal-Mart США 246 116 General Electric США 240 97 Microsoft США 240 48 IBM США 238 59 Nestle Швейцария 234 12

10 Shevron США 231 1057 Газпром Россия 101 3181 Роснефть Россия 81 7997 Сбербанк Россия 71 86

142 ЛУКОЙЛ Россия 55 132277 Норникель Россия 32 222297 Новатэк Россия 31 180450 Уралкалий Россия 22 374

Доходность акций

100a

m p

dr

1001

Tp

ppdr

a

t

iaii

n

di – годовые дивидендные выплаты в году iPa – цена приобретения акцийPi – рыночная цена акций в году tT – число лет владения акциямиi = 1,2,3… t - год владения акциями

d – размер годового дивидендаpa – текущая рыночная цена акции

Текущая доходность (rm) характеризуется размером годовых дивидендных выплат, отнесенных к цене акции, и определяется по формуле:

Полная доходность характеризуется размером выплачиваемых дивидендов и приростом цены акций по отношению к вложенному капитулу. Годовая полная доходность (rn) по акциям определяется по формуле:

Дивидендная доходность российских компаний

Годы Доходность, %2000 4,252005 2,122010 2,452012 3,13

Среднегодовая текущая (дивидендная) доходность обыкновенных акций за 1973-2000 г.г.

Страна Текущая доходность, %

США 3,6Великобритания 4,7

Франция 4Германия 2,7

Япония 1,3Канада 3,3

Голландия 4,6Швейцария 2,3

Дивидендная доходность и доля дивидендных выплат в российских (ММВБ-10) и американских компаниях (S&P-500)

Периоды Дивидендная доходность, %

Дивидендный выход, %

ММВБ-10 1998-2012гг. 3,2 19,8

S&P-500 1946-2000г.г. 4,1 54,1

Среднегодовая доходность акций, %

Страна Годы Полная доходность

В том числе

Дивидендная доходность

Прирост курсовой

стоимости

США1802-1900 5,89 5,18 0,711901-2000 9,81 4,84 4,971950-2005 12,1 3,8 8,3

Великобритания1800-1900 4,69 3,91 0,791901-2000 8,91 4,93 3,981950-2005 12,7 5,1 7,6

Германия1870-1913 6,92 5,59 1,331901-2000 5,82 1,91 3,911950-2005 12,3 3,3 9

Приобретение и выкуп акций у акционеров

Приобретение акций – это добровольное принятие компанией решения о покупке акций у акционеров

Выкуп акций – это обязанность компании выкупить акции у акционеров

Приобретение обществом размещенных акций

Общее собрание акционеров

Цель:Уменьшение уставного капитала акционерного общества

Решение о покупке акций у акционеров принимает:

Совет директоров

Цели:• Поддержание собственных котировок• Увеличение размера дивидендов на одну акцию• Уменьшение числа голосов на собрании

акционеров• Предотвращение недружественного поглощения

Ограничения на приобретение акций

Запрещается приобретение акций:

Более 10% размещенных акций

До полной оплаты уставного капитала

Если на момент приобретения АО имеет признаки банкротства

Если совокупная номинальная стоимость оставшихся акций станет меньше минимального размера уставного капитала

Выкуп акций

Право требовать выкупа имеют акционеры, которые не принимали участия в голосовании на собрании акционеров или голосовали против по одному из следующих вопросов:

Реорганизация АО

Совершение крупной сделки

Внесение изменений в устав, ограничивающих их права

Размещение акций путем закрытой подписки

Порядок выкупа

В объявлении о собрании акционерам сообщается о наличии у них права требовать выкупа акций, а также цена выкупа и порядок выкупа

Акционер в течение 45 дней после принятия решения направляет в АО требование о выкупе акций (адрес, число акций)

АО выкупает акции у акционеров по цене указанной в сообщении в течении 30 дней

На выкуп акций может быть направлено средств не более 10% стоимости чистых активов на дату принятия решения на собрании акционеров

1

2

3

4

Голосование на собрании акционеров

Решения на собрании акционеров принимаются простым большинством голосов от числа присутствующих (одна акция – один голос)

По принципиальным вопросам решения принимаются ¾ голосов от числа присутствующих (одна акция – один голос)

При выборах совета директоров применяется кумулятивная система голосования

Система голосования по выборам совета директоров

ПростаяКумулятивная:

Система голосования

Nr – число голосовNa – число голосующих акцийК – число вакантных мест в Совете директоров

KNN ar

Согласно Закону об акционерных обществах в России применяется кумулятивная система голосования по выборам членов совета директоров!

Преимущества системы кумулятивного

голосования

ДемократичностьЗащита прав мелких акционеровВозможность миноритарным акционерам провести своих кандидатов в совет директоров

Минимальное количество акций, необходимых для избрания нескольких кандидатов в совет директоров

Минимальное количество акций, необходимых для избрания нескольких кандидатов в совет директоров, определяется по формуле:

Nа – число размещенных акций Du – число директоров, которых акционер хочет избрать в Совет директоровDобщ – число вакантных мест в Совете директоров

11

.общ

uamin D

DNN

Пакет акций, необходимый для избрания кандидатов в совет директоров

Минимальный пакет акций, % (%+1 акция)

2 члена совета директоров

1 член совета директоров

Численный составсовета директоров,

чел.

56789

101112131415

16,67%+114,29%+112,50%+111,11%+110,0%+19,09%+18,33%+17,69%+17,14%+16,67%+16,25%+1

33,33%+128,57%+125,0%+1

22,22%+120,0%+1

18,18%+116,67%+115,38%+114,29%+113,33%+112,50%+1

Эмиссия акций

ПРОЦЕДУРА ОПИСАНИЕ

Initial Public Offering (IPO)

Первичное публичное размещение на фондовом рынке акций новой эмиссии. До IPO акции на фондовом рынке не котировались

Primary Public Offering (PPO)

Доразмещение – дополнительное публичное размещение акций на фондовом рынке. Акции компании уже торгуются на бирже.

Secondary Public Offering (SPO)

Вторичное публичное размещение на фондовом рынке крупного пакета акций собственниками компании

Direct Public Offering (DPO)

Прямое публичное размещение на фондовом рынке ранее выпущенных акций путем дополнительной эмиссии акций без участия финансовых посредников

Взаимодействие участников процесса IPO

Компания

Инвесторы

IPO, PPO, DPO

Инвестиционные банки

Продающий акционер

SPO

Методы проведения IPO

Аукцион

Предложение по фиксированной цене

а) на условиях гарантированной подпискиб) на условиях max усилий

Формирование книги заявок

1

2

3

Методы проведения IPO

Страна АукционПо фиксированной цене

Книга заявокГарантированн

ая подписка max усилий

Австралия + +Бельгия + + + +

Великобритания + + (редко) +Германия + +Гонконг + Канада + +

Португалия + + +США + + +Чили + + +

Япония + (до 1997г.) +

Характеристика аукционного метода

Андеррайтер объявляет ценовой диапазонИнвестор имеет право подавать: - только одну заявку - несколько (каскад) заявок Все заявки на аукционе удовлетворяются по единой ценеАукционная цена является достаточно высокой (выше, чем при формировании книги заявок)На вторичном рынке спрос на акции низкий Цена акций после аукциона растет медленными темпами

12

34

56

Исследование Канеко и Петтуэй по японскому рынку

Метод размещения Количество IPO Рост цены в первый

день торгов, %

Аукцион 481 11,4Книга заявок 301 49,8

Определение цены на аукционе

Число размещаемых акций = 3 000 000 шт. Диапазон цены = 11,5-13,5 долл.

Цена по заявке, долл. Число акций в заявке Кумулятивный спрос Удовлетворение заявок, %

14,00 50 000 50 000 10013,75 75 000 125 000 10013,60 40 000 165 000 10013,50 250 000 415 000 10013,40 300 000 715 000 10013,25 500 000 1 215 000 10012,75 1 000 000 2 215 000 10012,50 1250000 3000000 62,811,75 2 000 000 - -11,50 3 500 000 - -11,25 900 000 - -11,10 500 000 - -

Характеристика размещения по методу фиксированной цены

Организатор размещения проводит road-show и осуществляет сбор предложений от институциональных инвесторов по цене акцийСогласование цены размещения с эмитентом на основе полученных предложений и подписание договора об андеррайтингеОбъявление цены размещенияСбор заявок от инвесторов (от 2 дней до 3 недель)Размещение акций:

при гарантированной подписке синдикат андеррайтеров выкупает акции на себя, а затем продает их инвесторампри размещении на основе max усилий определяется минимальный объем, при котором эмиссия будет считаться состоявшейся, после чего эмитент продает акции инвесторам

1

2

34

5

Размещение по методу формирования книги заявок

Оценка стоимости компании и определение ценового диапазона размещения акцийПроведение road-show среди институциональных инвесторовФормирование книги заявок институциональных инвесторов (количество акций и цена)Закрытие книги заявок и определение цены размещения После закрытия книги заявок синдикат андеррайтеров гарантирует эмитенту размещение акцийВ течение 24 часов инвесторы должны подтвердить свои заказы

1

2

3

45

6

Риск андеррайтера ограничен периодом от даты закрытия книги заявок до даты подтверждения

инвесторами своих заказав

Аллокация – распределение акций между инвесторами при проведении IPO

Розничные инвесторы

Число размещаемых акций

Институциональныеинвесторы

Стратегический инвестор

Долгосрочный инвестор

Среднесрочный инвестор

Краткосрочный инвестор

Спекулянт

Внутренний рынок

Международный рынок

Задачи аллокации

Максимизация поступлений эмитентуПоощрение стратегических и долгосрочных инвесторовСоздание условий для успешного развития вторичного рынка

заявки стратегических и долгосрочных инвесторов «обрезаются» в меньшей степенинеудовлетворенный спрос стратегических и долгосрочных инвесторов подталкивает рост цен акций на вторичном рынкезаявки краткосрочных инвесторов и спекулянтов удовлетворяются в меньшей степени

1

2

3

Распределение акций между институциональными и розничными инвесторами

Страна Число IPOДоля

институциональных инвесторов, %

Доля розничных

инвесторов, %Великобритания 194 74 25,6

Германия 109 56 43,6Китай 12 70 30,5

Нидерланды 32 70 30,4США 75 66 34,4

Франция 261 68 31,6Финляндия 40 76 23,6В среднем - 66,9 33,1

Преимущественные права

Владельцы обыкновенных акций имеют преимуществен-ные права на приобретение дополнительных акций нового выпуска пропорционально числу имеющихся у них акций по фиксированной цене в течение установленного периода времени.

Цели использования преимущественного

права

Возможность приобрести акции по льготной ценеСохранение на неизменном уровне доли в уставном капиталеСохранение своего влияния в системе управления акционерным обществом

Ценообразование преимущественных прав

Цена права на этапе «Акции с правами»

1

NРРр пода

ПР

Рпр – цена одного права Ра – рыночная цена акций Рпод – подписная цена, по которой владельцы прав могут приобрести акции нового выпуска N – число прав, необходимых для покупки одной акции по подписной цене

Цена права на этапе «Акции без прав»

NРРр пода

ПР

'Где: Р’

а – рыночная цена акций после составления реестра владельцев прав

Обладатели преимущественных прав при размещении акций

Акционеры,не принявшие

участия в голосовании

Метод закрытой подписки

Акции размещаются

среди акционеров и

других инвесторов

Акционеры,голосовавшие

против

Метод открытойподписки

Все акционеры

Акции размещаютсятолько среди акционеров

Порядок осуществления преимущественных прав

Принятие решения одополнительной эмиссии

Рассылка акционерамуведомления

Принятие акционеромрешения о приобретении

акций

Внесение измененийв реестр

Составление списка акционеров, имеющихпреимущественные права

Заявление о приобретении ценных бумагДокумент об оплате

Выписка из реестра владельцев ценных бумаг

Количество размещаемых ценных бумагСрок действия преимущественных правЦена размещенияЧисло прав

не м

енее

20

дней

не м

енее

45

дней

101000, Россия, Москва, Мясницкая ул., д. 20Тел.: (495) 621-7983, факс: (495) 628-7931

www.hse.ru