01 11747782 日清食品ホールディングス招集通知下版本文...2011/05/27 18:18:50 ／ 11747782_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知インターネットによる議決権行使のご案内

2011/05/27 18:18:50 ／ 11747782_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知

株主各位

－ 1 －

　 (証券コード 2897)

　平成23年月日

株主各位　

　大阪市淀川区西中島四丁目１番１号

代表取締役社長・ＣＥＯ安藤宏基　

第63期定時株主総会招集ご通知　

拝啓　平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。

　また、このたびの東日本大震災により被災された皆様に謹んでお見舞い申しあげます

とともに、一日も早い復旧を心からお祈り申しあげます。　

　さて、当社第63期定時株主総会を後記のとおり開催いたしますので、ご出席ください

ますようご通知申しあげます。

　なお、当日ご出席願えない場合は、以下のいずれかの方法によって議決権を行使する

ことができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、平成23年

月28日（火曜日）午後時40分までに議決権をご行使くださいますようお願い申しあ

げます。

［郵送による議決権行使の場合］

　同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、平成23年月28日（火

曜日）午後時40分までに到着するようご返送ください。

［インターネットによる議決権行使の場合］

　当社指定の議決権行使ウェブサイト（http://www.it-soukai.com/又は

https://daiko.mizuho-tb.co.jp/）にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙

に表示された「議決権行使コード」及び「パスワード」をご利用のうえ、画面の案内に

従って、平成23年月28日（火曜日）午後時40分までに議案に対する賛否をご入力く

ださい。

　インターネットによる議決権行使に際しましては、頁の「インターネットによる議

決権行使のご案内」をご確認くださいますようお願い申しあげます。

　なお、議決権行使書面とインターネットにより二重に議決権を行使された場合は、イ

ンターネットによる議決権行使を有効なものといたします。　　

　また、当社は、株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフ

ォームに参加いたしております。

敬　具


株主各位

－ 2 －

記

1. 日時平成23年月29日（水曜日）午前10時　　　2. 場所大阪市淀川区西中島四丁目番号

　　日清食品ホールディングス大阪本社ビル「15階会議室」　　　3. 会議の目的事項　

　報告事項 1.第63期（平成22年月日から平成23年月31日まで）事業報告、

　　連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査

結果報告の件

　　 2.第63期（平成22年月日から平成23年月31日まで）計算書類

　　報告の件

　決議事項　

　第号議案剰余金の処分の件

　第号議案取締役11名選任の件

　第号議案監査役名選任の件　　　4.　招集にあたっての決定事項

代理人による議決権行使

代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主の方名を代理

人として株主総会にご出席いただくことができます。ただし、代理人の方は、代理

権を証明する書面と委任されました株主様の確認書面（例えば、同封の議決権行使

書用紙）を株主総会当日、会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。

　

以　上

　

　

　　

◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願

い申しあげます。

　

◎本定時株主総会招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、「連結計算書類の連結注記表」及び「計

算書類の個別注記表」につきましては、法令及び当社定款第17条の規定に基づき、インターネット上

の当社ウェブサイト（http://www.nissinfoods-holdings.co.jp/）に掲載しておりますので、

本定時株主総会招集ご通知添付書類には記載いたしておりません。　従いまして、本定時株主総会招集ご通知添付書類は、会計監査人が会計監査報告を作成するに際して

監査をした連結計算書類又は計算書類の一部であります。

◎株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合は、インターネッ

ト上の当社ウェブサイト（http://www.nissinfoods-holdings.co.jp/）に掲載させていただ

きます。


インターネットによる議決権行使のご案内

－ 3 －

インターネットによる議決権行使のご案内

インターネットにより議決権を行使される場合は、下記の事項をご確認のうえ、ご行使くださいますようお願い申しあげます。

記．インターネットによる議決権行使に際して、ご了承いただく事項

(1）インターネットによる議決権行使は、当社の指定する議決権行使サイト（下記２．(1)をご参照ください。）をご利用いただくことによってのみ可能です。議決権行使サイトは、携帯電話及びＰＨＳを用いたインターネットではご利用いただけませんので、ご了承ください。なお、インターネットにより、議決権を行使される場合は、同封の議決権行使書用紙に記載の議決権行使コード及びパスワードが必要となります。

(2）今回ご案内する議決権行使コード及びパスワードは、本総会に関してのみ有効です。次の総会の際には、新たに議決権行使コード及びパスワードを発行いたします。

(3）書面とインターネットにより、二重に議決権を行使された場合は、インターネットの行使を有効な行使としてお取扱いいたします。

(4）インターネットで複数回にわたり議決権行使をされた場合は、後の行使を有効な行使としてお取扱いいたします。

(5）インターネットに関する費用（プロバイダー接続料金、通信料金等）は、株主様のご負担となります。

　．インターネットによる議決権行使の具体的方法

(1）http://www.it-soukai.com/又はhttps://daiko.mizuho-tb.co.jp/にアクセスしてください。ただし、行使期間中の午前時から午前時までの間は、上記URLにアクセスすることができません。

(2）議決権行使コード及びパスワードを入力し、「ログイン」をクリックしてください。議決権行使コード及びパスワードは、同封の議決権行使書用紙右下に記載しております。

(3）画面の案内に従い、議決権を行使してください。　．ご利用環境

◎パソコン Windows機種　（携帯電話、ＰＤＡ及びゲーム機には対応しておりません。）

◎ブラウザ MicrosoftInternet Explorer5.5以上◎インターネット環境プロバイダーとの契約などインターネットが利用できる環境◎画面解像度 1024×768以上をご推奨いたします。＊Microsoft、Windowsは、米国Microsoft Corporationの米国及びその他の国における登録商標又は商標です。

　．セキュリティーについて

行使された情報が改竄・盗用されないよう暗号化（SSL128bit）技術を使用しておりますので、安心してご利用いただけます。また、議決権行使書用紙に記載された議決権行使コードとパスワードは、株主様ご本人を認証する重要なものです。他人に絶対知られないようご注意ください。当社から株主様のパスワードをお問合せすることはございません。

　．お問合せ先について

(1）インターネットによる議決権行使に関するパソコン等の操作方法等に関する専用お問合せ先みずほ信託銀行株式会社　証券代行部　インターネットヘルプダイヤル電話　０１２０－７６８－５２４　（フリーダイヤル）（受付時間　午前時から午後時まで、土・日・祝日を除く。）　

(2）上記(1)以外の住所変更等に関するお問合せ先みずほ信託銀行株式会社　証券代行部電話　０１２０－２８８－３２４　（フリーダイヤル）（受付時間　午前時から午後時まで、土・日・祝日を除く。）

以　上


事業の経過及びその成果

－ 4 －

（添付書類）

　

事　業　報　告

(平成22年月日から平成23年月31日まで)

　

1.　企業集団の現況に関する事項

(1) 事業の経過及びその成果

当連結会計年度の我が国経済は、一部企業において収益の改善や設備投資に持ち

直しの動きが見られるものの、雇用情勢や所得環境は依然として厳しい状況が続いて

おり、また、海外の不安定な政治動向と円高、原料高等による景気の下振れ懸念は払

拭されず、不透明な状況でありました。月11日に発生した東日本大震災の影響によ

る電力需給問題等の影響も懸念され、国内景気は更に不透明感を増しております。

当社グループの中核事業である即席めん業界においては、東日本大震災による一

時的な需要増はあったものの、年間を通しては、緩やかなデフレ傾向の中で、消費者

の生活防衛意識は依然として高く、低価格志向の状況が続く中、夏場の記録的な猛暑

の影響や原材料価格が上昇するなど、厳しい環境にありました。

このような厳しい販売環境下で、当社グループは、引続き多様化する消費者ニー

ズに対応した商品開発を行うとともに、当社の強みである技術力を発揮すべく設備投

資を積極的に行い「明星究麺」に続き、新「日清ラ王」を立ち上げるなど、当社グ

ループのブランド価値向上に努めました。なお、東日本大震災の影響につきましては、

子会社の工場・支店など一部に被害がありましたが、軽微な損失にとどまりました。

この結果、当連結会計年度の業績は、売上高は前期比1.0％増の3,749億32百万円

となりました。利益面においては、営業利益は前期比26.3％増の345億37百万円、経

常利益は前期比11.0％増の364億18百万円、当期純利益は東日本大震災に伴う災害に

よる損失億76百万円を計上したことにより、前期比1.3％増の207億56百万円となり

ました。

(当連結会計年度の報告セグメント別の売上高状況)

報告セグメントセグメント売上高(百万円)

日清食品 196,080明星食品 42,569低温事業 51,353米州地域 26,454中国地域 18,373その他 40,100合計 374,932

（注）当連結会計年度から、「セグメント情報等の開示に関する会計基準」（企業会計基準第17　号）及び「セグメント情報等の開示に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第20号）を適用し、売上高の表示を部門別から報告セグメント別に変更しております。



－ 5 －

　報告セグメント別の業績の状況は、次のとおりです。

　

①日清食品

　日清食品株式会社では、消費者の皆様の期待を裏切らない商品価値の提案で、新し

い需要を創造するための施策を進めてまいりました。

　当期における販売状況は、夏場の記録的な猛暑の影響もあり上半期は厳しい環境で

ありましたが、月にリニューアル発売した「日清ラ王」シリーズをはじめ、「日清

のどん兵衛」シリーズ、「日清　太麺堂々」シリーズなど層太めん技術を基軸とし

た商品が消費者に受入れられ好評を博しました。また、「日清麺職人」シリーズでは、

販売店舗での陳列を増やすなど積極的な販売施策を行い、前年を大きく上回る売上と

なりました。

　月に、近畿地区限定で発売した電子レンジ調理専用、即席カップライス「カップ

ヌードルごはん」も販売予想を上回る売れ行きとなりました。

　この結果、報告セグメントにおける日清食品の売上高は1,960億80百万円となりま

した。　　

　

②明星食品　

　明星食品株式会社では、ブランド価値向上のため、品質の見直しによるリフレッシ

ュ政策を進め、お客様に価格に見合った価値を実感していただける商品づくりを進め

てまいりました。

当期における販売状況は、月に発売45年目を迎えた「明星チャルメラ」を“発売

45年目の大刷新”をテーマにリニューアルを行った結果、堅調に推移しました。「明

星一平ちゃん夜店の焼そば」においても、品質価値向上に努めました。また、タテ

型BIGサイズカップめん市場に参入し月に「明星　屋台のラーメン　一平ちゃん　

焦がし醤油とんこつ」を皮切りに新商品を投入し、この市場で安定した売上を確保す

ることができました。

　この結果、報告セグメントにおける明星食品の売上高は425億69百万円となりまし

た。



－ 6 －

③低温事業

　当期の低温事業については、日清食品チルド株式会社の販売状況は、年間を通して

「つけ麺の達人」シリーズや、有名店シリーズなどつけ麺が好調に推移するほか、

「横手風焼そば」や「北見風塩焼そば」などご当地焼そばシリーズも好調に推移しま

した。また、トマトスープの新感覚ラーメン「トマトラーメン」シリーズも消費者に

受入れられ好評を博しました。

　日清食品冷凍株式会社の販売状況については、お手頃な価格でプレミアムな仕上が

りというコンセプトがお客様のニーズに合致した「冷凍日清Ｓｐａ王プレミアム」

シリーズや「冷凍日清のラーメン屋さんプラス」シリーズ、「冷凍日清得正カレー

うどん」などが好調となりました。また、Ｂ級ご当地グルメブームを追い風にご当地

焼そばシリーズ「冷凍日清横手風焼そば」「冷凍日清北見風塩焼そば」なども好

調に推移しました。

この結果、報告セグメントにおける低温事業の売上高は513億53百万円となりまし

た。　

④米州地域

米州地域は、「Top Ramen」や「CHOW MEIN」「Bowl Noodles」「Souper Meal」が

堅調に推移しましたが、「Cup Noodles」が苦戦したため、減収となりました。

　この結果、報告セグメントにおける米州地域の売上高は264億54百万円となりまし

た。　　

⑤中国地域

　中国地域は、既存商品の袋めんや冷凍食品の売上が減少しましたが、高価格帯商品

の販売が好調に推移したことにより、増収となりました。

　この結果、報告セグメントにおける中国地域の売上高は183億73百万円となりまし

た。

　

⑥その他

　菓子・飲料事業では、日清シスコ株式会社の「シスコーンBIG」や日清ヨーク株式

会社の「ピルクル」「十勝のむヨーグルト」が好調に推移しました。海外では、ロシ

アのマルベンフードホールディングスLtd.の株式を追加取得し、持分法適用関連会社

とするなど、基盤強化に努めました。

　この結果、報告セグメントにおけるその他の売上高は401億円となりました。

　


重要な設備投資の状況、対処すべき課題、財産及び損益の状況の推移

－ 7 －

(2) 重要な設備投資及び資金調達の状況

　当連結会計年度の設備投資は、日清食品株式会社においては、新「日清ラ王」生産

対応工事や生産能力増強を目的とした新ラインの立上げ及び新製法対応工事等を中心

に実施しました。また、日清ヨーク株式会社においては、西日本地区での「ピルクル」

の供給拠点となる関西工場（兵庫県西脇市）を建設いたしました。その結果、当社グ

ループの設備投資の総額は、308億10百万円となりました。なお、これらに要した資金

は、主に自己資金により賄い、一部については銀行借入を実施しました。

　

(3) 対処すべき課題

　当社グループにおける事業環境は、原材料価格の上昇や国内の長引く景気低迷に加

え、福島第一原子力発電所の事故処理の長期化や夏場の電力不足の懸念など、引き続

き厳しい状況が続くものと思われます。

　このような環境の中、当社グループでは、「技術イノベーション力」「マーケティ

ング力」を駆使して、今後ともブランド価値の向上に努めるとともに、付加価値の高

い商品を提供してまいります。

　また、海外事業の拡大をドラスティックに推進し、他社と高度に差別化した商品や

マーケティングコンセプトを開発することで、市場構造の変革に努めてまいります。

　更に、「サスティナビリティ（持続可能性）」を経営の課題の一つとし、温暖化や

資源の枯渇、人口増加と食糧需給、飢餓撲滅など、持続可能な地球環境の保全のため

に、企業として参画する「ＣＳＲ活動」にも積極的に取り組んでまいります。　

　

(4) 財産及び損益の状況の推移

区分第 60 期

平成20年月期第 61 期

平成21年月期第 62 期

平成22年月期第63期(当連結会計年度)平成23年月期

売上高 (百万円) 385,469 362,057 371,178 374,932

経常利益 (百万円) 32,798 28,748 32,794 36,418

当期純利益 (百万円) 13,591 15,890 20,496 20,756

総資産 (百万円) 392,694 408,729 408,410 409,748

純資産 (百万円) 288,844 285,569 271,951 277,595

　株当たり

当期純利益 (円) 111.17 129.98 177.02 187.56

純資産 (円) 2,310.36 2,287.21 2,406.26 2,454.67

（注）1.「株当たり当期純利益」は、期中平均発行済株式総数に基づき、また「株当たり純資

産」は、期末発行済株式総数に基づき算出しております。

2.「株当たり当期純利益」及び「株当たり純資産」は、発行済株式総数から自己株式を

控除して算出しております。


重要な親会社及び子会社の状況、重要な企業結合等の状況、主要な事業内容、主要な拠点、従業員の状況、主要な借入先

－ 8 －

(5) 重要な親会社及び子会社の状況

①重要な親会社の状況

該当事項はありません。

②重要な子会社の状況

会社名資本金当社の出資比率

主要な事業内容直接間接合計

日清食品株式会社 5,000 百万円 100％－ 100％即席めんの製造販売

明星食品株式会社 3,143 百万円 100％－ 100％即席めんの製造販売

日清食品チルド株式会社 100 百万円 100％－ 100％チルド食品の販売

日清食品冷凍株式会社 100 百万円 100％－ 100％冷凍食品の販売

日清シスコ株式会社 2,600 百万円 100％－ 100％菓子等の製造販売

日清ヨーク株式会社 870 百万円 100％－ 100％乳製品の製造販売

味の民芸フードサービス株式会社 365 百万円 76％－ 76％外食事業

日清食品ビジネスサポート株式会社 50 百万円 100％－ 100％グループ間間接業務サポート事業

日清食品アセットマネジメント株式会社 50 百万円 100％－ 100％不動産賃貸・管理事業

札幌日清株式会社 250 百万円－ 100％ 100％即席めんの製造販売

日清化成株式会社 450 百万円－ 100％ 100％容器の製造販売

日清エフ・ディ食品株式会社 100 百万円－ 100％ 100％乾燥食品の製造販売

香川日清食品株式会社 100 百万円－ 100％ 100％即席めん具材の製造販売

日清エンタープライズ株式会社 300 百万円－ 100％ 100％運送業・倉庫業

味日本株式会社 95 百万円－ 46％ 46％スープ類の製造販売

西日本明星株式会社 90 百万円－ 100％ 100％即席めんの製造販売

株式会社ユニ・スター 150 百万円－ 100％ 100％スープの製造販売

明星サプライサービス株式会社 90 百万円－ 100％ 100％製造請負事業

埼玉日清食品株式会社 30 百万円－ 100％ 100％チルド食品・冷凍食品の製造販売

株式会社明星フレッシュ 400 百万円－ 100％ 100％チルド食品の製造販売

四国日清食品株式会社 98 百万円－ 100％ 100％冷凍食品の製造販売

高松日清食品株式会社 80 百万円－ 100％ 100％冷凍食品の製造販売

三重日清食品株式会社 100 百万円－ 100％ 100％冷凍食品の製造販売

株式会社サークルライナーズ 50 百万円－ 100％ 100％運送業・倉庫業

株式会社ニッキーフーズ 60 百万円－ 100％ 100％冷凍食品の製造販売

宇治開発興業株式会社 100 百万円 94％ 1％ 95％ゴルフ場経営

日清ネットコム株式会社 24 百万円 100％－ 100％不動産管理・飲食店経営

ニッシンフーズ(U.S.A.)Co., Inc. 83,500千米ドル 90％－ 90％即席めんの製造販売

明星 U . S . A . , I n c . 5,000千米ドル 96％－ 96％チルド食品の製造販売

ニッシンフーズメキシコS.A.de C.V. 149,134千メキシコペソ 100％－ 100％即席めんの製造販売

日清食品有限公司 671,600千香港ドル 100％－ 100％即席めんの製造販売

永南食品有限公司 29,975千香港ドル 74％－ 74％即席めん・冷凍食品の製造販売

味楽食品有限公司 21,000千香港ドル－ 100％ 100％容器の製造販売

日清食品 ( 中国 ) 投資有限公司 40,500千米ドル－ 100％ 100％中国事業に対する投資会社

上海日清食品有限公司 25,000千米ドル－ 100％ 100％即席めんの製造販売

廣東順徳日清食品有限公司 130,000千香港ドル－ 100％ 100％即席めんの製造販売

珠海市金海岸永南食品有限公司 84,000千香港ドル－ 70％ 70％即席めんの製造販売

港永南食品 ( 深 ) 有限公司 11,000千香港ドル－ 100％ 100％冷凍食品の製造販売

ニッシンフーズ(アジア)PTE.LTD. 72,507千シンガポールドル 100％－ 100％即席めんの製造販売及びアジアにおける統括会社

インドニッシンフーズ L T D . 717,885千インドルピー－ 89％ 89％即席めんの製造販売

ニッシンフーズインディアL T D . 500千インドルピー－ 100％ 100％即席めんの販売

ニッシンフーズ　 K f t . 1,000,000千フォリント 100％－ 100％即席めんの製造販売

ニッシンフーズ　 G m b H 25千ユーロ 1％ 99％ 100％即席めんの販売

　



－ 9 －

　(6)重要な企業結合等の状況

当期中に重要な関連会社となった会社は、次のとおりであります。　

会社名異動理由及び異動年月

　マルベンフードホールディングスLtd.　平成22年12月及び平成23年月に株式を追加取得いたしました。

　

(7)主要な事業内容

　当社グループは、即席めんを主とするインスタント食品の製造及び販売を中核とし

て、その他食品事業、物流業等周辺事業への展開を図っております。

報告セグメント

主要な商品

日清食品チキンラーメン、カップヌードル、日清のどん兵衛、日清焼そばU.F.O.等

明星食品明星チャルメラ、明星一平ちゃん等

低温事業冷凍日清Spa王、つけ麺の達人、行列のできる店のラーメン等

米州地域 Cup Noodles、Top Ramen、CHOW MEIN等

中国地域出前一丁、Cup Noodles（合味道、開杯楽）、U.F.O.等　

その他菓子、飲料、外食事業等

　

(8) 主要な拠点

①当社の事業所

大阪本社：大阪市淀川区西中島四丁目番号

東京本社：東京都新宿区新宿六丁目28番号

研究所：食品総合研究所(滋賀県)、食品安全研究所(滋賀県)

※登記上の本店は、大阪本社でありますが、主要な業務は、東京本社で行ってお

ります。

②子会社の事業所

主要な国内子会社：日清食品㈱(大阪府)、明星食品㈱(東京都)、日清食品チル

ド㈱(大阪府)、日清食品冷凍㈱(大阪府)、日清シスコ㈱(大

阪府)、日清ヨーク㈱(東京都)、味の民芸フードサービス㈱

(東京都)、日清食品ビジネスサポート㈱(大阪府)、日清食

品アセットマネジメント㈱(東京都)、札幌日清㈱(北海道)、

日清化成㈱(滋賀県)、日清エフ・ディ食品㈱(岡山県)、香

川日清食品㈱(香川県)、日清エンタープライズ㈱(大阪府)、

味日本㈱(広島県)、西日本明星㈱(福岡県)、㈱ユニ・スタ

ー(埼玉県)、明星サプライサービス㈱(埼玉県)、埼玉日清

食品㈱(埼玉県)、㈱明星フレッシュ(神奈川県)、四国日清

食品㈱(香川県)、高松日清食品㈱(香川県)、三重日清食品

㈱(三重県)、㈱サークルライナーズ(香川県)、㈱ニッキー

フーズ(大阪府)、宇治開発興業㈱(京都府)、日清ネットコ

ム㈱(大阪府)



－ 10 －

主要な海外子会社：ニッシンフーズ(U.S.A.)Co.,Inc.(米国)、明星U.S.A.,

Inc.(米国)、ニッシンフーズメキシコS.A.de C.V.(メキシ

コ)、日清食品有限公司(中国)、永南食品有限公司(中国)、

味楽食品有限公司(中国)、日清食品(中国)投資有限公司(中

国)、上海日清食品有限公司(中国)、廣東順徳日清食品有限

公司(中国)、珠海市金海岸永南食品有限公司(中国)、港永

南食品(深圳)有限公司(中国)、ニッシンフーズ(アジ

ア)PTE.LTD.(シンガポール)、インドニッシンフーズLTD.

(インド)、ニッシンフーズインディアLTD.(インド)、ニッ

シンフーズKft.(ハンガリー)、ニッシンフーズGmbH(ドイ

ツ)

　　

(9) 従業員の状況

①当社グループの従業員の状況

従業員数前期末比増減

7,505名 117名増加

（注）　従業員数は、就業人員数であり、臨時従業員の年間平均人員数は5,136名であります。

　

②当社の従業員の状況

従業員数前期末比増減平均年齢平均勤続年数

396名 15名増加 38.5歳 12.8年

（注）　従業員数は、就業人員数であります。

　

(10) 主要な借入先

借入先借入額

　百万円

株式会社日本政策金融公庫 3,280

株式会社三井住友銀行 2,980

株式会社みずほ銀行 2,110

株式会社みずほコーポレート銀行 1,287

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 1,189


株式会社の株式に関する事項

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2.　株式会社の株式に関する事項

(1) 発行可能株式総数 500,000,000株

(2) 発行済株式の総数 117,463,685株

（注）発行済株式の総数には、期末に保有する自己株式6,795,554株が含まれております。

(3) 単元の株式数 100株

(4) 株　　主　　数 45,002名

(5) 上位10名の株主の状況

株主名持株数持株比率

財団法人安藤スポーツ・食文化振興財団 79,043百株 7.14％

三菱商事株式会社 78,000百株 7.05％

伊藤忠商事株式会社 78,000百株 7.05％

ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　カンパニー

56,616百株 5.12％

株式会社安藤インターナショナル 40,000百株 3.61％

株式会社みずほコーポレート銀行 33,750百株 3.05％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 30,251百株 2.73％

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 26,285百株 2.38％

小野薬品工業株式会社 24,604百株 2.22％

江崎グリコ株式会社 23,610百株 2.13％

（注）　持株比率は、自己株式（67,955百株）を除く発行済株式の総数を分母として算出してお

ります。


株式会社の新株予約権等に関する事項

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3.　株式会社の新株予約権等に関する事項

(1) 当事業年度末日における新株予約権の状況

名称行使期間新株予約権の数目的となる株式の種類及び数株当たりの行使価額

第回新株予約権平成21年月27日～平成61年月26日

633個普通株式63,300株 1円


3,155個普通株式3,155株 1円


9,890個普通株式9,890株 1円


645個普通株式64,500株 1円


5,710個普通株式5,710株 1円


20,081個普通株式20,081株 1円

(2) 当事業年度末日における当社役員が有する新株予約権の内容の概要

　名称個数保有者数

取締役（社外取締役を除く。）

第回新株予約権 633個 7名




(3) 当事業年度中に交付された新株予約権の状況

名称行使期間新株予約権の数目的となる株式の種類及び数株当たりの行使価額


732個普通株式73,200株 1円


5,710個普通株式5,710株 1円


21,329個普通株式21,329株 1円

(4) 当事業年度中に当社従業員、当社子会社役員及び従業員に対して交付した新株予

約権の区分別内訳

　名称個数交付者数

当社従業員第回新株予約権 5,710個 10名

当社子会社取締役第回新株予約権 21,329個 31名


株式会社の会社役員に関する事項

－ 13 －

4.　株式会社の会社役員に関する事項

(1) 取締役及び監査役の氏名等

地位氏名担当及び重要な兼職の状況

※取締役社長安藤宏基ＣＥＯ( 高経営責任者、Chief Executive Officerの略記)宇治開発興業株式会社　代表取締役社長財団法人安藤スポーツ・食文化振興財団　理事長

※取締役副社長中川　晋ＣＯＯ( 高執行責任者、Chief Operating Officerの略記)日清食品株式会社　代表取締役社長財団法人安藤スポーツ・食文化振興財団　理事

専務取締役安藤徳隆ＣＭＯ(グループマーケティング責任者、Chief Marketing Officerの略記)日清食品株式会社　代表取締役副社長　財団法人安藤スポーツ・食文化振興財団　副理事長

常務取締役松尾昭英ＣＳＯ(グループ事業戦略責任者、Chief Strategy Officerの略記)

常務取締役成戸隆之日清食品チルド株式会社　代表取締役社長日清食品冷凍株式会社　　代表取締役社長株式会社ニッキーフーズ　代表取締役社長

取締役笹原　研米州総代表ニッシンフーズ(U.S.A.)Co.,Inc.　代表取締役社長

取締役田中　充ＣＤＯ(グループ食品総合研究責任者、Chief Development Officerの略記)

兼　食品総合研究所長

取締役横山之雄ＣＦＯ(グループ財務責任者、Chief Ｆｉｎａｎｃｉａｌ Officerの略記)日清食品アセットマネジメント株式会社　代表取締役社長　

取締役小島順彦三菱商事株式会社　取締役会長

取締役小林栄三伊藤忠商事株式会社　代表取締役会長

取締役石倉洋子独立役員、一橋大学大学院　教授　

常勤監査役牧園俊作　

常勤監査役金森一雄　

監査役堀之内　徹　

監査役髙野裕士独立役員、弁護士財団法人安藤スポーツ・食文化振興財団　理事

（注）1.※印は、代表取締役であります。

2.地位、担当及び重要な兼職の状況は、平成23年月31日現在であります。

3.取締役　小島順彦、小林栄三及び石倉洋子の三氏は、会社法第条第15号に定める社外取締役であります。

4.常勤監査役　金森一雄、監査役　堀之内徹及び髙野裕士の三氏は、会社法第条第16号に定める社外監査役でありま

す。

5.取締役　石倉洋子及び監査役　髙野裕士の両氏は、東京証券取引所及び大阪証券取引所の定めに基づく独立役員とし

て届出ております。

6.取締役　横山之雄及び石倉洋子の両氏は、平成22年月29日開催の第62期定時株主総会において、新たに取締役に選

任され就任いたしました。

7.取締役　石倉洋子氏につきましては、そのお名前が高名であるため、上記のとおり表記しておりますが、戸籍上のお

名前は、栗田洋子氏であります。

8.常勤監査役　金森一雄氏は、金融機関において豊富な業務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し

ております。　

9.当事業年度中に退任した役員

氏名退任日退任事由退任時の地位・担当及び重要な兼職の状況

松村泰治平成22年月29日任期満了取締役・アジア総代表ニッシンフーズ（アジア）ＰＴＥ．ＬＴＤ．　代表取締役社長　

鉄林　修平成22年月29日任期満了取締役・欧州総代表

ニッシンフーズＧｍｂＨ　代表取締役社長　横越隆史平成22年月29日任期満了取締役・ＣＰＯ（グループ生産責任者）

山田敏広平成22年月29日任期満了取締役・ＣＱＯ（グループ安全研究責任者）　兼　食品安全研究所長　



－ 14 －

10.平成23年月日付で、以下のとおり異動がありました。

地位氏名新担当及び兼職旧職

専務取締役

安藤徳隆

ＣＭＯ（グループマーケティング責任者）日清食品株式会社　代表取締役副社長　

米州総代表　

ＣＭＯ（グループマーケティング責任者）日清食品株式会社　代表取締役副社長　

常務取締役

松尾昭英アジア戦略本部長兼アジア総代表ＣＳＯ（グループ事業戦略責任者）

常務取締役

成戸隆之ＣＳＯ（グループ事業戦略責任者）株式会社ニッキーフーズ　代表取締役社長

日清食品チルド株式会社　代表取締役社長

日清食品冷凍株式会社　代表取締役社長

株式会社ニッキーフーズ　代表取締役社長

取締役笹原　研ＣＣＯ（グループコミュニケーション責任者、（注））

米州総代表

ニッシンフーズ(U.S.A.)Co.,Inc.　代表取締役社長　

（注）Chief Communication Officerの略記　　(2) 取締役及び監査役の報酬等の額

区分支給人数役員報酬

（百万円）

ストック・オプション

（百万円）

合　計

（百万円）

取締役

（うち社外取締役）

15名

３名

329

(19)

191

－

520

(19)

監査役

（うち社外監査役）

４名

３名

41

(32)

－

－

41

(32)

合計

（うち社外役員）

19名

６名

370

(51)

191

－

562

(51)

（注）1.株主総会の決議による役員報酬の限度額は、取締役（使用人兼務取締役の使用人給与相当

額は含まない。）は、年額500百万円以内、監査役は、年額60百万円以内であります（平成

年月29日定時株主総会決議）。

2.株主総会の決議による取締役への株式報酬型ストック・オプションの限度額は、年額500百

万円以内であります（平成20年月27日定時株主総会決議）。

3.上記には、平成22年月29日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役名に

対する役員報酬及びストック・オプションを含んでおります。　

4.当社は平成20年月27日開催の定時株主総会において役員退職慰労金制度を廃止し、それ

以降引き続き在任する取締役及び監査役に対して、制度廃止までの在任期間に対応するも

のとして退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しました。これに基づき、上記

のほか、当期中に退任した取締役名に対し30百万円の退職慰労金を支給しております。

(3) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　取締役に対する報酬は、株主総会にて決議された総額の範囲内において、取締役

の役位や役割の大きさ等に応じて支給される「基本報酬」と、中長期的に継続した

業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を高めることを目的とした「株式報酬

型ストック･オプション」で構成しております。ただし、社外取締役に対する報酬は、

その職務の性格から業績への連動を排除し、役位に対して支給される「基本報酬」

のみとしております。また、監査役に対する報酬は、監査役会の協議により決定し

ますが、監査という業務の性格から業績への連動を排除し、役位に対して支給され

る「基本報酬」のみとしております。　

(4) 社外役員に関する事項

①重要な兼職先と当社との関係

　社外取締役小島順彦氏は、三菱商事株式会社の取締役会長であり、社外取締役　

小林栄三氏は、伊藤忠商事株式会社の代表取締役会長であります。当社グループは、

両社に製品を販売し、両社から材料を購入しております。いずれの取引も定型取引

であり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。



－ 15 －

②社外役員が当社の業務執行取締役の親等以内の親族である事実

　社外監査役堀之内徹氏は、当社代表取締役社長・ＣＥＯ安藤宏基氏の義弟であり、

当社専務取締役・ＣＭＯ安藤徳隆氏の叔父であります。

③各社外役員の主な活動状況

区分氏名主な活動状況

取締役小島順彦当事業年度開催の取締役会12回のうち11回に出席し、企業経営者としての豊富な経験に基づき、国内外の経済・金融・産業情勢等について、社外役員として中立かつ客観的観点から、発言を行っております。

取締役小林栄三当事業年度開催の取締役会12回のうち10回に出席し、企業経営者としての豊富な経験に基づき、国内外の経済・金融・産業情勢等について、社外役員として中立かつ客観的観点から、発言を行っております。

取締役石倉洋子当社取締役に就任後の取締役会回のうち回に出席し、国際企業戦略の専門家としての豊富な経験に基づき、国内外の経済・金融・産業情勢等について、社外役員として中立かつ客観的観点から、発言を行っております。

常勤監査役金森一雄当事業年度開催の取締役会12回及び監査役会12回のすべてに出席し、銀行経験で培った会社経営を監視、検証する視点から、取締役会、監査役会で積極的な発言を行っております。

監査役堀之内　徹当事業年度開催の取締役会12回及び監査役会12回のすべてに出席し、永年に亘る当社監査役としての深い業務経験と社外監査役としての客観的な視点から、取締役会、監査役会で積極的な発言を行っております。

監査役髙野裕士当事業年度開催の取締役会12回及び監査役会12回のすべてに出席し、主に法律の専門家としての見地から、取締役会、監査役会で積極的な発言を行っております。

　

④社外役員との責任限定契約の内容の概要

　当社は、平成18年月29日開催の第58期定時株主総会で定款を変更し、社外取締

役及び社外監査役（常勤監査役金森一雄氏を除く。）との責任限定契約の規定を設

けております。責任限定契約の内容の概要は、以下のとおりであります。

イ．社外取締役との責任限定契約

　当社は、社外取締役が当社の取締役として本契約締結後、会社法第423条第

項の規定により、その任務を怠り、当社に損害を与えた場合において、社外取

締役がその職務を行うにつき、善意であり、かつ、重大な過失がなかったとき

は、金12百万円又は会社法第425条第項が規定する低責任限度額のいずれか

高い額を上限として、当社に対し損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償

責任額を超える部分については、当社は、社外取締役を免責するものとする。

ロ．社外監査役との責任限定契約

　当社は、社外監査役が当社の監査役として本契約締結後、会社法第423条第

項の規定により、その任務を怠り、当社に損害を与えた場合において、社外監

査役がその職務を行うにつき、善意であり、かつ、重大な過失がなかったとき

は、金10百万円又は会社法第425条第項が規定する低責任限度額のいずれか

高い額を上限として、当社に対し損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償

責任額を超える部分については、当社は、社外監査役を免責するものとする。


会計監査人の状況

－ 16 －

5.　会計監査人の状況

(1) 会計監査人の名称有限責任監査法人トーマツ

　

(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

①当社の事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

公認会計士法（昭和23年法律第103号）第条第項の業務に係る報酬等の額

53百万円

公認会計士法（昭和23年法律第103号）第条第項の業務以外の業務に係る報酬

等の額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　38百万円

②当社及び当社の連結子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益

の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 143百万円

（注）当社及び当社の連結子会社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と

金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないた

め、①、②の金額にはこれらの合計額を記載しております。

　

(3) 非監査業務の内容

　当社は会計監査人に対して、公認会計士法（昭和23年法律第103号）第条第項

の業務以外の業務である、国際財務報告基準（IFRS）への移行等に係る助言・指導

業務についての対価を支払っております。

　

(4) 連結子会社の監査の状況

　当社の連結子会社のうち、海外子会社等も、当社の会計監査人以外の公認会計士

又は監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者も含む。）の

監査を受けております。

　

(5) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

　当社都合の場合のほか、会計監査人が、会社法、公認会計士法等の法令に違反、

抵触した場合、又は、監督官庁から監査業務停止処分を受けるなど、当社の監査業

務に重大な支障をきたす事態が生じた場合、監査役会は、その事実に基づき、当該

会計監査人の解任又は不再任の検討を行い、解任又は不再任が相当と判断した場合

は、監査役会の同意に基づき、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の付議議案

とすることを取締役会へ請求し、取締役会は、それを審議いたします。

　

(6) 会計監査人との責任限定契約の内容の概要

　責任限定契約は締結しておりません。

　

　


会社の体制及び方針

－ 17 －

6.　会社の体制及び方針

　日清食品ホールディングス株式会社（以下「当社」という。）は、取締役の職務の

執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他業務の適正

を確保するために必要な体制（内部統制システム構築の基本方針）を以下のとおり整

備しております。

　なお、当社取締役会は、この「内部統制システム構築の基本方針」については、適

宜見直しを行って、継続的な改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努める

ことにしております。

　

(1) 業務運営の基本方針

　当社及び当社の子会社（以下「子会社」という。）のすべての役員及び従業員は、

「日清食品グループ倫理規程」及び「日清食品グループコンプライアンス規程」の

もとに、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の業務遂行において、関係法令を遵

守し、社会倫理に適合した行動を実践するよう努めることとする。

（基本理念）

①私たちの仕事の目的は、顧客満足を第一とし、人々の生活に喜びをもたらす製品

及びサービスを提供することである。

②私たちは、企業の社会的責任を自覚し、法令及び公正な商慣習に則り、かつ透明

な企業活動を推進するように努める。

③私たちは、企業市民としての自覚を持ち、高潔な倫理観を養い、社会的良識に従

い行動する。

（行動規範）

①株主、顧客、取引先等すべての利害関係者と公平・公正で透明な関係を維持する。

②すべての人の基本的人権を尊重し、個人の尊厳を傷つける行為は行わない。また、

国籍・民族・宗教・性別・年齢・社会的身分・障害の有無等により、人を差別し

ない。

③人々の健康と安全を優先した製品及びサービスの創造開発に努める。

④製品及びサービスは、消費者の身体・財産を傷つけるものであってはならず、そ

の品質に起因する問題には、誠実・迅速に対応して解決を図る。

⑤業務上、営利を追求するあまり、社会的良識とかけ離れた判断・行動をとっては

ならない。

⑥市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは、一切の関係を遮

断する。

⑦企業情報の開示に努め、また、「日清食品グループインサイダー取引管理規程」

に従い、インサイダー取引となる行為、未公表の情報を利用した第三者への利益

提供・便宜供与は行わない。

⑧企業秘密に属する情報は、厳重に管理し、在職中及び退職後を問わず、社外へ開

示・漏洩してはならない。

⑨知的財産権の維持・確保に努め、同時に他者の知的財産権を尊重し、故意に侵害

又は不正使用を行わないことはもちろん、不注意により他者の知的財産権を侵害



－ 18 －

しないように努める。

⑩取引上の優越的立場を利用し、取引先に不当な不利益を及ぼしてはならない。

⑪職務上の立場を利用して、取引先から個人的な利益・便宜の供与を受けてはなら

ない。

⑫事業活動が地球環境に悪い影響を及ぼさないよう大限の注意を払う。

⑬地域社会と密接な連携・協調を図り、積極的な地域貢献に取組む。

⑭ここに記されない問題が発生した場合には、すべて「日清食品グループ倫理規程」

の基本理念に従って判断・行動しなければならない。

　

(2) 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための

体制

①当社は、役員及び従業員が「日清食品グループ倫理規程」及び「日清食品グルー

プコンプライアンス規程」を遵守し、法令、「定款」、諸規程等に違反しないよ

う業務の運営を行っている。

②当社は、代表取締役副社長・ＣＯＯを委員長とする「コンプライアンス委員会」

を設置し、役員及び従業員が法令、「定款」、諸規程等を遵守するように努めて

いる。

③法令、「定款」、諸規程等に違反する危険性を回避するために、当社及び子会社

の各部署は、業務遂行にあたり必要に応じて弁護士等外部の専門家に相談するこ

とにしている。

④代表取締役社長・ＣＥＯ直轄の内部監査室は、本社・子会社の主要な事業所を定

期的に監査し、法令、「定款」、諸規程等が遵守されていることを確認している。

⑤当社は、法令、「定款」、諸規程等に違反する行為が行われ、又は行われようと

している場合の報告体制として、「日清食品グループ内部通報規程」を既に制定

し、すべての役員及び従業員に周知徹底を図っている。当社は、当該通報を行っ

た者に対して、解雇その他のいかなる不利益な取扱いをも行わないことにしてい

る。

⑥監査役は、「監査役会規程」、「監査役監査基準」等に基づき取締役の職務執行

の適正性を監査する体制をとっている。

⑦当社は、適正な人員を配置して、財務報告の信頼性を確保するための内部統制シ

ステムの構築及び運用を整備・推進している。

　

(3) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　当社は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか、決裁書等取締役

の職務の執行に係る重要な情報を文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管

理規程」に基づき適切に保存及び管理を行い、必要に応じて保存・管理の状況の検

証、取締役・監査役からの閲覧要請への対応、規程の適宜の見直し等を行っている。



－ 19 －

(4) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①当社は、代表取締役副社長・ＣＯＯを委員長とする「総合リスク対策委員会」を

設置し、当社及び子会社に係る種々のリスクの予防・発見・管理及び対応を行っ

ている。

②当社は、常に食品の安全・安心を確保することがも重要な課題であるとの認識

のもと、「食品安全監査基準」を制定し、食品安全研究所が主体となって、原材

料から製品に至るまで、その安全性を調査、検証する体制を構築している。

③当社は、「日清食品グループ重大商品事故対応規程」に則り、グループ内の各事

業会社において「商品事故対策委員会」を設置の上、商品関連リスクについて、

迅速かつ的確に対応することにより、被害を小限に食い止め、再発を防止する

こととしている。　

④当社は、環境・安全リスクに対応する組織として「環境委員会」を設置し、環境

面等における重大事故が発生したときは、マニュアルに従って直ちに対応し、事

態の収拾、解決にあたることになっている。

⑤「環境委員会」は、必要に応じて「産業廃棄物処理マニュアル」等各種マニュア

ルを見直し、定期的に運用状況の確認を行っている。

　

(5) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①当社は、取締役及び監査役で構成する「定時取締役会」を毎月回、「臨時取締

役会」を必要に応じて適宜開催し、法令、「定款」及び「取締役会規程」に従い

重要事項について審議・決定を行い、また取締役の業務執行状況の報告を受け、

その監督等を行っている。なお、取締役11名の内名が社外取締役であり、監査

役名の内名が社外監査役となっており、取締役の業務執行の監督機能を果た

している。

②当社は、経営効率の向上を図るため、取締役及び常勤監査役で構成する「経営会

議」を毎月回開催して、「取締役会」で決議される事項の審議等を行い、また

「決裁規程」により取締役会から権限委譲を受けた事項について、審議・決定を

行っている。

③当社は、取締役、常勤監査役、執行役員及び主要子会社社長で構成する「チーフ

オフィサー＆プレジデント会議」を毎月回開催し、代表取締役からの指示・示

達を受け、また取締役、執行役員及び主要子会社社長から代表取締役に報告・協

議を行うことにより、代表取締役が、取締役、執行役員及び主要子会社社長の業

務執行を監督する体制ができている。

④当社は、チーフオフィサーで構成する「グループ会社戦略プレゼン」を原則とし

て毎月回開催し、主要子会社社長及び海外の地域総代表から事業会社の戦略（商

品、財務、人材等）の報告、提案と確認を行い、子会社の業務執行状況を監督し

ている。

⑤当社は、「取締役会」及び「経営会議」の諮問機関として、取締役、執行役員、

監査役等で構成する「投融資委員会」を毎月回開催し、重要投融資案件等の事



－ 20 －

前審査・検討を行っている。

⑥当社は「取締役会」及び「経営会議」の諮問機関として、チーフオフィサーで構

成する「人事委員会」を毎月回開催し、グループ人事戦略の検討を行っている。

⑦当社は、チーフオフィサーで構成する「経営戦略委員会」を毎月回開催し、グ

ループ戦略の検討等を行っている。

⑧前各号以外に、当社は、マーケティング、生産及び資材の各担当取締役及び各部

門の責任者でそれぞれ構成する「マーケティング戦略委員会」、「生産戦略委員

会」及び「資材戦略委員会」を毎月又は隔月に回開催し、グループ間における

「マーケティング」、「生産」及び「資材」に係る情報の共有を図っている。

⑨当社は、取締役及び従業員の適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、「職

務権限規程」、「業務分掌規程」等の諸規程を既に整備し、各役職者の権限及び

責任の明確化を図っている。

⑩取締役については、その経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応でき

るように、任期を年としている。

　

(6) 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①「日清食品グループ倫理規程」及び「日清食品グループコンプライアンス規程」

を、当社及び子会社における業務運営の倫理上及び業務上の指針としている。

②当社及び国内外の子会社の事業遂行内容については、当社担当部門が窓口となり

定期的に報告を受け、また重要案件については、「決裁規程」に基づき社内の決

裁権限者の承認を、又は子会社で、その権限を超える場合は当社取締役会等の承

認を得ることになっている。

③監査役及び内部監査室は、当社及び子会社の運営が法令、「定款」、諸規程等を

遵守しているかを確認するために、定期的に往査も含めた監査を行っている。

　

(7) 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業

員に関する事項

　当社は、かねてから「監査役会」に直属する監査役室を設置し、監査役の職務を

補助すべき者として、専任の従業員を名配置しており、現状、十分である旨「監

査役会」から意見表明を受けている。

　

(8) 監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性に関する事項

①監査役の職務を補助すべき従業員の選任・異動等の人事に関する事項については、

事前に常勤監査役の同意を得ることとし、その人事考課は常勤監査役が行ってい

る。



－ 21 －

②監査役の職務を補助すべき従業員は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず、監

査役の指揮命令下で職務を遂行することになっている。

　

(9) 取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関

する体制

①取締役は、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したと

きは、直ちに当該事実を「監査役会」に報告することになっている。

②取締役及び従業員は、「監査役監査基準」の定めるところに従い、法令が定める

事項のほか、財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある事実、決定の内容

等を直ちに監査役に報告することになっている。

③従業員は、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したと

きは、当該事実を監査役に報告することができる。

　

(10) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①当社では、原則として毎月、全監査役が出席して「定例監査役会」を、更に必要

に応じて「臨時監査役会」を開催し、監査所見、監査上の重要課題等について監

査役相互で意見を交換している。その結果を「取締役会」において監査役会報告

として定期的に報告することになっており、監査役監査が実効的に行われる体制

ができている。

②取締役又は従業員は、月次の業績、財務の状況等に関して、「取締役会」、「経

営会議」、「チーフオフィサー＆プレジデント会議」等で定期的に報告を行い、

各種議事録、決裁書その他業務の執行に関する重要な文書等については、常勤監

査役への回付及びその閲覧を要することになっている。また、監査役から要請が

あるときは、十分に説明することになっている。

③監査役は、内部監査室及び会計監査人と、原則としてカ月に回、定例会合を

開催し情報交換を行う等、監査役の監査が実効的に行われる体制が既にできてい

る。

　

(11) 反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及び反社会的勢力排除に向けた整備

状況

　当社は、従来から企業活動を行う上で、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える

反社会的勢力・団体とは、一切の関係を遮断する」ことを基本方針とし、2002年

月制定の「日清食品グループ倫理規程」（2008年10月改定）の行動規範の中で同方

針を明文化している。

　社内では、反社会的勢力対応統括部門である総務部が中心となり、平素から、行

政機関や外部専門組織等から情報収集を行い、不測の事態には速やかに連携して対

応できる体制を整えている。


会社の支配に関する基本方針

－ 22 －

7.　会社の支配に関する基本方針

(1) 基本方針の内容

　当社は、主に、食品事業を行う事業会社を傘下に有する持株会社であり、これら

の事業会社を通じて、即席袋めん、カップめん、チルドめん、冷凍めんを主とする

めん類の製造販売を中核に、菓子、乳酸菌飲料の製造販売や外食事業を展開してお

ります。

　当社の企業価値の源泉は、a.創業者が掲げ、受け継がれる企業理念、b.時代に先

駆けた創造性を活かした製品開発力や高い技術力、c.「チキンラーメン」、「チャ

ルメラ」、「カップヌードル」、「どん兵衛」、「Ｕ. Ｆ. Ｏ.」等を始めとしたロン

グセラーブランドやトップシェアを誇るブランドを育成するマーケティング力、d.

即席袋めん、カップめん、チルドめん、冷凍めんに加え外食事業（めん類）を含め

た「めん」のフルラインナップ、e.食品安全研究所による安全・安心への取組み、

f.お取引先、お得意様との長期的な協力関係の維持等にあり、当社企業価値の根幹

をなすものと考えております。

　また、当社は「食足世平（食足りて世は平らか）」の企業理念の下に、新しい食

の創造・開発を通じて、人々の生活に喜びをもたらすことを会社の使命としていま

す。インスタントラーメンのパイオニア企業として、これからもすべての国と地域

で、すべての人々に満足していただけるような製品開発・技術開発を進めます。顧

客第一のマーケティング政策を掲げ、人々の健康に貢献します。また、グローバル

な競争構造の中でブランド戦略をより一層強化し、ゆるぎない経営基盤を築きなが

ら、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に努めます。

　

(2) 不適切な支配の防止のための取組み

　当社は、大規模買付者により大規模買付行為が行われる場合、これを受け入れて

大規模買付行為に応じるか否かの判断は、終的には株主の皆様ご自身の判断に委

ねられるべきものであると考えております。

　しかしながら、大規模買付行為は、それが成就すれば、当社の事業及び経営の方

針に直ちに大きな影響を与えうるものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益

に重大な影響を及ぼす可能性を内包しております。また、近時の日本の資本市場と

法制度の下においては、上記(1)で述べた当社の企業価値の根幹を脅かし、当社の企

業価値及び株主共同の利益に明白な侵害をもたらすような大規模買付行為がなされ

るおそれも、決して否定できない状況にあります。

　そこで、当社としては、大規模買付行為が行われようとする場合、大規模買付者

に対して大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益に及ぼす影響を適切

に判断する必要かつ十分な情報を提供するように求めること、大規模買付者の提案

する事業及び経営の方針等が当社の企業価値及び株主共同の利益に与える影響を当

社取締役会が検討・評価して株主の皆様の判断の参考に供すること、更に、場合に

よっては、当社取締役会が大規模買付行為又は当社の事業及び経営の方針等につい

て大規模買付者と交渉・協議を行い、あるいは当社取締役会としての事業及び経営


会社の支配に関する基本方針

－ 23 －

の方針等に関する代替案を株主の皆様に提示するというプロセスを確保するととも

に、当社の企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するため、大規

模買付行為に対する対抗措置を準備しておくことも、株主の皆様に対する責務であ

ると考えております。

　当社は、かかる見解を具体化する施策として、平成19年月23日開催の当社取締

役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以

下「本対応策」といいます。）の導入（平成22年月29日開催の第62期定時株主総

会において、平成25年月下旬開催予定の当社第65期定時株主総会終結の時まで延

長すること等の改正をご承認いただいております。）を決議しております。また、

大規模買付者が従うべき一定の情報提供等に関する手続き並びに大規模買付者が当

該手続きを遵守しない場合又は大規模買付行為によって当社の企業価値及び株主共

同の利益が毀損される場合に当社がとりうる対抗措置発動の要件、手続き及び内容

に関するルール（「大規模買付ルール」）を定めております。

　

(3) 不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断

　本対応策は、株主の皆様をして大規模買付行為に応じるか否かについての適切な

判断を可能ならしめ、かつ当社の企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害

を防止するために、大規模買付者が従うべきルール、並びに当社が発動しうる対抗

措置の要件及び内容を予め設定するものであり、当社の企業価値及び株主共同の利

益の確保・向上を目的とするものです。

　また、大規模買付ルールの内容並びに対抗措置の内容及び発動要件は、当社の企

業価値及び株主共同の利益の確保・向上という目的に照らして合理的であり、当社

の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資するような大規模買付行為までも

不当に制限するものではないと考えます。

　なお、本対応策においては、対抗措置の発動等に際して、取締役の恣意的判断を

排除し、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上という観点から客観的に

適切な判断を行うための諮問機関として独立委員会を設置することとしております。

当社取締役会は、対抗措置の発動等の決定に先立ち、独立委員会の勧告を得る必要

があり、また当社取締役会はかかる独立委員会の勧告を大限尊重しなければなり

ませんので、これにより、当社取締役会による恣意的判断が排除されることになり

ます。


剰余金の配当等の決定に関する方針

－ 24 －

8.　剰余金の配当等の決定に関する方針

　当社は、常にグループ収益力の強化に努め、企業価値の向上と株主の皆様に対する

適切な利益還元を重要経営課題と認識し、連結業績や今後の資金需要を勘案しなが

ら、継続的かつ安定的な利益還元を行っていくことを基本方針としております。

　また、内部留保いたしました資金の使途につきましては、更なる企業価値向上を図

るための設備投資、研究開発投資、Ｍ＆Ａ等の資金需要に備えるとともに、余資につ

きましてはリスクを勘案しながら、効率的に運用してまいります。

　なお、今後の株主配当金につきましては、連結配当性向40％を目標として努めてま

いります。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　(注）1.本事業報告中の記載金額及び株式数は、表示単位未満の端数を切捨てて表示しております。

ただし、株当たり当期純利益、株当たり純資産及び百分率については、表示単位未満を四捨

五入して表示しております。

2.記載金額には消費税等は含まれておりません。


連結貸借対照表

－ 25 －

連結貸借対照表（平成23年月31日現在）

（単位：百万円）

科目金額科目金額

（資　産　の　部）

流動資産

現金及び預金

受取手形及び売掛金

有価証券

商品及び製品

原材料及び貯蔵品

繰延税金資産

その他

貸倒引当金

固定資産

有形固定資産

建物及び構築物

機械装置及び運搬具

工具、器具及び備品

土地

リース資産

建設仮勘定

その他

無形固定資産

のれん

その他

投資その他の資産

投資有価証券

出資金

長期貸付金

繰延税金資産

その他

貸倒引当金

　

144,127

56,651

47,125

16,841

6,845

7,448

5,393

4,066

△246

265,621

125,882

33,347

36,420

2,197

49,542

407

2,975

990

4,465

3,399

1,065

135,274

115,927

10,399

1,670

5,455

2,168

△346

（負　債　の　部）　

流動負債 87,655

支払手形及び買掛金 41,422

短期借入金 1,692

未払金 19,676

リース債務 62

未払法人税等 7,268

その他 17,532

固定負債 44,498

長期借入金 12,980

リース債務 160

資産除去債務 91

繰延税金負債 8,420

再評価に係る繰延税金負債 3,409

退職給付引当金 16,318

その他 3,118

負債合計 132,153

（純資産の部）　

株主資本 289,976

資本金 25,122

資本剰余金 48,416

利益剰余金 236,831

自己株式 △20,393

その他の包括利益累計額

△18,322

その他有価証券評価差額金 380

土地再評価差額金 △7,649

為替換算調整勘定 △11,053

新株予約権 428

少数株主持分 5,512

純資産合計 277,595

資産合計 409,748 負債純資産合計 409,748


連結損益計算書

－ 26 －

連結損益計算書



科目金額

売上高　 374,932

売上原価　 203,202

売上総利益　 171,729

販売費及び一般管理費　 137,192

営業利益　 34,537

営業外収益　　

受取利息 1,023 　

受取配当金 1,652 　

持分法による投資利益 1,510 　

その他 585 4,772

営業外費用　　

支払利息 214 　

為替差損 2,312 　

その他 364 2,891

経常利益　 36,418

特別利益　　

固定資産売却益 15 　

投資有価証券売却益 848 　

その他 140 1,004

特別損失　　

固定資産売却損 6 　

固定資産廃棄損 723 　

減損損失 151 　

投資有価証券評価損 438 　

関係会社株式評価損 330 　

資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額

67 　

災害による損失 976 　

その他 45 2,739

税金等調整前当期純利益　 34,683

法人税、住民税及び事業税 11,522 　

法人税等調整額 2,074 13,597

少数株主損益調整前当期純利益　 21,085

少数株主利益　 329

当期純利益　 20,756


連結株主資本等変動計算書

－ 27 －

連結株主資本等変動計算書



　株主資本

資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計

平成2 2年月3 1日残高 25,122 48,416 223,857 △20,448 276,948

連結会計年度中の変動額　　　　　

剰余金の配当　　 △7,746 　 △7,746

当期純利益　　 20,756 　 20,756

自己株式の取得　　　 △4 △4

自己株式の処分　 △9 　 58 48

利益剰余金から資本剰余金への振替

　 9 △9 　－

土地再評価差額金の取崩　　 △32 　 △32

その他利益剰余金増加高　 6 　 6

株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額(純額)

　　　－

連結会計年度中の変動額合計－－ 12,973 54 13,027

平成2 3年月3 1日残高 25,122 48,416 236,831 △20,393 289,976

　

その他の包括利益累計額

新株予約権

少数株主持分

純資産合計

その他有価証券評価差額金

土地再評価差額金

為替換算調整勘定

その他の包括利益累計額合計

平成2 2年月3 1日残高 3,587 △7,682 △6,600 △10,695 204 5,494 271,951

連結会計年度中の変動額　　　　　　　

剰余金の配当　　　　　　 △7,746

当期純利益　　　　　　 20,756

自己株式の取得　　　　　　 △4

自己株式の処分　　　　　　 48


　　　　　　－

土地再評価差額金の取崩　　　　　　 △32

その他利益剰余金増加高　　　　　　 6

株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額(純額)

△3,206 32 △4,453 △7,626 224 18 △7,383

連結会計年度中の変動額合計 △3,206 32 △4,453 △7,626 224 18 5,644

平成2 3年月3 1日残高 380 △7,649 △11,053 △18,322 428 5,512 277,595

　

　

　

　　

　（注）記載金額は、表示単位未満の端数を切捨てて表示しております。


連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本

－ 28 －

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書　謄本

　　　

　独立監査人の監査報告書　

　平成 23 年月 16 日　

　日清食品ホールディングス株式会社　

　取締役会　御中　

　　　

　有限責任監査法人　トーマツ　

　　　

　

指定有限責任社員業務執行社員

　公認会計士　本多潤一

　　　　　　指定有限責任社員業務執行社員

　公認会計士　高橋　勝


　公認会計士　池田　徹

　

　　　

　　当監査法人は、会社法第444条第項の規定に基づき、日清食品ホールディングス株式会社の

平成22年月日から平成23年月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結

貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行っ

た。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計

算書類に対する意見を表明することにある。

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行

った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的

な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方

針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算

書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための

合理的な基礎を得たと判断している。

　当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会

計の基準に準拠して、日清食品ホールディングス株式会社及び連結子会社から成る企業集団の

当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示し

ているものと認める。

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害

関係はない。

以　上

　


貸借対照表

－ 29 －

貸　借　対　照　表（平成23年月31日現在）

（単位：百万円）　

科目金額科目金額

（資　産　の　部）

流動資産

現金及び預金

売掛金

有価証券

原材料及び貯蔵品

前払費用

繰延税金資産

短期貸付金

未収入金

未収還付法人税等

その他

貸倒引当金

固定資産

有形固定資産

建物

構築物

機械及び装置

車両運搬具

工具、器具及び備品

土地

リース資産

建設仮勘定

無形固定資産

商標権

ソフトウェア

その他

投資その他の資産

投資有価証券

関係会社株式

関係会社出資金

関係会社長期貸付金

繰延税金資産

その他

貸倒引当金

　

68,619

28,186

19,912

16,390

489

48

1,084

820

481

1,058

188

△40

246,692

15,586

2,907

344

65

0

578

11,423

26

240

110

9

53

47

230,996

81,549

132,470

5,322

8,261

3,136

340

△83

（負　債　の　部）　

流動負債 86,083

支払手形　24

買掛金 26,787

リース債務 6

未払金 662

未払費用 1,155

預り金 56,892

前受収益　178

その他 375

固定負債 4,053

リース債務 21

再評価に係る繰延税金負債 1,415

退職給付引当金 340

その他 2,275

負債合計 90,136

（純資産の部）　

株主資本 230,400

資本金 25,122

資本剰余金 48,370

資本準備金 48,370

利益剰余金 177,301

利益準備金 6,280

その他利益剰余金　

土地圧縮積立金 2,212

設備改善積立金 200

海外市場開発積立金 200

商品開発積立金 300

別途積立金 160,300

繰越利益剰余金 7,808

自己株式 △20,393

評価・換算差額等 △5,652

その他有価証券評価差額金 1,686

土地再評価差額金 △7,339

新株予約権 428

純資産合計 225,176

資産合計 315,312 負債純資産合計 315,312


損益計算書

－ 30 －

損　益　計　算　書



科目金額

売上高　　

経営サポート料収入 9,208 　

関係会社受取配当金収入 6,615 　

その他の売上高 4,866 20,690

売上原価　 4,063

売上総利益　 16,626

販売費及び一般管理費　 9,983

営業利益　 6,642

営業外収益　　

受取利息 90 　

有価証券利息 738 　

受取配当金 1,517 　

その他 121 2,468

営業外費用　　

支払利息 56 　

為替差損 1,364 　

その他 130 1,551

経常利益　 7,559

特別利益　　

固定資産売却益 0 　

投資有価証券売却益 848 848

特別損失　　

固定資産廃棄損 7 　

災害による損失 9 　

投資有価証券評価損 378 　

関係会社株式評価損 190 　

その他 10 596

税引前当期純利益　 7,810

法人税、住民税及び事業税　 484

法人税等調整額　 △61

当期純利益　 7,387


株主資本等変動計算書

－ 31 －

株主資本等変動計算書



　

株主資本

資本金

資本剰余金利益剰余金

自己株式株主資本合　　計資　本

準備金

その他資　本剰余金

利　益準備金

その他利益剰余金

土　地圧　縮積立金

設　備改　善積立金

海外市場開　　発積立金

商　品開　発積立金

別　途積立金

繰　越利　益剰余金

平成22年月31日残高 25,122 48,370 － 6,280 2,221 200 200 300 181,300 △12,800 △20,448 230,747

事業年度中の変動額　　　　　　　　　　　　

剰余金の配当　　　　　　　　　 △7,746 　 △7,746

別途積立金の取崩額

　　　　　　　　 △21,000 21,000 　－

当期純利益　　　　　　　　　 7,387 　 7,387

自己株式の取得　　　　　　　　　　 △4 △4

自己株式の処分　　 △9 　　　　　　 58 48


　　 9 　　　　　　 △9 　－

土地再評価差額金の取崩　　　　　　　　　 △32 　 △32

土地圧縮積立金の取崩　　　　 △9 　　　　 9 　－

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)

　　　　　　　　　　　－

事業年度中の変動額合計－－－－ △9 －－－ △21,000 20,608 54 △346

平成23年月31日残高 25,122 48,370 － 6,280 2,212 200 200 300 160,300 7,808 △20,393 230,400

　　

評価・換算差額等

新　株予約権

純資産合　計

　　　　　　　

その他有価証券評価差額金

土　地再評価差額金

評価・換算差額等合計

　　　　　　　

平成22年月31日残高 4,676 △7,372 △2,696 204 228,255 　　　　　　　

事業年度中の変動額　　　　　　　　　　　　

剰余金の配当　　　　 △7,746 　　　　　　　

別途積立金の取崩額

　　　　－　　　　　　　

当期純利益　　　　 7,387 　　　　　　　

自己株式の取得　　　　 △4 　　　　　　　

自己株式の処分　　　　 48 　　　　　　　


　　　　－　　　　　　　

土地再評価差額金の取崩　　　　 △32 　　　　　　　

土地圧縮積立金の取崩　　　　－　　　　　　　

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)

△2,989 32 △2,956 224 △2,732 　　　　　　　

事業年度中の変動額合計 △2,989 32 △2,956 224 △3,078 　　　　　　　

平成23年月31日残高 1,686 △7,339 △5,652 428 225,176 　　　　　　　　

　

　　

　（注）記載金額は、表示単位未満の端数を切捨てて表示しております。　


会計監査人の監査報告書謄本

－ 32 －

会計監査人の監査報告書　謄本

　　　

　独立監査人の監査報告書　

　平成 23 年月 16 日　

　日清食品ホールディングス株式会社　

　取締役会　御中　

　　　

　有限責任監査法人　トーマツ　

　　　

　

指定有限責任社員業務執行社員

　公認会計士　本多潤一


　公認会計士　高橋　勝


　公認会計士　池田　徹

　

　　　

　　当監査法人は、会社法第436条第項第号の規定に基づき、日清食品ホールディングス株式

会社の平成22年月日から平成23年月31日までの第63期事業年度の計算書類、すなわち、

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書につい

て監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の

責任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行

った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないか

どうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が

採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と

しての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査

の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。

　当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認

められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び

損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害

関係はない。

以　上

　


監査役会の監査報告書謄本

－ 33 －

監査役会の監査報告書　謄本

　　　

　監　査　報　告　書　

　　　

　　当監査役会は、平成22年月日から平成23年月31日までの第63期事業年度の取締役の職

務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成

し、以下のとおり報告いたします。

　

１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容

　監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果に

ついて報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を

受け、必要に応じて説明を求めました。

　各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に

従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環

境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等から

その職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲

覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。

　また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確

保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施

行規則第100条第項及び第項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決

議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からそ

の構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明

いたしました。

　事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第号イの基本方針及び同号ロの各取組

みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加

えました。

　子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要

に応じて子会社から事業の報告を受けました。

　以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いた

しました。

　さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及

び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じ

て説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保する

ための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」

（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じ

て説明を求めました。

　

　


監査役会の監査報告書謄本

－ 34 －

　　

　以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等

変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結

損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

　

２．監査の結果

(1) 事業報告等の監査結果

①　事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示してい

るものと認めます。

②　取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実

は認められません。

③　内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該

内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指

摘すべき事項は認められません。

④　事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に

関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されて

いる会社法施行規則第118条第号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、

当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目

的とするものではないと認めます。

(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果

　会計監査人　有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

(3) 連結計算書類の監査結果

　会計監査人　有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

　

　

　

　

　平成 23 年月 18 日　

　日清食品ホールディングス株式会社　監査役会　

　

常勤監査役牧園俊作

常勤監査役（社外監査役）金森一雄

監査役（社外監査役）堀之内　　　徹

監査役（社外監査役）髙野裕士

　

　　　

以　上


剰余金処分議案

－ 35 －

株主総会参考書類　

　

第号議案　剰余金の処分の件

当社は、常にグループ収益力の強化に努め、企業価値の向上と株主の皆様に対する

適切な利益還元を重要経営課題と認識し、連結業績や今後の資金需要を勘案しな

がら、継続的かつ安定的な利益還元を行っていくことを基本方針としております。

また、内部留保いたしました資金の使途につきましては、更なる企業価値の向上を

図るための設備投資、研究開発投資、Ｍ＆Ａ等の資金需要に備えるとともに、余資

につきましてはリスクを勘案しながら、効率的に運用してまいります。

なお、今後の株主配当金につきましては、連結配当性向40％を目標として努めてま

いります。

当期の期末配当につきましては、以上の方針に基づき次のとおりとさせていただき

たいと存じます。

　

期末配当に関する事項

　(1）配当財産の種類

　　　　　金銭といたします。

　

　(2）株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額

　　　　　当社普通株式株につき金35円　総額3,873,384,585円

これにより、中間配当金（株につき金35円）と合わせまして、年間配

当金は株につき金70円（連結配当性向37.3％）となります。

　

　(3）剰余金の配当が効力を生じる日

　　　　　平成23年月30日（木曜日）

　

　


取締役選任議案

－ 36 －

第号議案　取締役11名選任の件

本定時株主総会終結の時をもって、取締役11名全員が任期満了となりますので、　

取締役11名の選任をお願いするものであります。

取締役候補者は、次のとおりであります。

候補者番　号

氏　　　　名（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況所有する当社の株式の数

当社との特別の利害関係

1

あん

安どう

藤こう

宏き

基

(昭和22年10月日生)

昭和48年月当社入社

昭和49年月当社取締役海外事業部長、開発部長

昭和54年月当社常務取締役営業本部長

昭和56年月当社代表取締役(現任)専務取締役

昭和58年月当社代表取締役副社長

昭和60年月当社代表取締役社長(現任)

平成19年月宇治開発興業株式会社代表取締役社長(現任)財団法人安藤スポーツ・食文化振興財団理事長(現任)

平成20年10月当社代表取締役社長・ＣＥＯ( 高経営責任者)(現任)

(重要な兼職の状況)宇治開発興業株式会社代表取締役社長　財団法人安藤スポーツ・食文化振興財団理事長

112,003株後記欄外(注)3.参　照

2

なか

中がわ

川　すすむ

晋

(昭和21年11月日生)


平成13年月当社執行役員中央研究所長

平成14年月当社取締役

平成16年月当社常務取締役経営企画担当・監査担当

平成17年月　　財団法人安藤スポーツ・食文化振興財団理事（現任）　平成17年月　当社代表取締役(現任)常務取締役・営業管掌

平成19年月当社代表取締役専務取締役

平成20年10月当社代表取締役専務取締役・ＣＯＯ( 高執行責任者)(現任)兼中国総代表日清食品株式会社代表取締役社長(現任)

平成22年月　当社代表取締役副社長(現任)・ＣＯＯ　(重要な兼職の状況)日清食品株式会社代表取締役社長財団法人安藤スポーツ・食文化振興財団理事




－ 37 －

候補者番　号




3

あん

安どう

藤のり

徳たか

隆

(昭和52年月日生)

平成16年月財団法人安藤スポーツ・食文化振興財団常務理事

平成19年月当社入社　経営企画部部長

平成19年月当社経営戦略部部長

平成20年月当社執行役員経営戦略部長

平成20年月当社取締役マーケティング担当

平成20年10月当社取締役・ＣＭＯ(グループマーケティング責任者)(現任)　

平成22年月　当社専務取締役(現任)・ＣＭＯ　日清食品株式会社代表取締役副社長(現任)　　財団法人安藤スポーツ・食文化振興財団副理事　長(現任)　平成23年月　当社専務取締役・ＣＭＯ兼米州総代表(現任)(重要な兼職の状況)

日清食品株式会社代表取締役副社長　財団法人安藤スポーツ・食文化振興財団副理事長


4

まつ

松お

尾あき

昭ひで

英



平成13年月当社執行役員チルド食品事業部長

平成14年月当社取締役

平成17年月当社常務取締役(現任)経営企画担当

平成20年月当社常務取締役低温事業本部長

平成20年月　　株式会社ニッキーフーズ代表取締役社長平成20年10月日清食品チルド株式会社代表取締役社長日清食品冷凍株式会社代表取締役社長　

平成22年月　当社常務取締役・ＣＳＯ(グループ事業戦略責任者)　平成23年月　当社常務取締役アジア戦略本部長(現任)兼アジア総代表(現任)

13,191株な　し



－ 38 －

候補者番　号




5

なる

成と

戸たか

隆ゆき

之

(昭和21年月25日生)

昭和45年月三菱商事株式会社入社

平成年月当社入社

平成11年月ニッシンフーズ(U.S.A.)Co.,Inc.取締役副社長

平成14年月当社経営企画部部長

平成15年月当社取締役ニッシンフーズ(U.S.A.)Co.,Inc.代表取締役社長

平成18年月当社常務取締役(現任)

平成19年10月当社常務取締役経営戦略担当

平成20年月明星食品株式会社取締役

平成20年10月　　当社常務取締役・ＣＳＯ(グループ国内戦略責任者)平成22年月　　日清食品チルド株式会社代表取締役社長　日清食品冷凍株式会社代表取締役社長　株式会社ニッキーフーズ代表取締役社長　(現任) 　平成23年月当社常務取締役・ＣＳＯ(グループ事業戦略責任者)(現任)明星食品株式会社取締役(現任)　

(重要な兼職の状況）　

　株式会社ニッキーフーズ代表取締役社長

9,252株な　し

6

ささ

笹はら

原　けん

研



平成13年月当社広報部部長

平成14年月当社国際部部長

平成14年月当社執行役員国際部長

平成16年月当社取締役(現任)国際部長

平成19年10月ニッシンフーズ(U.S.A.)Co.,Inc.代表取締役社長

平成20年10月当社取締役兼米州総代表

平成23年月　当社取締役・ＣＣＯ(グループコミュニケー　ション責任者)(現任)

5,964株なし



－ 39 －

候補者番　号




7

た

田なか

中　みつる

充



平成16年月ニッシンフーズ(U.S.A.)Co.,Inc.取締役副社長

平成18年月当社生産管理部部長

平成19年月当社執行役員中央研究所副所長

平成20年月当社執行役員中央研究所長

平成20年月当社取締役(現任)中央研究所長

平成20年10月当社取締役・ＣＤＯ(グループ食品総合研究責任者)(現任)食品総合研究所長(現任)

4,911株な　し

8

よこ

横やま

山ゆき

之お

雄

(昭和31年11月16日生)

昭和54年月株式会社富士銀行入行

平成17年月株式会社みずほ銀行渋谷支店長

平成19年月同行執行役員渋谷支店長

平成20年月　当社入社　執行役員財務部長平成20年10月当社執行役員財務経理部長日清食品アセットマネジメント株式会社代表取締役社長(現任）　

平成22年月　　当社執行役員・ＣＦＯ(グループ財務責任者)　(現任)　平成22年月当社取締役(現任)・ＣＦＯ

(重要な兼職の状況）　

　日清食品アセットマネジメント株式会社代表取　締役社長

1,167株な　し



－ 40 －

候補者番　号




9

　※　

こ

小ばやし

林　けん

健


昭和46年月三菱商事株式会社入社

平成15年月同社執行役員シンガポール支店長

平成16年月同社執行役員プラントプロジェクト本部長

平成18年月同社執行役員船舶・交通・宇宙航空事業本部長

平成19年月同社常務執行役員新産業金融事業グループＣＥＯ

平成19年月同社取締役常務執行役員新産業金融事業グループＣＥＯ

平成20年月　　同社取締役退任　同社常務執行役員新産業金融事業グループＣＥＯ平成22年月　同社副社長執行役員社長補佐　平成22年月同社代表取締役社長(現任)

(重要な兼職の状況)三菱商事株式会社代表取締役社長

0株後記欄外(注)3.参　照

10

　※　

おか

岡ふじ

藤まさ

正ひろ

広

(昭和24年12月12日生)

昭和49年月伊藤忠商事株式会社入社

平成14年月同社執行役員

平成16年月同社常務執行役員

平成16年月　　同社常務取締役平成18年月同社専務取締役　

平成21年月　同社取締役副社長　平成22年月同社代表取締役社長(現任)

(重要な兼職の状況)伊藤忠商事株式会社代表取締役社長

0株後記欄外(注)3.参　照



－ 41 －

候補者番　号




11

いし

石くら

倉よう

洋こ

子


昭和60年月マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク日本支社マネージャー

平成年月青山学院大学国際政治経済学部教授

平成12年月一橋大学大学院国際企業戦略研究科教授

平成16年月日本郵政公社社外理事(非常勤)

平成17年10月日本学術会議副会長

平成18年月　　株式会社商船三井取締役平成22年月　当社取締役(現任)・独立役員(現任)　富士通株式会社取締役(現任)　平成23年月慶應義塾大学大学院メディアデザイン研究科教授(現任)　

167株な　し

（注）１．※印は、新任の取締役候補者であります。２．取締役候補者石倉洋子氏につきましては、そのお名前が高名であるため、上記のとおり表記しておりますが、戸籍上の　　お名前は、栗田洋子氏であります。３．各取締役候補者と当社との特別の利害関係については、次のとおりであります。(1）当社は、安藤宏基氏が理事長を務める財団法人安藤スポーツ・食文化振興財団との間において、建物の賃借、インス

タントラーメン発明記念館運営の業務委託等を行っております。また、同氏が代表取締役を務める宇治開発興業株式会社との間において、当社の広告宣伝業務に係る業務委託を行っております。

(2）当社は、中川晋氏が理事を務める財団法人安藤スポーツ・食文化振興財団との間において、建物の賃借、インスタントラーメン発明記念館運営の業務委託等を行っております。

(3）当社は、安藤徳隆氏が副理事長を務める財団法人安藤スポーツ・食文化振興財団との間において、建物の賃借、インスタントラーメン発明記念館運営の業務委託等を行っております。

(4）当社は、小林健氏が代表取締役を務める三菱商事株式会社との間において、製品の販売、資材の仕入等の取引を行っております。

(5）当社は、岡藤正広氏が代表取締役を務める伊藤忠商事株式会社との間において、製品の販売、資材の仕入等の取引を行っております。

４．小林健、岡藤正広及び石倉洋子の三氏は、会社法施行規則第条第項第号に規定する社外取締役候補者であります。５．各社外取締役候補者に関する特記事項は、次のとおりであります。(1）社外取締役候補者とした理由について①　小林健氏につきましては、社外の有識者の意見を経営に取込む他、他社での経営手腕、実績を評価し社外取締役候

補者に選任いたしました。②　岡藤正広氏につきましては、社外の有識者の意見を経営に取込む他、他社での経営手腕、実績を評価し社外取締役

候補者に選任いたしました。③　石倉洋子氏につきましては、社外の有識者の意見を経営に取込む他、国際企業戦略の専門家としての永年の経験と

知見を評価し社外取締役候補者に選任いたしました。なお、同氏は、直接会社経営に関与した経験はありませんが、国際政治経済、国際企業戦略等についての永年の経験を通じて企業経営に精通されており、職務を適切に遂行されるものと判断しております。

(2）社外取締役候補者が社外取締役に就任してからの年数について　石倉洋子氏の社外取締役の在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって年であります。

(3）社外取締役候補者との責任限定契約について平成22年月29日付にて社外取締役石倉洋子氏との間において、会社法第423条第項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その内容は、本定時株主総会招集ご通知添付書類15頁の「④社外役員との責任限定契約の内容の概要イ.」に記載のとおりであります。同氏の再任をご承認いただいた場合、当社は同氏との間の契約を継続する予定であります。また、小林健及び岡藤正広の両氏の選任をご承認いただいた場合、当社は両氏との間において、当社定款第33条の規定に基づき、石倉氏と同様の内容の会社法第423条第項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。

(4）社外取締役候補者と当社の特定関係事業者との関係について①　小林健氏は、現に当社の特定関係事業者である三菱商事株式会社の業務執行者であり、過去年間に、同社の業務

執行者となったことがあります。②　岡藤正広氏は、現に当社の特定関係事業者である伊藤忠商事株式会社の業務執行者であり、過去年間に、同社の

業務執行者となったことがあります。　６．当社は、石倉洋子氏を東京証券取引所及び大阪証券取引所の定めに基づく独立役員として届出ており、同氏を再任いた

　　ただいた場合、当社は引続き同氏を独立役員とする予定です。


監査役選任議案

－ 42 －

第号議案　監査役名選任の件

本定時株主総会終結の時をもって、監査役牧園俊作及び堀之内徹の両氏は、任期満

了となりますので、監査役名の選任をお願いするものであります。

監査役候補者は、次のとおりであります。　　　

なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。　

候補者番　号


略歴、地位及び重要な兼職の状況所有する当社の株式の数


1

まき

牧ぞの

園しゅん

俊さく

作



平成12年月当社人事部部長

平成13年月　当社執行役員人事部長平成16年月日清化成株式会社代表取締役常務取締役

平成19年月当社常勤監査役(現任)　

1,285株な　し

2

ほり

堀の

之うち

内　とおる

徹


昭和43年月株式会社日本アレフ取締役

昭和58年月　　財団法人安藤スポーツ・食文化振興財団理事（現任）昭和62年月株式会社日本アレフ代表取締役常務取締役

平成年月当社監査役(現任）

平成年11月株式会社日本アレフ代表取締役専務取締役

平成14年月同社監査役

(重要な兼職の状況)財団法人安藤スポーツ・食文化振興財団理事


（注）１．各監査役候補者と当社との特別の利害関係については、次のとおりであります。　　　　　当社は、堀之内徹氏が理事を務める財団法人安藤スポーツ・食文化振興財団との間において、建物の賃借、インスタン　　　　　トラーメン発明記念館運営の業務委託等を行っております。　

２．堀之内徹氏は、会社法施行規則第条第項第号に規定する社外監査役候補者であります。３．社外監査役候補者に関する特記事項は、次のとおりであります。(1) 社外監査役候補者とした理由について

堀之内徹氏につきましては、永年に亘る当社監査役としての深い業務経験と、社外監査役としての客観的な視点を監査業務に活かしていただくため、社外監査役候補者に選任いたしました。　

(2) 社外監査役候補者が社外監査役に就任してからの年数について　堀之内徹氏の社外監査役の在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって21年であります。(3) 社外監査役候補者との責任限定契約について

平成18年月29日付にて社外監査役堀之内徹氏との間において、会社法第423条第項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その内容は本定時株主総会招集ご通知添付書類15頁の「④社外役員との責任限定契約の内容の概要ロ.」に記載のとおりであります。

同氏の再任をご承認いただいた場合、当社は同氏との間の契約を継続する予定であります。　(4) 社外監査役候補者が会社又は会社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、親等以内の親族その他これに準ずるも　のであること　　堀之内徹氏は、当社代表取締役社長・ＣＥＯ安藤宏基氏の義弟であり、当社専務取締役・ＣＭＯ安藤徳隆氏の叔父で

あります。

　　　　以　上


メモ

　メ　　モ　　　

　　　

　　　

　　　

　　　

　　　

　　　

　　　

　　　

　　　

　　　

　　　

　　　

　　　

　　　

　　　

　　　


地図

　　　　　

（第63期定時株主総会会場略図）　　

新幹線

至新神戸地下鉄新大阪

至江坂至京都

西中島南方

南方

至宝塚

至三宮

十三

新淀川

至神戸

阪神梅田

阪急梅田

地下鉄梅田

至難波

ＪＲ大阪環状線

至天王寺

阪急電鉄京都本線

至河原町

Ｎ

大阪本社ビル大阪市淀川区西中島四丁目１番１号

大阪

新大阪至京都

ＪＲ京都線

地下鉄御堂筋線

　交通機関のご案内

◎地下鉄御堂筋線ご利用の場合

｢西中島南方駅｣　(②南改札出口)下車

◎阪急電鉄京都本線ご利用の場合

｢南方駅｣　(きた西・みなみ西各改札口)下車

いずれも徒歩約分です。

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01 11747782 日清食品ホールディングス 招集通知 下版 本文...2011/05/27 18:18:50 ／ 11747782_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知 インターネットによる議決権行使のご案内

01 11747782 日清食品ホールディングス招集通知下版本文...2011/05/27 18:18:50 ／ 11747782_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知インターネットによる議決権行使のご案内