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目 录
1.《银团保理合同示范文本 1.0 版》有追索权保理业务……………1
2.《银团保理合同示范文本 1.0 版》无追索权保理业务……………58
3.前端文件 1.1 银团保理合同委托书（部分包销）………………118
4.前端文件 1.2 银团保理合同委托书（尽最大努力推销）………120
5.前端文件 1.3 银团保理合同委托书（全额包销）………………122
6.前端文件2.银团保理委托书复函…………………………………124
7.前端文件3.银团保理费用函………………………………………125
8.前端文件4.银团保理邀请函………………………………………128
9.前端文件4-1 保理条件清单………………………………………131
10.前端文件 4-2 保密承诺函………………………………………140
11.前端文件 4-3 银团保理承诺函…………………………………143
12.前端文件 5.信息备忘录…………………………………………144
【】
(作为应收账款转让方)
【】
(作为银团保理牵头行)
[][][]
(作为银团保理行)
和
【】
(作为银团保理代理行)
【】银团保理合同（有追
索权）
2018 年 9 月
1
本合同于 20【】年【】月【】日由下列各方在【】订立：
一、 【】，作为应收账款转让方(“转让方”)
法定地址： 【】
法定代表人： 【】
二、 【】银行【】，作为银团保理牵头行(“牵头行”)
法定地址：
法定代表人：
经办行：
经办行注册地址：
经办行负责人：
三、 【】银行【】，作为银团保理联合牵头行(“联合牵头行”)
法定地址：
法定代表人：
经办行：
经办行注册地址：
经办行负责人：
四、 【】银行【】，作为银团保理代理行(“代理行”)
法定地址：
负责人：
经办行：
经办行注册地址：
经办行负责人：
五、 下列金融机构，作为银团保理保理行(“保理行”)
[]法定地址：
法定代表人：
经办行：
经办行注册地址：
经办行负责人：
2
[]法定地址：
法定代表人：
经办行：
经办行注册地址：
经办行负责人：
[]法定地址：
法定代表人：
经办行：
经办行注册地址：
经办行负责人：
3
鉴于，保理业务具有融资、应收账款管理、应收账款催收和坏账担保四大功
能。银团保理旨在通过银团的资金实力、管理能力为有资金需求及应收账款管理
需求的应收账款债权人提供以转让应收账款为前提的、以融资服务为核心的综合
服务。
在本合同项下，应收账款转让方拟通过向保理行转让其基于商务合同所拥有
的应收账款获得保理融资，同时委托代理行为转让方提供基于应收账款转让的保
理服务。为此，本合同各方经过平等协商，订立本合同。
第一章 定义
1.1 在本合同中，除非上下文或语境另有所指，下列词语具有本条款所述的含义：
本合同 指本合同及本合同的各项前端文件、附件、补充协议。
保理业务 保理业务是指，以债权人转让其应收账款为前提，集应收
账款催收、管理、坏账担保及融资于一体的综合性金融服
务。债权人将其应收账款转让给商业银行，由商业银行向
其提供下列服务中至少一项的，即为保理业务：
（一）应收账款催收：商业银行根据应收账款账期,主
动或应转让方要求，采取电话、函件、上门等方式或运用
法律手段等对债务人进行催收。
（二）应收账款管理：商业银行根据转让方的要求，
定期或不定期向其提供关于应收账款的回收情况、逾期账
款情况、对账单等财务和统计报表，协助其进行应收账款
管理。
（三）坏账担保：商业银行与转让方签订保理相关协
议后，为债务人核定信用额度，并在核准额度内，对转让
方无商业纠纷的应收账款，提供约定的付款担保。
（四）保理融资：以应收账款合法、有效转让为前提
的银行融资服务。
4
保理行 指为债权人/转让方提供保理融资及其他保理服务的商业
银行，为本合同项下所有银团成员行。
牵头行 指牵头组织银团的银行。在银团保理中，牵头行承担了银
团筹组、文件协调、谈判组织及银团保理份额分销的工作。
代理行 指在银团保理中代表银团就具体银团保理事务进行处理的
银行，其亦为保理行之一。
联合牵头行 指在银团保理中共同牵头的银行。
债权人/转让方 指基于与债务人之间的商务合同，向债务人提供商品、服
务的卖方，即本合同项下的转让方。
债务人 指基于与债权人之间的商务合同，从转让方处购入商品或
接受服务的买方或接受服务方，其负有支付商务合同项下
款项的义务。
担保人 指依据商务合同、商务合同相关的担保合同或其他承诺付
款性质合同对转让方负有担保义务及/或付款义务的第三
方。
商务合同 指应收账款的转让方与债务人所签订的销售商品、提供服
务并收取价款的商务交易合同及附件。该商务合同即为保
理业务及本合同项下应收账款转让方转让应收账款的基
础。
担保合同 指为促使债务人履行其债务，保障债权人的债权得以实现，
由担保人与债权人达成的承诺承担担保义务的合同或其他
承诺付款性质的合同。
合格应收账款 指符合本合同第 3.2 款定义的特征的应收账款。
转让日 一般指代理行向转让方发出《应收账款转让确认函》之日，
但应以《应收账款转让确认函》中标明的转让日为准。
5
转让后续期 指在转让日起至保理行作为新债权人已得到全部应收账款
的清偿之日止的期间。
应收账款回款账户 指转让方以其名义在【】开立的用于收取应收账款回款的
账户。
应收账款本金 指在商务合同正常履行的情况下，转让方因提供商品、服
务而有权从债务人处收取的款项，不包括债务人已经支付
的款项、转让方与债务人依据其交易条件所认可的销售折
让或销售退回金额、孳息、定金、保证金、保险金、违约
金、滞纳金、损害赔偿金、补偿金等其他款项。
回购 指转让方向保理行转让应收账款后，当发生本合同约定的
情形，转让方向保理行回购应收账款，受让保理行向其反
转让的应收账款的行为。回购价款包括未偿还融资本金、
利息、逾期利息、复利、违约金和其他应付款项。
有追索权保理 本合同项下，保理行为应收账款转让方提供的保理服务为
有追索权保理。有追索权保理系指，应收账款转让方向保
理行转让了应收账款后，如保理行在应收账款到期时因任
何原因无法从债务人处收回该应收账款时，保理行可以向
转让方反转让应收账款、要求转让方回购应收账款或归还
融资。
关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以
及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的
情形下的各方。为避免歧义，控制是指对被控制方持有 50%
及以上的股权或通过其他方式能实质性控制被控制方之经
营决策。重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有
参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同
控制这些政策的制定。
日 指自然日（包括周六、周日和法定节假日）。
工作日 指代理行正常的对外营业日（不包括周六、周日和法定节
假日）。
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第二章 银团保理服务范围
2.1 在本银团保理业务项下，保理行为转让方提供的保理服务包括（可根据业务
具体情况勾选）：
□保理融资；
□应收账款催收；
□应收账款管理。
如本合同在保理业务定义中所述，保理行为转让方提供保理服务的前提是，
转让方将应收账款转让至保理行。因此，在本合同项下，转让方申请应收账款催
收及应收账款管理服务的，应同时申请保理融资业务。保理行不提供不包含保理
融资业务的应收账款催收或应收账款管理服务。
2.2 本合同项下应收账款催收与应收账款管理业务原则上应由代理行承担，也可
由受代理行委托的其他保理行承担并由该保理行单独向转让方就该服务收
取费用，在各方无特殊要求的情况下，应收账款催收与应收账款管理由代理
行承担。
2.3 本合同项下的银团保理为有追索权保理。
第三章 保理融资
3.1 应收账款保理额度
牵头行应为转让方核定应收账款保理额度。在本合同项下，应收账款保理
额度为【】，有效期为【】。在该有效期内，转让方可在核定的额度内多次向保理
行申请保理服务。
3.2 合格应收账款
3.2.1 保理行就合格应收账款为转让方提供保理融资，为保理融资的目的，转让
方应将拟用于融资的应收账款所有权转让给保理行，并由保理行根据转让
方的申请按照本合同约定的条件向转让方提供保理融资金额。
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3.2.2 保理行仅接受转让方以合格应收账款进行保理融资，合格应收账款应符合
下述特征：
a. 产生该应收账款的各基础商务合同真实、合法、有效，对转让方和债务
人均具有法律约束力；
b. 该应收账款基于善意且正常的商业交易而产生，转让方已按基础商务合
同的约定履行了交货或提供服务等相关义务，并且依照中国的有关法律
法规和会计准则以及转让方应适用的其他国家/地区的法律法规和会计
准则，应收账款于转让时已经真实存在并合法有效；
c. 产生该应收账款的基础商务合同及对该应收账款具有管辖权的法律法规
没有禁止或限制该应收账款的转让；
d. 该应收账款没有涉及任何存续的商业纠纷；
e. 该应收账款有明确的到期日或可以根据历史付款记录等其他信息明确推
断出到期日；
f. 该应收账款未被质押给任何第三方，亦未被设置任何第三方权利；
g. 应收账款将不会遭至抵销、反诉、赔偿损失、对销账目、留置或作其他
扣减等；
h. 保理行要求的其他条件。
3.3 转让方就合格应收账款享有的权利
3.3.1 因转让方向债务人提供商品、服务而形成的金钱债权及其产生的收益，包
括但不限于应收账款本金及其自应收账款转让日起（含该日）产生的孳息、
违约金、滞纳金、损害赔偿金、补偿金等，但不包括因票据或其他有价证
券而产生的付款请求权；
3.3.2 向债务人直接收取应收款项，以及自行受领债务人的偿付，并作为上述款
项最终的所有权人而保留所收得的应收账款；
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3.3.3 采取法律允许的一切措施，要求债务人支付款项，在法律许可的范围内要
求债务人依法对债权人行使债权而产生的各项费用和损失给予赔偿和补偿
的权利；
3.3.4 在债务人发生破产、清算、被关闭或其他类似的情况下，作为债权人参加
清算或其他类似程序的权利；
3.3.5 就全部或部分债权进行放弃、给予豁免或延期等权利；
3.3.6 在应收账款项下设定的以及以保障应收账款为目的而设定的任何担保、保
险、预付款、所有权保留、坏账担保、有条件销售、优先权等任何形式的
担保性权益以及其他类似安排项下的权益，以及从属于应收账款债权或与
之不可分割的其他权利（本项述及的各类权益在本合同中称“担保权益”）；
3.3.7 对应收账款项下全部或部分权益进行处分，包括但不限于再次转让、在其
上设定担保权益；
3.3.8 实现债权的其他实体性权利和程序性权利，包括但不限于抗辩权、抵销权、
管辖异议、时效抗辩等；
3.3.9 其他依照法律法规的规定而应由应收账款的债权人所享有的权利和利益。
在任何情况下，上述应收账款的转让都不得解释为保理行承担了商务合同项
下的任何义务或责任，转让方在商务合同项下的任何义务和责任仍由转让方承
担。同时，转让方在应收账款转让日后，未经代理行（代表全体保理行）允许，
不得行使上述原归属于转让人的权利中的一项或多项。
3.4 应收账款保理融资金额及转让日
3.4.1 应收账款保理融资金额系指就转让方转让的应收账款本金数额而言，由保
理行向转让方提供的保理融资款项。
3.4.2 应收账款保理融资金额可按照下述方式计算，并由代理行在向转让方发送
的《应收账款转让确认函》中确认计算方式及计算结果。
a. 按融资利息逐笔计算每份商务合同项下对应的应收账款的保理融资金额
并加和；
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b. 【可根据项目具体情况填入采用的其他计算方法】
3.4.3 代理行（代表全部保理行）向转让方发出《应收账款转让确认函》之日为
应收账款转让日。自应收账款转让日起，与拟转让应收账款相关的所有权
利由保理行享有。全部保理行依据保理份额（“承诺额”）享有对各自对应
金额部分的应收账款债权。
3.4.4 应收账款转让日与应收账款保理融资款发放日可不为同一日。
3.5 首笔应收账款转让
3.5.1 在保理额度内，转让方可就本合同期限内发生的多笔应收账款向代理行（代
表全体保理行）申请应收账款转让。
3.5.2 作为转让方向全体保理行申请首笔应收账款转让的前提条件（“转让先决条
件”），转让方应通过代理行向全体保理行提交《应收账款转让申请书》（附
件 3），并应提交下述文件：
a. 经正式签署并生效的每份商务合同原件。
b. 由转让方的授权签字人签署的一份《文件确认书》（附件 2），确认其
所提交的文件真实、准确，以及下列各项文件的原件或由授权签字
人证实为真实有效的并且加盖转让方或各担保人公章的复印件。
c. 工商局颁发的转让方及各担保人现行有效的企业法人营业执照副
本。
d. 转让方及各担保人现行有效的股东协议 (包括历次补充和修改)。
e. 转让方及各担保人现行有效的公司章程(包括历次补充和修改)。
f. 外汇局颁发的转让方及各担保人现行有效的通过最近一次年检的外
汇登记证（如需）。
g. 人民银行颁发的转让方现行有效的贷款卡。
h. 转让方及各担保人董事会现任董事名单及各董事及财务负责人的签
字样本。
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i. 转让方及各担保人的法定代表人身份证明文件。
j. 转让方的[股东会]/[董事会]/[其他内部有权机构]通过的包括下列内
容的决议：
i. 批准本合同内容并同意转让方订立和履行本合同。
ii. 授权有关人员代表转让方签署本合同。
iii. 授权有关人员代表转让方签署与本合同有关的所有文件及通知。
k. 各担保人的[股东会]/[董事会] /[其他内部有权机构]通过的包括下列
内容的决议：
i. 批准该担保人订立的担保合同条款并同意该担保人订立和履行
该担保合同。
ii. 授权有关人员代表该担保人签署担保合同。
iii. 授权有关人员代表该担保人签署与担保合同有关的所有文件及
通知。
l. 关于商务合同及其项下的交易的所有必需的政府机构或其他有权机
构的批准文件或同意。
m. 商务合同项下转让方义务确已履行完毕的证明。
n. 各担保合同条款要求的担保登记完成的证明文件原件。
o. 转让方在商务合同项下到期应付的所有费用已经完全支付的证明文
件。
p. 以及转让方按代理行的不时要求随时提交的其他合同及文件。
3.6 代理行向保理行的文件提交
3.6.1 代理行应当在收到上述所列文件后的三个营业日内，向各保理行转发该等
文件的复印件（代理行应对转让方提交的文件进行形式审核，逐份确定其
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形式是否符合要求）。各保理行应当在收到该等文件后的三个营业日内，书
面通知代理行其是否接受该等文件的格式和内容。
3.6.2 本条约定的先决条件满足后，代理行应立即向各保理行发出《应收账款保
理份额确认函》（附件 4），告知各保理行其在该笔保理业务项下应承担的
保理份额。各保理行应在三个营业日内进行确认，并发送《应收账款保理
份额确认函回执》。
3.6.3 代理行在收到各保理行的《应收账款保理份额确认函回执》后的【】个营
业日内，向转让方发送《应收账款转让确认函》。拟接受转让的应收账款，
以《应收账款转让确认函》确认的应收账款为准。如代理行未向转让方发
送，视为保理行拒绝受让转让方拟转让的应收账款。
3.7 后续应收账款转让
3.7.1 在首笔应收账款转让之后，在本合同核定的保理额度内，转让方继续申请
应收账款转让的，转让方应通过代理行向全体保理行提交《应收账款转让
申请书》，并应提交下述文件：
a. 经正式签署并生效的每份商务合同原件。
b. 由转让方的授权签字人签署的一份《文件确认书》，确认其所提交的文件
真实、准确，以及下列各项文件的原件或由的授权签字人证实为真实有
效的并且加盖转让方或(在适用时)各担保人公章的复印件。
c. 转让方的[股东会]/[董事会]/[其他内部有权机构]通过的包括下列内容的
决议：
i. 批准本合同条款并同意转让方订立和履行本合同。
ii. 授权有关人员代表转让方签署本合同。
iii. 授权有关人员代表转让方签署与本合同有关的所有文件及通知。
d. 各担保人的[股东会]/[董事会] /[其他内部有权机构]通过的包括下列内容
的决议：
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i. 批准该担保人订立的担保合同条款并同意该担保人订立和履行该担
保合同。
ii. 授权有关人员代表该担保人签署担保合同。
iii. 授权有关人员代表该担保人签署与担保合同有关的所有文件及通知。
e. 各担保人授权签字人的名单、身份证明文件和签字样本。
f. 关于商务合同及其项下的交易的所有必需的政府机构或其他有权机构的
批准文件或同意。
g. 商务合同项下转让方义务确已履行完毕的证明。
h. 各担保合同条款要求的担保登记完成的证明文件原件。
i. 本合同约定的转让方到期应付的所有费用已经完全支付的证明文件。
j. 转让方按代理行的不时要求随时提交的其他合同及文件。
3.8 代理行向保理行的文件提交
就本合同项下的后续应收账款转让，代理行向各保理行提交文件的的种
类、方式、时间要求与本合同第 3.6 条的要求相同。
3.9 应收账款转让通知
3.9.1 转让方可根据实际情况，在《应收账款转让申请书》中勾选是否通知债务
人，经全体保理行一致同意，转让方的转让行为可不通知债务人。如保理
行未就转让行为不通知债务人达成一致意见，转让方应当按照本合同 3.9.2
条的规定通知债务人。
3.9.2 如需通知债务人，转让方应在收到代理行发出的《应收账款转让确认函》
当日向债务人发出《应收账款转让通知书》（附件 6），告知债务人应收账
款转让事宜及应收账款回款账户。在收到债务人发回的《应收账款转让通
知书回执》（附件 7）后的【】个营业日内，将加盖公章的《应收账款转让
通知书》、《应收账款转让通知书回执》副本交代理行留存，并应提供该两
份文件的原件供代理行核对。如债务人未能在要求期限内提交《应收账款
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转让通知书回执》的，转让方应采取公证送达（公证寄送）的方式向债务
人送达并留存相关记录。同时，将公证书及该公证书已送达的证明留存代
理行。
3.9.3 上述文件的取得作为通知债务人模式下保理行向转让方提供本合同项下应
收账款保理融资金额的前提条件。
3.9.4 若根据商务合同、担保合同或有关法律法规的规定，应收账款的全部或部
分转让需要通知担保人时，转让方及代理行双方应向担保人履行与上述通
知债务人程序相同的通知程序。
3.9.5 即使保理行同意在该笔应收账款转让时暂不书面通知债务人及担保人（如
需）该等应收账款转让事宜的，保理行保留要求转让方按照其指示随时通
知债务人及担保人或者由代理行随时直接通知债务人及担保人应收账款转
让事宜的权利。为此，转让方亦应在收到代理行发出的《应收账款转让确
认函》当日向代理行提交《应收账款转让通知书》原件留存，并根据债务
人及担保人的数量留存代理行要求份数的《应收账款转让通知书》。
3.10 应收账款转让登记
应收账款回款账户作为本合同项下的保理专户，由代理行将应收账款的债权
人和债务人、应收账款数额和履行期限、保理专户的账户名称、保理回款数额及
预计进账时间等，在“中国人民银行征信中心动产融资统一登记平台”的“应收
账款转让登记”项下“保理专户”进行登记公示。
3.11应收账款保理融资款的归集与支付
在收到代理行向转让方发出的《应收账款转让确认函》后，转让方可提交一
份《提款通知》（附件 5），列明预订提款日及与提款有关的其他信息。
3.11.1 应收账款保理融资款的归集
a. 各保理行在按照本合同在每一份《应收账款转让确认函》项下参与发放
应收账款保理融资款的，其应当在转让方的《提款通知》中载明的预定
提款日 10:00 (北京时间)或者之前按照其当时的承诺份额，将相应份额的
应收账款保理融资款付至代理行人民币付款账户。账户信息如下:【】
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b. 代理行仅以实际收到的应收账款保理融资款向转让方发放融资本金，同
时代理行有义务向各保理行通报该笔应收账款保理融资款的发放情况。
3.11.2 应收账款保理融资款的发放
代理行应转让方的申请，可按照下述方式向转让方发放应收账款保理融资
款：
由代理行将款项直接放款至转让方在代理行开立的如下账户：【】
3.12 应收账款回款方式
3.12.1 应收账款转让事宜通知债务人的，回款账户应为下述第【】项所述账户，
应收账款转让不通知债务人的，转让方应将已转让应收账款的回款账户变
更为下述第【】项所述账户：
a. 由债务人将款项直接支付至转让方在代理行开立的回款专户；
b. 由债务人将款项直接支付至代理行账户。
3.12.2 选定上述第 a 项回款方式的，应按下述方式操作：
a. 转让方应将应收账款回款账户及代理行（代表全体保理行）指定的转让
方其他账户内款项向代理行（代表全体保理行）出质，债务人向应收账
款回款账户汇入的任何一笔款项自汇入日起即视为转让方将质物移交代
理行占有、保管。回款专户中任何时间所收到的款项均作为代理行（代
表全体保理行）的质物。代理行（代表全体保理行）有权解除应收账款
回款账户中全部或部分款项的质押，该解除质押的行为不视为保理行放
弃对应收账款回款账户中其余款项的质押权利。
b. 转让方应在任何可能的诉讼、仲裁等事宜中按照代理行的要求提供协助。
c. 在转让后续期内，转让方不得要求债务人将其在商务合同项下的任何付
款以汇入应收账款回款账户之外的其他方式支付给转让方或第三方，转
让方应确保债务人将其在商务合同项下的任何付款汇入应收账款回款账
户。如果转让方从债务人收到已转让应收账款项下的任何款项，该等款
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项均属保理行所有。在此情形下，转让方被视为保理行的受托人代保理
行持有该等款项，转让方对债务人支付的任何款项不享有任何的所有权。
d. 在转让后续期内，转让方不得合并或迁移或撤销回款专户，但是，应代
理行书面要求的或者事先征得代理行书面同意的除外。
e. 在转让后续期内，未经代理行同意，转让方不得以任何方式提取、支取、
动用、使用、处分回款专户中的任何余额及该账户，或将应收账款回款
账户中的任何余额转入转让方的其他账户或第三方的账户。否则，代理
行有权予以拒绝。
f. 在转让后续期内，如果应收账款回款账户的资金全部或部分地遭到中国
境内的有权机关的查封、冻结、扣划或者被采取其他强制性措施或被依
法监管，致使转让方无法直接扣划的，除非此种查封、冻结、划转等行
为是由于可归责于代理行的过错，否则转让方须根据代理行的书面要求，
将相等于应收账款回款账户中遭到查封、冻结、扣划或者被采取其他强
制性措施或被依法监管等行为的资金的款项支付给代理行。转让方授权
代理行及其他保理行有权直接从转让方在保理行任一分支机构开立的任
何结算账户中扣划等值款项。
在不通知债务人模式下不能实现应收账款回款账户变更的，转让方亦应将
原应收账款回款账户质押予代理行（代表全体保理行）。
3.12.3 以上述第 b 项方式作为应收账款回款方式的，应按下述方式操作：
a. 转让方应就代理行款项收取事宜（包括但不限于任何可能的诉讼、仲裁
等）按照代理行的要求提供协助；
b. 在转让后续期内，转让方不得要求债务人将其在商务合同项下的任何付
款以汇入代理行账户之外的其他方式支付给转让方或第三方，转让方应
确保债务人将其在商务合同项下的任何付款汇入代理行账户和/或以其
他方式支付给代理行。如果转让方从债务人处收到应收账款项下的任何
款项，则无论在该等款项进账前后，该等款项均归保理行所有，转让方
只作为代理行的受托人代代理行持有，转让方对债务人支付的任何款项
不享有任何的所有权。
16
3.12.4 转让方将应收账款回款账户及代理行（代表全体保理行）指定的转让方
其他账户内款项向代理行（代表全体保理行）出质的，由转让方与代理
行（代表全体保理行）另行签订应收账款质押合同。应收账款质押合同
为本合同不可分割的一部分。
3.12.5 转让方与代理行（代表全体保理行）、保理专户的开户银行另行签订保理
专户监管协议，以确保保理专户未存入应收账款回款之外的其他资金，
未与转让方的其他账户混用，未作为日常结算使用。保理专户监管协议
为本合同不可分割的一部分。
3.13 应收账款回款的分配及顺序
3.13.1 代理行应当按照以下顺序和比例分配其在本合同第【】条项下收到的各笔
款项，法律法规另有要求的除外：
a. 向牵头行支付安排费;
b. 向保理行支付承诺费；
c. 向代理行支付代理费、应收账款管理费（如有）；
d. 向各保理行按其承诺的保理份额占保理总额的比例分配本合同项下债
务人支付的应付账款。
e. 向各保理行按其承诺的保理份额占保理总额的比例支付本合同项下转
让方对各保理行到期应付的其他款项。
f. 具体的分配方式及金额参见本合同附件【】。
3.14 代理行垫款
3.14.1 代理行可以(但没有义务)代本合同任何一方垫付任何款项。
3.14.2 任何一笔款项按照本合同条款应当通过代理行支付给本合同任何其他方，
而代理行在作出该笔付款当日实际没有收到该笔款项的，一经代理行要
求，已从代理行收到该笔款项的本合同其他方应当立即向代理行退还该笔
17
款项，并同时应当就该笔款项按同期适用的贷款利率向代理行支付自代理
行付款日起计至退款日止的利息。
3.15 分摊
3.15.1 任何保理行(“收款行”)以本合同第【】条约定之外的任何方式收到转让
方或债务人在本合同项下任何应收账款回款或其他到期应付款项的，该保
理行应当在收到该笔款项当日，通知代理行其收到该笔款项(“分摊款
项”)，并尽快将分摊款项转付至代理行。
3.15.2 收款行按照本合同向代理行转付了分摊款项的，应当视为转让方尚未对其
清偿该笔款项。
3.15.3 代理行应当将按照上述条款收到的分摊款项视为由转让方偿还的保理融
资款，并应当将该笔分摊款项按照本合同约定付至各保理行账户。
第四章 保理行的追索权
4.1 保理行的追索权
4.1.1 在每份商务合同项下对应的各笔应收账款的付款日时，无论任何原因导
致债务人未按照商务合同约定的付款日期或付款金额支付应收账款的，
保理行有权向转让方追索。追索回来的款项按照本合同 3.12 条约定的顺
序向各相关方分配。
4.1.2 追索金额的基数为该商务合同项下到期应付未付的应收账款。保理行有
权以该基数为基础，向转让方要求按照下述方式回购应付未付的应收账
款。回购价款的计算方式如下：
【】
4.1.3 在转让方就该笔到期应付未付的应收账款进行回购后，如债务人又向代理
行支付了该笔应收账款的全部或部分的，代理行应在收到该笔款项之日起
的【】个工作日内通知全体保理行及债务人，并将收到的款项退还转让方。
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4.1.4 转让方就到期应付未付的应收账款进行回购的，就收到的回购款项，代理
行应按照下述顺序及比例向各保理行分配：
a. 就该笔应收账款，向代理行支付剩余代理费（如有）、应收账款管理费用
（如有）；
b. 向各保理行按其承诺的保理份额占保理总额的比例分配收到的回购款项。
第五章 应收账款催收
5.1 本合同项下，应收账款催收服务视为由代理行承担，并由代理行单独向转让
方提供应收账款催收服务。代理行将采取电话、函件、上门催收、诉讼仲裁
等合法手段，并基于转让方利益最大化的原则，督促债务人履行商务合同项
下的付款义务。
5.2 对于应收账款转让事宜已经通知债务人的，代理行应于应收账款到期日前【】
到【】日，向债务人进行催收并做好记录；对于应收账款转让事宜暂不通知
债务人的，代理行应于应收账款到期日前【】到【】日向转让方提示向债务
人进行催收。
5.3 转让方对于所注意到的可能对账款催收及债务人资信产生负面影响的任何
事实或情况，应立即通知代理行。
5.4 代理行负责收取应收账款项下应收账款的，转让方应就代理行款项收取事宜
（包括但不限诉讼、仲裁等）提供必要的协助。
5.5 代理行在应收账款催收中所发生的合理费用由转让方另行承担，该费用不包
含在应收账款催收费用当中。但代理行拟采取公证、鉴定、保全、诉讼或仲
裁措施的，应先与转让方就费用等相关事宜进行协商，在取得转让方明确书
面同意后，方可进行。如转让方不同意代理行采取上述手段进行催收或双方
对费用事宜无法达成一致的，则转让方同意代理行无条件将该应收账款反转
让予转让方或向代理行回购应收账款。
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5.6 代理行为转让方提供应收账款催收服务，不代表代理行为债务人支付商务合
同项下的款项提供任何担保或承诺，代理行并不保证债务人一定能依约支付
商务合同项下的款项。
第六章 应收账款管理
6.1 代理行接受转让方申请并提供应收账款管理服务的，代理行应依照转让方提
供的单据，及时记录每一笔销售金额，并每（周/月）与转让方核对一次。转
让方在收到对账单后，如有异议，应在【】个工作日内通知代理行。在该【】
个工作日内，代理行没有接到转让方对于该对账单账务情况的书面异议，该
对账单即被视为被转让方接受和认可。在对账单由转让方接受及认可之日起
的【】个工作日内，代理行应将该对账单提交各保理行。
6.2 代理行应定期向转让方提供以下第【 】项报告以便转让方核对相关账目：
1. 应收账款的账龄结构；
2. 应收账款的回收情况；
3. 应收账款的逾期情况；
4. 企业应收账款分析表；
5. 其他：
6.3 转让方应为代理行提供应收账款管理服务提供必要的协助，包括但不限于提
供相关资料和信息。
6.4 代理行将依据合同和行业惯例，勤勉尽责地为转让方提供应收账款管理服
务，但受限于信息收集的渠道和途径，以及转让方对代理行协助的程度，代
理行并不保证提供给转让方的所有资料和信息绝对准确和完整，亦不保证债
务人一定能依约支付商务合同项下的款项。
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第七章 银团保理涉及的款项及安排
银团保理所涉及的款项既包括本合同签署时能够确定具体比例及金额的保
理费用、应收账款保理融资金额，也包括在本合同签署时可能尚未发生的银团成
本。具体包括下述：
7.1 保理费用
在本合同项下，保理费用指就银团保理而言，应由代理行向转让方收取的所
有费用。根据保理行为转让方提供的服务的不同，保理行应分项收取费用。其中，
保理行为转让方就应收账款转让提供保理融资的，转让方应支付安排费、承诺费，
该费用由转让方统一支付给代理行，再由代理行依据本合同附件【】的约定向各
保理行进行支付。保理行提供应收账款管理服务的，应支付应收账款管理费用。
7.1.1 安排费
就保理融资服务，转让方应向牵头行/联合牵头行（如有）（由代理行代为
收取）支付的安排费为【】。
7.1.2 代理费
就银团保理服务而言，转让方应向代理行支付的代理费为【】。
7.1.3 承诺费
就保理融资服务，转让方应向保理行（由代理行代全体保理行收取）支付
的承诺费为【】。
7.1.4 应收账款催收费用
就应收账款催收服务，转让方无需向代理行支付应收账款催收费用。
7.1.5 应收账款管理费用
就应收账款管理服务，转让方应向代理行/【】支付【】的应收账款管理
费用。
7.1.6 税费
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转让方按照本合同的规定向银团支付的保理费用【包含/不包含】各银团
成员行应缴纳的增值税及相关附加税费。
7.2 应收账款保理融资金额
在本合同项下，转让方可以在核定的额度和期限内多次申请转让应收账
款，就每次申请转让的应收账款，保理融资金额应以本合同附件【】的《应收
账款转让确认函》中所确定的融资金额为准。
7.3 银团间费用分配
在银团保理业务项下，代理费仅由代理行收取，安排费仅由牵头行/联合牵
头行（如有）收取。代理行提供应收账款催收服务和应收账款管理服务的，应收
账款管理费仅由代理行收取。银团各保理行应根据其承诺的保理份额占保理总额
的比例分配承诺费。承诺费的分配比例及分配方式请参见本合同附件【】。
7.4 银团成本
银团成本系保理费用的一部分，尽管在本合同签署时，部分银团成本可能尚
未发生，但转让方仍应承担未来发生的合理银团成本。具体包括如下：
7.4.1 为全体保理行所发生的与本合同的谈判、准备、签署及修改相关的所有合
理费用及开支应当由转让方承担，包括但不限于为全体保理行聘请律师、
评估师等专业机构的费用。
7.4.2 如因转让方违反本合同第四章约定导致应收账款回让的，则任何保理行在
任何司法管辖地执行或维护其在本合同项下权利而发生的所有合理费用
及开支应当由转让方承担，包括但不限于该保理行聘请律师、评估师等专
业机构的费用和进行诉讼或仲裁的费用。
第八章 担保措施
8.1 担保方式
8.1.1 转让方就本合同项下回购义务的履行，提供下述担保：
【】
22
8.1.2 上述担保由代理行与转让方及担保人就本合同的具体担保事项签订下列
担保合同：
序号 合同编号 合同名称 担保人
1
2
3
4
5
第九章 转让方的声明和保证
9.1 转让方保证将有关应收账款的全部文件资料提交给代理行并已经就相关的
重要情况向代理行做出了说明，转让方保证商务合同项下交易真实合法，转
让方向代理行提交的与已转让的应收账款有关的文件资料和情况说明是真
实的、完整的、合法有效的并且不存在任何欺诈或误导。
9.2 截止于应收账款转让日（含该日），转让方已取得转让应收账款所必需的其
内部的和/或有关政府部门的许可，转让方在本合同项下向代理行做出的任何
转让都不违反法律法规的规定，也不违反任何对转让方有约束力的协议或承
诺。
9.3 截止于转让日（含该日），转让方已经完全适当地履行完毕其在商务合同项
下的全部义务。
23
9.4 无论代理行是否或应否知悉或认可，截止于转让日（含该日），应收账款项
下的全部应收账款已属于依照有关法律法规、会计准则以及转让方内部的会
计制度而已被或将被合法地确认为真实存在且数额确定的应收账款，应收账
款之全部或任一部分均不存在任何的瑕疵，并且，应收账款的任何部分都不
存在由任何第三方享有的任何担保权益或信托权益，应收账款的任何部分亦
未转让给任何第三方，转让日之后，转让方也不会设定上述权益或将应收账
款的任何部分再次转让给任何第三方。
9.5 转让方将完全履行本合同项下的通知债务人等各项义务与责任，并将严格依
照有关法律法规的规定以及商务合同的规定履行其在商务合同项下的全部
保证、承诺、义务与责任，以使债务人无权就代理行受让的应收账款的任何
部分提出任何抗辩、反索赔或抵销。
9.6 截止于转让日（含该日），债务人没有拖欠商务合同项下已到期的任何款项，
也没有违反商务合同的任何行为。
9.7 截止于转让日（含该日）及保理行受让的应收账款所有权利完全实现之前，
债务人对转让方不享有任何先于应收账款或与应收账款同时到期的、在转让
日当时及预期以后将可以与应收账款相抵销的债权。
9.8 在转让方向代理行（代表全体保理行）出具《应收账款转让申请书》之后，
未经代理行书面同意，转让方不得与债务人对商务合同的任何内容做出变
更、终止、宽延或放弃。
9.9 当转让方发现债务人的法定代表人/负责人、股东、经营状况、地址或资信情
况等发生任何变化时，应立即通知代理行。
9.10 在转让后续期内，转让方不得合并或迁移或撤销应收账款回款账户，但是，
应代理行书面要求的或者事先征得代理行书面同意的除外。
9.11债务人与转让方采取“先赊销后票据”方式结算的，非经代理行同意，转让方
不得自行向债务人收取票据再转交代理行，转让方应根据不同的情形，按
照代理行的要求办理票据贴现、质押、代保管等手续。
9.12 在转让后续期内，转让方应将其自债务人收到的任何与已转让的应收账款
有关的文件和资料及转让方获悉的债务人违反商务合同的情况，在收到或
获悉之日起一个工作日内转递或通知给代理行。
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9.13 转让方应配合代理行按照《中国人民银行征信中心中征动产融资统一登记
平台操作规则》中应收账款转让登记的相关要求，在“中征动产融资统一登
记平台”对拟受让的债权进行查询并办理转让登记。
9.14 转让方应随时应代理行要求，向代理行提供真实反映转让方及债务人经营
和财务情况以及商务合同履行情况的文件。若发生可能影响转让方及债务
人财务状况和履约能力的情况，包括但不限于进行任何形式的分立、合并、
联营、与外商合资、合作、承包经营、重组、改制、计划上市等经营方式
的变更，减少注册资本、进行重大资产或股权转让、承担重大负债、解散、
撤销、申请破产、受理破产申请、被宣告破产、被吊销或撤销其合法存续
和/或经营所必需许可或证照等，或涉及重大诉讼或仲裁案件，转让方应在
收到或获悉之日起一个工作日内通知代理行。
9.15 如果转让方是债务人的关联方，转让方已经向代理行作出全面、准确的披
露。
9.16 保理行有权要求转让方将其对特定债务人的全部应收账款转让给保理行。
9.17 转让方保证在发生本合同约定的应收账款回购情形时，按照保理行确定的
条件及利率回购已转让未回收部分的应收账款。
9.18 转让方保证按照本协议按时、足额地向代理行支付保理费用。
第十章 违约责任
10.1 转让方违约
有下列情形之一的，构成或视为转让方在本合同项下违约：
10.1.1 违反其在本合同及附件作出的任何声明或保证，或其在本合同及附件做出
的任何声明或保证被证明是不真实的、不准确、不全面的，或是具有误导
性的；
10.1.2 向代理行提供的材料之真实性、合法性、完整性和有效性存在瑕疵的；
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10.1.3 转让方未按照本合同及附件的约定支付保理费用或其他应由转让方支付
的款项的；
10.1.4 转让方未按照本合同的约定履行回购义务的；
10.1.5 本合同有效期内，转让方无正当理由而明确向保理行表示其将不履行本合
同，或者保理行有确凿的证据证明转让方在本合同履行期限到来时将不履
行或不能履行合同的；
10.1.6 债务人未将款项直接付至应收账款回款账户或代理行指定账户，而是付至
转让方其他结算账户或以其他支付结算工具支付给转让方，转让方并未及
时通知代理行或根据代理行要求划付的；
10.1.7 转让方在得知商业纠纷发生后未及时通知代理行的；
10.1.8 转让方终止营业或申请破产、受理破产申请、被宣告破产、清算、解散、
指定管理人或其他同类程序；
10.1.9 转让方没有清偿到期应付的任何负债，且总金额达到或超过人民币【】元；
10.1.10 转让方存在其他不履行本合同及附件义务，履行本合同及附件的义务不
符合约定，或发生任何违反本合同及附件其他条款的行为的。
10.2 违约救济
若转让方发生上述违约情形，代理行（代表全体保理行）有权采取下列一种
或多种救济方式：
10.2.1 向转让方发出违约通知书，要求其限期纠正违约行为，继续履行本合同；
10.2.2 要求转让方承担违约责任，并赔偿保理行由此遭受的所有损失；
10.2.3 就保理行已受让的应收账款对转让方行使一切追索权；
10.2.4 解除本合同，并要求转让方赔偿保理行因此所遭受的一切损失；
10.2.5 转让方在此不可撤销地授权各保理行及代理行有权随时自行直接从转让
方在各保理行及代理行开立的账户中扣划相关款项，对于扣划不足的部分
继续向转让方追偿；
26
10.2.6 停止转让方保理额度，取消已批准的应收账款转让申请并要求转让方退还
相应部分已发放的应收账款保理融资款，采取必要的资产保全措施；
10.2.7 采取法律允许的其他救济方式。
除本合同另有规定外，一方为维护己方受到另一方违约行为侵害的合法权益
而发生的一切费用（包括但不限于在诉讼或仲裁程序中缴纳和支出的费用、律师
费和差旅费），概由违约的一方负担和赔偿。
转让方未按期足额支付其在本合同项下的保理费用、代理行（代表全体保理
行）实现主债权和担保权益的费用的，每逾期一日，转让方须按照应付未付款项
总额的【】向代理行支付违约金。
第十一章 保理行的救济
11.1 通知
11.1.1 任一保理行知悉一项违约事件或其合理认为可能构成一项违约事件的事
实或情形的，该保理行应当及时通知代理行。
11.1.2 转让方向代理行发出通知，告知已经发生一项违约事件的，代理行应当
将该等事件的发生通知各保理行。
11.2 各保理行的承诺
11.2.1 各保理行不会采取与本合同的约定相冲突的方式行使其在本合同项下的
权利。
11.2.2 各保理行向其他保理行承诺，除非本合同另有明确约定，
a. 其不会单独向转让方发放任何应收账款保理融资款；
b. 其不会向任何人要求或接受任何形式的款项，单独用于偿还转让方在本
合同项下应向该保理行偿还的应收账款保理融资款或支付其他费用；
c. 其不会就转让方在本合同项下对该保理行的任何债务，单独要求或接受
任何担保权益或财务支持。
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第十二章 保理行关系
12.1 委任
各其他保理行在此委任代理行作为本合同项下以及与本合同相关的该保理
行的代理人，并授权代理行行使本合同条款明确赋予代理行的权利以及合理附带
的所有其他权利。
12.2 代理关系
12.2.1 代理行与其他保理行之间的关系仅为代理关系。
12.2.2 就应收账款转让事项而言，代理行不在任何方面作为转让方的代理人。
12.2.3 就应收账款催收和应收账款管理事项而言，代理行与转让方之间为委托服
务关系，与代理行同其他保理行之间的代理关系不冲突。
12.3 代理行的责任
12.3.1 代理行应当在收到本合同任何一方通过代理行转交给本合同其他任何一
方的任何文件的原件或复印件后的五个营业日内，将该等文件转交给该其
他方；除非本合同另有约定，代理行不负责审查其转交本合同其他任何一
方的任何文件的格式和内容的充分性、准确性或完整性。
12.3.2 代理行应当设立并保存与本合同相关的台账，并在各保理行要求时，向该
保理行提供该等台账。
12.3.3 代理行应当按照本合同第【】条和第【】条的约定，负责应收账款保理融
资款的归集与发放及应收账款回款的回收及分配，并对其进行管理和控
制。代理行每【】（月/季度/六个月）应将应收账款保理融资款的归集与发
放及应收账款回款的回收及分配情况向各保理行进行通报。
12.3.4 代理行应当在收到本合同任何一方发出的说明发生一项违约事件的通知
后的【】个营业日内，通知各保理行。
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12.3.5 代理行应当在知悉本合同任何一方没有按照本合同条款向任何其他保理
行支付任何到期应付款项后的五【】个营业日内，通知各保理行。
12.3.6 代理行应当按照全体保理行的决定，组织各保理行提起及/或参与和本合
同相关的任何诉讼、仲裁或法律争议程序，但前提是各保理行已经向代理
行补偿或预付了代理行因遵守该等指示而已经或可能支出或发生的任何
及所有成本、费用、开支(包括但不限于律师费)及责任。
12.3.7 代理行不因本合同其他任何一方违反本合同条款而向本合同任何其他方
承担任何责任。
12.3.8 代理行应当勤勉尽责地履行其在本合同下的各项职责。如因代理行在应收
账款催收和应收账款管理（如有）中存在故意或重大过失导致其他保理行
利益受损，代理行以其收取的代理费和应收账款管理费（如有）为限对其
他保理行的损失承担赔偿责任。
12.4 代理行权利
12.4.1 代理行可以聘请其认为必要的律师、会计师、评估师、翻译人员或其他专
业人员，并向该等专业人员支付咨询或服务费用，并可以依赖其所获得的
该等专业人员的意见行事。
12.4.2 代理行可以依赖其合理相信为真实的任何通讯或文件行事。
12.4.3 代理行可以向本合同任何其他方披露其认为合理的按照本合同条款收到
的任何信息。
12.5 独立保理评估
12.5.1 各保理行确认，其已经并将继续自行独立负责对转让方及担保人的财务状
况、资信度、业务状况、法律地位及其他情况进行调查、审查和评估，并
据此独立做出判断和决策并承担风险，包括但不限于下列各项：
a. 调查、审查或评估关于本合同任何其他方或本合同项下保理业务的任何
信息的充分性、准确性或完整性，而无论该等信息是否由代理行或牵头
行提供给该保理行。
29
b. 调查、审查或评估本合同任何其他方的财务状况、资信度、业务状况、
法律地位或其他情况。
c. 调查、审查或评估本合同或与之有关的任何文件或本合同任何其他方采
取的或将要采取的行动的合法性、有效性、约束力、充分性或可执行性。
d. 调查、审查或评估本合同项下有关的商务合同、担保合同的真实性和履
行情况，以及转让方申请转让的应收账款的真实性、合法性和有效性等
情况。
12.6 义务独立
各保理行在本合同项下的义务相互独立。任一保理行没有履行其在本合同项
下的义务，并不免除任何其他保理行履行各自在本合同项下的义务。任一保理行
对任何其他保理行各自在本合同项下的义务不承担任何责任。
12.7 权利独立
各保理行在本合同项下的权利相互独立。本合同任何一方对任一保理行不时
产生的本合同项下的任何债务是一项单独的债务。除非本合同另有约定，各保理
行均有权单独行使其在本合同项下的权利。任何保理行不得以权利独立为由不履
行本合同项下的任何义务。
12.8 代理行、牵头行、联合牵头行作为保理行
代理行、牵头行、联合牵头行同时也是保理行的，其应当按照本合同条款享
有保理行的权利并承担保理行的义务。
12.9 银团会议
12.9.1 保理行决策机制
a. 发生本合同条款明确要求交由全体保理行决定的任何事项的，任一保理
行可以在知悉后通知代理行，代理行应当在收到该等通知后或在知悉发
生该等事项后【】个营业日内将该等事项通知各保理行，要求表决。
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b. 各保理行应当在收到代理行按照本合同发出的通知之后，在该通知中要
求的期限之内，将其决定通知代理行。
c. 除非本合同另有约定，代理行应当按照全体保理行依本合同条款做出的
决定行事；代理行按照全体保理行决定作为或不作为的，代理行不向本
合同其他方承担任何责任。
d. 全体保理行按照本合同条款做出的决定对各保理行均具有约束力，各保
理行应当全面配合代理行执行全体保理行的该等决定。
e. 在未获得全体保理行按照本合同条款做出的决定时，代理行应当就该等
事项提出一个初步解决方案，并按照上述程序征求各保理行的意见。任
一保理行没有在代理行发出的通知中要求的期限之内将其决定通知代理
行的，则视为其放弃表决该解决方案。
f. 代理行认为某种作为或不作为最符合全体保理行利益的，代理行可以(但
没有义务)进行该种作为或不作为。
12.10 全体保理行同意事项
除本合同中另有约定外，涉及下列任一事项的对本合同条款的修改应当经全
体保理行的同意：
12.10.1 保理额度、总承诺额、或保理融资币种的改变。
12.10.2 应收账款保理融资款发放时间、融资利率、罚息利率的改变。
12.10.3 本合同项下应向任一保理行支付的或应付款额的币种、金额及支付日期
的改变。
12.11 银团会议程序及议事规制
12.11.1如发生本合同中规定的需要代理行按照全体保理行的决定行事的事宜，则
代理行应当组织召开银团会议，银团会议由代理行主持。
12.11.2除上述第 1 项的约定外，如出现以下情形，代理行应负责及时召集银团会
议：
31
a. 任何牵头行认为有必要召开银团会议决策重大事项；
b. 在总额度中所占份额达三分之一以上的保理行共同书面提议。
12.11.3 如代理行召集银团会议的，应至少提前【】个营业日或该代理行确定的
更短时间内书面通知各保理行，但依代理行判断，代理行可在遵守本
合同的前提下以其认为对相关保理行有利的方式通知召集银团会议。
会议通知中应包括会议召开的时间、地点、方式以及银团会议的提案。
12.11.4 银团会议可以现场会议或通讯会议或书面同意(即代理行以传真形式通
知各保理行以取得其同意)的方式召开，会议召开方式由代理行决定并
在会议通知中载明，但条件是考虑到开支最小化的目的，在尽可能的
情况下，代理行应选择书面同意的方式开会。在采用通讯会议的方式
开会并进行表决的情况下，由代理行决定具体通讯方式和书面表决方
式，并在会议通知中载明。
12.11.5 如果任一保理行未能就一项事项在其决定日之时或之前向代理行发出
指示，则该保理行应被视为放弃表决该事项。
12.11.6 各保理行应在收到会议通知后两【】个营业日内通知代理行其是否参加
银团会议，并可在会议召开日前两【】个营业日提交临时提案并由代
理行通知其他保理行。
12.11.7 每一保理行可以派一或两名授权代表以及若干名普通代表参加银团会
议。所有代表均可以参与谈论、发表意见，但仅由授权代表代表该保
理行进行表决。每一保理行的授权代表必须持合法、有效的授权委托
书并有明确的授权范围。每一保理行出具的授权委托书应明确表明，
经授权代表签字(无需加盖公章)的文件对该保理行具有法律约束力。各
保理行的公章印鉴应在代理行处备案，各保理行的授权代表应出具加
盖公章的授权委托书，以便相关代理行核实授权委托书的效力。
12.11.8 除本合同中规定须由全体保理行一致同意方为有效的事项外，其他表决
事项须有参与表决的保理行超过【】以上同意方为有效。
12.11.9 银团会议作出的有效决议，应由代理行制作书面文件，并交由每一保理
行授权代表签字，该决议对全体保理行均有约束力。有效的银团会议
32
决议应当给予每个保理行一份原件，如与转让方在本合同下的权利、
义务和其它利益有关，还应当将一份原件送达转让方。
12.12 保理行补偿
12.12.1 对于代理行因按照本合同进行代理行为而发生的或可能发生的全部合理
成本、费用、损失、开支(包括律师费)及责任(因代理行的过失或过错造
成的除外)，代理行应当首先要求转让方作出补偿。转让方没有在代理行
要求后的五个营业日内作出上述补偿，则由全体保理行进行补偿。
12.12.2 各保理行应当在代理行要求后的【】个营业日内，按其当时在总额度中
所占份额的比例向代理行补偿或预付代理行因按照本合同进行代理行为
而发生的或可能发生的全部合理成本、费用、损失、开支(包括律师费)
及责任，但是因代理行的过失或过错造成的除外。
12.12.3 转让方应当在收到代理行要求后的五【】个营业日内，向该保理行偿付
该保理行按照本合同已经向代理行做出的任何补偿或预付的款项。任何
保理行准备按照本款提出要求的，应当通知代理行并同时提供该等要求
的详细计算依据；代理行在收到该等通知后，应当及时通知转让方。
12.13 代理行辞职
12.13.1 代理行(“辞职代理行”)可以经多数保理行（即保理行的 2/3）的同意辞职。
12.13.2 全体保理行应当在多数保理行对代理行发出的辞职通知批准后【】个营
业日内，委任一家有资质的、信誉良好且经验丰富的金融机构作为代理
行的继任者(“继任代理行”)。全体保理行没有在该期限内指定继任代理行
的，辞职代理行应继续履行代理行的义务，直至全体保理行重新指定继
任代理行。
12.13.3 自继任代理行通知本合同其他各方其正式继任之日起，辞职代理行的辞
职以及继任代理行的委任生效。
12.13.4 自辞职代理行的辞职以及继任代理行的委任按照本合同生效之日起，辞
职代理行在本合同项下作为其他保理行代理人的任何进一步的权利和义
务立即解除，同时，继任代理行获得本合同项下作为其他保理行代理人
的所有权利和义务。
33
12.13.5 辞职代理行应当在收到继任代理行通知后【】个营业日内，向继任代理
行提供后者为按照本合同行使权利并履行义务而合理要求的文件、记录
以及必要的协助。
12.14 代理行扣款
任何保理行在本合同项下对代理行负有任何欠款的，代理行在通知该保理行
后，可以从代理行按照本合同本应向该保理行支付的任何款项中扣除不超过该等
欠款的金额，用于清偿该等欠款，并且，该等扣除的款项应当视为已经由欠款保
理行收到。
12.15 其他
各保理行(包括其分支机构)可以接受转让方的存款、向转让方提供其他贷款
或进行其他任何种类的银行业务。
第十三章 转让
13.1 受让方
本合同对其各方以及其各自的继任者及受让方有约束力并有效。
13.2 转让方转让
转让方不得转让其在本合同项下的全部或任何权利或义务。
第十四章 通知
14.1 通过代理行
转让方与任何保理行之间关于本合同的所有通讯应当通过代理行进行。
14.2 通知方式
34
本合同一方按照本合同条款发往任何其他方的任何通知、请求或其他文件，
应当以书面形式按收件方不时书面指定的联系地址或电传号或传真号并注明联
系人(如有)发给该方。各方指定的最初联系地址、电传号、传真号、电子邮箱以
及联系人(如有)在本合同签字页中列明。
14.3 通知送达
本合同各方之间按照本合同条款进行的任何通讯应当在满足下列条件后视
为已经由收件方收到：
a. 如通过人员递送，在实际交付时视为收到。
b. 如以电传或传真传送，在传送完成并收到正确回号或传真报告时视为收
到。
c. 如以信函方式邮寄，在按正确地址以挂号信投邮后第【】个营业日 17:00(北
京时间)视为收到。
d. 如以电子邮件等数据电文方式传送，以该数据电文进入收件人指定电子
邮箱系统时视为收到。
14.4 送达地址及变更
14.4.1 本合同各方当事人以在合同签字页列明的联系地址、电子邮箱为送达地
址。
14.4.2 本合同任何一方在变更联系地址、电传号、传真号和电子邮箱后，应当
尽快将该等变更通知代理行。在收到本合同一方发出的该等变更通知后，
代理行应当立即通知本合同其他各方该等变更。
第十五章 保密事宜
15.1 本合同签约各方对本合同的条款及条件均负有保密义务，除本合同第 15.3
条规定的情形外，任何签约一方在未经其他方一致同意的情况下，不得将
35
本合同的条款内容、履行条件等信息泄露给本合同签约方以外的任何其他
方。
15.2 在本合同签订及履行过程中，任何一方对其获悉的其他签约方任何注明为
“保密”的信息均负有保密义务，除本合同第 15.3 条规定的情形外，未经
保密信息提供方的书面同意，任何一方均不得将该等保密信息泄露给任何
其他第三方。
15.3 在下列情况下，本合同的签约方可以向有权部门或其他相关人员披露其负
有保密责任的信息：
15.3.1 该等信息已为公众所知悉（但不是由于本合同签约方违反本章规定而使得
该等信息为公众所知）；
15.3.2 在任何诉讼或仲裁中披露该等信息；
15.3.3 依照任何法律法规的要求在规定的范围内依法进行披露；
15.3.4 依照其上市地证券交易所的上市交易规则披露；
15.3.5 在任何政府、金融、税务或其他行政机关的要求范围内进行披露；
15.3.6 向其董事、监事、管理人员、员工或专业顾问（包括但不限于律师、审计
师等）披露，前提是该等被披露方已经向其承诺遵守本章规定的保密义务。
第十六章 适用法律及争议解决
16.1 适用法律
本合同适用中国人民共和国法律（为本合同之目的，不包括香港、澳门和台
湾法律）。
16.2 争议解决
凡因本合同发生的及与本合同有关的任何争议,各方均同意采取以下第【】
种方式解决：
36
1. 向【】仲裁委员会申请仲裁。按提交仲裁申请时该会有效之仲裁规则，
在【】（仲裁地点）进行仲裁。仲裁裁决是终局性的，对双方均有约束力。
2. 向【】住所地人民法院提起诉讼。
第十七章 合同的生效、变更与解除
17.1 合同生效
本合同自本合同各方各自的授权签字人正式签字或签章，并加盖合同专用章
之日(“生效日”)起生效。
17.2 合同变更
17.2.1 未经本合同各方协商一致，任何一方均不可擅自变更本合同的条款。
17.2.2 经本合同各方协商一致，可以补充协议方式变更本合同内容；补充协议为
本合同不可分割的一部分，具有同等法律效力。
17.2.3 如合同变更事项涉及债务人和担保人的，由代理行在变更合同内容的补充
协议生效后【】营业日之内通知债务人和担保人。
17.3 合同解除
17.3.1 除本合同其它条款约定的合同解除情形外，经本合同各方协商一致，可解
除本合同。
17.3.2 各方协商一致解除本合同的，应以书面方式签署解除本合同的协议。
17.3.3 各方协议解除本合同的，转让方应立即偿还各保理行未偿还融资本金、利
息、逾期利息、复利、违约金和其他应付款项。
37
附件1：保理行初始承担的保理份额
初始保理行 初始承担保理份额
38
附件2：文件确认书
致：[代理行名称]
日期：[ ]年[ ]月[ ]日
事由：[ ]年[ ]月[ ]日签署的编号为[ ]的《银团保理合同》
我公司谨作为本次银团保理的转让方，与（1）[ ]作为牵头行、[ ]作为
联合牵头行，（2）[ ]、[ ]和[ ]作为初始保理行，和（3）[ ]作为代理
行，于[ ]年[ ]月[ ]日签署[ ]合同(以下称“《银团保理合同》”)。在
《银团保理合同》中定义的用语在本确认书中使用时具有相同的含义。
我公司在此确认：
1. 我公司提供的《银团保理合同》第[ ]条第[ ]款中所列的各项文件，
原件是真实和完整的，复印件（包括但不限于附于本确认书之后的文件）是其原
件的真实、准确、完整的拷贝，并且该等文件在本确认书出具之日完全有效。
2. 在我公司股东会/董事会第[ ] 届第[ ]次会议上通过并在会议决议中列
明的决议事项截至本确认书出具之日没有被撤销、修改或替代，完全有效。
3. 债务人目前具有偿债能力。
4. 以下为在本确认书出具之日我公司所有的现任董事名单以及参加第[ ]
届第[ ]次董事会会议的董事名单：
[ ]。
5. 除非我公司向贵行发出相反的书面通知，贵行可以认为本确认书所载内
容在应收账款保理融资款发放日及之前始终真实、准确和有效。
[转让方名称]（盖章）
法定代表人/负责人或授权代表（签字）：
日期： 年 月 日
39
附件3： 应收账款转让申请书及确认函
应收账款转让申请书
编号：
[代理行名称]：
根据[ ]、[ ]、[ ]、[ ]与我公司于 年 月 日签订
的编号为 的[ ]合同（以下称“《银团保理合同》”），我公司在此
确认：我方在下述商务合同项下的相关义务已如约履行完毕，现申请将下述商务
合同项下的应收账款及其相关的全部权利及权益转让给保理银团，本次应收账款
转让以下述第[ ]项方式进行：
（1）通知债务人；
（2）暂不通知债务人。
我公司申请保理银团为我公司提供如下第[ ]项保理服务：
（1）保理融资，具体融资方式为：
（ ）发放保理融资款项，（ ）开立银行承兑汇票，（ ）开立保函，（ ）开
立进口/国内信用证，（ ）其他 （请在选定的具体融资方式前的括号中划√，
未选定的划×）；
（2）坏账担保；
（3）应收账款催收；
（4）应收账款管理。
（请根据业务的具体情况，选择性地填写上述第（1）项至第（4）项中的某
一项或某几项数字，以确定具体的保理服务内容。需要提供有追索权保理服务的，
须至少选择保理融资，并不得选择坏账担保。）
40
序
号
债务
人名
称
合
同
号
合同
签订
日期
合
同
金
额
付
款
条
件
发
票
号
应收
账款
本金
债务
人地
址
债务人联
系人及联
系方式
应收
账款
到期
日
1
2
3
4
合
计
我公司确认：
1.已在上述《银团保理合同》中定义的词语在本《应收账款转让申请书》中
具有相同含义。
2.上述商务合同中所列明的债务人名称和债务明细记载准确无误。
我公司同意：
在保理银团同意受让上述应收账款后，由贵行（代表保理银团）通过中国人
民银行征信中心系统办理应收账款转让/质押登记，贵行有权将本应收账款转让
申请书及贵行回执作为贵我双方达成的应收账款转让登记协议，并将其电子版本
上传至中国人民银行征信中心中征动产融资统一登记平台。
我公司郑重承诺：
1.上述商务合同项下应收账款贸易背景真实、合法和有效，转让给保理银团
之前我公司享有完整和唯一的收款权利，且该应收账款上未设置任何第三方权
利。
2.我公司已向贵行提供了本转让申请书出具日之前[ ]个月内使用的所有名
称，并且一经贵行要求，我公司将向贵行提供在有权机关登记或备案的与名称变
更有关的所有文件。我司法定注册名称发生变更的，将在变更之日起[ ]个工作
日内书面通知贵行。
41
3.在登记内容发生变动、或者登记内容出现遗漏、错误时，我司将协助贵行
办理变更登记。
4.我司同意贵行可以在初始登记/上一次展期登记届满前九十日内办理转让
登记的展期登记，新的登记期限由贵行按照《银团保理合同》的相关内容自行决
定，并且贵行在办理任何变更登记和展期登记时，无需获得我司的进一步授权。
5.贵行可根据我司提供的文件和信息填写登记事项。如果由于我司提供的材
料虚假、错误、不完全或未更新登记信息等原因，给包括贵行在内的任何人造成
损害或损失的，由我司承担全部法律责任，并就该等损害或损失作出全额补偿。
6.我司放弃就贵行所作的转让登记提出登记异议的权利，并且在我司所知的
大范围内，如任何其他人提出或将要提出该等登记异议，我司将立即告知贵行。
我司联系方式如下：
联系人： ，
联系电话： 。
特此申请，敬请贵行对我公司申请予以核准。
申请人：（公章）
法定代表人/负责人
或授权代表： （签字）
年 月 日
42
应收账款转让确认函
编号：
经审核，本行（代表全体保理行）同意受让 公司编号为 的
《应收账款转让申请书》所列明的下述商务合同项下的全部应收账款，应收账款
本金合计为人民币 元。
本次应收账款保理融资金额按以下方式计算：
【】
序
号债务人名称 合同号 发票号
应收账款
本金
应收账款
到期日
保理融资
金额
1
2
3
4
合
计
我行（代表全体保理行）同意按照应收账款转让申请书所述，在中国人民银
行征信中心中征动产融资统一登记平台办理应收账款转让/质押登记。
本确认函一式[ ]份，双方各执[ ]份，具有同等法律效力。
[代理行名称]（盖章）
法定代表人/负责人或授权代表（签字）：
日期： 年 月 日
43
附件4：应收账款保理份额确认函及回执
应收账款保理份额确认函
编号：
[保理行名称]：
根据[转让方]与[保理业务安排描述]银团保理的全体保理行于 年
月 日签订的编号为 的《银团保理合同》，贵行就转让方本次申请转
让的本金总计[币种/金额]的应收账款，按照贵行承诺的保理份额，贵行本次应承
担的应收账款保理份额如下：
保理行 保理份额
[代理行名称]（盖章）
法定代表人/负责人或授权代表（签字）：
日期： 年 月 日
---------------------------------------------------------------------
回 执
[代理行名称]：
就[转让方]本次向保理银团申请转让的本金金额为[币种/金额]的应收账款，
我行在此确认，对编号 《应收账款保理份额确认函》中向我行分配的
保理份额没有异议。
[保理行名称]（盖章）
法定代表人/负责人或授权代表（签字）：
日期： 年 月 日
44
附件5：提款通知
致： [代理行名称]
日期：[ ]年[ ]月[ ]日
事由： [ ]年[ ]月[ ]日编号为[ ]的[ ]银团保理合同
敬启者：
一、我公司谨作为本次银团保理的转让方，与（1）[ ]作为牵头行、[ ]
作为联合牵头行，（2）[ ]、[ ]和[ ]作为初始保理行，和（3）[ ]作为
代理行，于[ ]年[ ]月[ ]日签署[ ]合同(以下称“《银团保理合同》”)。
在《银团保理合同》中定义的用语在本提款通知中使用时具有相同的含义。
二、 本通知是不可撤销的。
三、 我公司谨在此：
1. 通知贵行，我公司要求全体保理行按照下列条款和条件以及《银团保理
合同》中的条款和条件提供本次应收账款保理融资款：
(1) 应收账款总额： 人民币[ ]元整
(2) 应收账款保理融资金额：人民币[ ]元整
(3) 预定提款日： [ ]年[ ]月[ ]日
(4) 保理期限： 至[ ]年[ ]月[ ]日
2. 根据《银团保理合同》的约定，本次提款拟采用以下提款方式：
[ ]。
3. 我公司确认在《银团保理合同》第[ ]章(转让方的声明和保证)项下作
出的各项事实陈述和约定事项在本通知之日仍是真实及准确的；该等事实陈述和
承诺事项在提款日仍会是真实及准确的。
4. 我公司确认，在本通知之日没有存续任何违约事件；我们进一步确认，在
提款日不会发生也不会存续任何违约事件。
45
5. 《银团保理合同》中的条款和条件构成本通知不可分割的一部分。
[转让方名称]（盖章）
法定代表人/负责人或授权代表（签字）：
日期： 年 月 日
46
附件6： 应收账款转让通知书
应收账款转让通知书
（适用于通知债务人）
编号：
[债务人名称]：
鉴于 公司（以下称“原债权人”）与[保理业务安排描述]银团保理
的全体保理行于 年 月 日签订编号为 的《银团保理合
同》，关于原债权人与贵司（作为债务人）订立的下述列表中载明的商务合同，
原债权人和[代理行名称]在此向贵司通知如下：
1.自 年 月 日（以下称“转让日”）起，原债权人将其在下述列表
中载明的商务合同项下的应收账款及其相关的全部权利及权益，转让给[ ]银
行、[ ]银行、[ ]银行和[ ]银行（以下称“全体新债权人”）。
序
号
债务
人名
称
合
同
号
合同签
订日期
合同
金额
付款
条件
发
票
号
应收账
款本金
债务
人地
址
债务人联系
人及联系方
式
应收账
款到期
日
1
2
3
4
合
计
2.自转让日起（含该日），[代理行名称]作为全体新债权人代表有权要求贵
司履行上述商务合同项下的付款义务。贵司应自收到本通知书之日起，将相关票
据于上述商务合同约定的交付之日直接交付[代理行名称]或将上述商务合同项
47
下的全部应付款项于其到期之日付至如下账户或[代理行名称]另行通知的其他
账户：
户名： ，
开户行： ，
账号： 。
3.为避免歧义，原债权人和[代理行名称]代表全体新债权人在此确认：原债
权人在商务合同项下的任何义务和任何责任都不转让给全体新债权人而仍由原
债权人承担，全体新债权人不承诺接受、代为履行原债权人在商务合同项下的任
何义务或责任。
4. 自贵司收到本通知书之日起，原债权人、新债权人与贵司因上述商务合
同发生任何纠纷，原债权人和[代理行名称]代表全体新债权人同意按照上述《银
团保理合同》中“适用法律及争议解决”条款进行处理，上述商务合同关于法律
适用及争议解决的条款不再适用。
5.自贵司收到本通知书之日起，未经代理行书面同意，贵司不得变更与原债
权人订立的上述商务合同。
6.本通知书一式三份，原债权人、[代理行名称]和贵司各执一份。
[代理行名称]联系方式：
联系人： ，
联系电话： 。
[转让方名称]（盖章） [代理行名称]（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）： 负责人或授权代表（签字）：
年 月 日 年 月 日
（双方签署日期以较后签署一方填写的签署日期为准）
48
附件 7： 应收账款转让通知书回执
应收账款转让通知书回执
（适用于债务人发出）
编号：
公司（原债权人）
[ ]银行（代理行）：
我司（作为债务人）于 年 月 日收到 公司（以下称“原
债权人”）和[代理行名称]发来的编号为 的《应收账款转让通知书》
（以下称“通知书”），我司在此确认和承诺：
1.我司与原债权人之间的商务交易背景真实、合法，原债权人已按照通知书
列表中载明的商务合同约定，履行了提供货物或服务的主要义务。
2.无论通知书列表中载明的商务合同是否允许原债权人转让其债权，我司均
同意原债权人将其在该列表中载明的商务合同项下的应收账款及其相关的全部
权利及权益转让给[代理行名称]（代表全体保理行受让）。
3.该通知书及其所有内容对我司发生法律效力，我司将向代理行承担和履行
上述商务合同项下的付款义务，并保证自收到通知书之日起，将按照相关约定将
票据直接交付代理行或将上述商务合同项下的所有应付款项于其到期之日支付
至如下账户或代理行另行通知的其他账户：
户名： ，
开户行： ，
账号： 。
4.该通知书列表载明的应收账款金额与到期日无误，我司承诺放弃抗辩权与
抵销权。
49
5. 无论该通知书列表载明的商务合同对法律适用及争议管辖如何约定，我
司均同意适用原债权人与全体保理行签订的编号为 的《银团保理合同》
中“法律适用及争议解决”条款处理我司与原债权人、新债权人发生的任何纠纷，
并放弃一切管辖抗辩，同意上述商务合同关于法律适用及争议管辖的条款不再适
用。
6.我司承诺，自收到本通知书之日起，未经代理行书面同意，我司不予变更
与原债权人订立的该通知书列表载明的商务合同，亦不会将我司在上述商务合同
项下的义务全部或部分转让给其他第三方。
我司联系人信息如下：
姓名： ；
电话： ；
传真： ；
邮箱： 。
我公司的上述承诺构成我司向[代理行名称]（作为全体保理行代表）做出的
独立的承诺。
债务人： 公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
日期： 年 月 日
50
签 字 页
转让方
【】
地址： 【】
邮编： 【】
电话： 【】
传真： 【】
电子邮箱： 【】
联系人： 【】
授权签字人：
___________ ____________
姓名： 合同专用章
职务：
51
牵头行
【】
地址： 【】
邮编： 【】
电话： 【】
传真： 【】
电子邮箱： 【】
联系人： 【】
授权签字人：
___________ ____________
姓名： 合同专用章
职务：
52
联合牵头行
【】
地址： 【】
邮编： 【】
电话： 【】
传真： 【】
电子邮箱： 【】
联系人： 【】
授权签字人：
___________ ____________
姓名： 合同专用章
职务：
53
代理行
【】
地址： 【】
邮编： 【】
电话： 【】
传真： 【】
电子邮箱： 【】
联系人： 【】
授权签字人：
___________ ____________
姓名： 合同专用章
职务：
54
保理行
【】
地址： 【】
邮编： 【】
电话： 【】
传真： 【】
电子邮箱： 【】
联系人： 【】
授权签字人：
___________ ____________
姓名： 合同专用章
职务：
55
保理行
【】
地址： 【】
邮编： 【】
电话： 【】
传真： 【】
电子邮箱： 【】
联系人： 【】
授权签字人：
___________ ____________
姓名： 合同专用章
职务：
56
保理行
【】
地址： 【】
邮编： 【】
电话： 【】
传真： 【】
电子邮箱： 【】
联系人： 【】
授权签字人：
___________ ____________
姓名： 合同专用章
职务：
57
【】
(作为应收账款转让方 )
【】
(作为银团保理牵头行 )
[][][]
(作为银团保理行 )
和
【】
(作为银团保理代理行 )
【】银团保理合同（无
追索权）
2018 年 9 月
58
本合同于 20【】年【】月【】日由下列各方在【】订立：
一、 【】，作为应收账款转让方 (“转让方 ”)
法定地址： 【】
法定代表人： 【】
二、 【】银行【】，作为银团保理牵头行 (“牵头行 ”)
法定地址：
法定代表人：
经办行：
经办行注册地址：
经办行负责人：
三、 【】银行【】，作为银团保理联合牵头行 (“联合牵头行 ”)
法定地址：
法定代表人：
经办行：
经办行注册地址：
经办行负责人：
四、 【】银行【】，作为银团保理代理行 (“代理行 ”)
法定地址：
负责人：
经办行：
经办行注册地址：
经办行负责人：
五、 下列金融机构，作为银团保理保理行 (“保理行 ”)
[]法定地址：
法定代表人：
经办行：
经办行注册地址：
59
经办行负责人：
[]法定地址：
法定代表人：
经办行：
经办行注册地址：
经办行负责人：
[]法定地址：
法定代表人：
经办行：
经办行注册地址：
经办行负责人：
60
鉴于，保理业务具有融资、应收账款管理、应收账款催收和坏账担保四大功
能。银团保理旨在通过银团的资金实力、管理能力为有资金需求及应收账款管理
需求的应收账款债权人提供以转让应收账款为前提的、以融资服务为核心的综合
服务。
在本合同项下，应收账款转让方拟通过向保理行转让其基于商务合同所拥有
的应收账款获得保理融资，同时委托代理行为转让方提供基于应收账款转让的保
理服务。为此，本合同各方经过平等协商，订立本合同。
第一章 定义
1.1 在本合同中，除非上下文或语境另有所指，下列词语具有本条款所述的含义：
本合同 指本合同及本合同的各项前端文件、附件、补充协议。
保理业务 保理业务是指，以债权人转让其应收账款为前提，集应收
账款催收、管理、坏账担保及融资于一体的综合性金融服
务。债权人将其应收账款转让给商业银行，由商业银行向
其提供下列服务中至少一项的，即为保理业务：
（一）应收账款催收：商业银行根据应收账款账期,主
动或应转让方要求，采取电话、函件、上门等方式或运用
法律手段等对债务人进行催收。
（二）应收账款管理：商业银行根据转让方的要求，
定期或不定期向其提供关于应收账款的回收情况、逾期账
款情况、对账单等财务和统计报表，协助其进行应收账款
管理。
（三）坏账担保：商业银行与转让方签订保理相关协
议后，为债务人核定信用额度，并在核准额度内，对转让
方无商业纠纷的应收账款，提供约定的付款担保。
（四）保理融资：以应收账款合法、有效转让为前提
的银行融资服务。
61
保理行 指为债权人/转让方提供保理融资及其他保理服务的商业
银行，为本合同项下所有银团成员行。
牵头行 指牵头组织银团的银行。在银团保理中，牵头行承担了银
团筹组、文件协调、谈判组织及银团保理份额分销的工作。
代理行 指在银团保理中代表银团就具体银团保理事务进行处理的
银行，其亦为保理行之一。
联合牵头行 指在银团保理中共同牵头的银行。
债权人/转让方 指基于与债务人之间的商务合同，向债务人提供商品、服
务的卖方，即本合同项下的转让方。
债务人 指基于与债权人之间的商务合同，从转让方处购入商品或
接受服务的经保理行选定的特定买方或接受服务方，其负
有支付商务合同项下款项的义务。
担保人 指依据商务合同、商务合同相关的担保合同或其他承诺付
款性质合同对转让方负有担保义务及/或付款义务的第三
方。
商务合同 指应收账款的转让方与债务人所签订的销售商品、提供服
务并收取价款的商务交易合同及附件。该商务合同即为保
理业务及本合同项下应收账款转让方转让应收账款的基
础。
担保合同 指为促使债务人履行其债务，保障债权人的债权得以实现，
由担保人与债权人达成的承诺承担担保义务的合同或其他
承诺付款性质的合同。
合格应收账款 符合本合同第 3.2 款定义的特征的应收账款。
转让日 一般指代理行向转让方发出《应收账款转让确认函》之日，
但应以《应收账款转让确认函》中标明的转让日为准。
62
转让后续期 指在转让日起至保理行作为新债权人已得到全部应收账款
的清偿之日止的期间。
应收账款回款账户 指转让方以其名义在【】开立的用于收取应收账款回款的
账户。
应收账款本金 指在商务合同正常履行的情况下，转让方因提供商品、服
务而有权从债务人处收取的款项，不包括债务人已经支付
的款项、转让方与债务人依据其交易条件所认可的销售折
让或销售退回金额、孳息、定金、保证金、保险金、违约
金、滞纳金、损害赔偿金、补偿金等其他款项。
回购 指转让方向保理行转让应收账款后，当发生本合同约定的
情形，转让方向保理行回购应收账款，受让保理行向其反
转让的应收账款的行为。回购价款包括未偿还融资本金、
利息、逾期利息、复利、违约金和其他应付款项。
无追索权保理 无追索权保理是指应收账款在无商业纠纷等情况下无法得
到清偿的，由保理行承担应收账款的坏账风险。
关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以
及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的
情形下的各方。为避免歧义，控制是指对被控制方持有 50%
及以上的股权或通过其他方式能实质性控制被控制方之经
营决策。重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有
参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同
控制这些政策的制定。
日 指自然日（包括周六、周日和法定节假日）。
工作日 指代理行正常的对外营业日（不包括周六、周日和法定节
假日）。
63
第二章 银团保理服务范围
2.1 在本银团保理业务项下，保理行为转让方提供的保理服务包括（可根据业务
具体情况勾选）：
□保理融资；
□应收账款催收；
□应收账款管理；
□坏账担保。
如本合同在保理业务定义中所述，保理行为转让方提供保理服务的前提是，
转让方将应收账款转让至保理行。因此，在本合同项下，转让方申请应收账款催
收及应收账款管理服务的，应同时申请保理融资业务。保理行不提供不包含保理
融资业务的应收账款催收或应收账款管理服务。
2.2 本合同项下应收账款催收与应收账款管理业务原则上应由代理行承担，也可
由受代理行委托的其他保理行承担并由该保理行单独向转让方就该服务收
取费用，在各方无特殊要求的情况下，应收账款催收与应收账款管理由代理
行承担。
2.3 本合同项下的银团保理为无追索权保理。
第三章 保理融资
3.1 应收账款保理额度
3.1.1 牵头行负责为商务合同项下的债务人核定信用额度，并在此基础上为转让
方核定应收账款保理额度。牵头行核定债务人的信用额度不构成其对债务
人还款能力的任何担保或承诺。
3.1.2 在本合同项下，应收账款保理额度为【】，有效期为【】。在该有效期内，
转让方可在核定的额度内多次向保理行申请保理服务。
64
3.2 合格应收账款
3.2.1 保理行就合格应收账款为转让方提供保理融资，为保理融资的目的，转让
方应将拟用于融资的应收账款所有权转让给保理行，并由保理行根据转让
方的申请按照本合同约定的条件向转让方提供保理融资金额。
3.2.2 保理行仅接受转让方以合格应收账款进行保理融资，合格应收账款应符合
下述特征：
a. 产生该应收账款的各基础商务合同真实、合法、有效，对转让方和债务
人均具有法律约束力；
b. 该应收账款基于善意且正常的商业交易而产生，转让方已按基础商务合
同的约定履行了交货或提供服务等相关义务，并且依照中国的有关法律
法规和会计准则以及转让方应适用的其他国家/地区的法律法规和会计
准则，应收账款于转让时已经真实存在并合法有效；
c. 产生该应收账款的基础商务合同及对该应收账款具有管辖权的法律法规
没有禁止或限制该应收账款的转让；
d. 该应收账款没有涉及任何存续的商业纠纷；
e. 该应收账款有明确的到期日或可以根据历史付款记录等其他信息明确推
断出到期日；
f. 该应收账款未被质押给任何第三方，亦未被设置任何第三方权利；
g. 应收账款将不会遭至抵销、反诉、赔偿损失、对销账目、留置或作其他
扣减等；
h. 保理行要求的其他条件。
3.3 转让方就合格应收账款享有的权利
3.3.1 因转让方向债务人提供商品、服务而形成的金钱债权及其产生的收益，
包括但不限于应收账款本金及其自应收账款转让日起（含该日）产生的
65
孳息、违约金、滞纳金、损害赔偿金、补偿金等，但不包括因票据或其
他有价证券而产生的付款请求权；
3.3.2 向债务人直接收取应收款项，以及自行受领债务人的偿付，并作为上述
款项最终的所有权人而保留所收得的应收账款；
3.3.3 采取法律允许的一切措施，要求债务人支付款项，在法律许可的范围内
要求债务人依法对债权人行使债权而产生的各项费用和损失给予赔偿和
补偿的权利；
3.3.4 在债务人发生破产、清算、被关闭或其他类似的情况下，作为债权人参
加清算或其他类似程序的权利；
3.3.5 就全部或部分债权进行放弃、给予豁免或延期等权利；
3.3.6 在应收账款项下设定的以及以保障应收账款为目的而设定的任何担保、
保险、预付款、所有权保留、坏账担保、有条件销售、优先权等任何形
式的担保性权益以及其他类似安排项下的权益，以及从属于应收账款债
权或与之不可分割的其他权利（本项述及的各类权益在本合同中称“担保
权益”）；
3.3.7 对应收账款项下全部或部分权益进行处分，包括但不限于再次转让、在
其上设定担保权益；
3.3.8 实现债权的其他实体性权利和程序性权利，包括但不限于抗辩权、抵销
权、管辖异议、时效抗辩等；
3.3.9 其他依照法律法规的规定而应由应收账款的债权人所享有的权利和利
益。
在任何情况下，上述应收账款的转让都不得解释为保理行承担了商务合同项
下的任何义务或责任，转让方在商务合同项下的任何义务和责任仍由转让方承
担。同时，转让方在应收账款转让日后，未经代理行（代表全体保理行）允许，
不得行使上述原归属于转让人的权利中的一项或多项。
3.4 应收账款保理融资金额及转让日
66
3.4.1 应收账款保理融资金额系指就转让方转让的应收账款本金数额而言，由保
理行向转让方提供的保理融资款项。
3.4.2 应收账款保理融资金额可按照下述方式计算，并由代理行在向转让方发送
的《应收账款转让确认函》中确认计算方式及计算结果。
a. 按融资利息逐笔计算每份商务合同项下对应的应收账款的保理融资金额
并加和；
b. 【可根据项目具体情况填入采用的其他计算方法】
3.4.3 代理行（代表全部保理行）向转让方发出《应收账款转让确认函》之日为
应收账款转让日。自应收账款转让日起，与拟转让应收账款相关的所有权
利由保理行享有。全部保理行依据保理份额（“承诺额”）享有对各自对应
金额部分的应收账款债权。
3.4.4 应收账款转让日与应收账款保理融资款发放日可不为同一日。
3.5 首笔应收账款转让
3.5.1 在保理额度内，转让方可就本合同期限内发生的多笔应收账款向代理行（代
表全体保理行）申请应收账款转让。
3.5.2 作为转让方向全体保理行申请首笔应收账款转让的前提条件（“转让先决条
件”），转让方应通过代理行向全体保理行提交《应收账款转让申请书》（附
件 3），并应提交下述文件：
a. 经正式签署并生效的每份商务合同原件。
b. 由转让方的授权签字人签署的一份《文件确认书》（附件 2），确认其所
提交的文件真实、准确，以及下列各项文件的原件或由的授权签字人证
实为真实有效的并且加盖转让方或各担保人公章的复印件。
c. 工商局颁发的转让方及各担保人现行有效的企业法人营业执照副本。
d. 转让方及各担保人现行有效的股东协议 (包括历次补充和修改)。
67
e. 转让方及各担保人现行有效的公司章程(包括历次补充和修改)。
f. 外汇局颁发的转让方及各担保人现行有效的通过最近一次年检的外汇登
记证（如需）。
g. 人民银行颁发的转让方现行有效的贷款卡。
h. 转让方及各担保人董事会现任董事名单及各董事及财务负责人的签字样
本。
i. 转让方及各担保人的法定代表人身份证明文件。
j. 转让方的[股东会]/[董事会]/[其他内部有权机构]通过的包括下列内容的
决议：
i. 批准本合同内容并同意转让方订立和履行本合同。
ii. 授权有关人员代表转让方签署本合同。
iii. 授权有关人员代表转让方签署与本合同有关的所有文件及通知。
k. 各担保人的[股东会]/[董事会] /[其他内部有权机构]通过的包括下列内容
的决议：
i. 批准该担保人订立的担保合同条款并同意该担保人订立和履行该担
保合同。
ii. 授权有关人员代表该担保人签署担保合同。
iii. 授权有关人员代表该担保人签署与担保合同有关的所有文件及通知。
l. 关于商务合同及其项下的交易的所有必需的政府机构或其他有权机构的
批准文件或同意。
m. 商务合同项下转让方义务确已履行完毕的证明。
n. 各担保合同条款要求的担保登记完成的证明文件原件。
68
o. 转让方在商务合同项下到期应付的所有费用已经完全支付的证明文件。
p. 以及转让方按代理行的不时要求随时提交的其他合同及文件。
3.6 代理行向保理行的文件提交
3.6.1 代理行应当在收到上述所列文件后的三个营业日内，向各保理行转发该等
文件的复印件（代理行应对转让方提交的文件进行形式审核，逐份确定其
形式是否符合要求）。各保理行应当在收到该等文件后的三个营业日内，书
面通知代理行其是否接受该等文件的格式和内容。
3.6.2 本条约定的先决条件满足后，代理行应立即向各保理行发出《应收账款保
理份额确认函》（附件 4），告知各保理行其在该笔保理业务项下应承担的保
利份额。各保理行应在三个营业日内进行确认，并发送《应收账款保理份
额确认函回执》。
3.6.3 代理行在收到各保理行的《应收账款保理份额确认函回执》后的【】个营
业日内，向转让方发送《应收账款转让确认函》。拟接受转让的应收账款，
以《应收账款转让确认函》确认的应收账款为准。如代理行未向转让方发
送，视为保理行拒绝受让转让方拟转让的应收账款。
3.7 后续应收账款转让
3.7.1 在首笔应收账款转让之后，在本合同核定的保理额度内，转让方继续申
请应收账款转让的，转让方应通过代理行向全体保理行提交《应收账款
转让申请书》，并应提交下述文件：
a. 经正式签署并生效的每份商务合同原件。
b. 由转让方的授权签字人签署的一份《文件确认书》，确认其所提交的文件
真实、准确，以及下列各项文件的原件或由的授权签字人证实为真实有
效的并且加盖转让方或(在适用时)各担保人公章的复印件。
c. 转让方的[股东会]/[董事会]/[其他内部有权机构]通过的包括下列内容的
决议：
i. 批准本合同条款并同意转让方订立和履行本合同。
69
ii. 授权有关人员代表转让方签署本合同。
iii. 授权有关人员代表转让方签署与本合同有关的所有文件及通知。
d. 各担保人的[股东会]/[董事会] /[其他内部有权机构]通过的包括下列内容
的决议：
i. 批准该担保人订立的担保合同条款并同意该担保人订立和履行该担
保合同。
ii. 授权有关人员代表该担保人签署担保合同。
iii. 授权有关人员代表该担保人签署与担保合同有关的所有文件及通知。
e. 各担保人授权签字人的名单、身份证明文件和签字样本。
f. 关于商务合同及其项下的交易的所有必需的政府机构或其他有权机构的
批准文件或同意。
g. 商务合同项下转让方义务确已履行完毕的证明。
h. 各担保合同条款要求的担保登记完成的证明文件原件。
i. 本合同约定的转让方到期应付的所有费用已经完全支付的证明文件。
j. 转让方按代理行的不时要求随时提交的其他合同及文件。
3.8 代理行向保理行的文件提交
就本合同项下的后续应收账款转让，代理行向各保理行提交文件的的种
类、方式、时间要求与本合同第 3.6 条的要求相同。
3.9 应收账款转让通知
3.9.1 转让方可根据实际情况，在《应收账款转让申请书》中勾选是否通知债务
人，经全体保理行一致同意，转让方的转让行为可不通知债务人。如保理
行未就转让行为不通知债务人达成一致意见，转让方应当按照本合同
3.9.2 条的规定通知债务人。
70
3.9.2 如需通知债务人，转让方应在收到代理行发出的《应收账款转让确认函》
当日向债务人发出《应收账款转让通知书》（附件 6），告知债务人应收账
款转让事宜及应收账款回款账户。在收到债务人发回的《应收账款转让通
知书回执》（附件 7）后的【】个营业日内，将加盖公章的《应收账款转
让通知书》、《应收账款转让通知书回执》副本交代理行留存，并应提供该
两份文件的原件供代理行核对。如债务人未能在要求期限内提交《应收账
款转让通知书回执》的，转让方应采取公证送达（公证寄送）的方式向债
务人送达并留存相关记录。同时，将公证书及该公证书已送达的证明留存
代理行。
3.9.3 上述文件的取得作为通知债务人模式下保理行向转让方提供本合同项下
应收账款保理融资金额的前提条件。
3.9.4 若根据商务合同、担保合同或有关法律法规的规定，应收账款的全部或部
分转让需要通知担保人时，转让方及代理行双方应向担保人履行与上述通
知债务人程序相同的通知程序。
3.9.5 即使保理行同意在该笔应收账款转让时暂不书面通知债务人及担保人（如
需）该等应收账款转让事宜的，保理行保留要求转让方按照其指示随时通
知债务人及担保人或者由代理行随时直接通知债务人及担保人应收账款
转让事宜的权利。为此，转让方亦应在收到代理行发出的《应收账款转让
确认函》当日向代理行提交《应收账款转让通知书》原件留存，并根据债
务人及担保人的数量留存代理行要求份数的《应收账款转让通知书》。
3.10 应收账款转让登记
应收账款回款账户作为本合同项下的保理专户，由代理行将应收账款的债权
人和债务人、应收账款数额和履行期限、保理专户的账户名称、保理回款数额及
预计进账时间等，在“中国人民银行征信中心动产融资统一登记平台”的“应收
账款转让登记”项下“保理专户”进行登记公示。
3.11应收账款保理融资款的归集与支付
在收到代理行向转让方发出的《应收账款转让确认函》后，转让方可提交一
份《提款通知》（附件 5），列明预订提款日及与提款有关的其他信息。
71
3.11.1 应收账款保理融资款的归集
a. 各保理行在按照本合同在每一份《应收账款转让确认函》项下参与发放
应收账款保理融资款的，其应当在转让方的《提款通知》中载明的预定
提款日 10:00 (北京时间)或者之前按照其当时的承诺份额，将相应份额的
应收账款保理融资款付至代理行人民币付款账户。账户信息如下:【】
b. 代理行仅以实际收到的应收账款保理融资款向转让方发放融资本金，同
时代理行有义务向各保理行通报该笔应收账款保理融资款的发放情况。
3.11.2 应收账款保理融资款的发放
代理行应转让方的申请，可按照下述方式向转让方发放应收账款保理融资
款：
由代理行将款项直接放款至转让方在代理行开立的如下账户：【】
3.12 应收账款回款方式
3.12.1 应收账款转让事宜通知债务人的，回款账户应为下述第【 】项所述账户，
应收账款转让不通知债务人的，转让方应将已转让应收账款的回款账户
变更为下述第【】项所述账户：
a. 由债务人将款项直接支付至转让方在代理行开立的回款专户；
b. 由债务人将款项直接支付至代理行账户。
3.12.2 选定上述第 a 项回款方式的，应按下述方式操作：
a. 转让方应将应收账款回款账户及代理行（代表全体保理行）指定的转让方
其他账户内款项向代理行（代表全体保理行）出质，债务人向应收账款回
款账户汇入的任何一笔款项自汇入日起即视为转让方将质物移交代理行
占有、保管。回款专户中任何时间所收到的款项均作为代理行（代表全体
保理行）的质物。代理行（代表全体保理行）有权解除应收账款回款账户
中全部或部分款项的质押，该解除质押的行为不视为保理行放弃对应收账
款回款账户中其余款项的质押权利。
72
b. 转让方应在任何可能的诉讼、仲裁等事宜中按照代理行的要求提供协助。
c. 在转让后续期内，转让方不得要求债务人将其在商务合同项下的任何付
款以汇入应收账款回款账户之外的其他方式支付给转让方或第三方，转
让方应确保债务人将其在商务合同项下的任何付款汇入应收账款回款账
户。如果转让方从债务人收到已转让应收账款项下的任何款项，该等款
项均属保理行所有。在此情形下，转让方被视为保理行的受托人代保理
行持有该等款项，转让方对债务人支付的任何款项不享有任何的所有权。
d. 在转让后续期内，转让方不得合并或迁移或撤销回款专户，但是，应代
理行书面要求的或者事先征得代理行书面同意的除外。
e. 在转让后续期内，未经代理行同意，转让方不得以任何方式提取、支取、
动用、使用、处分回款专户中的任何余额及该账户，或将应收账款回款
账户中的任何余额转入转让方的其他账户或第三方的账户。否则，代理
行有权予以拒绝。
f. 在转让后续期内，如果应收账款回款账户的资金全部或部分地遭到中国
境内的有权机关的查封、冻结、扣划或者被采取其他强制性措施或被依
法监管，致使转让方无法直接扣划的，除非此种查封、冻结、划转等行
为是由于可归责于代理行的过错，否则转让方须根据代理行的书面要求，
将相等于应收账款回款账户中遭到查封、冻结、扣划或者被采取其他强
制性措施或被依法监管等行为的资金的款项支付给代理行。转让方授权
代理行及其他保理行有权直接从转让方在保理行任一分支机构开立的任
何结算账户中扣划等值款项。
在不通知债务人模式下不能实现应收账款回款账户变更的，转让方亦应将
原应收账款回款账户质押予代理行（代表全体保理行）。
3.12.3 以上述第 b 项方式作为应收账款回款方式的，应按下述方式操作：
a. 转让方应就代理行款项收取事宜（包括但不限于任何可能的诉讼、仲裁
等）按照代理行的要求提供协助；
b. 在转让后续期内，转让方不得要求债务人将其在商务合同项下的任何付
款以汇入代理行账户之外的其他方式支付给转让方或第三方，转让方应
73
确保债务人将其在商务合同项下的任何付款汇入代理行账户和/或以其
他方式支付给代理行。如果转让方从债务人处收到应收账款项下的任何
款项，则无论在该等款项进账前后，该等款项均归保理行所有，转让方
只作为代理行的受托人代代理行持有，转让方对债务人支付的任何款项
不享有任何的所有权。
3.12.4 转让方将应收账款回款账户及代理行（代表全体保理行）指定的转让方
其他账户内款项向代理行（代表全体保理行）出质的，由转让方与代理
行（代表全体保理行）另行签订应收账款质押合同。应收账款质押合同
为本合同不可分割的一部分。
3.12.5 转让方与代理行（代表全体保理行）、保理专户的开户银行另行签订保理
专户监管协议，以确保保理专户未存入应收账款回款之外的其他资金，
未与转让方的其他账户混用，未作为日常结算使用。保理专户监管协议
为本合同不可分割的一部分。
3.13 应收账款回款的分配及顺序
3.13.1 代理行应当按照以下顺序和比例分配其在本合同第【】条项下收到的各
笔款项，法律法规另有要求的除外：
a. 向牵头行支付安排费;
b. 向保理行支付承诺费；
c. 向代理行支付代理费；
d. 向各保理行按其承诺的保理份额占保理总额的比例分配本合同项下
债务人支付的应付账款。
e. 向各保理行按其承诺的保理份额占保理总额的比例支付本合同项下
转让方对各保理行到期应付的其他款项。
f. 具体的分配方式及金额参见本合同附件【】。
3.14 代理行垫款
74
3.14.1 代理行可以（但没有义务）代本合同任何一方垫付任何款项。
3.14.2 任何一笔款项按照本合同条款应当通过代理行支付给本合同任何其他
方，而代理行在作出该笔付款当日实际没有收到该笔款项的，一经代理
行要求，已从代理行收到该笔款项的本合同其他方应当立即向代理行退
还该笔款项，并同时应当就该笔款项按同期适用的贷款利率向代理行支
付自代理行付款日起计至退款日止的利息。
3.15 分摊
3.15.1 任何保理行（“收款行”)以本合同第【】条约定之外的任何方式收到转
让方或债务人在本合同项下任何应收账款回款或其他到期应付款项的，
该保理行应当在收到该笔款项当日，通知代理行其收到该笔款项（“分摊
款项”），并尽快将分摊款项转付至代理行。
3.15.2 收款行按照本合同向代理行转付了分摊款项的，应当视为转让方尚未对
其清偿该笔款项。
3.15.3 代理行应当将按照上述条款收到的分摊款项视为由转让方偿还的保理融
资款，并应当将该笔分摊款项按照本合同约定付至各保理行账户。
第四章 保理行的追索权
4.1 在转让后续期内，保理行将放弃对转让方的一切追索权利而直接要求债务人
履行债务，除非有下列情形之一（在本合同中称“特定情形”）发生或存在：
4.1.1 转让方不履行本合同义务或履行本合同义务不符合规定；
4.1.2 转让方在本合同所做出声明、承诺和保证的任何事项是错误的或不真实、
不完整的；
4.1.3 转让方违反其在本合同所做出的声明、承诺和保证的全部或其中之一；
4.1.4 任一转让的应收账款债权的诉讼时效或仲裁时效届满，但由于保理行过错
造成的除外；
75
4.1.5 商务合同的全部或部分条款被人民法院或仲裁机构确认无效或予以撤销
或变更；
4.1.6 转让方发生危及、损害或可能危及、损害其履行商务合同或本合同能力的
事件，包括但不限于停业、歇业、被吊销或撤销其合法存续经营所必需的
营业执照和证件，丧失法人资格，进入破产或清算程序，作为被追究方涉
及重大诉讼或仲裁或行政处罚，财务状况恶化等。
4.2 任一特定情形发生后，保理行有权随时向转让方发出《债权回让函告》（见
本合同附件【】），将保理行在各份商务合同项下，截止于《债权回让函告》
落款日期未获支付的全部保理业务项下应收账款债权本金及全部利息、罚
息、违约金、损害赔偿金及其他应付费用所享有的全部权利（在本合同中合
称“剩余债权”）转让给转让方。
4.3 转让方不可撤销地确认并同意，在发生 4.1 条约定的情形下，转让方无条件
地接受《债权回让函告》。代理行将《债权回让函告》送达转让方，保理行
及转让方即达成剩余债权由保理行转让给转让方的合意，无需转让方另行给
予确认或同意。剩余债权由保理行转让给转让方的行为于转让方付清《债权
回让函告》项下全部款项时即告成立和完成。
4.4 在转让方收到《债权回让函告》后，除非双方另行达成书面协议，转让方无
权将剩余债权按照本合同的条款重新转让给保理行。
4.5 保理行有权自行决定是否及何时向转让方转让剩余债权。保理行就已发生、
出现或存在的某一特定情形尚未向转让方转让剩余债权的，不视为保理行放
弃或丧失向转让方转让剩余债权的权利。
4.6 在转让方就剩余债权进行回购后，如债务人又向代理行清偿了全部或部分剩
余债权的，代理行应在收到该笔款项之日起的【】个工作日内通知全体保理
行及债务人，并将收到的款项退还转让方。
4.7 转让方就剩余债权进行回购的，就收到的回购款项，代理行应按照下述顺序
及比例向各保理行分配：
a. 就该笔回购的应收账款，向代理行支付剩余代理费（如有）；
76
b. 向各保理行按其承诺的保理份额占保理总额的比例分配收到的回购款项。
第五章 应收账款管理
5.1 代理行接受转让方申请并提供应收账款管理服务的，代理行应依照转让方提
供的单据，及时记录每一笔销售金额，并每（周/月）与转让方核对一次。转
让方在收到对账单后，如有异议，应在【】个工作日内通知代理行。在该【】
个工作日内，代理行没有接到转让方对于该对账单账务情况的书面异议，该
对账单即被视为被转让方接受和认可。在对账单由转让方接受及认可之日起
的【】个工作日内，代理行应将该对账单提交各保理行。
5.2 代理行应定期向转让方提供以下第【 】项报告以便转让方核对相关账目：
1. 应收账款的账龄结构；
2. 应收账款的回收情况；
3. 应收账款的逾期情况；
4. 企业应收账款分析表；
5. 其他：
5.3 转让方应为代理行提供应收账款管理服务提供必要的协助，包括但不限于提
供相关资料和信息。
5.4 代理行将依据合同和行业惯例，勤勉尽责地为转让方提供应收账款管理服
务，但受限于信息收集的渠道和途径，以及转让方对代理行协助的程度，代
理行并不保证提供给转让方的所有资料和信息绝对准确和完整，亦不保证债
务人一定能依约支付商务合同项下的款项。
77
第六章 银团保理涉及的款项及安排
银团保理所涉及的款项既包括本合同签署时能够确定具体比例及金额的保
理费用、应收账款保理融资金额，也包括在本合同签署时可能尚未发生的银团成
本。具体包括下述：
6.1 保理费用
在本合同项下，保理费用指就银团保理而言，应由代理行向转让方收取的所
有费用。根据保理行为转让方提供的服务的不同，保理行应分项收取费用。其中，
保理行为转让方就应收账款转让提供保理融资的，转让方应支付安排费、承诺费，
该费用由转让方统一支付给代理行，再由代理行依据本合同附件【】的约定向各
保理行进行支付。
6.1.1 安排费
就保理融资服务，转让方应向牵头行/联合牵头行（如有）（由代理行代为收
取）支付的安排费为【】。
6.1.2 代理费
就银团保理服务而言，转让方应向代理行支付的代理费为【】。
6.1.3 承诺费
就保理融资服务，转让方应向保理行（由代理行代全体保理行收取）支付的
承诺费为【】。
6.1.4 应收账款催收费用
就应收账款催收服务，转让方无需向代理行支付应收账款催收费用。
6.1.5 应收账款管理费用
就应收账款管理服务，转让方无需向代理行支付应收账款管理费用。
6.1.6 税费
78
转让方按照本合同的规定向银团支付的保理费用【包含/不包含】各银团成
员行应缴纳的增值税及相关附加税费。
6.2 应收账款保理融资金额
在本合同项下，转让方可以在核定的额度和期限内多次申请转让应收账
款，就每次申请转让的应收账款，保理融资金额应以本合同附件【】的《应收
账款转让确认函》中所确定的融资金额为准。
6.3 银团间费用分配
在银团保理业务项下，代理费仅由代理行收取，安排费仅由牵头行/联合牵
头行（如有）收取。银团各保理行应根据其承诺的保理份额占保理总额的比例分
配承诺费。承诺费的分配比例及分配方式请参见本合同附件【】。
6.4 银团成本
银团成本系保理费用的一部分，尽管在本合同签署时，部分银团成本可能尚
未发生。
6.4.1 转让方应承担以下未来发生的合理银团成本。具体包括：
a. 为全体保理行所发生的与本合同的谈判、准备、签署及修改相关的所有合
理费用及开支，包括但不限于为全体保理行聘请律师、评估师等专业机构
的费用。
b. 如因转让方违反本合同第四章约定导致剩余债权回让的，则任何保理行在
任何司法管辖地执行或维护其在本合同项下权利而发生的所有合理费用
及开支应当由转让方承担，包括但不限于该保理行聘请律师、评估师等专
业机构的费用和进行诉讼或仲裁的费用。
6.4.2 代理行在应收账款催收中所发生的合理费用计入银团成本，包括但不限于
代理行拟采取公证、鉴定、保全、诉讼或仲裁措施所发生的费用、聘请律
师的费用等，由各保理行按照其承诺的保理份额占保理总额的比例分担。
79
第七章 担保措施
7.1 担保方式
7.1.1 转让方就本合同项下回购义务的履行，提供下述担保：
【】
7.1.2 上述担保由代理行与转让方及担保人就本合同的具体担保事项签订下列担
保合同：
序号 合同编号 合同名称 担保人
1
2
3
4
5
第八章 转让方的声明和保证
8.1 转让方保证将有关应收账款的全部文件资料提交给代理行并已经就相关的
重要情况向代理行做出了说明，转让方保证商务合同项下交易真实合法，转
80
让方向代理行提交的与已转让的应收账款有关的文件资料和情况说明是真
实的、完整的、合法有效的并且不存在任何欺诈或误导。
8.2 截止于应收账款转让日（含该日），转让方已取得转让应收账款所必需的其
内部的和/或有关政府部门的许可，转让方在本合同项下向代理行做出的任何
转让都不违反法律法规的规定，也不违反任何对转让方有约束力的协议或承
诺。
8.3 截止于转让日（含该日），转让方已经完全适当地履行完毕其在商务合同项
下的全部义务。
8.4 无论代理行是否或应否知悉或认可，截止于转让日（含该日），应收账款项
下的全部应收账款已属于依照有关法律法规、会计准则以及转让方内部的会
计制度而已被或将被合法地确认为真实存在且数额确定的应收账款，应收账
款之全部或任一部分均不存在任何的瑕疵，并且，应收账款的任何部分都不
存在由任何第三方享有的任何担保权益或信托权益，应收账款的任何部分亦
未转让给任何第三方，转让日之后，转让方也不会设定上述权益或将应收账
款的任何部分再次转让给任何第三方。
8.5 转让方将完全履行本合同项下的通知债务人等各项义务与责任，并将严格依
照有关法律法规的规定以及商务合同的规定履行其在商务合同项下的全部
保证、承诺、义务与责任，以使债务人无权就代理行受让的应收账款的任何
部分提出任何抗辩、反索赔或抵销。
8.6 截止于转让日（含该日），债务人没有拖欠商务合同项下已到期的任何款项，
也没有违反商务合同的任何行为。
8.7 截止于转让日（含该日）及保理行受让的应收账款所有权利完全实现之前，
债务人对转让方不享有任何先于应收账款或与应收账款同时到期的、在转让
日当时及预期以后将可以与应收账款相抵销的债权。
8.8 在转让方向代理行（代表全体保理行）出具《应收账款转让申请书》之后，
未经代理行书面同意，转让方不得与债务人对商务合同的任何内容做出变
更、终止、宽延或放弃。
81
8.9 当转让方发现债务人的法定代表人/负责人、股东、经营状况、地址或资信情
况等发生任何变化时，应立即通知代理行。
8.10 在转让后续期内，转让方不得合并或迁移或撤销应收账款回款账户，但是，
应代理行书面要求的或者事先征得代理行书面同意的除外。
8.11债务人与转让方采取“先赊销后票据”方式结算的，非经代理行同意，转让方
不得自行向债务人收取票据再转交代理行，转让方应根据不同的情形，按
照代理行的要求办理票据贴现、质押、代保管等手续。
8.12 在转让后续期内，转让方应将其自债务人收到的任何与已转让的应收账款
有关的文件和资料及转让方获悉的债务人违反商务合同的情况，在收到或
获悉之日起一个工作日内转递或通知给代理行。
8.13 转让方应配合代理行按照《中国人民银行征信中心中征动产融资统一登记
平台操作规则》中应收账款转让登记的相关要求，在“中征动产融资统一登
记平台”对拟受让的债权进行查询并办理转让登记。
8.14 转让方应随时应代理行要求，向代理行提供真实反映转让方及债务人经营
和财务情况以及商务合同履行情况的文件。若发生可能影响转让方及债务
人财务状况和履约能力的情况，包括但不限于进行任何形式的分立、合并、
联营、与外商合资、合作、承包经营、重组、改制、计划上市等经营方式
的变更，减少注册资本、进行重大资产或股权转让、承担重大负债、解散、
撤销、申请破产、受理破产申请、被宣告破产、被吊销或撤销其合法存续
和/或经营所必需许可或证照等，或涉及重大诉讼或仲裁案件，转让方应在
收到或获悉之日起一个工作日内通知代理行。
8.15 如果转让方是债务人的关联方，转让方已经向代理行作出全面、准确的披
露。
8.16 保理行有权要求转让方将其对特定债务人的全部应收账款转让给保理行。
8.17 转让方保证在发生本合同约定的应收账款回购情形时，按照保理行确定的
条件及利率回购已转让未回收部分的应收账款。
8.18 转让方保证按照本协议按时、足额地向代理行支付保理费用。
82
第九章 违约责任
9.1 转让方违约
有下列情形之一的，构成或视为转让方在本合同项下违约：
9.1.1 违反其在本合同及附件作出的任何声明或保证，或其在本合同及附件做出
的任何声明或保证被证明是不真实的、不准确、不全面的，或是具有误导
性的；
9.1.2 向代理行提供的材料之真实性、合法性、完整性和有效性存在瑕疵的；
9.1.3 转让方未按照本合同及附件的约定支付保理费用或其他应由转让方支付
的款项的；
9.1.4 转让方未按照本合同的约定履行回购义务的；
9.1.5 本合同有效期内，转让方无正当理由而明确向保理行表示其将不履行本合
同，或者保理行有确凿的证据证明转让方在本合同履行期限到来时将不履
行或不能履行合同的；
9.1.6 债务人未将款项直接付至应收账款回款账户或代理行指定账户，而是付至
转让方其他结算账户或以其他支付结算工具支付给转让方，转让方并未及
时通知代理行或根据代理行要求划付的；
9.1.7 转让方在得知商业纠纷发生后未及时通知代理行的；
9.1.8 转让方终止营业或申请破产、受理破产申请、被宣告破产、清算、解散、
指定管理人或其他同类程序；
9.1.9 转让方或债务人没有清偿到期应付的任何负债，且总金额达到或超过人民
币【】元；
9.1.10 转让方存在其他不履行本合同及附件义务，履行本合同及附件的义务不符
合约定，或发生任何违反本合同及附件其他条款的行为的。
83
9.2 违约救济
若转让方发生上述违约情形，代理行（代表全体保理行）有权采取下列一种
或多种救济方式：
9.2.1 向转让方发出违约通知书，要求其限期纠正违约行为，继续履行本合同；
9.2.2 要求转让方承担违约责任，并赔偿保理行由此遭受的所有损失；
9.2.3 就保理行已受让的应收账款对转让方行使一切追索权；
9.2.4 解除本合同，并要求转让方赔偿保理行因此所遭受的一切损失；
9.2.5 转让方在此不可撤消地授权各保理行及代理行有权随时自行直接从转让
方在各保理行及代理行开立的账户中扣划相关款项，对于扣划不足的部分
继续向转让方追偿；
9.2.6 停止转让方保理额度，取消已批准的应收账款转让申请并要求转让方退还
相应部分已发放的应收账款保理融资款，采取必要的资产保全措施；
9.2.7 采取法律允许的其他救济方式。
除本合同另有规定外，一方为维护己方受到另一方违约行为侵害的合法权益
而发生的一切费用（包括但不限于在诉讼或仲裁程序中缴纳和支出的费用、律师
费和差旅费），概由违约的一方负担和赔偿。
转让方未按期足额支付其在本合同项下的保理费用、代理行（代表全体保理
行）实现主债权和担保权益的费用的，每逾期一日，转让方须按照应付未付款项
总额的【】向代理行支付违约金。
第十章 保理行的救济
10.1 通知
84
10.1.1 任一保理行知悉一项违约事件或其合理认为可能构成一项违约事件的事
实或情形的，该保理行应当及时通知代理行。
10.1.2 转让方向代理行发出通知，告知已经发生一项违约事件的，代理行应当将
该等事件的发生通知各保理行。
10.2 各保理行的承诺
10.2.1 各保理行不会采取与本合同的约定相冲突的方式行使其在本合同项下的
权利。
10.2.2 各保理行向其他保理行承诺，除非本合同另有明确约定，
a. 其不会单独向转让方发放任何应收账款保理融资款；
b. 其不会向任何人要求或接受任何形式的款项，单独用于偿还转让方在本合
同项下应向该保理行偿还的应收账款保理融资款或支付其他费用；
c. 其不会就转让方在本合同项下对该保理行的任何债务，单独要求或接受任
何担保权益或财务支持。
第十一章 保理行关系
11.1委任
各其他保理行在此委任代理行作为本合同项下以及与本合同相关的该保理
行的代理人，并授权代理行行使本合同条款明确赋予代理行的权利以及合理附带
的所有其他权利。
11.2代理关系
11.2.1 代理行与其他保理行之间的关系仅为代理关系。
11.2.2 就应收账款转让事项而言，代理行不在任何方面作为转让方的代理人。
85
11.2.3 就应收账款管理事项而言，代理行与转让方之间为委托服务关系，与代理
行同其他保理行之间的代理关系不冲突。
11.3代理行的责任
11.3.1 代理行应当在收到本合同任何一方通过代理行转交给本合同其他任何一
方的任何文件的原件或复印件后的五个营业日内，将该等文件转交给该
其他方；除非本合同另有约定，代理行不负责审查其转交本合同其他任
何一方的任何文件的格式和内容的充分性、准确性或完整性。
11.3.2 代理行应当设立并保存与本合同相关的台账，并在各保理行要求时，向
该保理行提供该等台账。
11.3.3 代理行应当按照本合同第【】条和第【】条的约定，负责应收账款保理
融资款的归集与发放及应收账款回款的回收及分配，并对其进行管理和
控制。代理行每【】（月/季度/六个月）应将应收账款保理融资款的归集
与发放及应收账款回款的回收及分配情况向各保理行进行通报。
11.3.4 代理行应当在收到本合同任何一方发出的说明发生一项违约事件的通知
后的五【】个营业日内，通知各保理行。
11.3.5 代理行应当在知悉本合同任何一方没有按照本合同条款向任何其他保理
行支付任何到期应付款项后的五【】个营业日内，通知各保理行。
11.3.6 代理行应当按照全体保理行的决定，组织各保理行提起及/或参与和本合
同相关的任何诉讼、仲裁或法律争议程序，但前提是各保理行已经向代
理行补偿或预付了代理行因遵守该等指示而已经或可能支出或发生的任
何及所有成本、费用、开支(包括但不限于律师费)及责任。
11.3.7 代理行不因本合同其他任何一方违反本合同条款而向本合同任何其他方
承担任何责任。
11.3.8 代理行负责应收账款的催收，但不代表代理行为债务人支付商务合同项
下的款项提供任何担保或承诺，亦不保证债务人一定能依约支付商务合
同项下的款项。
86
11.3.9 代理行将采取电话、函件、上门催收、诉讼仲裁等合法手段，并基于银
团利益最大化的原则，督促债务人履行商务合同项下的付款义务。转让
方和其他保理行对于所注意到的可能对应收账款催收及债务人资信产生
负面影响的任何事实或情况，应立即通知代理行。
11.3.10 代理行应当勤勉尽责地履行其在本合同下的各项职责。如因代理行在应
收账款催收和应收账款管理（如有）中存在故意或重大过失导致其他保
理行利益受损，代理行以其收取的代理费为限对其他保理行的损失承担
赔偿责任。
11.4代理行权利
11.4.1 代理行可以聘请其认为必要的律师、会计师、评估师、翻译人员或其他
专业人员，并向该等专业人员支付咨询或服务费用，并可以依赖其所获
得的该等专业人员的意见行事。
11.4.2 代理行可以依赖其合理相信为真实的任何通讯或文件行事。
11.4.3 代理行可以向本合同任何其他方披露其认为合理的按照本合同条款收到
的任何信息。
11.5独立保理评估
11.5.1 各保理行确认，其已经并将继续自行独立负责对转让方及担保人的财务
状况、资信度、业务状况、法律地位及其他情况进行调查、审查和评估，
并据此独立做出判断和决策并承担风险，包括但不限于下列各项：
a. 调查、审查或评估关于本合同任何其他方或本合同项下保理业务的任何
信息的充分性、准确性或完整性，而无论该等信息是否由代理行或牵头
行提供给该保理行。
b. 调查、审查或评估本合同任何其他方的财务状况、资信度、业务状况、
法律地位或其他情况。
c. 调查、审查或评估本合同或与之有关的任何文件或本合同任何其他方采
取的或将要采取的行动的合法性、有效性、约束力、充分性或可执行性。
87
d. 调查、审查或评估本合同项下有关的商务合同、担保合同的真实性和履
行情况，以及转让方申请转让的应收账款的真实性、合法性和有效性等
情况。
11.6义务独立
各保理行在本合同项下的义务相互独立。任一保理行没有履行其在本合同项
下的义务，并不免除任何其他保理行履行各自在本合同项下的义务。任一保理行
对任何其他保理行各自在本合同项下的义务不承担任何责任。
11.7权利独立
各保理行在本合同项下的权利相互独立。本合同任何一方对任一保理行不时
产生的本合同项下的任何债务是一项单独的债务。除非本合同另有约定，各保理
行均有权单独行使其在本合同项下的权利。任何保理行不得以权利独立为由不履
行本合同项下的任何义务。
11.8代理行、牵头行、联合牵头行作为保理行
代理行、牵头行、联合牵头行同时也是保理行的，其应当按照本合同条款享
有保理行的权利并承担保理行的义务。
11.9银团会议
11.9.1 保理行决策机制
a. 发生本合同条款明确要求交由全体保理行决定的任何事项的，任一保理
行可以在知悉后通知代理行，代理行应当在收到该等通知后或在知悉发
生该等事项后五【】个营业日内将该等事项通知各保理行，要求表决。
b. 各保理行应当在收到代理行按照本合同发出的通知之后，在该通知中要
求的期限之内，将其决定通知代理行。
c. 除非本合同另有约定，代理行应当按照全体保理行依本合同条款做出的
决定行事；代理行按照全体保理行决定作为或不作为的，代理行不向本
合同其他方承担任何责任。
88
d. 全体保理行按照本合同条款做出的决定对各保理行均具有约束力，各保
理行应当全面配合代理行执行全体保理行的该等决定。
e. 在未获得全体保理行按照本合同条款做出的决定时，代理行应当就该等
事项提出一个初步解决方案，并按照上述程序征求各保理行的意见。任
一保理行没有在代理行发出的通知中要求的期限之内将其决定通知代理
行的，则视为其放弃表决该解决方案。
f. 代理行认为某种作为或不作为最符合全体保理行利益的，代理行可以(但
没有义务)进行该种作为或不作为。
11.10 全体保理行同意事项
除本合同中另有约定外，涉及下列任一事项的对本合同条款的修改应当经全
体保理行的同意：
11.10.1 保理额度、总承诺额、或保理融资币种的改变。
11.10.2 应收账款保理融资款发放时间、融资利率、罚息利率的改变。
11.10.3 本合同项下应向任一保理行支付的或应付款额的币种、金额及支付日期
的改变。
11.11 银团会议程序及议事规制
11.11.1 如发生本合同中规定的需要代理行按照全体保理行的决定行事的事宜，
则代理行应当组织召开银团会议，银团会议由代理行主持。
11.11.2 除上述第 1 项的约定外，如出现以下情形，代理行应负责及时召集银团
会议：
a. 任何牵头行认为有必要召开银团会议决策重大事项；
b. 在总额度中所占份额达三分之一以上的保理行共同书面提议。
11.11.3 如代理行召集银团会议的，应至少提前三【】个营业日或该代理行确定
的更短时间内书面通知各保理行，但依代理行判断，代理行可在遵守本
89
合同的前提下以其认为对相关保理行有利的方式通知召集银团会议。会
议通知中应包括会议召开的时间、地点、方式以及银团会议的提案。
11.11.4 银团会议可以现场会议或通讯会议或书面同意(即代理行以传真形式通
知各保理行以取得其同意)的方式召开，会议召开方式由代理行决定并在
会议通知中载明，但条件是考虑到开支最小化的目的，在尽可能的情况
下，代理行应选择书面同意的方式开会。在采用通讯会议的方式开会并
进行表决的情况下，由代理行决定具体通讯方式和书面表决方式，并在
会议通知中载明。
11.11.5 如果任一保理行未能就一项事项在其决定日之时或之前向代理行发出指
示，则该保理行应被视为放弃表决该事项。
11.11.6 各保理行应在收到会议通知后两【】个营业日内通知代理行其是否参加
银团会议，并可在会议召开日前两【】个营业日提交临时提案并由代理
行通知其他保理行。
11.11.7 每一保理行可以派一或两名授权代表以及若干名普通代表参加银团会
议。所有代表均可以参与谈论、发表意见，但仅由授权代表代表该保理
行进行表决。每一保理行的授权代表必须持合法、有效的授权委托书并
有明确的授权范围。每一保理行出具的授权委托书应明确表明，经授权
代表签字(无需加盖公章)的文件对该保理行具有法律约束力。各保理行
的公章印鉴应在代理行处备案，各保理行的授权代表应出具加盖公章的
授权委托书，以便相关代理行核实授权委托书的效力。
11.11.8 除本合同中规定须由全体保理行一致同意方为有效的事项外，其他表决
事项须有参与表决的保理行超过【】以上同意方为有效。
11.11.9 银团会议作出的有效决议，应由代理行制作书面文件，并交由每一保理
行授权代表签字，该决议对全体保理行均有约束力。有效的银团会议决
议应当给予每个保理行一份原件，如与转让方在本合同下的权利、义务
和其它利益有关，还应当将一份原件送达转让方。
11.12 保理行补偿
90
11.12.1 对于代理行因按照本合同进行代理行为而发生的或可能发生的全部合理
成本、费用、损失、开支(包括律师费)及责任(因代理行的过失或过错造
成的除外)，代理行应当首先要求转让方作出补偿。转让方没有在代理行
要求后的五个营业日内作出上述补偿，则由全体保理行进行补偿。
11.12.2 各保理行应当在代理行要求后的【】个营业日内，按其当时在总额度中
所占份额的比例向代理行补偿或预付代理行因按照本合同进行代理行为
而发生的或可能发生的全部合理成本、费用、损失、开支(包括律师费)
及责任，但是因代理行的过失或过错造成的除外。
11.12.3 转让方应当在收到代理行要求后的五【】个营业日内，向该保理行偿付
该保理行按照本合同已经向代理行做出的任何补偿或预付的款项。任何
保理行准备按照本款提出要求的，应当通知代理行并同时提供该等要求
的详细计算依据；代理行在收到该等通知后，应当及时通知转让方。
11.13 代理行辞职
11.13.1 代理行(“辞职代理行”)可以经多数保理行（即保理行的 2/3）的同意辞职。
11.13.2 全体保理行应当在多数保理行对代理行发出的辞职通知批准后【】个营
业日内，委任一家有资质的、信誉良好且经验丰富的金融机构作为代理
行的继任者(“继任代理行”)。全体保理行没有在该期限内指定继任代理行
的，辞职代理行应继续履行代理行的义务，直至全体保理行重新指定继
任代理行。
11.13.3 自继任代理行通知本合同其他各方其正式继任之日起，辞职代理行的辞
职以及继任代理行的委任生效。
11.13.4 自辞职代理行的辞职以及继任代理行的委任按照本合同生效之日起，辞
职代理行在本合同项下作为其他保理行代理人的任何进一步的权利和义
务立即解除，同时，继任代理行获得本合同项下作为其他保理行代理人
的所有权利和义务。
11.13.5 辞职代理行应当在收到继任代理行通知后【】个营业日内，向继任代理
行提供后者为按照本合同行使权利并履行义务而合理要求的文件、记录
以及必要的协助。
91
11.14 代理行扣款
任何保理行在本合同项下对代理行负有任何欠款的，代理行在通知该保理行
后，可以从代理行按照本合同本应向该保理行支付的任何款项中扣除不超过该等
欠款的金额，用于清偿该等欠款，并且，该等扣除的款项应当视为已经由欠款保
理行收到。
11.15 其他
各保理行(包括其分支机构)可以接受转让方的存款、向转让方提供其他贷款
或进行其他任何种类的银行业务。
第十二章 转让
12.1 受让方
本合同对其各方以及其各自的继任者及受让方有约束力并有效。
12.2 转让方转让
转让方不得转让其在本合同项下的全部或任何权利或义务。
第十三章 通知
13.1 通过代理行
转让方与任何保理行之间关于本合同的所有通讯应当通过代理行进行。
13.2 通知方式
本合同一方按照本合同条款发往任何其他方的任何通知、请求或其他文件，
应当以书面形式按收件方不时书面指定的联系地址或电传号或传真号并注明联
系人(如有)发给该方。各方指定的最初联系地址、电传号、传真号、电子邮箱以
及联系人(如有)在本合同签字页中列明。
92
13.3 通知送达
本合同各方之间按照本合同条款进行的任何通讯应当在满足下列条件后视
为已经由收件方收到：
a. 如通过人员递送，在实际交付时视为收到。
b. 如以电传或传真传送，在传送完成并收到正确回号或传真报告时视为收
到。
c. 如以信函方式邮寄，在按正确地址以挂号信投邮后第【】个营业日 17:00(北
京时间)视为收到。
d. 如以电子邮件等数据电文方式传送，以该数据电文进入收件人指定电子
邮箱系统时视为收到。
13.4 送达地址及变更
13.4.1 本合同各方当事人以在合同签字页列明的联系地址、电子邮箱为送达地
址。
13.4.2 本合同任何一方在变更联系地址、电传号、传真号和电子邮箱后，应当
尽快将该等变更通知代理行。在收到本合同一方发出的该等变更通知
后，代理行应当立即通知本合同其他各方该等变更。
第十四章 保密事宜
14.1 本合同签约各方对本合同的条款及条件均负有保密义务，除本合同第 14.3
条规定的情形外，任何签约一方在未经其他方一致同意的情况下，不得将
本合同的条款内容、履行条件等信息泄露给本合同签约方以外的任何其他
方。
14.2 在本合同签订及履行过程中，任何一方对其获悉的其他签约方任何注明为
“保密”的信息均负有保密义务，除本合同第 14.3 条规定的情形外，未经
93
保密信息提供方的书面同意，任何一方均不得将该等保密信息泄露给任何
其他第三方。
14.3 在下列情况下，本合同的签约方可以向有权部门或其他相关人员披露其负
有保密责任的信息：
14.3.1 该等信息已为公众所知悉（但不是由于本合同签约方违反本章规定而使得
该等信息为公众所知）；
14.3.2 在任何诉讼或仲裁中披露该等信息；
14.3.3 依照任何法律法规的要求在规定的范围内依法进行披露；
14.3.4 依照其上市地证券交易所的上市交易规则披露；
14.3.5 在任何政府、金融、税务或其他行政机关的要求范围内进行披露；
14.3.6 向其董事、监事、管理人员、员工或专业顾问（包括但不限于律师、审计
师等）披露，前提是该等被披露方已经向其承诺遵守本章规定的保密义务。
第十五章 适用法律及争议解决
15.1 适用法律
本合同适用中国人民共和国法律（为本合同之目的，不包括香港、澳门和台
湾法律）。
15.2 争议解决
凡因本合同发生的及与本合同有关的任何争议,各方均同意采取以下第【】
种方式解决：
1. 向【】仲裁委员会申请仲裁。按提交仲裁申请时该会有效之仲裁规则，
在【】（仲裁地点）进行仲裁。仲裁裁决是终局性的，对双方均有约束力。
2. 向【】住所地人民法院提起诉讼。
94
第十六章 合同的生效、变更与解除
16.1 合同生效
本合同自本合同各方各自的授权签字人正式签字或签章，并加盖合同专用章
之日(“生效日”)起生效。
16.2 合同变更
16.2.1 未经本合同各方协商一致，任何一方均不可擅自变更本合同的条款。
16.2.2 经本合同各方协商一致，可以补充协议方式变更本合同内容；补充协议为
本合同不可分割的一部分，具有同等法律效力。
16.2.3 如合同变更事项涉及债务人和担保人的，由代理行在变更合同内容的补充
协议生效后【】营业日之内通知债务人和担保人。
16.3 合同解除
16.3.1 除本合同其它条款约定的合同解除情形外，经本合同各方协商一致，可解
除本合同。
16.3.2 各方协商一致解除本合同的，应以书面方式签署解除本合同的协议。
16.3.3 各方协议解除本合同的，转让方应立即偿还各保理行未偿还融资本金、利
息、逾期利息、复利、违约金和其他应付款项。
95
附件1：保理行初始承担的保理份额
初始保理行 初始承担保理份额
96
附件2：文件确认书
致：[代理行名称]
日期：[ ]年[ ]月[ ]日
事由：[ ]年[ ]月[ ]日签署的编号为[ ]的《银团保理合同》
我公司谨作为本次银团保理的转让方，与（1）[ ]作为牵头行、[ ]作为
联合牵头行，（2）[ ]、[ ]和[ ]作为初始保理行，和（3）[ ]作为代理
行，于[ ]年[ ]月[ ]日签署[ ]合同(以下称“《银团保理合同》”)。在
《银团保理合同》中定义的用语在本确认书中使用时具有相同的含义。
我公司在此确认：
1. 我公司提供的《银团保理合同》第[ ]条第[ ]款中所列的各项文件，
原件是真实和完整的，复印件（包括但不限于附于本确认书之后的文件）是其原
件的真实、准确、完整的拷贝，并且该等文件在本确认书出具之日完全有效。
2. 在我公司股东会/董事会第[ ] 届第[ ]次会议上通过并在会议决议中列
明的决议事项截至本确认书出具之日没有被撤销、修改或替代，完全有效。
3. 债务人目前具有偿债能力。
97
4. 以下为在本确认书出具之日我公司所有的现任董事名单以及参加第[ ]
届第[ ]次董事会会议的董事名单：
[ ]。
5. 除非我公司向贵行发出相反的书面通知，贵行可以认为本确认书所载内
容在应收账款保理融资款发放日及之前始终真实、准确和有效。
[转让方名称]（盖章）
法定代表人/负责人或授权代表（签字）：
日期： 年 月 日
附件3： 应收账款转让申请书及确认函
应收账款转让申请书
编号：
[代理行名称]：
根据[ ]、[ ]、[ ]、[ ]与我公司于 年 月 日签订
的编号为 的[ ]合同（以下称“《银团保理合同》”），我公司在此
确认：我方在下述商务合同项下的相关义务已如约履行完毕，现申请将下述商务
合同项下的应收账款及其相关的全部权利及权益转让给保理银团，本次应收账款
转让以下述第[ ]项方式进行：
（1）通知债务人；
（2）暂不通知债务人。
我公司申请保理银团为我公司提供如下第[ ]项保理服务：
（1）保理融资，具体融资方式为：
98
（ ）发放保理融资款项，（ ）开立银行承兑汇票，（ ）开立保函，（ ）开
立进口/国内信用证，（ ）其他 （请在选定的具体融资方式前的括号中划√，
未选定的划×）；
（2）坏账担保；
（3）应收账款催收；
（4）应收账款管理。
（请根据业务的具体情况，选择性地填写上述第（1）项至第（4）项中的某
一项或某几项数字，以确定具体的保理服务内容。需要提供无追索权保理服务的，
一般情况下同时选择保理融资和坏账担保。）
序
号
债务
人名
称
合
同
号
合同
签订
日期
合
同
金
额
付
款
条
件
发
票
号
应收
账款
本金
债务
人地
址
债务人联
系人及联
系方式
应收
账款
到期
日
1
2
3
4
合
计
我公司确认：
1.已在上述《银团保理合同》中定义的词语在本《应收账款转让申请书》中
具有相同含义。
2.上述商务合同中所列明的债务人名称和债务明细记载准确无误。
我公司同意：
99
在保理银团同意受让上述应收账款后，由贵行（代表保理银团）通过中国人
民银行征信中心系统办理应收账款转让/质押登记，贵行有权将本应收账款转让
申请书及贵行回执作为贵我双方达成的应收账款转让登记协议，并将其电子版本
上传至中国人民银行征信中心中征动产融资统一登记平台。
我公司郑重承诺：
1.上述商务合同项下应收账款贸易背景真实、合法和有效，转让给保理银团
之前我公司享有完整和唯一的收款权利，且该应收账款上未设置任何第三方权
利。
2.我公司已向贵行提供了本转让申请书出具日之前[ ]个月内使用的所有名
称，并且一经贵行要求，我公司将向贵行提供在有权机关登记或备案的与名称变
更有关的所有文件。我司法定注册名称发生变更的，将在变更之日起[ ]个工作
日内书面通知贵行。
3.在登记内容发生变动、或者登记内容出现遗漏、错误时，我司将协助贵行
办理变更登记。
4.我司同意贵行可以在初始登记/上一次展期登记届满前九十日内办理转让
登记的展期登记，新的登记期限由贵行按照《银团保理合同》的相关内容自行决
定，并且贵行在办理任何变更登记和展期登记时，无需获得我司的进一步授权。
5.贵行可根据我司提供的文件和信息填写登记事项。如果由于我司提供的材
料虚假、错误、不完全或未更新登记信息等原因，给包括贵行在内的任何人造成
损害或损失的，由我司承担全部法律责任，并就该等损害或损失作出全额补偿。
6.我司放弃就贵行所作的转让登记提出登记异议的权利，并且在我司所知的
大范围内，如任何其他人提出或将要提出该等登记异议，我司将立即告知贵行。
我司联系方式如下：
联系人： ，
联系电话： 。
特此申请，敬请贵行对我公司申请予以核准。
100
申请人：（公章）
法定代表人/负责人
或授权代表： （签章）
年 月 日
应收账款转让确认函
编号：
经审核，本行（代表全体保理行）同意受让 公司编号为 的
《应收账款转让申请书》所列明的下述商务合同项下的全部应收账款，应收账款
本金合计为人民币 元。
本次应收账款保理融资金额按以下方式计算：
【】
序
号债务人名称 合同号 发票号
应收账款
本金
应收账款
到期日
保理融资
金额
1
2
3
101
4
合
计
我行（代表全体保理行）同意按照应收账款转让申请书所述，在中国人民银
行征信中心中征动产融资统一登记平台办理应收账款转让/质押登记。
本确认函一式[ ]份，双方各执[ ]份，具有同等法律效力。
[代理行名称]（盖章）
法定代表人/负责人或授权代表（签字）：
日期： 年 月 日
附件4：应收账款保理份额确认函及回执
应收账款保理份额确认函
编号：
[保理行名称]：
根据[转让方]与[保理业务安排描述]银团保理的全体保理行于 年
月 日签订的编号为 的《银团保理合同》，贵行就转让方本次申请转
让的本金总计[币种/金额]的应收账款，按照贵行承诺的保理份额，贵行本次应承
担的应收账款保理份额如下：
保理行 保理份额
[代理行名称]（盖章）
102
法定代表人/负责人或授权代表（签字）：
日期： 年 月 日
---------------------------------------------------------------------
回 执
[代理行名称]：
就[转让方]本次向保理银团申请转让的本金金额为[币种/金额]的应收账款，
我行在此确认，对编号 《应收账款保理份额确认函》中向我行分配的
保理份额没有异议。
[保理行名称]（盖章）
法定代表人/负责人或授权代表（签字）：
日期： 年 月 日
附件5：提款通知
致： [代理行名称]
日期：[ ]年[ ]月[ ]日
事由： [ ]年[ ]月[ ]日编号为[ ]的[ ]银团保理合同
敬启者：
一、我公司谨作为本次银团保理的转让方，与（1）[ ]作为牵头行、[ ]
作为联合牵头行，（2）[ ]、[ ]和[ ]作为初始保理行，和（3）[ ]作为
代理行，于[ ]年[ ]月[ ]日签署[ ]合同(以下称“《银团保理合同》”)。
在《银团保理合同》中定义的用语在本提款通知中使用时具有相同的含义。
二、 本通知是不可撤销的。
三、 我公司谨在此：
103
1. 通知贵行，我公司要求全体保理行按照下列条款和条件以及《银团保理
合同》中的条款和条件提供本次应收账款保理融资款：
(1) 应收账款总额： 人民币[ ]元整
(2) 应收账款保理融资金额：人民币[ ]元整
(3) 预定提款日： [ ]年[ ]月[ ]日
(4) 保理期限： 至[ ]年[ ]月[ ]日
2. 根据《银团保理合同》的约定，本次提款拟采用以下提款方式：
[ ]。
3. 我公司确认在《银团保理合同》第[ ]章(转让方的声明和保证)项下作
出的各项事实陈述和约定事项在本通知之日仍是真实及准确的；该等事实陈述和
承诺事项在提款日仍会是真实及准确的。
4. 我公司确认，在本通知之日没有存续任何违约事件；我们进一步确认，在
提款日不会发生也不会存续任何违约事件。
5. 《银团保理合同》中的条款和条件构成本通知不可分割的一部分。
[转让方名称]（盖章）
法定代表人/负责人或授权代表（签字）：
日期： 年 月 日
104
附件6： 应收账款转让通知书
应收账款转让通知书
（适用于通知债务人）
编号：
[债务人名称]：
鉴于 公司（以下称“原债权人”）与[保理业务安排描述]银团保理
的全体保理行于 年 月 日签订编号为 的《银团保理合
同》，关于原债权人与贵司（作为债务人）订立的下述列表中载明的商务合同，
原债权人和[代理行名称]在此向贵司通知如下：
1.自 年 月 日（以下称“转让日”）起，原债权人将其在下述列表
中载明的商务合同项下的应收账款及其相关的全部权利及权益，转让给[ ]银
行、[ ]银行、[ ]银行和[ ]银行（以下称“全体新债权人”）。
105
序
号
债务
人名
称
合
同
号
合同签
订日期
合同
金额
付款
条件
发
票
号
应收账
款本金
债务
人地
址
债务人联系
人及联系方
式
应收账
款到期
日
1
2
3
4
合
计
2.自转让日起（含该日），[代理行名称]作为全体新债权人代表有权要求贵
司履行上述商务合同项下的付款义务。贵司应自收到本通知书之日起，将相关票
据于上述商务合同约定的交付之日直接交付[代理行名称]或将上述商务合同项
下的全部应付款项于其到期之日付至如下账户或[代理行名称]另行通知的其他
账户：
户名： ，
开户行： ，
账号： 。
3.为避免歧义，原债权人和[代理行名称]代表全体新债权人在此确认：原债
权人在商务合同项下的任何义务和任何责任都不转让给全体新债权人而仍由原
债权人承担，全体新债权人不承诺接受、代为履行原债权人在商务合同项下的任
何义务或责任。
4. 自贵司收到本通知书之日起，原债权人、新债权人与贵司因上述商务合
同发生任何纠纷，原债权人和[代理行名称]代表全体新债权人同意按照上述《银
团保理合同》中“适用法律及争议解决”条款进行处理，上述商务合同关于法律
适用及争议解决的条款不再适用。
106
5.自贵司收到本通知书之日起，未经代理行书面同意，贵司不得变更与原债
权人订立的上述商务合同。
6.本通知书一式三份，原债权人、[代理行名称]和贵司各执一份。
[代理行名称]联系方式：
联系人： ，
联系电话： 。
[转让方名称]（盖章） [代理行名称]（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）： 负责人或授权代表（签字）：
年 月 日 年 月 日
（双方签署日期以较后签署一方填写的签署日期为准）
附件 7： 应收账款转让通知书回执
应收账款转让通知书回执
（适用于债务人发出）
编号：
公司（原债权人）
[ ]银行（代理行）：
我司（作为债务人）于 年 月 日收到 公司（以下称“原
债权人”）和[代理行名称]发来的编号为 的《应收账款转让通知书》
（以下称“通知书”），我司在此确认和承诺：
107
1.我司与原债权人之间的商务交易背景真实、合法，原债权人已按照通知书
列表中载明的商务合同约定，履行了提供货物或服务的主要义务。
2.无论通知书列表中载明的商务合同是否允许原债权人转让其债权，我司均
同意原债权人将其在该列表中载明的商务合同项下的应收账款及其相关的全部
权利及权益转让给[代理行名称]（代表全体保理行受让）。
3.该通知书及其所有内容对我司发生法律效力，我司将向代理行承担和履行
上述商务合同项下的付款义务，并保证自收到通知书之日起，将按照相关约定将
票据直接交付代理行或将上述商务合同项下的所有应付款项于其到期之日支付
至如下账户或代理行另行通知的其他账户：
户名： ，
开户行： ，
账号： 。
4.该通知书列表载明的应收账款金额与到期日无误，我司承诺放弃抗辩权与
抵销权。
5. 无论该通知书列表载明的商务合同对法律适用及争议管辖如何约定，我
司均同意适用原债权人与全体保理行签订的编号为 的《银团保理合同》
中“法律适用及争议解决”条款处理我司与原债权人、新债权人发生的任何纠纷，
并放弃一切管辖抗辩，同意上述商务合同关于法律适用及争议管辖的条款不再适
用。
6.我司承诺，自收到本通知书之日起，未经代理行书面同意，我司不予变更
与原债权人订立的该通知书列表载明的商务合同，亦不会将我司在上述商务合同
项下的义务全部或部分转让给其他第三方。
我司联系人信息如下：
姓名： ；
电话： ；
传真： ；
108
邮箱： 。
我公司的上述承诺构成我司向[代理行名称]（作为全体保理行代表）做出的
独立的承诺。
债务人： 公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
日期： 年 月 日
附件8：债权回让函告
债权回让函告
[转让方名称]：
鉴于：
1．[ ]银行、[ ]银行、[ ]银行、[ ]银行与贵司于 年 月 日
签订号为 的[ ]合同（以下称“《银团保理合同》”），其
中使用的简称及给予定义和解释的文字、词语和术语在本函中使用时具有相同的
含义）。
109
2．根据该《银团保理合同》，贵司于 年 月 日向[代理行名称]
提交了编号为 的《应收账款转让申请书》，且我行已同意按照编
号为 《应收账款保理份额确认函》中向我行分配的保理份额受让
贵司相应的应收账款债权。
我行特此通知如下：
（1）自本函告送达贵司之日起（含），我行已将我行受让的上述《应收账款
转让申请书》及《应收账款保理份额确认函》项下的剩余债权转让给贵司；及
（2）上述《应收账款转让申请书》及《应收账款保理份额确认函》项下转
让的债权，截止于本函告落款日期未获支付的剩余债权本金余额为人民币
__________________元（小写：______________元）；
（3）上述《应收账款转让申请书》及《应收账款保理份额确认函》项下转
让的债权，截止于本函告落款日期未获支付的全部利息、罚息、违约金、损害赔
偿金及其他应付未付的费用合计为人民币_______________元（小写：________
元），并将继续计算至贵司根据《银团保理合同》付清全部回让款项之时。
（4）请贵司按《银团保理合同》的约定向我行支付款项、履行义务。
[保理行名称]（盖章）
法定代表人/负责人或授权代表（签字）：
日期： 年 月 日
110
签 字 页
转让方
【】
地址： 【】
邮编： 【】
电话： 【】
传真： 【】
电子邮箱： 【】
联系人： 【】
授权签字人：
___________ ____________
姓名： 合同专用章
职务：
111
牵头行
【】
地址： 【】
邮编： 【】
电话： 【】
传真： 【】
电子邮箱： 【】
联系人： 【】
授权签字人：
___________ ____________
姓名： 合同专用章
职务：
112
联合牵头行
【】
地址： 【】
邮编： 【】
电话： 【】
传真： 【】
电子邮箱： 【】
联系人： 【】
授权签字人：
___________ ____________
姓名： 合同专用章
职务：
113
代理行
【】
地址： 【】
邮编： 【】
电话： 【】
传真： 【】
电子邮箱： 【】
联系人： 【】
授权签字人：
___________ ____________
姓名： 合同专用章
职务：
114
保理行
【】
地址： 【】
邮编： 【】
电话： 【】
传真： 【】
电子邮箱： 【】
联系人： 【】
授权签字人：
___________ ____________
姓名： 合同专用章
职务：
115
保理行
【】
地址： 【】
邮编： 【】
电话： 【】
传真： 【】
电子邮箱： 【】
联系人： 【】
授权签字人：
___________ ____________
姓名： 合同专用章
职务：
116
保理行
【】
地址： 【】
邮编： 【】
电话： 【】
传真： 【】
电子邮箱： 【】
联系人： 【】
授权签字人：
___________ ____________
姓名： 合同专用章
职务：
117
银团保理合同示范文本――前端文件1
银团保理合同委托书（部分包销）（格式）
关于：委托[银行名称]作为[保理业务安排描述]
银团保理牵头行的委托书
[银行名称]：
本公司特此委托贵行作为牵头行，选择合适的银行参加本银团保理业务，为
本公司组织额度为[币种/金额]的银团保理（以下称“本保理额度”）。
如在本银团保理组团期间内（即截至____年__月__日），各参加行所承诺的
保理份额达到或高于[金额/币种]（以下称“基准承诺额”）但低于本保理额度，
贵行将就基准承诺额与本保理额度之间的差额予以承担，即贵行承诺承担该差额
部分的保理份额。但是，如在本银团保理组团期间内（即截至____年__月__日），
各参加行所承诺的保理份额低于基准承诺额，则贵行有权宣布本保理银团组团失
败，且贵行就此将不承担任何责任。
本公司在此授权贵行，无需通知或征得本公司同意，贵行即可进行以下工作：
(1) 选择银团的联合牵头行（如适用）、代理行和参加行，并决定其在保理
银团内部的分工和保理份额；
(2) 制定保理银团的筹组策略，安排日程；
(3) 决定聘请律师和相关咨询机构；
(4) 根据本公司提供的资料，编制信息备忘录、聘请律师起草银团保理合同
等有关文件、并向各潜在参加行提供信息备忘录及其他相关信息；
(5) 组织银团保理合同等有关文件的签字仪式；
(6) 根据我国法律法规、国际融资惯例和贵行保理管理制度要求，采取一切
贵行认为必要的行动和措施。
本公司承诺：
(1) 本公司及本公司之代理人向贵行提供的所有资料和信息，截至该等资料
和信息提供之日，均在所有方面保持真实、准确及完整；
(2) 本函附件所列之条件清单仅为本公司建议的本次银团保理的主要条款规
118
定，不对贵行具有拘束力；贵行作为牵头行，可以根据市场情况及保理
银团各参加行的要求就保理条件进行贵行认为必要的修改和调整；
(3) 自本委托书出具之日起至____年__月__日，本公司将不就本银团保理委
托其他金融机构进行应收账款融资，也不会就本银团保理委托其他金融
机构担任牵头行；
(4) 与本银团保理安排有关的咨询费、安排费、承诺费、代理费、杂费等一
切相关费用，在中国相关法律法规允许的范围内均由本公司承担。
请贵行在接到本函之日起[ ]个营业日内给予书面回复确认。
本委托书自本公司签署之日起生效。
[委托人名称]（盖章）
法定代表人/负责人
或授权代表（签字）：
日期： 年 月 日
附件：
1.[与本委托书有关的其他附件]
2.
3.
抄送：[ ]
119
银团保理合同示范文本――前端文件1
银团保理合同委托书（尽最大努力推销）（格式）
关于：委托[银行名称]作为[保理业务安排描述]
银团保理牵头行的委托书
[银行名称]：
本公司特此委托贵行作为牵头行，选择合适的银行参加本银团保理业务，为
本公司组织额度为[币种/金额]的银团保理（以下称“本保理额度”）。
贵行应尽善意努力安排本银团保理，选择合适的银行参加本银团保理。但是，
如在本银团保理组团期间内（即截至____年__月__日），各参加行所承诺的保理
份额低于本保理额度，则贵行有权宣布本保理银团组团失败，且贵行就此将不承
担任何责任。
本公司在此授权贵行，无需通知或征得本公司同意，贵行即可进行以下工作：
(1) 选择银团的联合牵头行（如适用）、代理行和参加行，并决定其在保理
银团内部的分工和保理份额；
(2) 制定保理银团的筹组策略，安排日程；
(3) 决定聘请律师和相关咨询机构；
(4) 根据本公司提供的资料，编制信息备忘录、聘请律师起草银团保理合同
等有关文件、并向各潜在参加行提供信息备忘录及其他相关信息；
(5) 组织银团保理合同等有关文件的签字仪式；
(6) 根据我国法律法规、国际融资惯例和贵行保理管理制度要求，采取一切
贵行认为必要的行动和措施。
本公司承诺：
(1) 本公司及本公司之代理人向贵行提供的所有资料和信息，截至该等资料
和信息提供之日，均在所有方面保持真实、准确及完整；
(2) 本函附件所列之条件清单仅为本公司建议的本次银团保理的主要条款规
定，不对贵行具有拘束力；贵行作为牵头行，可以根据市场情况及保理
银团各参加行的要求就保理条件进行贵行认为必要的修改和调整；
120
(3) 自本委托书出具之日起至____年__月__日，本公司将不就本银团保理委
托其他金融机构进行应收账款融资，也不会就本银团保理委托其他金融
机构担任牵头行；
(4) 与本银团保理安排有关的咨询费、安排费、承诺费、代理费、杂费等一
切相关费用，在中国相关法律法规允许的范围内均由本公司承担。
请贵行在接到本函之日起[ ]个营业日内给予书面回复确认。
本委托书自本公司签署之日起生效。
[委托人名称]（盖章）
法定代表人/负责人
或授权代表（签字）：
日期： 年 月 日
附件：
1. [与本委托书有关的其他附件]
2.
3.
抄送：[ ]
121
银团保理合作协议示范文本――前端文件1
银团保理合同委托书（全额包销）（格式）
关于：委托[银行名称]作为[保理业务安排描述]
银团保理牵头行的委托书
[银行名称]：
本公司特此委托贵行作为牵头行，选择合适的银行参加本银团保理业务，为
本公司组织额度为[币种/金额]的银团保理（以下称“本保理额度”）。
如在本银团保理组团期间内（即截至____年__月__日），各参加行所承诺的
保理份额低于本保理额度，贵行将就本保理额度与各参加行所承诺的保理份额总
额之间的差额予以承担，即由贵行承诺承担该差额部分的保理份额，以确保本公
司的融资计划得以妥善实施。
本公司在此授权贵行，无需通知或征得本公司同意，贵行即可进行以下工作：
(1) 选择银团的联合牵头行（如适用）、代理行和参加行，并决定其在保理
银团内部的分工和保理份额；
(2) 制定保理银团的筹组策略，安排日程；
(3) 决定聘请律师和相关咨询机构；
(4) 根据本公司提供的资料，编制信息备忘录、聘请律师起草银团保理合同
等有关文件、并向各潜在参加行提供信息备忘录及其他相关信息；
(5) 组织银团保理合同等有关文件的签字仪式；
(6) 根据我国法律法规、国际融资惯例和贵行保理管理制度要求，采取一切
贵行认为必要的行动和措施。
本公司承诺：
(1) 本公司或本公司之代理人向贵行提供的所有资料和信息，截至该等资料
和信息提供之日，均在所有方面保持真实、准确及完整；
(2) 本函附件所列之条件清单仅为本公司建议的本次银团保理的主要条款规
定，不对贵行具有拘束力；贵行作为牵头行，可以根据市场情况及保理
银团各参加行的要求就保理条件进行贵行认为必要的修改和调整；
122
(3) 自本委托书出具之日起至____年__月__日，本公司将不就本银团保理委
托其他金融机构进行应收账款融资，也不会就本银团保理委托其他金融
机构担任牵头行；
(4) 与本银团保理安排有关的咨询费、安排费、承诺费、代理费、杂费等一
切相关费用，在中国相关法律法规允许的范围内均由本公司承担。
请贵行在接到本函之日起[ ]个营业日内给予书面回复确认。
本委托书自本公司签署之日起生效。
[借款人名称]（盖章）
法定代表人/负责人
或授权代表（签字）：
日期： 年 月 日
附件：
1.[与本委托书有关的其他附件]
2.
3.
抄送：[ ]
123
银团保理合同示范文本――前端文件2
银团保理委托书复函（格式）
关于：[保理业务安排描述]银团保理事宜
[委托方名称]：
贵公司于____年__月__日出具的[银团保理委托书名称]收悉。
我行十分荣幸接受贵公司的委托担任[保理业务安排描述]的牵头行，为贵公
司组织额度为[币种/金额]的银团保理（以下称“本银团保理”）。
为妥善履行我行职责，我行在此郑重提请贵公司注意：
(1) 本函不构成我行向贵公司提供任何保理融资的承诺；
(2) 本银团保理的保理条件将以保理银团与贵公司将来就本银团保理正式
签署的具有法律效力的文件为准；
(3) 只有在就本银团保理签署正式的银团保理合同及其他相关法律文件并
且在贵公司满足了该合同项下的全部先决条件以及其他相关约定后，本银团保理
的各保理行（包括我行在内）才有义务履行保理承诺，向贵公司提供本银团保理
项下的保理融资。
顺颂商褀！
[牵头行名称]（盖章）
法定代表人/负责人
或授权代表（签字）：
日期： 年 月 日
附件：[ ]
抄送：[ ]
124
银团保理合同示范文本――前端文件3
银团保理费用函（格式）
[转让方]
和
[牵头行]
[ ]项目银团保理
费用函1
[ ]年[ ]月[ ]日
1本费用函是转让方和牵头行在费用方面的约定，不涉及其他参加行；
本费用函以信函方式发出，其出具前提是，转让方对安排费的支付在委托书中有相关承诺，如无承诺，则
不适用本费用函。
本费用函一般在《银团保理合同》等融资文件签署前发出并签署。
125
自：[牵头行]
法定地址：
法定代表人（负责人）：
电 话 ：
联系人 ：
致：[转让方]
法定地址：
法定代表人（负责人）：
电 话 ：
联系人 ：
日 期 ： [ ]年[ ]月[ ]日
敬 启 者 ：
鉴于：
（1）[ ]作为牵头行为[转让方]组织额度为[币种/金额]的银团保理，用于
[ ]；
（2）在达成上述银团保理交易的过程中，[ ]作为牵头行，承担了银团
筹组、文件协调、谈判组织及银团保理份额分销等工作；
（3）转让方在《银团保理合同委托书》中作出了向牵头行支付银团保理安
排费的承诺，本费用函作为转让方履行此承诺的落实文件，转让方应予以签署。
转让方应在《银团保理合同》签署后[ ]个工作日或第一次提款日（以在
先者为准），向牵头行（由代理行代为收取）支付银团保理安排费：[币种/金额]，
有关费用应一次性付至代理行所指定的账户。
无论银团保理额度是否被使用，转让方均须支付上述安排费。
除非另有定义，本费用函所有的术语和表述应与《银团保理合同》中的一致。
本费用函属于《银团保理合同》中所定义的融资文件。
126
《银团保理合同》中的“适用法律及争议解决”条款应适用于本费用函。
本费用函一式[ ]份，双方各执[ ]份，具有同等法律效力。
请[转让方]在如下签章处予以签署并返还，以证实[转让方]对本费用函的确
认和同意接受。
此致
[牵头行名称]（盖章）
法定代表人/负责人
或授权代表（签字）：
日期： 年 月 日
[转让方]同意并接受本费用函的全部条款。
[转让方名称]（盖章）
法定代表人/负责人
或授权代表（签字）：
日期： 年 月 日
127
银团保理合同示范文本――前端文件4
银团保理邀请函（格式）
关于：[转让方名称][保理业务安排描述]银团保理事宜
[受邀参加银行名称]：
我行已接受[转让方名称]（以下称“转让方”）的委托，作为牵头行就[保
理业务安排描述]（以下称“本保理”）组建额度为[币种/金额]的银团保理。
我行作为牵头行谨此代表转让方诚邀贵行参加本保理银团。
本银团保理的基本条件如《保理条件清单》(本函附件1)所述（具体的保理
条件以保理银团与转让方将来正式签署的具有法律效力的文件为准），请贵行基
于独立的判断和责任对有关资料进行研究、自行决定是否参与本保理银团，并自
行承担与此相关的全部责任。
另外，我行已根据转让方所提供的资料及信息编制了《信息备忘录》，该《信
息备忘录》将在贵行签署《保密承诺函》（本函附件2）并送达我行后向贵行提
供。
如贵行有意参加本保理银团，请于北京时间[ ]年[ ]月[ ]日[ ]时（以
下称“组团截止日”）之前，以《银团保理承诺函》(本函附件3)的格式将保理
承诺送达我行如下地址。
地址：[ ]市[ ]区[ ]街[ ]号
邮编：[ ]
收件人：[ ]
联系电话：[ ]
128
我行在此提请贵行注意下述事项：
1、本保理银团的各保理人的银团角色、保理承诺份额及其费率条件如下表
所示：
银团角色 保理承诺份额 银团收费项目 费率
本银团保理最终分配的保理份额将由我行与转让方协商后确定，我行有权对
贵行承诺的保理份额予以调减，一俟贵行向我行出具《银团保理承诺函》即视为
贵行同意我行根据本保理银团的组团情况行使对保理份额予以最终确定的权利。
2、如贵行《银团保理承诺函》送达本行的日期迟于组团截止日，或本行判
断贵行出具的保理承诺对本函所附[保理条件清单名称]的任何保理条件进行了
实质性变更，皆可能导致贵行的保理承诺不被接受。
3、本保理银团组团的时间安排：[ ]。
4、如至本保理银团组团截止日，各保理人所承诺的保理份额低于[币种/金
额]的，我行有权根据本保理银团的组团情况决定宣布组团失败。并且，就此我
行不承担任何责任，贵行因此所支出的任何费用将由贵行自行承担。
如贵行无意参加本保理银团，请在[日期]前将全部保密资料及其全部副本、
复制件完整退还给我行。
如贵行有任何疑问，请按下述方式联系：
姓名：[ ]
地址：[ ] 邮编：[ ]
电话：[ ] 传真：[ ]
电子邮件：[ ]
顺颂商褀！
[牵头行名称]（盖章）
法定代表人/负责人或授权代表（签字）：
日期： 年 月 日
129
附件：
1、《保理条件清单》
2、《保密承诺函》
3、《银团保理承诺函》
130
银团保理合同示范文本――前端文件4-附件1
保理条件清单（格式）
[转让方名称][保理安排描述]银团保理
保理条件清单
题述银团保理的基本条件如下所述：1
一、相关主体
转让方:
债务人：
担保人:
银团保理牵头行:
银团保理代理行：
律师事务所(如有)：
二、 保理范围
1. 保理融资
保理额度：
首笔申请转让的应收账款金额:
1条件清单的内容供银行参考，具体条件按照届时与转让方的具体谈判情况予以适当增减。
★保密★
131
合格应收账款的要求：
应收账款保理融资金额：
保理期限：自[保理合同签署之日/首个提款日]起计的[ ]月的期间。
转让日:
首笔应收账款转让的条件:
a. 经正式签署并生效的每份商务合同原件。
b. 由转让方的授权签字人签署的一份《文件确认书》，确认其所提交的文件
真实、准确，以及下列各项文件的原件或由授权签字人证实为真实有效
的并且加盖转让方或各担保人公章的复印件。
c. 工商局颁发的转让方及各担保人现行有效的通过最近一次年检的企业法
人营业执照副本。
d. 转让方及各担保人现行有效的股东协议 (包括历次补充和修改)。
e. 转让方及各担保人现行有效的公司章程(包括历次补充和修改)。
f. 外汇局颁发的转让方及各担保人现行有效的通过最近一次年检的外汇登
记证（如需）。
g. 人民银行颁发的转让方现行有效的通过最近一次年检的贷款卡。
h. 转让方及各担保人董事会现任董事名单及各董事及财务负责人的签字样
本。
i. 转让方及各担保人的法定代表人身份证明文件。
j. 转让方的[股东会]/[董事会]/[其他内部有权机构]通过的包括下列内容
的决议：
132
i. 批准银团保理合同内容并同意转让方订立和履行该合同。
ii. 授权有关人员代表转让方签署银团保理合同。
iii. 授权有关人员代表转让方签署与银团保理合同有关的所有文件及通
知。
k. 各担保人的[股东会]/[董事会] /[其他内部有权机构]通过的包括下列
内容的决议：
i. 批准该担保人订立的担保合同条款并同意该担保人订立和履行该担
保合同。
ii. 授权有关人员代表该担保人签署担保合同。
iii. 授权有关人员代表该担保人签署与担保合同有关的所有文件及通知。
l. 关于商务合同及其项下的交易的所有必需的政府机构或其他有权机构的
批准文件或同意。
m.商务合同项下转让方义务确已履行完毕的证明。
n. 各担保合同条款要求的担保登记完成的证明文件原件。
o. 转让方在商务合同项下到期应付的所有费用已经完全支付的证明文件。
[注：若转让方为外商投资企业，则转让方提交的资料中还可包括合营合
同(如有)、外汇登记证、财政登记证等；]
后续转让的先决条件： 【注：与首次转让相同，首次转让时已提供过的材料，
在后续转让时，可无需转让方重复提交】
2、应收账款催收服务:
133
3、应收账款管理服务：
三、 保理行的追索权
1. 在每份商务合同项下对应的各笔应收账款的付款日时，如债务人未按照商务
合同约定的付款日期或付款金额支付应收账款的，保理行有权向转让方追索。
2. 追索金额的基数为该商务合同项下到期应付未付的应收账款。保理行有权以
该基数为基础，向转让方要求按照下述方式回购应付未付的应收账款。回购
款的计算方式如下：
【】
四、声明与保证及违约事件
声明与保证：
1. 转让方保证将有关应收账款的全部文件资料提交给代理行并已经就相关的
重要情况向代理行做出了说明，转让方保证商务合同项下交易真实合法，
转让方向代理行提交的与已转让的应收账款有关的文件资料和情况说明是
真实的、完整的、合法有效的并且不存在任何欺诈或误导。
2. 截止于应收账款转让日（含该日），转让方已取得转让应收账款所必需的
其内部的和/或有关政府部门的许可，转让方在银团保理合同项下向代理行
做出的任何转让都不违反法律法规的规定，也不违反任何对转让方有约束
力的协议或承诺。
3. 截止于转让日（含该日），转让方已经完全适当地履行完毕其在商务合同
项下的全部义务。
4. 无论代理行是否或应否知悉或认可，截止于转让日（含该日），申请办理
保理业务的全部应收账款已属于依照有关法律法规、会计准则以及转让方
内部的会计制度而已被或将被合法地确认为真实存在且数额确定的应收账
款，应收账款之全部或任一部分均不存在任何的瑕疵，并且，应收账款的
134
任何部分都不存在由任何第三方享有的任何担保权益或信托权益，应收账
款的任何部分亦未转让给任何第三方，转让日之后，转让方也不会设定上
述权益或将应收账款的任何部分再次转让给任何第三方。
5. 转让方将完全履行银团保理合同项下的通知债务人等各项义务与责任，并
将严格依照有关法律法规的规定以及商务合同的规定履行其在商务合同项
下的全部保证、承诺、义务与责任，以使债务人无权就保理行受让的应收
账款的任何部分提出任何抗辩、反索赔或抵销。
6. 截止于转让日（含该日），债务人没有拖欠商务合同项下已到期的任何款
项，也没有违反商务合同的任何行为。
7. 截止于转让日（含该日）及保理行受让的应收账款所有权利完全实现之前，
债务人对转让方不享有任何先于应收账款或与应收账款同时到期的、在转
让日当时及预期以后将可以与应收账款相抵销的债权。
8. 在转让方向代理行（代表全体保理行）出具《应收账款转让申请书》之后，
未经代理行书面同意，转让方不得与债务人对商务合同的任何内容做出变
更、终止、宽延或放弃。
9. 当转让方发现债务人的法定代表人/负责人、股东、经营状况、地址或资信
情况等发生任何变化时，应立即通知代理行。
10. 在转让后续期内，转让方不得合并或迁移或撤销应收账款回款账户，但是，
应代理行书面要求的或者事先征得代理行书面同意的除外。
11. 债务人与转让方采取“先赊销后票据”方式结算的，非经代理行同意，转
让方不得自行向债务人收取票据再转交代理行，转让方应根据不同的情形，
按照代理行的要求办理票据贴现、质押、代保管等手续。
12. 在转让后续期内，转让方应将其自债务人收到的任何与已转让的应收账款
有关的文件和资料及转让方获悉的债务人违反商务合同的情况，在收到或
获悉之日起一个工作日内转递或通知给代理行。
13. 转让方应配合代理行按照《中国人民银行征信中心中征动产融资统一登记
平台操作规则》中应收账款登记的相关要求，在“中征动产融资统一登记
平台”对拟受让的债权进行查询并办理转让登记。
14. 转让方应随时应代理行要求，向代理行提供真实反映转让方及债务人经营
135
和财务情况以及商务合同履行情况的文件。若发生可能影响转让方及债务
人财务状况和履约能力的情况，包括但不限于进行任何形式的分立、合并、
联营、与外商合资、合作、承包经营、重组、改制、计划上市等经营方式
的变更，减少注册资本、进行重大资产或股权转让、承担重大负债、解散、
撤销、申请破产、受理破产申请、被宣告破产、被吊销或撤销其合法存续
和/或经营所必需许可或证照等，或涉及重大诉讼或仲裁案件，转让方应在
收到或获悉之日起一个工作日内通知代理行。
15. 如果转让方是债务人的关联方，转让方已经向代理行作出全面、准确的披
露。
16. 保理行有权要求转让方将其对特定债务人的全部应收账款转让给保理行。
17. 转让方保证在发生银团保理合同约定的应收账款回购情形时，按照保理行
确定的条件及利率回购已转让未回收部分的应收账款。
18. 转让方保证按照本协议按时、足额的向代理行支付保理费用。
违约事项:
转让方发生下列任一情形构成一项违约事件：
1. 违反其在银团保理合同及附件作出的任何声明或保证，或其在银团保理合同
及附件做出的任何声明或保证被证明是不真实的、不准确、不全面的，或是
具有误导性的；
2. 向代理行提供的材料之真实性、合法性、完整性和有效性存在瑕疵的；
3. 转让方未按照银团保理合同及附件的约定支付保理费用或其他应由转让方
支付的款项的；
4. 转让方未按照银团保理合同的约定履行回购义务的；
5. 银团保理合同有效期内，转让方无正当理由而明确向保理行表示其将不履行
银团保理合同，或者保理行有确凿的证据证明转让方在银团保理合同履行期
限到来时将不履行或不能履行合同的；
6. 债务人未将款项直接付至应收账款回款账户或代理行指定账户，而是付至转
让方其他结算账户或以其他支付结算工具支付给转让方，转让方并未及时通
知代理行或根据代理行要求划付的；
136
7. 转让方在得知商业纠纷发生后未及时通知代理行的；
8. 转让方终止营业或申请破产、受理破产申请、被宣告破产、清算、解散、指
定管理人或其他同类程序；
9. 转让方存在其他不履行银团保理合同及附件义务，履行银团保理合同及附件
的义务不符合约定，或发生任何违反银团保理合同及附件其他条款的行为的。
违约救济：
在发生任一违约事件后，代理行应根据多数保理行的指示行使下列一项或多
项权利：
1. 向转让方发出违约通知书，要求其限期纠正违约行为，继续履行银团保
理合同；
2. 要求转让方承担违约责任，并赔偿保理行由此遭受的所有损失；
3. 就保理行已受让的应收账款对转让方行使一切追索权；
4. 解除银团保理合同，并要求转让方赔偿保理行因此所遭受的一切损失；
5. 转让方在此不可撤销地授权各保理行及代理行有权随时自行直接从转让
方在各保理行及代理行开立的账户中扣划相关款项，对于扣划不足的部
分继续向转让方追偿；
6. 停止转让方保理额度，取消已批准的应收账款转让申请并要求转让方退
还相应部分已发放的应收账款保理融资款，采取必要的资产保全措施；
7. 采取法律允许的其他救济方式。
除银团保理合同另有规定外，一方为维护己方受到另一方违约行为侵害的合
法权益而发生的一切费用（包括但不限于在诉讼或仲裁程序中缴纳和支出的费用、
律师费和差旅费），概由违约的一方负担和赔偿。
转让方未按期足额支付其在银团保理合同项下的保理费用、代理行（代表全
体保理行）实现主债权和担保权益的费用的，每逾期一日，转让方须按照应付未
付款项总额的【】向代理行支付违约金。
五、 其他内容
137
保理担保： 本银团保理的担保方式包括：[·]。
银团费用： 转让方应当按照下列安排支付相应的银团费用：[·]。
[注：银团费用包括安排费、代理费、承诺费等，请根据银
团具体收费情况确定相应的安排。]
费用支出及补偿: 转让方应当支付(或应当补偿代理行已支付的)代理行承受
的与保理合同有关的谈判、准备、起草及签署相关法律文件
而产生的律师费用和其它费用，以及所有对银团保理合同及
其相关附件全部或部分的补充、修订、修改或弃权而产生的
所有成本、费用和开支(包括但不限于合理的评估、审计、
保险、融资中断成本、律师费用等因银团保理引起的一切成
本、费用及支出)。
因银团保理合同签署而发生的印花税[由转让方和各保理行
依照法律法规各自承担/均由转让方承担]。
保理转让: 转让方不得转让其在银团保理合同项下的任何权利和义务。
保理行有权根据法律法规的规定向第三方转让其在保理合
同项下的权利或/及义务，但应提前[·]天通知转让方及银团
代理行。
尽管有以上的规定，如果国家法律法规或监管机构对于银团
保理有其他规定的，保理行转让时应遵守该等规定。
适用法律: 适用中华人民共和国法律(仅为本银团之目的，不包括香港特
别行政区法律、澳门特别行政区法律及台湾法律)。
争议解决: 选择以下第[ ]种争议解决方式：
1.将争议提交[ ]仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有
效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有
约束力； 或
2.将争议提交[ ]的人民法院通过诉讼解决。
本保理条件清单所列的基本条件可能随市场变化而发生变化，具体的保理条
138
件以保理银团与转让方将来正式签署的具有法律效力的文件为准。
[牵头行名称]（盖章）
法定代表人/负责人
或授权代表（签字）：
日期： 年 月 日
139
银团保理合同示范文本――前端文件4—附件2
保密承诺函（格式）
保密承诺函
致：[潜在参加银行名称]
鉴于：
1. 我行[牵头行名称]已受[转让方名称]（以下称“转让方”）委托，就[保理
业务安排描述]（以下称“本保理”）组织银团保理；
2. 为使贵行了解本保理、并就是否参加本保理银团作出决策，本行或转让
方已向或将向贵行披露有关转让方、本保理等相关事宜的保密信息（以下
称“保密信息”）。
为妥善保护保密信息，请贵行按法律、法规以及本函的下列要求履行对保密
信息的保密义务：
第一条 定义
1.1 保密信息：是指贵行所获取的有关转让方及本保理的各种信息和资料，
包括但不限于关于转让方及本保理的基本情况、财务信息、产品信息、收入预测、
担保人及/或担保物的基本情况、牵头行/联合牵头行/安排行/代理行（如有）的
基本情况、我行或有关咨询机构对本保理所做出的分析等任何与本保理有关的信
息。对任何作为保密信息而披露的信息而言，在进行书面披露时应注明“保密”
字样，在进行口头或其他形式披露时则应提前告知披露对象该等信息为保密信息，
且在告知后[ ]个营业日内以书面形式向披露对象确认该等信息为保密信息。
1.2 下述信息不属于保密信息：
(1) 在我行或转让方向贵行披露前，贵行已合法持有（包括贵行自行开发
或第三方为贵行开发）的信息；
(2) 已进入公共领域或可从公开渠道获取的信息；
(3) 在贵行获得保密信息后，非由于贵行的原因导致该信息为公众所知悉；
(4) 贵行自不承担保密义务的第三方处合法获取的信息。
140
第二条 保密义务
2.1 贵行应承诺，保密信息仅用于[对本保理审查之目的]。
2.2 贵行应对保密信息妥善保密，保密的程度应不低于贵行对自己的保密信
息所采取的保密措施和审慎程度。
2.3 仅贵行的下述人员可接触保密信息：[根据保理项目及银行实际情况填
写]。本款所列人员应与贵行承担本保密承诺函项下同等的保密义务，且如该等
人员违反保密义务，贵行应与该等人员承担连带责任。
2.4 未经我行或转让方事先书面同意，贵行不得以任何方式使任何第三方知
悉保密信息，也不得将保密信息用于除对本银团保理项目进行审查之外的用途。
2.5 未经我行或转让方事先书面同意，贵行不得对保密信息的全部或任何部
分进行复制。
2.6 如基于法律、行政法规、司法判决或裁定或政府机关、监管机关依法做
出的强制性要求必须披露保密信息时，贵行应当尽快通知我行或转让方，并且，
贵行应尽商业上的合理努力防止或限制其他未被要求披露的保密信息因此而泄
露。
2.7 贵行有权为本保理之目的，向其母公司、关联方或专业顾问（包括但不
限于律师、审计师等）披露保密信息，前提是被披露方已经向贵行承诺遵守保密
义务。
第三条 保密信息的交回
3.1 贵行应保证，一经我行书面要求，贵行应立即交回所有书面的或其他有
形的保密信息以及所有含有任何该保密信息的文件或其他载体。
3.2 未经我行或转让方事先书面同意，贵行不得擅自处置含有任何保密信息
的任何载体。
第四条 赔偿责任
如贵行违反本保密承诺函项下的任何承诺，贵行应赔偿我行以及转让方因此
受到的全部损失（包括但不限于对第三方的赔偿、因此支出的律师费、仲裁费、
诉讼费等）。
第五条 保密期限
贵行在本保密承诺函项下的保密期限应自贵行签署本承诺函之日起至全部
141
保密信息进入公共领域成为公知信息之日止。
第六条 适用法律及争议解决
本保密承诺函适用中华人民共和国法律。因本保密承诺函引起的或与本保密
承诺函有关的任何争议，所有当事方应当争取在收到任何其他当事方发出的书面
通知后的[ ]日内友好协商解决。在该期限内协商不成的，任一当事方有权选择
以下第[ ]种争议解决方式：
1、将该争议提交[ ]仲裁委员会， 按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规
则进行仲裁， 仲裁地点为[ ]。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力； 或
2、将该争议提交[ ]的人民法院通过诉讼解决。
如贵行同意本保密承诺函的各项内容并愿意承担保密责任，请贵行法定代表
人/负责人或授权代表在本保密承诺函后附确认区域签字并加盖公章，本保密承
诺函自贵行签字盖章之日起立即生效。
顺颂商祺！
[牵头行名称]（盖章）
法定代表人/负责人或授权代表（签字）：
日期： 年 月 日
*********************************************************************
我行已阅知上述内容并承诺承担本保密承诺函所述各项保密义务。
承诺人：[潜在参加银行名称]（盖章）
法定代表人/负责人或授权代表（签字）：
日期： 年 月 日
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银团保理合同示范文本――前端文件4-附件3
银团保理承诺函（格式）
关于：[转让方名称][保理业务安排描述]银团保理事宜
[牵头行名称]：
贵行关于题述保理事项（以下称“本保理”）于[银团保理邀请函发函日期]发
出的[银团保理邀请函名称]函件及附件材料收悉。
我行非常荣幸参加由贵行作为牵头行所组织的保理银团，为转让方提供保理
支持。我行接受本银团保理的保理条件清单所列的各项保理条件，并就本保理承
诺承担[币种/金额]的保理份额。
我行确认，我行决定参加本保理银团并出具本承诺函系基于本行对转让方融
资相关材料及信息所进行的独立调查和评估，我行所作出的决定并不依赖于贵行。
我行知晓并同意，我行就本银团保理的保理份额最终取决于贵行与转让方之
间的协商确定结果，贵行有权根据本保理银团的组团情况调减本行的保理份额或
决定宣布组团失败，且贵行无需就此向我行承担任何责任。
我行在此郑重声明：只有在就本银团保理签署正式的银团保理合同并且在转
让方满足了该合同项下的全部先决条件后，我行才有义务履行保理承诺、向转让
方提供本银团保理项下的保理融资款项。
我行进一步声明：当本承诺函内容与银团保理合同内容存在不一致或约定冲
突的情况下，所涉及的内容应当以最终签署的银团保理合同约定为准。
顺颂商祺！
[参加行名称]（盖章）
法定代表人/负责人或授权代表（签字）：
日期： 年 月 日
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银团保理合同示范文本――前端文件5
信息备忘录（格式）
[转让方名称][保理安排描述]银团保理
信息备忘录
声 明
我行[牵头行名称]，受[转让方名称]（以下称“转让方”）委托作为牵头行，为
转让方组织题述银团保理，并准备以下内容的信息备忘录。
除非有特别说明，本信息备忘录中的所有资料均系我行根据转让方提供的资
料编制。我行没有独立地对本信息备忘录中的资料和预测进行说明或评论，并且，
我行未对该等信息及资料进行任何独立地核查，对本信息备忘录中所包括的内容
的完整性和准确性不作任何明示或暗示保证。
本信息备忘录的发送并不意味着其内容在发送时未发生变动，并且，也不意
味着其内容及测算在今后任何时间皆是准确的。
本信息备忘录仅向所有愿意参加本保理银团的金融机构发送。任何金融机构
在作出是否参加本保理银团决定时，对转让方的性质、背景、信誉、财务状况和
经营情况、偿债能力等应进行独立的调查和评估，并仅以该等独立调查和评估作
为信贷决策的依据。
本信息备忘录的发送并不意味着我行作为牵头行向任何金融机构作出任何
推荐或承诺，本信息备忘录中的内容仅供参考。
在未征得我行或转让方书面同意的情况下，本信息备忘录中的任何内容均为
绝对机密，不得全部或部分复制或用于其他目的。
★保密★
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转让方声明
为确保[保理业务安排描述]银团保理融资顺利进行，本公司授权委托[牵头行
名称]为本次银团保理的牵头行，本公司将采取一切可能的措施积极配合牵头行
为组建保理银团而采取的行动。
本公司已经审查本信息备忘录，并在此确认，本信息备忘录的内容均准确无
误，无误导判断的陈述，亦未对任何重大事项作出不实陈述，且不存在重要事项
遗漏。本公司确认本信息备忘录中所有事实陈述均是真实、完整和准确的。
[转让方名称] （盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
日期： 年 月 日
145
担保方声明
为确保[保理安排描述]银团保理融资顺利进行，本公司作为将为[转让方]
在本次银团保理下的回购义务提供连带责任担保的担保方，在此确认：
本公司已经审阅了本信息备忘录的内容，信息备忘录中涉及本公司的内容均
准确无误，无误导判断的陈述，亦未对任何重大事项作出不实陈述，且不存在重
要事项遗漏。本公司确认本信息备忘录中关于本方的所有事实陈述均为真实、完
整和准确的。
[担保方名称] （盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
日期： 年 月 日
146
摘 要
本节内容为牵头行及银团律师根据需要就《信息备忘录》的内容等予以归纳。
§1 本银团保理的基本条件
本银团保理的基本条件请参见《保理条件清单》（具体的保理条件以保理银
团与转让方将来正式签署的具有法律效力的文件为准）。
§2 转让方的法律地位及概况
转让方的法律地位：[组织形式/设立时间/投资单位或上级主管部门/批准设
立单位/法定住所/法定代表人及其简介等]。
转让方经营范围：[主营业务/主要产品或服务品种等]。
转让方的组织机构及管理层的设置，转让方员工的素质及构成等。
转让方股东单位介绍：[名称/组织形式/设立时间/投资单位或上级主管部门
/批准设立单位/法定住所/法定代表人及其简介等]。
§3 转让方的财务状况
[注：在本部分中，牵头行应根据转让方提供的近三年经会计师事务所审计
的财务报表（包括资产负债表、损益表及财务状况变动表），列明上述财务报表
中的主要情况，如货币资金、应收账款、存货、流动资产合计、长期投资、固定
资产原值及净值、在建工程、无形及递延资产、总资产、短期借款、预收账款、
应付账款、流动负债合计、长期负债合计、实收资本、资本公积、未分配利润、
负债及所有者权益合计等，另外，应将有关财务比率，如流动比率、存货周转率、
销售利润率、资本金利润率、资产负债率等列表说明。]
§4 本项目商务合同的履行概况
§5 本项目债务人的财务现金流量及偿债能力分析
§6 担保人/担保物介绍
[注：关于担保人的介绍主要包括，法律地位、法定代表人概况、财务状况、
担保方式等。]
147
[注：关于担保物的介绍主要包括，担保物的名称及概况描述、权属情况、
价值估算、位置等。]
§7 风险提示
[注：转让方对银团保理存在的风险的提示与披露，主要包括但不限于：市
场风险、声誉风险、政策风险等。]
§8 附件
为方便贵行对转让方的性质、背景、信誉、财务状况和业务等进行独立的调
查和评估，并以该等独立调查和评估作为保理决策的依据，我行现将转让方提供
的有关转让方、担保人/担保物等相关证明文件一并提供给贵行。附件包括以下
内容：
[ ]
[注：作为信息备忘录的附件，如转让方、担保人成立的批准文件、营业执
照、转让方/担保人公司的合同章程、近三年的财务报表、产品/服务销售情况说
明、担保人同意提供担保的承诺等。]
[牵头行名称] （盖章）
法定代表人/负责人或授权代表（签字）：
日期： 年 月 日
148
