27 2016 - mill.ružтчет об итогах... · комбинат» состоялось 26 декабря 2016 года по адресу: 196240, Российская Федерация,

ОТЧЕТ

об итогах голосования на внеочередном Общем собрании акционеров

Публичного Акционерного общества «Петербургский мельничный комбинат»

г. Санкт-Петербург "27" декабря 2016 г.

Общее собрание акционеров Публичного Акционерного общества «Петербургский мельничный

комбинат» состоялось 26 декабря 2016 года по адресу: 196240, Российская Федерация, Санкт-Петербург, 4-й

Предпортовый проезд, дом 5, время открытия – 10 час. 00 мин., время закрытия – 10 час. 40 мин.

Вид общего собрания - внеочередное.

Форма проведения - собрание - совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки

дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.

Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании:

время начала – 09 час. 30 мин.,

время окончания – 10 час. 24 мин.

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании – "29" ноября 2016г.

Время начала подсчета голосов – 10 час. 24 мин.

В соответствии с решением Совета директоров сформированы рабочие органы собрания:

Председатель собрания – Член Совета директоров общества Филоненко Валерий Васильевич, секретарь собрания

– Орешкин Виктор Михайлович.

Функции счетной комиссии выполнял регистратор общества: Закрытое акционерное общество

"Регистраторское общество "СТАТУС"

Реквизиты Закрытого акционерного общества "Регистраторское общество "СТАТУС": ул. Новорогожская

д. 32 стр. 1, Москва, 109544

Имена уполномоченных лиц регистратора (указанные лица являются сотрудниками Санкт-Петербургского

филиала Закрытого акционерного общества "Регистраторское общество "СТАТУС"): Бушманов Михаил

Иванович.

Реквизиты Санкт-Петербургского филиала Закрытого акционерного общества "Регистраторское общество

"СТАТУС" ул. Чапаева, д. 9, лит. А, Санкт-Петербург, 197046

Протокол счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании составлен "26" декабря 2016г.

Вопросы повестки дня:

1. Утверждение порядка ведения собрания.

2. Утверждение решения о дивидендах.

3. Одобрение сделок.

Итоги голосования по первому вопросу повестки дня (Бюллетень №1):

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании

акционеров по первому вопросу повестки дня: 167 342 400.

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего

собрания, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения, утвержденного приказом ФСФР России от

02.02.2012 г. № 12-6/пз-н: 167 342 400.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров по первому вопросу

повестки дня: 156 992 280, что составляет 93.8150 % от общего (167 342 400) числа голосующих акций Общества.

Кворум для голосования по первому вопросу повестки дня имеется.

РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ: Количество голосов Доля в зарегистрированном количестве голосов

Голосовало 156992280 100.0000%

Не голосовало 0 0%

За 156980780 99.9927%

Против 0 0%

Воздержался 0 0%

Признано недействительными 11500 0.0073%

На основании Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" решение

по вопросу № 1 повестки дня собрания ПРИНЯТО.

Принято решение:

Утвердить порядок ведения общего собрания акционеров Общества.

Итоги голосования по второму вопросу повестки дня (бюллетень №1):


акционеров по второму вопросу повестки дня: 167 342 400.



02.02.2012 г. № 12-6/пз-н: 167 342 400.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров по второму вопросу

повестки дня: 156 992 280, что составляет 93.8150 % от общего (167 342 400) числа голосующих акций

Общества.

Кворум для голосования по второму вопросу повестки дня имеется.


Голосовало 156992280 100.0000%


За 156132980 99.4526%

Против 42800 0.0273%

Воздержался 805000 0.5128%



по вопросу № 2 повестки дня собрания ПРИНЯТО.


По итогам 9 месяцев 2016 г. выплатить промежуточный дивиденд в размере 4,09 рубля на каждую

привилегированную акцию, акционерам, включенным в список лиц, имеющих право на получение

дивидендов, по состоянию на 09 января 2017 года. Дивиденды по обыкновенным акциям не выплачивать.

Итоги голосования по третьему вопросу подпункт 1 повестки дня (Бюллетень №2.):

Число голосов, которыми обладали все лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем

собрании акционеров, не заинтересованные в совершении обществом сделки, по третьему вопросу подпункт 1

повестки дня: 23 059 888.


собрания, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки,

определенное с учетом положений п. 4.20 Положения, утвержденного приказом ФСФР России от 02.02.2012 г.

№ 12-6/пз-н: 23 059 888.

Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие

участие в общем собрании акционеров по третьему вопросу подпункт 1 повестки дня: 12 707 468 (55.1064 % от

всех акционеров, не заинтересованных в совершении обществом сделки). Неголосующие акционеры

(заинтересованные в совершении обществом сделки) по третьему вопросу подпункт 1 повестки дня:

Аладушкин Александр Николаевич и Акционерное общество "АЛАДУШКИН Групп".

Кворум для голосования по третьему вопросу подпункт 1 повестки дня имеется.

РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ: Количество голосов Доля в общем количестве голосов

Голосовало 12707468 55.1064%


За 11850468 51.3900%

Против 42800 0.1856%




по подвопросу № 3.1 повестки дня собрания ПРИНЯТО.


Одобрить заключение сделки с заинтересованностью – договора поручительства (далее -

Договор) Публичным акционерным обществом «Петербургский мельничный комбинат» в

обеспечение обязательств Открытого акционерного общества «Ленинградский комбинат

хлебопродуктов им. С. М. Кирова» (ОАО «ЛКХП Кирова», Заемщик) по заключенному с

Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ПАО Сбербанк, Банк) договору об

открытии возобновляемой кредитной линии № 0095 -101316-РКЛ-4 от 01.09.2016 (последующее

одобрение), на следующих условиях:

- максимальный лимит линии: 300 000 000 (Триста миллионов) рублей;

- сроки кредитования: с 01.09.2016 по 31.08.2017;

- ставка по кредиту: от 12,45 (Двенадцать целых сорок пять сотых) до 13,65 (Тринадцать целых

шестьдесят пять сотых) процентов годовых в соответствии с условиями договора;

- комиссии и платы: плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,75 (Семьдесят

пять сотых) процента годовых от свободного остатка лимита; плата за досрочное погашение (в

случае отсутствия уведомления не менее чем за один день до даты погашения) – не более 4

(Четыре) процентов годовых; неустойки за невыполнение условий договора – на условиях банка;

- ПАО Сбербанк имеет право в одностороннем порядке без оформления дополнительного

соглашения с уведомлением ОАО «ЛКХП Кирова» производить: изменение размера процентной

ставки, изменение размера неустойки;

- цель привлечения кредитных ресурсов: пополнение оборотных средств;

- обеспечение: залог недвижимого имущества, поручительство ПАО «Петербургский

мельничный комбинат»;

- и на других условиях в соответствии с Договором.

Итоги голосования по третьему вопросу подпункт 2 повестки дня (Бюллетень №3)







№ 12-6/пз-н: 23 059 888.




(заинтересованные в совершении обществом сделки) по третьему вопросу подпункт 2 повестки дня: Аладушкин

Александр Николаевич и Акционерное общество "АЛАДУШКИН Групп". Кворум для голосования по третьему

вопросу подпункт 2 повестки дня имеется.


Голосовало 12707468 55.1064%


За 11850468 51.3900%

Против 42800 0.1856%






Одобрить заключение сделки с заинтересованностью – договора поручительства (далее - Договор)

Публичным акционерным обществом «Петербургский мельничный комбинат» в обеспечение

обязательств Открытого акционерного общества «Ленинградский комбинат хлебопродуктов им. С. М.

Кирова» (ОАО «ЛКХП Кирова», Заемщик) по заключенному с Публичным акционерным обществом

«Сбербанк России» (ПАО Сбербанк, Банк) Генеральному соглашению об открытии возобновляемой

рамочной кредитной линии № 0095-102516-РКЛ от 03.10.2016 (последующее одобрение), а также Договоров

об открытии возобновляемых кредитных линий, заключенных и планируемых к заключению в

соответствии с данным Генеральным соглашением, на следующих условиях:

- максимальный лимит: 550 000 000 (Пятьсот пятьдесят миллионов) рублей;

- срок действия соглашения: 36 месяцев;

- в рамках соглашения заключаются Договоры об открытии возобновляемых кредитных линий сроком до

12 месяцев каждый;

- ставка по кредиту: устанавливается по каждому Договору об открытии возобновляемой кредитной

линии по согласованию сторон;

- комиссии и платы: плата за резервирование в размере 0,2 (Ноль целых две десятых) процентов от лимита

Генерального соглашения; плата за пользование лимитом устанавливается по каждому Договору об

открытии возобновляемой кредитной линии в размере 0,63 (Шестьдесят три сотых) процента годовых от

свободного остатка лимита каждой кредитной линии; неустойки за невыполнение условий договора – на

условиях банка;


- обеспечение: залог недвижимого имущества, поручительство ПАО «Петербургский мельничный

комбинат»;

- на других условиях в соответствии с Генеральным соглашением.








№ 12-6/пз-н: 23 059 888.








Голосовало 12707468 55.1064%


За 11850468 51.3900%

Против 42800 0.1856%










«Сбербанк России» (ПАО Сбербанк, Банк) договору об открытии возобновляемой кредитной линии №

0095-102516-РКЛ-1 от 03.10.2016 (последующее одобрение), на следующих условиях:

- максимальный лимит линии: 275 000 000 (Двести семьдесят пять миллионов) рублей;


- ставка по кредиту: от 12 (Двенадцать) до 13 (Тринадцать) процентов годовых в соответствии с

условиями договора;

- комиссии и платы: плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,63 (шестьдесят три

сотых) процента годовых от свободного остатка лимита; плата за досрочное погашение (в случае

отсутствия уведомления не менее чем за один день до даты погашения) – не более 2 (Два) процентов

годовых; неустойки за невыполнение условий договора – на условиях банка;

- ПАО Сбербанк имеет право в одностороннем порядке без оформления дополнительного соглашения с

уведомлением ОАО «ЛКХП Кирова» производить: изменение размера процентной ставки, изменение

размера неустойки;



комбинат»;









№ 12-6/пз-н: 23 059 888.








Голосовало 12707468 55.1064%


За 11850468 51.3900%

Против 42800 0.1856%










«Сбербанк России» (ПАО Сбербанк, Банк) договору об открытии возобновляемой кредитной линии №

0095-102516-РКЛ-2 от 03.10.2016 (последующее одобрение), на следующих условиях:




условиями договора;










комбинат»;









№ 12-6/пз-н: 23 059 888.








Голосовало 12707468 55.1064%


За 11848168 51.3800%

Против 42800 0.1856%






Одобрить заключение сделки с заинтересованностью – заключение с Акционерным обществом

«ЮниКредит Банк» (далее – Залогодержатель, Банк) договора(-ов) о последующей ипотеке в обеспечение


Кирова» (ОАО «ЛКХП Кирова», Заемщик) перед Банком на следующих условиях:

– Обеспечиваемые обязательства: кредитное соглашение на сумму до 110 000 000 (сто десять миллионов)

рублей сроком до 18 месяцев и периодом использования до 16 месяцев с даты заключения

соответствующего соглашения, а также сокращением максимальной суммы задолженности на 50%

(пятьдесят процентов) от суммы кредитного соглашения в период после окончания периода

использования и до окончания срока кредитного соглашения.

– Процентная ставка за пользование кредитами устанавливается по соглашению сторон при подаче

заемщиком извещения об использовании кредита полностью или частично («Выплата») в Банк, но не

более 18% (Восемнадцать процентов) годовых. Процентная ставка за пользование кредитами может

быть изменена Банком в одностороннем порядке в соответствии с условиями кредитного соглашения

для непогашенных выплат.

– Для периода, составляющего 3 месяца и определенного в соответствии с условиями кредитного

соглашения, в котором денежные поступления на счета Заемщика в Банке составят менее суммы

кредитного соглашения или менее доли выручки Заемщика за указанный период, эквивалентной доле

кредита в совокупном кредитном портфеле Заемщика на начало указанного периода, процентная ставка,

может быть увеличена Банком в одностороннем порядке на 1,5% (Одна целая пять десятых процента)

годовых с уведомлением об этом Заемщика.

– Комиссия за организацию кредитов – 0,2% от лимита кредитной линии; комиссия за обязательство –

0,5% (Ноль целых пять десятых процента) годовых, начисляемая на сумму неиспользованной части

кредита; комиссия за досрочное погашение – до 1,5% (Одна целая пять десятых процента) годовых

начисляемых на досрочно погашаемые суммы с даты досрочного погашения по дату, в которую

погашение должно было быть осуществлено.

– Штрафная процентная ставка в случае неуплаты заемщиком в установленный срок любой суммы

задолженности составляет увеличенную в 2 (Два) раза ключевую ставку Банка России, действующую на

дату соответствующего нарушения.

Обеспечение: залог недвижимого имущества.

По договору о последующей ипотеке в залог передаются принадлежащие Публичному акционерному

обществу «Петербургский мельничный комбинат» следующие объекты недвижимого имущества:

• Здание производственного корпуса мельницы, площадью 15178,2 (Пятнадцать тысяч сто

семьдесят восемь 20/100) кв.м., кадастровый номер 78:14:0007563:1018;

• Здание насосной станции, площадью 69,5 (Шестьдесят девять 50/100) кв.м., кадастровый номер

78:14:0007563:1030;

• Здание силосного корпуса №1, 2, 3, площадью 8365,4 (Восемь тысяч триста шестьдесят пять 40/100)

кв.м., кадастровый номер 78:14:0007563:1009;

• Здание рабочей башни элеватора, площадью 4006,8 (Четыре тысячи шесть 80/100) кв.м.,

кадастровый номер 78:14:0007563:1020;

• Здание компрессорной станции, площадью 384,5 (Триста восемьдесят четыре 50/100) кв.м.,


• Пункт приема, площадью 347,6 (Триста сорок семь 60/100) кв.м., кадастровый номер

78:14:0007563:1032;

• Здание бытового корпуса, площадью 3741,2 (Три тысячи семьсот сорок один 20/100) кв.м.,


• Здание цеха бестарного хранения муки, площадью 3402,9 (Три тысячи четыреста два 90/100) кв.м.,


• Здание распредустройства, площадью 119,2 (Сто девятнадцать 20/100) кв.м., кадастровый номер

78:14:0007563:1019;

• Контрольно-транспортный пост (у элеватора), площадью 5,4 (Пять 40/100) кв.м., кадастровый

номер 78:14:0007563:1033;

• Здание автовесовой, площадью 38,8 (Тридцать восемь 80/100) кв.м., кадастровый номер

78:14:0007563:1023;

• Земельный участок, общей площадью 50183 (Пятьдесят тысяч сто восемьдесят три) кв.м.,

кадастровый номер 78:14:0007563:19.

Стоимость передаваемого в залог имущества составляет 530 600 000,00 (Пятьсот тридцать миллионов

шестьсот тысяч) рублей.

Срок залога: до полного исполнения Заемщиком обязательств, предусмотренных указанными

кредитными соглашениями.

Передача имущества Залогодержателю: без передачи.”



акционеров, по третьему вопросу подпункт 6 повестки дня: 167 342 400.



02.02.2012 г. № 12-6/пз-н: 167 342 400.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров по третьему

вопросу подпункт 6 повестки дня: 156 989 980, что составляет 93.8136 % от общего (167 342 400) числа

голосующих акций Общества. Кворум для голосования по третьему вопросу подпункт 6 повестки дня имеется.


Голосовало 156989980 100.0000%


За 156132980 99.4541%

Против 42800 0.0273%






Одобрить заключение сделки – Генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной

кредитной линии № 0095-102416-РКЛ от 22.09.2016 (последующее одобрение), заключенного с ПАО

Сбербанк (далее – Банк) на следующих условиях:

- максимальный лимит: 450 000 000 (Четыреста пятьдесят миллионов) рублей;

- в рамках соглашения заключаются Договоры об открытии возобновляемых кредитных линий сроком

до 12 месяцев каждый;



- комиссии и платы: плата за резервирование – 0,1% от лимита кредитной линии, плата за пользование

лимитом кредитной линии - 0,64 % годовых от свободного остатка лимита кредитной линии, прочие

платы – на условиях банка;


- обеспечение – залог недвижимого имущества, оборудование, поручительство ОАО «ЛКХП Кирова»;


уведомлением ПАО «ПМК» производить: изменение размера процентной ставки, изменение размера

неустойки;


Итоги голосования по третьему вопросу подпункт 7 повестки дня (Бюллетень №8 )





02.02.2012 г. № 12-6/пз-н: 167 342 400.





Голосовало 156989980 100.0000%


За 156132980 99.4541%

Против 42800 0.0273%






Одобрить заключение сделки – Договора об открытии возобновляемой кредитной линии № 0095-102416-

РКЛ1 от 22.09.2016 (последующее одобрение), заключенного с ПАО Сбербанк (далее – Банк) на

следующих условиях:

- максимальный лимит: 150 000 000 (Сто пятьдесят миллионов) рублей;



условиями Договора;

- комиссии и платы: плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,64 (шестьдесят четыре








неустойки;







02.02.2012 г. № 12-6/пз-н: 167 342 400.





Голосовало 156989980 100.0000%


За 156132980 99.4541%

Против 42800 0.0273%


Количество голосов Доля в зарегистрированном количестве голосов





Одобрить заключение сделки – Договор об открытии возобновляемой кредитной линии № 0095-102416-















неустойки;







02.02.2012 г. № 12-6/пз-н: 167 342 400.





Голосовало 156989980 100.0000%


За 156132980 99.4541%

Против 42800 0.0273%






Одобрить заключение сделки – Договора об открытии возобновляемой кредитной линии № 0095-102416-















неустойки;







02.02.2012 г. № 12-6/пз-н: 167 342 400.



голосующих акций Общества. Кворум для голосования по третьему вопросу подпункт 10 повестки дня

имеется.


Голосовало 156989980 100.0000%


За 156132980 99.4541%

Против 42800 0.0273%






Одобрить заключение сделки – договора поручительства (далее - Договор) Публичным акционерным

обществом «Петербургский мельничный комбинат» в обеспечение обязательств Открытого

акционерного общества «Ленинградский комбинат хлебопродуктов им. С. М. Кирова» (ОАО «ЛКХП

Кирова», Заемщик) по заключенному с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ПАО

Сбербанк, Банк) договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 0095-101316-РКЛ-4 от

01.09.2016 (последующее одобрение), на следующих условиях:

- максимальный лимит: 300 000 000 (Триста миллионов) рублей;


- ставка по кредиту: от 12,45 (Двенадцать целых сорок пять сотых) до 13,65 (Тринадцать целых

шестьдесят пять сотых) процентов годовых в соответствии с условиями договора;

- комиссии и платы: плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,75 (Семьдесят пять


отсутствия уведомления не менее чем за один день до даты погашения) – не более 4 (Четыре) процентов













02.02.2012 г. № 12-6/пз-н: 167 342 400.




имеется.


Голосовало 156989980 100.0000%


За 156132980 99.4541%

Против 42800 0.0273%







обществом «Петербургский мельничный комбинат» в обеспечение обязательств Открытого акционерного

общества «Ленинградский комбинат хлебопродуктов им. С. М. Кирова» (ОАО «ЛКХП Кирова», Заемщик)

по заключенному с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ПАО Сбербанк, Банк)

Генеральному соглашению об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии № 0095-102516-РКЛ

от 03.10.2016 (последующее одобрение), а также Договоров об открытии возобновляемых кредитных

линий, заключенных и планируемых к заключению в соответствии с данным Генеральным соглашением,

на следующих условиях:

- максимальный лимит: 550 000 000 (Пятьсот пятьдесят миллионов) рублей;

- срок действия соглашения: 36 месяцев;

- в рамках соглашения заключаются Договоры об открытии возобновляемых кредитных линий сроком до

12 месяцев каждый;



- комиссии и платы: плата за резервирование в размере 0,2 (Ноль целых две десятых) процентов от лимита

Генерального соглашения; плата за пользование лимитом устанавливается по каждому Договору об

открытии возобновляемой кредитной линии в размере 0,63 (Шестьдесят три сотых) процента годовых от

свободного остатка лимита каждой кредитной линии; неустойки за невыполнение условий договора – на

условиях банка;



комбинат»;

- на других условиях в соответствии с Генеральным соглашением.






02.02.2012 г. № 12-6/пз-н: 167 342 400.




имеется.


Голосовало 156989980 100.0000%


За 156132980 99.4541%

Против 42800 0.0273%










договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 0095-102516-РКЛ-1 от 03.10.2016 (последующее




- ставка по кредиту: от 12 (Двенадцать) до 13 (Тринадцать) процентов годовых в соответствии с условиями

договора;










комбинат»;







02.02.2012 г. № 12-6/пз-н: 167 342 400.




имеется.


Голосовало 156989980 100.0000%


За 156132980 99.4541%

Против 42800 0.0273%










договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 0095-102516-РКЛ-2 от 03.10.2016 (последующее




- ставка по кредиту: от 12 (Двенадцать) до 13 (Тринадцать) процентов годовых в соответствии с условиями

договора;










комбинат»;


Председатель собрания:

____________________________/ Филоненко В.В./

(подпись) (Ф.И.О.)

Секретарь собрания:

__________________________ / Орешкин В.М.

(подпись) (Ф.И.О.)

Documents

27 2016 - mill.ružтчет об итогах... · комбинат» состоялось 26 декабря 2016 года по адресу: 196240, Российская Федерация,