Upload
iulia-balaceanu
View
223
Download
0
Embed Size (px)
Citation preview
8/15/2019 4 TEORII GCORP STUDENTI 2012.pdf
1/66
Prof.univ.dr. Mihaela Dragotă
TEORII ASOCIATE DETEORII ASOCIATE DEZVOLTĂRIIZVOLTĂRIICONCEPTELOR DE GUVERNANCONCEPTELOR DE GUVERNANŢŢĂ Ă
CORPORATIVĂCORPORATIVĂ
SCIENTIA ET POTENTIA IN IDEM COINCIDUNT (lat.) SCIENTIA ET POTENTIA IN IDEM COINCIDUNT (lat.)
Ş Ş tiintiin ţ ţ a este acelaa este acelaşşi lucru cu puterea.i lucru cu puterea.FrancisFrancis Bacon (1561Bacon (1561--1626, filosof englez)1626, filosof englez)
8/15/2019 4 TEORII GCORP STUDENTI 2012.pdf
2/66
Prof.univ.dr. MihProf.univ.dr. Mihaela Dragotăaela Dragotă
PREZENTAREA PRINCIPALELORPREZENTAREA PRINCIPALELOR
TEORIITEORII TEORIA DE AGENTTEORIA DE AGENT
TEORIA COSTURILOR DE TRANZACTEORIA COSTURILOR DE TRANZACŢŢIEIE TEORIA STAKEHOLDERILOR TEORIA STAKEHOLDERILOR
STEWARDSHIPSTEWARDSHIP THEORYTHEORY DOMINATIA CLASELOR (CLASSDOMINATIA CLASELOR (CLASS
HEGEMONY)HEGEMONY) DOMINATIA MANAGERILORDOMINATIA MANAGERILOR
(MANAGERIAL H(MANAGERIAL HEEGEMONY)GEMONY)
8/15/2019 4 TEORII GCORP STUDENTI 2012.pdf
3/66
Prof.univ.dr. MihProf.univ.dr. Mihaela Dragotăaela Dragotă
TEORIA DE AGENT (JENSENTEORIA DE AGENT (JENSEN şşii
MECKLING, 1976) (I)MECKLING, 1976) (I) MaximizareaMaximizarea averii averii ac ac ţ ţ ionarilor ionarilor ((finelefinele
secoluluisecolului XIXXIX şşii î începutulnceputul secoluluisecoluluiXX).XX).
Manager =Manager = proprietarproprietar,, salariasalariaţţiiii == forforţţăăsocialăsocială relativrelativ redusăredusă,, sindicatesindicateinexistenteinexistente……
ManagerManager ≠≠ proprietarproprietar
DIFICULTĂDIFICULTĂŢŢIIGENERATE DE RELAGENERATE DE RELAŢŢIA DE MANDATIA DE MANDAT
(AGENT)(AGENT)
8/15/2019 4 TEORII GCORP STUDENTI 2012.pdf
4/66Prof.univ.dr. MihProf.univ.dr. Mihaela Dragotăaela Dragotă
OBIECTIVUL CLASICOBIECTIVUL CLASIC Î Î N FINANN FINANŢŢEE
…… MAXIMIZAREA VALORII FIRMEIMAXIMIZAREA VALORII FIRMEI MAXIMIZAREA AVERII ACMAXIMIZAREA AVERII ACŢŢIONARILORIONARILOR
DAR CE REPREZINTĂ DAR CE REPREZINTĂ ÎÎN FAPT ON FAPT O
COMPANIE?COMPANIE? CARE SUNT OBIECTIVELE PENTRUCARE SUNT OBIECTIVELE PENTRU
CARE EA ESTE CREATĂCARE EA ESTE CREATĂ??
8/15/2019 4 TEORII GCORP STUDENTI 2012.pdf
5/66
Prof.univ.dr. MihProf.univ.dr. Mihaela Dragotăaela Dragotă
CE ESTE O COMPANIE?CE ESTE O COMPANIE?
UN SET DE CONTRACTEUN SET DE CONTRACTE
CONCEPTULCONCEPTUL ŞŞI ROLUL COMPANIEI LEGATI ROLUL COMPANIEI LEGATDE CAPITALISMDE CAPITALISM “ “Capitalismul permite fiecărui om să Capitalismul permite fiecărui om să î îşşii
aleagă jobaleagă job--ul pe careul pe care şşii--l dorel doreşşte,te, î îi permitei permitesă se specializezesă se specializeze,, să facă schimb de bunurisă facă schimb de bunuricu cele ale altor companiicu cele ale altor companii şşi să meargă maii să meargă maideparte pentru atingerea obiectivelor saledeparte pentru atingerea obiectivelor sale ––acolo undeacolo unde î îl conduc abilităl conduc abilităţţileile şşi ambii ambiţţia saia sa” ”
((AynAyn Rand,Rand, Capitalism: The Unknown Ideal Capitalism: The Unknown Ideal , 1966, 1966 ) )
8/15/2019 4 TEORII GCORP STUDENTI 2012.pdf
6/66
Prof.univ.dr. MihProf.univ.dr. Mihaela Dragotăaela Dragotă
CE ESTE O COMPANIE?CE ESTE O COMPANIE?
ÎÎNTREGUL ESTE MAI MULT DECÂTNTREGUL ESTE MAI MULT DECÂT
SUMA PĂRSUMA PĂRŢŢILORILOR ……
OPORTUNITĂOPORTUNITĂŢŢI DE SCHIMBARE AI DE SCHIMBARE ASTATUTULUI SOCIALSTATUTULUI SOCIAL ŞŞI A AVERII!I A AVERII!
8/15/2019 4 TEORII GCORP STUDENTI 2012.pdf
7/66
Prof.univ.dr. MihProf.univ.dr. Mihaela Dragotăaela Dragotă
CE ESTE O COMPANIE?CE ESTE O COMPANIE? Compania diagnosticată Compania diagnosticată î în baza listei den baza listei de
simtomesimtome,, î în baza standardelor medicale,n baza standardelor medicale, pentru LIPSĂ DE CONpentru LIPSĂ DE CONŞŞTIINTIINŢŢĂ MORALĂĂ MORALĂ! (! (JoelJoel
BakanBakan, 2004,, 2004, TheThe CorporationCorporation)) TThe corporation is created by law to functionhe corporation is created by law to function
much likemuch like a psychopathic personality whosea psychopathic personality whose
destructive behaviordestructive behavior, if left unchecked, leads to, if left unchecked, leads toscandal and ruinscandal and ruin.. The corporation's legally definedThe corporation's legally definedmandate is to pursue relentlessly and withoutmandate is to pursue relentlessly and withoutexception its own economic self exception its own economic self --interest, regardlessinterest, regardless
of the harmful consequences it might cause toof the harmful consequences it might cause toothersothers.. “ “AnAn ingeniuosingeniuos devicedevice forfor obtainingobtaining individual profitindividual profit
withoutwithout individualindividual responsabilityresponsability” ” ((AmbroiseAmbroise BierceBierce,,1911,1911, TheThe Devil Devil ’ ’ s Dictionary s Dictionary ).).
8/15/2019 4 TEORII GCORP STUDENTI 2012.pdf
8/66
Prof.univ.dr. MihProf.univ.dr. Mihaela Dragotăaela Dragotă
COMPANIECOMPANIE vs. INDIVIDvs. INDIVID
De ce se preferă o companieDe ce se preferă o companie??
IdeiIdei ……
1.1. R ăspundere limitată pentruR ăspundere limitată pentruinvestitorii săiinvestitorii săi
2. Libertatea de transfer a2. Libertatea de transfer a
acacţţiuniloriunilor;;
8/15/2019 4 TEORII GCORP STUDENTI 2012.pdf
9/66
Prof.univ.dr. MihProf.univ.dr. Mihaela Dragotăaela Dragotă
COMPANIECOMPANIE vs. INDIVID (II)vs. INDIVID (II)
3.3. Personalitate legalăPersonalitate legală
4. Management centralizat4. Management centralizat..ROL MAJOR AL GUVERNANROL MAJOR AL GUVERNANŢŢEIEI
CORPORATIVECORPORATIVE..
8/15/2019 4 TEORII GCORP STUDENTI 2012.pdf
10/66
Prof.univ.dr. MihProf.univ.dr. Mihaela Dragotăaela Dragotă
COMPANIA CACOMPANIA CA ““PERSOAN ĂPERSOAN Ă””
ÎÎN US,N US, ÎÎNCĂ DINNCĂ DIN 1886, CUR1886, CURTEATEA
SUPREMĂ SUPREMĂ (AL(AL 1414--lea Amendament) alea Amendament) a declarat că firmele ar trebui să fiedeclarat că firmele ar trebui să fieconsiderateconsiderate “ “persoanepersoane” ” !!
Drepturi constituDrepturi constituţţionaleionale şşi proteci protecţţie,ie,drepturi politice etc.drepturi politice etc.
8/15/2019 4 TEORII GCORP STUDENTI 2012.pdf
11/66
Prof.univ.dr. MihProf.univ.dr. Mihaela Dragotăaela Dragotă
COMPANIA CACOMPANIA CA ŞŞI UNI UN ““COMPLEXCOMPLEX
SISTEM ADAPTIVSISTEM ADAPTIV”” Companiile sunt organizate astfelCompaniile sunt organizate astfel î încât potncât pot
devenideveni “ “externalizingexternalizing mashinesmashines” ” (vezi(vezisolusoluţţia SPE).ia SPE). Companiile au suficienCompaniile au suficienţţi banii bani î încât să ncât să î îşşii
permită cei mai buni avocapermită cei mai buni avocaţţii şşi persoanei persoaneangajate pentru lobby.angajate pentru lobby.
Companiile reuCompaniile reuşşesc să esc să î îşşi controleze propriii controleze propriiacacţţionariionari ((cazulcazul General Motors)General Motors)
MassMass--media este controlată tot de marilemedia este controlată tot de marile
companii.companii.
8/15/2019 4 TEORII GCORP STUDENTI 2012.pdf
12/66
Prof.univ.dr. MihProf.univ.dr. Mihaela Dragotăaela Dragotă
COMPANIA CACOMPANIA CA ŞŞI UNI UN ““COMPLEXCOMPLEX
SISTEM ADAPTIVSISTEM ADAPTIV”” (II)(II) PrePreşşedinteleedintele CommoditiesCommodities FutureFuture TradingTrading
CommissionCommission a lansat o dezbatere desprea lansat o dezbatere desprereglementarea derivativelorreglementarea derivativelor.. RăspunsuriRăspunsuri::
PrePreşşedintele Federal Rezerveedintele Federal Rezerve –– total netotal ne--necesară această necesară această măsurămăsură;;
Secretarul Trezoreriei US:Secretarul Trezoreriei US: “ “Am 13 bancheri la mineAm 13 bancheri la mine î în biroun biroucare micare mi--au comunicat că dacă se va merge pe acest drumau comunicat că dacă se va merge pe acest drumse va declanse va declanşşa cea mai mare criză de după al doilea războia cea mai mare criză de după al doilea războimondialmondial” ” !!
DeDeşşii PrePreşşedintele Comisieiedintele Comisiei î în cauză a continuatn cauză a continuatdemersurile de reglementare, Congresuldemersurile de reglementare, Congresul î întâi antâi aamânatamânat şşi apoi a interzis orice măsură pe această i apoi a interzis orice măsură pe această
problemăproblemă!!
8/15/2019 4 TEORII GCORP STUDENTI 2012.pdf
13/66
Prof.univ.dr. MihProf.univ.dr. Mihaela Dragotăaela Dragotă
POT FI CONSIDERATE COMPANIILEPOT FI CONSIDERATE COMPANIILECACA ““PERSOANEPERSOANE”” CUCUCOMPORTAMENT RESPONSABIL?COMPORTAMENT RESPONSABIL?
CARE SUNT MECANISMELECARE SUNT MECANISMELEEXTERNE CARE POTEXTERNE CARE POT““CONTROLACONTROLA””/ORIENTA/ORIENTA
COMPORTAMENTUL COMPANIILOR?COMPORTAMENTUL COMPANIILOR?
8/15/2019 4 TEORII GCORP STUDENTI 2012.pdf
14/66
Prof.univ.dr. MihProf.univ.dr. Mihaela Dragotăaela Dragotă
MECANISME EXTERNEMECANISME EXTERNE
IDEIIDEI ……..
LEGILELEGILE
MECANISMELE PIEMECANISMELE PIEŢŢEIEI CUANTIFICAREA PERFORMANCUANTIFICAREA PERFORMANŢŢELOR ELOR
8/15/2019 4 TEORII GCORP STUDENTI 2012.pdf
15/66
Prof.univ.dr. MihProf.univ.dr. Mihaela Dragotăaela Dragotă
LEGILELEGILE ……
CUM VEDE O COMPANIE PRIVATĂ OCUM VEDE O COMPANIE PRIVATĂ OREGLEMENTARE LEGALĂREGLEMENTARE LEGALĂ? C? CARE ARARE AR
TREBUI SĂ FIE POZITREBUI SĂ FIE POZIŢŢIA UNEI COMPANIIIA UNEI COMPANIIFAFAŢŢĂ DE O INTERVENĂ DE O INTERVENŢŢIEIE ““LEGISLATIVĂLEGISLATIVĂ”” ASUPRA PROPRIILOR ACTIVITĂASUPRA PROPRIILOR ACTIVITĂŢŢI?I?
……
8/15/2019 4 TEORII GCORP STUDENTI 2012.pdf
16/66
Prof.univ.dr. MihProf.univ.dr. Mihaela Dragotăaela Dragotă
DidDid youyou ever ever expectexpect aa corporationcorporation toto havehave aa conscienceconscience,,whenwhen itit hashas nono soulsoul toto bebe damneddamned andand nono bodybody toto bebe
kickedkicked?? ((EdwardEdward,, FirstFirst BaronBaron ThurlowThurlow, Lord, Lord Chancelor Chancelor ofof EnglandEngland))
CUM FUNCCUM FUNCŢŢIONEAZĂ EXERCIIONEAZĂ EXERCIŢŢIUL EXTREMIUL EXTREMDE EXERCITARE A PUTERII LEGISLATIVEDE EXERCITARE A PUTERII LEGISLATIVE –– LEGEA PENALĂ CALEGEA PENALĂ CA ŞŞI TIP DE ACI TIP DE ACŢŢIUNEIUNEASUPRA COMPORTAMENTULUI NEADECVATASUPRA COMPORTAMENTULUI NEADECVATAL COMPANIILOR?AL COMPANIILOR?
CUM APRECIACUM APRECIAŢŢI EFECTELE UNOR ACTEI EFECTELE UNOR ACTE
CRIMINALE ALE UNOR PERSOANE FIZICECRIMINALE ALE UNOR PERSOANE FIZICEFAFAŢŢĂ DE CELE GENERATE DE COMPANIIĂ DE CELE GENERATE DE COMPANII??
8/15/2019 4 TEORII GCORP STUDENTI 2012.pdf
17/66
Prof.univ.dr. MihProf.univ.dr. Mihaela Dragotăaela Dragotă
COMPANIILECOMPANIILE ŞŞI SANCI SANCŢŢIUNILE PENALEIUNILE PENALE
Diverse principii de guvernanDiverse principii de guvernanţţă corporativăă corporativă, inclusiv cele propuse, inclusiv cele propusede Americande American LawLaw InstituteInstitute, r, recunosc că scopul unei companii esteecunosc că scopul unei companii este
să acsă acţţioneze pentru a creioneze pentru a creşşte profitulte profitul şşi câi câşştigul actigul acţţionarilor, dar CUionarilor, dar CURESPECTAREA LEGILORRESPECTAREA LEGILOR ÎÎN VIGOARE, LUÂNDN VIGOARE, LUÂND ÎÎN CONSIDERAREN CONSIDERAREPRINCIPIILE ETICE DE CONDUCERE A AFACERILORPRINCIPIILE ETICE DE CONDUCERE A AFACERILOR ŞŞI CUI CUALOCAREA UNOR RESURSE PENTRU BUNĂSTAREA PUBLICĂALOCAREA UNOR RESURSE PENTRU BUNĂSTAREA PUBLICĂ,,PENTRU SCOPURI UMANITARE, EDUCAPENTRU SCOPURI UMANITARE, EDUCAŢŢIONALEIONALE ŞŞI FILANTROPICE.I FILANTROPICE.
CE PLĂTESC VINOVACE PLĂTESC VINOVAŢŢII?II? EXEMPLE.EXEMPLE.
8/15/2019 4 TEORII GCORP STUDENTI 2012.pdf
18/66
Prof.univ.dr. MihProf.univ.dr. Mihaela Dragotăaela Dragotă
““ SinceSince aa corporationcorporation hashas nono mindmind,, itit
cancan commitcommit nono crimecrime”” . Exemple.. Exemple. CorporateCorporate Crime Reporter:Crime Reporter:
ÎÎn sec. XX, amenzile au variatn sec. XX, amenzile au variat î între 50ntre 50--500500milioane USD.milioane USD. MotiveMotive:: î încălcarea legilor antitrustncălcarea legilor antitrust, fraude, fraude
financiare sau efecte asupra mediului.financiare sau efecte asupra mediului.
ÎÎn secolul XXI,n secolul XXI, amenzi de ordinul mldamenzi de ordinul mld. U. USDSDpentru afectarea gravă a sănătăpentru afectarea gravă a sănătăţţiiiiconsumatorilorconsumatorilor şşi pentru mituirea unori pentru mituirea unor
persoane oficiale străinepersoane oficiale străine!!
8/15/2019 4 TEORII GCORP STUDENTI 2012.pdf
19/66
Prof.univ.dr. MihProf.univ.dr. Mihaela Dragotăaela Dragotă
EXEMPLE.EXEMPLE.
CEOCEO WorldComWorldCom a primit o sentina primit o sentinţţă deă de 2525ani deani de î închisoare.nchisoare.
CEOCEO EnronEnron a murita murit î înainte de aflareanainte de aflareasentinsentinţţei,ei, î însă Prensă Preşşedinteleedintele EnronEnron a primita primit
24 ani de24 ani de î închisoare (parnchisoare (parţţial anulaial anulaţţiiulteriorulterior pentrpentruu anumite erori tehnice).anumite erori tehnice).
HealthSouthHealthSouth CEO a fost achitatCEO a fost achitat î în procesuln procesulprivind fraude contabile,privind fraude contabile, î însă a fostnsă a fostcondamnatcondamnat î întrntr--un alt proces pentruun alt proces pentru
mituirea unui oficial.mituirea unui oficial.
8/15/2019 4 TEORII GCORP STUDENTI 2012.pdf
20/66
Prof.univ.dr. MihProf.univ.dr. Mihaela Dragotăaela Dragotă
EXEMPLE.EXEMPLE.
2009:2009: PfizerPfizer a plătita plătit 2,32,3 mld USD pentru cea mai maremld USD pentru cea mai marefraudă din domeniul sănătăfraudă din domeniul sănătăţţii pentru care sii pentru care s--a f ăcut oa f ăcut o î înnţţelegere cu Ministerul de Justielegere cu Ministerul de Justiţţie pentru acoperireaie pentru acoperireaobligaobligaţţiilor civileiilor civile şşi penale generate de promovarea ilegală ai penale generate de promovarea ilegală a
unor produse farmaceutice.unor produse farmaceutice.
2009:2009: EliEli LillyLilly& & Co. aCo. a plătitplătit 515 mil. USD pentru promovarea515 mil. USD pentru promovarea
medicamentuluimedicamentului ZyprexaZyprexa pentru destinapentru destinaţţii neii ne--autorizate deautorizate deinstituinstituţţiile abilitate. Aciile abilitate. Aceasta a fost cea mai mare amendă easta a fost cea mai mare amendă plătită plătită î în acest domeniun acest domeniu şşi CEA MAI MARE AMENDĂ PENALĂ i CEA MAI MARE AMENDĂ PENALĂ PLĂTITĂ DE O SINGURĂ COMPANIE STABILITĂ PLĂTITĂ DE O SINGURĂ COMPANIE STABILITĂ ÎÎN USN US
PENTRU O ACUZAPENTRU O ACUZAŢŢIE DE NATURĂ PENALĂ DE ORICE TIPIE DE NATURĂ PENALĂ DE ORICE TIP!!
500 mil. USD pentru e500 mil. USD pentru eşşecuri repetateecuri repetate î în rezolvarean rezolvareaproblemelor legate de fabricarea a zeci de medicamente la 4problemelor legate de fabricarea a zeci de medicamente la 4
dintre fabricile sale.dintre fabricile sale.
8/15/2019 4 TEORII GCORP STUDENTI 2012.pdf
21/66
Prof.univ.dr. MihProf.univ.dr. Mihaela Dragotăaela Dragotă
CE PL ĂTESC VINOVACE PL ĂTESC VINOVAŢŢII? (I)II? (I)
DE OBICEI O AMENDĂDE OBICEI O AMENDĂ, p, plătită de undelătită de unde?? …… …… ……
Analiza SANCAnaliza SANCŢŢIUNILOR ALTERNATIVE LAIUNILOR ALTERNATIVE LAAMENZILE MARI SAU LAAMENZILE MARI SAU LA ÎÎNCHISOARE:NCHISOARE: MUNCAMUNCA ÎÎN FOLOSUL COMUNITĂN FOLOSUL COMUNITĂŢŢII,II, INTERZICEREA CONTRACTELOR CU STATUL,INTERZICEREA CONTRACTELOR CU STATUL, CONDICONDIŢŢII IMPUSE DE JUDECĂTORII IMPUSE DE JUDECĂTOR, SUB, SUBSUPRAVEGHERE,SUPRAVEGHERE, ACORDAREA UNOR COMPENSAACORDAREA UNOR COMPENSAŢŢII PENTRU DAUNELEII PENTRU DAUNELE
PRODUSE.PRODUSE.
8/15/2019 4 TEORII GCORP STUDENTI 2012.pdf
22/66
Prof.univ.dr. MihProf.univ.dr. Mihaela Dragotăaela Dragotă
CE PL ĂTESC VINOVACE PL ĂTESC VINOVAŢŢII? (II)II? (II)
MUNCAMUNCA ÎÎN FOLOSUL COMUNITĂN FOLOSUL COMUNITĂŢŢIIII Coordonarea unui rodeo pentru activităCoordonarea unui rodeo pentru activităţţii
caritabile;caritabile; Organizarea unui turneu de golf pentru strângereaOrganizarea unui turneu de golf pentru strângereade fonduri pentru Crucea Rode fonduri pentru Crucea Roşşie. Pie. Pentru anulentru anulurmător aplicării sancurmător aplicării sancţţiunii, vinoiunii, vinovatul svatul s--a oferit să a oferit să
organizeze din nou acest turneu!organizeze din nou acest turneu! 30 ore de discursuri pentru a explica efectele30 ore de discursuri pentru a explica efectele
economice ale activităeconomice ale activităţţilor sale penale!ilor sale penale!
CÂT DE EFICIENTE POT FI ACESTE MĂSURICÂT DE EFICIENTE POT FI ACESTE MĂSURI??
SELF REGULATION PUNITIVE REGULATIONSELF REGULATION PUNITIVE REGULATION
8/15/2019 4 TEORII GCORP STUDENTI 2012.pdf
23/66
Prof.univ.dr. MihProf.univ.dr. Mihaela Dragotăaela Dragotă
SELF REGULATION vs. PUNITIVE REGULATIONSELF REGULATION vs. PUNITIVE REGULATION
DEC.DEC. 2002:2002: SEC, NYSESEC, NYSE şşi alte institui alte instituţţii auii auadoptat un acord care prevedea:adoptat un acord care prevedea:
“ “TăiereaTăierea” ” legăturilor dintre analilegăturilor dintre analişştiti şşi băncile de investii băncile de investiţţii,ii, î înn
special cele financiare (pentruspecial cele financiare (pentru servicii de analiză privindservicii de analiză privindacacţţiunile);iunile); Companiile de brokeraj nu trebuie să mai acorde acCompaniile de brokeraj nu trebuie să mai acorde acţţiuni diniuni din
IPO către managerii executiviIPO către managerii executivi şşi noni non--executivi care au o poziexecutivi care au o poziţţieiece poate influence poate influenţţa semnificativ deciziile băncilor de investia semnificativ deciziile băncilor de investiţţii;ii;
IndependenIndependenţţa cercetărilor de piaa cercetărilor de piaţţăă: l: la fiecare 5a fiecare 5 aniani, f , f iecareiecarecompanie de brokeraj trebuie să contracteze cel pucompanie de brokeraj trebuie să contracteze cel puţţin 3in 3companii independente care furnizează servicii de cercetări decompanii independente care furnizează servicii de cercetări depiapiaţţă pentru clienă pentru clienţţii acestor companii. Un consultantii acestor companii. Un consultantindependent care fi ales de autoritatea de reglementare.independent care fi ales de autoritatea de reglementare.
Fiecare companie de cercetări de piaFiecare companie de cercetări de piaţţă ă î în domeniu trebuie să n domeniu trebuie să facă publice ratingfacă publice rating--urile saleurile sale şşi previziunile sale de prei previziunile sale de preţţ..
Alte reglementări pentru sancAlte reglementări pentru sancţţiuni monetare mai dure!iuni monetare mai dure!
8/15/2019 4 TEORII GCORP STUDENTI 2012.pdf
24/66
Prof.univ.dr. MihProf.univ.dr. Mihaela Dragotăaela Dragotă
SELF REGULATION vs. PUNITIVE REGULATIONSELF REGULATION vs. PUNITIVE REGULATION (II)(II)
AAŞŞTEPTĂRI FOARTE MARITEPTĂRI FOARTE MARI, EFECTE, EFECTE …… AUTORITĂAUTORITĂŢŢILE AU DORIT CAILE AU DORIT CA
SANCSANCŢŢIUNILE SĂ FIE MARIIUNILE SĂ FIE MARI, I, IARARCOMPANIILE SĂ FIE DEDUCTIBILECOMPANIILE SĂ FIE DEDUCTIBILEFISCALFISCAL
AMBELE PĂRAMBELE PĂRŢŢI AU OBI AU OBŢŢINUT CE AU DORIT!INUT CE AU DORIT! MORALAMORALA??
8/15/2019 4 TEORII GCORP STUDENTI 2012.pdf
25/66
Prof.univ.dr. MihProf.univ.dr. Mihaela Dragotăaela Dragotă
CE PIERD ACCE PIERD ACŢŢIONARII?IONARII?
Plătesc caPlătesc ca şşi membri ai comunităi membri ai comunităţţiiii
Suportă penalizările prin diminuareaSuportă penalizările prin diminuareaprofiturilorprofiturilor
…… …… ATENATENŢŢIEIE: AC: ACŢŢIONARII DE LA MOMENTULIONARII DE LA MOMENTUL
ACACŢŢIUNILOR MANAGEMENTULUI CONTRAIUNILOR MANAGEMENTULUI CONTRALEGII (PENALE) NU SUNTLEGII (PENALE) NU SUNT ÎÎNTOTDEAUNA CEINTOTDEAUNA CEIDE LA MOMENTUL STABILIRII SANCDE LA MOMENTUL STABILIRII SANCŢŢIUNIIIUNII
PENTRU COMPANIE!PENTRU COMPANIE!
8/15/2019 4 TEORII GCORP STUDENTI 2012.pdf
26/66
Prof.univ.dr. MihProf.univ.dr. Mihaela Dragotăaela Dragotă
CE AR TREBUI S Ă FAC Ă ACCE AR TREBUI S Ă FAC Ă ACŢŢIONARII?IONARII?
IDEIIDEI…… STIMULENTE PENTRU COMPANIILE CARE SE CONFORMEAZĂ STIMULENTE PENTRU COMPANIILE CARE SE CONFORMEAZĂ
LEGIILEGII STRUCTURI DE CONTROL PENTRU A MONITORIZA, VERIFICASTRUCTURI DE CONTROL PENTRU A MONITORIZA, VERIFICA
ŞŞI VALIDA ACI VALIDA ACŢŢIUNILE DECIDENIUNILE DECIDENŢŢILOR DIN COMPANIEILOR DIN COMPANIE ÎÎNN
SENSUL RESPECTĂRII LEGILORSENSUL RESPECTĂRII LEGILOR!! PREOCUPARE PENTRU CREPREOCUPARE PENTRU CREŞŞTEREA PRETEREA PREŢŢURILORURILOR
ACACŢŢIUNILORIUNILOR ŞŞI PENTRU DIVIDENDE, DARI PENTRU DIVIDENDE, DAR ŞŞI PENTRUI PENTRUSTABILIREA UNOR ATRIBUSTABILIREA UNOR ATRIBUŢŢII MULT MAI EXTINSEII MULT MAI EXTINSE
PENTRU MANAGERII NONPENTRU MANAGERII NON--EXECUTIVI INDEPENDENEXECUTIVI INDEPENDENŢŢI.I.
8/15/2019 4 TEORII GCORP STUDENTI 2012.pdf
27/66
Prof.univ.dr. MihProf.univ.dr. Mihaela Dragotăaela Dragotă
CE AR TREBUI S Ă FAC Ă ACCE AR TREBUI S Ă FAC Ă ACŢŢIONARII? (II)IONARII? (II)
RESPECTAREA LEGILORRESPECTAREA LEGILOR –– CONDICONDIŢŢIE PENTRUIE PENTRUA OBA OBŢŢINE FUNCINE FUNCŢŢIA DE MANAGER!IA DE MANAGER!
PUTERE DATĂ DE LEGE PENTRU A DEMITEPUTERE DATĂ DE LEGE PENTRU A DEMITEDIRECTORII CARE NU RESPECTĂ ACESTEDIRECTORII CARE NU RESPECTĂ ACESTEREGULI!REGULI!
PROPUNEREPROPUNERE: SUSPENDAREA TIMP DE 3 ANI: SUSPENDAREA TIMP DE 3 ANIDIN ORICE FUNCDIN ORICE FUNCŢŢIE DE DIRECTOR,IE DE DIRECTOR,CONSULTANT ETC. A DIRECTORILORCONSULTANT ETC. A DIRECTORILOR
ACUZAACUZAŢŢI DE NEGLIJENI DE NEGLIJENŢŢĂ GRAVĂ SAU DEĂ GRAVĂ SAU DEABABŢŢINEREINERE ÎÎN LUAREA UNOR DECIZII CAREN LUAREA UNOR DECIZII CAREAU CONDUS LA PAGUBE MATERIALE SAU DEAU CONDUS LA PAGUBE MATERIALE SAU DE
ALTĂ NATUR ĂALTĂ NATUR Ă!!
ĂĂ
8/15/2019 4 TEORII GCORP STUDENTI 2012.pdf
28/66
Prof.univ.dr. MihProf.univ.dr. Mihaela Dragotăaela Dragotă
PIAPIAŢŢA CARE REGLEAZĂA CARE REGLEAZĂ??
A SE VEDEAA SE VEDEA CAZUL CHRYSLERCAZUL CHRYSLER(1977/1979(1977/1979 şşi 2009)i 2009)
8/15/2019 4 TEORII GCORP STUDENTI 2012.pdf
29/66
Prof.univ.dr. MihProf.univ.dr. Mihaela Dragotăaela Dragotă
PIAPIAŢŢA CARE REGLEAZĂA CARE REGLEAZĂ? (II)? (II)
A SE VEDEAA SE VEDEA şşii CAZUL LTCMCAZUL LTCM ((LongLong--TermTermCapital Management) (1998)Capital Management) (1998) –– unun hedgehedge fundfund
foarte cunoscutfoarte cunoscut î în US!n US! FederalFederal ReserveReserve se pare că a ajutat la salvarease pare că a ajutat la salvarea
fondului, defondului, deşşi public a negat că ar fi fost nevoie dei public a negat că ar fi fost nevoie deo salvare de la falimento salvare de la faliment
Fondatorul fondului a plecat de laFondatorul fondului a plecat de la SalomonSalomonBrothersBrothers după un scandal legat de investidupă un scandal legat de investiţţiaia î înnobligaobligaţţiuni de stat americaneiuni de stat americane
2 ac2 acţţionari de marcăionari de marcă:: MertonMerton şşii SholesSholes (premiul(premiulNobelNobel pentru economie, 1997)pentru economie, 1997)
Fondul a reFondul a reţţinut 25%inut 25% din profituri, odin profituri, oferindferindrentabilitărentabilităţţi aci acţţionarilor de 43% (1995), 41%ionarilor de 43% (1995), 41%
(1996)(1996)
şşi 17% (1997)i 17% (1997)
MĂSURAREA PERFORMANMĂSURAREA PERFORMANŢŢELOR COMPANIILORELOR COMPANIILOR
8/15/2019 4 TEORII GCORP STUDENTI 2012.pdf
30/66
Prof.univ.dr. MihProf.univ.dr. Mihaela Dragotăaela Dragotă
MĂSURAREA PERFORMANMĂSURAREA PERFORMANŢŢELOR COMPANIILOR,ELOR COMPANIILOR,REGLEMENTĂRILE CONTABILEREGLEMENTĂRILE CONTABILE ŞŞI GUVERNANI GUVERNANŢŢAA
CORPORATIVĂCORPORATIVĂ
Cum definim VALOAREA?Cum definim VALOAREA? Cine ar fi cel maiCine ar fi cel mai î în măsură să se implicen măsură să se implice î înnstabilirea indicatorilor de măsurare astabilirea indicatorilor de măsurare a
performanperformanţţelorelor? Managerii executivi, non? Managerii executivi, non--
executivi, acexecutivi, acţţionarii, statulionarii, statul /comunitatea /comunitatea localălocală??
Poate fi utilizat prePoate fi utilizat preţţul de piaul de piaţţă caă ca şşi măsură ai măsură a
valorii unei companii? Sau ROE? Sau EPS?valorii unei companii? Sau ROE? Sau EPS? Cât de important este impactulCât de important este impactul STANDARDELORSTANDARDELOR
CONTABILECONTABILE aplicabile asupra relevanaplicabile asupra relevanţţeiei
indicatorilor de măsurare a performanindicatorilor de măsurare a performanţţelor?elor?
8/15/2019 4 TEORII GCORP STUDENTI 2012.pdf
31/66
Prof.univ.dr. MihProf.univ.dr. Mihaela Dragotăaela Dragotă
DISTORSIUNIDISTORSIUNI
O companie a decis legareaO companie a decis legarea
compensacompensaţţiei CEO de nivelul ROE.iei CEO de nivelul ROE. SoluSoluţţia rapidă de creia rapidă de creşştere a ROE?tere a ROE?
ÎÎndatorarea.ndatorarea. Efectul: sume mariEfectul: sume mari î încasate dencasate de
managerimanageri şşii O companie aproape falimentatăO companie aproape falimentată!!
DISTORSIUNIDISTORSIUNI
8/15/2019 4 TEORII GCORP STUDENTI 2012.pdf
32/66
Prof.univ.dr. MihProf.univ.dr. Mihaela Dragotăaela Dragotă
DISTORSIUNIDISTORSIUNI
Sau compensaSau compensaţţiile managerilor =iile managerilor =% din PROFIT?% din PROFIT?
Distorsiuni contabile posibileDistorsiuni contabile posibileCreCreşşterea artificială a profiturilorterea artificială a profiturilor
anuale, pâanuale, până la momentulnă la momentulCORECCORECŢŢIEI PROFITURILORIEI PROFITURILORANTERIOARE!ANTERIOARE!
Cazul CEOCazul CEO GreenGreen TreeTree
DISTORSIUNIDISTORSIUNI
8/15/2019 4 TEORII GCORP STUDENTI 2012.pdf
33/66
Prof.univ.dr. MihProf.univ.dr. Mihaela Dragotăaela Dragotă
DISTORSIUNIDISTORSIUNI
Remunerarea CEO prin opRemunerarea CEO prin opţţiuni pe aciuni pe acţţiuni.iuni. AA î început prin aniinceput prin anii ’ ’ 60, p60, pe scară largă e scară largă î în perioadan perioada
’ ’ 8080-- ’ ’ 90.90. Sute de milioane de dolari /CEOSute de milioane de dolari /CEO Avantaje fiscale pentru companieAvantaje fiscale pentru companie CÂCÂŞŞTIGURILE DIN EXERCITAREA OPTIGURILE DIN EXERCITAREA OPŢŢIUNILOR SEIUNILOR SE
ÎÎNREGISTRAU CANREGISTRAU CA ŞŞI CHELTUIELI DEDUCTIBILEI CHELTUIELI DEDUCTIBILEFISCAL.FISCAL. NU EXISTA CONTRAPARTIDĂ PE VENITURINU EXISTA CONTRAPARTIDĂ PE VENITURI!! Reglementare amânată Reglementare amânată 1010--20 an20 ani pe motiv că nui pe motiv că nu
se poate calcula valoarea pe care o va avease poate calcula valoarea pe care o va aveaopopţţiunea pesteiunea peste nn ani!ani! SoluSoluţţia: modele de estimare a valorii unei opia: modele de estimare a valorii unei opţţiuniiuni
de tipde tip BlackBlack--ScholesScholes sau binomial.sau binomial.
8/15/2019 4 TEORII GCORP STUDENTI 2012.pdf
34/66
http://www.amazon.com/Take-Street-What-Corporate-America/dp/0375421785#reader_0375421785http://www.amazon.com/Take-Street-What-Corporate-America/dp/0375421785#reader_0375421785http://www.amazon.com/Take-Street-What-Corporate-America/dp/0375421785#reader_0375421785
8/15/2019 4 TEORII GCORP STUDENTI 2012.pdf
35/66
Prof.univ.dr. MihProf.univ.dr. Mihaela Dragotăaela Dragotă
PRACTICI CONTABILE DISCUTABILEPRACTICI CONTABILE DISCUTABILE
Un trio formidabil: managerii (executivi), analiUn trio formidabil: managerii (executivi), analişştiitii şşi auditoriii auditorii…… …… ……
1. RESTRUCTURAREA CHELTUIELILOR1. RESTRUCTURAREA CHELTUIELILOR((restructuringrestructuring chargechargess))
2.2. CONTABILITATEA CREATIVĂ ACONTABILITATEA CREATIVĂ AACHIZIACHIZIŢŢIILOR IILOR 3. COOKIE JAR ACCOUNTING3. COOKIE JAR ACCOUNTING
(RESERVES)(RESERVES) 4. RECUNOA4. RECUNOAŞŞTEREA PREMATUR Ă ATEREA PREMATUR Ă A
VENITURILORVENITURILOR şşi a PROFITURILOR i a PROFITURILOR
8/15/2019 4 TEORII GCORP STUDENTI 2012.pdf
36/66
Prof.univ.dr. MihProf.univ.dr. Mihaela Dragotăaela Dragotă
PRACTICI CONTABILE DISCUTABILE (II)PRACTICI CONTABILE DISCUTABILE (II)
1.1. Restructuring ChargeRestructuring Chargess ==
cheltuieli (deductibile) ocazionate decheltuieli (deductibile) ocazionate dereorganizarea unei companii (asociatereorganizarea unei companii (asociatedeschiderii saudeschiderii sau î închiderii unei companii,nchiderii unei companii,
angajarea unor noi salariaangajarea unor noi salariaţţi, plata unori, plata unorcompensacompensaţţii pentru concedieri etc.)ii pentru concedieri etc.)
PRACTICI CONTABILE DISCUTABILE (III)PRACTICI CONTABILE DISCUTABILE (III)
8/15/2019 4 TEORII GCORP STUDENTI 2012.pdf
37/66
Prof.univ.dr. MihProf.univ.dr. Mihaela Dragotăaela Dragotă
PRACTICI CONTABILE DISCUTABILE (III)PRACTICI CONTABILE DISCUTABILE (III)
2.2. CreCreativeative Acquisition AccountingAcquisition Accounting
Contabil, achiziContabil, achiziţţia unei companii presupuneia unei companii presupunereevaluarea activelorreevaluarea activelor şşi datoriilor la valoarea justă i datoriilor la valoarea justă (ceea ce va cre(ceea ce va creşşte cheltuielile cu amortizareate cheltuielile cu amortizarea ŞŞII ÎÎNN
ANII URMĂTORI achiziANII URMĂTORI achiziţţiei)iei) şşi orice componentă i orice componentă neidentificată a preneidentificată a preţţului plătit pentru achiziului plătit pentru achiziţţie va fiie va firaportat ca GOODWILL (amortizare pe mai mulraportat ca GOODWILL (amortizare pe mai mulţţi ani)i ani)–– AMBELE VOR AFECTAAMBELE VOR AFECTA ŞŞI PROFITURILEI PROFITURILEVIITOARE!VIITOARE!
8/15/2019 4 TEORII GCORP STUDENTI 2012.pdf
38/66
Prof.univ.dr. MihProf.univ.dr. Mihaela Dragotăaela Dragotă
CAZUL AOLCAZUL AOL
Raportează o creRaportează o creşştere cu 900% atere cu 900% a
profitului operaprofitului operaţţional;ional; EPS: 23 cenEPS: 23 cenţţi/aci/acţţiuneiune > 19> 19
centi/actiunecenti/actiune ((previzionatprevizionat);); InvestigatieInvestigatie SECSEC “ “inin--process R&Dprocess R&D” ” pentrupentru 22 companiicompanii
achizitionateachizitionate inin acelacel an!an!
8/15/2019 4 TEORII GCORP STUDENTI 2012.pdf
39/66
EXEMPLEEXEMPLE
8/15/2019 4 TEORII GCORP STUDENTI 2012.pdf
40/66
Prof.univ.dr. MihProf.univ.dr. Mihaela Dragotăaela Dragotă
EXEMPLEEXEMPLE
Cazul MicrosoftCazul Microsoft –– SEC (1999).SEC (1999). Practici contabilePractici contabileincorecte de tipulincorecte de tipul “ “CookieCookie jar jar reservesreserves” ” î în perioada 1994n perioada 1994--1998.1998.
Constituirea de rezerve excesiv de mari (Constituirea de rezerve excesiv de mari ( î între 200ntre 200--900 mil. USD)900 mil. USD) î înn
trimestrele cu rezultate bune care permit cretrimestrele cu rezultate bune care permit creşşterea profiturilorterea profiturilor î înntrimestrele cu rezultate mai slabe!trimestrele cu rezultate mai slabe! SEC nu a datSEC nu a dat î în judecată Microsoftn judecată Microsoft (rezolvarea(rezolvarea problemelor pe caleproblemelor pe cale
administrativăadministrativă). A fost al doilea aranjament cu guvernul). A fost al doilea aranjament cu guvernul î în 2 anin 2 ani(( î încălcarea legislancălcarea legislaţţiei antiiei anti--trust prin practici incorectetrust prin practici incorecte î în raport cun raport cu
competitorii mai mici)!competitorii mai mici)!
Se pare că investigaSe pare că investigaţţia a pornit de la procesul intentat companiei deia a pornit de la procesul intentat companiei deun fost auditor internun fost auditor intern –– pentru concediere nejustificată pentru concediere nejustificată –– a atrasa atras
atenatenţţia conducerii că aceste practici contabile contravinia conducerii că aceste practici contabile contravinreglementărilor SECreglementărilor SEC.. ÎÎn justin justiţţie, cazul a fost clasat!ie, cazul a fost clasat!
Cazul XeroxCazul Xerox –– SEC (1999)SEC (1999) –– daune civile de 10 mil. USDdaune civile de 10 mil. USD
şşi obligai obligaţţia de revizuire a situaia de revizuire a situaţţiilor financiare din urmă cuiilor financiare din urmă cu 2 ani!2 ani!
8/15/2019 4 TEORII GCORP STUDENTI 2012.pdf
41/66
Prof.univ.dr. MihProf.univ.dr. Mihaela Dragotăaela Dragotă
PRACTICI CONTABILE DISCUTABILE (V)PRACTICI CONTABILE DISCUTABILE (V)
4. RECUNOA4. RECUNOAŞŞTEREA PREMATUR Ă ATEREA PREMATUR Ă AVENITURILORVENITURILOR şşi a PROFITURILORi a PROFITURILOR
Profitul trebuie si fie: (1) realizat sauProfitul trebuie si fie: (1) realizat sau
realizabilrealizabil şşi (2) cuveniti (2) cuvenit
CazulCazul CendantCendantCazulCazul LiventLivent IncInc
CE ESTE DE FĂCUTCE ESTE DE FĂCUT??
8/15/2019 4 TEORII GCORP STUDENTI 2012.pdf
42/66
Prof.univ.dr. MihProf.univ.dr. Mihaela Dragotăaela Dragotă
CE ESTE DE F ĂCUTCE ESTE DE F ĂCUT??
Clarificări privind practicile contabileClarificări privind practicile contabile şşi dei deaudit furnizate de instituaudit furnizate de instituţţiile abilitate;iile abilitate;
Auditori independenAuditori independenţţi,i, bine pregătibine pregătiţţii şşiiinteresainteresaţţi de corecta raportare financiară i de corecta raportare financiară pentru investitori!pentru investitori!
Comitetul de Audit trebuie să Comitetul de Audit trebuie să î îşşii î îndeplinească atribundeplinească atribuţţiileiile şşi să pună i să pună “î “întrebările corectentrebările corecte” ” !!
Managementul nonManagementul non--executiv trebuie să executiv trebuie să supravegheze cu adevărat activitatea celuisupravegheze cu adevărat activitatea celui
executiv!executiv!
CE ESTE DE FĂCUTCE ESTE DE FĂCUT?? (II)(II)
8/15/2019 4 TEORII GCORP STUDENTI 2012.pdf
43/66
Prof.univ.dr. MihProf.univ.dr. Mihaela Dragotăaela Dragotă
CE ESTE DE F ĂCUTCE ESTE DE F ĂCUT?? (II)(II)
Schimbare culturală la nivelul concepSchimbare culturală la nivelul concepţţiei deiei demanagementmanagement –– raportări financiare corecte asigură raportări financiare corecte asigură
crecreşşterea de valoare PE TERMEN LUNG!terea de valoare PE TERMEN LUNG! FugaFuga dupadupa castigurilecastigurile pepe termentermen scurtscurt poatepoate duce laduce la pierderipierderi pepe
termentermen lung:lung:
ExempluExemplu:: CompaniaCompania MicroStrategyMicroStrategy raporteazaraporteaza “ “pepe ultimaultima sutsutăă dedemetrimetri” ” ,, pepe 3030 septsept. 1999,. 1999, profitulprofitul obobţţinutinut dintrdintr--oo afacereafacere tocmaitocmaiincheiataincheiata.. PartenerulPartenerul dede afaceriafaceri raporteazaraporteaza in trim. IV.in trim. IV.
FaraFara aceastaaceasta tranzactietranzactie,, profitulprofitul arar fifi scazutscazut cu 20% incu 20% in trimestrultrimestrul IIIIIIfatafata dede celcel anterior!anterior!
PretulPretul actiuniloractiunilor MicroStrategyMicroStrategy aa crescutcrescut cu 72%.cu 72%. AngajatiiAngajatii companieicompaniei auau vandutvandut actiuniactiuni incasandincasand 82 mil. USD.82 mil. USD. DupaDupa 66 luniluni:: rezultatrezultat anualanual == pierderepierdere..
PretulPretul actiuniloractiunilor aa scazutscazut cu 62%cu 62% intrintr--oo zizi.. ActionariiActionarii auau pierdutpierdut 1111mldmld. USD la. USD la acelacel moment.moment.
TEORIA DE AGENT (JENSENTEORIA DE AGENT (JENSEN şşii
8/15/2019 4 TEORII GCORP STUDENTI 2012.pdf
44/66
Prof.univ.dr. MihProf.univ.dr. Mihaela Dragotăaela Dragotă
TEORIA DE AGENT (JENSENTEORIA DE AGENT (JENSEN şşii
MECKLING, 1976) (II)MECKLING, 1976) (II)
COSTURI DE AGENTCOSTURI DE AGENT
SSituaituaţţie aparent f ără ieie aparent f ără ieşşire:ire: vânzarea de acvânzarea de acţţiuni către investitori din afaraiuni către investitori din afara
firmei creează costuri de agentfirmei creează costuri de agent ““ataataşşateate””, d, darar
dăunează dăunează şşi fcompaniei, afectând valoareai fcompaniei, afectând valoareaactivelor acesteiaactivelor acesteia şşi descurajând implicareai descurajând implicareaunor persoaneunor persoane î în afacere;n afacere;
atragerea de investitori din afara companieiatragerea de investitori din afara companieieste necesară proprietariloreste necesară proprietarilor,, î în contextuln contextuldiversificării propriilor portofoliidiversificării propriilor portofolii şşi pentru că i pentru că firma trebuie să se dezvoltefirma trebuie să se dezvolte..
8/15/2019 4 TEORII GCORP STUDENTI 2012.pdf
45/66
TEORIA DE AGENT EFECTE NEGATIVETEORIA DE AGENT EFECTE NEGATIVE
8/15/2019 4 TEORII GCORP STUDENTI 2012.pdf
46/66
Prof.univ.dr. MihProf.univ.dr. Mihaela Dragotăaela Dragotă
TEORIA DE AGENT. EFECTE NEGATIVETEORIA DE AGENT. EFECTE NEGATIVE
AAparipariţţiaia costucosturilorrilor de agentde agent dintredintre ac ac ţ ţ ionari ionari ş şi i creditori creditori
HAZARD MORAL:HAZARD MORAL: problema problema substituirii substituirii proiectelor proiectelor
AparentAparent proiecteproiecte dede investiinvestiţţiiii siguresigure,, î înn faptfapt proiecteproiecteriscanteriscante..
Efectele pozitiveEfectele pozitive vor fi alevor fi ale acacţţionariionarilorlor ConsecinConsecinţţele unui eele unui eşşecec arar fifi suportatsuportatee î înn ceacea maimai
maremare parteparte dede creditoricreditori..
Diamond [1989]Diamond [1989]::•• Companii cuCompanii cu reputareputaţţieie vs.vs. î întreprinderilentreprinderile micimici sausau
nounou î înfiinnfiinţţateate,, f ărăf ără reputareputaţţieie,, dornicedornice de ade a obobţţineine
niveluriniveluri ridicateridicate aleale rentabilitărentabilităţţiiii
CONEXIUNECONEXIUNE ÎÎNTRE GUVERNANNTRE GUVERNANŢŢAACORPORATIVĂCORPORATIVĂ ŞŞI TEORIA/RELAI TEORIA/RELAŢŢIA DEIA DE
8/15/2019 4 TEORII GCORP STUDENTI 2012.pdf
47/66
Prof.univ.dr. MihProf.univ.dr. Mihaela Dragotăaela Dragotă
CORPORATIVĂ CORPORATIVĂ ŞŞI TEORIA/RELAI TEORIA/RELAŢŢIA DEIA DE
MANDATMANDAT Care este rolul cunoaCare este rolul cunoaşşterii acestorterii acestor
concepte pentru buna funcconcepte pentru buna funcţţionare aionare amecanismelor de GUVERNANmecanismelor de GUVERNANŢŢĂ Ă CORPORATIVĂCORPORATIVĂ??
Comitetul de DirectoriComitetul de Directori: ROL: ROL î înn
activitatea de monitorizare aactivitatea de monitorizare amanagerilor!managerilor!
SEPARAREASEPARAREA ÎÎNTRE PROPRIETATENTRE PROPRIETATE ŞŞII
8/15/2019 4 TEORII GCORP STUDENTI 2012.pdf
48/66
Prof.univ.dr. MihProf.univ.dr. Mihaela Dragotăaela Dragotă
ŞŞCONTROL (I)CONTROL (I)
SmithSmith (1883)(1883)
““thethe directorsdirectors ofof suchsuch companiescompanies ((of of joint joint--stock stock companiescompanies),), however however being being thethe managersmanagers
rather rather of of other other people people’’ss moneymoney thanthan ofof their their
ownown,, itit cannotcannot wellwell be be expectedexpected thatthat shouldshould
watchwatch over over itit withwith thethe samesame anxiousanxious vigilancevigilance
(as(as itit werewere their their ownown))””
SEPARAREASEPARAREA ÎÎNTRE PROPRIETATENTRE PROPRIETATE ŞŞII
8/15/2019 4 TEORII GCORP STUDENTI 2012.pdf
49/66
Prof.univ.dr. MihProf.univ.dr. Mihaela Dragotăaela Dragotă
ŞŞCONTROL (II)CONTROL (II)
Coase (1937)Coase (1937)
BerleBerle && MeansMeans (1932)(1932)
ŢŢăriări industralizateindustralizate cu picu pieeţţee de capital dezvoltatede capital dezvoltate
ProtecProtecţţie a acie a acţţionarilor minoritariionarilor minoritari
CommonCommon lawlaw (US; UK) vs. Civil (Roman)(US; UK) vs. Civil (Roman) lawlaw
SEPARAREASEPARAREA ÎÎNTRE PROPRIETATENTRE PROPRIETATE ŞŞII
8/15/2019 4 TEORII GCORP STUDENTI 2012.pdf
50/66
Prof.univ.dr. MihProf.univ.dr. Mihaela Dragotăaela Dragotă
ŞCONTROL (III)CONTROL (III)
La PortaLa Porta et.allet.all ((1999): str 1999): str uctura cea maiuctura cea mai
r ăspândită r ăspândită îîn lume este tipul den lume este tipul de îîntreprinderentreprinderedominată de familiidominată de familii, cu ac, cu acţţionariat concentrationariat concentrat
Ranforsarea roluluiRanforsarea rolului INVESTITORILORINVESTITORILORINSTITUINSTITUŢŢIONALI:IONALI: proprietari proprietari şşi nu doari nu doar
păstr ători de ac păstr ători de acţţiuni (iuni (UseemUseem, 1996), 1996)
TEORIA COSTURILOR DE TRANZACTEORIA COSTURILOR DE TRANZACŢŢIE (I)IE (I)
8/15/2019 4 TEORII GCORP STUDENTI 2012.pdf
51/66
Prof.univ.dr. MihProf.univ.dr. Mihaela Dragotăaela Dragotă
TEORIA COSTURILOR DE TRANZACTEORIA COSTURILOR DE TRANZACŢŢIE (I)IE (I)
WilliamsonWilliamson ((1975, 1981975, 1984)4)
Compania = structCompania = structur ă de guvernanur ă de guvernanţţăă.. Alegerea celei mai potrivite structuri deAlegerea celei mai potrivite structuri de
guvernanguvernanţţă va apropia interesele acă va apropia interesele acţţionarilor deionarilor decele ale managerilor cele ale managerilor
Teoria de agent: compania = un set de contracteTeoria de agent: compania = un set de contracte
(pentru(pentru că nu poate fi constituit un contract completcă nu poate fi constituit un contract complet))
TEORIA COSTURILOR DE TRANZACTEORIA COSTURILOR DE TRANZACŢŢIE (II)IE (II)
8/15/2019 4 TEORII GCORP STUDENTI 2012.pdf
52/66
Prof.univ.dr. MihProf.univ.dr. Mihaela Dragotăaela Dragotă
TEORIA COSTURILOR DE TRANZACTEORIA COSTURILOR DE TRANZACŢŢIE (II)IE (II)
Coase (1937): apelul la piaCoase (1937): apelul la piaţţă ă (contractare(contractare
externă vsexternă vs. I. Internănternă) pentru procurarea factorilor) pentru procurarea factorilorde producde producţţie este costisitoareie este costisitoare
Dezvoltarea companieiDezvoltarea companiei⇒⇒ tranzactranzacţţii mai multeii mai multe
⇒⇒ externalizareexternalizare
WilliamsonWilliamson ((1984): de1984): de aceea au apărutaceea au apărut
companiile mari, conglomerate financiarecompaniile mari, conglomerate financiare:: pentru a avea propria pia pentru a avea propria piaţţă de capitală de capital
TEORIA COSTURILOR DE TRANZACTEORIA COSTURILOR DE TRANZACŢŢIE (III)IE (III)
8/15/2019 4 TEORII GCORP STUDENTI 2012.pdf
53/66
Prof.univ.dr. MihProf.univ.dr. Mihaela Dragotăaela Dragotă
TEORIA COSTURILOR DE TRANZACTEORIA COSTURILOR DE TRANZACŢŢIE (III)IE (III)
Contracte incompleteContracte incomplete
Structura deStructura de guvernanguvernanţţă corporativă ă corporativă esteestemecanismul care să solumecanismul care să soluţţioneze acele cazuriioneze acele cazuri
(spe(speţţe) care NU au fost specificatee) care NU au fost specificate îîn contract.n contract.
TEORIA STAKEHOLDERILOR (I)TEORIA STAKEHOLDERILOR (I)
8/15/2019 4 TEORII GCORP STUDENTI 2012.pdf
54/66
Prof.univ.dr. MihProf.univ.dr. Mihaela Dragotăaela Dragotă
TEORIA STAKEHOLDERILOR (I)TEORIA STAKEHOLDERILOR (I)
AngajaAngajaţţi, creditori, furnizori, clieni, creditori, furnizori, clienţţi, guvern etc.i, guvern etc.
CombinaCombinaţţieie îîntre max. averii acntre max. averii acţţionarilorionarilor şşiisatisfacerea intereselorsatisfacerea intereselor stakeholderilor stakeholderilor
De ce acDe ce acţţionarii sunt mai protejaionarii sunt mai protejaţţii
pentru atingerea obiectivului general?pentru atingerea obiectivului general?
TEORIA STAKEHOLDERILOR (ITEORIA STAKEHOLDERILOR (III))
8/15/2019 4 TEORII GCORP STUDENTI 2012.pdf
55/66
Prof.univ.dr. MihProf.univ.dr. Mihaela Dragotăaela Dragotă
(( ))
ManageriiManagerii executiviexecutivi şşii ceicei nonnon--executiviexecutivi pot considerapot consideraINTERESELE TUTUROR STAKEHOLDERILOR,INTERESELE TUTUROR STAKEHOLDERILOR, ATÂTATÂT
TIMP CÂT AVEREA ACTIMP CÂT AVEREA ACŢŢIONARILOR IONARILOR NU ESTENU ESTEAFECTATĂAFECTATĂ!!
EXEMPLUEXEMPLU: Statul: Statul PennsylvaniaPennsylvania ((1990) a a1990) a adoptat o reglementaredoptat o reglementarecare prevede că care prevede că DIRECTORII NU SUNT OBLIGADIRECTORII NU SUNT OBLIGAŢŢI SĂ I SĂ ŢŢINĂ CONTINĂ CONTDE INTERESELE UNUI ANUMIT GRUP, CONSIDERÂNDUDE INTERESELE UNUI ANUMIT GRUP, CONSIDERÂNDU--LELEDOMINANTE, ATÂT TIMP CÂT ACDOMINANTE, ATÂT TIMP CÂT ACŢŢIUNILE LOR SUNTIUNILE LOR SUNT ÎÎNNINTERESULINTERESUL ÎÎNTREGII COMPANII!NTREGII COMPANII!
……
INTERESUL STAKEHOLDERILOR SAU ALINTERESUL STAKEHOLDERILOR SAU ALACACŢŢIONARILOR?IONARILOR?
8/15/2019 4 TEORII GCORP STUDENTI 2012.pdf
56/66
Prof.univ.dr. MihProf.univ.dr. Mihaela Dragotăaela Dragotă
ŢDE DISCUTATDE DISCUTAT ……
PrePreşşedinteleedintele PolaroidPolaroid a promovat politici de tipula promovat politici de tipul::evitarea discriminării la angajareevitarea discriminării la angajare, construirea, construirea
fabricilorfabricilor î în zone specialen zone speciale -- pentru evitareapentru evitareaproblemelor de mediu, dezvoltarea de noiproblemelor de mediu, dezvoltarea de noitehnologii etc.tehnologii etc.
La un moment dat sLa un moment dat s--a descoperit că o anumită a descoperit că o anumită tehnologie folosită a sustehnologie folosită a susţţinut legislainut legislaţţia apartheidia apartheiddin Africa de Sud!din Africa de Sud!
CUM APRECIEM POLITICILE ACESTEICUM APRECIEM POLITICILE ACESTEICOMPANII? CARE INCOMPANII? CARE INTERESE AU FOSTTERESE AU FOSTAPĂRATEAPĂRATE ŞŞI CARE PERICLITATE?I CARE PERICLITATE?
INTERESUL STAKEHOLDERILOR SAU ALINTERESUL STAKEHOLDERILOR SAU ALACACŢŢIONARILOR?IONARILOR?
8/15/2019 4 TEORII GCORP STUDENTI 2012.pdf
57/66
Prof.univ.dr. MihProf.univ.dr. Mihaela Dragotăaela Dragotă
ACACŢŢIONARILOR?IONARILOR?
UNDE SUNDE S--A GREA GREŞŞIT?IT? CazulCazul CEOCEO Control DataControl Data CorporationCorporation
INTERESUL STAKEHOLDERILOR SAU ALINTERESUL STAKEHOLDERILOR SAU ALACACŢŢIONARILOR?IONARILOR?
8/15/2019 4 TEORII GCORP STUDENTI 2012.pdf
58/66
Prof.univ.dr. MihProf.univ.dr. Mihaela Dragotăaela Dragotă
ŢŢ
DECIZIE GREDECIZIE GREŞŞITĂITĂ?? ŞŞI PENTRU CINE?I PENTRU CINE? O companie manufacturieră micăO companie manufacturieră mică, cu o pia, cu o piaţţă foarte competitivă ă foarte competitivă
este sf ătuită de avocatul ei să se conformeze standardelor deeste sf ătuită de avocatul ei să se conformeze standardelor demediu impuse de lege.mediu impuse de lege.
ImplicaImplicaţţii: profitul pe un an alocat, creii: profitul pe un an alocat, creşşterea costurilor deterea costurilor deproducproducţţie.ie. SancSancţţiunile pentru nerespectarea legii sunt reduse.iunile pentru nerespectarea legii sunt reduse. Nici un competitor nu respectă legeaNici un competitor nu respectă legea..
Decizie?...Decizie?... Nu face investiNu face investiţţia.ia.
Ar fi putut să dea materialele reziduale către o companie deAr fi putut să dea materialele reziduale către o companie deprofil, puprofil, puţţin costisitoare pentru că nu respectă nici eain costisitoare pentru că nu respectă nici eastandardele de mediu. Era o decstandardele de mediu. Era o decizie mai bunăizie mai bună??
INTERESUL STAKEHOLDERILOR SAUINTERESUL STAKEHOLDERILOR SAUAL ACAL ACŢŢIONARILOR?IONARILOR?
8/15/2019 4 TEORII GCORP STUDENTI 2012.pdf
59/66
Prof.univ.dr. MihProf.univ.dr. Mihaela Dragotăaela Dragotă
AL ACAL ACŢŢIONARILOR?IONARILOR?
ALTE EXEMPLEALTE EXEMPLE
CAZUL UNEI COMPANII NECAZUL UNEI COMPANII NE--LISTATELISTATE
CazulCazul DodgeDodge (10% ac(10% acţţiuni) vs.iuni) vs.Ford MotorFord Motor
TEORIA STAKEHOLDERILOR (IITEORIA STAKEHOLDERILOR (IIII))
8/15/2019 4 TEORII GCORP STUDENTI 2012.pdf
60/66
Prof.univ.dr. MihProf.univ.dr. Mihaela Dragotăaela Dragotă
TEORIA STAKEHOLDERILOR (IIO S O O ( I))
Modelul angloModelul anglo--american vs. Modelul germanamerican vs. Modelul german
…… ……
JensenJensen ((2001): pen2001): pentru că este dificil de specificat cumtru că este dificil de specificat cum
să fie protejate drepturile fiecărei categorii desă fie protejate drepturile fiecărei categorii de
stakeholderistakeholderi, MANAGERII NU POT FI, MANAGERII NU POT FIRESPONSABILIZARESPONSABILIZAŢŢI!I!
ALTE TEORIIALTE TEORII (I)(I)
8/15/2019 4 TEORII GCORP STUDENTI 2012.pdf
61/66
Prof.univ.dr. MihProf.univ.dr. Mihaela Dragotăaela Dragotă
STEWARDSHIP THEORYSTEWARDSHIP THEORY Managerii = angajaManagerii = angajaţţi ai companiilor,i ai companiilor, carecare
gestionează activelegestionează activele şşi se pp.i se pp. că accă acţţionează ionează îînn
interesul acinteresul acţţionarilor.ionarilor.CLASS HEGEMONYCLASS HEGEMONY Directorii se consider
ă ca parte a unei ELITEDirectorii se consider ă ca parte a unei ELITE
şşi astfeli astfel
orice angajare se va face prin analiza gradului deorice angajare se va face prin analiza gradului decompatibilitate cu acest spirit de elităcompatibilitate cu acest spirit de elită..
MANAGERIAL HMANAGERIAL HEEGEMONYGEMONYPersoanele din managementul companieiPersoanele din managementul companiei ““dede zizi--cucu--zizi”” domină domină ccomitetulomitetul de Directoride Directori şşi astfel le slă besci astfel le slă besc
influeninfluenţţa!a!
ALTE TEORIIALTE TEORII (II)(II)
8/15/2019 4 TEORII GCORP STUDENTI 2012.pdf
62/66
Prof.univ.dr. MihProf.univ.dr. Mihaela Dragotăaela Dragotă
ASIMETRIA DE INFORMAASIMETRIA DE INFORMAŢŢIIIIÎÎN MFINN MFIN
SelecSelecţţiaia adversăadversă (se(se manifestămanifestă ulteriorulterior luăriiluării
decizieideciziei):): ComportamentComportament anterior manager vs.anterior manager vs.ccomportamentomportament viitor viitor
Hazard moralHazard moral (se(se manifestămanifestă lala momentulmomentuldecizieideciziei de ade a investiinvesti):): informainformaţţiileiile dedeţţinute suntinute suntşşii corectecorecte??
TEORIA SEMNALULUITEORIA SEMNALULUI
8/15/2019 4 TEORII GCORP STUDENTI 2012.pdf
63/66
Prof.univ.dr. MihProf.univ.dr. Mihaela Dragotăaela Dragotă
TEORIA SEMNALULUI
BAZELE TEORIEI SEMNALULUIBAZELE TEORIEI SEMNALULUI
Akerlof Akerlof (1970)(1970) SpenceSpence (1973)(1973)
TEORIA SEMNALULUITEORIA SEMNALULUI ÎÎN MANAG.FIN.N MANAG.FIN.
ÎÎndatorare:ndatorare: RossRoss (1977)(1977) Dividend:Dividend: BhattacharyaBhattacharya (1979)(1979)
TEORIA IERARHIZĂRII SURSELOR DETEORIA IERARHIZĂRII SURSELOR DEFINANFINANŢŢAREARE
8/15/2019 4 TEORII GCORP STUDENTI 2012.pdf
64/66
Prof.univ.dr. MihProf.univ.dr. Mihaela Dragotăaela Dragotă
FINANFINANŢŢAREARE
““PPeckingecking order theoryorder theory”” ((MyersMyers şşii Majluf Majluf ,, 19841984))
CompaniaCompania arar trebuitrebui săsă eviteevite emisiuneaemisiunea dede acacţţiuniiuni,, chiarchiar cucurisculriscul de ade a nunu valorificavalorifica oportunităoportunităţţileile dede investiinvestiţţiiii rentabilerentabile..•• II -- R R esurseesurse propriiproprii;;
•• IIII – – ÎÎndatorarendatorare cu instrumente cele mai pucu instrumente cele mai puţţin riscante;in riscante;•• IIIIII – – ÎÎndatorare cu instrumente riscante;ndatorare cu instrumente riscante;
•• IVIV – – Emisiune de acEmisiune de acţţiuni.iuni.
MODELUL LUI CYERTMODELUL LUI CYERT ŞŞI MARCHI MARCH(TEORIILE COMPORTAMENTALE) [1955](TEORIILE COMPORTAMENTALE) [1955]
8/15/2019 4 TEORII GCORP STUDENTI 2012.pdf
65/66
Prof.univ.dr. MihProf.univ.dr. Mihaela Dragotăaela Dragotă
(TEORIILE COMPORTAMENTALE) [1955](TEORIILE COMPORTAMENTALE) [1955]
Compania este un ansamblu de interese (Compania este un ansamblu de interese (stakeholderistakeholderi) de multe) de multe
ori divergente,ori divergente, îîn permanenn permanenţţă având loc un proces de negociereă având loc un proces de negociere..
Există o relaExistă o relaţţie puternică ie puternică î î ntre cerinntre cerinţţele acestor grupuriele acestor grupuri şşiinivelulnivelul ““reureuşşiteloritelor”” lorlor î î n negocierile trecute.n negocierile trecute. CererileCererile iauiau
formaforma unor unor ““niveluriniveluri dede aspiraaspiraţţieie”” şşii sese modificămodifică îînn permanen permanenţţăă..
Spre deosebire de teoriile clasice, teoriile comportamentaleSpre deosebire de teoriile clasice, teoriile comportamentale
pun preponderent accentul pe ideea depun preponderent accentul pe ideea de a satisfacea satisface,, şşi nu pei nu peaceea deaceea de a maximizaa maximiza..
MODELUL LUI CYERTMODELUL LUI CYERT ŞŞI MARCHI MARCH
8/15/2019 4 TEORII GCORP STUDENTI 2012.pdf
66/66
Prof.univ.dr. MihProf.univ.dr. Mihaela Dragotăaela Dragotă
Ş
TEORIA CLASICĂ TEORIA COMPORTAMENTALĂ
Întreprinderea–sinonim cu întreprinzătorul.Proprietarul coincide cu managerul.
Întreprinderea – coaliţie între grupuri cudiferite conflicte de interese
Unicul obiectiv: maximizarea profitului Întreprinderea prezintă o mulţime de obiective
Întreprinderea încearcă maximizarea. Raţional= maximizant al funcţiei de utilitate.
Obiectivele trebuie atinse, nu maximizate.
În luarea deciziilor, se iau în considerare toatealternativele posibile.
Se iau în considerare alternative numai până laatingerea unui nivel satisf ăcător al obiectivuluipropus.
Fundamentale sunt deciziile pe termen lung. Fundamentale sunt deciziile pe termen scurt.