(บจ/ร 01-00)

1

ขอบงคบตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

เรอง การรบหนสามญหรอหนบรมสทธเปนหลกทรพยจดทะเบยน พ.ศ. 2558

อาศยอ านาจตามความในมาตรา 170 วรรคสอง (1) แหงพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 คณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ดวยความเหนชอบจากคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยออกขอก าหนดไวดงตอไปน

ขอ 1 ขอบงคบนใหใชบงคบตงแตวนท 16 พฤษภาคม 2558 เปนตนไป ขอ 2 ในขอบงคบน “ตลาดหลกทรพย” หมายความวา ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย “คณะกรรมการ” หมายความวา คณะกรรมการตลาดหลกทรพย ทงน ในกรณทมการ

มอบหมายใหผจดการตลาดหลกทรพยปฏบตหนาทแทนคณะกรรมการตลาดหลกทรพยตามขอบงคบนใหหมายความรวมถงผจดการตลาดหลกทรพยทไดรบมอบหมายดงกลาว ยกเวนความในขอ 15 ขอ 16 ขอ 17 ขอ 22 ขอ 23 ขอ 24 ขอ 31 ขอ 64 ขอ 82 ขอ 83 ขอ 84 ขอ 89 ขอ 90 ขอ 91 ขอ 98 ขอ 129 และขอ 139

“ส านกงาน” หมายความวา ส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย

“ประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน” หมายความวา ประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนวาดวยการขออนญาตและการอนญาตใหเสนอขายหนทออกใหม

“ประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนส าหรบบรษทตางประเทศ” หมายความวา ประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนวาดวยขอก าหนดเกยวกบการเสนอขายหนทออกโดยบรษทตางประเทศซงไมมหนเปนหลกทรพยซอขายในตลาดหลกทรพยตางประเทศ หรอประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนวาดวยขอก าหนดเกยวกบการเสนอขายหลกทรพยทออกโดยบรษทตางประเทศทมหรอจะมหนเปนหลกทรพยซอขายในตลาดหลกทรพยตางประเทศ แลวแตกรณ

“หลกทรพยจดทะเบยน” หมายความวา หลกทรพยทไดรบการจดทะเบยนหรอไดรบการอนญาตใหท าการซอขายไดในตลาดหลกทรพย

“ผยนค าขอ” หมายความวา ผยนค าขอจดทะเบยนหลกทรพยตอตลาดหลกทรพย

ผลบงคบใช

นยาม

บทท 1 บทนยาม

(บจ/ร 01-00)

2

“บรษทจดทะเบยน” หมายความวา บรษททมหนสามญจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยตามขอบงคบน “บรษทจดทะเบยนตางประเทศแบบ Primary Listing” หมายความวา บรษทตางประเทศซงมหนสามญจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยและมคณสมบตตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนวาดวยขอก าหนดเกยวกบการเสนอขายหนทออกโดยบรษทตางประเทศซงไมมหนเปนหลกทรพยซอขายในตลาดหลกทรพยตางประเทศ และตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนวาดวยขอก าหนดเกยวกบการเสนอขายหลกทรพยทออกโดยบรษทตางประเทศทมหรอจะมหนเปนหลกทรพยซอขายในตลาดหลกทรพยตางประเทศ ในภาค 2 การเสนอขายหนทออกใหมตอประชาชนเปนการทวไป หมวด 3 การเสนอขายหนทมตลาดหลกส าหรบการซอขายหนเปนตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

“บรษทยอย” และ “ผถอหนรายใหญ” ใหมความหมายเชนเดยวกบบทนยามของค าดงกลาวตามประกาศคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยวาดวยการก าหนดบทนยามในประกาศเกยวกบการออกและเสนอขายหลกทรพย และค าวา “ผออกหลกทรพย” ตามประกาศดงกลาวใหหมายความถง “ผยนค าขอ” ตามขอบงคบน

“ผบรหาร” และ “ผทเกยวของ” ใหมความหมายเชนเดยวกบบทนยามของค าดงกลาวตามประกาศคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยวาดวยการก าหนดบทนยามในประกาศเกยวกบการออกและเสนอขายหลกทรพย

“ผมอ านาจควบคม” ใหมความหมายเชนเดยวกบบทนยามของค าดงกลาวตามประกาศคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยวาดวยการก าหนดบทนยามในประกาศเกยวกบการออกและเสนอขายหลกทรพย และค าวา “บรษท” ตามประกาศดงกลาวใหหมายความถง “ผยนค าขอ” ตามขอบงคบน

*“ผรบผดชอบสงสดสายงานบญชและการเงน” หมายความวา ผทไดรบมอบหมายใหรบผดชอบสงสดในสายงานบญชและการเงน

*“ผควบคมดแลการท าบญช” หมายความวา ผทไดรบมอบหมายใหรบผดชอบโดยตรงในการควบคมดแลการท าบญช”

(*เพมเตมบทนยามค าวา “ผ รบผดชอบสงสดสายงานบญชและการเงน” และ “ผควบคมดแลการท าบญช” โดยขอบงคบตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การรบหนสามญหรอหนบรมสทธเปนหลกทรพยจดทะเบยน (ฉบบท 3) พ.ศ. 2560 ลงวนท 11 กรกฎาคม 2560 ซงมผลบงคบใชตงแตวนท 1 มกราคม 2561 เปนตนไป)

(บจ/ร 01-00)

3

“ผมสวนรวมในการบรหาร” หมายความวา ผมอ านาจควบคมและใหหมายความรวมถง ถอหนซงเปนบคคลดงตอไปน

(1) กรรมการ ผจดการ หรอผด ารงต าแหนงระดบบรหาร 4 รายแรกนบตอจากผจดการลงมา ผซงด ารงต าแหนงเทยบเทากบผด ารงต าแหนงระดบบรหารรายท 4 ทกรายของผยนค าขอ รวมถงผทเกยวของและบคคลทมความสมพนธทางสายโลหต ทางการสมรส หรอโดยการจดทะเบยนตามกฎหมายกบบคคลดงกลาวขางตน ซงไดแก บดา มารดา คสมรส และบตร

(2) ผถอหนทถอหนเกนกวารอยละ 5 ของทนช าระแลว โดยใหนบรวมหนทถอโดยผทเกยวของดวย ยกเวนผถอหนนนเปนบรษทหลกทรพย บรษทประกนชวต บรษทประกนภย กองทนรวม กองทนส ารองเลยงชพ กองทนประกนสงคม กองทนบ าเหนจบ านาญ หรอโครงการลงทนทไดรบอนมตตามกฎหมาย

“ผถอหนสามญรายยอย” หมายความวา ผถอหนสามญทมไดเปนผมสวนรวมในการบรหาร

“สาธารณปโภคพนฐาน” หมายความวา สงกอสรางหรอระบบใหบรการทจ าเปนตอการพฒนาเศรษฐกจและสงคมดงตอไปน

(1) ระบบผลตและจายพลงงานไฟฟา (2) ระบบการประปา ระบบบรหารจดการน า ระบบการสงน า หรอการชลประทาน (3) ระบบขนสงภาคพนดนเพออ านวยความสะดวกในการเดนทางและแกไขปญหา

การจราจร (4) ทาเรอ สนามบน (5) ระบบสอสารโทรคมนาคม (6) ระบบควบคมและปองกนมลภาวะ (7) ระบบปองกนภยธรรมชาต รวมถงระบบเตอนภยและระบบจดการเพอลด

ความรนแรงของภยธรรมชาต (8) พลงงานทางเลอกตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนวาดวยหลกเกณฑ

เงอนไข และวธการจดตงและจดการกองทนรวมโครงสรางพนฐาน “ประกอบธรกจโดยการถอหน” หมายความวา ประกอบธรกจโดยมรายไดจากการถอ

หนในบรษทอนเปนหลกและไมมการประกอบธรกจอยางมนยส าคญเปนของตนเอง **“-” (**ยกเลกบทนยามค าวา “บรษทแกน” ในขอ 2 โดยขอบงคบตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

เรอง การรบหนสามญหรอหนบรมสทธเปนหลกทรพยจดทะเบยน (ฉบบท 5) พ.ศ. 2562 ลงวนท 21 มนาคม 2562 ซงมผลบงคบใชวนท 1 เมษายน 2562 เปนตนไป)

(บจ/ร 01-00)

4

***“บรษทยอยทประกอบธรกจหลก” หมายความวา บรษททประกอบธรกจหลกตามหลกเกณฑทก าหนดในประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนหรอประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนส าหรบบรษทตางประเทศ เฉพาะบรษททมลกษณะดงตอไปน

(1) เปนบรษทยอยของผยนค าขอ (2) เปนบรษททผยนค ำขอไมสำมำรถถอหนในบรษทดงกลำวไดถงสดสวนทจะ

เปนบรษทยอยตำม (1) เนองจำกมขอจ ำกดตำมกฎหมำยอน หรอมเงอนไขในกำรรวมทนกบภำครฐ โดยผยนค ำขอถอหนไมนอยกวำรอยละ 40 ของจ ำนวนสทธออกเสยงทงหมดของบรษทดงกลำว และผยนค ำขอแสดงไดวำมสวนรวมในกำรบรหำรจดกำรบรษทดงกลำวอยำงนอยตำมสดสวนกำรถอหนในบรษทนน

(***เพมเตมบทนยามค าวา “บรษทยอยทประกอบธรกจหลก” ในขอ 2 โดยขอบงคบตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การรบหนสามญหรอหนบรมสทธเปนหลกทรพยจดทะเบยน (ฉบบท 5) พ.ศ. 2562 ลงวนท 21 มนาคม 2562 ซงมผลบงคบใชวนท 1 เมษายน 2562 เปนตนไป)

หมวด 1 คณสมบตของหลกทรพย

---------------------------------------------------

ขอ 3 หนสามญหรอหนบรมสทธทอาจขอจดทะเบยนตอตลาดหลกทรพย ตองมคณสมบตดงตอไปน

(1) หนสามญ *(ก) มมลคาทตราไวไมนอยกวาหนละ 0.5 บาท และช าระเตมมลคาแลว

ทงหมด (*ความใน (ก) ของ (1) ของขอ 3 เดมถกยกเลกและใชความใหมนแทน โดยขอบงคบตลาด

หลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การรบหนสามญหรอหนบรมสทธเปนหลกทรพยจดทะเบยน (ฉบบท 2) พ.ศ. 2559 ลงวนท 23 กนยายน 2559 ซงมผลบงคบใชตงแตวนท 1 มกราคม 2560 เปนตนไป)

(ข) ระบชอผถอ (ค) ไมมขอจ ากดในการโอนหนสามญ ยกเวนขอจ ากดทเปนไปตาม

กฎหมาย และตองระบไวในขอบงคบบรษท

คณสมบต

หนสามญ

บทท 2 การรบหนสามญหรอหนบรมสทธของบรษททจดตงตามกฎหมายไทย

เปนหลกทรพยจดทะเบยน

(บจ/ร 01-00)

5

(2) หนบรมสทธ *(ก) มมลคาทตราไวไมนอยกวาหนละ 0.5 บาท และช าระเตมมลคาแลว

ทงหมด (*ความใน (ก) ของ (2) ของขอ 3 เดมถกยกเลก และใชความใหมนแทน โดยขอบงคบตลาด

หลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การรบหนสามญหรอหนบรมสทธเปนหลกทรพยจดทะเบยน (ฉบบท 2) พ.ศ. 2559 ลงวนท 23 กนยายน 2559 ซงมผลบงคบใชตงแตวนท 1 มกราคม 2560 เปนตนไป)

(ข) ระบชอผถอ (ค) ไมมขอจ ากดในการโอนหนบรมสทธ ยกเวนขอจ ากดทเปนไปตาม

กฎหมาย และตองระบไวในขอบงคบบรษท (ง) มผถอหนบรมสทธ ณ วนยนค าขอไมนอยกวา 50 ราย

หมวด 2

คณสมบตของผยนค าขอ ---------------------------------------------------

สวนท 1 ผยนค าขอทมการประกอบธรกจทวไป

--------------------------------------------------- ขอ 4 ผยนค าขอทมการประกอบธรกจทวไปจะยนค าขอจดทะเบยนหนสามญ ตอง

มคณสมบตดงตอไปน (1) สถานะ

เปนบรษทมหาชนจ ากดซงจดต งตามกฎหมายไทยหรอเปนนตบคคลทมกฎหมายไทยจดตงขนโดยเฉพาะ

(2) ทนช าระแลว มทนช าระแลวเฉพาะหนสามญไมนอยกวา 300 ลานบาท

(3) การกระจายการถอหนรายยอย (ก) มผถอหนสามญรายยอยไมนอยกวา 1,000 ราย (ข) ผถอหนสามญรายยอยตาม (ก) ตองถอหนรวมกนไมนอยกวารอย

ละ 25 ของทนช าระแลว หรอไมนอยกวารอยละ 20 ของทนช าระแลวในกรณทผยนค าขอมทนช าระแลวเฉพาะหนสามญไมนอยกวา 3,000 ลานบาท โดยผถอหนดงกลาวแตละรายตองถอหนไมนอยกวา 1 หนวยการซอขายทตลาดหลกทรพยก าหนดใหใชในการซอขายหนสามญ

(ค) ใหผอนผนการนบจ านวนผถอหนตาม (ก) และอตราสวนการถอหนตาม (ข) ในสวนทกองทนรวมหรอโครงการลงทนทไดรบอนมตตามกฎหมายถอหนอย โดยใหนบเปนผ

คณสมบต

หนบรมสทธ

คณสมบตของผยนค าขอทประกอบธรกจทวไป

สถานะ

ทนช าระแลว

การกระจายการ ถอหนรายยอย

(บจ/ร 01-00)

6

ถอหนสามญรายยอย 10 รายตอทกรอยละ 1 ของจ านวนหนสามญทกองทนรวมหรอโครงการลงทนทไดรบอนมตตามกฎหมายถออย แตรวมกนไมเกน 100 ราย

(ง) มการกระจายการถอหนโดยเสนอขายหนตอประชาชนตามเงอนไขดงตอไปน

(ง.1) กรณผ ยนค าขอมทนช าระแลวนอยกวา 500 ลานบาท จ านวนหนทเสนอขายสะสมแลวตองไมนอยกวารอยละ 15 ของทนช าระแลว

(ง.2) กรณผยนค าขอมทนช าระแลวไมนอยกวา 500 ลานบาท จ านวนหนทเสนอขายสะสมแลวตองไมนอยกวารอยละ 10 ของทนช าระแลว หรอตองมมลคาหนสามญทค านวณตามมลคาทตราไวรวมแลวไมนอยกวา 75 ลานบาท แลวแตจ านวนใดจะสงกวา

(ง.3) มการเสนอขายหนโดยผานผจดจ าหนายหลกทรพย (ง.4) หนทเสนอขายตองยนขออนญาตและไดรบอนญาตจาก

ส านกงานแลว ยกเวนกรณผยนค าขอเปนนตบคคลทมกฎหมายจดตงขนโดยเฉพาะ (4) ผลการด าเนนงาน

มการด าเนนงานภายใตการจดการของกรรมการและผบรหารสวนใหญกลมเดยวกนมาอยางตอเนองไมนอยกวา 1 ปกอนยนค าขอ และมผลการด าเนนงานไมนอยกวา 3 ปกอนยนค าขอโดยตองมคณสมบตอยางใดอยางหนงดงตอไปน

(ก) มก าไรสทธในระยะเวลา 2 ป หรอ 3 ปลาสดกอนยนค าขอรวมกนไมนอยกวา 50 ลานบาท โดยในปลาสดกอนยนค าขอมก าไรสทธไมนอยกวา 30 ลานบาท และมก าไรสทธในงวดสะสมกอนยนค าขอ

ก าไรสทธขางตนใหหมายถง ก าไรสทธจากการด าเนนงานตามปกตหลงภาษตามงบการเงนทผานการตรวจสอบหรอสอบทานแลวแตกรณ จากผสอบบญชตามงบการเงนหรองบการเงนรวม (ถาม) ของผยนค าขอ *(ข) มมลคาหนสามญตามราคาตลาด (Market Capitalization) ทงสนไมนอยกวา 7,500 ลานบาท โดยในปลาสดกอนยนค าขอมก าไรกอนหกตนทนทางการเงนและภาษเงนได (Earnings before Interest and Tax (EBIT)) และมก าไรกอนหกตนทนทางการเงนและภาษเงนได (Earnings before Interest and Tax (EBIT)) ในงวดสะสมกอนยนค าขอ โดยมลคาหนสามญตามราคาตลาดใหก าหนดดงตอไปน

(ข.1) ในกรณทผยนค าขอยนค าขอตอตลาดหลกทรพยภายใน 1 ปนบแตวนสดทายของการเสนอขายหนตอประชาชน ใหใชราคาเสนอขายตอประชาชนทวไป

(ข.2) ในกรณทผยนค าขอยนค าขอตอตลาดหลกทรพยภายหลง 1 ปนบแตวนสดทายของการเสนอขายหนตอประชาชน ใหใชราคาทเปนธรรมซงทปรกษาทางการเงนเปนผก าหนด

ผลการด าเนนงาน

(บจ/ร 01-00)

7

(*ความใน (ข) ของ (4) ของขอ 4 เดมถกยกเลกและใชความใหมนแทน โดยขอบงคบตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การรบหนสามญหรอหนบรมสทธเปนหลกทรพยจดทะเบยน (ฉบบท 2) พ.ศ. 2559 ลงวนท 23 กนยายน 2559 ซงมผลบงคบใชตงแตวนท 1 มกราคม2560 เปนตนไป) ในกรณผยนค าขอเกดจากการควบกจการ หรอปรบโครงสรางทางธรกจ หรอมการรวมกจการ ตลาดหลกทรพยอาจพจารณานบผลการด าเนนงานตอเนองไดหากผยนค าขอมกลมผ ถอห นและมการด าเนนงานภายใตการจดการของกรรมการและผบรหารสวนใหญกลมเดยวกนมาตงแตกอนการควบกจการ การปรบโครงสรางทางธรกจ หรอการรวมกจการ

(5) ฐานะการเงนและสภาพคลอง (ก) แสดงไดวามฐานะการเงนมนคงและมเงนทนหมนเวยนเพยงพอตาม

สภาพธรกจทเปนอยในอตสาหกรรมทเกยวของ *(ข) มสวนของผถอหนไมนอยกวา 300 ลานบาท และมสวนของผถอหน

กอนการเสนอขายหนตอประชาชนมากกวาศนย (*ความใน (ข) ของ (5) ของขอ 4 เดมถกยกเลกและใชความใหมนแทน โดยขอบงคบตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การรบหนสามญหรอหนบรมสทธเปนหลกทรพยจดทะเบยน (ฉบบ ท 2) พ.ศ. 2559 ลงวนท 23 กนยายน 2559 ซงมผลบงคบใชตงแตวนท 1 มกราคม 2560 เปนตนไป)

(6) การบรหารงาน (ก) มกรรมการ ผบรหาร และผมอ านาจควบคมทมคณสมบตดงตอไปน

(ก.1) มคณสมบตและไมมลกษณะตองหามหรอลกษณะทแสดงถงการขาดความเหมาะสมทจะไดรบความไววางใจใหบรหารกจการทมมหาชนเปนผถอหน ตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพยหรอตามหลกเกณฑทคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยก าหนด (ก.2) ไมเปนบคคลทฝาฝนขอบงคบ ระเบยบ ประกาศ ค าสง มตคณะกรรมการ หรอขอตกลงการจดทะเบยนหลกทรพยกบตลาดหลกทรพย ตลอดจนหนงสอเวยนทตลาดหลกทรพยก าหนดใหถอปฏบต ทอาจมผลกระทบอยางรายแรงตอสทธประโยชนหรอการตดสนใจของผถอหนและผลงทนหรอการเปลยนแปลงในราคาของหลกทรพย (ข) มการก าหนดขอบเขตอ านาจหนาทของคณะกรรมการบรษทอยางชดเจนและในกรณทคณะกรรมการบรษทมการมอบหมายอ านาจใหผจดการหรอบคคลอนปฏบตการแทนคณะกรรมการบรษทในเรองใด การมอบหมายอ านาจดงกลาวตองเปนไปตามหลกเกณฑทก าหนดในประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน *(ค) มผรบผดชอบสงสดสายงานบญชและการเงนและผควบคมดแลการท าบญชทมคณสมบตตามหลกเกณฑทก าหนดในประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน

(*เพมเตมความใน (ค) ของ (6) ของขอ 4 โดยขอบงคบตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การรบหนสามญหรอหนบรมสทธเปนหลกทรพยจดทะเบยน (ฉบบท 3) พ.ศ. 2560 ลงวนท 11 กรกฎาคม 2560 ซงมผลบงคบใชตงแตวนท 1 มกราคม 2561 เปนตนไป)

ฐานะการเงนและสภาพคลอง

การบรหารงาน

(บจ/ร 01-00)

8

(7) การก ากบดแลกจการและการควบคมภายใน (ก) จดใหมระบบก ากบดแลกจการทดเพอก ากบดแลการด าเนนงานของ

ผยนค าขอใหไดมาตรฐานและเปนไปตามแนวทางทถกตอง โดยตองใหมบคคลดงตอไปน (ก.1) กรรมการอสระซงมองคประกอบและคณสมบตตามท

ก าหนดในประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน (ก.2) คณะกรรมการตรวจสอบซงมองคประกอบ คณสมบตและ

ขอบเขตการด าเนนงานตามทตลาดหลกทรพยก าหนด ใหผ ยนค าขอจดท าและน าสงรายชอของกรรมการ

ตรวจสอบและรายชอและขอบเขตการด าเนนงานของคณะกรรมการตรวจสอบตอตลาดหลกทรพยตามแบบทตลาดหลกทรพยก าหนด (ข) จดใหมระบบการควบคมภายใน (Internal Control) ตามหลกเกณฑทก าหนดในประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน

(8) ความขดแยงทางผลประโยชน ไมมความขดแยงทางผลประโยชนตามหลกเกณฑทก าหนดในประกาศ

คณะกรรมการก ากบตลาดทน (9) งบการเงนและผสอบบญช

(ก) มงบการเงนทมลกษณะและเปนไปตามหลกเกณฑทก าหนดในประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน

(ข) ผสอบบญชของผยนค าขอตองไดรบความเหนชอบจากส านกงาน (10) กองทนส ารองเลยงชพ

มการจดตงกองทนส ารองเลยงชพตามกฎหมายวาดวยกองทนส ารองเลยงชพ (11) นายทะเบยนหลกทรพย

ผยนค าขอตองมอบหมายใหตลาดหลกทรพยหรอบคคลภายนอกทตลาดหลกทรพยใหความเหนชอบท าหนาทเปนนายทะเบยนหลกทรพยจดทะเบยน

สวนท 2 ผยนค าขอทมการประกอบธรกจสาธารณปโภคพนฐาน

---------------------------------------------------

*ขอ 5 ผย นค าขอทลงทนในโครงการทเปนสาธารณปโภคพนฐานจะยนค าขอจดทะเบยนหนสามญ ตองมคณสมบตดงตอไปน

(1) มคณสมบตตามขอ 4 ยกเวนเรองผลการด าเนนงาน

งบการเงนและ ผสอบบญช

กองทนส ารองเลยงชพ

การก ากบดแลกจการและการควบคม

ภายใน

ความขดแยงทางผลประโยชน

คณสมบตของ ผยนค าขอทลงทน ในโครงการสาธารณปโภคพนฐาน

นายทะเบยนหลกทรพย

(บจ/ร 01-00)

9

(2) มการลงทนในโครงการทเปนสาธารณปโภคพนฐานทมมลคาโครงการรวมไมนอยกวา 10,000 ลานบาท โดยมผลการด าเนนงานดงน

(ก) กรณการลงทนในโครงการทเปนสาธารณปโภคพนฐานซงเปนประโยชนตอประเทศไทย ตองมรายไดเชงพาณชยกอนยนค าขอ

ในกรณทมการลงทนในโครงการทเปนสาธารณปโภคพนฐานซงเปนประโยชนตอประเทศไทยทมลกษณะเดยวกนหลายโครงการ ตองมรายไดเชงพาณชยไมนอยกวารอยละ 30 ของมลคาโครงการทงหมดกอนยนค าขอ

(ข) กรณการลงทนในโครงการทเปนสาธารณปโภคพนฐานซงเปนประโยชนตอตางประเทศ ตองมการด าเนนงานภายใตการจดการของกรรมการและผบรหารสวนใหญกลมเดยวกนมาอยางตอเนองไมนอยกวา 1 ปกอนยนค าขอ และมผลการด าเนนงานและมรายไดเชงพาณชยไมนอยกวา 1 ปกอนยนค าขอ

ในกรณผยนค าขอเกดจากการควบกจการ หรอปรบโครงสรางทางธรกจ หรอมการรวมกจการ ตลาดหลกทรพยอาจพจารณานบผลการด าเนนงานตอเนองไดหากผยนค าขอมกลมผถอหนและมการด าเนนงานภายใตการจดการของกรรมการและผบรหารสวนใหญกลมเดยวกนมาตงแตกอนการควบกจการ การปรบโครงสรางทางธรกจ หรอการรวมกจการ

(3) มการลงทนในโครงการทเปนสาธารณปโภคพนฐานทกอใหเกดรายไดทมนคงในอนาคตและมลกษณะอยางใดอยางหนงตามเงอนไขดงตอไปน

(ก) ไดรบสมปทานหรอไดรบอนญาตใหด าเนนโครงการจากหนวยงานราชการหรอรฐวสาหกจของประเทศทมการด าเนนโครงการ โดยมอายสมปทานหรอไดรบอนญาตไมนอยกวา 20 ป และยงคงมอายสมปทานหรอระยะเวลาทไดรบอนญาตเหลออยไมนอยกวา 15 ปนบแตวนทตลาดหลกทรพยไดรบเอกสารหลกฐานทถกตองครบถวนจากผยนค าขอ ทงน ผยนค าขอตองด าเนนการตามขนตอนทจ าเปนเกยวกบการไดรบสมปทานหรอการขออนญาตเปนทเรยบรอยแลว

(ข) มสญญาขายสนคาหรอใหบรการกบหนวยงานราชการ หรอรฐวสาหกจ โดยสญญาดงกลาวสามารถกอใหเกดรายไดทมนคงในอนาคตและมอายสญญาคงเหลอไมนอยกวา 15 ปนบแตวนทตลาดหลกทรพยไดรบเอกสารหลกฐานทถกตองครบถวนจากผยนค าขอ

(4) มแหลงสนบสนนทางการเงนทชดเจนและเพยงพอในการด าเนนงาน (*ความในขอ 5 เดมถกยกเลก และใหใชความใหมนแทน โดยขอบงคบตลาดหลกทรพยแหงประเทศ

ไทย เรอง การรบหนสามญหรอหนบรมสทธเปนหลกทรพยจดทะเบยน (ฉบบท 5) พ.ศ. 2562 ลงวนท 21 มนาคม 2562 ซงมผลบงคบใชวนท 1 เมษายน 2562 เปนตนไป)

ขอ 6 ใหผยนค าขอจดท ารายงานการศกษาความเปนไปได (Feasibility Study) เพอ

การวเคราะหและศกษาความเปนไปไดของการลงทนในโครงการสาธารณปโภคพนฐานทจะลงทน

การจดท ารายงานการศกษาความเปนไปได (Feasibility Study)

(บจ/ร 01-00)

10

ขอ 7 กรณทโครงการสาธารณปโภคพนฐานของผยนค าขอมการประกอบธรกจหลกอยในตางประเทศ ใหผยนค าขอจดใหมการตรวจสอบทางกฎหมายของประเทศทจะลงทน (Legal Due Diligence) เพอใหมนใจไดวา การลงทนและการจดหาผลประโยชนสามารถด าเนนการไดตามกฎหมาย

ขอ 8 ใหผยนค าขอจดใหมความเหนของผเชยวชาญอสระเกยวกบเทคโนโลยท

ใชกบโครงการสาธารณปโภคพนฐาน (Technological Feasibility) เฉพาะในกรณทเปนเทคโนโลยใหมทไมเคยใชในประเทศไทยมากอน หรอเปนเทคโนโลยขนสงทจ าเปนตองใชความช านาญเฉพาะดานเปนพเศษ โดยตองอธบายถงความเปนไปไดของการน าเทคโนโลยนนมาใชในประเทศหรอพนททผยนค าขอท าโครงการ (ถาม)

*สวนท 3 ผยนค าขอทประกอบธรกจโดยการถอหน (Holding Company)

---------------------------------------------------

ขอ 9 ผยนค าขอทประกอบธรกจโดยการถอหนจะยนค าขอจดทะเบยนหนสามญตองมคณสมบตดงตอไปน

(1) มคณสมบตตามขอ 4 ในกรณทบรษทยอยทประกอบธรกจหลกมการลงทนในโครงการทเปน

สาธารณปโภคพนฐานทมคณสมบตตามขอ 5 (2) (3) และ (4) ใหผยนค าขอไดรบยกเวนในเรองผลการด าเนนงานตามขอ 4 (4) และใหผยนค าขอมหนาทตามขอ 6 ขอ 7 และขอ 8 ดวยโดยอนโลม

(2) แสดงไดวากรรมการและผบรหารของผยนค าขอเปนบคคลซงรบผดชอบในการบรหารจดการบรษทยอยทประกอบธรกจหลกและบรหารจดการบรษทยอยทประกอบธรกจหลกมาอยางตอเนองไมนอยกวา 1 ปกอนยนค าขอ ยกเวนกรณดงตอไปน

(ก) ผยนค าขอเปนสถาบนการเงนซงหนวยงานทก ากบดแลไดก าหนดหลกเกณฑเกยวกบกรรมการและผบรหารไวเปนอยางอน หรอ

(ข) บรษทยอยทประกอบธรกจหลกมการลงทนในโครงการทเปน สาธารณปโภคพนฐานซงเปนประโยชนตอประเทศไทย

(3) ถอหนในบรษทยอยทประกอบธรกจหลกซงกอใหเกดก าไรหลก ณ วนยนค าขออยางนอย 1 บรษท เปนระยะเวลาอยางนอย 3 ปนบแตวนเรมท าการซอขายในตลาดหลกทรพย โดยบรษทยอยนนตองไมมสถานะเปนบรษทจดทะเบยน และแสดงไดวาผยนค าขอเปนผมอ านาจควบคมหรอมอ านาจบรหารจดการบรษทยอยดงกลาวไดตามสดสวนการถอหน

คณสมบตผยน ค าขอทเปน Holding Company

การจดใหมความเหนของทปรกษากฎหมาย

การจดใหมความเหนของผเชยวชาญอสระเกยวกบการใชเทคโนโลย

(บจ/ร 01-00)

11

(4) ไมมลกษณะเปนการประกอบธรกจบรหารจดการเงนลงทน (Investment Company) ตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน

(5) ในกรณบรษทยอยทประกอบธรกจหลกเปนบรษททจดต งตามกฎหมายตางประเทศ บรษทยอยดงกลาวตองมกรรมการทมถนทอยในประเทศไทย ตามหลกเกณฑทก าหนดในประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน

ขอ 10 กรณผยนค าขอจดตงตามกฎหมายไทยแตมบคคลตางดาวถอหนรวมกนเกน

กวารอยละ 50 ของสทธออกเสยงท งหมดของผยนค าขอ หรอถอหนไมวาในจ านวนใดๆ โดยเปนผมบทบาทในการบรหารจดการของผยนค าขออยางมนยส าคญ ตามหลกเกณฑทก าหนดในประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน และมบรษทยอยทประกอบธรกจหลกเปนบรษททจดตงตามกฎหมายตางประเทศจะยนค าขอจดทะเบยนหนสามญในตลาดหลกทรพย ตลาดหลกทรพยอาจพจารณาน าหลกเกณฑทใชกบผยนค าขอทเปนบรษทจดทะเบยนตางประเทศแบบ Primary Listing ในเรองคณสมบตของผ ยนค าขอ ทปรกษาทางการเงน การหามผบรหารหรอผ ถอหนและผท เกยวของขายหนและหลกทรพยภายในระยะเวลาทก าหนด และการด ารงสถานะเปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย มาใชกบผยนค าขอตามขอนโดยอนโลม

ขอ 11 -

(*ความในสวนท 3 ของหมวด 2 ของบทท 2 เดมถกยกเลก และใหใชความใหมนแทน โดยขอบงคบตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การรบหนสามญหรอหนบรมสทธเปนหลกทรพยจดทะเบยน (ฉบบท 5) พ.ศ. 2562 ลงวนท 21 มนาคม 2562 ซงมผลบงคบใชวนท 1 เมษายน 2562 เปนตนไป)

หมวด 3

การยนค าขอและการพจารณารบหลกทรพย ---------------------------------------------------

สวนท 1 การยนค าขอ

---------------------------------------------------

ขอ 12 ใหผยนค าขอยนขอจดทะเบยนหนสามญทออกทงหมด

การยนขอจดทะเบยนหนสามญทงหมด

กรณผยนค าขอ ทเปน Holding Company ไทย ทมสาระส าคญเปนตางประเทศ

(บจ/ร 01-00)

12

ขอ 13 ในการยนขอจดทะเบยนหนบรมสทธ ใหผยนค าขอยนขอจดทะเบยนพรอมกบหรอภายหลงการยนขอจดทะเบยนหนสามญเปนหลกทรพยจดทะเบยน

ใหผยนค าขอยนขอจดทะเบยนหนบรมสทธทมคณสมบตเชนเดยวกนทออกทงหมดและทกครงทมการออกหลกทรพยดงกลาว

ผยนค าขอไมอาจยนค าขอใหรบหนบรมสทธเปนหลกทรพยจดทะเบยนเมอหนสามญของผยนค าขออยระหวางการถกสงหามซอหรอขายหลกทรพยจดทะเบยน เนองจากผยนค าขอมเหตอยางใดอยางหนงดงตอไปน

(1) อยระหวางการด าเนนการแกไขเหตแหงการเพกถอนหนสามญเมอไดรบแจงเหตดงกลาวจากตลาดหลกทรพย

(2) อยระหวางการด าเนนการตามแผนฟนฟกจการตามกฎหมายวาดวยลมละลาย หรอ (3) มการด าเนนการทมผลกระทบตอสทธประโยชนของผถอหนอยางรายแรง

ขอ 14 ผยนค าขอทมคณสมบตครบถวนตามขอบงคบน หรอผยนค าขอทมคณสมบต

อนครบถวนตามขอบงคบน ยกเวนคณสมบตเรองการกระจายการถอหนรายยอย อาจยนค าขอใหตลาดหลกทรพยพจารณารบหนสามญทมคณสมบตครบถวนตามขอ 3 เปนหลกทรพยจดทะเบยนได

ขอ 15 ผยนค าขอทตองกระจายการถอหนรายยอยเพอใหมคณสมบตครบถวนตอง

กระจายการถอหนรายยอยใหแลวเสรจภายใน 6 เดอนนบแตวนทตลาดหลกทรพยแจงผลการพจารณารบหนสามญใหทราบ เมอมเหตจ าเปนและสมควร คณะกรรมการอาจผอนผนก าหนดเวลาการกระจายการถอหนตามวรรคหนงได โดยผยนค าขอตองแจงขอผอนผนและชแจงเหตผลเปนหนงสอตอคณะกรรมการลวงหนาไมนอยกวา 7 วนกอนวนครบก าหนดเวลาตามวรรคหนง ท งน ระยะเวลาผอนผนตองไมเกน 6 เดอนนบแตวนทครบก าหนดเวลาตามวรรคหนง

ในกรณทผยนค าขอทมทนช าระแลวไมนอยกวา 10,000 ลานบาทมความประสงคจะทยอยการกระจายการถอหนรายยอย โดยไดยนแผนการกระจายการถอหนรายยอยตอตลาดหลกทรพยในการยนขอจดทะเบยนหนสามญ คณะกรรมการอาจผอนผนก าหนดเวลาการกระจายการถอหนเปนการเพมเตมได หากผยนค าขอนนเรมมการเสนอขายหนตอประชาชนภายในก าหนดเวลาตามวรรคหนงหรอวรรคสองแลว แตทงน ระยะเวลาผอนผนตองไมเกน 1 ปนบแตวนทเรมท าการเสนอขายหนสามญตอประชาชน

ในกรณทผยนค าขอตามวรรคสามไมสามารถด าเนนการกระจายการถอหนรายยอยใหแลวเสรจภายในเวลาทก าหนดตามวรรคสาม ตลาดหลกทรพยอาจก าหนดใหหนสามญของผยนค าขอท าการซอขายตามวธการทตลาดหลกทรพยก าหนดได

การยนขอจดทะเบยน หนบรมสทธ

การขอจดทะเบยน หนสามญ

เหตทท าใหไมอาจ ยนค าขอ

การกระจาย การถอหน

ใหมคณสมบต

ครบถวน

(บจ/ร 01-00)

13

ขอ 16 หากมเหตการณหรอมการเปลยนแปลงทมผลกระทบอยางมนยส าคญตอการด าเนนงานและฐานะการเงนของผยนค าขอในระหวางทไดรบการผอนผนตามขอ 15 คณะกรรมการอาจพจารณาคณสมบตของหลกทรพยและของผยนค าขอเสมอนเปนการพจารณาค าขอใหมได

ขอ 17 เมอเกดกรณใดกรณหนงดงตอไปน ตลาดหลกทรพยอาจก าหนดใหผยน

ค าขอทยงขาดคณสมบตเรองการกระจายการถอหนรายยอยตามขอ 15 ยนค าขอใหม (1) ผยนค าขอไมสามารถกระจายการถอหนรายยอยภายในก าหนดเวลาตามขอ 15 (2) คณะกรรมการเหนสมควรไมผอนผนก าหนดเวลาการกระจายการถอหน

รายยอย หรอ (3) คณสมบตของผยนค าขอภายหลงการกระจายการถอหนรายยอยตามขอ 15

มการเปลยนแปลงอยางมนยส าคญซงมผลใหคณสมบตของผยนค าขอไมครบถวนตามขอบงคบน ขอ 18 ใหผยนค าขอยนค าขอตอตลาดหลกทรพยและเอกสารอนตามทตลาดหลกทรพย

ก าหนดพรอมทงช าระคาธรรมเนยมในการยนค าขอ ขอ 19 ในการยนค าขอใหรบหนสามญ ผยนค าขอตองมทปรกษาทางการเงนทม

คณสมบตและขอบเขตการด าเนนงานตามทตลาดหลกทรพยก าหนดเปนผรวมจดท าค าขอ

การพจารณาคณสมบตของหลกทรพยเสมอนเปนการพจารณาค าขอใหม

วธการยนค าขอ

ทปรกษาทางการเงน

การใหยนค าขอใหม กรณขาดคณสมบต การกระจายการถอ หนรายยอย

(บจ/ร 01-00)

14

สวนท 2

การพจารณารบหลกทรพย ---------------------------------------------------

ขอ 20 ในระหวางพจารณาค าขอ หากผยนค าขอประสงคจะแกไขเพมเตมขอมลหรอเอกสารทยนไวตอตลาดหลกทรพยตามขอ 18 ใหยนขอแกไขเพมเตมไดโดยตองแสดงขอแตกตางและเหตผลใหชดเจน ยกเวนคณะกรรมการเหนวาเปนการขอแกไขเพมเตมทเปนสาระส าคญ อาจก าหนดใหการแกไขเพมเตมนนมผลเปนการยนค าขอใหม

ขอ 21 ในการพจารณาค าขอ ตลาดหลกทรพยอาจเรยกใหผยนค าขอมาชแจงและสง

เอกสารหรอหลกฐานเพมเตมไดตามทเหนสมควรภายในเวลาทก าหนด ขอ 22 ในการพจารณาค าขอและสงรบหนสามญ คณะกรรมการอาจมอบหมายให

ผจดการตลาดหลกทรพยท าหนาทพจารณาคณสมบตของหนสามญและผยนค าขอ และสงรบหนสามญทยนขอจดทะเบยนเปนหลกทรพยจดทะเบยนเมอเหนวาหนสามญดงกลาวมคณสมบตถกตองตามหลกเกณฑ เงอนไข และวธการตามขอบงคบน

ในการพจารณาค าขอและสงรบหนบรมสทธ คณะกรรมการอาจมอบหมายใหผจดการตลาดหลกทรพยท าหนาทพจารณาคณสมบตของหนบรมสทธ และสงรบหนบรมสทธทยนขอจดทะเบยนเปนหลกทรพยจดทะเบยน เมอเหนวาหนบรมสทธดงกลาวมคณสมบตถกตองตามหลกเกณฑ เงอนไข และวธการตามขอบงคบน โดยการสงรบหนบรมสทธใหสงรบพรอมกบหรอภายหลงการสงรบหนสามญเปนหลกทรพยจดทะเบยน

ขอ 23 ในกรณทคณะกรรมการพจารณาแลวเหนวาการสงรบหนสามญหรอหน

บรมสทธของผยนค าขอเปนหลกทรพยจดทะเบยนจะเปนประโยชนตอตลาดทน คณะกรรมการอาจผอนผนคณสมบตของผย นค าขอในเชงตวเลขหรอปรมาณดงตอไปนในการพจารณาค าขอและสงรบหนสามญหรอหนบรมสทธตามขอ 22

(1) ทนช าระแลวตามขอ 4 (2) (2) การกระจายการถอหนรายยอยตามขอ 4 (3) (ก) (ข) และ (ง) (ง.1) และ (ง.2) (3) ผลการด าเนนงานตามขอ 4 (4) (4) ฐานะการเงนและสภาพคลองตามขอ 4 (5) (ข) ในการผอนผนตามวรรคหนง ใหคณะกรรมการเปดเผยการผอนผนคณสมบตของผ

ยนค าขอตอประชาชน

การแกไข

เพมเตมขอมล

การเรยกเอกสาร เพมเตม

การพจารณา รบหนสามญ

การพจารณา รบหนบรมสทธ

การผอนผน

เกณฑคณสมบต ในเชงตวเลขหรอ เชงปรมาณ (Quantitative Criteria)

(บจ/ร 01-00)

15

ขอ 24 ในกรณทคณะกรรมการพจารณาแลวเหนวาการสงรบหนสามญหรอหนบรมสทธของผยนค าขอเปนหลกทรพยจดทะเบยน อาจท าใหขดกบนโยบายสาธารณะหรอนโยบายของรฐ หรออาจท าใหเกดผลกระทบตอความนาเชอถอตอตลาดทนไทยโดยรวม เชน อาจกอใหเกดความเสยหายตอผลงทน หรอท าใหผลงทนไมไดรบความเปนธรรม หรอผลงทนไมไดรบขอมลอยางเพยงพอ เปนตน คณะกรรมการจะสงไมรบหนสามญหรอหนบรมสทธดงกลาวเปนหลกทรพยจดทะเบยนกได

ขอ 25 ในระหวางทคณะกรรมการพจารณาค าขอใหรบหนสามญ หามกรรมการ

ผบรหารหรอผถอหนรายใหญของผยนค าขอตลอดจนผทเกยวของกบบคคลดงกลาวซอหรอขายหนสามญนน ทงน ใหผยนค าขอแจงตอตลาดหลกทรพยเมอมการซอหรอขาย หรอสงสยวาจะมการซอหรอขายหนสามญของบคคลดงกลาว

หากมการซอหรอขายหนสามญของบคคลตามวรรคหนง คณะกรรมการอาจไมพจารณาค าขอของผยนค าขอ

ขอ 26 คณะกรรมการจะพจารณาค าขอใหรบหนสามญและหนบรมสทธใหเสรจภายใน 7 วนนบแตวนทตลาดหลกทรพยไดรบเอกสารหลกฐานทถกตองครบถวนจากผยนค าขอแลว

การนบเวลาตามวรรคหนง มใหนบเวลาตงแตวนทผยนค าขอไดขอแกไขเพมเตมขอมลหรอเอกสารตามขอ 20 หรอวนทตลาดหลกทรพยไดสงการตามขอ 21 จนถงวนทตลาดหลกทรพยไดรบขอมลหรอเอกสารโดยถกตองครบถวน

ขอ 27 กอนทคณะกรรมการจะสงรบหนสามญของผ ยนค าขอเปนหลกทรพย

จดทะเบยน ใหผยนค าขอหามบคคลตามทคณะกรรมการก าหนดน าหนและหลกทรพยออกขายตาม ทตลาดหลกทรพยก าหนด

ในกรณทบคคลดงกลาวไดรบหลกทรพยอนทอาจแปลงสภาพแหงสทธเปนหนจากผ ยนค าขอหรอมการใชสทธแปลงสภาพหลกทรพยดงกลาวในระหวางการหามขาย ใหผยนค าขอหามบคคลนนน าหลกทรพยดงกลาวออกขายดวย

ขอ 28 การพจารณาค าขอใหรบหนสามญ ใหคณะกรรมการลงคะแนนเสยงโดยเปดเผย

ยกเวนกรรมการไมนอยกวา 1 คนรองขอ และทประชมคณะกรรมการมมตใหลงคะแนนลบ

ระยะเวลาในการพจารณา

การหามขายหน

ภายในเวลาทก าหนด

การสงรบหลกทรพย

การพจารณารบหนของผยนค าขอ

การหามซอหรอ ขายหนสามญ ในระหวางทคณะกรรมการพจารณาค าขอ

(บจ/ร 01-00)

16

ขอ 29 เมอคณะกรรมการพจารณาค าขอแลวเหนวาหนสามญทยนขอจดทะเบยนมคณสมบตถกตองตามหลกเกณฑ เงอนไข และวธการตามขอบงคบน ใหผยนค าขอลงนามในขอตกลงการจดทะเบยนหลกทรพยกบตลาดหลกทรพย (Listing Agreement) กอนทคณะกรรมการจะสงรบหนสามญดงกลาวเปนหลกทรพยจดทะเบยนและคณะกรรมการอาจก าหนดเงอนไขไดตามทเหนสมควร

ในการลงนามของผยนค าขอ ใหกรรมการผมอ านาจลงนามผกพนผยนค าขอเปนผลงนามโดยไดรบอนมตจากคณะกรรมการของผยนค าขอ

ขอ 30 ใหหนสามญและหนบรมสทธซงเปนหลกทรพยจดทะเบยนเรมท าการซอขายใน

ตลาดหลกทรพยไดภายใน 2 วนท าการนบแตวนทสงรบหลกทรพยจดทะเบยน ยกเวนกรณทมเหตจ าเปนอนเปนผลใหไมสมควรท าการซอขายหลกทรพยจดทะเบยนนนในตลาดหลกทรพยภายในระยะเวลาดงกลาว ใหผจดการตลาดหลกทรพยก าหนดวนเรมท าการซอขายเปนอยางอนได

ขอ 31 ใหผ ยนค าขอช าระคาธรรมเนยมในการรบหลกทรพยจดทะเบยนและ

คาธรรมเนยมในสวนทเกยวของกบการเปนหลกทรพยจดทะเบยนตามอตราและภายในระยะเวลาทคณะกรรมการก าหนด

ขอ 32 ในกรณบรษทจดทะเบยนมการเพมทนใหยนขอจดทะเบยนหนสามญหรอหน

บรมสทธทไดจดทะเบยนในประเภทเดยวกนในสวนเพมทนเปนหลกทรพยจดทะเบยน การพจารณาค าขอใหรบหลกทรพยจดทะเบยนในสวนเพมทนใหเปนไปตามหลกเกณฑ

เงอนไข และวธการทตลาดหลกทรพยก าหนด ขอ 33 ในกรณทบรษทจดทะเบยนมหนสามญเปนหลกทรพยจดทะเบยนทมการซอ

ขายใน “ตลาดหลกทรพยเอมเอไอ (mai)” มคณสมบตครบถวนตามขอบงคบน บรษทจดทะเบยนดงกลาวอาจยนค าขอใหคณะกรรมการก าหนดใหหนสามญท าการซอขายหรอเปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (The Stock Exchange of Thailand (SET)) โดยคณะกรรมการอาจพจารณาค าขอเสมอนหนงการพจารณาค าขอใหรบหลกทรพยใหมโดยอาจพจารณายกเวนคณสมบตและเงอนไขดงตอไปน

(1) การกระจายการถอหนรายยอยตามขอ 4 (3) (2) การก าหนดใหผยนค าขอตองมทปรกษาทางการเงนเปนผรวมจดท าค าขอตามขอ 19 (3) การหามขายหนและหลกทรพยภายในเวลาทก าหนดตามขอ 27

ในกรณทระยะเวลาการหามขายหนและหลกทรพยของบคคลทถกสงหามขายของบรษทจดทะเบยนตามวรรคหนง ยงไมครบก าหนดระยะเวลาทก าหนดไวในขอบงคบน ใหระยะเวลาการหามขายหนและหลกทรพยดงกลาวยงคงมอยตอไปจนกวาจะครบก าหนดระยะเวลาทก าหนด

การลงนาม ในขอตกลง การจดทะเบยน

การรบหนใน

สวนเพมทน

วนเรมท าการ ซอขาย

กรณบรษทมหนสามญจดทะเบยนใน mai ยนค าขอใหหนสามญท าการซอขายหรอเปนหลกทรพยจดทะเบยนใน SET

คาธรรมเนยม

การรบหลกทรพย

(บจ/ร 01-00)

17

ในกรณทบรษทจดทะเบยนมคณสมบตตามขอ 4 (4) (ข) บรษทจดทะเบยนดงกลาวตองมคณสมบตตามหลกเกณฑดงตอไปนเพมเตมดวย

(1) มหนสามญจดทะเบยนซอขายในตลาดหลกทรพยเอมเอไอ (mai) มาแลวไมนอยกวา 1 ปกอนยนค าขอ

(2) ไมมลกษณะทตลาดหลกทรพยอาจพจารณาไดวามการซอขายหนสามญของบรษทผดไปจากสภาพปกตของตลาด

*(3) มมลคาหนสามญตามราคาตลาด (Market Capitalization) เฉลย 3 เดอนยอนหลงกอนวนยนค าขอไมนอยกวา 7,500 ลานบาท ตามแนวทางทตลาดหลกทรพยก าหนด

(*ความใน (3) ของวรรคสองของขอ 33 เดมถกยกเลก และใชความใหมนแทน โดยขอบงคบตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การรบหนสามญหรอหนบรมสทธเปนหลกทรพยจดทะเบยน (ฉบบท 3) พ.ศ. 2560 ลงวนท 11 กรกฎาคม 2560 ซงมผลบงคบใชตงแตวนท 11 กรกฎาคม 2560 เปนตนไป)

ขอ 34 ตลาดหลกทรพยจะยกเวนคาธรรมเนยมแรกเขาตามขอก าหนดของตลาด

หลกทรพยในสวนทเกยวกบอตราคาธรรมเนยมในการรบหลกทรพยแตละประเภทเปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (The Stock Exchange of Thailand (SET)) ใหแกบรษทจดทะเบยนทมหนสามญเปนหลกทรพยจดทะเบยนทมการซอขายใน “ตลาดหลกทรพยเอมเอไอ (mai)” และยนค าขอใหรบหนสามญเปนหลกทรพยจดทะเบยนตามขอบงคบน

เมอหนสามญของบรษทจดทะเบยนตามขอ 33 เปนหลกทรพยจดทะเบยนทมการซอขายในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (The Stock Exchange of Thailand (SET)) แลว ใหถอวาหลกทรพยประเภทอนซงเปนหลกทรพยจดทะเบยนอยแลวเปนหลกทรพยจดทะเบยนทมการซอขายในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (The Stock Exchange of Thailand (SET)) ในวนเดยวกนดวย

*ขอ 35 บรษทจดทะเบยนทมหนสามญเปนหลกทรพยจดทะเบยนซอขายในตลาด

หลกทรพยแหงประเทศไทย (The Stock Exchange of Thailand (SET)) อาจยนค าขอใหรบหนสามญเปนหลกทรพยจดทะเบยนทมการซอขายใน “ตลาดหลกทรพยเอมเอไอ ” ตามขอก าหนดของตลาดหลกทรพยวาดวยการรบหลกทรพยจดทะเบยน การเปดเผยสารสนเทศ และการเพกถอนหลกทรพยจดทะเบยนใน “ตลาดหลกทรพยเอมเอไอ” กได

(*ความในขอ 35 เดมถกยกเลก และใหใชความใหมนแทน โดยขอบงคบตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การรบหนสามญหรอหนบรมสทธเปนหลกทรพยจดทะเบยน (ฉบบท 3) พ.ศ. 2560 ลงวนท 11 กรกฎาคม 2560 ซงมผลบงคบใชตงแตวนท 1 มกราคม 2561 เปนตนไป)

การยกเวนคาธรรมเนยมใหบรษทจดทะเบยนใน SET ซงยนค าขอใหรบหนสามญเปนหลกทรพยจดทะเบยนทมการซอขายใน mai

การยนค าขอใหหนสามญซอขายใน mai

(บจ/ร 01-00)

18

หมวด 4 ทปรกษาทางการเงน

--------------------------------------------------- ขอ 36 ทปรกษาทางการเงนตองเปนผไดรบความเหนชอบจากส านกงานจงจะรวม

จดท าค าขอใหรบหลกทรพยเปนหลกทรพยจดทะเบยนได

ขอ 37 ในกรณทผยนค าขอมทปรกษาทางการเงนหลายราย ใหผยนค าขอก าหนด ทปรกษาทางการเงนหลกทจะตองรบผดชอบตามขอบงคบน

ขอ 38 ใหผยนค าขอมทปรกษาทางการเงนตอเนองเปนระยะเวลา 1 ปนบแตวนท

หลกทรพยของผยนค าขอเรมซอขายในตลาดหลกทรพย ขอ 39 การเปลยนแปลงทปรกษาทางการเงนซงกระท าในระหวางระยะเวลาทก าหนด

ไวในขอ 38 จะกระท าไดเฉพาะในกรณทมเหตผลและความจ าเปนเทานน และผยนค าขอจะตองจดท าและสงค าชแจงแสดงเหตผลและความจ าเปนดงกลาว พรอมทงแจงรายชอของทปรกษาทางการเงนรายใหมตอตลาดหลกทรพย

ใหทปรกษาทางการเงนรายใหมตามวรรคหนงมหนาทในการด าเนนการตามขอบงคบนภายในระยะเวลาทยงเหลออยของทปรกษาทางการเงนทตนถกตงขนมาแทน ขอ 40 ใหทปรกษาทางการเงนด าเนนการดงน

(1) จดเตรยมและยนค าขอใหรบหลกทรพยรวมทงเอกสารอนตามทตลาดหลกทรพยก าหนดตอตลาดหลกทรพย

(2) ตดตอประสานงานกบตลาดหลกทรพย (3) กระท าการใดๆ เพอใหกรรมการและผบรหารของผยนค าขอไดเขาใจถงหนาท

ความรบผดชอบตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ขอบงคบ ระเบยบ ประกาศ มตคณะกรรมการ ขอตกลงการจดทะเบยนหลกทรพยกบตลาดหลกทรพย หนงสอเวยนใดๆ ตลอดจนวธการปฏบตในการเปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย

(4) ใหค ารบรองตอตลาดหลกทรพยวา ผยนค าขอไดเปดเผยสารสนเทศทส าคญของผยนค าขอโดยถกตองและครบถวนแลว

(5) ใหความเหนตอตลาดหลกทรพยวา ผยนค าขอมคณสมบตครบถวนเหมาะสมทจะเขาเปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย

ก าหนดระยะเวลาด าเนนการของ ทปรกษาทางการเงน

การเปลยนแปลง ทปรกษาทางการเงน

การด าเนนงานของทปรกษาทางการเงน

คณสมบต ทปรกษาทางการเงน

กรณผยนค าขอม ทปรกษาทางการเงน หลายราย

(บจ/ร 01-00)

19

(6) ใหค าแนะน าตอผยนค าขอในการปฏบตตามขอบงคบ ระเบยบ ประกาศ มตคณะกรรมการ ขอตกลงการจดทะเบยนหลกทรพยกบตลาดหลกทรพย หนงสอเวยนใดๆ ตลอดจนวธการปฏบตในการเปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย

(7) ตดตามผลการด าเนนงานและรวมชแจงกบผยนค าขอ เมอมกรณดงตอไปนเกดขน (ก) ขอมลผลการด าเนนงานทเกดขนจรงเมอเปรยบเทยบกบประมาณการแลวมยอดขายหรอรายไดรวมแตกตางจากประมาณการเกนกวารอยละ 25 หรอก าไรสทธของผยนค าขอแตกตางจากประมาณการเกนกวารอยละ 25 (ข) มการเปลยนแปลงการถอหนของบคคลหรอกลมบคคลซงรวมกนแลวถอหนเกนกวารอยละ 25 ของทนช าระแลวของผยนค าขอ อนมผลใหเกดการเปลยนแปลงกรรมการ ผบรหารหรอนโยบายการบรหารงานอยางมนยส าคญ (ค) การใชเงนทนทไดจากการเสนอขายหลกทรพยแตกตางไปจากวตถประสงคทก าหนดไวขณะด าเนนการเสนอขายหลกทรพยตอประชาชนเกนกวารอยละ 20 ของเงนทนทไดจากการเสนอขายหลกทรพย (ง) กรณใด ๆ ซงอาจมผลกระทบกระเทอนหรอมการเปลยนแปลงตอคณสมบตในการเปนบรษทจดทะเบยนตามทตลาดหลกทรพยเหนสมควร

*การใหค ารบรองและความเหนของทปรกษาทางการเงนตอตลาดหลกทรพยตามวรรคหนงใหเปนไปตามแบบทตลาดหลกทรพยก าหนด

(*ความในวรรคทายของขอ 40 เดมถกยกเลก และใชความใหมนแทน โดยขอบงคบตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การรบหนสามญหรอหนบรมสทธเปนหลกทรพยจดทะเบยน (ฉบบท 4) พ.ศ. 2560 ลงวนท 22 สงหาคม 2560 ซงมผลบงคบใชตงแตวนท 11 กนยายน 2560 เปนตนไป)

ขอ 41 ในการปฏบตงานเปนทปรกษาทางการเงน ทปรกษาทางการเงนตองใชความร ความสามารถ และความระมดระวงอยางเพยงพอในการปฏบตงานเยยงผประกอบวชาชพ

ขอ 42 เวนแตตลาดหลกทรพยจะก าหนดไวเปนอยางอน หามมใหทปรกษาทางการเงนรวมจดท าค าขอใหรบหลกทรพยเปนหลกทรพยจดทะเบยนใหกบผยนค าขอ ในกรณทปรากฏวาทปรกษาทางการเงนมความเกยวของหรอมสวนไดเสยไมวาโดยทางตรงหรอทางออมกบผยนค าขอในลกษณะทอาจเปนเหตใหทปรกษาทางการเงนนนขาดความเปนอสระในการด าเนนงานตามทก าหนดในประกาศส านกงานวาดวยการใหความเหนชอบทปรกษาทางการเงนและขอบเขตการด าเนนงาน

การปฏบตหนาทของทปรกษาทางการเงน

กรณหามมใหทปรกษาทางการเงนรวมจดท าค าขอใหรบหลกทรพย

(บจ/ร 01-00)

20

ขอ 43 ในกรณททปรกษาทางการเงนรายใดด าเนนการตามขอ 40 บกพรอง หรอไมเหมาะสม หรอด าเนนการโดยไมไดใชความรความสามารถและความระมดระวงอยางเพยงพอในการปฏบตงานเยยงผประกอบวชาชพ หรอฝาฝนขอ 42 ใหตลาดหลกทรพยมอ านาจในการด าเนนการดงตอไปน

(1) แจงตกเตอนและสงใหทปรกษาทางการเงนปรบปรงการด าเนนงานใหดขนจนเปนทนาพอใจ

(2) สงพกการเปนทปรกษาทางการเงนของบคคลดงกลาวเปนระยะเวลาตามทตลาดหลกทรพยก าหนด

ใหตลาดหลกทรพยแจงการสงพกตามวรรคหนงใหทปรกษาทางการเงนนนเปนหนงสอและเมอพนระยะเวลาการสงพกแลว ใหบคคลนนด าเนนการเปนทปรกษาทางการเงนตอไปได

ขอ 44 ทปรกษาทางการเงนรายใดทส านกงานสงพกการใหความเหนชอบในการเปนทปรกษาทางการเงน บคคลนนจะด าเนนการเปนทปรกษาทางการเงนตอไปไดเมอพนระยะเวลาสงพกตามทส านกงานก าหนด

ขอ 45 ในกรณทส านกงานเพกถอนการใหความเหนชอบการเปนทปรกษาทางการเงนรายใด หามมใหบคคลนนด าเนนการเปนทปรกษาทางการเงนในการรวมจดท าค าขอใหหลกทรพยเปนหลกทรพยจดทะเบยนจนกวาจะไดยนค าขอความเหนชอบใหมตอส านกงานและส านกงานไดพจารณาเหนชอบการเปนทปรกษาทางการเงนของบคคลดงกลาวแลว

ขอ 46 ใหทปรกษาทางการเงนของผยนค าขอทอยระหวางยนค าขอใหรบหลกทรพยและคณะกรรมการยงไมไดสงรบหลกทรพยเปนหลกทรพยจดทะเบยนกอนวนทขอบงคบนใชบงคบมหนาทด าเนนการตามขอบงคบนดวย

หมวด 5

การหามผบรหารหรอผถอหนและผทเกยวของขายหนและหลกทรพยภายในระยะเวลาทก าหนด ---------------------------------------------------

ขอ 47 ในหมวดน “หลกทรพย” หมายความวา ใบส าคญแสดงสทธทจะซอหน หนกแปลงสภาพ หรอ

หลกทรพยอนทอาจแปลงสภาพแหงสทธเปนหนได “สถาบนการเงน” หมายความวา ธนาคารพาณชย บรษทเงนทน และใหหมายความ

รวมถงสถาบนการเงนอนใดทคณะกรรมการประกาศก าหนด

นยาม

กรณทปรกษาทางการเงนด าเนนการบกพรอง

ทปรกษาทางการเงนทส านกงานสงพกการใหความเหนชอบ

ทปรกษาทางการเงนทส านกงานเพกถอนการใหความเหนชอบ

ใหทปรกษาทางการเงนทอยระหวางยนค าขอปฏบตตามขอบงคบน

(บจ/ร 01-00)

21

“ผจดหาหนสวนเกน” หมายความวา ผจดจ าหนายหลกทรพยทมหนาทจดหาหนสวนเกนเพอสงมอบใหแกผไดรบการจดสรรหรอสงคนใหแกผใหยมตามขอผกพนในการจดสรรหนสวนเกน

“จดสรรหนสวนเกน” หมายความวา การจดสรรหนใหแกผจองซอเกนกวาจ านวนหนทจดจ าหนายโดยการจดสรรหนเกนจ านวนดงกลาวไดกระท าไปพรอมกบการเสนอขายหนทจดจ าหนาย

“ขาย” หมายความวา ขาย จ าหนาย จาย โอน แลกเปลยน หรอกระท าการใดๆ อนเปนการจ าหนายหนหรอหลกทรพยออกจากการครอบครอง หรอกระท าการใดๆ ซงจะมผลเปนการจ าหนายหนหรอหลกทรพยออกจากการครอบครองเปนการลวงหนา เวนแตโดยทางมรดกหรอไดรบอนญาตจากตลาดหลกทรพยเพอการใหยมหนแกผจดหาหนสวนเกนตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนวาดวยการจดสรรหนเกนกวาจ านวนทจดจ าหนาย

“ผลก าไร” หมายความวา ผลตางของราคาหนหรอราคาหลกทรพยทเกดจากราคาขายทสงกวาราคาซอซงค านวณจากราคาหนหรอราคาหลกทรพย ณ วนทบคคลทถกสงหามขายไดมา ซงไมรวมคานายหนาหรอประโยชนอนใดทเกยวของ และใหค านวณแยกเปนแตละรายการโดยไมน ามาหกลบกน โดยในการค านวณราคาซอหรอราคาขายใหถอตามราคาซอหรอราคาขายทเกดขนจรง แตทงน ราคาขายตองไมต ากวาราคาเฉลยของหนหรอหลกทรพยดงกลาวทปรากฏตามรายงานการซอขายหลกทรพยของตลาดหลกทรพยในวนทมการซอขายหนหรอหลกทรพยนน

ขอ 48 ใหผยนค าขอสงหามบคคลดงตอไปน น าหนของตนซงมจ านวนรวมกนเปน

จ านวนรอยละ 55 ของทนช าระแลวหลงวนทผยนค าขอเสนอขายหนตอประชาชนแลวเสรจและหลกทรพยอนทอาจแปลงสภาพแหงสทธเปนหนตามอตราสวนของหนทบคคลดงกลาวถกสงหามขายออกขายภายในก าหนดเวลาตามขอ 49

(1) ผมสวนรวมในการบรหารของผยนค าขอ (2) ผถอหนรายอนๆ ในกรณทบคคลตาม (1) มจ านวนหนรวมกนต ากวาจ านวนท

ก าหนดขางตน

*ขอ 49 การหามขายตามขอ 48 ใหมก าหนดระยะเวลา 1 ปนบแตวนทหนของผยนค าขอเรมท าการซอขายในตลาดหลกทรพย โดยภายหลงจากวนทหนของผยนค าขอท าการซอขายในตลาดหลกทรพยครบก าหนดระยะเวลาทก 6 เดอน ใหบคคลทถกสงหามขายตามขอ 48 สามารถทยอยขายหนหรอหลกทรพยทถกสงหามขายไดในจ านวนรอยละ 25 ของจ านวนหนหรอหลกทรพยทงหมดทถกสงหามขายตามขอ 48 และขอ 50

ในกรณทผยนค าขออาศยคณสมบตเรองการลงทนในโครงการทเปนสาธารณปโภคพนฐานในการยนค าขอใหรบหนของผยนค าขอเพอซอขายในตลาดหลกทรพย การหามขายตามขอ 48 ใหมก าหนดระยะเวลา 3 ป นบแตวนทหนของผยนค าขอเรมท าการซอขายในตลาดหลกทรพย โดยภายหลงจากวนทหนของผยนค าขอท าการซอขายในตลาดหลกทรพยครบ 1 ป ใหบคคลทถกสงหามขาย

บคคลทถกสงหามขายหนของตนเอง

ระยะเวลาการหามขายหนหรอหลกทรพย (Silent Period)

(บจ/ร 01-00)

22

ตามขอ 48 สามารถทยอยขายหนหรอหลกทรพยทถกสงหามขายไดในจ านวนรอยละ 20 ของจ านวนหนหรอหลกทรพยทงหมดทถกสงหามขายตามขอ 48 และขอ 50 และเมอครบก าหนดระยะเวลาทก 6 เดอน ใหบคคลดงกลาวสามารถทยอยขายในจ านวนรอยละ 20 ของจ านวนหนหรอหลกทรพยทงหมดทถกสงหามขายดงกลาว

(*ความในขอ 49 เดมถกยกเลก และใหใชความใหมนแทน โดยขอบงคบตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การรบหนสามญหรอหนบรมสทธเปนหลกทรพยจดทะเบยน (ฉบบท 5) พ.ศ. 2562 ลงวนท 21 มนาคม 2562 ซงมผลบงคบใชตงแตวนท 1 เมษายน 2562 เปนตนไป)

ขอ 50 ในกรณทมเหตดงตอไปนเกดขนในชวงระยะเวลาการหามขายตามขอ 49 ใหผยนค าขอสงหามบคคลทถกสงหามขายตามขอ 48 น าหนหรอหลกทรพยทไดรบการจดสรรหรอการแปลงสภาพออกขายตามอตราสวนของหนหรอหลกทรพยของบคคลดงกลาวทถกหามขายและระยะเวลาการหามขายทเหลออยตามขอ 49

(1) ผยนค าขอมการเพมทนและจดสรรหนเพมทนใหแกผถอหนเดม (2) ผยนค าขอมการออกและจดสรรหลกทรพยใดๆ ใหแกผถอหนเดม (3) ผถอหนเดมมการใชสทธแปลงสภาพหลกทรพยเปนหน

ขอ 51 บคคลทถกสงหามขายใดประสงคจะใหผจดหาหนสวนเกนยมหนของตนเพอ

การจดสรรหนสวนเกนตองไดรบอนญาตจากตลาดหลกทรพย โดยใหบคคลทถกสงหามขายยนค าขออนญาตตอตลาดหลกทรพยผานผยนค าขอหรอบรษทจดทะเบยนแลวแตกรณ

การยมหนเพอจดสรรหนสวนเกนตามวรรคหนงตองด าเนนการใหแลวเสรจกอนวนแรกทหนทออกใหมของผยนค าขอหรอของบรษทจดทะเบยนจะเรมท าการซอขายในตลาดหลกทรพย

ขอ 52 ใหผยนค าขอหรอบรษทจดทะเบยนน าหนหรอหลกทรพยของบคคลทถกสง

หามขายมาฝากไวกบศนยรบฝากหลกทรพยทตลาดหลกทรพยก าหนดกอนทคณะกรรมการจะพจารณารบหนของผยนค าขอเพอซอขายในตลาดหลกทรพย หรอกอนทตลาดหลกทรพยจะพจารณารบหนเพมทนเพอซอขายในตลาดหลกทรพยหรอภายใน 3 วนนบแตวนทผยนค าขอไดแจงสทธหรอไดรบช าระเงนคาซอหลกทรพย แลวแตกรณ

ขอ 53 เมอมเหตจ าเปนท าใหไมสามารถด าเนนการตามทก าหนดในขอ 48 ขอ 49

หรอขอ 52 ใหตลาดหลกทรพยมอ านาจพจารณาผอนผน โดยใหผยนค าขอหรอบรษทจดทะเบยนแจงขอผอนผนเปนหนงสอและชแจงเหตผลทท าใหไมสามารถด าเนนการดงกลาวได

ในกรณทอยระหวางการด าเนนการยนค าขอใหตลาดหลกทรพยพจารณารบหนของผยนค าขอเพอซอขายในตลาดหลกทรพย ใหผยนค าขอแจงผอนผนพรอมกบการยนค าขอใหตลาดหลกทรพยพจารณารบหนของผยนค าขอเพอซอขายในตลาดหลกทรพย

การหามขายหนหรอหลกทรพยทไดรบจากการจดสรรหรอแปลงสภาพจากหนทถกสงหามขาย

การด าเนนการในกรณทใหผจดหาหนสวนเกนยมหน

การน าหนหรอหลกทรพยมาฝากไวกบศนยรบฝาก

การขอผอนผน

(บจ/ร 01-00)

23

ขอ 54 ตลาดหลกทรพยอาจผอนผนการฝากหนหรอหลกทรพยตามขอ 52 ไดใน

กรณดงตอไปน (1) บคคลทถกสงหามขายไดน าหนหรอหลกทรพยทหามขายไปจ าน าหรอวาง

เปนหลกประกนการกยมกบสถาบนการเงนไวแลวกอนทคณะกรรมการจะสงรบหนของผยนค าขอเพอซอขายในตลาดหลกทรพย

(2) บคคลทถกสงหามขายจะน าหนหรอหลกทรพยทหามขายไปจ าน าหรอวางเปนหลกประกนการกยมกบสถาบนการเงนหรอใหผจดหาหนสวนเกนยมเพอการจดสรรหนสวนเกน

บคคลทถกสงหามขายตองท าสญญากบผจดหาหนสวนเกนโดยก าหนดเวลาสงคนหนใหบคคลทถกสงหามขายภายในระยะเวลาทก าหนดตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนวาดวยการจดสรรหนเกนกวาจ านวนทจดจ าหนาย

ขอ 55 ในกรณทบคคลทถกสงหามขายน าหนหรอหลกทรพยทหามขายไปจ าน าหรอ

วางเปนหลกประกนการกยมกบสถาบนการเงน ผยนค าขอหรอบรษทจดทะเบยนตองด าเนนการใหสถาบนการเงนท าหนงสอรบรองวาบคคลทถกสงหามขายดงกลาวไดน าหนหรอหลกทรพยทหามขายไปจ าน าหรอวางเปนหลกประกนการกยมกบตน และสงใหตลาดหลกทรพยกอนทคณะกรรมการจะพจารณารบหนของผยนค าขอเพอซอขายในตลาดหลกทรพย หรอกอนทตลาดหลกทรพยจะพจารณารบหนเพมทนเพอซอขายในตลาดหลกทรพย หรอภายใน 7 วนนบแตวนทไดท าสญญาจ าน าหรอสญญาวางหลกประกน แลวแตกรณ ท งน หนงสอรบรองดงกลาวจะตองระบจ านวนหนหรอหลกทรพยทจ าน าหรอวางเปนหลกประกนการกยมดวย

ผยนค าขอหรอบรษทจดทะเบยนตองเปดเผยขอมลการน าหนหรอหลกทรพยทหามขายไปจ าน าหรอวางเปนหลกประกนการกยมกบสถาบนการเงนตามวรรคหนง โดยผยนค าขอตองเปดเผยขอมลดงกลาวตามแบบและวธการตามทตลาดหลกทรพยก าหนดกอนทคณะกรรมการจะพจารณารบหนของผยนค าขอเพอซอขายในตลาดหลกทรพย หรอบรษทจดทะเบยนตองเปดเผยขอมลดงกลาวโดยว ธการตามขอก าหนดของตลาดหลกทรพยวาด วยการรายงานโดยผานสออเลกทรอนกสโดยไมชกชาภายหลงตลาดหลกทรพยผอนผนการฝากหนหรอหลกทรพยดงกลาว

ขอ 56 ในกรณทมการไถถอนจ าน าหรอการวางเปนหลกประกนการกยมหรอการสงคนหนทยม และยงอยในชวงระยะเวลาการหามขายตามทก าหนดไวในขอ 49 ใหผยนค าขอน าหนหรอหลกทรพยดงกลาวมาฝากไวกบศนยรบฝากหลกทรพยตามทก าหนดไวในขอ 52 ภายในระยะเวลาดงตอไปนตอไปจนครบก าหนดระยะเวลาการหามขายตามทก าหนดไวในขอ 49

(1) ภายใน 3 วนท าการนบแตวนทไดมการไถถอนจ าน าหรอการวางเปนหลกประกนการกยม

การด าเนนการในกรณทมการไถถอนจ าน าหรอวางเปนหลกประกน และยงอยในระยะเวลาการหามขาย

เหตแหงการ ผอนผน

การท าสญญาก าหนด เวลาสงคนหน กรณ การจดสรรหนเกนกวาจ านวนทจดจ าหนาย

การด าเนนการในกรณทน าหนหรอหลกทรพยทหามขายวางเปนหลกประกนกบสถาบนการเงน

(บจ/ร 01-00)

24

(2) ภายใน 5 วนท าการนบแตวนทผจดหาหนสวนเกนจดหาหนเพอสงคนใหแกบคคลทถกสงหามขายไดครบถวนหรอวนสนสดระยะเวลาทผจดหาหนสวนเกนตองจดหาหนเพอสงคนใหแกบคคลทถกสงหามขายตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนวาดวยการจดสรรหนเกนกวาจ านวนทจดจ าหนาย ทงน แลวแตระยะเวลาใดจะถงกอน ในกรณผจดหาหนสวนเกนจดหาหนเพอสงคนหนทยมโดยวธการใชสทธซอหนจากผถอหนเดมหรอซอหนในตลาดหลกทรพย

(3) ภายใน 12 วนท าการนบแตวนทผจดหาหนสวนเกนจดหาหนเพอสงคนใหแกบคคลทถกสงหามขายไดครบถวนหรอวนสนสดระยะเวลาทผจดหาหนสวนเกนตองจดหาหนเพอสงคนใหแกบคคลทถกสงหามขายตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนวาดวยการจดสรรหนเกนกวาจ านวนทจดจ าหนาย ทงน แลวแตระยะเวลาใดจะถงกอน ในกรณผจดหาหนสวนเกนจดหาหนเพอสงคนหนทยมโดยวธการใชสทธซอหนจากผยนค าขอหรอบรษทจดทะเบยน

ขอ 57 ในกรณทบคคลทถกสงหามไดขายหนหรอหลกทรพยอนเปนการฝาฝนขอบงคบน ใหผยนค าขอหรอบรษทจดทะเบยนปรบบคคลดงกลาวเปนจ านวนเงนเทากบผลก าไรจากการขายหนหรอหลกทรพยนนและน าสงคาปรบใหตลาดหลกทรพยภายใน 7 วนนบแตวนทมการฝาฝนหรอวนทผยนค าขอหรอบรษทจดทะเบยนทราบการฝาฝนดงกลาว

ในกรณทผยนค าขอหรอบรษทจดทะเบยนไมน าหนมาฝากไวกบศนยรบฝากหลกทรพยภายในระยะเวลาทก าหนดตามขอ 56 (2) และ (3) อนเนองมาจากการกระท าการหรองดเวนกระท าการของบคคลทถกสงหามขาย ใหถอวาบคคลทถกสงหามขายไดขายหนอนเปนการฝาฝนขอบงคบน และใหผยนค าขอหรอบรษทจดทะเบยนปรบบคคลดงกลาวเปนจ านวนเงนเทากบผลตางของราคาเสนอขายหนทจดจ าหนายกบราคาหนทใหยมซงค านวณจากราคาหน ณ วนทบคคลทถกสงหามขายไดมา แตท งนเงนคาปรบตองไมนอยกวา 2 แสนบาท และน าสงคาปรบใหตลาดหลกทรพยภายใน 7 วนนบแตวนทมการฝาฝนหรอวนทผยนค าขอหรอบรษทจดทะเบยนทราบการฝาฝนดงกลาว

หมวด 6

การด ารงสถานะเปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย ---------------------------------------------------

*ขอ 58 บรษทจดทะเบยนตองด ารงสถานะการเปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยตามหลกเกณฑในหมวดน

(*ความในขอ 58 เดมถกยกเลกและใชความใหมน แทน โดยขอบงคบตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การรบหนสามญหรอหนบรมสทธเปนหลกทรพยจดทะเบยน (ฉบบท 2) พ.ศ. 2559 ลงวนท 23 กนยายน 2559 ซงมผลบงคบใชตงแตวนท 1 ตลาคม 2559 เปนตนไป)

การฝาฝน

หนาทด ารงสถานะการเปนบรษทจดทะเบยน

(บจ/ร 01-00)

25

*ขอ 58/1 บรษทจดทะเบยนตองด ารงคณสมบตของหลกทรพยตามบทท 2 การรบหนสามญหรอหนบรมสทธของบรษททจดตงตามกฎหมายไทยเปนหลกทรพยจดทะเบยน ในหมวด 1 คณสมบตของหลกทรพย ยกเวนการด ารงคณสมบตเรองมลคาทตราไวใหเปนไปตามขอ 58/2

*ขอ 58/2 บรษทจดทะเบยนตองไมลดมลคาทตราไวของหนสามญหรอหนบรมสทธซงเปนหลกทรพยจดทะเบยนจนมมลคานอยกวาหนละ 0.5 บาท ยกเวนเปนการด าเนนการในกรณอยางใดอยางหนงดงตอไปน

(1) หนสามญหรอหนบรมสทธซงเปนหลกทรพยจดทะเบยนนนมราคาปดในแตละวนท าการซอขายตงแต 100 บาทขนไปเปนเวลา 6 เดอนตดตอกน

(2) บรษทจดทะเบยนอยระหวางด าเนนการตามแผนฟนฟ กจการ หรอปรบโครงสรางหนกบสถาบนการเงน ทงน บรษทจดทะเบยนตองด าเนนการใหหนสามญหรอหนบรมสทธซงเปนหลกทรพยจดทะเบยนมมลคาทตราไวไมนอยกวาหนละ 0.5 บาทใหแลวเสรจภายในระยะเวลา 12 เดอนนบแตวนทลดมลคาทตราไวของหนนนจนมมลคานอยกวาหนละ 0.5 บาท หรอกอนพนเหตอาจถกเพกถอนจากการเปนหลกทรพยจดทะเบยน แลวแตวนใดจะเปนวนทถงก าหนดหลงสด

(3) บรษทจดทะเบยนมการปรบโครงสรางและไดรบความเหนชอบจากตลาดหลกทรพย ท งน บรษทจดทะเบยนตองด าเนนการใหหนสามญหรอหนบรมสทธซงเปนหลกทรพยจดทะเบยนมมลคาทตราไวไมนอยกวาหนละ 0.5 บาทใหแลวเสรจภายในระยะเวลา 12 เดอนนบแตวนทลดมลคาทตราไวของหนนนจนมมลคานอยกวาหนละ 0.5 บาท

(*เพมเตมความในขอ 58/1 และ 58/2 โดยขอบงคบตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การรบหนสามญหรอหนบรมสทธเปนหลกทรพยจดทะเบยน (ฉบบท 2) พ.ศ. 2559 ลงวนท 23 กนยายน 2559 ซงมผลบงคบใชตงแตวนท 1 ตลาคม 2559 เปนตนไป)

ขอ 59 บรษทจดทะเบยนตองมกรรมการ ผบรหาร และผมอ านาจควบคมทมคณสมบตดงตอไปน

(1) มคณสมบตและไมมลกษณะตองหาม หรอลกษณะทแสดงถงการขาดความเหมาะสมทจะไดรบความไววางใจใหบรหารกจการทมมหาชนเปนผถอหน ตามกฎหมาย วาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพย หรอตามหลกเกณฑทคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยก าหนด

(2) ไมเปนบคคลทฝาฝนขอบงคบ ระเบยบ ประกาศ ค าสง มตคณะกรรมการ หรอขอตกลงการจดทะเบยนหลกทรพยกบตลาดหลกทรพย ตลอดจนหนงสอเวยนทตลาดหลกทรพยก าหนดใหถอปฏบต ทอาจมผลกระทบอยางรายแรงตอสทธประโยชนหรอการตดสนใจของผถอหนและผ ลงทนหรอการเปลยนแปลงในราคาของหลกทรพย

กรรมการ ผบรหารและผมอ านาจควบคมของบรษทจดทะเบยน

หนาทด ารงคณสมบตของหลกทรพย

การด ารงมลคาท ตราไวของหน

(บจ/ร 01-00)

26

ตลาดหลกทรพยอาจก าหนดแนวทางการพจารณาก าหนดระยะเวลาในการหามกรรมการ ผบรหาร และผมอ านาจควบคมทขาดคณสมบตตามวรรคหนง เปนกรรมการ ผบรหารหรอผมอ านาจควบคมของบรษทจดทะเบยน โดยพจารณาจากพฤตกรรม สภาพความผด และเจตนาในการกระท า ตลอดจนผลกระทบในการประกอบกจการหรอการด าเนนงานของบรษทจดทะเบยน หรอตลาดหลกทรพย ตลอดจนการคมครองประโยชนของผลงทน

*ขอ 59/1 บรษทจดทะเบยนตองมผรบผดชอบสงสดสายงานบญชและการเงนและ

ผควบคมดแลการท าบญชทมคณสมบตตามหลกเกณฑทก าหนดในประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน (*เพมเตมความในขอ 59/1 โดยขอบงคบตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การรบหนสามญ

หรอหนบรมสทธเปนหลกทรพยจดทะเบยน (ฉบบท 3) พ.ศ. 2560 ลงวนท 11 กรกฎาคม 2560 ซงมผลบงคบใชตงแตวนท 1 มกราคม 2561 เปนตนไป)

ขอ 60 บรษทจดทะเบยนตองจดใหมระบบก ากบดแลกจการทดเพอก ากบดแลการ

ด าเนนงานของบรษทจดทะเบยนใหไดมาตรฐานและเปนไปตามแนวทางทถกตอง โดยตองมบคคลดงตอไปน

(1) กรรมการอสระซงมองคประกอบและคณสมบตตามทก าหนดในประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน

(2) คณะกรรมการตรวจสอบซงมองคประกอบ คณสมบตและขอบเขตการด าเนนงานตามทตลาดหลกทรพยก าหนด

ในกรณทคณะกรรมการตรวจสอบมจ านวนนอยกวาตามทก าหนดขางตน ใหบรษทจดทะเบยนด าเนนการแตงตงเพมเตมใหครบตามจ านวนทก าหนดภายใน 3 เดอนนบแตวนทคณะกรรมการตรวจสอบมจ านวนนอยกวาจ านวนทก าหนดไว

ในกรณทบรษทจดทะเบยนมเหตจ าเปนไมอาจด าเนนการแตงตงคณะกรรมการตรวจสอบไดภายในระยะเวลาตามวรรคสอง หากตลาดหลกทรพยเหนสมควรกอาจผอนผนระยะเวลาการแตงตงคณะกรรมการตรวจสอบดงกลาวได แตทงนระยะเวลาดงกลาวตองไมเกนกวา 6 เดอนนบแตวนทครบก าหนดระยะเวลาตามทก าหนดในวรรคสอง

ใหบรษทจดทะเบยนจดท าและน าสงรายชอและขอบเขตการด าเนนงานของคณะกรรมการตรวจสอบตอตลาดหลกทรพยตามแบบทตลาดหลกทรพยก าหนด

ขอ 61 บรษทจดทะเบยนตองมผสอบบญชทไดรบความเหนชอบจากส านกงานเปนผสอบบญชของบรษทจดทะเบยน

ขอ 62 บรษทจดทะเบยนตองจดใหมระบบการควบคมภายใน (Internal Control)

ตามหลกเกณฑทก าหนดในประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน

ผสอบบญช

การก ากบดแล และคณะกรรมการตรวจสอบ

การควบคมภายใน

(บจ/ร 01-00)

27

ขอ 63 บรษทจดทะเบยนและบรษทยอยตองไมมความขดแยงทางผลประโยชนตาม

หลกเกณฑทก าหนดในประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน ขอ 64 บรษทจดทะเบยนตองด ารงคณสมบตเรองการกระจายการถอหน โดยตองม

จ านวนผถอหนสามญรายยอยไมนอยกวา 150 ราย และผถอหนดงกลาวตองถอหนรวมกนไมนอยกวารอยละ 15 ของทนช าระแลวของบรษทจดทะเบยน หรอมจ านวนผถอหนสามญรายยอยและจ านวนรวมของหนทถอโดยผถอหนดงกลาวตามทคณะกรรมการอาจผอนผนตามขอบงคบน

ในกรณทบรษทจดทะเบยนมจ านวนผถอหนสามญรายยอยและจ านวนรวมของหนทถอโดยผถอหนดงกลาวนอยกวาทก าหนดตามวรรคหนง ตลาดหลกทรพยจะมหนงสอแจงถงกรณดงกลาวและใหบรษทจดทะเบยนด าเนนการกระจายการถอหนใหครบถวนตามจ านวนดงกลาวภายใน 1 ปนบแตวนทครบก าหนดระยะเวลาในการน าสงรายงานการกระจายการถอหนตามแนวทางทตลาดหลกทรพยก าหนด

หากบรษทจดทะเบยนไมสามารถด าเนนการกระจายการถอหนไดภายในระยะเวลาทก าหนดตามวรรคสอง ตลาดหลกทรพยจะประกาศเปนการทวไปวาบรษทจดทะเบยนดงกลาวไมสามารถด าเนนการกระจายการถอหนใหครบถวน และบรษทจดทะเบยนนนตองช าระคาธรรมเนยมรายปสวนเพมนอกจากคาธรรมเนยมรายปทบรษทจดทะเบยนตองช าระตามปกตและรายงานความคบหนาในการด าเนนการกระจายการถอหน ตามแนวทางทตลาดหลกทรพยก าหนด

ขอ 65 บรษทจดทะเบยนตองมกองทนส ารองเลยงชพตามกฎหมายวาดวยกองทนส ารองเลยงชพ

*ขอ 66 ในกรณทบรษทจดทะเบยนประกอบธรกจโดยการถอหน บรษทจดทะเบยนดงกลาวตองด ารงคณสมบตเพมเตมดงตอไปนดวย

(1) ถอหนในบรษทยอยทประกอบธรกจหลกซงกอใหเกดก าไรหลก ณ วนยนค าขออยางนอย 1 บรษท เปนระยะเวลาอยางนอย 3 ปนบแตวนเรมท าการซอขายในตลาดหลกทรพย โดยบรษทยอยนนตองไมมสถานะเปนบรษทจดทะเบยน และแสดงไดวาผยนค าขอเปนผมอ านาจควบคมหรอมอ านาจบรหารจดการบรษทยอยดงกลาวไดตามสดสวนการถอหน เมอครบก าหนด 3 ปนบแตวนเรมท าการซอขายในตลาดหลกทรพย บรษทจดทะเบยนจะตองถอหนและแสดงไดวาเปนผมอ านาจควบคมหรอมอ านาจบรหารจดการบรษทยอยทประกอบธรกจหลกทไมมสถานะเปนบรษทจดทะเบยนอยางนอย 1 บรษทไดตามสดสวนการถอหนตลอดระยะเวลาทเปนบรษทจดทะเบยน

ความขดแยงทางผลประโยชน

หนาทการด ารงสถานะเพมเตมของ Holding Company

การกระจายการ ถอหนรายยอย

กองทนส ารองเลยงชพ

(บจ/ร 01-00)

28

(2) ไมมลกษณะเปนการประกอบธรกจบรหารจดการเงนลงทน (Investment Company) ตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน

(3) กรณบรษทยอยทประกอบธรกจหลกเปนบรษททจดตงตามกฎหมายตางประเทศ บรษทยอยดงกลาวตองมกรรมการทมถนทอยในประเทศไทย ตามหลกเกณฑทก าหนดในประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน

(*ความในขอ 66 เดมถกยกเลก และใหใชความใหมนแทน โดยขอบงคบตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การรบหนสามญหรอหนบรมสทธเปนหลกทรพยจดทะเบยน (ฉบบท 5) พ.ศ. 2562 ลงวนท 21 มนาคม 2562 ซงมผลบงคบใชตงแตวนท 1 เมษายน 2562 เปนตนไป)

ขอ 67 บรษทจดทะเบยนตองมอบหมายใหตลาดหลกทรพยหรอบคคลภายนอกทตลาดหลกทรพยใหความเหนชอบท าหนาทเปนนายทะเบยนหลกทรพยจดทะเบยน

หมวด 7 การเปลยนลกษณะหรอรปแบบในการประกอบธรกจของบรษทจดทะเบยน

---------------------------------------------------

*ขอ 68 ในกรณทบรษทจดทะเบยนมการเปลยนลกษณะหรอรปแบบในการประกอบธรกจดงตอไปน ตลาดหลกทรพยอาจก าหนดใหบรษทจดทะเบยนดงกลาวยนค าขอใหพจารณาเสมอนเปนการยนค าขอใหมได

(1) มการเปลยนรปแบบการประกอบธรกจจากการประกอบธรกจทวไปเปนการประกอบธรกจโดยการถอหนอนอาจมผลกระทบตอผถอหนอยางมนยส าคญ

(2) มการเปลยนแปลงสดสวนการถอหนของบคคลตางดาวในบรษทจดทะเบยนทประกอบธรกจโดยการถอหนทมบรษทยอยทประกอบธรกจหลกเปนบรษททจดต งตามกฎหมายตางประเทศโดยการเปลยนแปลงดงกลาวท าใหมบคคลตางดาวถอหนรวมกนเกนกวารอยละ 50 ของสทธออกเสยงท งหมดของบรษทจดทะเบยน หรอถอหนไมวาในจ านวนใด ๆ โดยเปนผมบทบาทในการบรหารจดการของบรษทจดทะเบยนอยางมนยส าคญ ตามหลกเกณฑทก าหนดในประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน

(3) มการเปลยนแปลงสดสวนการถอหนของบคคลตางดาวในบรษทจดทะเบยนทประกอบธรกจโดยการถอหนทมบรษทยอยทประกอบธรกจหลกเปนบรษททจดต งตามกฎหมายตางประเทศ โดยการเปลยนแปลงดงกลาวท าใหมบคคลตางดาวถอหนรวมกนไมเกนกวารอยละ 50 ของสทธออกเสยงทงหมดของบรษทจดทะเบยน หรอถอหนไมวาในจ านวนใด ๆ โดยเปนผมบทบาทในการบรหารจดการของบรษทจดทะเบยนอยางมนยส าคญ ตามหลกเกณฑทก าหนดในประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน

การเปลยนลกษณะหรอรปแบบการประกอบธรกจ ของบรษท จดทะเบยน

นายทะเบยนหลกทรพย

(บจ/ร 01-00)

29

การพจารณาค าขอตามวรรคหนง ตลาดหลกทรพยจะพจารณาคณสมบตของผยนค าขอตามลกษณะหรอรปแบบในการประกอบธรกจทเปลยนแปลง โดยใหน าหลกเกณฑทเกยวของมาใชบงคบโดยอนโลม (*ความในขอ 68 เดมถกยกเลก และใหใชความใหมนแทน โดยขอบงคบตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การรบหนสามญหรอหนบรมสทธเปนหลกทรพยจดทะเบยน (ฉบบท 5) พ.ศ. 2562 ลงวนท 21 มนาคม 2562 ซงมผลบงคบใชตงแตวนท 1 เมษายน 2562 เปนตนไป)

ขอ 69 ในกรณทบรษทจดทะเบยนมการจดตงบรษททประกอบธรกจโดยการถอหนเพอรองรบการปรบโครงสรางการถอหนของบรษทจดทะเบยน โดยบรษททจดตงใหมไดยนค าขอตอตลาดหลกทรพยใหรบหลกทรพยของบรษทเปนหลกทรพยจดทะเบยนแทนหลกทรพยของบรษทจดทะเบยน และบรษทจดทะเบยนไดยนค าขอจะเพกถอนหลกทรพยของตนจากการเปนหลกทรพยจดทะเบยน ตลาดหลกทรพยอาจพจารณาใหรบหลกทรพยของบรษททจดตงใหมเปนหลกทรพยจดทะเบยนแทนหลกทรพยจดทะเบยนเดมได

ขอ 70 ในบทท 3 น “หนวยงานก ากบดแลในตางประเทศ” หมายความวา หนวยงานก ากบดแลตลาดทน

ของตลาดหลกทรพยหลก “ตลาดหลกทรพยหลก” (Home Exchange) หมายความวา ตลาดหลกทรพยตางประเทศท

ผยนค าขอระบวาเปนตลาดหลกทรพยหลก และตลาดหลกทรพยตางประเทศดงกลาวตองตงอยในประเทศทมชออยในรายชอประเทศทส านกงานยอมรบตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนวาดวย ขอก าหนดทเกยวกบการเสนอขายหลกทรพยทออกโดยบรษทตางประเทศทมหรอจะมหนเปนหลกทรพยซอขายในตลาดหลกทรพยตางประเทศ

“บรษทจดทะเบยนตางประเทศแบบ Secondary Listing” หมายความวา บ รษทตางประเทศซงมหนสามญจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยและมคณสมบตตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนวาดวยขอก าหนดเกยวกบการเสนอขายหลกทรพยทออกโดยบรษทตางประเทศทมหรอจะมหนเปนหลกทรพยซอขายในตลาดหลกทรพยตางประเทศ ในภาค 2 การเสนอขายหนทออกใหมตอประชาชนเปนการทวไป หมวด 2 การเสนอขายหนทมตลาดหลกส าหรบการซอขายหนเปนตลาดตางประเทศ

การจดตงบรษทเพอประกอบธรกจ Holding ของ บรษทจดทะเบยน

บทท 3 การรบหนสามญหรอหนบรมสทธของบรษทตางประเทศเปนหลกทรพยจดทะเบยน

นยาม

(บจ/ร 01-00)

30

1. ผ ยนค าขอจดทะเบยนหนสามญหรอหนบรมสทธเพอการเปนบรษทจดทะเบยน

ตางประเทศแบบ Primary Listing ---------------------------------------------------

หมวด 1 คณสมบตของหลกทรพย

---------------------------------------------------

ขอ 71 หนสามญหรอหนบรมสทธทอาจขอจดทะเบยนตอตลาดหลกทรพย ตองมคณสมบตดงตอไปน

(1) หนสามญ *(ก) ช าระเตมมลคาแลวท งหมด และในกรณทมมลคาทตราไว มลคาท

ตราไวตองไมนอยกวาหนละ 0.5 บาท (*ความใน (ก) ของ (1) ของขอ 71 เดมถกยกเลกและใชความใหมนแทน โดยขอบงคบ

ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การรบหนสามญหรอหนบรมสทธเปนหลกทรพยจดทะเบยน (ฉบบท 2) พ.ศ. 2559 ลงวนท 23 กนยายน 2559 ซงมผลบงคบใชตงแตวนท 1 มกราคม 2560 เปนตนไป)

(ข) ระบชอผถอ (ค) ไมมขอจ ำกดในกำรโอนหนสำมญ ยกเวนขอจ ำกดทเปนไปตำม

กฎหมำย และตองระบไวในขอบงคบบรษท (2) หนบรมสทธ

*(ก) ช าระเตมมลคาแลวท งหมด และในกรณทมมลคาทตราไว มลคาทตราไวตองไมนอยกวาหนละ 0.5 บาท

(*ความใน (ก) ของ (2) ของขอ 71 เดมถกยกเลกและใชความใหมนแทน โดยขอบงคบตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การรบหนสามญหรอหนบรมสทธเปนหลกทรพยจดทะเบยน (ฉบบท 2) พ.ศ. 2559 ลงวนท 23 กนยายน 2559 ซงมผลบงคบใชตงแตวนท 1 มกราคม 2560 เปนตนไป

(ข) ระบชอผถอ (ค) ไมมขอจ ำกดในกำรโอนหนบรมสทธ ยกเวนขอจ ำกดทเปนไปตำมกฎหมำย และตองระบไวในขอบงคบบรษท

(ง) มผถอหนบรมสทธ ณ วนยนค ำขอไมนอยกวำ 50 รำย

คณสมบต

หนสามญ

คณสมบต

หนบรมสทธ

(บจ/ร 01-00)

31

หมวด 2 คณสมบตของผยนค าขอ

--------------------------------------------------- สวนท 1

ผยนค าขอทมการประกอบธรกจทวไป ---------------------------------------------------

ขอ 72 ผยนค าขอทมการประกอบธรกจทวไปจะยนค าขอจดทะเบยนหนสามญ

ตองมคณสมบตดงตอไปน (1) สถานะ

เปนบรษทตางประเทศตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนส าหรบบรษทตางประเทศ

(2) ทนช ำระแลว มทนช าระแลวเฉพาะหนสามญไมนอยกวา 300 ลานบาท

(3) การกระจายการถอหนรายยอย (ก) มผถอหนสามญรายยอยไมนอยกวา 1,000 ราย (ข) ผถอหนสามญรายยอยตาม (ก) ตองถอหนรวมกนไมนอยกวารอย

ละ 25 ของทนช าระแลว หรอไมนอยกวารอยละ 20 ของทนช าระแลวในกรณทผย นค าขอม ทนช าระแลวเฉพาะหนสามญไมนอยกวา 3,000 ลานบาท โดยผถอหนดงกลาวแตละรายตองถอหนไมนอยกวา 1 หนวยการซอขายทตลาดหลกทรพยก าหนดใหใชในการซอขายหนสามญ

(ค) ใหผอนผนการนบจ านวนผถอหนตาม (ก) และอตราสวนการถอหนตาม (ข) ในสวนทกองทนรวมหรอโครงการลงทนทไดรบอนมตตามกฎหมายถอหนอย โดยใหนบเปนผถอหนสามญรายยอย 10 รายตอทกรอยละ 1 ของจ านวนหนสามญทกองทนรวมหรอโครงการลงทนทไดรบอนมตตามกฎหมายถออย แตรวมกนไมเกน 100 ราย

(ง) มการกระจายการถอหนโดยเสนอขายหนตอประชาชนตามเงอนไขดงตอไปน

(ง.1) กรณผ ยนค าขอมทนช าระแลวนอยกวา 500 ลานบาท จ านวนหนทเสนอขายสะสมแลวตองไมนอยกวารอยละ 15 ของทนช าระแลว

(ง.2) กรณผยนค าขอมทนช าระแลวไมนอยกวา 500 ลานบาท จ านวนหนทเสนอขายสะสมแลวตองไมนอยกวารอยละ 10 ของทนช าระแลว หรอตองมมลคาหนสามญทค านวณตามมลคาทตราไวรวมแลวไมนอยกวา 75 ลานบาท แลวแตจ านวนใดจะสงกวา

(ง.3) มการเสนอขายหนโดยผานผจดจ าหนายหลกทรพย

คณสมบตของผยนค าขอทประกอบธรกจทวไป

ทนช าระแลว

การกระจายการ ถอหนรายยอย

สถานะ

(บจ/ร 01-00)

32

(ง.4) หนทเสนอขายตองยนขออนญาตและไดรบอนญาตจากส านกงานตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนส าหรบบรษทตางประเทศแลว

(4) ผลการด าเนนงาน มการด าเนนงานภายใตการจดการของกรรมการและผบรหารสวนใหญกลม

เดยวกนมาอยางตอเนองไมนอยกวา 1 ปกอนยนค าขอ และมผลการด าเนนงานไมนอยกวา 3 ปกอนยนค าขอโดยตองมก าไรสทธในระยะเวลา 2 ป หรอ 3 ปลาสดกอนยนค าขอรวมกนไมนอยกวา 50 ลานบาท โดยในปลาสดกอนยนค าขอมก าไรสทธไมนอยกวา 30 ลานบาท และมก าไรสทธในงวดสะสมกอนยนค าขอ

ก าไรสทธขางตนใหหมายถง ก าไรสทธจากการด าเนนงานตามปกตหลงภาษตามงบการเงนทผานการตรวจสอบหรอสอบทานแลวแตกรณ จากผสอบบญชตามงบการเงนหรองบการเงนรวม (ถาม) ของผยนค าขอ

ในกรณผยนค าขอเกดจากการควบกจการ หรอปรบโครงสรางทางธรกจ หรอมการรวมกจการ ตลาดหลกทรพยอาจพจารณานบผลการด าเนนงานตอเนองไดหากผยนค าขอมกลมผถอห นและมการด าเนนงานภายใตการจดการของกรรมการและผบรหารสวนใหญกลมเดยวกนมาตงแตกอนการควบกจการ การปรบโครงสรางทางธรกจ หรอการรวมกจการ

(5) ฐานะการเงนและสภาพคลอง (ก) แสดงไดวามฐานะการเงนมนคงและมเงนทนหมนเวยนเพยงพอ

ตามสภาพธรกจทเปนอยในอตสาหกรรมทเกยวของ *(ข) มสวนของผถอหนไมนอยกวา 300 ลานบาท และมสวนของผถอ

หนกอนการเสนอขายหนตอประชาชนมากกวาศนย (*ความใน (ข) ของ (5)ของขอ 72 เดมถกยกเลกและใชความใหมนแทน โดยขอบงคบ

ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การรบหนสามญหรอหนบรมสทธเปนหลกทรพยจดทะเบยน (ฉบบท 2) พ.ศ. 2559 ลงวนท 23 กนยายน 2559 ซงมผลบงคบใชตงแตวนท 1 มกราคม 2560 เปนตนไป)

(6) การบรหารงาน (ก) มกรรมการซงมคณสมบตและองคประกอบตามทก าหนดในประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนส าหรบบรษทตางประเทศ

(ข) มกรรมกำร ผบรหำร และผมอ ำนำจควบคมทมคณสมบตดงตอไปน (ข.1) มคณสมบตและไมมลกษณะตองหามตามหลกเกณฑทก าหนดในประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนส าหรบบรษทตางประเทศ

(ข.2) ไมเปนบคคลทฝาฝนขอบงคบ ระเบยบ ประกาศ ค าสง มตคณะกรรมการ หรอขอตกลงการจดทะเบยนหลกทรพยกบตลาดหลกทรพย ตลอดจนหนงสอเวยนทตลาดหลกทรพยก าหนดใหถอปฏบต ทอาจมผลกระทบอยางรายแรงตอสทธประโยชนหรอการตดสนใจของผถอหนและผลงทนหรอการเปลยนแปลงในราคาของหลกทรพย

ฐานะการเงนและสภาพคลอง

การบรหารงาน

ผลการด าเนนงาน

(บจ/ร 01-00)

33

(ค) มการก าหนดขอบเขตอ านาจหนาทของคณะกรรมการบรษทอยางชดเจนและในกรณทคณะกรรมการบรษทมการมอบหมายอ านาจใหผจดการหรอบคคลอนปฏบตการแทนคณะกรรมการบรษทในเรองใด การมอบหมายอ านาจดงกลาวตองเปนไปตามหลกเกณฑทก าหนดในประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนส าหรบบรษทตางประเทศ

*(ง) มผรบผดชอบสงสดสายงานบญชและการเงนและผควบคมดแลการท าบญชทมคณสมบตตามหลกเกณฑทก าหนดในประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนส าหรบบรษทตางประเทศ

(*เพมเตมความใน (ง) ของ (6) ขอ 72 โดยขอบงคบตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การรบหนสามญหรอหนบรมสทธเปนหลกทรพยจดทะเบยน (ฉบบท 3) พ.ศ. 2560 ลงวนท 11 กรกฎาคม 2560 ซงมผลบงคบใชตงแตวนท 1 มกราคม 2561 เปนตนไป)

(7) การก ากบดแลกจการและการควบคมภายใน (ก) จดใหมระบบก ากบดแลกจการทดเพอก ากบดแลการด าเนนงาน

ของผยนค าขอใหไดมาตรฐานและเปนไปตามแนวทางทถกตอง โดยตองใหมบคคลดงตอไปน (ก.1) กรรมการอสระซงมองคประกอบและคณสมบตตาม

หลกเกณฑทก าหนดในประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนส าหรบบรษทตางประเทศ (ก.2) คณะกรรมการตรวจสอบซงมองคประกอบ คณสมบตและ

ขอบเขตการด าเนนงานตามทตลาดหลกทรพยก าหนด ให ผ ย นค าขอจดท าและน าส งรายชอของกรรมการ

ตรวจสอบและรายชอและขอบเขตการด าเนนงานของคณะกรรมการตรวจสอบตอตลาดหลกทรพยตามแบบทตลาดหลกทรพยก าหนด (ข) จดใหมระบบการควบคมภายใน (Internal Control) ตามหลกเกณฑทก าหนดในประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนส าหรบบรษทตางประเทศ

(8) ความขดแยงทางผลประโยชน ไมมความขดแยงทางผลประโยชนตามหลกเกณฑทก าหนดในประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนส าหรบบรษทตางประเทศ

(9) งบการเงนและผสอบบญช (ก) มงบการเงนทมลกษณะและเปนไปตามหลกเกณฑทก าหนดใน

ประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนส าหรบบรษทตางประเทศ (ข) ผสอบบญชของผยนค าขอตองไดรบความเหนชอบจากส านกงาน

(10) ผย นค าขอตองเปดเผยขอมลเกยวกบความเสยงดานขอจ ากดของการบงคบใชกฎหมายของผยนค าขอใหผลงทนทราบ

(11) ผยนค าขอตองจดใหมตวแทนในการตดตอประสานงานอยในประเทศไทยตามหลกเกณฑทก าหนดในประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนส าหรบบรษทตางประเทศ เพอเปนตวแทนในการเปดเผยสารสนเทศหรอด าเนนการใดๆ ของผยนค าขอ

งบการเงนและผสอบบญช

การก ากบดแลกจการ และการควบคมภายใน

ความขดแยงทางผลประโยชน

การเปดเผยขอมล

ตวแทนตดตอประสานงานไทย

(บจ/ร 01-00)

34

(12) ผยนค าขอตองปฏบตตามเงอนไขดงตอไปน

(ก) เงอนไขเกยวกบกำรบรหำรกจกำรของบรษทตำมหลกเกณฑทก ำหนดในประกำศคณะกรรมกำรก ำกบตลำดทนส ำหรบบรษทตำงประเทศ เพอใหผถอหนของผยนค ำขอไดรบควำมคมครองในลกษณะทเทยบเคยงกบผถอหนในบรษทอนทเสนอขำยหนตอผลงทนเปนกำรทวไปในประเทศไทย (ถำม)

(ข) เงอนไขอนหรอขอตกลงพเศษเกยวกบการรบหลกทรพยของ ผยนค าขอตามทตลาดหลกทรพยก าหนด เพอคมครองประโยชนของผลงทนในตลาดหลกทรพย (ถาม)

(13) นายทะเบยนหลกทรพย ผยนค าขอตองมอบหมายใหตลาดหลกทรพยหรอบคคลภายนอกทตลาด

หลกทรพยใหความเหนชอบท าหนาทเปนนายทะเบยนหลกทรพยจดทะเบยน

สวนท 2 ผยนค าขอทมการประกอบธรกจสาธารณปโภคพนฐาน

---------------------------------------------------

*ขอ 73 ผย นค าขอทลงทนในโครงการทเปนสาธารณปโภคพนฐานจะยนค าขอจดทะเบยนหนสามญตองมคณสมบตดงตอไปน

(1) มคณสมบตตามขอ 72 ยกเวนเรองผลการด าเนนงาน (2) มการลงทนในโครงการทเปนสาธารณปโภคพนฐานทมมลคาโครงการรวม

ไมนอยกวา 10,000 ลานบาท โดยมผลการด าเนนงานดงน (ก) กรณการลงทนในโครงการทเปนสาธารณปโภคพนฐานซงเปน

ประโยชนตอประเทศไทย ตองมรายไดเชงพาณชยกอนยนค าขอ ในกรณทมการลงทนในโครงการทเปนสาธารณปโภคพนฐานซงเปน

ประโยชนตอประเทศไทยทมลกษณะเดยวกนหลายโครงการ ตองมรายไดเชงพาณชยไมนอยกวารอยละ 30 ของมลคาโครงการทงหมดกอนยนค าขอ

(ข) กรณการลงทนในโครงการทเปนสาธารณปโภคพนฐานซงเปนประโยชนตอตางประเทศ ตองมการด าเนนงานภายใตการจดการของกรรมการและผบรหารสวนใหญกลมเดยวกนมาอยางตอเนองไมนอยกวา 1 ปกอนยนค าขอ และมผลการด าเนนงานและมรายไดเชงพาณชยไมนอยกวา 1 ปกอนยนค าขอ

ในกรณผยนค าขอเกดจากการควบกจการ หรอปรบโครงสรางทางธรกจ หรอมการรวมกจการ ตลาดหลกทรพยอาจพจารณานบผลการด าเนนงานตอเนองไดหากผยนค าขอมกลมผ

คณสมบตของผยนค าขอทลงทนในโครงการสาธารณปโภคพนฐาน

เงอนไขเพมเตม

นายทะเบยนหลกทรพย

(บจ/ร 01-00)

35

ถอหนและมการด าเนนงานภายใตการจดการของกรรมการและผบรหารสวนใหญกลมเดยวกนมาตงแตกอนการควบกจการ การปรบโครงสรางทางธรกจ หรอการรวมกจการ

(3) มการลงทนในโครงการทเปนสาธารณปโภคพนฐานทกอใหเกดรายไดทมนคงในอนาคตและมลกษณะอยางใดอยางหนงตามเงอนไขดงตอไปน

(ก) ไดรบสมปทานหรอไดรบอนญาตใหด าเนนโครงการจากหนวยงานราชการหรอรฐวสาหกจของประเทศทมการด าเนนโครงการ โดยมอายสมปทานหรอไดรบอนญาตไมนอยกวา 20 ป และยงคงมอายสมปทานหรอระยะเวลาทไดรบอนญาตเหลออยไมนอยกวา 15 ปนบแตวนทตลาดหลกทรพยไดรบเอกสารหลกฐานทถกตองครบถวนจากผยนค าขอ ท งน ผยนค าขอตองด าเนนการตามขนตอนทจ าเปนเกยวกบการไดรบสมปทานหรอการขออนญาตเปนทเรยบรอยแลว

(ข) มสญญาขายสนคาหรอใหบรการกบหนวยงานราชการ หรอรฐวสาหกจ โดยสญญาดงกลาวสามารถกอใหเกดรายไดทมนคงในอนาคตและมอายสญญาคงเหลอไมนอยกวา 15 ปนบแตวนทตลาดหลกทรพยไดรบเอกสารหลกฐานทถกตองครบถวนจากผยนค าขอ

(4) มแหลงสนบสนนทางการเงนทชดเจนและเพยงพอในการด าเนนงาน (*ความในขอ 73 เดมถกยกเลก และใหใชความใหมนแทน โดยขอบงคบตลาดหลกทรพยแหง

ประเทศไทย เรอง การรบหนสามญหรอหนบรมสทธเปนหลกทรพยจดทะเบยน (ฉบบท 5) พ.ศ. 2562 ลงวนท 21 มนาคม 2562 ซงมผลบงคบใชตงแตวนท 1 เมษายน 2562 เปนตนไป)

ขอ 74 ใหผยนค าขอจดท ารายงานการศกษาความเปนไปได (Feasibility Study) เพอการวเคราะหและศกษาความเปนไปไดของการลงทนในโครงการสาธารณปโภคพนฐานทจะลงทน

ขอ 75 กรณทโครงการสาธารณปโภคพนฐานของผยนค าขอมการประกอบธรกจหลก

อยในตางประเทศ ใหผยนค าขอจดใหมการตรวจสอบทางกฎหมายของประเทศทจะลงทน (Legal Due Diligence) เพอใหมนใจไดวา การลงทนและการจดหาผลประโยชนสามารถด าเนนการไดตามกฎหมาย

ขอ 76 ใหผยนค าขอจดใหมความเหนของผเชยวชาญอสระเกยวกบเทคโนโลยทใช

กบโครงการสาธารณปโภคพนฐาน (Technological Feasibility) เฉพาะในกรณทเปนเทคโนโลยใหมทไมเคยใชในประเทศไทยมากอน หรอเปนเทคโนโลยขนสงทจ าเปนตองใชความช านาญเฉพาะดานเปนพเศษ โดยตองอธบายถงความเปนไปไดของการน าเทคโนโลยนนมาใชในประเทศหรอพนททผยนค าขอท าโครงการ (ถาม)

การจดท ารายงานการศกษาความเปนไปได (Feasibility Study)

การจดใหมความเหนของผเชยวชาญอสระเกยวกบการใชเทคโนโลย

การจดใหมความเหนของทปรกษากฎหมาย

(บจ/ร 01-00)

36

*สวนท 3 ผยนค าขอทประกอบธรกจโดยการถอหน (Holding Company)

---------------------------------------------------

ขอ 77 ผยนค าขอทประกอบธรกจโดยการถอหนจะยนค าขอจดทะเบยนหนสามญตองมคณสมบตดงตอไปน

(1) มคณสมบตตามขอ 72 ในกรณทบรษทยอยทประกอบธรกจหลกมการลงทนในโครงการทเปน

สาธารณปโภคพนฐานทมคณสมบตตามขอ 73 (2) (3) และ (4) ใหผยนค าขอไดรบยกเวนในเรองผลการด าเนนงานตามขอ 72 (4) และใหผยนค าขอมหนาทตามขอ 74 ขอ 75 และขอ 76 ดวยโดยอนโลม (2) แสดงไดวากรรมการและผบรหารของผยนค าขอเปนบคคลซงรบผดชอบในการบรหารจดการบรษทยอยทประกอบธรกจหลก และบรหารจดการบรษทยอยทประกอบธรกจหลกมาอยางตอเนองไมนอยกวา 1 ปกอนยนค าขอ ยกเวนกรณดงตอไปน (ก) ผยนค าขอเปนสถาบนการเงนซงหนวยงานทก ากบดแลไดก าหนดหลกเกณฑเกยวกบกรรมการและผบรหารไวเปนอยางอน หรอ (ข) บรษทยอยทประกอบธรกจหลกมการลงทนในโครงการทเปนสาธารณปโภคพนฐานซงเปนประโยชนตอประเทศไทย

(3) ถอหนในบรษทยอยทประกอบธรกจหลกซงกอใหเกดก าไรหลก ณ วนยนค าขออยางนอย 1 บรษท เปนระยะเวลาอยางนอย 3 ปนบแตวนเรมท าการซอขายในตลาดหลกทรพย โดยบรษทยอยนนตองไมมสถานะเปนบรษทจดทะเบยน และแสดงไดวาผยนค าขอเปนผมอ านาจควบคมหรอมอ านาจบรหารจดการบรษทยอยดงกลาวไดตามสดสวนการถอหน

(4) ไมมลกษณะเปนการประกอบธรกจบรหารจดการเงนลงทน (Investment Company) ตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนส าหรบบรษทตางประเทศ

(5) ในกรณบรษทยอยทประกอบธรกจหลกเปนบรษททจดต งตามกฎหมายตางประเทศ บรษทยอยดงกลาวตองมกรรมการทมถนทอยในประเทศไทย ตามหลกเกณฑทก าหนดในประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนส าหรบบรษทตางประเทศ

คณสมบตผยนค าขอทเปน Holding Company

(บจ/ร 01-00)

37

ขอ 78 -

(*ความในสวนท 3 ของหมวด 2 ของ 1. ผ ยนค าขอจดทะเบยนหนสามญหรอหนบรมสทธเพอการเปนบรษทจดทะเบยนตางประเทศแบบ Primary Listing ของบทท 3 เดมถกยกเลก และใหใชความใหมนแทน โดยขอบงคบตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การรบหนสามญหรอหนบรมสทธเปนหลกทรพยจดทะเบยน (ฉบบท 5) พ.ศ. 2562 ลงวนท 21 มนาคม 2562 ซงมผลบงคบใชตงแตวนท 1 เมษายน 2562 เปนตนไป)

หมวด 3 การยนค าขอและการพจารณารบหลกทรพย ---------------------------------------------------

สวนท 1 การยนค าขอ

---------------------------------------------------

ขอ 79 ใหผยนค าขอยนขอจดทะเบยนหนสามญทออกทงหมด ขอ 80 ในการยนขอจดทะเบยนหนบรมสทธ ใหผยนค าขอยนขอจดทะเบยนพรอม

กบหรอภายหลงการยนขอจดทะเบยนหนสามญเปนหลกทรพยจดทะเบยน ใหผยนค าขอยนขอจดทะเบยนหนบรมสทธทมคณสมบตเชนเดยวกนทออกทงหมด

และทกครงทมการออกหลกทรพยดงกลาว ผยนค าขอไมอาจยนค าขอใหรบหนบรมสทธเปนหลกทรพยจดทะเบยนเมอหนสามญ

ของผยนค าขออยระหวางการถกสงหามซอหรอขายหลกทรพยจดทะเบยน เนองจากผยนค าขอมเหตอยางใดอยางหนงดงตอไปน

(1) อยระหวางการด าเนนการแกไขเหตแหงการเพกถอนหนสามญเมอไดรบแจงเหตดงกลาวจากตลาดหลกทรพย ตลาดหลกทรพยหลก หรอหนวยงานก ากบดแลในตางประเทศ

(2) อยระหวางการด าเนนการตามแผนฟนฟกจการตามกฎหมายวาดวยลมละลายหรอกฎหมายอนในท านองเดยวกนของประเทศทผยนค าขอไดจดทะเบยนจดตง หรอ

(3) มการด าเนนการทมผลกระทบตอสทธประโยชนของผถอหนอยางรายแรง

ขอ 81 ผยนค าขอทมคณสมบตครบถวนตามขอบงคบน หรอผยนค าขอทมคณสมบตอนครบถวนตามขอบงคบนยกเวนคณสมบตเรองการกระจายการถอหนรายยอย อาจยนค าขอใหตลาดหลกทรพยพจารณารบหนสามญทมคณสมบตครบถวนตามขอ 71 เปนหลกทรพยจดทะเบยนได

คณสมบตบรษทแกน

การยนขอจดทะเบยนหนสามญทงหมด

การขอจดทะเบยน หนสามญ

เหตทท าใหไมอาจ ยนค าขอ

การยนขอจดทะเบยนหนบรมสทธ

(บจ/ร 01-00)

38

ขอ 82 ผยนค าขอทตองกระจายการถอหนรายยอยเพอใหมคณสมบตครบถวนตองกระจายการถอหนรายยอยใหแลวเสรจภายใน 6 เดอนนบแตวนทตลาดหลกทรพยแจงผลการพจารณารบหนสามญใหทราบ

เมอมเหตจ าเปนและสมควร คณะกรรมการอาจผอนผนก าหนดเวลาการกระจายการถอหนตามวรรคหนงได โดยผ ยนค าขอตองแจงขอผอนผนและชแจงเหตผลเปนหนงสอตอคณะกรรมการลวงหนาไมนอยกวา 7 วนกอนวนครบก าหนดเวลาตามวรรคหนง ทงน ระยะเวลาผอนผนตองไมเกน 6 เดอนนบแตวนทครบก าหนดเวลาตามวรรคหนง

ในกรณทผยนค าขอทมทนช าระแลวไมนอยกวา 10,000 ลานบาท มความประสงคจะทยอยการกระจายการถอหนรายยอย โดยไดยนแผนการกระจายการถอหนรายยอยตอตลาดหลกทรพยในการยนขอจดทะเบยนหนสามญ คณะกรรมการอาจผอนผนก าหนดเวลาการกระจายการถอหนเปนการเพมเตมได หากผยนค าขอนนเรมมการเสนอขายหนตอประชาชนภายในก าหนดเวลาตามวรรคหนงหรอวรรคสองแลว แตท งน ระยะเวลาผอนผนตองไมเกน 1 ปนบแตวนทเรมท าการเสนอขายหนสามญตอประชาชน

ในกรณทผยนค าขอตามวรรคสามไมสามารถด าเนนการกระจายการถอหนรายยอยใหแลวเสรจภายในเวลาทก าหนดตามวรรคสาม ตลาดหลกทรพยอาจก าหนดใหหนสามญของผย นค าขอท าการซอขายตามวธการทตลาดหลกทรพยก าหนดได

ขอ 83 หำกมเหตกำรณหรอมกำรเปลยนแปลงทมผลกระทบอยำงมนยส ำคญตอกำร

ด ำเนนงำนและฐำนะกำรเงนของผยนค ำขอในระหวำงทไดรบกำรผอนผนตำมขอ 82 คณะกรรมกำรอำจพจำรณำคณสมบตของหลกทรพยและของผยนค ำขอเสมอนเปนกำรพจำรณำค ำขอใหมได

ขอ 84 เมอเกดกรณใดกรณหนงดงตอไปน ตลาดหลกทรพยอาจก าหนดใหผยนค าขอ

ทยงขาดคณสมบตเรองการกระจายการถอหนรายยอยตามขอ 82 ยนค าขอใหม (1) ผยนค าขอไมสามารถกระจายการถอหนรายยอยภายในก าหนดเวลาตามขอ 82 (2) คณะกรรมการเหนสมควรไมผอนผนก าหนดเวลาการกระจายการถอหนรายยอย

หรอ (3) คณสมบตของผยนค าขอภายหลงการกระจายการถอหนรายยอยตามขอ 82 ม

การเปลยนแปลงอยางมนยส าคญซงมผลใหคณสมบตของผยนค าขอไมครบถวนตามขอบงคบน

การพจารณาคณสมบต

ของหลกทรพยเสมอน

เปนการพจารณาค าขอ ใหม

การกระจาย การถอหน ใหมคณสมบต ครบถวน

การใหยนค าขอใหมกรณขาดคณสมบต

การกระจายการถอ หนรายยอย

(บจ/ร 01-00)

39

ขอ 85 ใหผยนค าขอยนค าขอตอตลาดหลกทรพยและเอกสารอนตามทตลาดหลกทรพยก าหนดพรอมทงช าระคาธรรมเนยมในการยนค าขอ

ขอ 86 ในการยนค าขอใหรบหนสามญ ผยนค าขอตองมทปรกษาทางการเงนทมคณสมบต

และขอบเขตการด าเนนงานตามทตลาดหลกทรพยก าหนดเปนผรวมจดท าค าขอ

สวนท 2 การพจารณารบหลกทรพย

---------------------------------------------------

ขอ 87 ในระหวางพจารณาค าขอ หากผยนค าขอประสงคจะแกไขเพมเตมขอมลหรอเอกสารทยนไวตอตลาดหลกทรพยตามขอ 85 ใหยนขอแกไขเพมเตมไดโดยตองแสดงขอแตกตางและเหตผลใหชดเจน ยกเวนคณะกรรมการเหนวาเปนการขอแกไขเพมเตมทเปนสาระส าคญ อาจก าหนดใหการแกไขเพมเตมนนมผลเปนการยนค าขอใหม

ขอ 88 ในการพจารณาค าขอ ตลาดหลกทรพยอาจเรยกใหผยนค าขอมาชแจงและสง

เอกสารหรอหลกฐานเพมเตมไดตามทเหนสมควรภายในเวลาทก าหนด ขอ 89 ในการพจารณาค าขอและสงรบหนสามญ คณะกรรมการอาจมอบหมายให

ผจดการตลาดหลกทรพยท าหนาทพจารณาคณสมบตของหนสามญและผยนค าขอ และสงรบหนสามญทยนขอจดทะเบยนเปนหลกทรพยจดทะเบยนเมอเหนวาหนสามญดงกลาวมคณสมบตถกตองตามหลกเกณฑ เงอนไข และวธการตามขอบงคบน

ในการพจารณาค าขอและสงรบหนบรมสทธ คณะกรรมการอาจมอบหมายใหผจดการตลาดหลกทรพยท าหนาทพจารณาคณสมบตของหนบรมสทธ และสงรบหนบรมสทธทยนขอจดทะเบยนเปนหลกทรพยจดทะเบยน เมอเหนวาหนบรมสทธดงกลาวมคณสมบตถกตองตามหลกเกณฑ เงอนไข และวธการตามขอบงคบน โดยการสงรบหนบรมสทธใหสงรบพรอมกบหรอภายหลงการสงรบหนสามญเปนหลกทรพยจดทะเบยน

ขอ 90 ในกรณทคณะกรรมการพจารณาแลวเหนวาการสงรบหนสามญหรอหนบรมสทธ

ของผยนค าขอเปนหลกทรพยจดทะเบยนจะเปนประโยชนตอตลาดทน คณะกรรมการอาจผอนผนคณสมบตของผยนค าขอในเชงตวเลขหรอปรมาณดงตอไปนในการพจารณาค าขอและสงรบหนสามญหรอหนบรมสทธตามขอ 89

(1) ทนช าระแลวตามขอ 72 (2)

วธการยนค าขอ

การแกไข

เพมเตมขอมล

การเรยกเอกสาร เพมเตม

การพจารณา รบหนสามญ

การพจารณา รบหนบรมสทธ

การผอนผน

เกณฑคณสมบตในเชงตวเลขหรอเชงปรมาณ(Quantitative Criteria)

ทปรกษาทางการเงน

(บจ/ร 01-00)

40

(2) การกระจายการถอหนรายยอยตามขอ 72 (3) (ก) (ข) และ (ง) (ง.1) และ (ง.2) (3) ผลการด าเนนงานตามขอ 72 (4) (4) ฐานะการเงนและสภาพคลองตามขอ 72 (5) (ข) ในการผอนผนตามวรรคหนง ใหคณะกรรมการเปดเผยการผอนผนคณสมบตของ

ผยนค าขอตอประชาชน ขอ 91 ในกรณทคณะกรรมการพจารณาแลวเหนวาการสงรบหนสามญหรอหน

บรมสทธของผยนค าขอเปนหลกทรพยจดทะเบยน อาจท าใหขดกบนโยบายสาธารณะหรอนโยบายของรฐ หรออาจท าใหเกดผลกระทบตอความนาเชอถอตอตลาดทนไทยโดยรวม เชน อาจกอใหเกดความเสยหายตอผลงทน หรอท าใหผลงทนไมไดรบความเปนธรรม หรอผลงทนไมไดรบขอมลอยางเพยงพอ เปนตน คณะกรรมการจะสงไมรบหนสามญหรอหนบรมสทธดงกลาวเปนหลกทรพยจดทะเบยนกได

ขอ 92 ในระหวางทคณะกรรมการพจารณาค าขอใหรบหนสามญ หามกรรมการ

ผบรหารหรอผถอหนรายใหญของผยนค าขอตลอดจนผทเกยวของกบบคคลดงกลาวซอหรอขายหนสามญนน ทงน ใหผยนค าขอแจงตอตลาดหลกทรพยเมอมการซอหรอขาย หรอสงสยวาจะมการซอหรอขายหนสามญของบคคลดงกลาว

หากมการซอหรอขายหนสามญของบคคลตามวรรคหนง คณะกรรมการอาจไมพจารณาค าขอของผยนค าขอ

ขอ 93 คณะกรรมการจะพจารณาค าขอใหรบหนสามญและหนบรมสทธใหเสรจ

ภายใน 7 วนนบแตวนทตลาดหลกทรพยไดรบเอกสารหลกฐานทถกตองครบถวนจากผยนค าขอแลว การนบเวลาตามวรรคหนง มใหนบเวลาตงแตวนทผยนค าขอไดขอแกไขเพมเตมขอมล

หรอเอกสารตามขอ 87 หรอวนทตลาดหลกทรพยไดสงการตามขอ 88 จนถงวนทตลาดหลกทรพยไดรบขอมลหรอเอกสารโดยถกตองครบถวน

ขอ 94 กอนทคณะกรรมการจะสงรบหนสามญของผยนค าขอเปนหลกทรพย

จดทะเบยน ใหผยนค าขอหามบคคลตามทคณะกรรมการก าหนดน าหนและหลกทรพยออกขายตามทตลาดหลกทรพยก าหนด

ในกรณทบคคลดงกลาวไดรบหลกทรพยอนทอาจแปลงสภาพแหงสทธเปนหนจากผยนค าขอหรอมการใชสทธแปลงสภาพหลกทรพยดงกลาวในระหวางการหามขาย ใหผยนค าขอหามบคคลนนน าหลกทรพยดงกลาวออกขายดวย

ระยะเวลาในการพจารณา

การหามขายหนภายในเวลาทก าหนด

การพจารณารบหนของผยนค าขอ

การหามซอหรอ ขายหนสามญ ในระหวางทคณะกรรมการพจารณาค าขอ

(บจ/ร 01-00)

41

ขอ 95 การพจารณาค าขอใหรบหนสามญ ใหคณะกรรมการลงคะแนนเสยงโดยเปดเผย ยกเวนกรรมการไมนอยกวา 1 คนรองขอ และทประชมคณะกรรมการมมตใหลงคะแนนลบ

ขอ 96 เมอคณะกรรมการพจารณาค าขอแลวเหนวาหนสามญทยนขอจดทะเบยนม

คณสมบตถกตองตามหลกเกณฑ เงอนไข และวธการตามขอบงคบน ใหผยนค าขอลงนามในขอตกลงการจดทะเบยนหลกทรพยกบตลาดหลกทรพย (Listing Agreement) กอนทคณะกรรมการจะสงรบหนสามญดงกลาวเปนหลกทรพยจดทะเบยนและคณะกรรมการอาจก าหนดเงอนไขไดตามทเหนสมควร

ในการลงนามของผยนค าขอ ใหกรรมการผมอ านาจลงนามผกพนผยนค าขอเปนผ ลงนามโดยไดรบอนมตจากคณะกรรมการของผยนค าขอ

ขอ 97 ใหหนสามญและหนบรมสทธซงเปนหลกทรพยจดทะเบยนเรมท าการซอขาย

ในตลาดหลกทรพยไดภายใน 2 วนท าการนบแตวนทสงรบหลกทรพยจดทะเบยน ยกเวนกรณทมเหตจ าเปนอนเปนผลใหไมสมควรท าการซอขายหลกทรพยจดทะเบยนนนในตลาดหลกทรพยภายในระยะเวลาดงกลาว ใหผจดการตลาดหลกทรพยก าหนดวนเรมท าการซอขายเปนอยางอนได

ขอ 98 ใหผยนค าขอช าระคาธรรมเนยมในการรบหลกทรพยจดทะเบยนและคาธรรมเนยม

ในสวนทเกยวของกบการเปนหลกทรพยจดทะเบยนตามอตราและภายในระยะเวลาทคณะกรรมการก าหนด

ขอ 99 ในกรณบรษทจดทะเบยนมการเพมทนใหยนขอจดทะเบยนหนสามญหรอหนบรมสทธทไดจดทะเบยนในประเภทเดยวกนในสวนเพมทนเปนหลกทรพยจดทะเบยน

การพจารณาค าขอใหรบหลกทรพยจดทะเบยนในสวนเพมทนใหเปนไปตามหลกเกณฑ เงอนไข และวธการทตลาดหลกทรพยก าหนด

หมวด 4

ทปรกษาทางการเงน ---------------------------------------------------

ขอ 100 ทปรกษาทางการเงนตองเปนผไดรบความเหนชอบจากส านกงานจงจะรวม

จดท าค าขอใหรบหลกทรพยเปนหลกทรพยจดทะเบยนได ขอ 101 ในกรณทผยนค าขอมทปรกษาทางการเงนหลายราย ใหผยนค าขอก าหนดท

ปรกษาทางการเงนหลกทจะตองรบผดชอบตามขอบงคบน

การสงรบหลกทรพย

การรบหนใน

สวนเพมทน

วนเรมท าการ ซอขาย

คาธรรมเนยม การรบหลกทรพย

กรณผยนค าขอม ทปรกษาทาง การเงน หลายราย

การลงนาม

ในขอตกลง การจดทะเบยน

คณสมบต ทปรกษาทางการเงน

(บจ/ร 01-00)

42

ขอ 102 ใหผยนค าขอมทปรกษาทางการเงนตอเนองเปนระยะเวลา 3 ปนบแตวนทหลกทรพยของผยนค าขอเรมซอขายในตลาดหลกทรพย

ในกรณผยนค าขอมบคคลไทยถอหนตามหลกเกณฑดงตอไปน ใหมทปรกษาทางการเงนตอเนองเปนระยะเวลา 1 ปนบแตวนทหลกทรพยของผยนค าขอเรมซอขายในตลาดหลกทรพย

(1) ผยนค ำขอมบคคลไทยถอหนรวมกนเกนกวำรอยละ 50 ของจ ำนวนสทธ

ออกเสยงทงหมดของผยนค ำขอ หรอ

(2) ผยนค าขอมบคคลไทยถอหนรวมกนไมนอยกวารอยละ 40 ของจ านวนสทธออกเสยงท งหมดของผยนค าขอ เนองจากมขอจ ากดตามกฎหมายอนหรอมเงอนไขในการรวมทนกบภาครฐ

การพจารณาความหมายของบคคลไทยและวธการนบการถอหนของบคคลไทย ใหพจารณาตามหลกเกณฑทก าหนดตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนส าหรบบรษทตางประเทศ

ตลาดหลกทรพยอาจพจารณาผอนผนก าหนดระยะเวลาตามวรรคหนงไดตามทเหนสมควร

ขอ 103 การเปลยนแปลงทปรกษาทางการเงนซงกระท าในระหวางระยะเวลาทก าหนดไวในขอ 102 จะกระท าไดเฉพาะในกรณทมเหตผลและความจ าเปนเทานน และผยนค าขอจะตองจดท าและสงค าชแจงแสดงเหตผลและความจ าเปนดงกลาว พรอมทงแจงรายชอของทปรกษาทางการเงนรายใหมตอตลาดหลกทรพย

ใหทปรกษาทางการเงนรายใหมตามวรรคหนงมหนาทในการด าเนนการตามขอบงคบนภายในระยะเวลาทยงเหลออยของทปรกษาทางการเงนทตนถกตงขนมาแทน

ขอ 104 ใหทปรกษาทางการเงนด าเนนการดงน (1) จดเตรยมและยนค าขอใหรบหลกทรพย รวมทงเอกสารอนตามทตลาด

หลกทรพยก าหนดตอตลาดหลกทรพย (2) ตดตอประสานงานกบตลาดหลกทรพย (3) กระท าการใดๆ เพอใหกรรมการและผบรหารของผยนค าขอไดเขาใจถงหนาท

ความรบผดชอบตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ขอบงคบ ระเบยบ ประกาศมตคณะกรรมการ ขอตกลงการจดทะเบยนหลกทรพยกบตลาดหลกทรพย หนงสอเวยนใดๆ ตลอดจนวธการปฏบตในการเปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย

(4) ใหค ารบรองตอตลาดหลกทรพยวา ผยนค าขอไดเปดเผยสารสนเทศทส าคญของผยนค าขอโดยถกตองและครบถวนแลว

(5) ใหความเหนตอตลาดหลกทรพยวา ผยนค าขอมคณสมบตครบถวนเหมาะสมทจะเขาเปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย

การเปลยนแปลง ทปรกษาทางการเงน

ก าหนดระยะเวลาด าเนนการของ ทปรกษาทางการเงน

การด าเนนงานของ ทปรกษาทางการเงน

(บจ/ร 01-00)

43

(6) ใหค าแนะน าตอผยนค าขอในการปฏบตตามขอบงคบ ระเบยบ ประกาศ มตคณะกรรมการ ขอตกลงการจดทะเบยนหลกทรพยกบตลาดหลกทรพย หนงสอเวยนใดๆ ตลอดจนวธการปฏบตในการเปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย

(7) ตดตามผลการด าเนนงานและรวมชแจงกบผยนค าขอ เมอมกรณดงตอไปนเกดขน

(ก) ขอมลผลการด าเนนงานทเกดขนจรงเมอเปรยบเทยบกบประมาณการแลวมยอดขายหรอรายไดรวมแตกตางจากประมาณการเกนกวารอยละ 25 หรอก าไรสทธของผยนค าขอแตกตางจากประมาณการเกนกวารอยละ 25

(ข) มการเปลยนแปลงการถอหนของบคคลหรอกลมบคคลซงรวมกนแลวถอหนเกนกวารอยละ 25 ของทนช าระแลวของผยนค าขอ อนมผลใหเกดการเปลยนแปลงกรรมการ ผบรหารหรอนโยบายการบรหารงานอยางมนยส าคญ

(ค) การใชเงนทนทไดจากการเสนอขายหลกทรพยแตกตางไปจากวตถประสงคทก าหนดไวขณะด าเนนการเสนอขายหลกทรพยตอประชาชนเกนกวารอยละ 20 ของเงนทนทไดจากการเสนอขายหลกทรพย

(ง) กรณใดๆ ซงอาจมผลกระทบกระเทอนหรอมการเปลยนแปลงตอคณสมบตในการเปนบรษทจดทะเบยนตามทตลาดหลกทรพยเหนสมควร

*การใหค ารบรองและความเหนของทปรกษาทางการเงนตอตลาดหลกทรพยตามวรรคหนงใหเปนไปตามแบบทตลาดหลกทรพยก าหนด

(*ความในวรรคทายของขอ 104 เดมถกยกเลก และใชความใหมนแทน โดยขอบงคบตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การรบหนสามญหรอหนบรมสทธเปนหลกทรพยจดทะเบยน (ฉบบท 4) พ.ศ. 2560 ลงวนท 22 สงหาคม 2560 ซงมผลบงคบใชตงแตวนท 11 กนยายน 2560 เปนตนไป)

ขอ 105 ในการปฏบตงานเปนทปรกษาทางการเงน ทปรกษาทางการเงนตองใชความร

ความสามารถและความระมดระวงอยางเพยงพอในการปฏบตงานเยยงผประกอบวชาชพ

ขอ 106 เวนแตตลาดหลกทรพยจะก าหนดไวเปนอยางอน หามมใหทปรกษาทางการเงนรวมจดท าค าขอใหรบหลกทรพยเปนหลกทรพยจดทะเบยนใหกบผยนค าขอ ในกรณทปรากฏวาทปรกษาทางการเงนมความเกยวของหรอมสวนไดเสยไมวาโดยทางตรงหรอทางออมกบผยนค าขอในลกษณะทอาจเปนเหตใหทปรกษาทางการเงนนนขาดความเปนอสระในการด าเนนงานตามทก าหนดในประกาศส านกงานวาดวยการใหความเหนชอบทปรกษาทางการเงนและขอบเขตการด าเนนงาน

ขอ 107 ในกรณททปรกษาทางการเงนรายใดด าเนนการตามขอ 104 บกพรอง หรอไม

เหมาะสม หรอด าเนนการโดยไมไดใชความรความสามารถและความระมดระวงอยางเพยงพอในการ

การปฏบตหนาทของทปรกษาทางการเงน

กรณหามมใหทปรกษาทางการเงนรวมจดท าค าขอใหรบหลกทรพย

กรณทปรกษาทางการเงน ด าเนนการบกพรอง

(บจ/ร 01-00)

44

ปฏบตงานเยยงผประกอบวชาชพ หรอฝาฝนขอ 106 ใหตลาดหลกทรพยมอ านาจในการด าเนนการดงตอไปน

(1) แจงตกเตอนและสงใหทปรกษาทางการเงนปรบปรงการด าเนนงานใหดขนจนเปนทนาพอใจ

(2) สงพกการเปนทปรกษาทางการเงนของบคคลดงกลาวเปนระยะเวลาตามทตลาดหลกทรพยก าหนด

ใหตลาดหลกทรพยแจงการสงพกตามวรรคหนงใหทปรกษาทางการเงนนนเปนหนงสอและเมอพนระยะเวลาการสงพกแลว ใหบคคลนนด าเนนการเปนทปรกษาทางการเงนตอไปได

ขอ 108 ทปรกษาทางการเงนรายใดทส านกงานสงพกการใหความเหนชอบในการเปนทปรกษาทางการเงน บคคลนนจะด าเนนการเปนทปรกษาทางการเงนตอไปไดเมอพนระยะเวลาสงพกตามทส านกงานก าหนด

ขอ 109 ในกรณทส านกงานเพกถอนการใหความเหนชอบการเปนทปรกษาทางการ

เงนรายใด หามมใหบคคลนนด าเนนการเปนทปรกษาทางการเงนในการรวมจดท าค าขอใหหลกทรพยเปนหลกทรพยจดทะเบยนจนกวาจะไดยนค าขอความเหนชอบใหมตอส านกงานและส านกงานไดพจารณาเหนชอบการเปนทปรกษาทางการเงนของบคคลดงกลาวแลว

ขอ 110 ใหทปรกษาทางการเงนของผยนค าขอทอยระหวางยนค าขอใหรบหลกทรพย

และคณะกรรมการยงไมไดสงรบหลกทรพยเปนหลกทรพยจดทะเบยนกอนวนทขอบงคบนใชบงคบมหนาทด าเนนการตามขอบงคบนดวย

หมวด 5

การหามผบรหารหรอผถอหนและผทเกยวของขายหนและหลกทรพยภายในระยะเวลาทก าหนด ---------------------------------------------------

ขอ 111 ในหมวดน “หลกทรพย” หมายความวา ใบส าคญแสดงสทธทจะซอหน หนกแปลงสภาพ หรอ

หลกทรพยอนทอาจแปลงสภาพแหงสทธเปนหนได “สถาบนการเงน” หมายความวา ธนาคารพาณชย บรษทเงนทน และใหหมายความ

รวมถงสถาบนการเงนอนใดทคณะกรรมการประกาศก าหนด “ผจดหาหนสวนเกน” หมายความวา ผจดจ าหนายหลกทรพยทมหนาทจดหาหนสวน

เกนเพอสงมอบใหแกผไดรบการจดสรรหรอสงคนใหแกผใหยมตามขอผกพนในการจดสรรหนสวนเกน

นยาม

ทปรกษาทางการเงน ทส านกงานสงพกการใหความเหนชอบ

ทปรกษาทางการเงนทส านกงานเพกถอนการใหความเหนชอบ

ใหทปรกษาทางการเงนทอยระหวางยนค าขอปฏบตตามขอบงคบน

(บจ/ร 01-00)

45

“จดสรรหนสวนเกน” หมายความวา การจดสรรหนใหแกผจองซอเกนกวาจ านวนหนทจดจ าหนายโดยการจดสรรหนเกนจ านวนดงกลาวไดกระท าไปพรอมกบการเสนอขายหนทจดจ าหนาย

“ขาย” หมายความวา ขาย จ าหนาย จาย โอน แลกเปลยน หรอกระท าการใดๆ อนเปนการจ าหนายหนหรอหลกทรพยออกจากการครอบครอง หรอกระท าการใดๆ ซงจะมผลเปนการจ าหนายหนหรอหลกทรพยออกจากการครอบครองเปนการลวงหนา เวนแตโดยทางมรดกหรอไดรบอนญาตจากตลาดหลกทรพยเพอการใหยมหนแกผจดหาหนสวนเกนตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนวาดวยการจดสรรหนเกนกวาจ านวนทจดจ าหนาย

“ผลก าไร” หมายความวา ผลตางของราคาหนหรอราคาหลกทรพยทเกดจากราคาขายทสงกวาราคาซอซงค านวณจากราคาหนหรอราคาหลกทรพย ณ วนทบคคลทถกสงหามขายไดมา ซงไมรวมคานายหนาหรอประโยชนอนใดทเกยวของ และใหค านวณแยกเปนแตละรายการโดยไมน ามาหกลบกน โดยในการค านวณราคาซอหรอราคาขายใหถอตามราคาซอหรอราคาขายทเกดขนจรง แตทงน ราคาขายตองไมต ากวาราคาเฉลยของหนหรอหลกทรพยดงกลาวทปรากฏตามรายงานการซอขายหลกทรพยของตลาดหลกทรพยในวนทมการซอขายหนหรอหลกทรพยนน

ขอ 112 ใหผยนค าขอสงหามบคคลดงตอไปน น าหนของตนซงมจ านวนรวมกนเปนจ านวนรอยละ 55 ของทนช าระแลวหลงวนทผยนค าขอเสนอขายหนตอประชาชนแลวเสรจและหลกทรพยอนทอาจแปลงสภาพแหงสทธเปนหนตามอตราสวนของหนทบคคลดงกลาวถกสงหามขายออกขายภายในก าหนดเวลาตามขอ 113

(1) ผมสวนรวมในการบรหารของผยนค าขอ (2) ผถอหนรายอนๆ ในกรณทบคคลตาม (1) มจ านวนหนรวมกนต ากวาจ านวนท

ก าหนดขางตน

*ขอ 113 การหามขายตามขอ 112 ใหมก าหนดระยะเวลา 3 ป นบแตวนทหนของผยนค าขอเรมท าการซอขายในตลาดหลกทรพย โดยภายหลงจากวนทหนของผยนค าขอท าการซอขายในตลาดหลกทรพยครบ 1 ป ใหบคคลทถกสงหามขายตามขอ 112 สามารถทยอยขายหนหรอหลกทรพยทถกสงหามขายไดในจ านวนรอยละ 20 ของจ านวนหนหรอหลกทรพยทงหมดทถกสงหามขายตามขอ 112 และขอ 114 และเมอครบก าหนดระยะเวลาทก 6 เดอน ใหบคคลดงกลาวสามารถทยอยขายในจ านวนรอยละ 20 ของจ านวนหนหรอหลกทรพยทงหมดทถกสงหามขายดงกลาว

ในกรณผ ยนค าขออาศยคณสมบตการประกอบธรกจทวไปตามขอ 72 หรออาศยคณสมบตการประกอบธรกจโดยการถอหนตามขอ 77 มบคคลไทยถอหนตามหลกเกณฑดงตอไปน ใหการหามขายตามขอ 112 มก าหนดระยะเวลา 1 ปนบแตวนทหนของผยนค าขอเรมท าการซอขายในตลาดหลกทรพย โดยภายหลงจากวนทหนของผยนค าขอท าการซอขายในตลาดหลกทรพยครบก าหนดระยะเวลาทก 6 เดอน ใหบคคลทถกสงหามขายตามขอ 112 สามารถทยอยขายหนหรอหลกทรพยทถกสง

บคคลทถกสงหามขายหนของตนเอง

ระยะเวลาการหามขายหนหรอหลกทรพย (Silent Period)

(บจ/ร 01-00)

46

หามขายไดในจ านวนรอยละ 25 ของจ านวนหนหรอหลกทรพยทงหมดทถกสงหามขายตามขอ 112 และขอ 114

(1) ผยนค าขอทมบคคลไทยถอหนรวมกนเกนกวารอยละ 50 ของจ านวนสทธออกเสยงทงหมดของผยนค าขอ หรอ

(2) ผยนค าขอทมบคคลไทยถอหนรวมกนไมนอยกวารอยละ 40 ของจ านวนสทธออกเสยงทงหมดของผยนค าขอ เนองจากมขอจ ากดตามกฎหมายอนหรอมเงอนไขในการรวมทนกบภาครฐ

การพจารณาความหมายของบคคลไทยและวธการนบการถอหนของบคคลไทย ใหพจารณาตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนส าหรบบรษทตางประเทศ (*ความในขอ 113 เดมถกยกเลก และใหใชความใหมนแทน โดยขอบงคบตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การรบหนสามญหรอหนบรมสทธเปนหลกทรพยจดทะเบยน (ฉบบท 5) พ.ศ. 2562 ลงวนท 21 มนาคม 2562 ซงมผลบงคบใชตงแตวนท 1 เมษายน 2562 เปนตนไป)

ขอ 114 ในกรณทมเหตดงตอไปนเกดขนในชวงระยะเวลาการหามขายตามขอ 113 ใหผยนค าขอสงหามบคคลทถกสงหามขายตามขอ 112 น าหนหรอหลกทรพยทไดรบการจดสรรหรอการแปลงสภาพออกขายตามอตราสวนของหนหรอหลกทรพยของบคคลดงกลาวทถกหามขายและระยะเวลาการหามขายทเหลออยตามขอ 113

(1) ผยนค าขอมการเพมทนและจดสรรหนเพมทนใหแกผถอหนเดม (2) ผยนค าขอมการออกและจดสรรหลกทรพยใดๆ ใหแกผถอหนเดม (3) ผถอหนเดมมการใชสทธแปลงสภาพหลกทรพยเปนหน

ขอ 115 บคคลทถกสงหามขายใดประสงคจะใหผจดหาหนสวนเกนยมหนของตนเพอ

การจดสรรหนสวนเกนตองไดรบอนญาตจากตลาดหลกทรพย โดยใหบคคลทถกสงหามขายยนค าขออนญาตตอตลาดหลกทรพยผานผยนค าขอหรอบรษทจดทะเบยนแลวแตกรณ

การยมหนเพอจดสรรหนสวนเกนตามวรรคหนงตองด าเนนการใหแลวเสรจกอนวนแรกทหนทออกใหมของผยนค าขอหรอของบรษทจดทะเบยนจะเรมท าการซอขายในตลาดหลกทรพย

ขอ 116 ใหผยนค าขอหรอบรษทจดทะเบยนน าหนหรอหลกทรพยของบคคลทถกสง

หามขายมาฝากไวกบศนยรบฝากหลกทรพยทตลาดหลกทรพยก าหนด กอนทคณะกรรมการจะพจารณารบหนของผยนค าขอเพอซอขายในตลาดหลกทรพย หรอกอนทตลาดหลกทรพยจะพจารณารบหนเพมทนเพอซอขายในตลาดหลกทรพย หรอภายใน 3 วนนบแตวนทผยนค าขอไดแจงสทธหรอไดรบช าระเงนคาซอหลกทรพย แลวแตกรณ

การหามขายหนหรอหลกทรพยทไดรบจากการจดสรรหรอแปลงสภาพจากหนทถกสงหามขาย

การด าเนนการในกรณทใหผจดหาหนสวนเกนยมหน

การน าหนหรอหลกทรพยมาฝากไวกบศนยรบฝาก

(บจ/ร 01-00)

47

ขอ 117 เมอมเหตจ าเปนท าใหไมสามารถด าเนนการตามทก าหนดในขอ 112 ขอ 113 หรอขอ 116 ใหตลาดหลกทรพยมอ านาจพจารณาผอนผน โดยใหผยนค าขอหรอบรษทจดทะเบยนแจงขอผอนผนเปนหนงสอและชแจงเหตผลทท าใหไมสามารถด าเนนการดงกลาวได

ในกรณทอยระหวางการด าเนนการยนค าขอใหตลาดหลกทรพยพจารณารบหนของผยนค าขอเพอซอขายในตลาดหลกทรพย ใหผยนค าขอแจงผอนผนพรอมกบการยนค าขอใหตลาดหลกทรพยพจารณารบหนของผยนค าขอเพอซอขายในตลาดหลกทรพย

ขอ 118 ตลาดหลกทรพยอาจผอนผนการฝากหนหรอหลกทรพยตามขอ 116 ไดใน

กรณดงตอไปน (1) บคคลทถกสงหามขายไดน าหนหรอหลกทรพยทหามขายไปจ าน าหรอวาง

เปนหลกประกนการกยมกบสถาบนการเงนไวแลวกอนทคณะกรรมการจะสงรบหนของผยนค าขอเพอซอขายในตลาดหลกทรพย

(2) บคคลทถกสงหามขายจะน าหนหรอหลกทรพยทหามขายไปจ าน าหรอวางเปนหลกประกนการกยมกบสถาบนการเงนหรอใหผจดหาหนสวนเกนยมเพอการจดสรรหนสวนเกน

บคคลทถกสงหามขายตองท าสญญากบผจดหาหนสวนเกนโดยก าหนดเวลาสงคนหนใหบคคลทถกสงหามขายภายในระยะเวลาทก าหนดตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนวาดวยการจดสรรหนเกนกวาจ านวนทจดจ าหนาย

ขอ 119 ในกรณทบคคลทถกสงหามขายน าหนหรอหลกทรพยทหามขายไปจ าน าหรอ

วางเปนหลกประกนการกยมกบสถาบนการเงน ผยนค าขอหรอบรษทจดทะเบยนตองด าเนนการใหสถาบนการเงนท าหนงสอรบรองวาบคคลทถกสงหามขายดงกลาวไดน าหนหรอหลกทรพยทหามขายไปจ าน าหรอวางเปนหลกประกนการกยมกบตน และสงใหตลาดหลกทรพยกอนทคณะกรรมการจะพจารณารบหนของผยนค าขอเพอซอขายในตลาดหลกทรพย หรอกอนทตลาดหลกทรพยจะพจารณารบหนเพมทนเพอซอขายในตลาดหลกทรพย หรอภายใน 7 วนนบแตวนทไดท าสญญาจ าน าหรอสญญาวางหลกประกน แลวแตกรณ ทงน หนงสอรบรองดงกลาวจะตองระบจ านวนหนหรอหลกทรพยทจ าน าหรอวางเปนหลกประกนการกยมดวย

ผยนค าขอหรอบรษทจดทะเบยนตองเปดเผยขอมลการน าหนหรอหลกทรพยทหามขายไปจ าน าหรอวางเปนหลกประกนการกยมกบสถาบนการเงนตามวรรคหนง โดยผยนค าขอตองเปดเผยขอมลดงกลาวตามแบบและวธการตามทตลาดหลกทรพยก าหนดกอนทคณะกรรมการจะพจารณารบหนของผยนค าขอเพอซอขายในตลาดหลกทรพย หรอบรษทจดทะเบยนตองเปดเผยขอมลดงกลาวโดยวธการตามขอก าหนดของตลาดหลกทรพยวาดวยการรายงานโดยผานสออเลกทรอนกสโดยไมชกชาภายหลงตลาดหลกทรพยผอนผนการฝากหนหรอหลกทรพยดงกลาว

การขอผอนผน

เหตแหงการ ผอนผน

การด าเนนการในกรณทน าหนหรอหลกทรพยทหามขายวางเปนหลกประกนกบสถาบนการเงน

การท าสญญาก าหนด เวลาสงคนหน

(บจ/ร 01-00)

48

ขอ 120 ในกรณทมการไถถอนจ าน าหรอการวางเปนหลกประกนการกยมหรอการสงคนหนทยม และยงอยในชวงระยะเวลาการหามขายตามทก าหนดไวในขอ 113 ใหผยนค าขอน าหนหรอหลกทรพยดงกลาวมาฝากไวกบศนยรบฝากหลกทรพยตามทก าหนดไวในขอ 116 ภายในระยะเวลาดงตอไปนตอไปจนครบก าหนดระยะเวลาการหามขายตามทก าหนดไวในขอ 113

(1) ภายใน 3 ว นท าการนบแตวนทไดมการไถถอนจ าน าหรอการวางเปนหลกประกนการกยม

(2) ภายใน 5 วนท าการนบแตวนทผจดหาห นสวนเกนจดหาห นเพอสงคนใหแกบคคลทถกสงหามขายไดครบถวนหรอวนสนสดระยะเวลาทผจดหาหนสวนเกนตองจดหาหนเพอสงคนใหแกบคคลทถกสงหามขายตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนวาดวยการจดสรรหนเกนกวาจ านวนทจดจ าหนาย ทงน แลวแตระยะเวลาใดจะถงกอน ในกรณผจดหาหนสวนเกนจดหาหนเพอสงคนหนทยมโดยวธการใชสทธซอหนจากผถอหนเดมหรอซอหนในตลาดหลกทรพย

(3) ภายใน 12 วนท าการนบแตวนทผจดหาหนสวนเกนจดหาหนเพอสงคนใหแกบคคลทถกสงหามขายไดครบถวนหรอวนสนสดระยะเวลาทผจดหาหนสวนเกนตองจดหาหนเพอสงคนใหแกบคคลทถกสงหามขายตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนวาดวยการจดสรรหนเกนกวาจ านวนทจดจ าหนาย ทงน แลวแตระยะเวลาใดจะถงกอน ในกรณผจดหาหนสวนเกนจดหาหนเพอสงคนหนทยมโดยวธการใชสทธซอหนจากผยนค าขอหรอบรษทจดทะเบยน

ขอ 121 ในกรณทบคคลทถกสงหามไดขายหนหรอหลกทรพยอนเปนการฝาฝน

ขอบงคบน ใหผยนค าขอหรอบรษทจดทะเบยนปรบบคคลดงกลาวเปนจ านวนเงนเทากบผลก าไรจากการขายหนหรอหลกทรพยนนและน าสงคาปรบใหตลาดหลกทรพยภายใน 7 วนนบแตวนทมการฝาฝนหรอวนทผยนค าขอหรอบรษทจดทะเบยนทราบการฝาฝนดงกลาว

ในกรณ ทผ ยนค าขอหรอบรษทจดทะเบยนไมน าหนมาฝากไวกบศนยรบฝากหลกทรพยภายในระยะเวลาทก าหนดตามขอ 120 (2) และ (3) อนเนองมาจากการกระท าการหรองดเวนกระท าการของบคคลทถกสงหามขาย ใหถอวาบคคลทถกสงหามขายไดขายหนอนเปนการฝาฝนขอบงคบน และใหผยนค าขอหรอบรษทจดทะเบยนปรบบคคลดงกลาวเปนจ านวนเงนเทากบผลตางของราคาเสนอขายหนทจดจ าหนายกบราคาหนทใหยมซงค านวณจากราคาหน ณ วนทบคคลทถกสงหามขายไดมา แตทงนเงนคาปรบตองไมนอยกวา 2 แสนบาท และน าสงคาปรบใหตลาดหลกทรพยภายใน 7 วนนบแตวนทมการฝาฝนหรอวนทผยนค าขอหรอบรษทจดทะเบยนทราบการฝาฝนดงกลาว

การด าเนนการในกรณทมการไถถอนจ าน าหรอวางเปนหลกประกน และยงอยในระยะเวลาการหามขาย

การฝาฝน

(บจ/ร 01-00)

49

หมวด 6 การด ารงสถานะเปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย

--------------------------------------------------- *ขอ 122 บรษทจดทะเบยนตองด ำรงสถำนะกำรเปนบรษทจดทะเบยนในตลำดหลกทรพย

ตำมหลกเกณฑในหมวดน (*ความในขอ 122 เดมถกยกเลกและใชความใหมนแทน โดยขอบงคบตลาดหลกทรพยแหงประเทศ

ไทย เรอง การรบหนสามญหรอหนบรมสทธเปนหลกทรพยจดทะเบยน (ฉบบท 2) พ.ศ. 2559 ลงวนท 23 กนยายน 2559 ซงมผลบงคบใชตงแตวนท 1 ตลาคม 2559 เปนตนไป)

*ขอ 122/1 บรษทจดทะเบยนตองด ารงคณสมบตของหลกทรพยตามบทท 3 การรบหน

สามญหรอหนบรมสทธของบรษทตางประเทศเปนหลกทรพยจดทะเบยน ในสวนของ 1. ผยนค าขอจดทะเบยนหนสามญหรอหนบรมสทธเพอการเปนบรษทจดทะเบยนตางประเทศแบบ Primary Listing ในหมวด 1 คณสมบตของหลกทรพย ยกเวนการด ารงคณสมบตเรองมลคาทตราไวใหเปนไปตามขอ 122/2

*ขอ 122/2 บรษทจดทะเบยนตองไมลดมลคาทตราไวของหนสามญหรอหนบรมสทธ

ซงเปนหลกทรพยจดทะเบยนจนมมลคานอยกวาหนละ 0.5 บาท ยกเวนเปนการด าเนนการในกรณอยางใดอยางหนงดงตอไปน

(1) หนสามญหรอหนบรมสทธซงเปนหลกทรพยจดทะเบยนนนมราคาปดในแตละวนท าการซอขายตงแต 100 บาทขนไปเปนเวลา 6 เดอนตดตอกน

(2) บรษทจดทะเบยนอยระหวางด าเนนการตามแผนฟนฟกจการ หรอปรบโครงสรางหนกบสถาบนการเงน ท งน บรษทจดทะเบยนตองด าเนนการใหหนสามญหรอหนบรมสทธซงเปนหลกทรพยจดทะเบยนมมลคาทตราไวไมนอยกวาหนละ 0.5 บาทใหแลวเสรจภายในระยะเวลา 12 เดอนนบแตวนทลดมลคาทตราไวของหนนนจนมมลคานอยกวาหนละ 0.5 บาท หรอกอนพนเหตอาจถกเพกถอนจากการเปนหลกทรพยจดทะเบยน แลวแตวนใดจะเปนวนทถงก าหนดหลงสด

(3) บรษทจดทะเบยนมการปรบโครงสรางและไดรบความเหนชอบจากตลาดหลกทรพย ท งน บรษทจดทะเบยนตองด าเนนการใหหนสามญหรอหนบรมสทธซงเปนหลกทรพยจดทะเบยนมมลคาทตราไวไมนอยกวาหนละ 0.5 บาทใหแลวเสรจภายในระยะเวลา 12 เดอนนบแตวนทลดมลคาทตราไวของหนนนจนมมลคานอยกวาหนละ 0.5 บาท

(*เพมเตมความในขอ 122/1 และ 122/2 โดยขอบงคบตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การรบหนสามญหรอหนบรมสทธเปนหลกทรพยจดทะเบยน (ฉบบท 2) พ.ศ. 2559 ลงวนท 23 กนยายน 2559 ซงมผลบงคบใชตงแตวนท 1 ตลาคม 2559 เปนตนไป)

หนาทด ารงสถานะการเปนบรษทจดทะเบยน

หนาทด ารงคณสมบตของหลกทรพย

การด ารงมลคาท

ตราไวของหน

(บจ/ร 01-00)

50

ขอ 123 บรษทจดทะเบยนตองมกรรมการ ผบรหาร และผมอ านาจควบคมทมคณสมบตดงตอไปน

(1) มคณสมบตและไมมลกษณะตองหามตามหลกเกณฑทก าหนดในประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนส าหรบบรษทตางประเทศ (2) ไมเปนบคคลทฝาฝนขอบงคบ ระเบยบ ประกาศ ค าสง มตคณะกรรมการ หรอขอตกลงการจดทะเบยนหลกทรพยกบตลาดหลกทรพย ตลอดจนหนงสอเวยนทตลาดหลกทรพยก าหนดใหถอปฏบต ทอาจมผลกระทบอยางรายแรงตอสทธประโยชนหรอการตดสนใจของผถอหนและผลงทนหรอการเปลยนแปลงในราคาของหลกทรพย

ตลาดหลกทรพยอาจก าหนดแนวทางการพจารณาก าหนดระยะเวลาในการหามกรรมการ ผบรหาร และผมอ านาจควบคมทขาดคณสมบตตามวรรคหนง เปนกรรมการ ผบรหารหรอผมอ านาจควบคมของบรษทจดทะเบยน โดยพจารณาจากพฤตกรรม สภาพความผด และเจตนาในการกระท า ตลอดจนผลกระทบในการประกอบกจการหรอการด าเนนงานของบรษทจดทะเบยน หรอ ตลาดหลกทรพย ตลอดจนการคมครองประโยชนของผลงทน

*ขอ 123/1 บรษทจดทะเบยนตองมผรบผดชอบสงสดสายงานบญชและการเงนและ

ผควบคมดแลการท าบญชทมคณสมบตตามหลกเกณฑทก าหนดในประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนส าหรบบรษทตางประเทศ

(*เพมเตมความในขอ 123/1 โดยขอบงคบตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การรบหนสามญหรอหนบรมสทธเปนหลกทรพยจดทะเบยน (ฉบบท 3) พ.ศ. 2560 ลงวนท 11 กรกฎาคม 2560 ซงมผลบงคบใชตงแตวนท 1 มกราคม 2561 เปนตนไป)

ขอ 124 บรษทจดทะเบยนตองมกรรมกำรและตองปฏบตตำมเงอนไขดงตอไปน (1) มกรรมการซงมองคประกอบตามทก าหนดในประกาศคณะกรรมการก ากบ

ตลาดทนส าหรบบรษทตางประเทศ (2) ปฏบตตามเงอนไขเกยวกบการบรหารกจการของบรษทตามหลกเกณฑท

ก าหนดในประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนส าหรบบรษทตางประเทศ ตามทส านกงานก าหนดเพอใหผถอหนของผยนค าขอไดรบความคมครองในลกษณะทเทยบเคยงกบผถอหนในบรษทอนทเสนอขายหนตอผลงทนเปนการทวไปในประเทศไทย (ถาม)

(3) ปฏบตตามเงอนไขอนหรอขอตกลงพเศษเกยวกบการรบหลกทรพยของ ผยนค าขอตามทตลาดหลกทรพยก าหนดเพอคมครองประโยชนของผลงทนในตลาดหลกทรพย (ถาม)

กรรมการ ผบรหารและผมอ านาจควบคมของบรษทจดทะเบยน

เงอนไข ปฏบตเพมเตม

(บจ/ร 01-00)

51

ขอ 125 บรษทจดทะเบยนตองจดใหมระบบก ากบดแลกจการทดเพอก ากบดแลการด าเนนงานของบรษทจดทะเบยนใหไดมาตรฐานและเปนไปตามแนวทางทถกตอง โดยตองมบคคลดงตอไปน

(1) กรรมการอสระซงมองคประกอบและคณสมบตตามทก าหนดในประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนส าหรบบรษทตางประเทศ

(2) คณะกรรมการตรวจสอบซงมองคประกอบ คณสมบตตามทก าหนดในประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนส าหรบบรษทตางประเทศ และมขอบเขตการด าเนนงานตามทตลาดหลกทรพยก าหนด

ในกรณทคณะกรรมการตรวจสอบมจ านวนนอยกวาตามทก าหนดขางตน ใหบรษทจดทะเบยนด าเนนการแตงตงเพมเตมใหครบตามจ านวนทก าหนดภายใน 3 เดอนนบแตวนทคณะกรรมการตรวจสอบมจ านวนนอยกวาจ านวนทก าหนดไว

ในกรณทบรษทจดทะเบยนมเหตจ าเปนไมอาจด าเนนการแตงต งคณะกรรมการตรวจสอบไดภายในระยะเวลาตามวรรคสอง หากตลาดหลกทรพยเหนสมควรกอาจผอนผนระยะเวลาการแตงตงคณะกรรมการตรวจสอบดงกลาวได แตทงนระยะเวลาดงกลาวตองไมเกนกวา 6 เดอนนบแตวนทครบก าหนดระยะเวลาตามทก าหนดในวรรคสอง

ใหบรษทจดทะเบยนจดท าและน าสงรายชอและขอบเขตการด าเนนงานของคณะกรรมการตรวจสอบตอตลาดหลกทรพยตามแบบทตลาดหลกทรพยก าหนด

ขอ 126 บรษทจดทะเบยนตองมผสอบบญชทไดรบความเหนชอบจากส านกงานเปน

ผสอบบญชของบรษทจดทะเบยน

ขอ 127 บรษทจดทะเบยนตองจดใหมระบบการควบคมภายใน (Internal Control) ตามหลกเกณฑทก าหนดในประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนส าหรบบรษทตางประเทศ

ขอ 128 บรษทจดทะเบยนและบรษทยอยตองไมมความขดแยงทางผลประโยชนตาม

หลกเกณฑทก าหนดในประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนส าหรบบรษทตางประเทศ

การก ากบดแล และคณะกรรมการตรวจสอบ

ผสอบบญช

ความขดแยงทางผลประโยชน

การควบคมภายใน

(บจ/ร 01-00)

52

ขอ 129 บรษทจดทะเบยนตองด ารงคณสมบตเรองการกระจายการถอหน โดยตองมจ านวนผถอหนสามญรายยอยไมนอยกวา 150 ราย และผถอหนดงกลาวตองถอหนรวมกนไมนอยกวารอยละ 15 ของทนช าระแลวของบรษทจดทะเบยน หรอมจ านวนผถอหนสามญรายยอยและจ านวนรวมของหนทถอโดยผถอหนดงกลาวตามทคณะกรรมการอาจผอนผนตามขอบงคบน

ในกรณทบรษทจดทะเบยนมจ านวนผถอหนสามญรายยอยและจ านวนรวมของหนทถอโดยผถอหนดงกลาวนอยกวาทก าหนดตามวรรคหนง ตลาดหลกทรพยจะมหนงสอแจงถงกรณดงกลาวและใหบรษทจดทะเบยนด าเนนการกระจายการถอหนใหครบถวนตามจ านวนดงกลาวภายใน 1 ปนบแตวนทครบก าหนดระยะเวลาในการน าสงรายงานการกระจายการถอหนตามแนวทางทตลาดหลกทรพยก าหนด

หากบรษทจดทะเบยนไมสามารถด าเนนการกระจายการถอหนไดภายในระยะเวลาทก าหนดตามวรรคสอง ตลาดหลกทรพยจะประกาศเปนการทวไปวาบรษทจดทะเบยนดงกลาวไมสามารถด าเนนการกระจายการถอหนใหครบถวน และบรษทจดทะเบยนนนตองช าระคาธรรมเนยมรายปสวนเพมนอกจากคาธรรมเนยมรายปทบรษทจดทะเบยนตองช าระตามปกตและรายงานความคบหนาในการด าเนนการกระจายการถอหน ตามแนวทางทตลาดหลกทรพยก าหนด

*ขอ 130 ในกรณทบรษทจดทะเบยนประกอบธรกจโดยการถอหน บรษทจดทะเบยน

ดงกลาวตองด ารงคณสมบตเพมเตมดงตอไปนดวย (1) ถอหนในบรษทยอยทประกอบธรกจหลกซงกอใหเกดก าไรหลก ณ วนยนค าขอ

อยางนอย 1 บรษท เปนระยะเวลาอยางนอย 3 ปนบแตวนเรมท าการซอขายในตลาดหลกทรพย โดยบรษทยอยนนตองไมมสถานะเปนบรษทจดทะเบยน และแสดงไดวาผยนค าขอเปนผมอ านาจควบคมหรอมอ านาจบรหารจดการบรษทยอยดงกลาวไดตามสดสวนการถอหน เมอครบก าหนด 3 ปนบแตวนเรมท าการซอขายในตลาดหลกทรพย บรษทจดทะเบยนจะตองถอหนและแสดงไดวาเปนผมอ านาจควบคมหรอมอ านาจบรหารจดการบรษทยอยทประกอบธรกจหลกทไมมสถานะเปนบรษทจดทะเบยนอยางนอย 1 บรษทไดตามสดสวนการถอหนตลอดระยะเวลาทเปนบรษทจดทะเบยน

(2) ไมมลกษณะเปนการประกอบธรกจบรหารจดการเงนลงทน (Investment Company) ตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนส าหรบบรษทตางประเทศ

(3) กรณ มบรษทยอยทประกอบธรกจหลกเปนบรษททจดต งตำมกฎหมำยตำงประเทศ บรษทยอยดงกลำวตองมกรรมกำรทมถนทอยในประเทศไทย ตำมหลกเกณฑทก ำหนดในประกำศคณะกรรมกำรก ำกบตลำดทนส ำหรบบรษทตำงประเทศ

(*ความในขอ 130 เดมถกยกเลก และใหใชความใหมนแทน โดยขอบงคบตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การรบหนสามญหรอหนบรมสทธเปนหลกทรพยจดทะเบยน (ฉบบท 5) พ.ศ. 2562 ลงวนท 21 มนาคม 2562 ซงมผลบงคบใชตงแตวนท 1 เมษายน 2562 เปนตนไป)

การกระจายการ ถอหนรายยอย

หนาทการด ารงสถานะเพมเตมของ Holding

(บจ/ร 01-00)

53

ขอ 131 ใหบรษทจดทะเบยนมตวแทนในการตดตอประสานงานอยในประเทศไทยตามหลกเกณฑทก าหนดในประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนส าหรบบรษทตางประเทศ เพอเปนตวแทนในการเปดเผยสารสนเทศหรอด าเนนการใดๆ ของบรษทจดทะเบยน

ขอ 132 บรษทจดทะเบยนตองมอบหมายใหตลาดหลกทรพยหรอบคคลภายนอกท

ตลาดหลกทรพยใหความเหนชอบท าหนาทเปนนายทะเบยนหลกทรพยจดทะเบยน

2. ผ ยนค าขอจดทะเบยนหนสามญ เพอการเปนบรษทจดทะเบยนตางประเทศแบบ Secondary Listing

--------------------------------------------------- ขอ 133 ใหน าหลกเกณฑในสวนของ 2. ผยนค าขอจดทะเบยนหนสามญเพอการเปน

บรษทจดทะเบยนตางประเทศแบบ Secondary Listing ใชกบผ ยนค าขอทเปนบรษทจดทะเบยนตางประเทศแบบ Secondary Listing

ขอ 134 ผยนค าขอจะยนค าขอจดทะเบยนหนสามญในตลาดหลกทรพยตองปฏบต

ตามหลกเกณฑดงตอไปน *(1) คณสมบตของหลกทรพยตามบทท 3 การรบหนสามญหรอหนบรมสทธของ

บรษทตางประเทศเปนหลกทรพยจดทะเบยน ในสวนของ 1. ผยนค าขอจดทะเบยนหนสามญหรอหนบรมสทธเพอการเปนบรษทจดทะเบยนตางประเทศแบบ Primary Listing ในหมวด 1 คณสมบตของหลกทรพย ยกเวนคณสมบตเรองมลคาทตราไวของหน

(*ความใน (1) ของขอ 134 เดมถกยกเลกและใชความใหมนแทน โดยขอบงคบตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การรบหนสามญหรอหนบรมสทธเปนหลกทรพยจดทะเบยน (ฉบบท 2) พ.ศ. 2559 ลงวนท 23 กนยายน 2559 ซงมผลบงคบใชตงแตวนท 1 มกราคม 2560 เปนตนไป)

(2) คณสมบตของผยนค ำขอตำมหลกเกณฑดงตอไปน (ก) สถานะและคณสมบต

เปนบรษทตางประเทศตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนส าหรบบรษทตางประเทศและไมอยระหวางการแกไขคณสมบตในการเปนบรษทจดทะเบยน หรอเขาขายอาจถกเพกถอนจากการเปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยหลก หรอหลกเกณฑอนใดในท านองเดยวกน ตามหลกเกณฑทตลาดหลกทรพยหลกหรอหนวยงานก ากบดแลในตางประเทศก าหนด

คณสมบตของ บรษทตางประเทศ ทยนค าขอจดทะเบยนแบบ Secondary Listing

ตวแทนตดตอประสานงานในไทย

นายทะเบยน

หลกทรพย

หลกเกณฑทใชกบบรษทตางประเทศทยนค าขอจดทะเบยนแบบ Secondary Listing

สถานะและ คณสมบต

(บจ/ร 01-00)

54

(ข) คณสมบตเพมเตม มทนช าระแลว ผลการด าเนนงาน ฐานะการเงนและสภาพคลอง ดงน (ข.1) บรษททมการประกอบธรกจทวไป ตองมคณสมบตตาม

ขอ 72 (2) (4) และ (5) หรอ **(ข.2) บรษททประกอบธรกจสาธารณปโภคพนฐานตองม

คณสมบตดงตอไปน (ข.2.1) บ ร ษ ท ม ก า ร ล ง ท น ใน โ ค ร งก าร ท เป น

สาธารณปโภคพนฐานทมมลคาโครงการรวมไมนอยกวา 10,000 ลานบาท และมคณสมบตตามขอ 72 (2) และ (5) โดยในเรองผลการด าเนนงานใหมลกษณะดงน

(ก) กรณผยนค าขอลงทนในโครงการทเปนสาธารณปโภคพนฐานซงเปนประโยชนตอประเทศไทย ตองมรายไดเชงพาณชยกอนยนค าขอ

ในกรณทผยนค าขอมการลงทนในโครงการทเปนสาธารณปโภคพนฐานซงเปนประโยชนตอประเทศไทยทมลกษณะเดยวกนหลายโครงการ ตองมรายไดเชงพาณชยไมนอยกวารอยละ 30 ของมลคาโครงการทงหมดกอนยนค าขอ

(ข) กรณผ ยนค าขอลงทนในโครงการท เปนสาธารณปโภคพนฐานซงเปนประโยชนตอตางประเทศ ตองมการด าเนนงานภายใตการจดการของกรรมการและผบรหารสวนใหญกลมเดยวกนมาอยางตอเนองไมนอยกวา 1 ปกอนยนค าขอ และมผลการด าเนนงานและมรายไดเชงพาณชยไมนอยกวา 1 ปกอนยนค าขอ

ในกรณผยนค าขอเกดจากการควบกจการ หรอปรบโครงสรางทางธรกจ หรอมการรวมกจการ ตลาดหลกทรพยอาจพจารณานบผลการด าเนนงานตอเนองไดหากผย นค าขอมกลมผถอหนและมการด าเนนงานภายใตการจดการของกรรมการและผบรหารสวนใหญกลมเดยวกนมาตงแตกอนการควบกจการ การปรบโครงสรางทางธรกจ หรอการรวมกจการ

(ข.2.2) มคณสมบตตามขอ 73 (3) และ (4) (**ความใน (ข.2) ของ (ข) ของ (2) ของขอ 134 เดมถกยกเลก และใหใชความใหม

นแทน โดยขอบงคบตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การรบหนสามญหรอหนบรมสทธเปนหลกทรพยจดทะเบยน (ฉบบท 5) พ.ศ. 2562 ลงวนท 21 มนาคม 2562 ซงมผลบงคบใชตงแตวนท 1 เมษายน 2562 เปนตนไป)

(ค) การกระจายการถอหนรายยอย (ค.1) มการกระจายการถอหนรายยอยตามขอ 72 (3) (ก) (ข)

และ (ค) หรอผยนค าขอตองแสดงไดวาหนจะมการซอขายและมสภาพคลองในตลาดหลกทรพยตามหลกเกณฑกรณใดกรณหนงหรอหลายกรณประกอบกนดงตอไปน

(ค.1.1) มการเสนอขายหนตอประชาชนในประเทศไทย โดยมลคาหนสามญตามราคาตลาด (Market Capitalization) ของหนดงกลาวตองไมนอยกวา 300 ลานบาท หรอไมนอยกวารอยละ 5 ของทนช าระแลว แลวแตจ านวนใดจะต ากวา

การกระจายการ ถอหนรายยอย

คณสมบตผยน ค าขอทลงทน ในโครงการสาธารณปโภค พนฐาน

(บจ/ร 01-00)

55

(ค.1. 2) แสดงใหตลาดหลกทรพยเหนวาจะน าหนมาท าการซอขายในตลาดหลกทรพยและไดน าหนมาฝากไวทศนยรบฝากตามทตลาดหลกทรพยก าหนด โดยมลคาหนสามญตามราคาตลาด (Market Capitalization) ของหนดงกลาวตองไมนอยกวา 300 ลานบาท หรอไมนอยกวารอยละ 5 ของทนช าระแลว แลวแตจ านวนใดจะต ากวา (ค.1.3) แสดงใหตลาดหลกทรพยเหนไดวาหนจะมการซอขายและมสภาพคลองในตลาดหลกทรพย มลคาหนสามญตามราคาตลาดตาม (ค.1) ใหใชราคาเสนอขายตอประชาชนทวไปหรอราคาอนใดตามทตลาดหลกทรพยก าหนด

(ค.2) มการเสนอขายหนตอประชาชนโดยผานผจดจ าหนายหลกทรพย

(ค.3) หนทเสนอขายตองยนขออนญาตและไดรบอนญาตจากส านกงานแลว หรอเปนหนทมการยนแบบแสดงรายการขอมลการเสนอขายหนและรางหนงสอชชวนตอส านกงานแลว แลวแตกรณ

ในกรณผยนค าขอเสนอขายหนโดยยนเฉพาะแบบแสดงรายการขอมลการเสนอขายหนและรางหนงสอชชวนตอส านกงาน ผยนค าขอตองมคณสมบตตามทก าหนดใน (2) (ก) ดวย

(ง) การบรหารงาน (ง.1) มกรรมการซ งม คณสมบตตามทก าหนดในประกาศ

คณะกรรมการก ากบตลาดทนส าหรบบรษทตางประเทศ (ง.2) มกรรมการ ผบรหาร และผมอ านาจควบคมทมคณสมบต

ดงตอไปน (ง.2.1) มคณสมบตและไมมลกษณะตองหามตาม

หลกเกณฑทก าหนดในประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนส าหรบบรษทตางประเทศ (ง.2.2) ไมเปนบคคลทฝาฝนขอบงคบ ระเบยบ ประกาศ

ค าสง มตคณะกรรมการ หรอขอตกลงการจดทะเบยนหลกทรพยกบตลาดหลกทรพย ตลอดจนหนงสอเวยนทตลาดหลกทรพยก าหนดใหถอปฏบต ทอาจมผลกระทบอยางรายแรงตอสทธประโยชนหรอการตดสนใจของผถอหนและผลงทนหรอการเปลยนแปลงในราคาของหลกทรพย

(จ) งบการเงนและผสอบบญช (จ.1) มงบการเงนท มลกษณะและเปนไปตามหลกเกณฑ ท

ก าหนดในประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนส าหรบบรษทตางประเทศ (จ.2) มผสอบบญชทไดรบความเหนชอบจากส านกงาน

งบการเงนและผสอบบญช

การบรหารงาน

(บจ/ร 01-00)

56

(ฉ) มตวแทนในการตดตอประสานงานอยในประเทศไทยตามหลกเกณฑทก าหนดในประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนส าหรบบรษทตางประเทศเพอเปนตวแทนในการเปดเผยสารสนเทศหรอด าเนนการใดๆ ของผยนค าขอ

(ช) ตองปฏบตตามเงอนไขอนหรอขอตกลงพเศษเกยวกบการรบหลกทรพยของผยนค าขอตามทส านกงานและตลาดหลกทรพยก าหนด ทงนเพอคมครองประโยชนของผลงทนในตลาดหลกทรพย (ถาม)

(ซ) นายทะเบยนหลกทรพย ผยนค าขอตองมอบหมายใหตลาดหลกทรพยหรอบคคลภายนอกท

ตลาดหลกทรพยใหความเหนชอบท าหนาทเปนนายทะเบยนหลกทรพยจดทะเบยน (3) การยนค าขอและการพจารณารบหลกทรพยตามบทท 3 การรบหนสามญหรอ

หนบรมสทธของบรษทตางประเทศเปนหลกทรพยจดทะเบยน ในสวนของ 1. ผยนค าขอจดทะเบยนหนสามญหรอหนบรมสทธเพอการเปนบรษทจดทะเบยนตางประเทศแบบ Primary Listing ในหมวด 3 การยนค าขอและการพจารณารบหลกทรพย ยกเวนความในขอ 92

(4) ทปรกษาทางการเงนตามบทท 3 การรบหนสามญหรอหนบรมสทธของบรษทตางประเทศเปนหลกทรพยจดทะเบยน ในสวนของ 1. ผยนค าขอจดทะเบยนหนสามญหรอหนบรมสทธเพอการเปนบรษทจดทะเบยนตางประเทศแบบ Primary Listing ในหมวด 4 ทปรกษาทางการเงน โดยผยนค าขอตองมทปรกษาทางการเงน เปนระยะเวลา 1 ปนบแตวนทหลกทรพยของผยนค าขอเรมซอขายในตลาดหลกทรพย

(5) การหามผบรหารหรอผถอหนและผทเกยวของขายหนภายในระยะเวลาทก าหนดตามบทท 3 การรบหนสามญหรอหนบรมสทธของบรษทตางประเทศเปนหลกทรพยจดทะเบยน ในสวนของ 1. ผ ยนค าขอจดทะเบยนหนสามญหรอหนบรมสทธ เพอการเปนบรษทจดทะเบยนตางประเทศแบบ Primary Listing ในหมวด 5 การหามผบรหารหรอผถอหนและผทเกยวของขายหนและหลกทรพยภายในระยะเวลาทก าหนด ยกเวนในกรณทผยนค าขออยในระหวางการปฏบตหรอไดปฏบตโดยครบถวนแลวหรอไมมหนาทตองปฏบตตามหลกเกณฑการหามผบรหารหรอผถอหนและผทเกยวของขายหนและหลกทรพย หรอหลกเกณฑอนใดทก าหนดหามการขายหนและหลกทรพยในท านองเดยวกน ตามทก าหนดโดยตลาดหลกทรพยหลกหรอหนวยงานก ากบดแลในตางประเทศ

ขอ 135 การด ารงสถานะเปนบรษทจดทะเบยน การเปดเผยสารสนเทศ และการ

เพกถอนหลกทรพย ผยนค าขอตองด าเนนการตามหลกเกณฑดงตอไปน (1) การด ารงสถานะเปนบรษทจดทะเบยนตามหลกเกณฑทตลาดหลกทรพยหลก

ก าหนด และปฏบตตามหลกเกณฑดงตอไปน (ก) บรษทจดทะเบยนตองด ารงสถานะการเปนบรษททจดทะเบยนใน

ตลาดหลกทรพยหลก

ขอยกเวนเรอง การหามขายหน

ทปรกษาทางการเงน

การด ารงสถานะเปนบรษทจดทะเบยน

การยนค าขอและการพจารณา

ตวแทนตดตอประสานงานในไทย

นายทะเบยน

หลกทรพย

เงอนไขเพมเตม

(บจ/ร 01-00)

57

(ข) บรษทจดทะเบยนตองมกรรมการซงมคณสมบตตามทก าหนดในประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนส าหรบบรษทตางประเทศ

(ค) บรษทจดทะเบยนตองมผ สอบบญชทไดรบความเหนชอบจากส านกงานเปนผสอบบญชของบรษทจดทะเบยน

(ง) บรษทจดทะเบยนตองมตวแทนในการตดตอประสานงานอยในประเทศไทยตามหลกเกณฑทก าหนดในประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนส าหรบบรษทตางประเทศเพอเปนตวแทนในการเปดเผยสารสนเทศหรอด าเนนการใดๆ ของบรษทจดทะเบยน

(จ) บรษทจดทะเบยนตองมอบหมายใหตลาดหลกทรพยหรอบคคลภายนอกทตลาดหลกทรพยใหความเหนชอบท าหนาทเปนนายทะเบยนหลกทรพยจดทะเบยน

บรษทจดทะเบยนตองปฏบตตามเงอนไขอนหรอขอตกลงพเศษเกยวกบการรบหลกทรพยของผยนค าขอตามทส านกงานและตลาดหลกทรพยก าหนดเพอคมครองประโยชนของผลงทนในตลาดหลกทรพยนอกเหนอจากหลกเกณฑทก าหนดโดยตลาดหลกทรพยหลก (ถาม)

(2) การเปดเผยสารสนเทศตามหลกเกณฑและวธการทก าหนดในขอบงคบของตลาดหลกทรพยวาดวยการเปดเผยสารสนเทศและการปฏบตการใดๆ ของบรษทจดทะเบยนตางประเทศ

(3) การเพกถอนตามหลกเกณฑและวธการทก าหนดในขอบงคบของตลาดหลกทรพยวาดวยการเพกถอนหลกทรพยจดทะเบยน

การเปดเผยสารสนเทศ

การเพกถอนหลกทรพย จดทะเบยน

(บจ/ร 01-00)

58

3. การเปลยนลกษณะหรอรปแบบในการประกอบธรกจของบรษทจดทะเบยน

--------------------------------------------------- ขอ 136 ในกรณทบรษทจดทะเบยนตางประเทศแบบ Primary Listing มการเปลยน

ลกษณะหรอรปแบบในการประกอบธรกจดงตอไปน ตลาดหลกทรพยอาจก าหนดใหบรษทจดทะเบยนดงกลาวยนค าขอใหพจารณาเสมอนเปนการยนค าขอใหมได

(1) มการเปลยนรปแบบการประกอบธรกจจากการประกอบธรกจทวไปเปนการประกอบธรกจโดยการถอหนอนอาจมผลกระทบตอผถอหนอยางมนยส าคญ

(2) มการเปลยนแปลงสดสวนการถอหนของบคคลไทยในบรษทจดทะเบยนโดยการเปลยนแปลงดงกลาวท าใหมบคคลไทยถอหนรวมกนเกนกวารอยละ 50 ของสทธออกเสยงทงหมดของบรษทหรอเกนกวารอยละ 40 ของจ านวนสทธออกเสยงทงหมดของบรษท เนองจากมขอจ ากดตามกฎหมายอนหรอมเงอนไขในการรวมทนกบภาครฐ หรอมการเปลยนแปลงผมบทบาทในการบรหารจดการของบรษทจดทะเบยนอยางมนยส าคญตามหลกเกณฑทก าหนดในประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนส าหรบบรษทตางประเทศ

(3) มการเปลยนแปลงสดสวนการถอหนของบคคลไทยในบรษทจดทะเบยนโดยการเปลยนแปลงดงกลาวท าใหมบคคลไทยถอหนรวมกนไมเกนรอยละ 50 ของสทธออกเสยงทงหมดของบรษทหรอไมเกนกวารอยละ 40 ของจ านวนสทธออกเสยงทงหมดของบรษท เนองจากมขอจ ากดตามกฎหมายอนหรอมเงอนไขในการรวมทนกบภาครฐ หรอมการเปลยนแปลงผมบทบาทในการบรหารจดการของบรษทจดทะเบยนอยางมนยส าคญ ตามหลกเกณฑทก าหนดในประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนส าหรบบรษทตางประเทศ

(4) มการเปลยนแปลงสถานะการเปนบรษทจดทะเบยนเปนบรษทจดทะเบยนตางประเทศแบบ Secondary Listing โดยไดรบการผอนผนเงอนไขการอนญาตจากส านกงานแลว

การพจารณาความหมายของบคคลไทยและวธการนบการถอหนของบคคลไทย ใหพจารณาตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนส าหรบบรษทตางประเทศ

การพจารณาค าขอตามวรรคหนง ตลาดหลกทรพยจะพจารณาคณสมบตของผยนค าขอตามลกษณะหรอรปแบบในการประกอบธรกจทเปลยนแปลง โดยใหน าหลกเกณฑทเกยวของมาใชบงคบโดยอนโลม

การเปลยนลกษณะหรอรปแบบของบรษทจดทะเบยนตางประเทศแบบ Primary Listing

(บจ/ร 01-00)

59

ขอ 137 ในกรณทบรษทจดทะเบยนตางประเทศแบบ Primary Listing มการจดต ง

บรษททประกอบธรกจโดยการถอหนเพอรองรบการปรบโครงสรางการถอหนของบรษท โดยบรษททจดตงใหมไดยนค าขอตอตลาดหลกทรพยใหรบหลกทรพยของบรษทเปนหลกทรพยจดทะเบยนแทนหลกทรพยของบรษทจดทะเบยน และบรษทจดทะเบยนตางประเทศแบบ Primary Listing ไดยนค าขอจะเพกถอนหลกทรพยของตนจากการเปนหลกทรพยจดทะเบยน ตลาดหลกทรพยอาจพจารณาใหรบหลกทรพยของบรษททจดตงใหมเปนหลกทรพยจดทะเบยนแทนหลกทรพยจดทะเบยนเดมได

ขอ 138 ในกรณทบรษทจดทะเบยนตางประเทศแบบ Secondary Listing มการเปลยนแปลง

ลกษณะหรอรปแบบในการประกอบธรกจดงตอไปน ตลาดหลกทรพยอาจก าหนดใหบรษทจดทะเบยนดงกลาวยนค าขอใหพจารณาเสมอนเปนการยนค าขอใหมได

(1) มการเปลยนสถานะการเปนบรษทจดทะเบยนเปนบรษทจดทะเบยนตางประเทศแบบ Primary Listing

(2) มเหตการณหรอมการเปลยนแปลงทมผลกระทบอยางมนยส าคญตอโครงสรางของกจการหรออ านาจด าเนนการ หรอมการเปลยนแปลงการประกอบธรกจอยางมนยส าคญ

เหตการณหรอการเปลยนแปลงทมผลกระทบอยางมนยส าคญตามวรรคหนง ใหหมายความรวมถงกรณทบรษทจดทะเบยนตางประเทศแบบ Secondary Listing มการควบกจการ การปรบโครงสรางทางธรกจ หรอการรวมกจการ เปนตน

การพจารณาค าขอตามวรรคหนง ตลาดหลกทรพยจะพจารณาคณสมบตของผยนค าขอตามลกษณะหรอรปแบบในการประกอบธรกจทเปลยนแปลง โดยใหน าหลกเกณฑทเกยวของมาใชบงคบโดยอนโลม

การจดตงบรษทเพอประกอบธรกจ Holding ของ บรษทจดทะเบยนแบบ Primary Listing

การเปลยนลกษณะหรอรปแบบของบรษทจดทะเบยนตางประเทศแบบ Secondary Listing

(บจ/ร 01-00)

60

ขอ 139 ใหบรษทจดทะเบยนปฏบตตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาด

หลกทรพย ขอบงคบ ระเบยบ ประกาศ มตคณะกรรมการ หรอขอตกลงการจดทะเบยนหลกทรพยกบตลาดหลกทรพยตลอดจนหนงสอเวยนของตลาดหลกทรพยโดยเครงครด

คณะกรรมการมอ านาจในการก าหนดแนวทางปฏบต หรอหลกเกณฑทเกยวของเพอใหเปนไปตามวตถประสงคตามขอบงคบน

ประกาศ ณ วนท 11 พฤษภาคม 2558

(ลงนาม) สถตย ลมพงศพนธ

(นายสถตย ลมพงศพนธ) ประธานกรรมการ

ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

หนาทของบรษท

อ านาจในการ ก าหนดแนวทาง

บทท 4 เบดเตลด

(บจ/ร 01-00)

61

หมายเหต: *1. บทเฉพาะกาลเรองการด ารงมลคาทตราไวของหน ใหน าหลกเกณฑเรองการด ารงสถานะของบรษทจดทะเบยนในสวนการด ารงคณสมบตของ

หลกทรพยเรองมลคาทตราไวมาใชกบบรษทจดทะเบยนทกบรษท ยกเวนบรษทจดทะเบยนทมมลคาทตราไวของหนนอยกวาหนละ 0.5 บาทอยกอนวนท 1 ตลาคม 2559 หรอบรษทจดทะเบยนททประชมผถอหนของบรษทมมตใหลดมลคาทตราไวของหนจนมมลคานอยกวาหนละ 0.5 บาทอยกอนวนท 1 ตลาคม 2559

ภายหลงจากวนท 1 ตลาคม 2559 บรษทจดทะเบยนตามวรรคหนงตองไมลดมลคาทตราไวของหนจากมลคาทตราไวเดมหรอจากมลคาทตราไวซงไดรบอนมตจากทประชมผถอหนกอนวนท 1 ตลาคม 2559 เวนแตเปนการลดมลคาทตราไวของหนซงเขาขอยกเวนตามขอ 58/2 หรอขอ 122/2 ของขอบงคบน (*บทเฉพาะกาลตามขอบงคบตลาดหลกทรพย แหงประเทศไทย เรอง การรบหนสามญหรอหนบรมสทธเปนหลกทรพยจดทะเบยน (ฉบบท 2) พ.ศ. 2559 ลงวนท 23 กนยายน 2559 ซงมผลบงคบใชตงแตวนท 1 ตลาคม 2559 เปนตนไป)

**2. บทเฉพาะกาลเรองคณสมบตของผ ยนค าขอและการด ารงสถานะของบรษทจดทะเบยน ในสวนทเกยวกบผรบผดชอบสงสดสายงานบญชและการเงนและผควบคมดแลการท าบญช

2.1 ไมใหน าความในเรองคณสมบตของผรบผดชอบสงสดสำยงำนบญชและกำรเงน และผควบคมดแลกำรท ำบญชตำมขอบงคบนมำใชบงคบกบผยนค าขอทยนค าขออนญาตเสนอขายหนทออกใหมตอประชาชนเปนครงแรกตอส านกงานกอนวนท 1 มกรำคม 2561 และตลาดหลกทรพยอยระหวางพจารณาค าขอใหรบหนสำมญเปนหลกทรพยจดทะเบยน

2.2 ไมใหน าความในเรองการด ารงสถานะของบรษทจดทะเบยนในสวนทเกยวกบ ผรบผดชอบสงสดสายงานบญชและการเงนและผควบคมดแลการท าบญชตามขอบงคบนมาใชบงคบกบบรษทจดทะเบยนทเปนผยนค าขอตามบทเฉพาะกาลขอ 2.1 หรอทมหนสามญจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยอยกอนวนท 1 มกราคม 2561 โดยใหบรษทจดทะเบยนดงกลาวปฏบตตามหลกเกณฑเรองการด ารงสถานะของบรษทจดทะเบยนในสวนทเกยวกบผรบผดชอบสงสดสายงานบญชและการเงนและผ ควบคมดแลการท าบญชดงตอไปน ตงแตวนท 1 มกราคม 2562 เปนตนไป (1) มผรบผดชอบสงสดสายงานบญชและการเงนทมคณสมบตเรองการผานการอบรมตอเนองดานบญชตามเงอนไขทส านกงานก าหนด (2) มผควบคมดแลการท าบญชทเปนผท าบญชตามประกาศกรมพฒนาธรกจการคาและผานการอบรมตอเนองดานบญชตามเงอนไขทส านกงานก าหนด

บทเฉพาะกาล เรองการด ารงมลคา ทตราไวของหน

บทเฉพาะกาลเรองการด ารงสถานะส าหรบ บจ. ทเปนผยนค าขอตามบทเฉพาะกาลขอ 2.1 หรอเปน บจ. กอน 1 มกราคม 2561

บทเฉพาะกาลเรองคณสมบตผยนค าขอส าหรบผยน IPOกอน1 มกราคม 2561

(บจ/ร 01-00)

62

ในกรณทบรษทจดทะเบยนตามวรรคหนงมการเปลยนแปลงผด ารงต าแหนงผรบผดชอบสงสดสายงานบญชและการเงนหรอผควบคมดแลการท าบญชโดยผทจะด ารงต าแหนงผรบผดชอบสงสดสายงานบญชและการเงนหรอผควบคมดแลการท าบญชแทนไมเคยด ารงต าแหนงดงกลาวในบรษทจดทะเบยนอนมากอน หรอพนจากต าแหนงดงกลาวในบรษทจดทะเบยนอนมาแลวเกน 1 ป ใหบรษทจดทะเบยนดงกลาวปฏบตตามหลกเกณฑเรองการด ารงสถานะของบรษทจดทะเบยนในสวนทเกยวกบผรบผดชอบสงสดสายงานบญชและการเงนและผควบคมดแลการท าบญชตามขอบงคบน

2.3 ในกรณทบรษทจดทะเบยนมการเปลยนแปลงผด ารงต าแหนงผรบผดชอบสงสดสายงานบญชและการเงนหรอผควบคมดแลการท าบญชโดยผทจะด ารงต าแหนงผรบผดชอบสงสดสายงานบญชและการเงนหรอผควบคมดแลการท าบญชแทนเคยด ารงต าแหนงดงกลาวในบรษทจดทะเบยนอนมากอน และพนจากต าแหนงดงกลาวในบรษทจดทะเบยนอนมาแลวไมเกน 1 ป ใหบรษทจดทะเบยนดงกลาวปฏบตตามหลกเกณฑเรองการด ารงสถานะของบรษทจดทะเบยนในสวนทเกยวกบผรบผดชอบสงสดสายงานบญชและการเงนและผควบคมดแลการท าบญชตามวรรคหนงของบทเฉพาะกาลขอ 2.2 แทน ตงแตวนท 1 มกราคม 2562 เปนตนไป

2.4 ในกรณบรษทจดทะเบยนทเปนผยนค าขอตามบทเฉพาะกาลขอ 2.1 หรอทมหน

สาม ญจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยอยกอนวนท 1 มกราคม 2561 มหนสามญเปนหลกทรพยจดทะเบยนซอขายใน “ตลาดหลกทรพยเอมเอไอ” อาจยนค าขอใหรบห นสามญเปนหลกทรพยจดทะเบยนทมการซอขายในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (The Stock Exchange of Thailand (SET)) หากมคณสมบตครบถวนตามขอก าหนดของตลาดหลกทรพยวาดวย การรบหนสามญหรอหนบรมสทธเปนหลกทรพยจดทะเบยน โดยไมน าหลกเกณฑเรองคณสมบตของผยนค าขอในสวนของผรบผดชอบสงสดสายงานบญชและการเงนและผควบคมดแลการท าบญชมาใชบงคบ

(**บทเฉพาะกาลตามขอบงคบตลาดหลกทรพย แหงประเทศไทย เรอง การรบหนสามญหรอหนบรมสทธเปนหลกทรพยจดทะเบยน (ฉบบท 3) พ.ศ. 2560 ลงวนท 11 กรกฎาคม 2560 ซงมผลบงคบใชตงแตวนท 1 มกราคม 2561 เปนตนไป)

***3. บทเฉพาะกาลเรองระยะเวลาการหามขายหนหรอหลกทรพย และหนาทการด ารงสถานะเพมเตมของ Holding 3.1 ในกรณทตลาดหลกทรพยก าหนดหามผบรหารหรอผถอหนและผทเกยวของขายหนและหลกทรพยภายในระยะเวลาทก าหนดตามขอ 49 ขอ 113 หรอขอ 134 (5) ของขอบงคบตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การรบหนสามญหรอหนบรมสทธเปนหลกทรพยจดทะเบยน พ.ศ. 2558 ลงวนท 11 พฤษภาคม 2558 และยงไมครบก าหนดระยะเวลา ใหการหามดงกลาวยงมผลใชบงคบจนกวาจะครบระยะเวลาทก าหนด

บทเฉพาะกาลส าหรบ กรณ บจ. มการเปลยน CFO หรอสมหบญช (กรณคนเดม)

บทเฉพาะกาลส าหรบ กรณ บจ. ทเปนผยนค าขอตามบทเฉพาะกาลขอ 2.1 หรอเปน บจ. กอน 1 มกราคม 2561 มการเปลยน CFO หรอสมหบญช (กรณคนใหม)

บทเฉพาะกาลส าหรบ กรณ บจ. ทเปนผยนค าขอตามบทเฉพาะกาลขอ 2.1 หรอเปน บจ. กอนขอบงคบนใชบงคบ ขอยายจาก mai มา SET

(บจ/ร 01-00)

63

3.2 ในกรณทบรษทจดทะเบยนทประกอบธรกจโดยการถอหนมหนาทด ารงสถานะการเปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยตามหลกเกณฑและเงอนไขเรองการถอหนในบรษทแกนตามขอ 66 (3) หรอขอ 130 (3) ของขอบงคบตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การรบหนสามญหรอหนบรมสทธเปนหลกทรพยจดทะเบยน พ.ศ. 2558 ลงวนท 11 พฤษภาคม 2558 และยงปฏบตหนาทไมครบถวนตามหลกเกณฑและเงอนไขดงกลาว ใหบรษทจดทะเบยนนนมหนาทในการด ารงสถานะดงกลาวตอไปจนกวาจะปฏบตหนาทไดครบถวน ***4. บทเฉพาะกาลเรองคณสมบตของผยนค าขอ

ในกรณทผยนค าขอไดยนค าขอจดทะเบยนหนสามญตอตลาดหลกทรพยภายในวนท 1 เมษายน 2562 ใหความในเรองดงตอไปนของขอบงคบตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การรบหนสามญหรอหนบรมสทธเปนหลกทรพยจดทะเบยน พ.ศ. 2558 ลงวนท 11 พฤษภาคม 2558 ซงแกไขเพมเตมโดยขอบงคบตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การรบหนสามญหรอหนบรมสทธเปนหลกทรพยจดทะเบยน (ฉบบท 3) พ.ศ. 2560 ลงวนท 11 กรกฎาคม 2560 ยงคงมผลใชบงคบตอไปกบผยนค าขอดงกลาวทไดยนขออนญาตเสนอขายหนตอประชาชนและไดยนค าขอและเอกสารอนตามทตลาดหลกทรพยก าหนดอยางถกตองครบถวนพรอมดวยการรบรองความครบถวนของเอกสารหลกฐานดงกลาวจากผยนค าขอและทปรกษาทางการเงนของผยนค าขอเพอใหตลาดหลกทรพยพจารณาค าขอดงกลาวตอไป

(1) ความในเรองคณสมบตของผยนค าขอตามหมวด 2 ของบทท 2 การรบหนสามญหรอหนบรมสทธของบรษททจดตงตามกฎหมายไทยเปนหลกทรพยจดทะเบยน

(2) ความในเรองคณสมบตของผยนค าขอตามหมวด 2 ของบทท 3 การรบหนสามญหรอหนบรมสทธของบรษทตางประเทศเปนหลกทรพยจดทะเบยน ในสวนของ 1. ผยนค าขอจดทะเบยนหนสามญหรอหนบรมสทธเพอการเปนบรษทจดทะเบยนตางประเทศแบบ Primary Listing

(3) ความในเรองคณสมบตของผยนค าขอตามบทท 3 การรบหนสามญหรอหนบรมสทธของบรษทตางประเทศเปนหลกทรพยจดทะเบยน ในสวนของ 2 ผยนค าขอจดทะเบยนหนสามญเพอการเปนบรษทจดทะเบยนตางประเทศแบบ Secondary Listing

(***บทเฉพาะกาลตามขอบงคบตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การรบหนสามญหรอหนบรมสทธเปนหลกทรพยจดทะเบยน (ฉบบท 5) พ.ศ. 25620 ลงวนท 21 มนาคม 2562 ซงมผลบงคบใชตงแตวนท 1 เมษายน 2562 เปนตนไป)

เหตผลในการประกาศใช : โดยทตลาดหลกทรพย เหนสมควรปรบปรงหลกเกณฑทเกยวของกบการรบหลกทรพยของบรษททจดต งตามกฎหมายไทยและบรษทตางประเทศเปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย โดยรวบรวมหลกเกณฑอนๆ ทเกยวของเพอใหบรษทจดทะเบยนเขาใจโครงสรางหลกเกณฑตางๆ ของตลาดหลกทรพยและสามารถปฏบตตามหลกเกณฑไดโดยถกตองครบถวน จงสมควรออกขอบงคบน

(บจ/ร 01-00)

64

แนวทางการพจารณาก าหนดระยะเวลาการหามบคคลเปนกรรมการ ผบรหารหรอ ผมอ านาจควบคมของบรษทจดทะเบยน

การก าหนดระยะเวลาในการหามบคคลเปนกรรมการ ผบรหารหรอผมอ านาจควบคมของบรษทจดทะเบยน ตลาดหลกทรพยจะพจารณาจากพฤตกรรม สภาพความผดและเจตนาในการกระท าความผด ตลอดจนผลกระทบตอบรษทจดทะเบยน ผถอหน และประชาชนโดยสวนรวม กรณมลกษณะตองหามตามประกาศคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยวาดวยขอก าหนดเกยวกบกรรมการ ผบรหารของบรษททออกหลกทรพย การพจารณาก าหนดระยะเวลาในการหามบคคลเปนกรรมการ ผบรหารหรอผมอ านาจควบคมของบรษทจดทะเบยนทมลกษณะตองหามตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนวาดวยขอก าหนดเกยวกบกรรมการและผบรหารของบรษททออกหลกทรพยใหเปนไปตามระยะเวลาทส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยก าหนด กรณฝาฝนขอก าหนดของตลาดหลกทรพย

ลกษณะความผด มาตราตาม พรบ.หลกทรพยและ

ตลท.

ระยะเวลาการใสชอสงสด (ป)

1. ฝาฝน ละเลย เพกเฉยค าสงคณะกรรมการตลาดหลกทรพยเปนเหตใหบรษทถกเพกถอนจากการเปนหลกทรพยจดทะเบยน ในกรณดงตอไปน

* ระบบก ากบดแลกจการทด (Corporate Governance) - ไมแตงตงกรรมการตรวจสอบนานเกน 1 ป * งบการเงน

- ไมน าสงงบการเงนนานเกน 1 ป - ไมชแจงขอมลงบการเงนทมสาระส าคญ

* ไมแตงตงผตรวจสอบอสระ * ไมปฏบตตามขอก าหนดรายการทเกยวโยงกนของบรษทจดทะเบยน * ไมปฏบตตามขอก าหนดการไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพยของ บรษทจดทะเบยน * เพกเฉยไมด าเนนการใด ๆ เพอแกไขเหตแหงการเพกถอน * ฝาฝนขอก าหนดมากกวาหนงเรอง

2. ไมปฏบตใหเปนไปตามค าสงคณะกรรมการตลาดหลกทรพย ซงมผลเสยหายอยางรายแรงตอประโยชนของผถอหน

172

172

3 5 5 5 5 5 10 10 5

(บจ/ร 01-00)

65

ลกษณะความผด มาตราตาม พรบ.หลกทรพยและ

ตลท.

ระยะเวลาการใสชอสงสด (ป)

3. เจตนาฝาฝน ละเลย เพกเฉยขอก าหนดตลาดหลกทรพย ซงมผลเสยหายอยางรายแรงตอประโยชนของผถอหน

5

ทงน การก าหนดระยะเวลาดงกลาว ตลาดหลกทรพยจะพจารณาก าหนดระยะเวลาตามลกษณะความผดและระดบความรายแรงของการกระท าผดนน โดยแบงตามระดบ ดงน

ระดบความรายแรง ระยะเวลาในการใสชอสงสด 3 ป 5 ป 10 ป

นอย 6 เดอน 1 3 ปานกลาง 1 ป 6 เดอน 3 5 มาก 3 5 10