เอกสารแนบ 6 ข้อเปรียบเทียบทาง ......เอกสารแนบ 6 หน า 1 ข อเปร ยบเท ยบทางกฎหมาย*

เอกสารแนบ บรษท บานป เพาเวอร จ ากด (มหาชน)

เอกสารแนบ 6

เอกสารแนบ 6

ขอเปรยบเทยบทางกฎหมายระหวางประเทศไทย ประเทศจน ประเทศหมเกาะเคยแมน ประเทศมอรเชยส

และประเทศสงคโปร

http://www.google.co.th/url?sa=i&rct=j&q=&esrc=s&frm=1&source=images&cd=&cad=rja&uact=8&ved=0CAcQjRxqFQoTCNHonuXJoMcCFcsZjgodOzsCqg&url=http://www.hongsapower.com/index.php?model=cms&view=item&layout=page&id=12&ei=kK3JVdHgNMuzuAS79ojQCg&bvm=bv.99804247,d.c2E&psig=AFQjCNFW0YlUD-GXs6VZdi2jYt_OMiO4Ag&ust=1439366924856684


เอกสารแนบ 6 หนา 1

ขอเปรยบเทยบทางกฎหมาย*

(Regulatory Mappings)

1. ประเทศจนจดท าจากขอมลทไดรบจาก Run Ming Law Office

2. ประเทศหมเกาะเคยแมนจดท าจากขอมลทไดรบจาก Walkers Global Law Firm

3. ประเทศมอรเชยสจดท าจากขอมลทไดรบจาก C&A Law

4. ประเทศสงคโปรจดท าจากขอมลทไดรบจาก Rajah & Tann Singapore LLP

*หมายเหต บรษทฯ ไดจดเตรยมขอเปรยบเทยบทางกฎหมายฉบบภาษาไทยนจากขอมลทบรษทฯ ไดรบจากส านกงานกฎหมายในแตละประเทศขางตนเพอความ

สะดวกในการพจารณาของนกลงทนซงไมคนเคยกบขอกฎหมายของตางประเทศและภาษาตางประเทศ โดยบรษทฯ ไดใชความพยายามอยางเตมท

ในการท าความเขาใจถงหลกกฎหมายและกฎเกณฑของกฎหมายตางประเทศทเกยวของ ตลอดจนพยายามอยางเตมททจะสอความหมายทถกตอง

ของขอมลฉบบภาษาองกฤษทบรษทฯ ไดรบ




ขอเปรยบเทยบทางกฎหมายของประเทศไทยและประเทศจน

(ก) โครงสรางกฎหมาย

เรอง ประเทศไทย ประเทศจน

1. ระบบกฎหมาย โครงสรางระบบกฎหมายของประเทศไทยเปนระบบกฎหมายลายลกษณอกษร (Civil Law) โดยระบบกฎหมายของประเทศไทยมพนฐานมาจากรฐธรรมนญแหงราชอาณาจกรไทย และกฎหมายลายลกษณอกษรตาง ๆ รวมถงกฎเกณฑแหงกฎหมายทออกโดยฝายบรหาร และสนธสญญาระหวางประเทศทมรฐบาลของประเทศไทยเปนภาคสนธสญญา ทงน ค าพพากษาศาลอาจถกใชอางองเปนแนวทางในการพจารณาคดในชนศาลโดยมไดถอเปนบรรทดฐานแตอยางใด

รฐธรรมนญแหงราชอาณาจกรไทยใหอ านาจรฐสภาเปนผ ใชอ านาจ นตบญญตในการตรา ยกเลก และแกไขเพมเตมกฎหมาย รวมถงการอนมต พระราชก าหนด และแกไขเพมเตมรฐธรรมนญ อยางไรกตาม รฐธรรมนญใหอ านาจรฐบาลหรอคณะรฐมนตรตราพระราชก าหนดเพอใชบงคบในยามบานเมองมความจ าเปนเรงดวนในการแกไขปญหาของประเทศ และหากรอใหรฐสภาออกพระราชบญญตอาจไมทนการณ นอกจากนน รฐธรรมนญใหอ านาจองคกรปกครองสวนทองถนในการออกกฎหมายมาใชบงคบภายในเขตพนทของตน ทงน กฎหมายหรอกฎเกณฑดงกลาวจะตองไมขดหรอแยงกบกฎหมายทอยในล าดบชนทสงกวา

ในการน รฐธรรมนญถอเปนบทบญญตสงสดและไมมกฎหมาย กฎเกณฑทางปกครอง หรอกฎระเบยบอนใดทสามารถขดหรอแยงตอรฐธรรมนญได โดยกฎหมายและกฎระเบยบอน ๆ ใหเปนไปตามล าดบศกด ดงน

(1) รฐธรรมนญ

ระบบกฎหมายของประเทศจนมพนฐานมาจากรฐธรรมนญแหงประเทศจนและกฎหมายลายลกษณอกษรตาง ๆ รวมถงกฎทางปกครอง กฎระเบยบทองถน ขอบญญตและระเบยบของมณฑลเขตปกครองตนเอง ระเบยบคณะมนตรแหงรฐ ระเบยบคณะบรหารทองถน และสนธสญญาระหวางประเทศท มรฐบาลแหงประเทศจนเปนภาคสนธสญญา ทงน ค าพพากษาของศาลอาจถกใชในการอางองและเปนแนวทางในการพจารณาคดในชนศาลแตมไดถอเปนบรรทดฐานทผกพนทางกฎหมายแตอยางใด

รฐธรรมนญและกฎหมายวาดวยการตรากฎหมายแหงประเทศจนบญญตใหสภาผแทนประชาชนแหงชาต (“สภาผแทนแหงชาต”) และคณะกรรมาธการสภาผแทนแหงชาต (“คณะกรรมาธการฯ”) เปนผใชอ านาจนตบญญตโดยคณะกรรมาธการฯ มอ านาจในการตราและแกไขกฎหมายตาง ๆ ทมไดตราขนโดยสภาผแทนแหงชาต เวนแตในระหวางปดสมยการประชมสภาผแทนแหงชาต ทคณะกรรมาธการฯ อาจแกไขและเพมเตมกฎหมายทตราขนโดยสภาผแทนแหงชาตไดเทาทไมขดหรอแยงตอหลกพนฐานแหงกฎหมายนน ๆ และก าหนดใหคณะมนตรแหงรฐเปนองคกรสงสดของฝายบรหารทมอ านาจในการตรากฎทางปกครองตาง ๆ ภายใตบทบญญตของรฐธรรมนญและกฎหมายอนทเกยวของ สภาผแทนประชาชนระดบทองถนและคณะกรรมาธการสภาผแทนประชาชนระดบทองถน มอ านาจตรากฎระเบยบทองถนของตนไดในบางกรณตามจ าเปนเทาทไมขดหรอแยงตอรฐธรรมนญหรอกฎระเบยบ





(2) พระราชบญญตประกอบรฐธรรมนญ

(3) พระราชบญญต

(4) พระราชก าหนด

(5) พระราชกฤษฎกา

(6) กฎกระทรวง

(7) กฎหมายทตราโดยองคกรปกครองสวนทองถน

ทางปกครองของคณะมนตรแหงรฐ และใหรฐบาลทองถนประจ ามณฑล รฐบาลทองถนประจ าเขตปกครองตนเอง และรฐบาลทองถนประจ าเขต ซงตางขนตรงตอรฐบาลกลางแหงประเทศจน และรฐบาลทองถนแหงมหานคร มอ านาจตราขอบญญตทองถนของตนไดภายใตกรอบกฎหมายตาง ๆ ทเกยวของ และใหสภาผแทนประชาชนแหงเขตปกครองตนเองมอ านาจตราขอบญญตทองถนปกครองตนเองรวมถงกฎเกณฑอนใด เก ยวกบระบบการเ มอง เศรษฐก จ และวฒนธรรมอนเปนลกษณะเฉพาะแหงเขตปกครองของตนเพอใชบงคบกบพลเมองของตนได

รฐธรรมนญถอเปนบทบญญตสงสดและไมมกฎหมาย กฎทางปกครอง กฎระเบยบทองถน ขอบญญตทองถนแหงเขตปกครองตนเอง หรอกฎระเบยบอนใดทสามารถขดหรอแยงตอรฐธรรมนญได โดยกฎหมายและกฎระเบยบอน ๆ ใหเปนไปตามล าดบศกดดงน

(1) กฎหมาย

(2) กฎทางปกครอง

(3) กฎระเบยบทองถน และขอบญญตทองถนแหงมณฑลและขอบญญตทองถนแหงเขตปกครองตนเอง (ซงมล าดบศกดสงกวาขอบญญตทองถนแหงมหานครทอยภายใตเขตการปกครองของตน)

2. ระบบศาล ภายใตรฐธรรมนญแหงราชอาณาจกรไทย ศาลไทยแตละศาลแยกกนท าหนาทอยางเปนอสระตอกนและมอ านาจเดดขาดเฉพาะในแตละศาล ซงประกอบดวย

(1) ศาลยตธรรม คอ ศาลทมอ านาจพจารณาพพากษาคดทงปวง แบงออกเปน 3 ชนศาล คอ ศาลชนตน ศาลอทธรณ และศาลฎกา

ตามบทบญญตของรฐธรรมนญและกฎหมายวาดวยพระธรรมนญศาลประชาชนแหงประเทศจน ศาลประชาชนประกอบดวย

(1) ศาลประชาชนสงสด

(2) ศาลประชาชนทองถน ซงแบงออกเปน





(2) ศาลปกครอง คอ ศาลทมอ านาจหนาทในการพจารณาพพากษาคดในทางปกครองทเปนขอพพาทระหวางหนวยงานราชการ หนวยงานของรฐวสาหกจ หรอราชการสวนทองถน หรอเจาหนาทของรฐกบประชาชน ซงแบงออกเปน 2 ชนศาล คอ ศาลปกครองชนตนและศาลปกครองสงสด

(3) ศาลรฐธรรมนญ คอ ศาลทมอ านาจหนาทวนจฉยชขาดกฎหมายและขอบงคบอน ๆ วาขดหรอแยงกบรฐธรรมนญหรอไม

(4) ศาลทหาร คอ ศาลทมอ านาจในการพจารณาพพากษาคดทผกระท าผดเปนบคคลทอยในอ านาจศาลทหารในขณะกระท าผดตอกฎหมายทหารหรอกฎหมายอนในทางอาญา

(ก) ศาลประชาชนชนตน ซงแบงการพจารณาพพากษาคดออกเปนแผนกคดแพง แผนกคดอาญา และแผนกคดปกครอง

(ข) ศาลประชาชนชนกลาง ซงนอกจากจะแบงการพจารณาพพากษาคดออกเปนแผนกตาง ๆ เชนเดยวกนกบศาลประชาชนชนตนแลว ยงอาจจดตงแผนกคดพเศษอน ๆ ขนไดอก เชน แผนกคดทรพยสนทางปญญา เปนตน และ

(ค) ศาลประชาชนชนสง

(3) ศาลทหาร และ

(4) ศาลประชาชนช านญพเศษ

ศาลประชาชนสงสดถอเปนหนวยงานทางตลาการทสงทสดของรฐซงมอ านาจก ากบดแลการบรหารงานยตธรรมของศาลประชาชนอนทกระดบ ซงศาลประชาชนทอยในล าดบชนต ากวาตองอยภายใตการก ากบดแลของศาลประชาชนทอยในล าดบชนสงกวา โดยคความมสทธอทธรณค าพพากษาหรอค าสงของศาลประชาชนทอยในล าดบชนแรกตอศาลประชาชนทอยในล าดบชนสงกวากอนทค าพพากษาหรอค าสงดงกลาวจะมผลใชบงคบตามกฎหมายได โดยใหถอเอาค าพพากษาหรอค าสงของศาลประชาชนทอยในล าดบชนสงกวาทไดรบอทธรณของคความนนไวเปนทสดและมผลผกพนตามกฎหมาย แตทงน ค าพพากษาหรอค าสงของศาลประชาชนสงสดยอมเปนทสดโดยไมอาจอทธรณได อยางไรกตามการด าเนนกระบวนพจารณาคดใหมอาจเกดขนภายใตกระบวนการก ากบการพจารณาคดหากศาลประชาชนสงสดหรอศาลประชาชนทอย





ในล าดบชนสงกวาพบขอผดพลาดในค าพพากษาหรอค าสงทมผลใชบงคบตามกฎหมายแลวของศาลประชาชนทอยในล าดบชนต ากวา หรอเมอผพพากษาเจาของคดพบขอผดพลาดในค าพพากษาในคดทตนออกนงพจารณา

การใชสทธทางศาล

บคคลทจะน าคดเขาสศาลตองมสภาพบคคลและมผลประโยชนเกยวของกบค าฟอง กลาวคอ เมอมขอโตแยงเกยวกบสทธหรอหนาท หรอตองการใชสทธทางศาล บคคลนนอาจเสนอคดของตนตอศาลได และการด าเนนคดในทางแพงจะตองอยภายใตกฎหมายวธพจารณาความแพงของประเทศไทย

(1) คดมขอพพาท ใหเสนอค าฟองตอศาลทจ าเลยมภมล าเนาอยในเขตศาล หรอตอศาลทมลคดเกดในเขตศาล ไมวาจ าเลยจะมภมล าเนาอยในราชอาณาจกรหรอไม

(2) คดไมมขอพพาท ใหเสนอตอศาลทมลคดเกดในเขตศาล หรอตอศาลทผรองมภมล าเนาอยในเขตศาล

(3) ค าฟองเกยวดวยอสงหารมทรพยหรอสทธหรอประโยชนอนเกยวดวยอสงหารมทรพย ใหเสนอตอศาลทอสงหารมทรพยนนตงอยในเขตศาล

(4) ค าฟองตอจ าเลยทไมมภมล าเนาอยในราชอาณาจกรและมลคดมไดเกดขนในราชอาณาจกร ใหเสนอตอศาลแพงหรอตอศาลทโจทกมภมล าเนาอยกได

ในกรณทคความฝายใดปฏเสธทจะปฏบตตามค าพพากษาหรอค าสงศาลทงหมดหรอบางสวน คความอกฝายหนงมสทธรองขอตอศาล เพอบงคบตามค าพพากษา ค าสงศาล หรอค าตดสนชขาดนน ๆ ไดภายใน 10 ป นบแตวนมค าพพากษาหรอค าสง

การด าเนนคดและการบงคบคดในทางแพงจะตองอยภายใตกฎหมายวธพจารณาความแพงของประเทศจน (“กฎหมายวธพจารณาความแพงจน”) โดยกฎหมายวธพจารณาความแพงจนก าหนดใหศาลประชาชนทองถนทจ าเลยมภมล าเนาอยในเขตศาลเปนผมอ านาจด าเนนคดแพงนน ๆ แตคสญญาจะตกลงกนไวโดยชดแจงในสญญาเพอก าหนดศาลทมเขตอ านาจเหนอคดแพงของตนโดยกไดแตศาลทก าหนดตองเปนศาลทมเขตอ านาจเหนอ (ก) ทองททโจทกหรอจ าเลยมภมล าเนาอยในเขตศาล หรอ (ข) ทองทท มการเขาท านตกรรมหรอมการด าเนนการภายใต นตกรรมกน หรอ (ค) ทองทททรพยสนในคดตงอย ทงน เทาทไมขดหรอละเมดบทบญญตแหงกฎหมายวธพจารณาความแพงจนเรองล าดบชนศาลและเขตอ านาจศาลทก าหนดไวเปนการเฉพาะ

นอกจากน บคคลตางดาวไมวาบคคลธรรมดาหรอนตบคคลสามารถใชสทธทางศาลไดเชนเดยวกนกบพลเมองหรอนตบคคลตามกฎหมายของประเทศจน แตหากระบบศาลของประเทศใดจ ากดสทธทางศาลของพลเมองหรอนตบคคลของประเทศจนไว ศาลประชาชนของประเทศจนกอาจใชขอจ ากดสทธทางศาลเชนเดยวกนมาใชบงคบกบบคคลตางดาวสญชาตนนได





ทงน กฎหมายวธพจารณาความแพงของประเทศไทยมไดมขอก าหนดหามบคคลตางดาวไมวาบคคลธรรมดาหรอนตบคคลเขาเปนโจทกหรอจ าเลยในคดแพง

ในกรณทคความฝายใดปฏเสธทจะปฏบตตามค าพพากษาหรอค าสงศาลประชาชน หรอค าตดสนชขาดของคณะอนญาโตตลาการทมผลบงคบในประเทศจน คความอกฝายหนงมสทธรองขอตอศาลประชาชนเพอบงคบตามค าพพากษา ค าสงศาล หรอค าตดสนชขาดนน ๆ ไดภายใน 2 ป ทงน การสะดดหยดลงหรอการสนสดของก าหนดระยะเวลาดงกลาวใหเปนไปตามบทบญญตวาดวยการสะดดหยดลงหรอการสนสดของก าหนดระยะเวลานน ๆ

3. การขดกนของกฎหมาย ประเทศไทยมกฎหมายเกยวกบการขจดการขดกนของกฎหมายไทยและกฎหมายตางประเทศในประเดนตาง ๆ เชน เรองอสงหารมทรพย สญญา หรอเรองแบบแหงนตกรรม โดยการขจดการขดกนของกฎหมายตามกฎหมายจะพจารณาจากจดเกาะเกยวของประเดนปญหาเพอวเคราะหและตดสนการใชกฎหมาย

การปรบใชกฎหมายกบนตกรรมหรอความสมพนธทางแพงทมสวนเกยวของกบตางประเทศทงปวงอยภายใตบงคบของกฎหมายวาดวยการปรบใชกฎหมายบนความสมพนธทางแพงระหวางประเทศ (“กฎหมายเกยวกบความสมพนธทางแพงระหวางประเทศ”) เวนแตจะมบทบญญต อนก าหนดเรองใดไว เปนการเฉพาะกใหใชบงคบตามบทบญญตนน อยางไรกด ในกรณทกฎหมายเกยวกบความสมพนธทางแพงระหวางประเทศหรอกฎหมายอนใดไมไดบญญตถงการปรบใชกฎหมายกบนตกรรมหรอความสมพนธทางแพงท เกยวของกบตางประเทศเรองใดไวเปนการเฉพาะกใหน ากฎหมายของประเทศจนทใกลเคยงและเหมาะสมทสดมาใชบงคบ

ในป 2555 ศาลประชาชนสงสดไดประกาศใชหลกในการตความในประเดนตาง ๆ ท เกยวกบการปรบใชกฎหมายของประเทศจนบนความสมพนธทางแพงทมสวนเกยวของกบตางประเทศ ฉบบท 1 และใชหลกด งกลาว เปนบรรทดฐานในการตความกฎหมายเก ยวกบความสมพนธทางแพงระหวางประเทศ รวมถงความสมพนธทางแพงทมสวนเกยวของกบตางประเทศทงปวง





4. ก า ร ย อ ม ร บ ก ฎ ห ม า ยประเทศอนและการบงคบตามค าพพากษาของศาลประเทศอน

เมอมกรณตองใชกฎหมายตางประเทศบงคบ ใหใชได เทาทไมขดตอความสงบเรยบรอยหรอศลธรรมอนดของประชาชนแหงประเทศไทย และตองพสจนกฎหมายนนใหเปนทพอใจแกศาล ประเทศไทยไมมกฎหมายหรอพนธกรณตามขอตกลงระหวางประเทศทก าหนดใหศาลไทยตองยอมรบและบงคบตามค าพพากษาของศาลตางประเทศ แตในทางปฏบต ศาลไทยจะยอมรบ ค าพพากษาของศาลตางประเทศภายใตเงอนไขดงน

(1) ค าพพากษาของศาลตางประเทศนน ตองเปนค าพพากษาของศาลทมอ านาจพจารณาพพากษาคดซงตองพจารณาตามกฎหมายวาดวยเขตอ านาจของศาลในประเทศนน และ

(2) ตองเปนค าพพากษาทไดวนจฉยถงมลคดขอพพาทจนเสรจเดดขาด กลาวคอ ไดวนจฉยพยานหลกฐานในคดและคดเปนอนเสรจเดดขาดตามกฎหมายของประเทศนนแลว

หากคสญญาประสงคใหใชกฎหมายตางประเทศในการบงคบตามสญญา กใหศาลประชาชนใชกฎหมายตางประเทศนนบงคบในการพจารณาและพพากษาคด โดยอยภายใตบงคบของกฎหมายเกยวกบความสมพนธทางแพงระหวางประเทศและการค านงถงนโยบายสาธารณะ

คความอาจรองขอใหศาลตางประเทศทมเขตอ านาจตามความเหมาะสมยอมรบและบงคบตามค าพพากษาหรอค าสงของศาลประชาชนไดในกรณทเปนการบงคบตามค าพพากษาหรอค าสงศาลประชาชนตอคความอกฝายหนงซง (ก) มไดมถนทอยในประเทศจน หรอ (ข) มไดมทรพยสนต งอย ในประเทศจน หากประเทศจนได เขาเปนภาคหรอยอมรบสนธสญญาระหวางประเทศวาดวยการยอมรบและบงคบตาม ค าพพากษาหรอค าสงศาลกบประเทศใด หรอเมอไดพสจนค าพพากษาหรอค าสงศาลนนจนเปนทพอใจแกศาลตามหลกตางตอบแทนระหวางกน ศาลประชาชนอาจยอมรบและบงคบตามค าพพากษาหรอค าสงของศาลตางประเทศนนตามขนตอนการบงคบคดของประเทศจน เวนแต การยอมรบและบงคบตามค าพพากษาหรอค าสงของศาลตางประเทศดงกลาวจะขดหรอละเมดตอหลกกฎหมายพนฐานของประเทศจน อ านาจอธปไตยหรอความมนคงของรฐ หรอผลประโยชนสวนรวมของประชาชน

5. การระงบขอพพาททางเลอก (นอกศาล)

การระงบขอพพาททางเลอกนอกศาลของประเทศไทยในคดแพงและคดทเกยวกบการคา สามารถแบงไดเปน 2 รปแบบ คอ (1) การเจรจาไกลเกลยขอพพาท และ (2) การอนญาโตตลาการ

(1) การเจรจาไกลเกลยขอพพาท

ประเทศไทยมสถาบนทท าหนาทเปนตวกลางในการไกลเกลยขอพพาท

แมกฎหมายแหงประเทศจนทใชบงคบอยในปจจบนจะไมไดบญญตหลกเกณฑเกยวกบกลไกการระงบขอพพาททางเลอกไว แตเมอพจารณาตามความเขาใจจากแนวทางปฏบตและกฏเกณฑทเกยวขอ งแลว การระงบขอพพาททางเลอกสวนใหญทปรากฏใหเหนในประเทศจนมดงน

(1) การระงบขอพพาทโดยหนวยงานสาธารณะ (Public Society) ใน





หลายแหง รวมทง ส านกระงบขอพพาทของส านกงานศาลยตธรรม และศนยประนอมขอพพาทของสถาบนอนญาโตตลาการ (Thailand Arbitration Center: THAC) ทจดตงขนภายใตพระราชบญญตสถาบนอนญาโตตลาการ พ.ศ. 2550 ในการน หากคกรณมขอตกลงกนกอนหนาหรอสามารถตกลงกนไดในภายหลงเพอใหน าขอพพาทเขาสกระบวนการไกลเกลย กสามารถใชบรการของสถาบนขางตนเพอเปนตวกลางในการไกลเกลยไดโดยไมตองฟองรองเปนคดตอศาล

(2) การอนญาโตตลาการ

ประเทศไทยมกฎหมายหลกท รองรบการอนญาโตตลาการ คอ พระราชบญญตอนญาโตตลาการ พ.ศ. 2545 ซงก าหนดแบบแผนและวธการในกระบวนพจารณาของอนญาโตตลาการไว นอกจากนน การทประเทศไทยลงนามในอนสญญานวยอรก ค.ศ.1958 ยงสงผลใหค า ชขาดของอนญาโตตลาการของประเทศไทยมผลผกพนในทกประเทศทรวมลงนามในอนสญญาฉบบเดยวกนนดวย ในทางกลบกน ผลชขาดของอนญาโตตลาการในหมประเทศทรวมลงนามกจะมผลบงคบในประเทศไทยเชนกน อยางไรกด การบ งคบตามค าตดสนของอนญาโตตลาการยงตองอาศยอ านาจของศาลไทยในการบงคบใหเปนไปตามนน

ในกรณคดอาญา ไมมตวบททเขยนเกยวกบการระงบขอพพาททางเลอกนอกศาลไวอยางชดเจน อยางไรกตาม การเจรจาไกลเกลยจะถกตกรอบไวแคคดทเปนความผดตอสวนบคคล แตกรณความผดรายแรง หรอความทกระท าตอสวนรวมนนไมสามารถเจรจาไกลเกลยไดเทานน

ประเทศจน ซงรวมถง

(ก) การไกลเกลยทางแพง ซงอยภายใตบงคบกฎหมายแหงประเทศจนวาดวยการไกลเกลยทางแพง

(ข) การไกลเกลยขอพพาทแรงงานและการอนญาโตตลาการวาดวยแรงงาน ซงอยภายใตบงคบกฎหมายแหงประเทศจนวาดวยการไกลเกลยและการอนญาโตตลาการขอพพาทแรงงาน

(ค) การไกลเกลยทางปกครอง ซงอยภายใตบงคบกฎและระเบยบการปกครองของรฐบาลทองถนทเกยวของ

(ง) การอนญาโตตลาการทางการคา ซงอยภายใตบงคบกฎหมายแหงประเทศจนวาดวยการอนญาโตตลาการ (“กฎหมายอนญาโตตลาการ”) ซงปรากฏรายละเอยดทส าคญดงน

- ใหน ากฎหมายอนญาโตตลาการมาปรบใชกบขอพพาททางสญญาและขอพพาททางทรพยสนระหวางบคคลธรรมดา นตบคคล และองคกรอนใด เมอคสญญาไดมการตกลงกนไวเปนลายลกษณอกษรใหเสนอขอพพาทนนตอคณะอนญาโตตลาการทจดตงขนตามกฎหมาย

- คณะอนญาโตตลาการมอ านาจก าหนดระเบยบอนญา โตต ล า กา ร ระห ว า ง กาลท ส อดคล อ ง กบกฎหมายอนญาโตตลาการและกฎหมายวธพจารณาความแพงแหงประเทศจนขนใชบงคบกอนทจะมการประกาศใชระเบยบอนใดโดยสมาคม





อนญาโตตลาการแหงประเทศจนกได

- ใ น ก ร ณ ท ค ส ญ ญ า ต ก ล ง ก น ใ ห ใ ช การอนญาโตตลาการในการระงบขอพพาทเรองใดแลว ศาลประชาชนจะไมรบค ารองขอใหพจารณาคดในเรองดงกลาว

(จ) กลไกอน ๆ ทเกยวของ และ

(2) การระงบขอพพาทตามกระบวนการภายในของศาลประชาชน อนเปนกระบวนการไกลเกลยขอพพาทในระหวางหรอกอนการพจารณาคดในศาลประชาชน




(ข) กฎหมายบรษท (โปรดพจารณารายละเอยดเพมเตมในสวนท 2.3.11 การก ากบดแลกจการ ขอ 11.15 การก ากบดแลการด าเนนงานของบรษทยอยและบรษทรวม)

เรอง บรษทมหาชนจ ากดภายใตกฎหมายไทย บรษทจ ากดภายใตกฎหมายจน

ความเหนของบรษทฯ ตอขอแตกตางอยางมนยส าคญทมผลกระทบโดยตรงตอการบรหารจดการของบรษทฯ และ

มาตรการแกไข (ถาม)

1. การจดตงบรษท

1.1 สภาพและการจดตง บรษทมหาชนจ ากด (“บมจ.”) จดทะเบยนภายใต พ.ร.บ. บรษทมหาชน ถกจดตงขนโดยบคคลธรรมดาต งแต 15 คนข น ไปตลอดระยะเวลาการด า เนนงานของบรษท โดย ผถอหนมความรบผดจ ากดเพยงไมเกนจ านวนเงนคาหนทตองช าระ ทงน บมจ. สามารถเสนอขายหนตอประชาชนเปนการทวไปและสามารถจดทะเบยนเปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ ไดโดยปฏบตตามหลกเกณฑและเงอนไขของส านกงาน ก.ล.ต. และตลาดหลกทรพยฯ เกยวกบการเสนอขายหนตอประชาชนเปนการทวไปและการน าบมจ. เขา จดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ

กฎหมายวาดวยหนสวนบรษทแหงประเทศจนฉบบแกไขเพมเตมป 2556 (“กฎหมายบรษทจน”) บญญตรปแบบการจดตงบรษทไว 2 รปแบบ ไดแก บรษทจ ากดและบรษทรวมทนจ าก ด โดยบรษ ทแต ล ะรป แบบสามารถ แปรสภาพเปนบรษทในอกรปแบบหนงได ทงน บรษทยอยของบรษทในประเทศจนตองจดตงขนในรปของบรษทจ ากดเทานน ดงนน เนอหาทปรากฏในหวขอนจงอางองถงบรษทจ ากดเทานน เวนแตจะไดระบโดยชดแจงไวเปนอยางอน

ความแตกตางดงกลาวนาจะเกดขนเน องจากรปแบบการจดต งบรษททตางกน ซงความแตกตางดงกลาวไมกระทบตอสทธของนกลงทนเนองจากบรษทยอยของบรษทฯ ไดจดตงเรยบรอยแลว

1.2 ขนตอนการจดตงบรษท

(1) ผเรมจดตง บมจ. ซงเปนบคคลธรรมดาอยางนอย 15 คนรวมกนจดท าและ จดทะเบยนหนงสอบรคณหสนธ พรอมทงจองซอหนโดยหนของ บมจ. แตละหนจะตองมมลคาเทากนและตองช าระคา

การจดตงบรษทจ ากดตองอยภายใตเงอนไขดงตอไปน

(1) ตองมจ านวนผถอหนครบเปนองคประชม แตไมเกนกวา 50 คนในกรณของบรษท

ความแตกต า งด งกล า ว ไ มน า จะ มผลกระทบอยางมนยส าคญตอการบรหารจดการโดยบรษทฯ ซงถอครองหนรอยละ 7 0 ห ร อ ท ง ห ม ด ใ น บ ร ษ ท ย อ ย ท จดทะเบยนจดตงในประเทศจน หรอสทธ







หนครงเดยวเตมมลคาหน

(2) เสนอขายหนใหแกประชาชน หรอบคคลใด ๆ ซงตองขออนญาต ยนแบบแสดงรายการขอมล ( Filing) และรางหนงสอ ชชวนตอส านกงาน ก.ล.ต. กอน (โปรดพจารณาเพมเตมในขอ 1.3 การเสนอขายหนตอประชาชน ดานลาง)

(3) ผ เรมจดตง บมจ. เรยกประชมจดต ง บมจ. ภายใน 2 เดอนนบแตมการจองซอหนครบตามทก าหนดในหนงสอชชวนและไมเกน 6 เดอนนบแตจดทะเบยนหนงสอบรคณหสนธ (อาจขอขยายระยะเวลาได)

(4) คณะกรรมการเรยกใหผจองหนช าระเงนคาหน

(5) จดทะเบยนจดตง บมจ. ภายใน 3 เดอนนบแตประชมจดตง บมจ.

จ ากด

(2) ผถอหนทกรายของบรษทไดช าระเงนลงทนตามทก าหนดไวในขอบงคบของบรษทนน ๆ

(3) ผถอหนของบรษทไดก าหนดขอบงคบของบรษทรวมกน

(4) ชอและโครงสรางของบรษทตองเปนไปตามขอก าหนดเกยวกบบรษทจ ากด กลาวคอ ชอทใชจดทะเบยนอยางเปนทางการของบรษทตองถกตองตามกฎระเบยบทเกยวของกบการจดทะเบยนชอวสาหกจ และใหวางโครงสรางบรษทตามทกฎหมายบรษทจนก าหนดไวโดยจดให มคณะผถอหน คณะกรรมการบ ร ษ ท ผ จ ด ก า ร บ ร ษ ท แ ล ะคณะกรรมการตรวจสอบ (หรอกรรมการตรวจสอบ) และ

(5) บรษทมถนทตงของส านกงานของบรษทถาวร

ทงน เมอผถอหนช าระเงนทนของบรษทครบทงจ านวนตามทก าหนดไวในขอบงคบของบรษท

ของนกลงทนเนองจากบรษทยอยไดจดตงเรยบรอยแลว







แลว ผ แทนหรอตวแทนท ได รบแตงต งโดย ผถอหนตองด าเนนการยนเอกสารตาง ๆ อนเปนแบบค าขอจดทะเบยน พรอมกบรางขอบงคบของบรษทตอนายทะเบยนเพอขอจดทะเบยนจดตงบรษทจ ากดตอไป

มตของทประชมจดตงบรษท

ใชคะแนนเสยงขางมากของผจองหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน โดย ผจองหนทมสวนไดเสยเปนพเศษในเรองใดไมมสทธออกเสยงลงคะแนนในเรองนน ๆ เวนแตเปนการลงคะแนนเสยงเพอเลอกตงกรรมการ

การช าระเงนคาหน

การช าระเงนคาหนโดยผถอหนตองช าระครงเดยวจนเตมมลคา

ผถอหนตองช าระเงนทนของบรษทใหครบทงจ านวนตามทก าหนดไวในขอบงคบของบรษท

การคนเงนคาหน

ถาไมไดมการจดทะเบยน บมจ. ภายใน 3 เดอนนบแตประชมจดตงบรษท หรอนายทะเบยนมค าสงไมรบจดทะเบยน ใหถอวาไมไดมการจดตง บมจ. ขน และคณะกรรมการตองคนเงนคาหนแกผจองหนภายใน 1 เดอนนบแตวนทพนก าหนดดงกลาว มเชนนนกรรมการตองรบผด







รวมกนโดยไมจ ากดจ านวนพรอมช าระดอกเบยนบแตวนทพนก าหนดเวลาดงกลาว

1.3 การเสนอขายหนตอประชาชน

บมจ. จะเสนอขายหนตอประชาชนหรอบคคลใด ๆ ไดเมอนายทะเบยนไดรบจดทะเบยนหนงสอบรคณหสนธแลวและไดปฏบตตามขนตอนทระบใน พ.ร.บ. หลกทรพย และหลกเกณฑอน ๆ ท เกยวของ ซ งรวมถงแต ไมจ ากดเพยงขนตอนดงตอไปนแลว

(1) การไดรบอนมตจากทประชมผถอหนใหเพมทนและเสนอขายหลกทรพย ดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

(2) การขออนญาต จดเตรยมและยนแบบแสดงรายการขอมล รางหนงสอชชวน ตอส านกงาน ก.ล.ต และขออนญาตตอตลาดหลกทรพยฯ

(3) การไดรบอนญาตใหเสนอขายหลกทรพยและใหแบบแสดงรายการขอมล รางหนงสอชชวนมผลบงคบใช

(4) การเสนอขายหลกทรพยตอประชาชน

กฎหมายบรษทจนก าหนดใหบรษทจ ากดทไดแปรสภาพเปนบรษทรวมทนจ ากดแลวมหนาทตองเสนอขายหนตอประชาชน โดยบรษทรวมทนจ ากดทจะเสนอขายหนของตนตอประชาชนตองน าสงหนงสออนมตการเสนอขายหนตอประชาชนทออกโดยสถาบนก ากบหลกทรพยซงอยภายใตการก ากบดแลของคณะมนตรแหงรฐใหแกนายทะเบยน ทงน ทนของบรษทรวมทนจ ากดตองแบงออกเปนหนทมมลคาเทากนในแตละหน และใหออกใบหนเพอแสดงการถอหนและรบรองกรรมสทธในหนดงกลาวแกผถอหนดวย (โดยบรษทอาจออกใบหนใหแกผถอหนในรปแบบอนตามทสถาบนก ากบหลกทรพยก าหนดไวกได)

นอกจากน การออกหนตองอยภายใตหลกความเสมอภาคและเปนธรรม กล าวคอหนชนดเดยวกนทออกในเวลาเดยวกนตองมสทธเทาเทยมกน และใหเสนอขายแกผถอหนทราคาและภายใตเงอนไขอยางเดยวกน โดยไมค านงถงความเปนนตบคคลหรอบคคลธรรมดาของ

ตามนโยบายการก ากบดแลบรษทยอยฯ ข อ ง บ ร ษ ท ฯ ท ไ ด ร บ อ น ม ต โ ด ยคณะกรรมการของบรษทฯ และผานการลงนามรบทราบโดยกรรมการในบรษทยอยทบรษทฯ แตงตงหรอไดรบอนมตโดยคณะกรรมการของบรษทยอย (แลวแตกรณ) การเพมทนโดยการออกหนเพมทนของบรษทยอย ซงสงผลใหสดสวนการถอครองหนไมวาทอดใด ๆ ลดลงตามเกณฑทก าหนดตองไดรบอนมตจากทประชมคณะกรรมการของบรษทฯ หรอทประชมผถอหนของบรษทฯ ตามขนาดรายการภายใตหลกเกณฑท เกยวของ ความแตกตางดงกลาวจงไมนาจะมผลกระทบอยางมนยส าคญตอการบรหารจดการโดยบรษทฯ ซงถอครองหนรอยละ 70 หรอทงหมดในบรษทยอยทจดทะเบยนจดตงในประเทศจน







(5) การสงมอบหลกทรพย

(6) ก า ร ร า ย ง า น ข อ ม ล แ ล ะ เ ป ด เ ผ ยสารสนเทศตอส านกงาน ก.ล.ต. และตลาดหลกทรพยฯ

ผถอหนนน และบรษทใด ๆ ทประสงคจะออกหนใหมจะตองไดรบมตอนมตจากทประชม ผถอหนในเรองดงตอน

(1) จ านวนและชนดของหนทออกใหม

(2) ราคาหนทออกใหม

(3) ระยะเวลาการเสนอขายหนทออกใหม และ

(4) จ านวนและชนดของหนทออกใหมทจะเสนอขายใหแกผถอหนเดม

และเมอบรษทใดด าเนนการเสนอขายหนทออกใหมขางตนเสรจสมบรณแลว จะตองด าเนนการเปลยนแปลงทางทะเบยนตอนายทะเบยน และโฆ ษณ าก า ร เ ป ล ย น แ ป ล ง ด ง ก ล า ว ต อสาธารณชนตอไป

2. หนและผถอหน

2.1 ประเภทหน หนสามญและหนบรมสทธ

หนม 2 ประเภท คอ หนสามญและหนบรมสทธ ทงน ผถอหนบรมสทธจะมสทธพเศษตามทไดก าหนดไวในขอบงคบของบรษทซงหากก าหนดลกษณะแหงหนบรมสทธไวแลวจะเปลยนแปลงบรมสทธนนไมได เวนแตการแปลงหนบรมสทธ

แมไมมบทบญญตใดภายใตกฎหมายบรษทจนในเรองการแบงประเภทหนทจะใชบงคบกบบรษทจ ากดกตาม การแบงประเภทของหนในบรษทรวมทนจ ากดตองเปนไปตาม “แนวทางความเหนของคณะมนตรแหงรฐเกยวกบหน

ความแตกต า งด งกล า ว ไ มน า จะ มผลกระทบอยางมนยส าคญตอการบรหารจดการโดยบรษทฯ ซงถอครองหนรอยละ 70 ห ร อท ง หมด ในบรษ ทย อยท จดทะเบยนจดตงในประเทศจนโดยบรษท







เปนหนสามญตามขอบงคบบรษท บรมสทธ” ซงไดประกาศใชโดยคณะมนตรแหงรฐเ มอวนท 30 พฤศจกายน 2556 ตามทกฎหมายบรษทจนก าหนดใหคณะมนตรแหงรฐมอ านาจก าหนดหลกเกณฑตาง ๆ เกยวกบการเสนอขายหนของบรษททนอกเหนอไปจากทไดก าหนดไวแลวตามกฎหมายได โดยหลกการส าคญตาง ๆ ในเรองหนบรมสทธภายใตแนวทางดงกลาว มดงน

(1) หนบรมสทธคอหนอนใดนอกเหนอจากหนสามญทบรษทไดออกใหแกผถอหน

(2) ผถอหนบรมสทธยอมมสทธดกวาผถอหนสามญในการไดรบจดสรรก าไรของบรษทและทรพย สนของบรษทท เ หล ออยภายหลงการช าระบญช แตจะถกจ ากดสทธมใหมสวนรวมใด ๆ ในการบรหารและจดการบรษท

(3) หนบรมสทธจะออกไดโดยบรษทรวมทนจ ากดเทานน ดงนน บรษทยอยซงอยภายใตการควบคมของบรษทจ ากดจงไมตกอยภายใตบงคบเรองหนบรมสทธน

ย อยขอ งบร ษ ท ฯ ไ ม ม กา ร ออกห นบรมสทธแตอยางใด







มลคาหน

ไมมการก าหนดมลคาขนต าของหนแตตองมมลคาเทากน

โปรดพจารณาขอ 1.3 เรองการเสนอขายหนตอประชาชน

ใบหน

บรษทตองจดท าใบหนเพอมอบใหแกผถอหนภายใน 2 เดอนนบแตวนทนายทะเบยนรบจดทะเบยนบรษทหรอนบแตวนทไดรบช าระเงนคาหนครบถวน อยางไรกด บรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ นยมใชระบบไร ใบห น (Scriptless) ซงเปนการฝากหลกทรพยไวกบนายทะเบยนหลกทรพยอนไดแก บรษท ศนยรบฝาก หลกทรพย (ประเทศไทย) จ ากด (“TSD”) โดยหากผถอหนประสงคจะได รบใบหนกสามารถด าเนนการขอออกใบหนกบ TSD ได

ภายหลงการจดทะเบยนจดตงบรษทจ ากด แลวเสรจ บรษทตองจดใหมใบส าคญแสดงการลงทนในบรษททระบรายการดงตอไปน

(1) ชอบรษท

(2) วนทจดทะเบยนจดตงบรษท

(3) ทนจดทะเบยน

(4) ชอผถอหน จ านวนทนทลง และวนททลงทน

(5) หมายเลขล าดบและวนททออกใบส าคญแสดงการลงทนในบรษท

พรอมประทบตราส าคญของบรษทบนใบส าคญแสดงการลงทนในบรษทดงกลาวดวย

บรษทฯ เหนวา ไมมความแตกตางอยางมนยส าคญทนาจะมผลกระทบตอการบรหารจดการโดยบรษทฯ ซงถอครองหน รอยละ 70 หรอทงหมดในบรษทยอยท จดทะเบยนจดตงในประเทศจน







2.2 การโอนหน การโอนหนม 2 กรณคอ

(1) การโอนหนโดยเจตนาของผถอหน ซงผโอนหนจะตองสลกหลงใบหนโดยระบชอผรบโอน และลงลายมอชอผโอนกบผรบโอน และสงมอบใบหนใหแกผรบโอน รวมถงแจงใหนายทะเบยนหลกทรพยของบ รษ ทล งทะ เบ ยนกา ร โอนห นดงกลาว

(2) การโอนหนโดยผลของกฎหมาย ซ งเกดขนไดในกรณทผถอหนตายหรอลมละลาย โดยไมตองท าตามแบบทก าหนด แตการโอนดงกลาวจะใชกลาวอา งต อบร ษ ท ได ก ต อ เ ม อ มกา รน าหล กฐานมาแสดงใหนายทะ เบ ยนหลกทรพยของบรษทลงทะเบยนและออกใบหนใหใหมภายใน 1 เดอนนบแตวนไดรบหลกฐานครบถวน

อยางไรกด การโอนหนของบรษทจดทะเบยนทใชระบบไรใบหน จะตองด าเนนการผาน TSD โดยตรงและตองปฏบตตามหลกเกณฑท TSD ก าหนด

แมกฎหมายบรษทจนจะอนญาตใหผถอหนในบรษทจ ากดโอนหนทตนถออย (ไมวาทงหมดหรอบางสวน) ระหวางผถอหนดวยกนเองโดยไมมขอจ ากด แตการโอนหนไปยงบคคลภายนอกทไมใชผถอหนของบรษทจะตองได รบความยนยอมจากผถอหนสวนใหญของบรษท (โดยไมนบรวมผถอหนทประสงคจะโอนหน) กอน ตามวธการดงตอไปน เวนแตจะมขอบงคบของบรษทก าหนดไวเปนอยางอน

(1) ผถอหนทประสงคจะโอนหนของตนตองมหนงสอแจงไปยงผถอหนรายอนของบรษทถงรายละเอยดเกยวกบการโอนหนและขอความยนยอมในการโอนห นดงกลาว (“หนงสอแจงการโอนหน”)

(2) ผถอหนรายใดไมคดคานการโอนหนภายใน 30 วนนบแตวนทไดรบหนงสอแจงการโอนหน ใหถอวาผถอหนรายนนใหความยนยอมในการโอนหนนนแลว

(3) ในกรณท มผถอหนสวนใหญคดคาน การโอนหนดงกลาว ผถอหนซงคดคานตองรบซอหนทจะโอนนนไว เอง (แตกฎหมายบรษทจนมไดวางขอก าหนดใน

แมวาการโอนหนในบรษทจ ากดภายใตก ฎ ห ม า ย บ ร ษ ท จ น ต อ ง ไ ด ร บ ความยนยอมจากผถอหนสวนใหญกอน ความแตกต า งด งกล า ว ไ มน า จะ มผลกระทบอยางมนยส าคญตอการบรหารจดการโดยบรษทฯ ซงถอครองหนรอยละ 70 หรอทงหมดในบรษททจดทะเบยนจดตงในประเทศจน รวมทงในขณะนบรษทฯ ไมมนโยบายทจะลดสดสวนการถอครองหนในบรษทยอย







นอกจากน หามมให บมจ. ก าหนดขอจ ากดการโอนหน เวนแตเปนขอจ ากดทเปนไปเพอสทธประโยชนของบรษทหรอเพอเปนการรกษาอตราสวนการถอหนของคนไทยกบคนตางดาว

เรองราคาซอขายหนไวแตอยางใด) แตหากผถอหนซงคดคานปฏเสธทจะใชซอหนดงกลาวแลว กใหถอวาตนได ให ความยนยอมในการโอนหนนนแลว และในกรณเชนวานน ใหผถอหนรายอนมสทธในการซอหนทจะโอนไดหลงจากนน

(4) ในกรณท มผถอหนเกนกว า 2 คน ประสงคจะใชสทธในการซอหนกอน ใหจดสรรหนดงกลาวใหแกผถอหนเหลานนตามสดสวนทไดตกลงกน หากไมอาจตกลงกนได กใหจดสรรใหตามสวนเงนลงทนของผถอหนแตละรายนน ณ เวลาทมการโอนหน

นอกจากน หนของบรษทจ ากดอาจโอนไดโดยค าสงของศาลประชาชนตามกระบวนการบงคบคดตามกฎหมาย โดยศาลประชาชนตองมหนงสอแจงไปยงบรษทและผถอหนทงหมดเพอเสนอขายหนดงกลาวใหกอนเชนกน และหาก ผถอหนรายใดไมตอบรบค า เสนอดงกลาวภายใน 20 วนนบแตวนทไดรบหนงสอ กใหถอวาผถอหนดงกลาวสละสทธในการซอหนนนแลว







2.3 สมดทะเบยนผถอหน บมจ. ตองจดใหมและเกบรกษาทะเบยนผถอหนและหลกฐานประกอบการลงทะเบยนไว ณ ส านกงานใหญ แตจะมอบหมายใหบคคลใดท าหนาทเกบรกษาทะเบยนผถอหนและหลกฐานประกอบการลงทะเบยนแทนบรษท ไว ณ ทใด กได แตตองแจงใหผถอหนและนายทะเบยนทราบถ งต วผ เกบรกษาทะเบยนด งกลาว อยางไรกด TSD จะเปนผด าเนนการตาง ๆ ขางตนในกรณทมการแตงต งให TSD เปน นายทะเบยนหลกทรพย การจดท าทะเบยนผถอหน

บมจ. ตองจดใหมทะเบยนผถอหนซงตองมรายการดงตอไปน

(1) ชอ สญชาต และทอยของผถอหน

(2) ชนด มลคา เลขทใบหน และจ านวนหน

(3) วนเดอนปทลงทะเบยนหรอขาดจากการเปนผถอหน

ในกรณทมการแตงตง TSD เปนนายทะเบยนหลกทรพย TSD จะจดเตรยมและจดพมพบญชรายชอผถอหนและรายละเอยดใหแก บมจ.

ภายหลงการจดทะเบยนจดตงบรษทจ ากดแลวเสรจ บรษทตองจดใหมสมดทะเบยนผถอหนซงระบรายการดงตอไปน

(1) ชอและภมล าเนาของผถอหนแตละราย

(2) เงนลงทนทผถอหนแตละรายไดช าระไว

(3) หมายเลขใบส าคญแสดงการลงทนในบรษทแตละใบ

โดยบรษทตองขอจดทะเบยนรายชอผถอหนของบรษทตอนายทะเบยน (โดยผถอหนซงมรายชอปรากฏในทะเบยนสมาชกยอมมและสามารถใชสทธในฐานะทเปนผถอหนของบรษท) และตองแจงตอนายทะเบยนเพอขอแกไขทางทะเบยนในกรณทรายละเอยดของผถอหนเปลยนแปลงไป มฉะนนจะไมอาจใชยนตอบคคลภายนอกได กลาวคอ บรษทตองด าเนนการเปลยนแปลงทางทะเบยนดงกลาวทกคร ง เ มอมการโอนหน เพอใหเปนไปตามทกฎหมายบรษทจนและระเบยบการจดทะเบยนบรษทท เกยวของก าหนดไว โดยตองใหสทธผถอหนทจะเขาตรวจทะเบยนรายชอผถอหนและทะเบยนบรษทพรอมขอคดส าเนาเอกสารดงกลาวไดภายหลงทมการจดทะเบยน

บรษทฯ เหนวา ไมมความแตกตางอยางมน ยส าคญท น าจะ มผลกระทบต อ การบรหารจดการโดยบรษทฯ ซงถอครองหนรอยละ 70 หรอทงหมดในบรษทยอยทจดทะเบยนจดตงในประเทศจน







2.4 สทธและหนาทของผถอหน นอกจากสทธและหนาททวไปแลว ผถอหนมสทธส าคญ ๆ ดงตอไปน

(1) สทธในการเสนอวาระการประชมผถอหนของบรษท

ตามพ.ร.บ. หลกทรพย ก าหนดใหสทธแกผถอหนซงถอหนและมสทธออกเสยงลงคะแนนนบรวมกนไดไมนอยกวารอยละ 5 ของจ านวนเสยงทงหมดของบรษทจดทะเบยนในการเสนอวาระการประชมผถอหนตอคณะกรรมการบรษทโดยระบว า เปน เ ร อ งท เ สนอเพ อท ราบ เพ อพจารณา หรอ เพ ออน มต พรอมท งร า ย ล ะ เ อ ย ด ต า ม ห ล ก เ ก ณ ฑ ทคณะกรรมการก ากบตลาดทนก าหนด หรอในกรณทการประชมเสรจสน ผถอหนทถอหนรวมกนไมนอยกวา 1 ใน 3 ของจ านวนหนทจ าหนายไดทงหมดขอใหทประชมพจารณาเรองอนนอกจากทก าหนดในหนงสอนดประชม

ตามกฎหมายบรษทจน ผถอหนมสทธส าคญ ๆ ดงตอไปน เชน

ผถอหนจ านวนไมนอยกวารอยละ 10 ของจ านวนสทธออกเสยงลงคะแนนทงหมดมสทธในการเสนอวาระการประชมผถอหนของบรษท

ความแตกต า งด งกล า ว ไ มน า จะ มผลกระทบอยางมนยส าคญตอการบรหารจดการโดยบรษทฯ ซงถอครองหนรอยละ 70 ห ร อท ง หมด ในบรษ ทย อยท จดทะเบยนจดตงในประเทศจน







(2) สทธในการรองขอตอศาลในการเพกถอนมตทประชมผถอหน

ผถอหนไมนอยกวา 5 คนหรอผถอหนซงถอหนนบรวมกนไดไมนอยกวา 1 ใน 5 ของจ านวนหนทจ าหนายไดทงหมดจะร อ ง ข อ ใ ห ศ า ล ส ง เ พ ก ถ อน มต ใ น การประชมซงไดมการนดประชมหรอลงมตโดยไมปฏบตตามกฎหมายหรอฝาฝนขอบงคบของบรษท หรอพ.ร.บ. บรษทมหาชน ไดโดยตองรองขอภายใน 1 เดอนนบแตวนททประชมลงมต

ผถอหนสามารถรองขอตอศาลใหเพกถอนมตทประชมผถอหนภายใน 60 วนนบแตวนทมมต ในกรณท (ก) วธการเรยกประชมหรอการออกเสยงลงคะแนนในทประชมผถอหนฝาผนกฎหมาย กฎทางปกครอง หรอขอบงคบของบรษท หรอ (ข) มตทประชมผถอหนฝาฝนขอบงคบของบรษท

(3) สทธ ในการเสนอช อบคคลเพ อ เปนกรรมการ

กรรมการบรษทจะตองแตงต งโดยทป ระช มใหญ ผ ถ อห น เท าน น โดย มหลกเกณฑเบองตน ดงน

(ก) ผถอหนคนหนง มคะแนนเสยงเทากบจ านวนหนทตนถอคณดวยจ านวนกรรมการทจะเลอกตง

โปรดพจารณาขอ 4.1 เรอง องคประกอบของคณะกรรมการ







(ข) ผถอหนแตละคนจะใชคะแนนเสยงท มอยทงหมดตามขอ (ก) เลอกตงบคคลคนเดยวหรอหลายคนเปนกรรมการกได และในกรณท เลอกต งบคคลหลายคนเปนกรรมการจะแบงคะแนนเสยงใหแกผใดมากนอยเพยงใดกได

(ค) บคคลซงไดรบคะแนนเสยงสงสดตามล าดบลงมาเปนผไดรบการเลอกตงเปนกรรมการเทาจ านวนกรรมการท จะพ ง ม ในกรณทบคคลซ งได รบการเลอกต งในล าดบถดลงมามคะแนนเสยงเทากนเกนจ านวนกรรมการทจะพงม ให เลอกโดยวธจบสลากเพอใหไดจ านวนกรรมการทจะพงม

ในกรณทบรษทมขอบงคบก าหนดวธการเลอกกรรมการไวเปนอยางอน ขอบงคบนนจะตองไมมลกษณะเปนการตดสทธ ผถอหนในการลงคะแนนเลอกกรรมการ







(4) สทธในการถอดถอนกรรมการ

ทประชมผถอหนลงมตใหกรรมการคนใดออกจากต าแหนงกอนถงคราวออกตามวาระไดดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจ านวนผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน และถอหนนบรวมกนไดไมนอยกวากงหนงของจ านวนหนทถอโดยผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

โปรดพจารณาขอ 4.3 (5) เรองสทธ หนาท ความรบผดชอบของกรรมการบรษท ผบรหาร กรรมการอสระ และคณะกรรมการตรวจสอบ

(5) สทธในการฟองรองกรรมการ (Derivative Suit)

ในกรณทกรรมการกระท าหรอละเวนการกระท าตามกฎหมาย วตถประสงค ขอบงคบ มตทประชมผถอหนเปนเหตใหบรษทเสยหาย ผถอหนคนหนงหรอหลายคนซงถอหนรวมกนไมนอยกวารอยละ 5 ของหนทจ าหนายไดทงหมดจะแจงเปนหนงสอใหบรษทด าเนนการเรยกรองได หากบรษทไมด าเนนการ ผถอหนนนจะน าคดขนฟองรองคาสนไหมทดแทนแทนบรษทไดหรอใหกรรมการคนนนออกจาก

โปรดพจารณาขอ 4.3 (5) เรองสทธ หนาท ความรบผดชอบของกรรมการบรษท ผบรหาร กรรมการอสระ และคณะกรรมการตรวจสอบ







ต าแหนงกได หรอขอใหศาลสงระงบการกระท าดงกลาวได

(6) สทธในการขอใหมการตรวจสอบกจการ

ผถอหนทมหนจ านวนรวมกนไดไมนอยกวา 1 ใน 5 ของจ านวนหนทจ าหนายไดทงหมด หรอผถอหนไมนอยกวา 1 ใน 3 ของจ านวนผถอหนทงหมดจะเขาชอกนท า ค า ข อ ใ ห น า ย ท ะ เ บ ย น แ ต ง ต ง ผตรวจสอบเพอด าเนนการตรวจสอบกจการและฐานะการเงนของบมจ. หรอการด าเนนการของคณะกรรมการ เมอ บมจ. ไดรบรายงานทผตรวจสอบไดสงใหแกนายทะเบยนแลวให บมจ. สรปรายงานใหผถอหนทราบภายใน 14 วนนบแตวนทไดรบรายงานนน

ผถอหนมความรบผดจ ากดไมเกนจ านวนเงนคาหนทตองช าระ เนองจากหนทกหนในบรษทมหาชนตองมการช าระเตมมลคาแลว ผถอหนจงไมมความรบผดในสวนนตอบรษทอก

โปรดพจารณาขอ 4.6 การเกบรกษาทะเบยนกรรมการและรายงานการประชมคณะกรรมการและผถอหน







2.5 การจ ากดการถอหนของผถอหน การจดท าทะเบยนผถอหนและ การตรวจสอบสดส วนผ ถ อห นตางชาต

การจ ากดการถอหนของผถอหน

สามารถก าหนดขอจ ากดท เปนไปเพอสทธประโยชนของบรษทหรอเพอเปนการรกษาอตราสวนการถอครองหนของคนไทยกบ คนตางดาวตามกฎหมายได

ไมมการก าหนดขอจ ากดการถอครองหนของ คนตางดาวในบรษทจ ากดและบรษทรวมทนจ ากดไวเปนการเฉพาะภายใตกฎหมายบรษทจน อยางไรกตาม ในกรณทมบทบญญตอนใดเกยวกบการลงทนของคนตางดาวขดหรอแยงกบกฎหมายบรษทจน ก ใหน าบทบญญตดงกลาวมาใชบงคบแทน

ทงน มการก าหนดขอจ ากดการถอครองหนของคนตางดาวไว ในกฎหมายฉบบ อน ๆ ของประเทศจน โดยขอจ ากดดงกลาวยอมแตกตางกนไปตามแตละประเภทอตสาหกรรมนน ๆ

ปจจบนการด าเนนธรกจผลตไฟฟาของบรษทยอยของบรษทฯ ในประเทศจนไมมขอจ ากดการถอครองหนของคนตางดาวตามแนวทางการลงทนโดยคนตางชาต (ฉบบแก ไข เพม เตมป 2558) ความแตกตางดงกลาวไมนาจะมผลกระทบอยางมนยส าคญตอการบรหารจดการโดยบรษทฯ ซงถอครองหนรอยละ 70 หรอทงหมดในบรษทยอยทจดทะเบยนจดตงในประเทศจน รวมทงในขณะน บรษทฯ ไมมนโยบายทจะลดสดสวนการ ถอครองหนในบรษทยอย

โปรดพจารณาขอ 2.3 เรองสมดทะเบยนหน โปรดพจารณาขอ 2.3 เรองสมดทะเบยนผถอหน







2.6 การประชมผถอหน

การประชมสามญผถอหนประจ าป

คณะกรรมการตองจดใหมการประชมสามญผถอหนภายใน 4 เดอนนบแตวนสนสดรอบปทางบญชของบรษท เพอพจารณาเรองดงตอไปนและเรองอนใด (ถาม)

(1) รบทราบผลการด าเนนงานของบรษท

(2) อนมตงบการเงน

(3) จดสรรเงนก าไรและพจารณาจายเงน ปนผล (ถาม)

(4) เลอกตงกรรมการแทนกรรมการทออกจากต าแหนงตามวาระ

(5) ก าหนดคาตอบแทนกรรมการ

(6) แตงตงผสอบบญชและก าหนดคาตอบแทนองคประชม

องคประชมตองประกอบไปดวยผถอหนมาเขาประชมไมนอยกวา 25 คนหรอไมนอยกวากงหนงของจ านวนผถอหนทงหมดและตองมหนรวมกนไมนอยกวา 1 ใน 3 ของจ านวนหนทจ าหนายไดทงหมด ซงผถอหนอาจเขาประชมดวยตนเองหรอตงผรบมอบฉนทะเขาประชมและออกเสยงลงคะแนนแทนกได

ผถอหนรายใหญทสดของบรษทตองจดใหมการประชมใหญผถอหนตามระยะเวลาทก าหนดไวในขอบงคบ พรอมท าหนาทเปนประธานในทประชมเพอด าเนนการตาง ๆ ภายในขอบอ านาจของตนตามทกฎหมายก าหนดไวทประชมผถอหนซงประกอบดวยผถอหนทกรายของบรษทเปนผมอ านาจสงสดในการด าเนนกจการตาง ๆ

ของบรษทตามกฎหมาย ซ งรวมถงกจการดงตอไปน

(1) ก าหนดแนวทางการด าเนนธรกจและแผนการลงทนของบรษท

(2) แต งต งและถอดถอนกรรมการและกรรมการตรวจสอบทมไดเปนลกจางของบรษ ท รวมถ งก าหนดค าตอบแทนกรรมการ

(3) พจารณาและอนมตรายงานคณะกรรมการบรษท

(4) พจารณาและอนมตรายงานคณะกรรมการตรวจสอบหรอกรรมการตรวจสอบ

ความแตกต า งด งกล า ว ไ มน า จะ มผลกระทบอยางมนยส าคญตอการบรหารจดการโดยบรษทฯ ซงถอครองหนรอยละ 70 ห ร อท ง หมด ในบรษ ทย อยท จดทะเบยนจดตงในประเทศจน







(5) พจารณาและอนมตงบประมาณประจ าปและบญชของบรษท

(6) พจารณาและอนมตการจดสรรก าไรและแผนขจดภาวะขาดทนของบรษท

(7) มมตใหเพมทนหรอลดทนจดทะเบยนของบรษท

(8) มมตใหออกหนก

(9) มมตใหควบรวม แยก เลกกจการของบรษท ช าระบญช หรอแปรสภาพบรษท

(10) แกไขเพมเตมขอบงคบของบรษท

(11) แตงตงหรอถอดถอนผสอบบญชทเปนบคคลภายนอก รวมถงการก าหนดคาตอบแทนผสอบบญช

(12) มสทธและหนาท อนใดตามทระบไวในขอบงคบของบรษท

การประชมวสามญผถอหน

กรรมการจะเรยกประชมวสามญผถอหนเมอใดกไดสดแตจะเหนสมควร ทงน ผถอหนจ านวนรวมกนไมนอยกวา 1 ใน 5 ของจ านวนหนทจ าหนายไดทงหมดของบรษทหรอผถอหนไม

การประชมระหวางกาลจะจดขนเมอ

(1) ผถอหนซงมสทธออกเสยงลงคะแนนไมนอยกวา 1 ใน 10 ของคะแนนเสยงทงหมดรองขอ

แมวาผมสทธรองขอใหบรษทด าเนนการจดให มการประชมว สา มญผ ถ อห นภายใตกฎหมายจนจะแตกตางจากทก าหนดไวภายใตกฎหมายไทย ความแตกตางดงกลาวไมนาจะมผลกระทบ







นอยกวา 25 คนทมหนรวมกนไมนอยกวา 1 ใน 10 ของจ านวนหนทจ าหนายแลวสามารถเขาชอท าหนงสอแจงไปยงคณะกรรมการให เรยกประชมวสามญผถอหนและระบเหตผลของการให เรยกประชมนนไดโดยกรรมการตองจดประชมวสามญผถอหนภายใน 1 เดอนนบแตวนทไดรบหนงสอแจงนน

(2) กรรมการจ านวนไมนอยกวา 1 ใน 3 ของกรรมการทงหมดรองขอ หรอ

(3) คณะกรรมการตรวจสอบ (Board of Supervisor) หรอกรรมการตรวจสอบ (Supervisor) ของบรษท (ในกรณทไมมการจดตงคณะกรรมการตรวจสอบ) รองขอ

อยางมนยส าคญตอการบรหารจดการโดยบรษทฯ ซงถอครองหนรอยละ 70 หรอทงหมดในบรษทยอยทจดทะเบยนจดตงในประเทศจน

การสงหนงสอเชญประชมผถอหน

ค าบอกกลาวเรยกประชมผถอหนตองท าเปนหนงสอและจดสงใหผถอหนและนายทะเบยนทราบไมนอยกวา 7 วนกอนวนประชมและตองโฆษณาค าบอกกลาวนดประชมในหนงสอพมพไมนอยกวา 3 วนกอนวนประชม

บรษทจดทะเบยนมหนาทเพมเตมตามกฎหมายหลกทรพยทเกยวของ เชน การท ารายการทเกยวโยงกน การท ารายการไดมาจ าหนายไปซงสนทรพย การขอเพกถอนหลกทรพยออกจากตลาดหลกทรพย เปนตน ตองจดสงหนงสอเชญประชมและเอกสารทเกยวของใหผถอหนไมนอยกวา 14 วน

เวนแตขอบงคบของบรษทก าหนดไวเปนอยางอน หรอไดมการตกลงกนไวเปนอยางอนระหวางผถอหน ใหสงหนงสอนดประชมผถอหนแกผถอหนของบรษทลวงหนาไมนอยกวา 15 วนกอนวนประชม

แมวากฎหมายจนจะมไดก าหนดใหบรษทประกาศโฆษณาหน งสอเชญประชมในหนงสอพมพ ความแตกตางดงกลาวจงไมนาจะมผลกระทบอยางมนยส าคญตอการบรหารจดการโดย บรษทฯ ซงถอครองหนรอยละ 70 หรอทงหมด ในบรษทยอยทจดทะเบยนจดตงในประเทศจน







เรองทตองขออนมตจากทประชมผถอหน

การด าเนนกจการหรอเขาท าธ รกรรมหรอรายการใด ๆ ของบรษทท มนยส าคญหรอก าหนดไวในขอบงคบของบรษทตองขออนมตจากทประชมผถอหน ตองไดรบคะแนนเสยงดงน

(1) หากกฎหมายหรอขอบงคบของบรษทมไดก าหนดไวเปนอยางอน ตองไดรบอนมตโดยคะแนนเสยงขางมากของผถอหนซงมาประชมและออกเสยงลงคะแนน โดยหนหนงหนมหนงเสยง

(2) ในกรณจายคาตอบแทนใหแกกรรมการ ตองไดรบอนมตโดยคะแนนเสยงไมนอยกวา 2 ใน 3 ของสทธออกเสยงลงคะแนนทงหมดของผถอหนทเขารวมประชม

(3) ในกรณ ส า คญ อาท เ ช น ด งท ร ะ บดานลางน ตองได รบมตอน มตด วยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของสทธออกเสยงลงคะแนนทงหมดของผถอหนทเขารวมประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

ขอบงคบของบรษทอาจระบใหทประชมผถอหนตองมมตอนมตในกจการอนใดนอกเหนอจากกจการทกฎหมายบรษทจนก าหนดวาตองไดรบอนมตจากทประชมผถอหนกได ทงน โปรดพจารณาขอ 2.4 เรองสทธและหนาท ของ ผถอหน

ในการน ขนตอนและวธการพจารณาและ การลงคะแนนเสยงในการประชมผถอหนใหเปนไปตามทก าหนดไวในมาตรา 37 มาตรา 42 และมาตรา 43 ของกฎหมายบรษทจน ดงน

(1) ผถอหนแตละรายมสทธลงคะแนนเสยงตามสดสวนการลงทนของตนเวนแตขอบงคบของบรษทจะก าหนดไว เปนอยางอน

(2) ข น ต อน แล ะ ว ธ ก า ร พ จ า รณาแล ะ การลงคะแนนเสยงของทประชมผถอหนในกจการใด ๆ นอกเหนอจากทไดก าหนดไวขางตนใหเปนไปตามทก าหนดไวในขอบงคบของบรษท และ

กฎหมายบรษทจนก าหนดใหการด าเนนกจการใด ๆ ทมสาระส าคญ จะตองไดรบการอนมตจากทประชมผถอหนดวยคะแนนเสยงไมนอย 2 ใน 3 ของคะแนนเสยงท งหมด ในขณะท เ ร องส าคญดงกลาวจะตองไดรบอนมตดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของสทธออกเสยงลงคะแนนทงหมดของผถอหนทเขาร ว มป ร ะ ช ม แ ล ะ ม ส ท ธ อ อ ก เ ส ย งลงคะแนนภายใตกฎหมายไทย อยางไรกด ความแตกตางในเรองการลงคะแนนเสยงดงกลาวไมนาจะมผลกระทบใด ๆ ตอบรษทฯ ในฐานะผถอหนซงถอครองหนรอยละ 70 หรอทงหมดในบรษทยอยทจดทะเบยนจดตงในประเทศจน

นอกจากน บรษทฯไดก าหนดมาตรการการอนมตเรองทส าคญของบรษทยอยเชน การเพมทน การลดทน การแกไขขอบงคบ การจายเงนปนผล และมตส าคญเรอง อน ๆ ตามท ไดระบ ไว ใน







(ก) การขายหรอโอนธรกจของบรษททงหมดหรอบางสวนใหกบผอน

(ข) การซอหรอรบโอนธรกจของบรษทอน

(ค) การควบรวมกบบรษทอน

(ง) การเพมทน

(จ) การลดทน

(ฉ) การแกไขหนงสอบรคณหสนธหรอขอบงคบ

(ช) การออกหนก

(3) ในกจการดงตอไปน ตองไดรบอนมตจากทประชมผถอหนดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 2 ใน 3 ของคะแนนเสยงทงหมด

(ก) การแกไขขอบงคบของบรษท

(ข) การเพมทนหรอลดทนจดทะเบยนของบรษท

(ค) การควบรวม แยก หรอเลกกจการของบรษท หรอแปรสภาพบรษท

นโยบายการก ากบดแลบรษทยอยฯ และ/หรอ อ านาจอนมตและด าเนนการ (DOA) ซงตองผานการอนมตจากคณะกรรมการของบรษทฯ และ/หรอทประชมผถอหนของบรษ ทฯ (แล วแต ก รณ ) ก อนทคณะกรรมการบรษทยอยนนจะอนมตการท ารายการดงกลาวไดตามขอบงคบของบรษทยอย

โปรดพจารณารายละเอยดเพมเตมในสวนท 2.3.11 การก ากบดแลกจการ ขอ 11.5 การก ากบดแลการด าเนนงานของบรษทยอยและบรษทรวม

การประชมผถอหนโดยมไดมการจดประชมจรง (มตเวยน)

การประชมผถอหนโดยอาศยมตเวยนไมอาจท าไดภายใตกฎหมายไทย ดงนน การประชมผถอหนทงหมดจะตองจดขนจรง

ทประชมผถอหนอาจพจารณาอนมตกจการ ตาง ๆ ตามทระบไวในขอ 2.4 เรองสทธและหนาทของผถอหนได โดยมตองจดใหมการประชมผถอหนจรง ดวยการลงมตเอกฉนทเปนลายลกษณอกษรพรอมลงนามหรอประทบตราประจ าตวของผถอหนทกคนในมตนน (มตเวยน)

ในกรณท บ รษ ทย อยของบรษทฯ ท จดทะเบยนจดตงในประเทศจนมการจดประชมผถอหนโดยอาศยมตเวยน ผถอหนจะตองมมตเอกฉนทในวาระนน ๆ พรอมลงนามไวเปนหลกฐานในเอกสารการลงมตหรอรายงานการประชมทไดจดท าเปนหนงสอแทนการจดประชมจรง







ความแตกตางเรองการประชมโดยอาศยมตเวยนดงกลาวไมนาจะมผลกระทบอยางมนยส าคญตอสทธของบรษทฯ ในฐานะผถอหนและการบรหารจดการโดยบรษทฯ ซงถอครองหนรอยละ 70 หรอทงหมดในบรษทยอยทจดทะเบยนจดตงในประเทศจน

สทธทจะออกคะแนนเสยงของผถอหนทมสวนไดเสย

ผถอหนทมสวนไดเสยในเรองใดเปนพเศษไมมสทธออกคะแนนเสยงในเรองนน เวนแตการออกเสยงลงคะแนนเลอกตงกรรมการ

กฎหมายบรษทจนไมมบทบญญตก าหนดหาม ผทมสวนไดเสยในการออกเสยงลงคะแนน

โปรดพจารณาขอ 2.7 เรอง การท าธรกรรมใด ๆ กบผถอหนทมสวนไดเสย

โดยท บ รษ ทย อยของบร ษ ท ฯ ท จดทะเบยนจดตงในประเทศจนใหปฏบตตามนโยบายบรรษทภบาลและค มอจรยธรรมของบรษทฯ ความแตกตางดงกลาว (ถาม) ไมนาจะมผลกระทบอยางมนยส าคญตอการบรหารจดการ โดยบรษทฯ ซงถอครองหนรอยละ 70 หรอทงหมดในบรษทยอย โปรดพจารณารายละเอยดเพมเตมในสวนท 2.3.11 การก ากบดแลกจการ ขอ 11.1 นโยบายการก ากบดแลกจการ







ขนตอนและอ านาจการแกไขเอกสารส าคญของบรษท เชน หนงสอบรคณหสนธ ขอบงคบของบรษทและมตทตองไดรบจากทประชมผถอหน

การแกไขเพมเตมหนงสอบรคณหสนธและขอบงคบของบรษทเปนอ านาจของทประชม ผถอหนซงตองไดรบมตอนมตจากทประชม ผถอหนดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจ านวนเสยงท งหมดของผถอหนท เขาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน และตอง จดทะเบยนแกไขเพมเตมหนงสอบรคณหสนธและขอบงคบของบรษทภายใน 14 วนนบแตวนททประชมผถอหนไดมมตพเศษ

ทประชมผถอหนของบรษทจ ากดมอ านาจแกไขเพมเตมขอบงคบของบรษทดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 2 ใน 3 ของคะแนนเสยงทงหมดเมอมการแกไขเพมเตมขอบงคบของบรษทเนองจากการเปลยนแปลงชอ ทตง ผมอ านาจกระท าการแทน ทนจดทะเบยน ขอบเขตการประกอบธรกจ เงอนไขทางธรกจ ผถอหน หรอรปแบบของบรษท ใหรายงานและขอจดทะเบยนการแกไขเพมเตมรายการดงกลาวตอนายทะเบยนทเกยวของภายใน 30 วนนบแตวนทมการแกไขเพมเตมนน ในกรณทจะแกไขเพมเตมขอบงคบ ของบรษทโดยเหตอนนอกจากเหตขางตน ตองรายงานการแกไขเพมเตมรายการดงกลาวตอนายทะเบยนเพอเกบบนทกไวเปนขอมล

แมวากฎหมายของทง 2 ประเทศจะแตกตางกนเกยวกบการก าหนดคะแนนเสยงของผถอหนในการอนมตการแกไขเอกสารส าคญ ๆ ของบรษท การทบรษทยอยจะตองปฏบตตามนโยบายการก ากบดแลบรษทยอยฯ ของบรษทฯ และอ านาจอนมตและด าเนนการ(DOA) ใหการแกไขขอบงคบของบรษทยอยในประเทศจนตองผานการอนมตจากคณะกรรมการของบรษทฯ และ/หรอทประชมผถอหนของบรษ ทฯ (แล วแต ก รณ ) ก อนทคณะก ร รมกา ร ขอ งบ ร ษ ท ย อ ยน น จะอน ม ต ก า รท า ร ายก า รด งกล า ว ความแตกต า งด งกล า ว ไ มน า จะ มผลกระทบอยางมนยส าคญตอการบรหารจดการโดยบรษทฯ ซงถอครองหนรอยละ 70 ห ร อท ง หมด ในบรษ ทย อยท จดทะเบยนจดตงในประเทศจน







การก าหนดสทธของผถอหนในการเขาประชม

บคคลทจะมสทธเขารวมประชม ไดแก ผถอหนท มชอปรากฏอย ในทะเบยนผถอหนในวนดงตอไปน

(1) วนปดสมดทะเบยนผถอหน หรอ

(2) วนก าหนดสทธการเขาประชม (Record Date)

แ ม ก ฎหมา ยบ ร ษ ท จ น จ ะ ไ ม ไ ด ก า ห น ดบทบญญตเกยวกบสทธในการเขาประชมและการมอบฉนทะในการเขาประชมไวกตาม ทประชมผ ถอหนอาจพจารณาก าหนดเรองดงกลาวไวในขอบงคบของบรษทไดอยางเสร

ความแตกต า งด งกล า ว ไ มน า จะ มผลกระทบอยางมนยส าคญตอการบรหารจดการโดยบรษทฯ ซงถอครองหนรอยละ 7 0 ห ร อ ท ง ห ม ด ใ น บ ร ษ ท ย อ ย ท จดทะเบยนจดตงในประเทศจนเนองจากสทธการเขาประชมเปนไปตามการถอหน

วธการมอบฉนทะ (Proxy) และการชกชวนเปนการทวไปใหผถอหนมอบฉนทะใหผถอห นรายอ น เ ข าประ ชมและออกเ สย งลงคะแนนแทน (Proxy Solicitation)

ผถอหนสามารถมอบฉนทะใหผอนเขาประชมและออกเสยงแทนไดโดยตองท าเปนหนงสอตามแบบหนงสอมอบฉนทะทก าหนดโดยกรมพฒนาธรกจการคาและไมสามารถแบงแยก การลงคะแนนเสยงได ยกเวนกรณ custodian อกทง ผถอหนไมสามารถมอบฉนทะใหผรบมอบฉนทะมากกวา 1 คน

แ ม ก ฎหมา ยบ ร ษ ท จ น จ ะ ไ ม ไ ด ก า ห น ดบทบญญตเกยวกบสทธในการเขาประชมและการมอบฉนทะในการเขาประชมไวกตาม ทประชมผถอหนอาจพจารณาก าหนดเรองดงกลาวไวในขอบงคบของบรษทไดอยางเสร

ความแตกต า งด งกล า ว ไ มน า จะ มผลกระทบอยางมนยส าคญตอการบรหารจดการโดยบรษทฯ ซงถอครองหนรอยละ 7 0 ห ร อ ท ง ห ม ด ใ น บ ร ษ ท ย อ ย ท จดทะเบยนจดตงในประเทศจน เนองจากบรษทฯ สามารถมอบฉนทะใหออกเสยงลงคะแนนไดตามสดสวนการถอหนโดยผรบมอบฉนทะตองลงคะแนนเสยงตามทบรษทฯ ก าหนด







2.7 การท าธรกรรมใด ๆ กบผถอหนทมสวนไดเสย

รายการทท าขนระหวางบรษทจดทะเบยนและบรษทยอยกบบคคลทเกยวโยงกนตองปฏบตตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน ท ทจ . 21/2551 เ ร อ ง หล ก เกณฑในการท าร า ย ก า ร ท เ ก ย ว โ ย ง ก น แ ล ะ ป ร ะ ก า ศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยฯ เรอง การเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในรายการทเกยวโยงกน พ.ศ. 2546 ("ประกาศเรองรายการทเกยวโยงกน")

(1) ความหมายของการเขาท ารายการทเกยวโยงกน:

(ก) "รายการทเกยวโยงกน" หมายถง รายการระหวางบรษทจดทะเบยนหรอบรษทยอยกบบคคลทเกยวโยงกนของบรษทจดทะเบยน หรอรายการระหวางบรษทยอยกบบคคลท เกยวโยงกนของบรษทยอย

(ข) "บคคลทเกยวโยงกน" หมายถง ผทมอ านาจควบคมการตดสนใจข อ งบ ร ษ ท จ ดทะ เบ ย น เ ช น ก ร รมกา ร ผ บ ร ห า ร ผ ถ อห น

การด าเนนการหรอใชสทธใด ๆ ของผถอหนของบรษทตองอยภายใตบงคบของกฎหมาย กฎทางปกครอง และขอบงคบของบรษท โดยหามมให ผถอหนด าเนนการดงน

(1) หามใชสทธในฐานะผถอหนของตนไปในทางทจะกอใหเกดความเสยหายตอบรษทหรอผถอหนอน หรอ

(2) หามใชสถานะความเปนนตบคคลของบรษทหรอขอจ ากดความรบผดของตนไปในทางทจะกอใหเกดความเสยหายตอเจาหนของบรษท

หากผถอหนรายใด (ก) ใชสทธในฐานะผถอหนของตนกอใหเกดความเสยหายตอบรษทหรอตอผถอหนรายอนของบรษทแลว ผถอหนดงกลาวจะตองรบผดชดใชคาเสยหายตามทกฎหมายก าหนด หรอ (ข) หลบเลยงการช าระหนโดยอาศยสถานะความเปนนตบคคลของบรษทและขอจ ากดความรบผดของตนในฐานะผถอหนจนกอใหเกดความเสยหายอยางรายแรงตอเจาหนแลว ผถอหนดงกลาวตองรวมกนหรอแทนกนรบผดในหนของบรษทดวย

นอกจากน หามมใหผถอหนซงมอ านาจควบคม

บรษทฯ ก ากบดแลบรษทยอยในเขาท าธ รก รรมกบผ ม ส วน ได เ ส ย โดยกา รก าหนดใหบรษทยอยทประกอบธรกจหลกทประกอบธรกจซงจดทะเบยนจดตงในประเทศจนท กบรษทปฏบตตามนโยบายการก ากบดแลและบรหารจดการบรษทยอยและบรษทรวม ทจะผาน การลงนามรบทราบโดยกรรมการในบรษทยอยทบรษทฯ แตงตงหรอไดรบอนมตโดยคณะกรรมการของบรษทยอย (แลวแตกรณ) นโยบายบรรษทภบาล และค มอจรยธรรมของบรษทฯ และนโยบายการท ารายการระหวางกนและรายการเกยวโยงกนของบรษทฯ ตามเกณฑทเกยวของของบรษททจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ ความแตกตางดงกลาวจงไมนาจะมผลกระทบอยางมนยส าคญตอการบรหารจดการโดย บรษทฯ ซงถอครองหนรอยละ 70 หรอทงหมดในบรษทยอยทจดทะเบยนจดตงในประเทศจน







ร ว มถ ง ผ ท ใ ก ล ช ด ก บ บ ค ค ลดงกลาว เชน คสมรส บตร เปนตน หรอนตบคคลท มบคคลตาง ๆ ดงกลาวเปนผถอหนใหญหรอมอ านาจควบคมในนตบคคลนน ๆ ( โปรดพจารณา เพ ม เต มตาม นยามตามประกาศของตลาดหลกทรพยฯ ทเกยวของ)

(2) การด า เนนการเมอเขาท ารายการท เกยวโยงกน:

บรษทจดทะเบยนตอง (ก) ค านวณมลคาขอ ง รา ยกา รป ร ะ เภทต า ง ๆ ต ามหลกเกณฑทก าหนดไวในประกาศเรองร า ย ก า ร ท เ ก ย ว โ ย ง ก น แ ล ะ ( ข ) ด าเนนการตาง ๆ ตามทกฎหมายก าหนด ทงน ขนอยกบขนาดของรายการ ไดแก

(ก) เปดเผยขอมลในรายงานประจ าป แบบ 56-1 และตอ ตลาดหลกทรพยฯ

(ข) ขออนมตจากทประชมคณะกรรมการ

(ค) ขออนมตจากทประชมผถอหน

ผมอ านาจควบคมทแทจรง กรรมการ กรรมการตรวจสอบ หรอเจาหนาทอาวโสของบรษทใชประโยชนจากการเปนบคคลในเครอของบรษทไปในทางทจะกอใหเกดความเสยหายแกบรษทอกดวย

ผใดละเมดขอก าหนดตาง ๆ ดงกลาวขางตน ตองรบผดชดใชความเสยหาย







ตาม เ ง อ น ไ ข ท ก า หน ด ไ ว ใ นประกาศเรองรายการทเกยวโยงกน

(3) รายการบางประเภททมลกษณะครบถวนตามทก าหนดยกเวนไวในประกาศเรองรายการท เกยวโยงกนอาจไดรบการยกเวนไมถอเปนรายการทเกยวโยงกน

2.8 การไดมาหรอจ าหนายไปซงทรพยสน

บรษทจดทะเบยนตองปฏบตตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน ททจ. 20/2551 เรอง หลกเกณฑในการท ารายการทมนยส าคญเขาขายเปนการไดมาจ าหนายไปซงทรพยสนและประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยฯ เรอง การเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในการไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพย พ.ศ. 2547 ("ประกาศเรองการไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพย")

(1) ความหมายของการเขาท ารายการไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพย

การทบรษทจดทะเบยนหรอบรษทยอยเขาไปหรอตกลงใจเขาท าสญญา ท าความตกลงหรอท าความเขาใจใด ๆ ไมวา โดยทางตรงหรอทางออมเพ อ

คณะกรรมการบรษทของบรษทรวมทนจ ากดตองจดใหมการประชมผถอหนเพอพจารณาอนมตกจการท มนยส าคญภายใตขอบเขต การพจารณาของท ประชมผ ถ อห นตามทกฎหมายบรษทจนหรอขอบงคบของบรษทไดก าหนดไว อาท การจ าหนายจายโอนทรพยสนของบรษท รบโอนสทธในทรพยสนทส าคญของบรษท หรอเขาเปนผค าประกนแกบคคลใด ๆ ทงน การไดมาหรอจ าหนายไปซงทรพยสนทมน ย ส า ค ญ ข อ ง บ ร ษ ท ท จ ด ท ะ เ บ ย น ใ น ตลาดหลกทรพย หรอการใหประกนทมจ านวนเกนกวารอยละ 30 ของทรพยสนทงหมดของบรษทดงกลาว ตองไดรบมตอนมตจากทประชม ผถอหนดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 2 ใน 3 ของจ านวนสทธออกเสยงลงคะแนนของผถอหน

บรษทฯ ก ากบดแลบรษทยอยเรองการไดมาจ าหนายไปซงทรพยสนโดยการก าหนดใหบรษทยอยทประกอบธรกจหลกทประกอบธรกจซงจดทะเบยนจดตงในประเทศจนท กบรษทปฏบตตามนโยบายการก ากบดแลและบรหารจดการบรษทยอยและบรษทรวมของบรษทฯ ทจะผานการลงนามรบทราบโดยกรรมการในบรษทยอยทบรษทฯ แตงตงหรอไดรบอนมตโดยคณะกรรมการของบรษทยอย (แลวแตกรณ) และเปนไปตามเกณฑทเกยวของของบรษททจดทะเบยนในตลาดหล กท ร พย ฯ ค วามแตกต า งดงกลาวจงไมนาจะมผลกระทบอยางมนยส าคญตอการบรหารจดการโดย







กอใหเกดการไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพยหรอการกอใหเกดสทธหรอการสละสทธในการไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพย หรอการไดมาหรอโอนไปซงสทธในการครอบครองสนทรพยในระยะยาวหรอการลงทนหรอยกเลกการลงทนทมมลคาหรอขนาดรายการมนยส าคญ

(2) การด าเนนการเมอมการเขาท ารายการไดมาหรอจ าหนายไปซงทรพยสน บรษทจดทะเบยนตองค านวณมลคาของรายการโดยใชมลคาสงสดทค านวณไดจากหลกเกณฑใดหลกเกณฑหน งทตลาดหลกทรพยฯ ก าหนด (เกณฑมลคาของสนทรพย เกณฑก าไรสทธ เกณฑมลคารวมของสงตอบแทน หรอเกณฑม ล ค า ห ล ก ท ร พ ย ท อ อ ก ใ ห ) แ ล ะด าเนนการตาง ๆ ตามทกฎหมายก าหนด ทงน ขนอยกบขนาดของรายการ เชน เปดเผยขอมลตอตลาดหลกทรพยฯ ขอความเหนชอบจากคณะกรรมการหรอ ผถอหน (แลวแตกรณ)

ทเขาประชม บรษทฯ ซงถอครองหนรอยละ 70 หรอทงหมดในบรษทยอยทจดทะเบยนจดตงในประเทศจน







3. วธบรหารจดการบรษท

3.1 การก ากบด แลกจการท ด กา รตรวจสอบภายใน และการปองกนความขดแย งทางผลประโยชน (Conflict of Interest)

การก ากบดแลกจการทด การตรวจสอบภายใน

มการก าหนดหลกการพนฐานของการก ากบดแลกจการทดและการตรวจสอบภายใน รวมถงหลกเกณฑเกยวกบการจดตงและด าเนนการของบมจ. ไวภายใต พ.ร.บ. บรษทมหาชน พ.ร.บ. หลกทรพย และประกาศตาง ๆ ซงออกภายใตพ.ร.บ. ดงกลาว ซงครอบคลมในประเดนในดานตาง ๆ อาท

(1) ความโปรงใสและการเผยแพรขอมล เชน สทธของผถอหนในการเรยกประชม สทธท จ ะ ต ร ว จ ด ร า ย ง า น ก า ร ป ร ะ ช มคณะกรรมการและรายงานการประชมผถอหน และสทธขอใหเพกถอนมตของทประชมใหญทฝาฝนขอบงคบของบรษทหรอกฎหมาย เปนตน

(2) ความรบผดชอบของคณะกรรมการบรษท เชน สทธของผถอหนทจะฟองกรรมการบรษทในกรณทบรษทไมฟองกรรมการทท าใหเกดความเสยหายแกบรษท เปนตน

ตามททประชมผถอหนของบรษทจ ากดเปนผมอ านาจสงสดในการด าเนนกจการตาง ๆ ของบรษท ผถอหนจงมอ านาจแตงตงกรรมการและเขาเปนคณะกรรมการหรอกรรมการบรหารของบรษทได โดยทคณะกรรมการบรษทจะเปนผบรหารจดการบรษทตลอดจนแตงตงผจดการบรษท ซงมหนาทตองรายงานกจการใด ๆ ตอคณะก ร รมก า ร บ ร ษ ท น อก จ ากน ย ง มคณะกรรมการตรวจสอบซงมอ านาจในการก ากบดแลและตรวจสอบการด าเนนงานของบรษทใหเปนไปตามกฎหมายบรษทจนและขอบงคบของบรษทดวย อนง แมกฎหมายบรษทจนจะไมไดก าหนดบทบญญตเกยวกบสทธในการออกเสยงของกรรมการผมสวนไดเสยไวกตาม ทประชมผถอหนอาจพจารณาก าหนดหลกเกณฑและวธการตาง ๆ ทเกยวของ อาท วธการลงคะแนนเสยงแบบพเศษ หรอมาตรการปองกนการมสวนได เสยไวในขอบงคบของบรษทได

โดยท บ รษ ทย อยของบร ษ ท ฯ ท จดทะเบยนจดตงในประเทศจนตองปฏบตตามนโยบายบรรษทภบาลและค มอจรยธรรมของบรษทฯ ความแตกตางดงกลาว (ถาม) ไมนาจะมผลกระทบอยางมนยส าคญตอการบรหารจดการโดยบรษทฯ ซงถอครองหนรอยละ 70 หรอทงหมดในบรษทยอย

โปรดพจารณารายละเอยดเพมเตมในสวนท 2.3.11 การก ากบดแลกจการ ขอ 11.1 นโยบายการก ากบดแลกจการ







(3) สทธของผถอหนในการเขาประชมและออกเสยงลงคะแนนในทประชมผถอหน

(4) สทธของผถอหนในการรบทราบขอมลเกยวกบบรษท และรบเงนปนผล หรอ

การปฏบตหนาทกรรมการบรษทดวยความซอสตยสจรตและดวยความระมดระวงรกษาผลประโยชนของบรษท เปนตน

นอกจากน บมจ. ทเปนบรษทจดทะเบยนอาจยดถอหลกการก ากบกจการทดส าหรบบรษท จดทะเบยน ป 2555 ของตลาดหลกทรพยฯ ซงประกอบไปดวยแนวปฏบตในเรองดงตอไปน

(1) สทธของผถอหน

(2) การปฏบตตอผถอหนอยางเทาเทยมกน

(3) บทบาทของผมสวนไดเสย

(4) การเปดเผยขอมลและความโปรงใส

(5) ความรบผดชอบของคณะกรรมการ







4. กรรมการบรษท

4.1 องคประกอบของคณะกรรมการและการประชมคณะกรรมการ

องคประกอบของคณะกรรมการ

ทประชมผถอหนจะเปนผแตงตงคณะกรรมการตามหลกเกณฑทกฎหมายก าหนดเวนแตขอบงคบของบรษทจะก าหนดไวเปนอยางอน ทงน คณะกรรมการตองประกอบดวยกรรมการอยางนอย 5 คนและกรรมการจ านวนไมนอยกวากงหนงตองมถนทอยในราชอาณาจกรไทย โดยคณะกรรมการเลอกกรรมการคนหนงเปนประธานกรรมการและจะเลอกกรรมการอกคนหนงหรอหลายคนเปนรองประธานกรรมการกได

คณะกรรมการของบรษทจ ากดตองประกอบ ดวยกรรมการจ านวนตงแต 3 ถง 13 คน โดยใหทประชมผถอหน (หรอผถอหนเพยงรายใดรายหนง) มสทธแตงตงกรรมการของบรษท (ทงน ในกรณของบรษทจ ากดทมบคคลสญชาตจนถอหนในสดสวนรอยละ 100 ผแทนลกจางตองไดรบแตงตงเขาเปนคณะกรรมการบรษทดวย) เวนแตบรษทจ ากดทมจ านวนผถอหนนอยรายหร อ เ ป นบ ร ษ ท ขน าด เ ล ก ซ ง จ ะ แต ง ต งกรรมการบรหารเพยงรายเดยวโดยมตองแตงตงคณะกรรมการกได และอาจใหกรรมการบรหารนนด ารงต าแหนงผจดการบรษทควบคกนไปดวยกได

แมวาจ านวนกรรมการจะแตกตางกน ค วามแตกต า งด งกล า ว ไ มน า จะ มผลกระทบอยางมนยส าคญตอการบรหารจดการโดยบรษทฯ ซงถอครองหนรอยละ 7 0 ห ร อ ท ง ห ม ด ใ น บ ร ษ ท ย อ ย ท จดทะเบยนจดตงในประเทศจน

เวนแตก าหนดไวเปนอยางอนในขอบงคบของบรษท การประชมคณะกรรมการ

(1) คณะกรรมการตองประชมกนอยางนอย 3 เดอนตอครงโดยประธานกรรมการจะเปนผเรยกประชม ทงน ในการประชมทกครง กรรมการตองเขาประชมดวยตวเองและไมอาจมอบฉนทะใหผอนเขาประชม

ใหประธานคณะกรรมการมหนาทจดใหมการประชมคณะกรรมการและนงเปนประธานการประชม และในกรณทประธานคณะกรรมการไมสามารถปฏบตหนาท ได ก ใหรองประธานคณะกรรมการด าเนนการดงกลาวแทน และใน

แมวาบรษทยอยทจดตงในประเทศจนมการก าหนดใหมจ านวนการประชมขนต า การสงหนงสอเชญประชมลวงหนา และการประชมผานมตเวยนได ตลอดจน องคประชมในการประชมคณะกรรมการ







แทนได

(2) การสงหนงสอเชญประชมคณะกรรมการต องจ ดส งหน งส อน ดประชม ไปย งก ร ร ม ก า ร ไ ม น อ ย ก ว า 7 ว น ก อ น การประชม เวนแตมกรณจ าเปนเรงดวนเพอรกษาสทธหรอประโยชนของบรษท

(3) คณะกรรมการจะมมตเวยนโดยไมจดประชมคณะกรรมการไมได

(4) ในการประชมคณะกรรมการ ตองมกรรมการมาประชมไมนอยกวากงหนงของจ านวนกรรมการทงหมดจงจะเปนองคประชม

(5) มตทประชมกรรมการใหถอเสยงขางมากของจ านวนเสยงทงหมดของกรรมการทมาประชมโดยกรรมการคนหนงมเสยงหนงเสยงและกรรมการซงมสวนไดเสยในเรองใดจะไมมสทธออกเสยงลงคะแนนในเรองนน ในกรณทคะแนนเสยงเทากนประธานในทประชมจะออกเสยงเพมขนอกหนงเสยงเปนเสยงชขาด

(6) คณะกรรมการตองจดใหมการบนทกรายงานการประชมของคณะกรรมการ

กรณทรองประธานกรรมการไมสามารถปฏบตหนาทได กใหกรรมการผซงไดรบการเสนอชอดวยเสยงขางมากของทประชมคณะกรรมการเปนผด าเนนการดงกลาว ท งน แมกฎหมายบรษทจนจะไมไดบญญตหลกเกณฑเกยวกบหน ง ส อน ด ป ร ะ ช มห ร อ อ งค ป ร ะ ช ม ข อ งคณะกรรมการไวกตาม หลกเกณฑดงกลาวยอมถกก าหนดไวในขอบงคบของบรษทไดอยางเสร

อนง วธการลงคะแนนเสยงของคณะกรรมการยอมเปนไปตามทก าหนดไวในขอบงคบของบรษท (โดยสามารถก าหนดจ านวนคะแนนเสยงทตองไดรบเพอผานมต หรอจ านวนองคประชมไวไดอยางเสรในขอบงคบดวยเนองจากไมม การบญญตเรองดงกลาวไวในกฎหมายบรษทจนแตอยางใด) เวนแตในกรณทกฎหมายบรษทจน ไดก าหนดไว เป นการ เฉพาะ ท งน ใหกรรมการคนหนงมสทธออกเสยงลงคะแนนไดหนงเสยงในการลงคะแนน

การลงมตของคณะกรรมการ การมอบฉนทะใหบคคลอนเขาประชมและออกเสยงลงคะแนนเพอประโยชนสงสดของ ผถ อห นของบรษทฯ และการจดท ารายงานการประชมตามทก าหนดในขอบงคบของบรษทยอยแตละบรษทซงแตกตางจากทก าหนดตามกฎหมายไทยไมนาจะมผลกระทบอยางมนยส าคญตอการบรหารจดการโดยบรษทฯ ซงถอหนรอยละ 70 หรอทงหมดในบรษทยอยท จดทะเบยนจดตงในประเทศจนเนองจากตามขอบงคบ รวมทงนโยบายการก ากบดแลบรษทยอยฯ ของบรษทฯ ทไดรบอนมตโดยคณะกรรมการของบรษทฯ และผ านก า รล งนามร บ ทราบ โดยกรรมการในบรษทยอยทบรษทฯ แตงตงหรอไดรบอนมตโดยคณะกรรมการของบรษทยอย (แลวแตกรณ) ก าหนดให การออกเสยงลงคะแนนทงในกรณท มการจดประชมหรอการประชมผานมตเวยน การออกเสยงลงคะแนนในรายการทส าคญจะตองไดรบอนมตจากทประชมคณะกรรมการของบรษทฯ หรอไดรบ







ภายใน 14 วนนบแตวนประชมและเกบรกษาไวทส านกงานใหญของบรษท

อนมตจากทประชมผถอหนของบรษทฯ กอน (แลวแตกรณ)

นอกจากน บรษทฯ จะตองด าเนนการใหมกรรมการในบรษทยอยซงไดรบการแตงตงจากบรษทฯ เขารวมประชมและออกเส ยงล งคะแนนตามท บ รษ ท ฯ ก าหนดในการประชมคณะกรรมการของบรษทยอยในการพจารณาวาระท มสาระส าคญตอการประกอบธรกจของบร ษ ทย อยท กค ร ง โดยในกรณ ท ม กา ร มอบฉ น ท ะ ผ ร บ ม อบ จ ะ ต อ งลงคะแนนเสยงตามทกรรมการผมอบฉนทะก าหนดไวเทานน และบรษทฯ ไดก าหนดแบบฟอรมการมอบฉนทะเพอใหกรรมการทกคนปฎบตไปในทางเดยวกน








4.2 คณสมบตกรรมการบรษทและผบรหาร

คณสมบตของกรรมการบรษท

กรรมการตองมคณสมบตตามหลกเกณฑและเงอนไขดงตอไปน รวมถงไมมลกษณะทแสดงถงการขาดความเหมาะสมทจะไดรบความไววางใจตามทคณะกรรมการ ก.ล.ต. ประกาศก าหนด

(1) เปนบคคลธรรมดา

(2) บรรลนตภาวะ

(3) ไ ม เ ป น บ ค ค ล ล ม ล ะ ล า ย ค น ไ รค ว า มส า ม า ร ถ ห ร อ ค น เ ส ม อ น ไ รความสามารถ

(4) ไมเคยรบโทษจ าคกโดยค าพพากษาถงทสดใหจ าคกในความผดเกยวกบทรพยทไดกระท าโดยทจรต

(5) ไมเคยถกลงโทษไลออกหรอปลดออกจากราชการ หรอองคการหรอหนวยงานของรฐ ฐานทจรตตอหนาทกรรมการ ผ ท ข า ดคณสมบ ต ห ร อ ม ล กษณะตองหามขางตนยอมพนจากต าแหนง

หามม ใหบ คคลด งต อ ไปน ด า ร งต าแหน งกรรมการของบรษท

(1) ผ ไรความสามารถ หรอผท ถกจ ากดความสามารถ

(2) ผทเคยถกตดสนวาไดกระท าความผดทางอาญาในความผดเกยวกบการทจรตในต าแหนงหนาท การใหสนบน การยกยอก หรอการท าใหเสอมเสยซงระบบการจดการทางเศรษฐกจของตลาดสงคมนยม และยงอยภายในระยะเวลา 5 ป นบแตพนโทษ หรอผท เคยถกตดสทธท า ง ก า ร เ ม อ ง เ น อ ง จ า ก ก า ร ก ออ า ชญ าก ร ร ม แ ล ะ ย ง อ ย ภ า ย ใ นระยะเวลา 5 ป นบแตพนโทษ

(3) ผท เคยด ารงต าแหนงกรรมการหรอผจดการของบรษทหรอวสาหกจทถกสงใหลมละลายและช าระบญช และตอง รบผดเปนการสวนต วตอบรษทหรอหน ว ย งานด ง กล า ว ใ นผลแห ง กา รลมละลายและช าระบญช และยงอย

บรษทฯ ด าเนนการแตงตงหรอเสนอชอบคคลเปนกรรมการของบรษทยอยตามสดสวนการถอครองหน โดยบคคลทบรษทฯ แตงตงหรอเสนอชอจะตองเปนบคคลทมรายชออยในระบบขอมลรายชอกรรมการและผบรหารของบรษททออกหลกทรพย (White List) ตามนโยบายการก ากบดแลบรษทยอยฯ เขาไปบรหารกจการในบรษทยอยเพอเปนไปตามแนวท า ง ก า ร ด า เ น น ง า น ข อ ง บ ร ษ ท ฯ ความแตกตางในคณสมบตกรรมการดงกลาวจงไมนาจะมผลกระทบอยางมนยส าคญตอการบรหารจดการโดยบรษทฯ ซงถอครองหนรอยละ 70 หรอทงหมดในบรษทยอยทจดทะเบยนจดต งในประเทศจน







ภายในระยะเวลา 3 ป นบแตวนทบรษทช าระบญชเสรจสน

(4) ผทเคยมอ านาจกระท าการแทนบรษทหรอวสาหกจซงถกเพกถอนใบอนญาตประกอบธรกจและไดรบค าสงใหปดกจการลงเนองจากการฝาฝนกฎหมาย ซงผทเคยมอ านาจกระท าการแทนบรษทนนตองรบผดเปนการสวนตวในการทบรษทนนถกเพกถอนใบอนญาต และ ยงอยภายในระยะเวลา 3 ป นบแตวนทบรษทถกเพกถอนใบอนญาต

(5) ผทมหนสนลนพนตว

การแตงตงกรรมการทมลกษณะใดลกษณะหนงขางตนใหถอเปนโมฆะ และหากกรรมการทอยระหวางการด ารงต าแหนงรายใดเขาลกษณะใดลกษณะหนงขางตน ใหถอดถอนกรรมการรายดงกลาวออกจากต าแหนง







คณสมบตของผบรหาร

ผบรหารตองมคณสมบตและไมมลกษณะตองหามทแสดงถงการขาดความเหมาะสมทจะไดรบความไววางใจใหบรหารจดการกจการทมมหาชนเปนผถอหน อาท ลกษณะตองหามดงตอไปน

(1) เปนบคคลลมละลาย

(2) เปนคนไรความสามารถหรอเสมอนไรความสามารถ

(3) อยระหวางถกกลาวโทษ ถกด าเนนคด อนเนองจากกรณทส านกงาน ก.ล.ต. กลาวโทษ หรอเคยตองค าพพากษาถงทสดใหจ าคก

(4) มพฤตกรรมกระท าการ หรอละเวนกระท าการโดยไมสจรตหรอประมาทเลนเลออยางรายแรงและเปนเหตใหบรษทหรอผถอหนไดรบความเสยหาย

(5) มพฤตกรรมทเปนการกระท าอนไมเปนธรรมหรอการเอาเปรยบผลงทนในการซอขายหลกทรพยหร อสญญาซ อขายลวงหนา

บรษทฯ ด าเนนการแตงตงหรอเสนอชอผบรหารในบรษทยอยทจดทะเบยนจดตงในประเทศจนตามนโยบายการก ากบดแลบรษทยอยฯ ของบรษทฯ โดยท า การแต งต งผบรหารท งหมดในกรณ ทบรษทฯ ถอครองหนในสดสวนทงหมด สวนกรณทบรษทถอครองหนรอยละ 70 มการก าหนดสทธในการแตงตงผบรหารไวชดเจนตามขอบงคบของบรษท โดยผบรหารของบรษทยอยทบรษทฯ แตงตงจะเปนบคคลทมรายชออยในระบบขอมลรายชอกรรมการและผบรหารของบรษท ทออกหลกทรพย (White List) ความแตกตางดงกลาวจงไมนาจะมผลกระทบอยางมนยส าคญตอการบรหารจดการโดยบรษทฯ







4.3 สทธ หนาทความรบผดชอบของกรรมการบรษท ผบรหาร กรรมการอสระ และคณะกรรมการตรวจสอบ

(1) อ านาจหนาทของกรรมการเปนไปตามกฎหมาย วตถประสงค ขอบงคบของบรษท หรอมตของทประชมผถอหน

(2) กรรมการตองรบผดรวมกนเพอความเสยหายใด ๆ อนเกดแกผถอหน และบคคลทเกยวของกบบรษท เวนแตจะพสจนไดวาตนมไดมสวนในการกระท าความผดนน หรอไดคดคานในทประชมกรรมการโดยปรากฏในรายงานการประชมหรอท าหนงสอยนตอประธานทป ร ะ ช ม ภ า ย ใ น 3 ว น น บ แ ต ว น ท การประชมสนสด อยางไรกด กรรมการไมตองรบผดตอบรษท ผถอหน หรอเจาหนของบรษทในการใดทไดท าไป ตามกฎหมาย วตถประสงค ขอบงคบของบรษท หรอมตทประชมผถอหน ดวยความซอสตยสจรตและระวงรกษาผลประโยชนของบรษท แตหากกรรมการกระท าการหรอละเวนกระท าการใดทขดกบกฎหมาย วตถประสงค ขอบงคบของบรษท และมตทประชมผถอห นและ การดงกลาวเปนเหตใหบรษทเสยหาย ก ร ร มก า ร อ า จ ม ค ว า ม ร บ ผ ด เ ป น

(1) คณะกรรมการบรษทมอ านาจและหนาทดงตอไปน

(ก) จดใหมการประชมผถอหน และรายงานผลการด าเนนงานของคณะกรรมการตอทประชมผถอหน

(ข) ด าเนนการให เปนไปตามมตทประชมผถอหน

(ค) ก าหนดแผนการด าเนนธรกจและแผนการลงทนของบรษท

(ง) ก าหนดงบประมาณประจ าปและสรปรายละเอยดบญชของบรษท

(จ) ก าหนดแผนการจดสรรก าไรและแผนการขจดภาวะขาดทนของบรษท

(ฉ) ก าหนดแผนเพมทนหรอลดทนจดทะเบยนของบรษท ตลอดจนแผนการออกหนกของบรษท

(ช) ก าหนดแผนควบรวม แยก หรอเ ล ก ก จ ก า ร ข อ งบ ร ษ ท ห ร อ แปรสภาพบรษท

(ซ) มมตในเรองการบรหารจดการ

ตามนโยบายการก ากบดแลบรษทยอยฯ คณะกรรมการบรษทฯ จะตดตามดแลกรรมการและผบรหารของบรษทยอยทบรษทฯ แตงตงหรอเสนอชอเขาไปบรหารกจการตามสดสวนการถอหนใหปฏบตตามหนาทความรบผดชอบตามกฎหมายและนโยบายของบรษทฯ ความแตกตางดงกลาวจงไมนาจะมผลกระทบอยาง มนยส าคญตอการบรหารจดการโดยบรษทฯ ซงถอครองหนรอยละ 70 หรอทงหมดในบรษทยอยทจดทะเบยนจดตงในประเทศจน







การสวนตวได

(3) คณะกรรมการมอ านาจน าเสนอตอทประชมผถอหนเพอพจารณาอนมตเรองต า ง ๆ โ ด ย ต อ ง ด า เ น น ก า ร ต า มหลกเกณฑและเงอนไขตาง ๆ ทก าหนดไวในพ.ร.บ.บรษทมหาชนและประกาศของส านกงาน ก.ล.ต. ประกาศของคณะกรรมการ ก .ล .ต . และตลาดหลกทรพยฯ ทเกยวของ (หากเปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ)

บรษทจดทะเบยนตองจดใหมกรรมการอสระจ านวนอยางนอย 1 ใน 3 ของจ านวนคณะกรรมการทงหมด แตตองไมนอยกวา 3 คน

(4) ผบรหารตองรบผดรวมกนเพอความเสยหายใด ๆ อนเกดแกผถอหนและบคคลทเกยวของกบบรษท เวนแตจะพสจนไดวาตนมไดมสวนในการกระท าความผดนน อยางไรกด ผบรหารไมตองรบผดตอบรษท ผถอหน หรอเจาหนของบรษทในการใดทไดท าไปตามกฎหมาย วตถประสงค ขอบงคบของบรษท หรอ

ภายในของบรษท

(ฌ) มมตในเรองการแตงตงหรอถอดถอนผจดการบรษทและก าหนดคาตอบแทนของบคคลดงกลาว พรอมท งแต งต งหรอถอดถอน รองผจดการบรษท หรอผด ารงต าแหนงส าคญทางการเงน และก าหนดคาตอบแทนของบคคลดงกลาวตามค าเสนอแนะของผจดการ

(ญ) พฒน า ร ะ บบบ ร ห า ร จ ด ก า รพนฐานของบรษท และ

(ฎ) มอ านาจอนใดตามทก าหนดไวในขอบงคบของบรษท

(2) บรษททจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยสามารถก าหนดใหมกรรมการอสระซงอยภายใตการก ากบของคณะมนตรแหงรฐได

(3) คณะกรรมการตรวจสอบ หรอกรรมการตรวจสอบของบรษท (ในกรณท ไ ม มคณะกรรมการตรวจสอบ) มอ านาจและหนาทดงตอไปน







มตทประชมผถอหน ดวยความซอสตยสจรตและระวงรกษาผลประโยชนของบรษท แตหากผบรหารกระท าการหรอละเวนกระท าการใดท ขดกบกฎหมาย วตถประสงค ขอบงคบของบรษทและมตทประชมผถอหนดงกลาวเปนเหตใหบรษทเสยหายอาจมความรบผดเปนการสวนตวได

(5) บ ร ษ ท จ ด ท ะ เ บ ย น ต อ ง จ ด ใ ห มคณะกรรมการตรวจสอบทมความเปนอสระและมคณสมบตตามทกฎหมายก าหนดไว ซงประกอบดวยกรรมการตรวจสอบอยางนอย 3 คน เพอก ากบด แ ลกา รด า เน นก จกา รของบร ษ ท จดทะเบยน โดยมอ านาจหนาททส าคญดงตอไปน

(ก) สอบทานความถกตองและความเพยงพอของรายงานทางการเงน

(ข) สอบทานความเหมาะสมและประสทธผลของระบบควบคมภายใน และการตรวจสอบภายใน

(ค) พจารณาคดเลอก เสนอแตงตง

(ก) ตรวจสอบกจการดานการเงนของบรษท

(ข) ก ากบดแลการด าเนนงานของกรรมการและเจาหนาทอาว โส แล ะ เสนอให ม ก า รถอดถอนกรรมการหรอเจาหนาทอาวโสผซงไดฝาฝนบทบญญตแหงกฎหมาย กฎทางปกครอง ขอบงคบหรอมตใด ๆ ของทประชมผถอหน

(ค) เรยกใหกรรมการหรอเจาหนาทอาวโสกระท าการใหถกตอง เมอการกระท าการของกรรมการหรอเจาหนาทอาวโสนนท าใหบรษทเสยหาย

(ง) เสนอใหมการจดประชมวสามญผถอหน และเรยกและเปนประธานใ น ท ป ร ะ ช ม ผ ถ อ ห น เ ม อคณะกรรมการไมเรยกประชมตามทกฎหมายก าหนด

(จ) เสนอเรองใด ๆ ตอทประชมผถอหน

(ฉ) น าคดขนฟองตอกรรมการหรอ







ผสอบบญชและคาตอบแทน โดยจดใหมการประชมรวมกน 1 ครงตอป โดยไมมฝายจดการ

(ง) พจารณาการเปดเผยขอมลบรษทในกรณทเกดรายการทเกยวโยง หรอรายการทอาจมความขดแยงทา งผลป ระ โ ยชน ใ ห ถ ก ต อ ง ครบถวน

(จ) สอบทานใหบรษทปฏบตตามกฎหมายและขอก าหนดตาง ๆ ทเกยวของ

(ฉ) จดท ารายงานของคณะกรรมการตรวจสอบและเปดเผยในรายงานประจ าปของบรษท

โปรดพจารณาขอ 2.4 สทธและหนาทของผถอหน

เจาหนาทอาวโสตามมาตรา 151 แหงกฎหมายบรษทจน

(ช) อ านาจหรอหนาท อน ๆ ตามทก าหนดไวในขอบงคบของบรษท

(4) ภายใตกฎหมายบรษทจน “เจาหนาทอาวโส” หมายถง ผจดการ รองผจดการ หรอผด ารงต าแหนงส าคญทางการเงน เลขานการของคณะกรรมการของบรษทจดทะเบยน หรอบคคลอน ๆ ตามทก าหนดไวในขอบงคบของบรษท

(5) มาตรา 149 แหงกฎหมายบรษทจนวางหลกไววา ในกรณทกรรมการ กรรมการตรวจสอบ หรอเจาหนาทอาวโสฝาฝนกฎหมาย กฎทางปกครอง หรอขอบงคบของบรษทในสวนทเกยวกบการปฏบตหน าท ของตน กรรมการ กรรมการตรวจสอบ หรอ เจาหนาท อาว โสน น จะตองรบผดชดใชความเสยหายทเกดขนแกบรษท นอกจากน ผถอหนรายหนงหรอหลายรายของบรษทซงถอหนตงแตรอยละ 1 ขนไปเปนระยะเวลาตดตอกนไมนอยกวา 180 วน ยงมสทธด าเนนการ







ดงตอไปนได

(ก) หากกรรมการหรอเจาหนาทอาวโสฝาฝนกฎหมาย กฎทางปกครอง ห ร อข อบ งค บตามท ก ล า ว ไ วขางตน แจงเปนลายลกษณอกษรไปยงคณะกรรมการตรวจสอบ หรอกรรมการตรวจสอบของบรษทจ ากดใหฟองรองและด าเนนคดกบบคคลดงกลาวตอศาลประชาชน

(ข) หากกรรมการตรวจสอบฝาฝนกฎหมาย กฎทางปกครอง หรอขอบงคบตามทกลาวไวขางตน แจงเปนลายลกษณอกษรไปยงค ณ ะ ก ร ร ม ก า ร บ ร ษ ท ห ร อ ผรกษาการต าแหนงกรรมการใหฟองรองและด าเนนคดกบบคคลดงกลาวตอศาลประชาชน

(ค) ฟองรองและด าเนนคดตอศาลประชาชนในนามของผถอหนเองหากคณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบของบรษทจ ากด คณะกรรมการบรษท หรอ







ผรกษาการต าแหนงกรรมการ (1) ปฏเสธทจะด าเนนการตามทระบไวขางตนหลงจากทผถอหนรองขอ หรอ (2) ไมด าเนนการฟองคดไดภายใน 30 วนนบแตวนทไดรบแจงจากผถอหน หรอ (3) มเหตจ าเปนเรงดวนทท าใหไมสามารถฟ อ งคด ต อ ศาล โดยป ร ะก า ร ทนาจะเปนเหตใหบรษทไดรบความเสยหาย

(ง) หากการฝาฝนกฎหมาย กฎทางปกครอง หรอขอบงคบของบรษทต า ม ท ก ล า ว ไ ว ข า ง ต น โ ด ยกรรมการหรอเจาหนาทอาวโสนนก อ ใ ห เ ก ด ค ว าม เ ส ย ห าย แ กผลประโยชนของผถอหน ผถอหนกมสทธฟองรองตอศาลประชาชนไดในนามของตนเอง







4.4 การเลอกตง วาระการด ารงต าแหนง การพนสภาพ และการก าหนดคาตอบแทนของกรรมการ

การเลอกตงหรอการถอดถอน

การเลอกตงหรอถอดถอนกรรมการสามารถกระท าไดโดยอาศยมตทประชมผถอหน เวนแตในกรณทต าแหนงกรรมการวางลงดวยเหตอนน อ ก จ า ก ถ ง ค ร า ว อ อ ก ต า ม ว า ร ะ ใ หคณะกรรมการเลอกบคคลทมคณสมบตเขาเปนกรรมการแทนทต าแหนงทวางดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจ านวนกรรมการทยงเหล ออย โดยจะ มผล เ มอ ได จดทะ เบ ยน การเปลยนแปลงดงกลาวตอนายทะเบยน

ผถอหนทกรายของบรษทเปนผมอ านาจสงสดในการแตงต งและถอดถอนกรรมการและกรรมการตรวจสอบทมไดเปนลกจางของบรษท

โดยทบรษทฯ ด าเนนการแตงต งหรอเสนอชอกรรมการตามสดสวนการถอครองหนตามนโยบายการก ากบดแลบรษทยอยฯ ของบรษทฯ ทไดรบอนมตโดยคณะกรรมการของบรษทฯ และผานการลงนามรบทราบโดยกรรมการในบรษทยอยทบรษทฯ แตงตงหรอไดรบอนมตโดยคณะกรรมการของบรษทยอย (แลวแตกรณ) ในการบรหารกจการของบรษทยอยเพอประโยชนสงสดของผถอหนของบรษทฯ ความแตกตางดงกลาว ไมนาจะมผลกระทบอยางมนยส าคญตอการบรหารจดการโดยบรษทฯ ซงถอครองหนรอยละ 70 หรอทงหมดในบรษทยอยทจดทะเบยนจดตงในประเทศจน







วาระการด ารงต าแหนง/การพนสภาพ

(1) เวนแตจะมขอบงคบบรษทก าหนดเปนอยางอนกรรมการมวาระด ารงต าแหนง 1 ป ทงน ในแตละปกรรมการจ านวน 1 ใน 3 จะตองออกจากต าแหนง โดยผ ทจะตองออกจากต าแหนงในปแรกและปทสองใหจบสลาก สวนปหลงตอ ๆ ไปใหผทอยในต าแหนงนานทสดเปนผออกจาก ต าแหนง อยางไรกด กรรมการทออกไปสามารถถ ก เล อกกลบ เข ามาด า รงต าแหนงไดอก

(2) กรรมการผเขาด ารงต าแหนงทวางแทนกรรมการเดมทลาออกมวาระด ารงต าแหนงไดเพยงเทาวาระทยงเหลออยของกรรมการทตนแทน

(3) นอกจากการพนต าแหนงตามวาระแลวกรรมการอาจพนสภาพการเปนกรรมการโดย

(ก) การตาย

(ข) การลาออก

วาระการด ารงต าแหนงของกรรมการใหเปนไปตามทก าหนดไวในขอบงคบของบรษท แต ตองไ มเกน 3 ป ท งน กรรมการทพนจากต าแหนงตามวาระอาจไดรบแตงตงใหกลบ เขาด ารงต าแหนงตอไปได อยางไรกตาม หาก (ก) กรรมการผทพนวาระไมไดรบเลอกใหกลบเขาด ารงต าแหนงภายในเวลาทก าหนด หรอ (ข) ต าแหนงกรรมการวางลงจนเหลอนอยกวาจ านวนทจะครบเปนองคประชมเนองจาก การลาออกของกรรมการกอนครบวาระ กใหกรรมการทเหลออยปฏบตหนาทแทนจนกวาจะมการเลอกตงกรรมการใหมมาด ารงต าแหนงแทนทกรรมการดงกลาว

แมวาวาระการด ารงต าแหนงและวธการพนจากต าแหนงของกรรมการจะมความแตกตางกน การทบรษทฯ มสทธแตงตงหรอเสนอชอกรรมการในบรษทยอยตามสดสวนการถอครองหนตามนโยบาย การก ากบดแลบรษทยอยฯ ของบรษทฯ ความแตกตางดงกลาวจงไมนาจะมผลกระทบอยางมนยส าคญตอการบรหารจดการโดยบรษทฯ ซงถอครองหนรอยละ 7 0 ห ร อ ท ง ห ม ด ใ น บ ร ษ ท ย อ ย ท จดทะเบยนจดตงในประเทศจน







(ค) การขาดคณสมบตหรอมลกษณะตองหามตามทกฎหมายก าหนด

(ง) การถกถอดถอนโดยทประชมผถอหน และ

(จ) ศาลมค าสงใหออก

(4) ทประชมผถอหนอาจลงมตใหกรรมการออกจากต าแหนงกอนครบวาระไดดวยคะแนนเสยงไมต ากวา 3 ใน 4 ของจ านวนผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงและมหนนบรวมไดไมนอยกวากงหนงของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

การก าหนดคาตอบแทนของกรรมการ

บมจ. ไมอาจจายเงนหรอทรพยสนอนใดใหกรรมการไดเวนแตจายเปนคาตอบแทนตามขอบงคบบรษทหรอตามมตของทประชมผถอหน หากขอบงคบของบรษทมไดก าหนดไวเปนอยางอน คาตอบแทนกรรมการใหเปนไปโดยมตผถอหน ซงประกอบไปดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 2 ใน 3 ของจ านวนเสยงทงหมดของ ผถอหนซงมาประชม

การก าหนดคาตอบแทนแกกรรมการใหเปนอ านาจของทประชมผถอหน โดยสามารถก าหนดหลกเกณฑตาง ๆ เกยวกบคาตอบแทนกรรมการ อาท จ านวนคะแนนเสยงทตองไดรบเพอผานมตไวในขอบงคบของบรษทไดอยางเสร

บรษทฯ ไมมนโยบายทจะใหคาตอบแทนแกกรรมการของบรษทยอยทจดทะเบยนในประเทศจน ไมวาในรปแบบใด ๆ แตบรษทฯ มการก าหนดคาตอบแทนใหแกผบรหารของบรษทยอยด งกลาวในรปแบบของเงนเดอนและโบนส

โปรดพจารณารายละเอยดเพมเตมในสวนท 2.3.10 โครงสรางการจดการ ขอ







10.2.1 (ค) คาตอบแทนกรรมการและผบรหารของบรษทสอเจยจวงเฉงเฟง ขอ 10.2.2 (ค) คาตอบแทนกรรมการและผบรหารของบรษทถงซานบานป ขอ 10.2.3 (ค) คาตอบแทนกรรมการและผบรหารของบรษทโจวผงพค และขอ 10.3.5 (ค) คาตอบแทนกรรมการและผบรหารของบรษทบานปอนเวสตเมนท

การจ ายค าชดเชยกรณต าง ๆ ใหแกกรรมการ

ไมมก าหนดไว

4.5 การใหกรรมการ พนกงาน หรอลกจางกยมเงน

(1) หามมใหบมจ. ใหกยมเงน (รวมทงการเขาค าประกนการรบซอหรอซอลดตวเงน และการใหหลกประกนเกยวกบเงนทกยม) แกบคคลดงน

(ก) กรรมการ พนกงาน หรอลกจางของบรษท หรอ

(ข) คสมรส หรอบตรทยงไมบรรลนตภาวะของบคคลตาม (ก) หรอ

(ค) หางหนสวนสามญทบคคลตาม (ก) หรอ (ข) เปนหนสวน หรอ

กฎหมายบรษทจนก าหนดหามมใหบรษทรวมทนจ ากดใหกยมเงนแกกรรมการ กรรมการตรวจสอบ หรอเจาหนาทอาวโสของบรษทไมวาจะเปนการใหกยมโดยตรงหรอผานทางบรษทยอย อยางไรกตาม ไมปรากฏขอจ ากดส าหรบบรษทจ ากดในการใหกยมเงนแกกรรมการแตอยางใด ดงนน บรษทจ ากดอาจใหกยมเงนแกกรรมการ กรรมการตรวจสอบ หรอผบรหารอาวโสของบรษทไดเทาทไมขดตอขอบงคบของบรษท และตองปฏบตตามขนตอนทก าหนดไว

ทงน บรษทยอยไมมนโยบายใหกรรมการกยมเงน

นอกจากน การใหกยมเงนแกพนกงาน หรอลกจาง ให เปนไปตามสวสดการ และ/หรอผลประโยชนตามทไดก าหนดไวในระเบยบวาด วยการกยม เงนของพนกงานหรอลกจางของบรษท







(ง) หางหนสวนจ ากดทบคคลตาม (ก) หรอ (ข) เปนหนสวนไมจ ากดความรบผด หรอ

(จ) บรษทใดทบคคลตาม (ก) หรอ (ข) ถอห นรวมกน เกนก งหน งของจ านวนหนทงหมดของบรษทนน

(2) เวนแต เปนการกยมเงนตามระเบยบสงเคราะหพนกงานและลกจาง หรอใหกยมเงนตามกฎหมายวาดวยธนาคารพาณชย กฎหมายประกนชวต หรอกฎหมายอนใด

ในขอบงคบของบรษท (ถาม)

4.6 การเกบรกษาทะเบยนกรรมการและรายงานการประชมคณะกรรมการและผถอหน

ตองจดใหมการจดท าและเกบรกษาทะเบยนกรรมการ หนงสอนดประชมคณะกรรมการและผถอหน และรายงานการประชมคณะกรรมการและผถอหนไว ณ ส านกงานใหญของบรษท

ตองจดแจงรายงานการประชมในกจการททประชมผถอหนไดหารอและมมตกนในทประชม พรอมด าเนนการใหผถอหนทกรายทเขารวมประชมลงนามในรายงานการประชมดงกลาวดวย คณะกรรมการของบรษทตองจดแจงกจการใด ๆ ทไดหารอกนในทประชมลงในรายงานการประชมพรอมลงนามในรายงาน การประชมดงกลาว

ความแตกต า งด งกล า ว ไ มน า จะ มผลกระทบอยางมนยส าคญตอการบรหารจดการโดยบรษทฯ ซงถอครองหนรอยละ 7 0 ห ร อ ท ง ห ม ด ใ น บ ร ษ ท ย อ ย ท จดทะเบยนจดตงในประเทศจน







ทงน ผถอหนมสทธหารอกบบรษทและขอคดส าเนาเอกสารดงตอไปน

(1) ขอบงคบของบรษท

(2) รายงานการประชมผถอหน

(3) มตทประชมคณะกรรมการ

(4) มตทประชมคณะกรรมการตรวจสอบ และ

(5) รายงานทางการเงน

ในการขอหารอเกยวกบสมดบญชของบรษทสามารถท าไดโดยแจงเปนหนงสอไปยงบรษทพรอมระบวตถประสงค แตหากบรษทพจารณาแลวเหนวาการขอหารอดงกลาวไมม

เหตผลอนสมควรและอาจสงผลกระทบตอผลประโยชนของบรษท บรษทอาจปฏเสธไมรวมห า ร อ โ ด ย ม จด หมายแ จ ง ไ ป ย ง ผ ถ อ ห น ดงกลาวถงเหตแหงการปฏเสธภายใน 15 วน นบแตวนทผถอหนไดยนหนงสอขอหารอตอบรษทได ทงน ผถอหนทถกปฏเสธการขอหารอดงกลาวอาจรองขอตอศาลประชาชนใหมค าสงใหบรษทเขาหารอกบตนกได







4.7 การมสวนไดเสยของกรรมการ และความรบผดของกรรมการหร อผบรหารส าหรบความเสยหายใด ๆ อนเกดขนแกบรษทหรอผถอหนในกรณตาง ๆ เชน เปดเผยขอมลเทจ ก า ร ไ ม จ ด ท า เ ก บ ร ก ษ า บญ ชทะเบยนหรอเอกสารของบรษท

การมสวนไดเสยของกรรมการ

(1) กรรมการตองแจงใหบรษททราบโดยไมชกชาเมอมสวนไดเสยดงตอไปน (ถาม)

(ก) มสวนไดเสยไมวาโดยตรงหรอโดยออมในสญญาใด ๆ ทบรษทท าขน

(ข) ถอห นหร อห นก ในบรษ ทและบรษทในเครอ

แ ม ก ฎหมา ยบ ร ษ ท จ น จ ะ ไ ม ไ ด ก า ห น ดบทบญญตเกยวกบสทธในการออกเสยงของกรรมการผมสวนไดเสยไวกตาม ทประชมผถอหนอาจพจารณาก าหนดหลกเกณฑและวธการตาง ๆ ทเกยวของ อาท วธการลงคะแนนเสยงแบบพเศษ หรอมาตรการปองกนการมสวนไดเสยไวในขอบงคบของบรษทได

โ ด ย ท บ ร ษ ท ย อ ย ข อ ง บ ร ษ ท ฯ ท จดทะเบยนจดต งในประเทศจนตองปฏบตตามนโยบายบรรษทภบาลและคมอจรยธรรมของบรษทฯ

(2) กรรมการและผบรหารตองแจงใหบรษททราบถงการมสวนไดเสยของตนหรอของบคคลทมความเกยวของกบตนในสวนทเกยวของกบการบรหารจดการกจการของบรษทหรอบรษทยอย

ความแตกตางดงกลาวจงไมนาจะมผลกระทบอยางมนยส าคญตอการบรหารจดการโดยบรษทฯ ซงถอครองหนรอยละ 7 0 ห ร อ ท ง ห ม ด ใ น บ ร ษ ท ย อ ย ท จดทะเบยนจดตงในประเทศจน

โปรดพจารณารายละเอยดเพมเตมในสวนท 2.3.11 การก ากบดแลกจการ ขอ 11.1 นโยบายการก ากบดแลกจการ







ความรบผดของกรรมการหรอผบรหารส าหรบความเสยหายใด ๆ อนเกดขนแกบรษทหรอผถอหนในกรณตาง ๆ

กรรมการตองรบผดรวมกนในความเสยหาย ใด ๆ อนเกดแกผถอหนและบคคลซงเกยวของกบบรษท ซงเกดจากการปฏบตผดหนาทรวมถงการจดท าหรอแจงขอความเทจเกยวกบเอกสารทา งทะ เบ ยนหร อ ฐานะกา ร เ ง น แล ะผล การด าเนนงานของบรษท เวนแตจะพสจนไดวาตนมไดมสวนในการกระท าผดนนดวย

โปรดพจารณาข อ 4 .3 ส ทธ หน าท และ ความรบผดชอบของกรรมการบรษท ผบรหาร กรรมการอสระ และคณะกรรมการตรวจสอบ

ตามนโยบายการก ากบดแลบรษทยอยฯ ข อ ง บ ร ษ ท ฯ ท ไ ด ร บ อ น ม ต โ ด ยคณะกรรมการของบรษทฯ และผานการลงนามรบทราบโดยกรรมการในบรษทยอยทบรษทฯ แตงตงหรอไดรบอนมตโดยคณะกรรมการของบรษทยอย (แลวแตกรณ) คณะกรรมการของบรษทฯ จะตองตดตามดแลกรรมการและผบรหารใหปฏบตหนาทตามกฎหมายและนโยบายของบรษทฯ ความแตกตางดงกลาวจงไมนาจะมผลกระทบอยางมนยส าคญตอการบรหารจดการโดยบรษทฯ ซงถอครองหนรอยละ 70 หรอทงหมดในบรษทยอยทจดทะเบยนจดตงในประเทศจน







การปองกนความขดแยงทางผลประโยชน (Conflict of Interest)

มการก าหนดมาตรการปองกนความขดแยงทางผลประโยชนไวภายใตกฎหมายท เกยวของรวมถงแตไมจ ากดเพยงในเรองดงตอไปน

(1) กร รมกา รของ บมจ . ถ ก ห าม ม ใ หประกอบกจการอนมสภาพเปนอยางเดยวกนและเปนการแขงขนกบกจการของบรษท เวนแตจะไดรบความยนยอมของทประชมผถอหน นอกจากนยงถกหามมให เปนหนสวนในหางหนสวนสามญ หนสวนไมจ ากดความรบผดในหางหนสวนจ ากดหรอเปนกรรมการของบรษทเอกชนหรอบรษทอนทประกอบกจการทมสภาพอยางเดยวกนกบกจการของบรษท เพอประโยชนตนเองหรอบคคลอน เวนแตจะไดแจงใหทประชมผถอหนทราบกอนทจะมมตแตงตง

(2) กรรมการคนใดซอทรพยสนของบรษท หรอกระท าธรกจอยางใดอยางหนงกบบรษท ไมวาจะกระท าในนามของตน

แ ม ก ฎหมา ยบ ร ษ ท จ น จ ะ ไ ม ไ ด ก า ห น ดบทบญญตเกยวกบสทธในการออกเสยงของกรรมการผมสวนไดเสยไวกตาม ทประชมผถอหนอาจพจารณาก าหนดหลกเกณฑและวธการตาง ๆ ทเกยวของ อาท วธการลงคะแนนเสยงแบบพเศษ หรอมาตรการปองกนการมสวนไดเสยไวในขอบงคบของบรษทได

ตามนโยบายการก ากบดแลบรษทยอยฯ ของบรษทฯ นโยบายบรรษทภบาลและคมอจรยธรรมของบรษทฯ ก าหนดวา การเขาท าสญญาหรอความตกลงใด ๆ ของบรษทยอยกบบคคลท เกยวของจะตองปฏบตตามกฎเกณฑทเกยวของ และคณะกรรมการของบรษทฯ จะตองตดตามดแลใหกรรมการและผบรหารปฏบตหนาทตามกฎหมายและนโยบายของบรษทฯ ความแตกตางดงกลาวจง ไมนาจะมผลกระทบอยางมนยส าคญตอการบรหารจดการโดยบรษทฯ ซงถอครองหนรอยละ 70 หรอทงหมดในบรษทยอยทจดทะเบยนจดตงในประเทศจน







ห ร อ ข อ ง บ ค ค ล อ น ถ า ม ไ ด ร บ ความยนยอมจากคณะกรรมการ การซอขายหรอกระท าธรกจนนไมมผลผกพนบรษท

(3) กรรมการ ผบรหาร หรอบคคลทมความเกยวของจะกระท าธรกรรมกบบรษทหรอบรษทยอยตองไดรบอนมตจากทประชมผถอหนของบรษทกอน เวนแตธรกรรมดงกลาวจะเขาขอยกเวนตามทกฎหมายก าหนดไว

(4) ในการประชมคณะกรรมการ กรรมการทมสวนไดเสยจะไมสามารถลงคะแนนเสยงในเรองทตนมสวนไดเสย

กรรมการและผบรหารของบรษทตองรายงานใหบรษททราบถงการมสวนไดเสยของตนหรอของบคคลทเกยวของซงเปนสวนไดเสยทเกยวของกบการบรหารจดการของบรษทหรอบรษทยอย







5. อน ๆ

5.1 ขนตอนการเพมทนและลดทน

การเพมทน

(1) บมจ. หรอบรษทจดทะเบยนสามารถเพมทนโดยการออกหนใหมใหแกผถอหนเดม (Right Offering) ไดเมอหนทงหมดไดออกจ าหนายและไดรบช าระเงนคาหนครบถ วนแล ว ห ร อ ในกรณท ห นย งจ าหนายไมครบหนทเหลอตองเปนหนเ พ อ ร อ ง ร บ ห น ก แ ป ล งส ภ าพห ร อใบส าคญแสดงสทธทจะซอหนเทานน โดยไดรบมตอนมตจากทประชมผถอหนดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน โดยจะมผลเมอบรษทได จดทะเบยนมตพเศษตอนายทะเบยน ภายใน 14 วนนบแตวนททประชมผถอหนมมตใหเพมทน

ในการเสนอขายตอผถอหนเดมดงกลาว บรษทไดรบยกเวนไมตองขออนญาตและยนแบบแสดงรายการตอส านกงาน ก.ล.ต

ในกรณทบรษทจ ากดประสงคจะเพมทนจดทะเบยนนน การเขาซอหนทออกใหมจะอยภายใตบงคบของบทบญญตทเกยวของแหงกฎหมายบรษทจนในเรองการลงทนในบรษทจ ากด

ตามนโยบายการก ากบดแลบรษทยอย ข อ ง บ ร ษ ท ฯ ท ไ ด ร บ อ น ม ต โ ด ยคณะกรรมการของบรษทฯ และผาน การลงนามรบทราบโดยกรรมการในบรษทยอยทบรษทฯ แตงตงหรอไดรบอนมตโดยคณะกรรมการของบรษทยอย (แลวแตกรณ) ก าหนดใหการเพมทนโดยการออกหนใหมของบรษทยอย รวมถงการจดสรรหนซงไมเปนไปตามสดสวนการถอหนเดมของผถอหน ซงสงผลใหสดสวนการถอหนไมวาทอดใด ๆ ลดลงตามเกณฑทก าหนดตองไดรบอนมตจากทประชมคณะกรรมการของบรษทฯ หรอไดรบอนมตจากทประชมผถอหนของบรษทฯ ตามขนาดและลกษณะรายการภายใตหลกเกณฑทเกยวของ นอกจากน บรษทฯไดก าหนดมาตรการก ากบดแลบรษทยอยผานนโยบายการก ากบดแลบรษทยอยฯ และ/หรออ านาจอนมตและ







(2) นอกจากน บรษทจดทะเบยนอาจเสนอขายหนเพมทนทออกใหมใหแกบคคลในวงจ ากดโดยเฉพาะเจาะจง (Private Placement) หรอประชาชนท วไป (Public Offering) กไดโดยปฏบตตามหลกเกณฑของส านกงาน ก.ล.ต. และตลาดหลกทรพยฯ ทเกยวของ

(3) เมอจ าหนายหนเพมทนไดทงหมดหรอบางสวนแลว บรษทจะขอจดทะเบยนเ ป ล ย น แ ป ล ง ท น ช า ร ะ แ ล ว ต อ นายทะเบยนภายใน 14 วนนบแตวนไดรบช าระคาหนครบถวนและตองแจงใหผถอหนทราบเปนหนงสอและประกาศโฆษณาหนงสอพมพอยางนอยหนงฉบบ ภายใน 14 วนนบแตวนทไดจดทะเบยนเพมทนช าระแลว

ด าเนนการ (DOA) ใหการเพมทนของบรษ ทย อยตองผ านการอน มต จากคณะกรรมการของบรษทฯ และ/หรอทประชมผถอหนของบรษทฯ (แลวแตกรณ) กอนทคณะกรรมการของบรษทยอยนนจะอนมตการท ารายการดงกลาวไดตามขอบงคบของบรษทยอย ความแตกตางดงกลาวจงไมนาจะมผลกระทบอยางมนยส าคญตอการบรหารจดการโดยบรษทฯ ซงถอครองหนรอยละ 70 หรอทงหมดในบรษทยอยทจดทะเบยนจดต งในประเทศจน

การลดทน

บรษทจะลดทนของบรษทลงดวยการลดมลคาหนหรอลดจ านวนหนใหนอยลงกไดแตตองไมต ากวาจ านวน 1 ใน 4 ของทนทงหมด (เวนแต

ตามกฎหมายบรษทจน เมอบรษทเหนวามเหตจ าเปนตองลดทนของบรษทลง บรษทตองจ ด เ ต ร ย ม งบ ด ล แ ล ะ ร า ย กา ร ส น ท ร พ ย

แมวธการและระยะเวลาในการลดทน ภายใตกฎหมายของทง 2 ประเทศจะแตกตางกน นโยบายการก ากบดแล







บรษทมขาดทนสะสมและไดมการชดเชยผลขาดทนสะสมแลวกยงคงมผลขาดทนสะสมเหลออย) โดยด าเนนการดงตอไปน

(1) จดใหมการประชมผถอหนเพออนมตการลดทนดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนท ม าป ร ะ ช ม แ ล ะ ม ส ท ธ อ อ ก เ ส ย งลงคะแนน

(2) ด าเนนการดงนภายใน 14 วนนบแตวนททประชมผถอหนมมตอนมตการลดทน

(ก) จดทะเบยนมตลดทนตอนายทะเบยน

(ข) มหน งส อแจ งมต ลดทน ไปย งเ จ า ห น ข อ ง บ ร ษ ท พ ร อ มก าหนดเวลาใหสงค าคดค านภายใน 2 เดอนนบแตวนทไดรบหนงสอแจงมตนน

(ค) โ ฆ ษ ณ า ม ต ล ด ท น น น ใ นหนงสอพมพภายใน 14 วน

(3) หากมเจาหนคดคาน บมจ. จะลดทนลงไมไดจนกวาจะไดช าระหนหรอใหประกนเพอหน รายนนแลว อยางไรกด หาก

นอกจากน ตองมหนงสอบอกกลาวไปยงบรรดาเจาหนของบรษทภายใน 10 วนนบแตวนทบรษทมมตใหลดทนจดทะเบยนของบรษทลง และตองโฆษณาความประสงคจะลดทนนนในหนงสอพมพภายใน 30 วนนบแตวนทบรษทมมตใหลดทนจดทะเบยนดวย ทงน เจาหนอาจเรยกใหบรษทใชหนใหจนครบหรอใหประกนหนรายนน ๆ ไดภายใน 30 วนนบแตไดรบหนงสอบอกกลาว หรอภายใน 45 วนนบแตวนทไดโฆษณาในหนงสอพมพ (ในกรณท ไมไดรบหนงสอบอกกลาว)

บรษทยอยฯ ของบรษทฯ ทไดรบอนมตโดยคณะกรรมการของบรษทฯ และผานการลงนามรบทราบโดยกรรมการในบรษทยอยทบรษทฯ แตงตงหรอไดรบอนมตโดยคณะกรรมการของบรษทยอย (แลวแตกรณ) ก าหนดใหการลดทนจดทะเบยนและ/หรอทนช าระแลวของบรษทยอยทไมเปนไปตามสดสวนการถอหนเดมของผถอหน ซงสงผลใหสดสวน การถอหนไมวาทอดใด ๆ ลดลงตามเกณฑทก าหนดตองไดรบอนมตจากทประชมคณะกรรมการของบรษทฯ หรอไดรบอนมตจากทประชมผถอหนของบรษทฯ ตามขนาดและลกษณะรายการภายใตหลกเกณฑทเกยวของ นอกจากนบรษทฯไดก าหนดมาตรการก ากบดแลบรษทยอยผานนโยบายการก ากบดแลบรษทยอยฯ และ/หรอ อ านาจอนมตและด าเนนการ(DOA) ใหการลดทนของบรษ ทย อยตองผ านการอน มต จากคณะกรรมการของบรษทฯ และ/หรอทประชมผถอหนของบรษทฯ (แลวแตกรณ) กอนทคณะกรรมการของบรษทยอยนน







เจาหนไมไดคดคานการลดทนเพราะไมทราบมตการลดทนและเหตทไมทราบนนไมไดเปนเพราะความผดของเจาหนเอง เจาหนดงกลาวมสทธฟองตอศาลใหให ผถอหนรบผดตอตนภายใน 1 ปนบแตวนทบรษทไดจดทะเบยนลดทน

(4) ด าเนนการจดทะเบยนลดทนตอนายทะเบยนภายใน 14 วนนบแตวนทพนก าหนดคดคานของเจาหน หรอวนทไดช าระหนหรอใหประกนหนแก เจาหน (แลวแตกรณ)

(5) ภายใน 14 วนนบแตวนทไดจดทะเบยนลดทน บรษทตองมหนงสอแจงการลดทนไปยงผถอหนและประกาศโฆษณาในหนงสอพมพอยางนอย 1 ฉบบ

จะอนมตการท ารายการดงกลาวไดตามขอบงคบของบรษทยอย ความแตกตางดงกลาวจงไมนาจะมผลกระทบอยางมนยส าคญตอการบรหารจดการโดย บรษทฯ ซงถอครองหนรอยละ 70 หรอทงหมดในบรษทยอยทจดทะเบยนจดตงในประเทศจน







5.2 การควบบรษท

(1) การควบบรษท หมายถง การทบรษทหน งควบกบบรษทหน งโดยการโอนสนทรพยหรอทรพยสนตลอดจนสทธภาระผ กพนและผลประโยชนตามกฎหมายทงปวงไปใหแกบรษททรวมแลวและดวยกระบวนการเดยวกนนบรษททรวมกจการกนจะหมดสภาพไป

การควบรวมบรษทอาจกระท าไดโดยการไดมาซงหน/สนทรพยในบรษทอน หรอการควบบรษท ในกรณทไดมาซงหน/สนทรพยในบรษทอน บรษททจ าหนายไปซงหน/สนทรพยยอมหมดสภาพไป สวนกรณการควบบรษทประกอบไปดวยบรษทตงแต 2 บรษทขนไปควบเขากนเพอกอตงบรษทขนใหม โดยบรษทเดมทควบ เขากนยอมหมดสภาพไป

ตามนโยบายการก ากบดแลบรษทยอยฯ ข อ ง บ ร ษ ท ฯ ท ไ ด ร บ อ น ม ต โ ด ยคณะกรรมการของบรษทฯ และผาน การลงนามรบทราบโดยกรรมการในบรษทยอยทบรษทฯ แตงตงหรอไดรบอนมตโดยคณะกรรมการของบรษทยอย (แลวแตกรณ) การขายหรอโอนกจการของบรษทยอยทงหมดหรอบางสวนใหแกบคคลอน หรอการซอรบโอนกจการของบรษทอนมาเปนของบรษทยอยตอง ได ร บ คว าม เห นชอบล ว งหน า ขอ งคณะกรรมการของบรษทฯ หรอไดรบอนมตจากทประชมผถอหนของบรษทฯ ตามขนาดและลกษณะรายการภายใตหลกเกณฑทเกยวของ ความแตกตางดงกลาวจงไมนาจะมผลกระทบอยางมนยส าคญตอการบรหารจดการโดยบรษทฯ ซงถอครองหนรอยละ 70 หรอทงหมดในบรษทยอยทจดทะเบยนจดต งในประเทศจน







(2) การควบบรษทตองด า เนนการตามวธการดงตอไปน

(ก) ทประชมผถอหนของแตละบรษททจะควบกนลงมตดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน และในกรณทเปนการควบกบบรษทเอกชน ตองมมตพเศษตามทก าหนดไวในประมวลกฎหมายแพงและพาณชย

(ข) บรษททควบรวมกนจะตองมการจดประชมผถอหนเพอพจารณาเรองตาง ๆ รวมกน ซงองคประชมตองประกอบดวยผถอหนซงมหนนบรวมกนไดไมนอยกวากงหนงของจ านวนห นท จ า หน าย ไดทงหมดของบรษททจะควบกนมาประชม

ในการควบบรษท บรษททจะควบจะเขากนตองท าสญญาระหว า งกนและก าหนดงบด ล ตลอดจนรายการตรวจสอบทรพยสนของบรษท โดยบรษททจะท าการควบรวมกนทกบรษทตองแจงไปยงเจาหนของตนภายใน 10 วนนบแต ตกลงจะควบรวมก น พร อมประกาศ ใหประชาชนทราบทางหนงสอพมพใน 30 วนนบแตวนทตกลงควบรวม และเจาหนอาจเรยกใหบรษทช าระหน หรอจดหาหลกประกนใหแกตน โดยเจาหนตองด าเนนการดงกลาวภายใน 30 วนนบแตวนทไดรบหนงสอแจงจากบรษท หรอ 45 วนนบแตวนทประกาศทางหนงสอพมพในกรณทเจาหนไมไดรบหนงสอแจงดงกลาว

ในการควบรวมกจการ บรษททไดมาซงหน/สนทรพยในบรษทอน หรอบรษททตงขนใหมตองรบมาซงยอดเงนคงเหลอในบญช ตลอดจนหนสนของบรษททจะท าการควบรวมกน

ความแตกตางเกยวกบวธการควบบรษทดงกลาวไมนาจะมผลกระทบอยางมนยส าคญตอการบรหารจดการโดย บรษทฯ ซงถอครองหนรอยละ 70 หรอทงหมดในบรษทยอยทจดทะเบยนจดตงในประเทศจน







(ค) บรษทจะตองมหนงสอแจงมต การทจะควบกนกบบรษทอนไปยง เจาหนของบรษทภายใน 14 วนนบแตวนททประชมผถอหนลงมต โดยก าหนดเวลาใหสงค าคดคานภายใน 2 เดอนนบแตวนทไดรบหนงสอแจงมตนน ในกรณท ม การคดคาน บรษทจะควบรวมไมไดจนกวาจะไดช าระหนหรอใหประกนหนเพอหนนนแลว

(ง) เมอนายทะเบยนรบจดทะเบยนการควบบรษทแลว ใหบรษทเดมหมดสภาพจากการเปนนตบคคลบรษททควบกนและจดทะเบยนแลวยอมไดไปทงทรพยสน หน สทธ หนาท และความรบผดชอบของบรษทเหลานนทงหมด

กรณผถอหนคดคานการควบรวมบรษท

พ.ร.บ.บรษทมหาชน ก าหนดใหในกรณทมมตทประชมผถอหนใหควบบรษทแลว แตมผถอหน คดคานการควบบรษท บรษทตองจดใหมผซอ







หนของผถอหนดงกลาวในราคาทซอขายในตลาดหลกทรพยฯ ครงสดทายกอนวนทมมตใหควบบรษท ในกรณทไมมราคาซอขายในตลาดหลกทรพยฯ ใหใชราคาตามทผประเมนราคาอสระททงสองฝายแตงตงขนเปนผก าหนด ถาผถอหนนนไมยอมขายภายใน 14 วนนบแตไดรบค าเสนอขอซอ ใหบรษทด าเนนการควบบรษทตอไปได และใหถอวา ผถอหนดงกลาวนนเปนผถอหนของบรษททควบกนแลว

5.3 การแปรสภาพบรษทเอกชนเปนบรษทมหาชน

(1) บรษทจ ากดอาจแปรสภาพเปนบรษทมหาชนไดโดยมตอนมตดวยคะแนนเสยง 3 ใน 4 ของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

(2) เมอนายทะเบยนรบจดทะเบยนการแปรสภาพแลว ใหบรษทเอกชนเดมหมดสภาพจากการเปนบรษทจ ากด บรษท เอกชนทจดทะเบยนแปรสภาพเปนบรษทมหาชนแลวยอมไดไปทงทรพยสน หน สทธ และความรบผดของบรษทเอกชนเดมทงหมด

บรษทจ ากดสามารถแปรสภาพเปนบรษท รวมทนจ ากดได

ความแตกต า งของกา รแปรสภาพดงกลาว (ถาม) ไมนาจะมผลกระทบอยางมนยส าคญตอการบรหารจดการโดยบรษทฯ ซงถอหนรอยละ 70 หรอทงหมดในบรษทยอยทจดทะเบยนจดตงในประเทศจน







5.4 การเลกบรษทและช าระบญช

เหตแหงการเลกบรษท

(1) บมจ. อาจเลกกนไดในกรณตอไปน

(ก) ทประชมผถอหนมมตใหเลกดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจ านวนเสยงของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง

(ข) เมอบรษทลมละลาย

(ค) ศาลอาจสงใหเลกบมจ. หากผถอหนทมหนรวมกน ไดไมนอยกวา 1 ใน 10 ของจ านวนหนทจ าหนายไดท งหมดรองขอใหศาลสงให บมจ. เลกดวยเหตใด ๆ ตอไปน

- หลก เกณฑ เก ย วกบการช าระเงนคาหน การจดท าบญชรายชอผถอหน หรอการจดทะเบยนบรษท

- จ านวนผถอหนลดลงเหลอนอยกวา 15 คน

- กจการบรษทท าไปกมแตขาดทนและไมมทางจะกลบฟนตวได

กฎหมายบรษทจนก าหนดเหตในการเลกบรษทไวดงน

(1) เมอครบก าหนดระยะเวลาหรอเกดเหตแหงการเลกบรษทตามทก าหนดไวในขอบงคบของบรษท

(2) เมอทประชมผถอหนมมตใหเลกบรษท ดวยวธการลงคะแนนตามทก าหนดไวในขอบงคบของบรษท (ถาม)

(3) เมอบรษทไดควบเขากนกบบรษทอนหรอแยกกจการ

(4) เ ม อบ ร ษ ท ถ ก เ พ ก ถอน ใบอนญาตป ร ะ ก อบ ก จ ก า ร ห ร อ ม ก ฎหมา ยก าหนดใหเลกหรอปดกจการ

(5) ผถอหนซงมสทธออกเสยงลงคะแนนรวมกนเกนกวารอยละ 10 ของคะแนนเสยงทงหมดรองขอตอศาลประชาชนใหมค าสงใหเลกบรษทและช าระบญช เมอบรษทประสบปญหาในการด าเนนงานและบรหารกจการอยางรายแรง ซงหาก

ตามนโยบายการก ากบดแลบรษทยอยฯ ข อ ง บ ร ษ ท ฯ ท ไ ด ร บ อ น ม ต โ ด ยคณะกรรมการของบรษทฯ และผาน การล งนามรบทราบโดยกรรมกา ร ในบรษทยอยทบรษทฯ แตงตงหรอไดรบอนมตโดยคณะกรรมการของบรษทยอย (แลวแตกรณ) การเลกกจการของบรษทย อยต อง ได ร บอน มต จ ากท ป ระช ม ผถ อห นของบรษทฯ ความแตกตางดงกลาว (ถาม) จงไมนาจะมผลกระทบอยางมนยส าคญตอการบรหารจดการโดยบรษทฯ ซงถอครองหนรอยละ 70 หรอทงหมดในบรษทยอยทจดทะเบยนจดตงในประเทศจน







เมอมการรองขอ ศาลจะสงใหบรษทแกไขหรอปฏบตใหถกตองตามกฎหมายภายในเวลาทก าหนดแตไมเกน 6 เดอน แทนการเลกบรษทได

การเลกบรษทใหมผลนบแตวนทนายทะเบยนรบจดทะเบยนเลกบรษท แตถาการช าระบญชยงไมเสรจ ใหถอวายงด ารงอยเทาเวลาทจ าเปนเพอการช าระบญช

ใหบรษทด าเนนกจการตอไปนนจะมแตขาดทนอนไมอาจแกไขเยยวยาดวยวธอนใดได

การช าระบญช

(1) หนาทของผช าระบญชมดงน

(ก) ด าเนนกจการของบรษทเฉพาะทจ าเปนเพอการช าระสะสางกจการใหเสรจไปดวยดแตหามด าเนนกจการใหม

(ข) เก บ ร วบ รวมหร อ ร บ เ ง นห ร อทรพยสนทบรษทมสทธไดรบหรอขายทรพยสนของบรษท

(ค) ด าเนนการเกยวกบคดความในนามบรษท

(ง) ช าระหนในนามบรษท

(จ) เรยกประชมผถอหน

เมอบรษทเลกกนดวยเหตตามขอ (1) (2) (4) และ (5) ขางตน ใหแตงตงผช าระบญชภายใน 15 วนนบแตวนทมเหตใหบรษทเลกกน โดยภายใน 10 วนนบแตวนทไดรบการแตงตง ผ ช า ร ะบญช ต อ งแจ ง ให เ จ า หน ท ร าบถ ง การแต งต งผ ช า ระบญชน น และประกาศโฆษณาการแตงตงผช าระบญชใหประชาชนทราบโดยทางหนงสอพมพภายใน 60 วนนบแตวนทไดรบการแตงตง เมอเสรจการช าระบญชแลว ใหผช าระบญชจดท ารายงานผลการช าระบญช เสนอต อทประชมผ ถ อห น หร อศาลประชาชน (แลวแตกรณ) เพออนมต และเสนอตอนายทะเบยนเพอขอจดทะเบยนเลกบรษท ใน

ความแตกตางดงกลาว (ถาม) ไมนาจะมผลกระทบอยางมนยส าคญตอการบรหารจดการโดยบรษทฯ ซงถอครองหนรอยละ 7 0 ห ร อ ท ง ห ม ด ใ น บ ร ษ ท ย อ ย ท จดทะเบยนจดตงในประเทศจน







(ฉ) แบงเงนหรอทรพยสนภายหลงช าระหนใหแกผถอหน และ

(ช) ด าเนนการอน ๆ ทจ าเปนเพอใหการช าระบญชเสรจสน

(2) ผช าระบญชตองขอจดทะเบยนเลกบรษท ขอจดทะเบยนผช าระบญช และประกาศโฆษณาการเลกบรษทในหนงสอพมพใหประชาชนทราบ ภายใน 7 วนนบแตวนทไดรบการแตงตง

(3) ผช าระบญชตองแจง เปนหน งสอใหเจาหนของบรษทยนค าทวงหนแกผช าระบญชภายใน 1 เดอนนบแตวนทไดรบแจง และแจงเปนหนงสอใหลกหนของบรษทช าระหนแกผช าระบญช

(4) เมอไดช าระหนแลวถายงมทรพยสนเหลอ ผช าระบญชมหนาทตองแบงทรพยสนระหวางผถอหนทงหลายตามสวนของหนทแตละคนถอ เวนแตบรษทมขอบงคบก าหนดไว เปนอยาง อน เกยวกบห นบรมสทธ หากทรพยสนของบรษทยงไมพ อ ช า ร ะ ห น แ ล ะ ไ ม ส า ม า ร ถ ท า ความตกลงประนประนอมหนกบเจาหน

การน ผช าระบญชตองประกาศโฆษณาการเลกบรษทใหประชาชนทราบ







ได ผช าระบญชตองรองขอตอศาลเพอสงใหบรษทลมละลาย โดยผช าระบญชตองจดท ารายงานการช าระบญชพรอมกบบญชรบจายในการช าระบญชเสนอตอนายทะเบยนทกระยะเวลา 3 เดอนนบแตวนทไดรบการแตงตงจนกวาจะเสรจการช าระบญช

(5) เมอการช าระบญชกจการของบรษทเสรจส นผ ช า ระบญชต องท า รายงานผล การช าระบญชพรอมบญชรบจายและแถลงความเปนไปไดในการช าระบญชใหทประชมผถอหนเพออนมตภายใน 4 เดอนนบแตวนทส าเรจช าระบญช เมอทประชมอนมตรายงานนนแลวผช าระบญชตองขอจดทะเบยนภายใน 14 วนนบแตวนประชมพรอมสงมอบบญชและเ อ ก ส า ร ท เ ก ย ว ข อ ง ท ง ห ม ด ต อ น า ย ท ะ เ บ ย น ผ ช า ร ะ บ ญ ช ต อ งด าเนนการช าระบญชใหเสรจภายใน 5 ปนบแตวนทจดทะเบยนเลกบรษท เ มอนายทะเบยนได รบจดทะเบยนแลว นายทะเบยนตองเกบรกษาบญชและเอกสารทผช าระบญชสงมอบไว เปน







ระยะเวลาไมนอยกวา 3 ปนบแตวนท จดทะเบยนเสรจการช าระบญช

5.5 ขอก าหนดการจายเงนปนผล/หนปนผลและการใหผลตอบแทนอน ๆ แกผถอหน

(1) การจายเงนปนผลตองไดรบอนมตจากทป ร ะช มผ ถ อห น แ ละหากข อบ งค บก าหนดใหกระท าได คณะกรรมการอาจจายเงนปนผลระหวางกาลใหแกผถอหนเมอเหนวาบรษทมก าไรสมควรพอทจะท าเชนนนไดและใหรายงานใหทประชม ผถอหนทราบในการประชมคราวถดไป

(2) ทนส ารองของ บมจ. แบงเปนทนส ารองจากเงนก าไรและทนส ารองสวนล ามลคาหน โดยกฎหมายก าหนดใหแยกทนส ารองทงสองประเภทไวในบญชทนส ารองแยกตางหากจากกน โดย บมจ. ตองจดสรรทนส ารองจากเงนก าไรไวไมนอยกวารอยละ 5 ของก าไรสทธประจ าป หกดวยยอดเงนขาดทนสะสม (ถาม) ยกมาจนกวาทนส ารองจะมจ านวนไมนอยกวารอยละ 10 ของทนจดทะเบยนทงนอาจโอนทนส ารองดงกลาวเพอชดเชยผลขาดทนสะสมได

บรษทจะจดสรรก าไรของบรษทจายเปนเงนปนผลใหแกผถอหนไดตอเมอ

(ก) บรษทไดจดสรรก าไรสทธสวนหนงไวเปนเงนส ารองไมนอยกวารอยละ 10 ของก า ไรสทธท งหมด จนกวาเงนส ารองนจะมจ านวนไมน อยกว า ร อยล ะ 50 ของท น จดทะ เบ ย นต ามท ก ฎ หม า ยก าหนด (ทงน เมอไดมการจดสรรเงนส ารองตามกฎหมายครบถวนแลว ทประชมผถอหนของบรษทอาจมมตดวยวธการลงคะแนนตามทก าหนดไวในขอบงคบของบรษทใหจดสรรก าไรสทธของบรษทเปนเงนส ารองสวนเกนอกจ านวนหนงกได)

(ข) หากบรษทขาดทนและเงนส ารองสวนเกนไมเพยงพอชดเชยผลขาดทนดงกลาว ใหน าก าไรของบรษ ทท ไ ด รบ ในปป จจบ นมา

บรษททจดทะเบยนจดตงตามกฎหมายจนตองจดสรรเงนส ารองตามกฎหมายซงสงกวากฎหมายไทย







ชดเชยผลขาดทนดงกลาวกอนจงจะจดสรรเปนเงนส ารองสวนเกนได

(ค) เมอบรษทกลบมามก าไรและมเงนส ารองตามทกฎหมายก าหนดค รบ ถ ว น แ ล ว บ ร ษ ท จ ง จ ะสามารถจายเงนปนผลใหแกผถอหนตามสดสวนการถอหนของผถอหนแตละรายจากเงนก าไรนนได เวนแตขอบ งคบของบรษทจะก าหนดไวเปนอยางอน

5.6 การแตงตง พนสภาพ การก าหนดคาตอบแทนและคณสมบตผสอบบญชอสระ

(1) คณสมบตและความเปนอสระจากบรษท

ผสอบบญชของ บมจ. จะตองไมเปนกรรมการ พนกงาน ลกจาง หรอผด ารงต าแหนงใด ๆ ในบรษท

(2) การแตงตงถอดถอนและการก าหนดคาตอบแทน

โดยมตทประชมผถอหนอาจแตงต งผ สอบบญชคน เด มได แต เพ อการ ม ธรรมาภบาลทดบรษทจะไมแตงตงผสอบบญชเดมเปนระยะเวลาเกนกวา 5 ปตดตอกน

ตามกฎหมายบรษทจน บรษททประสงคจะแต ง ต ง ห ร อ ถ อดถ อนผ ส อบบญช ท เ ป นบคคลภายนอก เชน ส านกงานบญชตาง ๆ เพอท าหนาทตรวจสอบบญชของบรษทตองไดรบอน มต จากทประชมผถ อห นหรอทประชมคณะกรรมการดวยคะแนนเสยงตามทก าหนดไวในขอบงคบของบรษท ในกรณททประชมผถอหนหรอทประชมคณะกรรมการบรษทมมตใหถอนถอดผสอบบญชท เปนบคคลภายนอก ทประชมตองอนญาตใหผสอบบญชท เปนบคคลภายนอกแถลงความเหนใด ๆ กอนดวย

ตามนโยบายการก ากบดแลบรษทยอยฯ ข อ ง บ ร ษ ท ฯ ท ไ ด ร บ อ น ม ต โ ด ยคณะกรรมการของบรษทฯ และผาน การลงนามรบทราบโดยกรรมการในบรษทยอยทบรษทฯ แตงตงหรอไดรบอนมตโดยคณะกรรมการของบรษทยอย (แลวแตกรณ ) ก าหนดวา ในกรณท ผตรวจสอบบญชของบรษทยอยไมไดอยในสงกดส านกงานตรวจสอบบญชทเปนสม า ช ก ป ร ะ เ ภ ท เ ต ม ร ป แ บบ ( full member) ใ น เค ร อ ข า ย เ ด ย วก นก บ







ผสอบบญชตองท ารายงานเสนอตอทประชม ผถอหนสามญประจ าปตามกฎหมายวาดวยการสอบบญช

ก ฎ ห ม า ย บ ร ษ ท จ น ไ ม ไ ด ก า ห น ด เ ร อ งคาตอบแทนและคณสมบตของผสอบบญชทเปนบคคลภายนอกไว อยางไรกด ภายใตกฎหมายและกฎเกณฑวาดวยผสอบบญชทเปนบคคลภายนอก การตงส านกงานบญชจะตองไดรบอนญาตและอยภายใตการก ากบดแลจากหนวยงานรฐทมอ านาจควบคมทเกยวของ

ผสอบบญชของบรษทฯ ตองไดรบ การอนมตจากทประชมคณะกรรมการของบรษทฯ ความแตกตางดงกลาวไมนาจะมผลกระทบอยางมนยส าคญตอการบรหารจดการโดยบรษทฯ ทจ ดทะเบยนจดตงในประเทศจน

5.7 ก า ร จ ด ท า บ ญ ช แ ล ะ ร า ย ง า น ระยะเวลาในการยนเอกสารและรายละเอยดทตองเปดเผยตามกฎหมาย

ตองจดท างบการเงนดงตอไปน

(1) งบการเงนประจ าปทไดรบการตรวจสอบโดยผสอบบญช โดยคณะกรรมการตองเสนอใหทประชมผถอหนไดพจารณาอนมตในการประชมสามญประจ าปและตองโฆษณาใหประชาชนทราบทางหนงสอพมพอยางนอย 1 วน มก าหนด เวลาอยางนอยหนงวนภายใน 1 เดอนนบแตวนททประชมผถอหนไดอนมตงบดลนน โดยตองเปดเผยตอส านกงาน ก.ล.ต. และตลาดหลกทรพยฯ ภายใน 3 เดอนนบแตวนสนสดรอบระยะเวลาบญชแตหากบมจ. เลอกน าสงงบการเงนประจ าปแทนงบการเงนไตรมาส 4 จะตองน าสงงบการเงนประจ าปภายใน

ระบบบญชและการเงน และนโยบายทางการเงนหรอทางบญชของบรษทตองเปนไปตามทกฎหมาย กฎทางปกครอง และขอก าหนดของส านกงานการคล งภายใตการก ากบของ คณะมนตรแหงรฐก าหนดไว โดยบรษทมหนาทดงตอไปน

(1) จดท างบการเงน ณ วนสนสดของรอบปปญช ในแตละปตามหลก เกณฑทก ฎ ห ม า ย ก ฎ ท า ง ป ก ค ร อ ง แ ล ะขอก าหนดของส านกงานการคลงภายใตการก ากบของคณะมนตรแหงรฐทไดก าหนดไว พรอมจด ใหผ สอบบญชตรวจสอบงบการเงนดงกลาวดวย

(2) น าสงงบการเงนทตรวจสอบโดยผสอบบญชใหแกผถอหนแตละคนภายใน

ตามนโยบายการก ากบดแลบรษทยอยฯ ข อ ง บ ร ษ ท ฯ ท ไ ด ร บ อ น ม ต โ ด ยคณะกรรมการของบรษทฯ และผาน การลงนามรบทราบโดยกรรมการในบรษทยอยทบรษทฯ แตงตงหรอไดรบอนมตโดยคณะกรรมการของบรษทยอย (แลวแตกรณ) คณะกรรมการของบรษทฯ จะต อ งต ดตามด แลกร รมกา รและผบรหารใหปฏบตหนาทตามกฎหมายและนโยบายของบรษทฯ ความแตกตางดงกลาว (ถาม) จงไมนาจะมผลกระทบอยางมนยส าคญตอการบรหารจดการโดยบรษทฯ ซงถอหนรอยละ 70 หรอทงหมด ในบรษทยอยทจดทะเบยนจดตงในประเทศจน







60 วน นบแตวนสนสดรอบระยะเวลาบญช

(2) งบการเงนรายไตรมาสทไดรบการสอบทานโดยผสอบบญชโดยคณะกรรมการตองพจารณาอน มตและเปดเผยตอส านกงาน ก.ล.ต. และตลาดหลกทรพยฯ ภายใน 45 วน นบแตวนสดทายของแตละไตรมาส

ผถอหนมสทธขอตรวจสอบงบดล บญชก าไรขาดทน และรายงานของผสอบบญชของบรษทไดระหวางเวลาท าการของบรษท

ระยะเวลาทก าหนดไวในขอบงคบของบรษท

(3) สงมอบเอกสารทางบญชและการเงน ตาง ๆ อยางครบถวนสมบรณ และไมเปนเทจตอผสอบบญชของบรษท และหามปกปดหรอใหการเทจแกผสอบบญช

(4) หามมใหบรษทเกบรกษาไวซงบญชอนใดนอกเหนอจากบญชทตองจดใหมขนตามกฎหมาย และหามมใหมการระบรายการทรพยสนของบรษทไวในบญชของบคคลอนใดนอกเหนอจากบญชของบรษทเอง




(ค) กฎหมายทเกยวกบการลงทนของประเทศจน (รวมถงขอก าหนดเพมเตมในกฎหมายระดบทองถน เชน มณฑล รฐ)

1. กฎหมายการลงทน

การลงทนของคนตางชาตในธรกจโรงไฟฟาพลงงานถานหนตองอยภายใตบงคบของกฎเกณฑตาง ๆ ของคณะมนตรแหงรฐซงก าหนดกรอบหลกเกณฑในดานตาง ๆ เกยวกบการลงทนของชาวตางชาต การอนมตโครงการ การผลต สง และจายไฟฟา การรกษาสงแวดลอมและการรกษาความปลอดภย การควบคมการแลกเปลยนเงนตรา และภาษ

การอนมตโครงการ

ตามระเบยบวาดวยการปฏรประบบการลงทนของประเทศจนซงประกาศใชเมอวนท 16 กรกฎาคม 2547 ผประสงคจะประกอบกจการโรงไฟฟาพลงงานถานหนตองยนค าขออนญาตประกอบกจการดงกลาวตอคณะกรรมการพฒนาและปฏรปแหงชาต (“คณะกรรมการพฒนาฯ”) และตองไดรบใบอนญาตทจ าเปนส าหรบการประกอบกจการ (นอกจากการอนมตโครงการ) รวมถงความเหนประกอบการอนญาตเบองตนในเรองพนทกอสรางโครงการ ใบอนญาตกอสราง และการประเมนผลกระทบสงแวดลอ มจากคณะกรรมการพฒนาฯ กอนเรมตนการกอสราง

โดยภายใตมาตรการบรหารของคณะกรรมการพฒนาฯ วาดวยการอนมตและเปดเผยขอมลโครงการการลงทนของคนตางชาตฉบบวนท 17 พฤษภาคม 2557 และฉบบแกไขลงวนท 27 ธนวาคม 2557 นน ก าหนดใหอ านาจและขอบเขตในการอนมตโครงการการลงทนของคนตางชาตของคณะกรรมการพฒนาฯ เปนไปตามทก าหนดไวในรายการโครงการการลงทนทรฐบาลรบรอง (ฉบบป 2557) (“รายการโครงการ”) ซงประกาศใชเมอวนท 31 ตลาคม 2557 โดยคณะมนตรแหงรฐ ซงรายการโครงการดงกลาวไดก าหนดหลกเกณฑตรวจสอบและเกณฑการเปดเผยขอมลทใชบงคบกบลกษณะโครงการและสถานการณทแตกตางกน โดยจ าแนกโครงการออกเปนประเภทตาง ๆ ไดแก โครงการทจ ากดการลงทนโดยคนตางชาตและโครงการทไดรบการสงเสรมใหมการลงทนโดยคนตางชาต แตยงตองมผถอหนสญชาตจนด ารงต าแหนงในโครงการเหลานนดวย

การลงทนโดยคนตางชาต

กระทรวงพาณชยของประเทศจน และคณะกรรมการพฒนาฯ ไดรวมกนก าหนดแนวทางการลงทนโดยคนตางชาต (ฉบบแกไขเพมเตมป 2558) (“แนวทางการลงทนโดยคนตางชาต”) ซงมผลบงคบใชเมอวนท 10 เมษายน 2558 เพอก าหนดประเภทอตสาหกรรมทประเทศจนใหการสงเสรมการลงทนโดยคนตางชาต จ ากดการลงทนโดยคนตางชาต หรอหามมใหมการลงทนโดยคนตางชาตโดยเดดขาด ทงน อตสาหกรรมใดทไมไดระบไวในแนวทางดงกลาว ใหถอเปนอตสาหกรรมทไดรบอนญาตใหมการลงทนโดยคนตางชาตได

ขอก าหนดภายใตแนวทางการลงทนโดยคนตางชาตไดมการจ าแนกประเภทการลงทนในอตสาหกรรมโรงไฟฟาพลงงานถานหนออกเปนประเภทอตสาหกรรมทใหการสงเสรม อตสาหกรรมทถกจ ากด หรออตสาหกรรมทหามมใหมการลงทน ทงน ขนอยกบโรงไฟฟาพลงงานถานหน ตามรายละเอยดดงน




(1) ธรกจทใหการสงเสรมการลงทน

(ก) การกอสรางและประกอบกจการโรงไฟฟาทใชหมอก าเนดไฟฟาแรงดนสงเพอก าจดกาซคารบอนไดออกไซด (Ultra-supercritical power stations) ขนาด 600,000 กโลวตตตอหนวยหรอสงกวา

(ข) การกอสรางและประกอบกจการโรงไฟฟาพลงงานรวมทมการตดตงกงหนความดนตานกลบ (กงหนชนดทสามารถแยกไอน าออกจากตวกงหน) (heat-power co-generation units for back-pressure (extraction-back) type) และชนดทมการตดตงหนวยผลตไฟฟาหลายรปแบบทใชความรอนและความเยน (heat-power-cool multi-generation units) และ หนวยผลตไฟฟาความรอนรวม (heat-power co-generation units) ทมขนาด 300,000 กโลวตตหรอสงกวา

(ค) การกอสรางและประกอบกจการโรงไฟฟาทใชระบบเครองท าความเยนขนาดใหญ ขนาด 600 ,000 กโลวตตตอหนวยหรอสงกวาในมณฑลทประสบกบภาวะขาดแคลนน า

(ง) การกอสรางและประกอบกจการโครงการผลตไฟฟาโดยอาศยเทคโนโลยถานหนสะอาดขณะเผาไหมทใชการผสมผสานระหวางเทคโนโลยทเปลยนสถานะถานหนใหเปนกาซกบโรงไฟฟาพลงความรอนรวมกงหนกาซเขาดวยกน และโครงการผลตไฟฟาโดยอาศยเทคโนโลยถานหนสะอาดอน ๆ

(จ) การกอสรางและประกอบกจการโครงการผลตไฟฟาโดยใชถานหนขนาด 300,000 กโลวตตตอหนวยหรอสงกวา ทใชหมอน าฟลอไดซเบด กากถานหน แรคละ และเถาถานหนเปยก และ

(ฉ) การกอสรางและประกอบกจการโรงไฟฟาเครอขายเชอมโยงไฟฟา (ทงน ตองมผถอหนสญชาตจนเปนผถอหนขางมาก)

(2) ธรกจทจ ากดการลงทน

(ก) การกอสรางและประกอบกจการโรงไฟฟาเครอขายเชอมโยงไฟฟาขนาดเลกโดยใชถานหนและแรงดนไอน าประเภทใหความรอนเปนเชอเพลงขนาด 300,000 กโลวตตตอหนวยหรอต ากวา และ

(ข) โรงไฟฟาพลงงานความรอนทใชถานหน แรงดนไอน า และการสกดความรอนออกเปนเชอเพลงขนาด 100,000 กโลวตตตอหนวยหรอต ากวา




(3) ธรกจทหามมใหมการลงทน

(ก) การกอสรางและประกอบกจการโรงไฟฟาไฟฟาเครอขายเชอมโยงไฟฟาขนาดใหญ (grand grids) โดยใชถานหนและแรงดนไอน าประเภทใหความรอนเปนเชอเพลงขนาด 300,000 กโลวตตตอหนวยหรอต ากวา และ

(ข) โรงไฟฟาพลงงานความรอนทใชถานหน แรงดนไอน า และการสกดความรอนออกเปนเชอเพลงขนาด 200,000 กโลวตตตอหนวยหรอต ากวา

2. การควบคมการแลกเปลยนเงนตรา

การควบคมการแลกเปลยนเงนตราในประเทศจนอยภายใตกฎทางปกครองวาดวยการควบคมการแลกเปลยนเงนตราซงประกาศใชโดยคณะมนตรแหงรฐเมอป 2539 และไดม การแกไขเพมเตมเมอวนท 5 สงหาคม 2551 เปนหลก (“กฎเกณฑการควบคมการแลกเปลยนเงนตรา”)

ภายใตกฎเกณฑการควบคมการแลกเปลยนเงนตรา เงนหยวนสามารถแลกเปลยนเปนรายการบญชหมนเวยน รวมถงใชจายเปนคาเงนปนผล คาดอกเบย คาสทธ และคาการคาและการบรการทเกยวเนองกบธรกรรมแลกเปลยนเงนตราได โดยวสาหกจหรอคนตางชาตทประสงคจะลงทนในประเทศจนโดยตรงตองด าเนนการจดทะเบยนทจ าเปนตอหนวยงานรฐทก ากบดแลการแลกเปลยนเงนตรา

หนวยงานก ากบดแลการแลกเปลยนเงนตราของประเทศจนไดประกาศใชกฎเกณฑเกยวกบการก ากบดแลการแลกเปลยนเงนตราของผลงทนตางชาตทลงทนในประเทศจน (“หนงสอเวยนฉบบท 21”) เมอวนท 10 พฤษภาคม 2556 ซงไดก าหนดใหวสาหกจหรอโครงการการลงทนของคนตางชาตตองขอจดทะเบยนการด าเนนการดงตอไปนตอส านกงานก ากบดแลการแลกเปลยนเงนตราสาขาทเกยวของ

(1) การสงเงนตราทจะใชเปนคาใชจายกอนเรมด าเนนการเพอการจดตงวสาหกจหรอโครงการการลงทนของคนตางชาต

(2) การจดตงวสาหกจหรอโครงการการลงทนของคนตางชาต

(3) การลงทนของนกลงทนตางชาตในรปเงนตราตางประเทศ หน ทรพยสนทมตวตนหรอทรพยสนทไมมตวตน (รวมถงก าไรทเกดขนโดยชอบดวยกฎหมายในประเทศจน) หรอคาตอบแทนทช าระแกผถอหนจนเมอเขาครอบครองวสาหกจในประเทศจน

(4) การแกไขเปลยนแปลงทเกดแกวสาหกจหรอโครงการการลงทนของคนตางชาต เชน การเพมทน การลดทน การโอนหน

(5) การเพกถอนการจดทะเบยนของวสาหกจหรอโครงการการลงทนของคนตางชาต หรอการแปรสภาพของวสาหกจหรอโครงการการลงทนของคนตางชาต และ




(6) การโอนหน การลงทนใหมในประเทศจน และการกระท าอน ๆ ทเกยวเนองกบการลงทนโดยตรงจากตางประเทศโดยบรษททจดตงขนทงในและนอกประเทศจน และบคคลธรรมดา

และภายหลงการจดทะเบยน วสาหกจหรอโครงการการลงทนของคนตางชาตจะสามารถเปดบญชเพอช าระคาใชจายกอนเรมด าเนนการ บญชทน และบญชแปรสนทรพย กบ สถาบนการเงนในประเทศจนได ในการน สถาบนการเงนดงกลาวตองรายงานขอมลเกยวกบการเปดและการเปลยนแปลงบญช การสงเงนออก และการท าธรกรรมการซอขายเงนตราระหวางประเทศตอส านกงานก ากบดแลการแลกเปลยนเงนตราสาขาทเกยวของ ทงน วสาหกจหรอโครงการการลงทนของคนตางชาตจะสามารถจายเงนปนผลใหแกบรษทแมเปนเงนตราตางประเทศไดโดยชอบดวยกฎหมายกตอเมอไดช าระภาษเงนไดนตบคคลตอสถาบนการเงนในประเทศจนทไดรบมอบอ านาจจากหนวยงานก ากบดแลการแลกเปลยนเงนตรา

3. ภาษเงนไดและภาษเงนปนผล

ภายใตกฎหมายภาษอากรของประเทศจนในสวนทเกยวกบเงนไดนตบคคล วสาหกจหรอโครงการการลงทนของคนตางชาตมหนาทตองหกภาษ ณ ทจายในอตรารอยละ 10 เมอม การจายเงนปนผลใหแกบรษทแมในตางประเทศหลงจากวนท 1 มกราคม 2551 เปนตนไป เวนแตบรษทแมของบรษทนน ๆ จะไดจดตงขนในประเทศทมอนสญญาภาษซอนกบประเทศจนและมหลกเกณฑการหกภาษ ณ ทจายเปนอยางอน

4. กฎหมายทเกยวกบการท าธรกจพลงงานของบรษท

หลกเกณฑการประกอบธรกจพลงงานในประเทศจนถกบญญตไวในกฎหมายวาดวยธรกจพลงงานไฟฟา (“กฎหมายพลงงานไฟฟา”) และขอบญญตวาดวยการควบคมดแลธรกจพลงงานไฟฟา (“ขอบญญตพลงงานไฟฟา”) ซงมผลบงคบใชเมอวนท 1 เมษายน 2539 และวนท 1 พฤษภาคม 2548 ตามล าดบ โดยวตถประสงคประการหนงของการประกาศใชกฎหมายพลงงานไฟฟา คอ เพอคมครองผลประโยชนทชอบดวยกฎหมายของนกลงทน ผประกอบกจการ และผใชไฟฟา และเพอรบรองความปลอดภยในการประกอบธรกจพลงงาน นอกจากน กฎหมายพลงงานไฟฟายงไดก าหนดใหรฐบาลแหงประเทศจนสงเสรมและก ากบดแลการลงทนของทงชาวจนและชาวตางชาตในธรกจพลงงานดวย สวนขอบญญตพลงงานไฟฟานนไดก าหนดแนวทางและหลกเกณฑในเรองตาง ๆ เกยวกบการประกอบธรกจพลงงาน อาท การออกใบอนญาตประกอบธรกจพลงงานไฟฟา การตรวจสอบเครองก าเนดไฟฟา บรษทเครอขายเชอมโยงไฟฟา และความรบผดจากการฝาฝนหนาทตามกฎหมาย

เดมคณะกรรมการก ากบดแลธรกจพลงงานเปนหนวยงานทมอ านาจก ากบดแลการประกอบธรกจพลงงานไฟฟาในประเทศจน แตหลงจากเดอนมถนายน 2556 เปนตนมา ไดม การปรบโครงสรางองคกรของส านกบรหารจดการพลงงานแหงประเทศจน (“ส านกบรหารจดการพลงงาน”) โดยรวมหนาทและความรบผดชอบเดมของส านกบรหารจดการพลงงานและคณะกรรมการก ากบดแลธรกจพลงงานไฟฟาเขาดวยกน และยบคณะกรรมการก ากบดแลธรกจพลงงานไฟฟาลงตามขอเสนอใหปฏรปองคกรของสภาแหงรฐทมผลใชบงคบเมอวนท 14 มนาคม 2556 โดยมคณะกรรมการพฒนาฯ เปนผก ากบดแลส านกบรหารจดการพลงงานดงกลาว




ใบอนญาตประกอบธรกจพลงงานไฟฟา

ประเทศจนไดมการน าระบบการขอรบใบอนญาตมาบงคบใชกบธรกจพลงงานไฟฟาตามกฎเกณฑของคณะกรรมการก ากบดแลธรกจพลงงานไฟฟาวาดวยใบอนญาตประกอบธรกจพลงงานไฟฟาซงมผลใชบงคบเมอวนท 1 ธนวาคม 2548 (“กฎเกณฑวาดวยใบอนญาตประกอบธรกจพลงงานไฟฟา”) และหนงสอเวยนของส านกบรหารจดการพลงงาน เรอง การท าความเขาใจเกยวกบการขอรบใบอนญาตประกอบกจการไฟฟาซงมผลเมอวนท 9 เมษายน 2557 โดยกฎเกณฑวาดวยใบอนญาตประกอบธรกจพลงงานไฟฟาดงกลาวก าหนดไววา เวนแตส านกบรหารจดการพลงงานจะก าหนดไวเปนอยางอน บรษทหรอบคคลใดในประเทศจนไมอาจประกอบธรกจพลงงานไฟฟาได (รวมถงการผลต สง จาย และจ าหนายไฟฟา) หากไมไดรบใบอนญาตประกอบธรกจพลงงานไฟฟาจากส านกบรหารจดการพลงงานสาขาในเขตนน ๆ

การจายไฟฟา

ไฟฟาทงหมดทถกผลตขนในประเทศจนจะถกจายผานเครอขายเชอมโยงไฟฟา ยกเวนไฟฟาทผลตขนจากโรงไฟฟาทไมไดเชอมตอกบเครอขายเชอมโยงไฟฟา การจายไฟฟาไปยงแตละเครอขายจะถกควบคมโดยศนยสงจายไฟฟาซงมหนาทก ากบดแลการจายไฟฟาจากโรงไฟฟาทเชอมตอกบเครอขายเชอมโยงไฟฟา โดยการปฏบตงานของศนยสงจายไฟฟาจะอยภายใตบงคบของหลกเกณฑวาดวยการก ากบดแลการจายไฟฟาเขาสเครอขายเชอมโยงไฟฟา (“หลกเกณฑวาดวยการจายไฟฟา”) ทตราขนโดยสภาแหงรฐและมผลบงคบใชตงแตวนท 1 พฤศจกายน 2536

ภายใตหลกเกณฑวาดวยการจายไฟฟา ศนยสงจายไฟฟาถกจดตงขนโดยจ าแนกออกเปน 5 ระดบ ไดแก ศนยสงจายไฟฟาระดบชาต ศนยสงจายไฟฟาระดบมณฑล ศนยสงจายไฟฟาระดบภมภาค ศนยสงจายไฟฟาระดบทองถน และศนยสงจายไฟฟาระดบเขต โดยศนยสงจายไฟฟาเหลานจะน าสงก าหนดการจายไฟฟาตอชวโมง (ส าหรบวนถดไป) ใหแกโรงไฟฟาตาง ๆ ทอยในเขตการจายไฟฟาของตนเปนรายวน ซงก าหนดการนนไดจดท าขนโดยอางองจากความตองการใชไฟฟาทคาดการณไว สภาพอากาศ และปจจยอน ๆ ทงน ศนยสงจายไฟฟาตองจายไฟฟาตามก าหนดการใชไฟฟาซงจดท าขนโดยพจารณาจากปจจยตาง ๆ ดงตอไปน

(1) สญญาจดหาไฟฟาระหวางบรษททด าเนนการเกยวกบเครอขายเชอมโยงไฟฟาและลกคาไฟฟารายใหญหรอรายหลกทก าหนดแผนการผลตและการใช ไฟฟาประจ าปของภาครฐ

(2) สญญาระหวางศนยสงจายไฟฟาและโรงไฟฟาแตละแหงทขนกบการจายไฟฟาของศนยสงจายไฟฟา

(3) สญญาเชอมตอเครอขายเชอมโยงไฟฟาระหวางบรษททด าเนนการเกยวกบเครอขายเชอมโยงไฟฟา

(4) สภาพตามจรงของเครอขายเชอมโยงไฟฟา รวมถงอปกรณ ก าลงการผลต และระดบก าลงผลตไฟฟาส ารอง




ความปลอดภย

กฎหมายวาดวยความปลอดภยในการท างานแหงประเทศจนซงมผลใชบงคบเมอวนท 1 พฤศจกายน 2545 และแกไขเพมเตมเมอวนท 1 ธนวาคม 2557 เปนกฎหมายแมบททวางกฎเกณฑและก ากบความปลอดภยในการท างานและคมครองแรงงานในธรกจพลงงานไฟฟา นอกจากน มาตรการก ากบดแลความปลอดภยในการท างานในธรกจพลงงานไฟฟาซงมผลใชบงคบเมอเดอนมนาคม 2558 ไดก าหนดใหโรงไฟฟามหนาทรกษาระดบความปลอดภยใหเปนไปตามทเครอขายเชอมโยงไฟฟาภมภาคในเขตทโรงไฟฟาตงอยก าหนดไว และยงมการประกาศใชมาตรการบรหารแผนรองรบสถานการณฉกเฉนของโรงไฟฟาซงมผลใชบงคบเมอวนท 28 ธนวาคม 2552 เพอใหระบบรองรบสถานการณฉกเฉนของอตสาหกรรมไฟฟาสมบรณยงขน โดยมาตรการดงกลาวก าหนดใหโรงไฟฟามหนาทยนแผนรองรบสถานการณฉกเฉนตอหนวยงานก ากบดแลธรกจไฟฟาทเกยวของ โดยโรงไฟฟาทอยภายใตการก ากบดแลของส านกงานไฟฟาเขตใด กตองยนแผนรองรบสถานการณฉกเฉนตอส านกงานไฟฟานน ๆ แตหากโรงไฟฟาใดตงอยในพนททไมมส านกงานไฟฟาเขต กใหโรงไฟฟานนยนแผนตอหนวยงานบรหารและก ากบไฟฟาในทองททโรงไฟฟานนตงอย

การรกษาสงแวดลอม

กฎหมายหลกดานสงแวดลอมทใชบงคบกบการกอสรางและประกอบธรกจโรงไฟฟา ไดแก กฎหมายวาดวยการอนรกษสงแวดลอม กฎหมายว าดวยการปองกนและก าจดมลพษ ทางน า กฎหมายวาดวยการปองกนและก าจดมลพษทางอากาศ กฎหมายวาดวยการปองกนและก าจดขยะมลฝอย และกฎหมายวาดวยการประเมนผลกระทบสงแวดลอม

ภายใตหลกเกณฑวาดวยการกอใหเกดมลพษทางอากาศของโรงไฟฟาพลงงานถานหนซงมผลใชบงคบเมอวนท 1 มกราคม 2555 ไดก าหนดใหการปลอยมลพษของหมอไอน าและกงหนกาซเผาไหมตองด าเนนการตามมาตรฐานการควบคมการปลอยมลพษนบแตวนท 1 กรกฎาคม 2557 เปนตนไป

นอกจากน กฎเกณฑวาดวยการก ากบดแลภาษและการเรยกเกบคาธรรมเนยมการก าจดของเสยทถกตราขนโดยคณะมนตรแหงรฐ และ กฎเกณฑอนทเกยวของในเรองดงกลาว ซง มผลใชบงคบเมอวนท 1 กรกฎาคม 2546 ไดก าหนดใหเรยกเกบ (ก) คาธรรมเนยมในการปลอยกาซซลเฟอรไดออกไซดนบแตวนท 1 กรกฎาคม 2548 และ (ข) คาธรรมเนยมใน การปลอยกาซไนตรสออกไซดนบแตวนท 1 กรกฎาคม 2547 และยงก าหนดใหหนวยงานดานสงแวดลอมทเกยวของตองท าการประเมนและจ ากดปรมาณการปลอยกาซซลเฟอร ไดออกไซดของโรงไฟฟาทมก าลงการผลตเกนกวา 300 เมกะวตต อนง คาธรรมเนยมการก าจดของเสยทถกเรยกเกบจากโรงไฟฟาทมการใชอปกรณแยกสารซลเฟอรจะมจ านวนต ากวาทเรยกเกบจากโรงไฟฟาพลงงานถานหนประเภทอน

และกฎเกณฑวาดวยมาตรการรกษาสงแวดลอมของอตสาหกรรมโรงไฟฟาซงมผลใชบงคบเมอวนท 2 ธนวาคม 2539 ยงก าหนดใหมการจดท ารายงานประเมนผลกระทบตอสงแวดลอมในโครงการโรงไฟฟาพลงงานถานหน โดยผประกอบการสามารถเลอกผท าการประเมนเองไดแตตองไดรบความเหนชอบจากหนวยงาน ทองถนทมอ านาจก ากบดแลการรกษาสงแวดลอมในระดบภมภาคทเกยวของ พรอมน าเสนอรายงานดงกลาวตอหนวยงานทองถนนน นอกจากน ยงก าหนดใหมการจดตงแผนกเฉพาะกจเพอปฏบตหนาทตาง ๆ




เกยวกบการรกษาสงแวดลอมตามทกฎหมายก าหนดและแตงตงบคลากรประจ าแผนกนนดวย อยางไรกตาม ผประกอบกจการโรงไฟฟาควรส ารอง เงนไวส าหรบการปองกนและ ขจดมลพษทางสงแวดลอมทอาจเกดขนเนองจากการด าเนนการกอสรางโรงไฟฟานน




ขอเปรยบเทยบทางกฎหมาย

1. สทธและความคมครองของ บรษทฯ ในฐานะผถอหน

1.1 สทธออกเสยง

ประเทศหมเกาะเคยแมน ประเทศมอรเชยส ประเทศสงคโปร



ภายใตขอบงคบของบรษทแพน-เวสเทรน (“บรษท”) (“ขอบงคบ”) วาดวยสทธหรอขอจ ากดพเศษใด ๆ เกยวกบสทธในการออกเสยงลงคะแนนในการประชมผถอหน ผถอหนทกรายทเขารวมประชมดวยตนเองหรอโดยการมอบฉนทะ หรอโดยผแทนโดยชอบของนตบคคลในกรณของผถอหนทเปนบรษท จะมหนงคะแนนเสยงส าหรบการลงคะแนนลบ (on a poll) ส าหรบทก ๆ หนทช าระราคาคาหนเตมจ านวนแลวทบคคลนนถออย อยางไรกด จ านวนเงนทช าระแลวหรอไดรบการลงบญชวาไดช าระแลวซงเกดขนกอนทจะมการเรยกใหช าระราคาคาหนจ านวนดงกลาวจะไมถกถอวาเปนการช าระคาหน

กฎหมายบรษทแหงประเทศมอรเชยส พ.ศ. 2544 (“กฎหมายบรษท”) ก าหนดวา ภายใตบงคบของหนงสอจดตงบรษท ผถอหนของบรษทมสทธในการออกเสยงไดหนงเสยงตอหนงหนทตนถอในการลงคะแนนเสยงในการประชมผถอหน ทงน ภายใตบงคบของหนงสอจดตงบรษท บรษทอาจออกหนหลายประเภทโดยหนแตละประเภทอาจมสทธออกเสยงทแตกตางกน โดยอาจใหมสทธออกเสยงพเศษ สทธออกเสยงแบบจ ากด สทธออกเสยงแบบมเงอนไข หรอไมมสทธออกเสยงเลยกได

ตามขอ 11 ของหนงสอจดต งบรษทของบรษทบานปเพาเวอรอนเตอร (“บรษท”)

ภายใตบทท 50 แหงพระราชบญญตวาดวยบรษทของประเทศสงคโปร ( “กฎหมายบรษทสงคโปร”) ไมวาระเบยบขอบงคบจะก าหนดไวเปนประการใด ผถอหนทมชอในสมดทะเบยนผถอหน (Member) ทกรายของบรษทโจวผงพค (สงคโปร) หรอบรษทบานปเพาเวอรอนเวสตเมนท (ตางเรยกวา “บรษทสงคโปร”) มสทธเขารวมประชม แสดงความคดเหน และออกเสยงลงคะแนนในทประชมผถอหน เวนแตระเบยบขอบงคบของบรษทสงคโปรจะมขอก าหนดหามผถอหนทมชอในสมดทะเบยนซงยงมไดช าระเงนคาหนทตนมหนาท ต องช าระออกเสยงลงคะแนนใน การประชมผถอหนจนกวาจะมการช าระเงน

เนองจากวตถประสงคหลกของการจดตงบรษทในประเทศตาง ๆ เหลานเปนการจดโครงสรางทเปนประโยชนสงสดตอผถอหนของบรษทฯ โดยบรษทฯ เปนผถอหนทงหมดในบรษทตาง ๆ ดงกลาว ความแตกตางใด ๆ เกยวกบสทธในการออกเสยงลงคะแนนของ ผถอหนภายใตกฎหมายของประเทศเหลาน (ถ า ม ) จ ง ไ มน าจะ มผลกระทบอยา ง มนยส าคญตอการบรหารจดการโดยบรษทฯ







เพอวตถประสงคดงกลาว ทงน ผถอหนทมสทธลงคะแนนเสยงมากกวาหนงเสยงไมจ าเปนตองลงคะแนนเสยงในทางเดยวกนทงหมด1

ในการประชมผถอหนใด ๆ การออกเสยงลงมตจะตดสนโดยวธชมอ เวนแตกอนการออกเสยงหรอเมอมประกาศผลการออกเสยงโดยวธชมอ ประธานไดขอใหมการลงคะแนนลบ หรอมผถอหนอนทเขารวมประชมดวยตนเอง หรอโดยการมอบฉนทะ (หรอในกรณของบรษทหรอนตบคคลอนใดโดยผแทนโดยชอบของนตบคคลเขารวมประชมดวยตนเองหรอโดยการมอบฉนทะ) ซงถอครองหนรวมกนทงหมดไมนอยกวารอยละ 10 ของมลคาทตราไวซงมสทธเขารวมและออกเสยงในทประชม2 ไดขอใหมการลงคะแนนลบ

เวนแตการขอใหมการลงคะแนนลบไดท า

(“หนงสอจดตงบรษท”) การประชมผถอหนจะตองจดใหเปนไปโดยสอดคลองกบเอกสารแนบทายท 5 แหงกฎหมายบรษท

ขอ 3 ของเอกสารแนบทายท 5 แหงกฎหมายบรษท วางหลกไววา

(1) การประชมผถอหนอาจถกจดขนโดย

(ก) ผถอหนเขารวมประชมดวย ตวบคคลในจ านวนทครบเปนองคประชม ณ สถานท วน และเวลาทก าหนดไวส าหรบการประชม หรอ

(ข) โดยการสอสารทางเสยง หรอทางเสยงและภาพ หรอการสอสารอนใดทผถอหนทกรายเขารวมและรวมกนครบเปนองคประชม โดยผถอหนแตละรายสามารถไดยนเสยงของ

ดงกลาวครบถวน

ร ะ เ บ ยบ ข อบ ง ค บ ข อ งบ ร ษ ท ส ง ค โป รก าหนดใหการลงคะแนนเสยงในทประชม ผถอหนกระท าโดยวธการชมอ เวนแตจะไดก าหนดไวกอนการช มอหรอในขณะท ม การประกาศผลคะแนนจากการชมอวาใหออกเสยงโดยใชวธลงคะแนนลบ (poll) โดย ผถอหนทมชอในสมดทะเบยนผถอหนแตละรายสามารถออกเสยงลงคะแนนในทประชมดวยตนเองหรอโดยวธการมอบฉนทะ (proxy) หรอโดยการแตงตงทนายความใหด าเนนการดงกลาวกได

อนง ภายใตกฎหมายบรษทสงคโปร และเวนแตระเบยบขอบงคบของบรษทสงคโปรจะก าหนดไว เป นอย า ง อน การออก เส ย งลงคะแนนส าหรบบรษทท มทนเรอนหนใหกระท าดงน

1 วธชมอ หมายถง การแสดงออกโดยการชมอเพอวตถประสงคในการนบคะแนนเสยงในทประชมใหญ เมอแตละมตถกเสนอใหมการพจารณา และลงมตในทประชมเมอไดพจารณาอยางเหมาะสม 2 โปรดพจารณาขอ 20.9 ทมค านยามตามตวอกษรของขอก าหนดตามขอบงคบและมความหมายตรงกบภาษาอน







อยางถกตองและมไดมการขอใหยกเลกการลงคะแนนลบ ใหการแถลงของประธานวา ทประชมไดมมตโดยคะแนนเอกฉนทหรอโดยคะแนนเสยงขางมากหรอมตนนตกไปหรอ ไมไดรบความเหนชอบโดยคะแนนเสยงขางมาก และการจดบนทกถงผลการลงมตดงกลาวในรายงานการประชมเปนหลกฐานอนเดดขาดของเรองดงกลาวโดยไมตองมการพสจนถงจ านวนหรอสดสวนการออกเสยงในมตดงกลาว

เวนแตกรณทมการขอใหลงคะแนนลบเพอการเลอกประธานหรอเกยวกบการเล อนประชม

การลงคะแนนลบจะเปนไปตามทประธานก าหนด และผลการลงคะแนนลบจะถอเปนมตของทประชมผถ อหนท มการขอให ม การลงคะแนนลบนน

กา รล งคะแนนลบท ถ กขอให ม ข น เพ อ การเลอกประธานหรอเกยวกบการเลอนป ร ะ ช ม จ ะ ต อ ง จ ด ใ ห ม ข น โ ด ย ท น ท การลงคะแนนลบในเรองอนใดจะตองจดใหมขนในวน เวลา และสถานทตามทประธานใน

แตละบคคลไดในขณะเดยวกนตลอดระยะเวลาการประชม

ขอ 5 ของเอกสารแนบทายท 5 แหงกฎหมายบรษท วางหลกเกยวกบการออกเสยงไวดงน

(1) หากเปนการประชมผถอหนโดยการเขารวมประชมดวยตวบคคล และ เวนแตในกรณทมการขอใหลงคะแนนลบ การออกเสยงในทประชมผถอหนจะกระท าไดโดยวธการใดวธการหนงดงตอไปนตามทประธานในทประชมก าหนด

(ก) ลงคะแนนโดยใชเสยง หรอ

(ข) ลงคะแนนโดยวธชมอ

(2) หากเปนการประชมผานการสอสารทางเสยง หรอทางเสยงและภาพหรอการสอสารอนใดทผถอหนทกราย เขารวมและรวมกนครบองคประชม โดยผถอหนแตละรายสามารถไดยนเ ส ย ง ข อ ง แ ต ล ะ บ ค ค ล ไ ด ใ นขณะ เด ย วก นตลอดร ะยะ เ วล า กา รป ร ะช ม เ ว น แ ต ใ น ก รณ ท ม การขอใหลงคะแนนลบ การออกเสยง

(1) โดยวธการชมอ: ใหผถอหนทมชอในสมดทะเบยนผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงแตละคนมหนงคะแนนเสยง

(2) โดยวธลงคะแนน: ใหผถอหนทมชอในสมดทะเบยนผถอหนแตละคนมหนงคะแนนตอหนงหนทตนถอ ในกรณทหนของบรษททงหมดหรอบางสวนอยในรปของ Stock หรอ Units of Stock ผถอหนทมชอในสมดทะเบยนดงกลาวจะมหนงคะแนนตอหนงหนทตนถอ หากวา Stock ดงกลาวเทยบเทากบหนงหน

ตามระเบยบขอบงคบของบรษทสงคโปร ในกรณทคะแนนเสยงเทากนไมวาโดยวธ การชมอหรอโดยวธการลงคะแนนลบ ใหประธานในทประชมมสทธออกเสยงเพมขนอกหนงเสยงเปนเสยงชขาด ทงน ผถอหนทมชอในสมดทะเบยนผถอหนรายใดซงยงช าระเงนคาหนไมครบถวนไมมสทธออกเสยงลงคะแนนในทประชมผถอหน

กฎหมายบรษทสงคโปรใหสทธผถอหนทมชอ







ท ป ร ะ ช ม ก า ห น ด ท ง น เ ร อ ง อ น ใ ดนอกเหนอไปจากเรองทมการขอใหลงคะแนนลบหรอเรองทตอเนองจากเรองดงกลาวอาจด า เนนการตอไปได ในระหวางทย งไ มม การพจารณาเรองทตองลงคะแนนลบ ในกรณทมคะแนนเสยงเทากน ไมวาจากวธชมอหรอการลงคะแนนลบ ประธานมสทธออกเสยงเพมขนอกหนงเสยงเปนเสยงชขาด

ภายใตขอบงคบ “มตสามญ” หมายถงมตทอนมตโดย (ก) หากเปนการประชมจะตองไดรบเสยงขางมากของผถอหนทมสทธออกเสยงและไดออกเสยงโดยตนเอง หรอโดยผแทนโดยชอบของนตบคคล (ในกรณท ผถอหนเปนบรษท) หรอ โดยผรบมอบฉนทะของบคคลดงกลาวในกรณทการมอบฉนทะสามารถกระท าไดในการประชมผถอหนท จดขนตามขอบงคบ หรอ (ข) หากไมไดม การประชมจะตองไดรบมตเปนลายลกษณอกษรโดยผถอหนทกรายของบรษททมสทธ

ในทประชมจะกระท าไดโดยใชเสยง

ตามขอ 4 แหงเอกสารแนบทายท 5 ของกฎหมายบรษท

(1) ภายใตขอ (3) หามมใหพจารณาเรองใด ๆ ในทประชมผถอหนหากไมครบเปนองคประชม

(2) องคประชมส าหรบการประชมผถอหน จะเกดขนเมอผถอหนหรอผรบมอบฉนทะเขารวมประชมหรอลงมตโดยทางไปรษณย โดยคะแนนเสยงของ ผถอหนเหลานนจะตองเพยงพอทจะสามารถออกเสยงลงมตโดยเสยง ขางมากไดในเรองทพจารณาในทประชมนน ๆ

(3) หากองคประชมไมครบภายใน 30 นาท นบแตเวลานดประชม

(ก) ในกรณทการเรยกการประชมนนเปนไปตามค าสงศาลซงก าหนดใหมการประชมผถอหน

ในสมดทะเบยนผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงสามารถแตงตงผรบมอบฉนทะ (ซงอาจเปนผถอหนทมชอในสมดทะเบยนหรอไมกได) ใหเขารวมและออกเสยงในทประชมผถอหนแทนตน โดยผรบมอบฉนทะจะมสทธเชนเดยวกนกบผถอหนท มชอในสมดทะเบยนทกประการ เวนแต ระเบยบขอบงคบจะก าหนดไวเปนอยางอน สทธในการแตงต งผรบมอบฉนทะจะตองกระท าภายใตเงอนไขตาง ๆ ดงตอไปน

(1) ผรบมอบฉนทะไมมสทธออกเสยงลงคะแนน เวนแตจะเปนการออกเสยงลงคะแนนดวยวธลงคะแนนลบเทานน

(2) ผ ถ อห น ท ไ ม ไ ด เ ป นบ คคล ท เ ป น

ตวกลางทเกยวของ5ไมสามารถมอบฉนทะใหแกบคคลเกนกวา 2 คน เพอเขาประชมและออกเสยงลงคะแนนในการประชมครงเดยวกน

(3) ในกรณทมอบฉนทะใหแกบคคล 2 คน







ออกเสยงในทประชมผถอหน

ตามขอบงคบ3 มตพเศษของบรษทจะตองอนมตโดย (ก) หากเปนการประชมจะตองไดรบเสยงขางมากไมนอยกวา 2ใน 3ของ ผถอหนทมสทธออกเสยงและไดออกเสยงโดยตนเอง หรอโดยผแทนโดยชอบของนตบคคล (ในกรณทผถอหนเปนบรษท) หรอ โดยผรบมอบฉนทะของบคคลดงกลาวในกรณทการมอบฉนทะสามารถกระท าได โดยหนงสอนดประชมจะตองระบถงเจตนารมณในการเสนอมตเปนมตพเศษ4 หรอ (ข) หากไมได มการประชมจะตองได รบมต เปน ลายลกษณอกษรโดยผถอหนทกรายของ

เพอประโยชนของบรษท ศาลอาจสงใหจดใหมการประชม ผถอหน หรอสงใหด าเนนการป ร ะ ช มตามว ธ ก า รท ศ า ลก าหนด ใหเลกการประชม

(ข) ในกรณของการประชมอน ๆ ใหเลอนการประชมออกไปโดยการประชมครงทเลอนออกไปนนอาจจดขนในวนเดยวกนของสปดาหถดไป ณ เวลาและสถานทเดม หรอในวน เวลา และสถานทอนตามทกรรมการ

การมอบฉนทะจะไมสมบรณ เวนแต ผ ถ อห น ท ไ ม ไ ด เ ป นบ คคล ท เ ป นตวกลางท เกยวของท มช อในสมดทะเบยนผถอหนไดระบสดสวนการถอหนของตนทจะมอบใหผรบมอบฉนทะแตละคน และ

(4) ผถอหนทเปนบคคลทเปนตวกลางทเกยวของอาจตงผรบมอบฉนทะเกนกวา 2 คน ในการประชมเพอใชสทธทงหมดหรอบางสวน ของบคคลนนในการเขารวม ออกเสยง และลงคะแนนในการประชม แตผ รบมอบฉนทะ แตละคนตองไดรบการมอบหมายใหใช

5 “บคคลทเปนตวกลางทเกยวของ” ตามนยามในกฎหมายบรษทสงคโปร หมายถง (ก) บคคลทไดรบใบอนญาตกอตงธนาคาร ตามบทท 19 พระราชบญญตวาดวยการธนาคารของประเทศสงคโปร หรอบรษทยอยทบรษทนนถอหนทงหมดทมธรกจ

ตามขอก าหนดการใหบรการตวแทน และเปนบคคลทมความสามารถในการถอหนนน (ข) บคคลทไดรบใบอนญาตใหบรการตลาดทนเพอใหบรการรบฝากทรพยสนในหลกทรพยภายใตบทท 289 พระราชบญญตหลกทรพยและสญญาซอขายลวงหนาของประเทศสงคโปร และเปนบคคลทมความสามารถในการถอหนนน (ค) คณะกรรมการกองทนส ารองเลยงชพสวนกลางทจดตงขนตามบทท 36 พระราชบญญตกองทนส ารองเลยงชพสวนกลางของประเทศสงคโปรในสวนทเกยวกบการซอหนทเปนไปตามบทบญญตของบรษทยอยตามบทท 36 พระราชบญญตกองทนส ารองเลยงชพสวนกลางของประเทศสงคโปร เพอการลงทนจากเงนสมทบและดอกเบยในฐานะทเปนเงนของสมาชกกองทนส ารองเลยงชพสวนกลาง ในกรณทคณะกรรมการถอหนเหลานนในฐานะทเปนตวกลางตามหรอเพอใหเปนไปตามบทบญญตของบรษทยอยใด ๆ.

3 ตวอยาง (มใชรายการโดยละเอยด) รวมถง การแกไขขอบงคบ การควบรวมกจการ การเปลยนชอ และการช าระบญชโดยสมครใจ 4 การออกเสยงทงหลายสามารถท าไดโดยวธชมอหรอการลงคะแนนลบเมอมการขอ เสยงขางมากจะค านวณภายใตหลกการวาไดก าหนดใหมการลงคะแนนเสยงอยางไร เสยงขางมาก 2 ใน 3 คอ เสยงขางมาก 2 ใน 3 ทวไป (ตรงกนขามกบเสยง

ขางมากโดยสมบรณซงตองใชเสยง 2 ใน 3 ของหนทงหมดของบรษท) ซงเปนไปตามนยามตามกฎหมาย







บรษททมสทธออกเสยงในทประชมผถอหน

ส าเนาของมตพเศษของทประชมจะตอง ถกส งใหแกนายทะ เบยนของบรษทในประเทศหมเกาะเคยแมนภายใน 15 วน นบแตวนทมมตนน

ก าหนด และ

(ค) ในกรณของการประชมทเลอนมา หากองคประชมไมครบภายใน 30 นาท นบแตเวลาเรมก าหนดการประชม ใหองคประชมประกอบไปดวยผถอหนหรอผรบมอบฉนทะเทาทอยในทประชมในขณะนน

ส าหรบกรณการมอบฉนทะ ขอ 6 แห งเอกสารแนบทายท 5 ของกฎหมายบรษท ก าหนดวา

(1) ผถอหนคนหนงอาจใชสทธออกเสยงไดโดยการเขารวมประชมดวยตนเองหรอมอบฉนทะใหบคคลอนเขารวมประชมแทน

(2) ผรบมอบฉนทะอาจเขารวมประชมและออกเสยงในทประชมผถอหนเสมอนหนงวาผรบมอบฉนทะนนเปนผถอหนเอง

(3) การแตงตงผรบมอบฉนทะจะตองท าเปนหนงสอลงลายมอชอผถอหน โดยหนงสอมอบฉนทะจะตองระบว า

สทธตามหนทตางกนหรอหนทถอผถอหนโดยระบจ านวนและประเภทหน







การแตงตงนนมขนเพอการประชมใดหรอเพอการใดโดยเฉพาะ

(4)

(ก) หามมใหถอวามการมอบฉนทะส าหรบการประชมใด เวนแตจะไดมการแสดงส าเนาหนงสอมอบฉนทะกอนเรมการประชม

(ข) จะตองมการแสดงหนงสอมอบอ านาจหรอเอกสารการมอบอ า น า จ อ น ใ ด ซ ง ร บ ร อ ง การลงนามในหน งสอมอบฉนทะหรอส าเนาของเอกสารขางตนทไดรบการรบรองโดย โนตารพบบลคแลวดวย

(ค) แบบหนงสอมอบฉนทะจะตองถกจดสงไปพรอมกบหนงสอนดประชมในแตละครง

(ง) เอกสารแตงตงผรบมอบฉนทะจะต องท า เปนลายลกษณอ ก ษ ร แ ล ะ ล ง น า ม โ ด ย ผรบแตงต งหรอตวแทนของบ ค คลท ไ ด ร บ ก า ร แต ง ต ง







โดยชอบเปนลายลกษณอกษร หรอในกรณของบรษท จะตองลงนามโดย เจ าหน าท ห ร อ ตวแทนทไดรบการแตงตงโดยชอบของบรษท

(จ) เอกสารแตงตงผรบมอบฉนทะจะต อ ง เ ป น ไปต ามแบบทกฎหมายบรษทก าหนด




1.2 การจองซอหนทออกใหม




ภายใตขอบงคบ ค าสงใด ๆ ทบรษทมขนในทประชม หนของบรษททงหมดทยงมไดออกในขณะนนจะอยภายใตอ านาจควบคมของคณะกรรมการ6 ซงอาจจดสรร ใหสทธและจ าหนายสทธนนแกบคคลใด ๆ ในรปแบบใด ภายใต ข อจ าก ดตามท คณะกร รมกา ร อาจก าหนดขนเปนครงเปนคราว อยางไรกด หนของบรษทจะไมสามารถออกในราคาต ากวา มลคาทตราไวของหนได ท งน การด าเนนการดงกลาวจะตองไมกระทบถงสทธและขอจ ากดพเศษใด ๆ ทในขณะนนตดอยกบหนหรอหนประเภทใด ๆ บรษทมไดรบอนญาตใหออกหนชนดออกใหแกผถอ ทงน ในขอบงคบไมมขอก าหนดในเรองสทธของ

กฎหมายบรษทก าหนดวา ภายใตบงคบของหนงสอจดตงบรษท ในกรณทบรษทออกหนทมสทธเทาเทยมกบหรอมสทธดกวาหนเดมในแ ง ข อ งส ท ธ อ อก เ ส ย งห ร อ ส ท ธ ใ น เงนปนผล จะตองมการเสนอขายหนเหลานนใหแกผถอหนเดมกอนเพอใหผถอหนเดมสามารถคงไวซงสทธออกเสยงและสทธในเงนปนผลทใกลเคยงกบสทธเดมของตนหากผถอหนนนรบซอหนดงกลาว

ขอ 7 ของหนงสอจดตงบรษทระบวาหนใหมจะตองออกโดยสอดคลองกบหลกการเรองสทธของผถอหนในการไดรบการเสนอขายหนทออกใหมภายใตกฎหมายบรษท เวนแตผถอหนทงหมดทมสทธไดรบการเสนอขาย

ไมวาระเบยบขอบงคบของบรษทสงคโปรจะก าหนดไวเปนประการใด กรรมการจะตองไดรบอนมตจากทประชมผถอหนในการออกและจดสรรหนใหมของบรษทสงคโปรมฉะนนการออกหนใหมดงกลาวจะตกเปนโมฆะตามกฎหมายบรษทสงคโปร ทงน การอนมตของ ท ป ร ะ ช มผ ถ อห น อ า จก า หนด เ ง อน ไ ข บางประการไวดงตอไปน

(1) ร ะบ ใ ห อ า น า จก ร รมกา ร ไ ว เ ป น การเฉพาะหรอระบใหอ านาจกรรมการไวเปนการทวไป

(2) ก าหนดเงอนไขหรอไมกได

(3) ระบใหมผลจนกวาจะมการจดประชมผถอหนประจ าปครงตอไป หรอเมอ

เนองจากวตถประสงคหลกของการจดตงบรษทในประเทศตาง ๆ เหลานเปนการจดโครงสรางทเปนประโยชนสงสดตอผถอหนของบรษทฯ โดยบรษทฯ เปนผถอหนทงหมด ในบรษทตาง ๆ ดงกลาว และบรษทฯ ไดจดใหมการบงคบใชนโยบายการก ากบดแลบรษทยอยฯ ของบรษทฯ ท ได รบอน มต โดยคณะกรรมการของบรษทฯ และผาน การลงนามรบทราบโดยกรรมการในบรษทยอยทบรษทฯ แตงตงหรอไดรบอนมตโดยคณะกรรมการของบรษทยอย (แลวแตกรณ)ซงไดก าหนดใหการแตงตงหรอเสนอชอบคคลเปนกรรมการและผบรหารในบรษทยอยหรอบรษทรวมอยางนอยตองเปนไปตามสดสวน

6 ไมมกฎหมายของหมเกาะเคยแมนโดยเฉพาะหรอทก าหนดสทธในเรองน ซงตามกฎหมายจารตประเพณและหลกการก ากบดแลกจการทด บรษทจะถกควบคมโดยคณะกรรมการ โดยทการกระท าทงหมด (ไมรวมถงการออกหน) จะตองกระท า

รวมกนโดยกรรมการคนหนงคนใดจะมอ านาจกระท าการแทนตอเมอมการมอบอ านาจโดยชดแจงหรอโดยนยตามกฎหมายจารตประเพณ







ผถอหนในการไดรบการเสนอขายหนทออกใหมของบรษท

หนทออกใหมนนจะไดสละสทธดงกลาว ครบก าหนดระยะเวลาทกฎหมายก าหนดใหตองมการจดใหมการประชมผถอหนประจ าปครงตอไป แลวแตเหตการณใดจะเกดกอน (อยางไร กตาม การอนมตของผถอหนดงกลาวอาจถกเพกถอนหรอแกไขโดยทประชมผถอหน)

ร ะ เ บ ยบ ข อบ ง ค บ ข อ งบ ร ษ ท ส ง ค โป รก าหนดใหผถอหนสามารถมอบอ านาจใหกรรมการด าเนนการออกและจดสรรหนโดยมตสามญของทประชมผถอหน

การถอครองหนของบรษทฯ ในบรษทยอยหรอบรษทรวมดงกลาวและตองไดรบอนมตจากทประชมคณะกรรมการของบรษทฯ ความแตกตางใด ๆ เกยวกบการจองซอหนทออกใหมของบรษทภายใต กฎหมายหมเกาะเคยแมน (ถาม) จงไมนาจะมผลกระทบอยางมนยส าคญตอการบรหารจดการโดยบรษทฯ โปรดพจารณารายละเอยดเพมเตมในสวนท 2.3.11 การก ากบดแลกจการ ขอ 11.15 การก ากบดแลการด าเนนงานของบรษทยอยและบรษทรวม

นอกจากน บรษทฯ เหนวาไมมความแตกตางในสาระส าคญระหวางกฎหมายไทยกบกฎหมายมอรเชยสและกฎหมายสงคโปร ในเรองการจองซอหนทออกใหมของบรษท




1.3 การเรยกประชมและเสนอวาระการประชมผถอหน




การเรยกประชม

บรษท 7อาจจดให มการประชมผ ถ อห น ในแตละปในลกษณะของการประชมใหญสามญประจ าปหรอไมกได

การประชมใหญผถอหนจะตองมการเรยกประชมโดยส งหน งสอนดประชมใหกบ ผถอหนไมนอยกวา 5 วนกอนวนประชม โดยหนงสอนดประชมนจะตองระบเวลา สถานท และลกษณะทวไปของกจการทจะพจารณาในการประชมและจะตองมการจดสงตามวธการทระบในขอบงคบหรอตามวธการอน (ถาม) ตามทอาจก าหนดโดยบรษท

อยางไรกตาม จะถอวาการเรยกประชม ผถอหนทใชเวลาทสนกวา 5 วน เปนการเรยกประชมโดยชอบ หาก

กฎหมายบรษ ทก าหนด ให ส งหน งส อ นดประชมผถอหนของบรษท ซงระบเวลาและสถานทประชมไปยงผถอหนทกรายทมส ท ธ ไ ด ร บหน ง ส อน ดป ระช ม ร วมท งกรรมการ เลขานการ และผสอบบญชทกรายของบรษทลวงหนาไมนอยกวา 14 วนกอนวนประชม

หนงสอนดประชมตองระบรายละเอยดดงน

(1) ลกษณะของเรองทจะหารอกนใน ทประชม โดยมรายละเอยดอยางเพยงพอเพ อให ผ ถ อห นสามารถต ด ส น ใ จ ใ น เ ร อ ง น น ไ ด อ ย า งสมเหตสมผล และ

(2) ระบเรองทจะเสนอใหมการลงมตโดย

ภายใตกฎหมายบรษทสงคโปร บรษทตอง จดใหมการประชมผถอหนประจ าปครงหนงในแตละรอบปปฏทนและไมเกน 15 เดอน นบแตวนประชมผถอหนประจ าปครงลาสด เวนแตในกรณบรษทจดให มการประชม ผถอหนประจ าปครงแรกภายใน 18 เดอน นบแตวนจดตงบรษท บรษทไมจ าตองจดใหม การประชมสามญประจ าปขนในปนน ๆ หรอในปถ ดมา การประชมผ ถ อห นคร ง อ นนอกจากการประชมสามญประจ าป ใหเรยกวา การประชมวสามญ

กรรมการของบรษทสงคโปรอาจจดให ม การประชมวสามญผถอหนเมอใดกไดตาม ทเหนสมควร นอกจากน ผถอหนทมชอในสมดทะเบยนผถอหนตงแต 2 คน ขนไปซงถอ

เนองจากวตถประสงคหลกของการจดตงบรษทในประเทศตาง ๆ เหลานเปนการจดโครงสรางทเปนประโยชนสงสดตอผถอหนของบรษทฯ โดยบรษทฯ เปนผถอหนทงหมดในบรษทตาง ๆ ดงกลาว ความแตกตางใด ๆ เกยวกบการเรยกประชมและการเสนอวาระการประชมผถอหนภายใตกฎหมายของปร ะ เ ทศ เหล า น ( ถ า ม ) จ ง ไ ม น า จะ มผลกระทบอยางมนยส าคญตอการบรหารจดการโดยบรษทฯ

7 โปรดพจารณาหมายเหตดานบน







(1) ในกรณท เปนการเรยกการประชมสามญประจ าป ผถอหนทกรายของบรษทท มสทธ เขารวมประชมและ ออกเสยงดวยตนเองหรอโดยการมอบฉนทะใหความเหนชอบ และ

(2) ในกรณของการประชมอน ๆ ผถอหนทมสทธเขารวมและออกเสยงลงคะแนนในท ประชมจ านวนข างมากและ มจ านวนสทธออกเสยงรวมกนทงหมดไ มน อยกว า ร อยละ 95 ข องสท ธ ออกเสยงทงหมดของผถอหนทกรายเหนชอบ

การละเลยไมสงหนงสอนดประชมใหแก ผถอหนโดยมไดเจตนา หรอการทผถอหนไมไดรบหนงสอนดประชม มไดสงผลให การด าเนนการในการประชมนน ๆ ไมชอบ

องคประชม

หามม ให มการพจารณา เร อ งใด ๆ ใน ทประชมผถอหนเวนแตจะครบเปนองคประชมในเวลาไดทมการพจารณาเรองนน ๆ

องคประชมส าหรบการประชมผถ อห นประกอบไปดวยผถอหน 2 คนเขารวมประชม

ใชมตพเศษในประชม

หากปรากฏวาหนงสอนดประชมไมถกตองดวยประการใด ใหถอวาผถอหนไดผอนผนความไมถกตองดงกลาวเมอผถอหนทกรายทมสทธเขาประชมและออกเสยงลงคะแนน ไดเขาประชมโดยมไดคดคานถงความไมถกตองของหนงสอนดประชมน น หรอ เมอผถอหนทกรายไดตกลงยนยอมผอนผนความไมถกตองดงกลาว

โดยทวไป หนสามญของบรษทจะมสทธออกเสยงในขณะทหนบรมสทธจะไมมสทธออกเสยง

ภายใตบงคบแหงกฎหมายบรษท และหนงสอจดตง

(1) มตสามญ คอ มตทอนมตโดยเสยงขางมากของผถอหนทมสทธออกเสยงลงคะแนนและไดออกเสยงลงคะแนนในเรองทเกยวของกบมตนน หรอ

(2) มตพเศษ คอ มตทอนมตโดยเสยงขางมากของผถอหนซงมจ านวนไมนอยกวารอยละ 75 ของผถอหนทมสทธออกเสยงลงคะแนนและไดออกเสยง

หนรวมกนไมนอยกวารอยละ 10 ของจ านวนหนทออกและจ าหนายไดแลวทงหมดของบรษทสงคโปร (ไมรวมหนซอคน (Treasury shares)) อาจเรยกใหมการประชมตามหลกเกณฑทก าหนดไวภายใตกฎหมายบรษทสงคโปรได

ไมวาระเบยบขอบงคบของบรษทจะก าหนดไวเปนประการใด เมอผถอหนท มชอในสมดทะเบยนผถอหนซงถอหนรวมกนไมนอยกวารอยละ 10 ของจ านวนหนทช าระแลวทงหมดของบรษท ณ วนทขอใหกรรมการจดใหมการประชมรองขอ กรรมการของบรษทสงคโปรตองด าเนนการจดใหมการประชมวสามญขนโดยเรวทสดเทาทจะกระท าไดภายใน 2 เดอน นบจากวนทผถอหนรองขอ

ภายใตบงคบของกฎหมายบรษทสงคโปร (ก) ผถอหนซงมสทธออกเสยงรวมกนไมนอยกวารอยละ 5 ของสทธออกเสยงทงหมด ณ วนทรองขอใหมการจดการประชม หรอ (ข) ผถอหนทมชอในสมดทะเบยนจ านวน 100 คนขนไปซ งโดยเฉลยไดช าระคาหนแลว ไมนอยกวา 500 เหรยญสงคโปรตอคน อาจรองขอใหบรษทสงคโปรแจงใหผถอหนทราบ







ด ว ยตน เอง ( ห ร อผ แ ทน โดยชอบของ นตบคคล ในกรณทบรษทเปนผถอหน) หรอโดยการมอบฉนทะและมสทธออกเสยง เวนแตกรณทบรษท มผถอหนเพยงรายเดยวทมสทธออกเสยงในทประชมดงกลาว ในกรณน องคประชมจะประกอบดวยผถอหนรายเดยวนนเขารวมประชมดวยตนเองหรอมอบฉนทะ หรอโดยผแทนโดยชอบของ นตบคคลหรอผรบมอบฉนทะ ในกรณของการประชมตามประเภทหน (นอกเหนอจากการประชมคร งท เลอนมา) ท เ ร ยกให ม การประชมเพออนมตการเปลยนแปลงสทธตามประเภทหน จะตองมผทถอหนประเภททจะมการเปลยนแปลงซงถอหนไมนอยกวา1 ใน 3 ของมลคาทก าหนดไวของหนประเภทนน ๆ หรอผรบมอบฉนทะของบคคลนนเขารวมประชม จงจะครบเปนองคประชม

เพอวตถประสงคของขอบงคบ ผถอหนทเปนบรษทสามารถเขารวมประชมดวยตนเองโดยผแทนโดยชอบของนตบคคลเปนบคคลทไ ด ร บ ก า ร แ ต ง ต ง โ ด ย ม ต ท ป ร ะ ช มคณะกรรมการหรอหนวยงานก ากบอนใดของบรษทนน ๆ เพอกระท าการในฐานะผแทน

ลงคะแนนในเรองนน หรอในจ านวนทไ ม น อยกว า จ านวนท ก า หนดในหนงสอจดตงบรษท ในกรณทหนงสอจดตงบรษทมการก าหนดเชนวานน

มาตรา 105 (1) แหงกฎหมายบรษท ก าหนดวานอกเหนอจากทระบไวในหนงสอจดตงบรษท การด าเนนการดงตอไปนของบรษทจะตองไดรบการอนมตจากผถอหนดวย มตพเศษ

(1) จดท า เปลยนแปลง หรอเพกถอนหนงสอจดตงบรษท

(2) ลดทนจดทะเบยนของบรษทภายใตกฎหมายบรษท

(3) การเขาท าธรกรรมทมความส าคญ ตามทไดนยามไวในกฎหมายบรษท

(4) การควบรวมกจการภายใตกฎหมายบรษท

(5) การช าระบญชบรษท

มาตรา 106 แหงกฎหมายบรษท ก าหนดไววา แมกฎหมายบรษทหรอหนงสอจดต งบรษทก าหนดใหการอนมตการด าเนนการ ใด ๆ โดยผถอหนจะตองใชมตสามญหรอ

ถงกจการทจะพจารณากนในการประชมผถอหนประจ าปครงตอไป หรอในเรองทจะมการเสนอใหผถอหนพจารณา (ส าหรบเรองทสามารถลงมตอนมตเปนลายลกษณอกษรไดตามมาตรา 184A ของกฎหมายบรษทสงคโปร ) พรอมเรยกใหบรษทมค าแถลง ไมเกน 1,000 ค า เกยวกบมตหรอกจการทไดก าหนดไวดงกลาวตอผถอหนทมชอในสมดทะเบยนผถอหน

ภายใตบงคบมาตรา 184A ของกฎหมายบรษทสงคโปร บรษทโจวผงพค (สงคโปร) ซงเปนบรษทจ ากดสามารถมมตเปนลายลกษณอกษรอนมตในกจการตาง ๆ ได (ยกเวน การขออน มต ให งดการประชมผ ถ อห นประจ าปหรอการขอมตทตองอาศยการบอกกลาวเปนพเศษ) ภายใตเงอนไขทก าหนดในกฎหมายบรษทสงคโปร ได โดยในกรณดงกลาว มาตรา 183(3A) ของกฎหมายบรษทสงคโปรก าหนด ใหบรษทน าสงส าเนาหนงสอแจงมตและค าแถลงแกผถอหนทมชอในสมดทะเบยนซงมสทธจะไดรบหนงสอ นดประชม พรอมดวยส าเนามต

ภายใตบงคบมาตรา 184A (3) และ (4) ของ







ของบรษทในการประชมผถอหนทเกยวของของบรษท หรอในการประชมท เกยวของ อนใดของผถอหนตามประเภทหนของบรษท

ในเวลาใด ๆ กอนเวลาเรมก าหนดการ การประชม คณะกรรมการอาจแตงตงใหบคคลใด ๆ ท าหนาทประธานในทประชม ผถอหน หากคณะกรรมการมไดท าการแตงตงเชนวา ประธานกรรมการจะท าหนาทประธานในทประชมผถอหน

มตพเศษ บรษทสามารถใชมตเอกฉนทในการอนมตเรองดงกลาวได

มตเอกฉนท คอ มตทไดรบความเหนชอบจากผ ถ อห นท ก รายท ม ส ทธ ออก เส ย งลงคะแนนในเรองทจะใหความเหนชอบ และ

(1) เปนการออกเสยงลงมตในทประชมซงไดมการสงหนงสอแจงเรองทประสงคจ ะ ใ ห ล งมต โ ด ยชอบ แ ล ะ ได ม การบนทกในรายงานการประชมอยางถกตองวามการลงมตเปนเอกฉนทในเรองนน ๆ หรอ

(2) หา ก เ ป น ก า รล ง มต โ ด ยก า ร ล ง ลายมอชอโดยผถอหนทกรายหรอโดยตวแทนทไดรบการแตงตงเปนหนงสอโดยชอบ อาจประกอบไปดวยเอกสารจ านวนหน งหรอมากกว าหน ง ในรปแบบท คล ายคล งก น ( รวมท งจ ด ห ม า ย โ ท ร ส า ร ไ ป ร ษณ ยอ เ ล ก ท ร อน ก ส ห ร อ ส อ ใ น ก า รตดตอสอสารอน ๆ ทคลายคลงกน) ซงแตละฉบบไดลงลายมอชอโดย ผถอหนทเกยวของหรอตวแทนของ

กฎหมายบรษทสงคโปร การพจารณาอนมตเ ร องท ต อง ใชมตพ เศษอาจกระท า เปน ลายลกษณอกษรไดหากมการระบไววาเปนมตเปนพเศษและไดรบความเหนชอบจากผถอหนรายหนงหรอหลายรายท มสทธออกเสยงรวมกนไมนอยกวารอยละ 75 (หรอเสยงในจ านวนทมากกวาตามทก าหนดในระเบยบขอบงคบของบรษท) ของผถอหนทมสทธออกเสยงลงคะแนนทงหมด ณ วนดงกลาว หรอมตสามญอาจกระท าเปนลายลกษณอกษรไดหากไมมการระบไววาเปนมตพเศษและไดรบความเหนชอบอยางเปนทางการจากผถอหนรายหนงหรอหลายรายของบรษท ณ วนท มสทธออกเสยงลงคะแนนรวมกนเกนกงหนง (หรอเสยงในจ านวนทมากกวาตามทก าหนดในระเบยบขอบงคบของบรษท) ของผถอหนทมสทธออกเสยงลงคะแนนทงหมด

ภายใตบงคบมาตรา 184B ของกฎหมายบรษทสงคโปร บรษทจ ากดอาจมมตเปน ลายลกษณอกษร หากวา (ก) กรรมการของบรษทมมตตามมาตรา 184C หรอม กา ร เ ร ย ก ร อ ง ใ ห บ ร ษ ท ม ม ต ด ง ก ล า ว ตามมาตรา 183 และผ ถ อห นท ม ช อ ใน







ผถอหนดงกลาว สมดทะเบยนผถอหนไดรบเอกสารตาง ๆ เกยวกบมตตามมาตรา 183(3A) พรอมกบหนงสอนดประชมแลว (ข) ระเบยบขอบงคบของบรษทไมมขอก าหนดใด ๆ ทหามมใหมมต (ไมวาจะเปนการทวไปหรอเปนการตงค าถาม) เปนลายลกษณอกษร และ (ค) ม การปฏบตตามเงอนไขตาง ๆ ทก าหนดไวในระเบยบขอบงคบของบรษทเกยวกบการมมตเปนลายลกษณอกษร

มต ใด ๆ ท ออกโดยฝ าฝนมาตรา 184B ขางตนไมมผลสมบรณตามกฎหมาย

ภายใตบงคบมาตรา 184C ของกฎหมายบรษทสงคโปร การด าเนนการใด ๆ ของบรษทจ ากดทกรรมการประสงคจะขอความยนยอมจากท ป ร ะช มผ ถ อ ห น โด ย ใช มต ท เ ป น ลายลกษณอกษร ใหกรรมการสงส าเนารายละเอยดของมตดงกลาวไปยงผถอหนท มชอในสมดทะเบยนผถอหนและมสทธออกเสยงลงคะแนนในมตทประชมผถอหนนน นอกจากน มาตรา 184D ยงก าหนดให ผถอหนรายใดรายหนงหรอหลายรายซงมสทธออกเสยงลงคะแนนรวมกนไมนอยกวารอยละ 5 ของสทธออกเสยงทงหมดของ







ผถอหนทมชอในสมดทะเบยนในมตนนอาจสงหน งสอไปยงบรษทรองขอใหจดให ม การประชมผถอหนขนภายใน 7 วนหลงจาก (ก) วนทมการสงส าเนารายละเอยดของมตไปยงผถอหนทมชอในสมดทะเบยนตามเงอนไขทระบไวในมาตรา 184C หรอ (ข) ผถอหนทมชอในสมดทะเบยนไดรบ เ อกสารตาง ๆ เกยวกบมตตามมาตรา 183(3A) แลว ตามแตกรณ เมอบรษทไดรบหนงสอจากผถอหนดงกลาวแลว (ก) ใหถอวามตดงกลาวเปนมตทไมสมบรณตามกฎหมาย แมวาจะเปนมตทออกมาแลวตามมาตรา 184A และ (ข) กรรมการจะตองด าเนนการเรยกประชม ผถอหน

ทงน บทบญญตแหงกฎหมายบรษทสงคโปร (ตามทไดบญญตไวในมาตรา 184A ถง 184F) ในเรองขางตนไมสามารถน ามาปรบใชกบบรษทมหาชนได ในกรณของบรษทบานปเพาเวอรอนเวสตเมนทซงเปนบรษทมหาชน ระเบยบขอบงคบของบรษทบานปเพาเวอร อนเวสต เ มนท ไ ม มขอก าหนดเชนวาน น นอกจากน ขอ 55 ของระเบยบขอบงคบของบ ร ษ ทบ า นป เ พ า เ ว อ ร อ น เ ว ส ต เ ม น ท







ยงก าหนดใหมตทเปนลายลกษณอกษร ซงอาจประกอบไปดวยเอกสารตาง ๆ ทลงนามโดยผถอหนของบรษท (หรอผแทนโดยชอบ ในกรณนตบคคล) ณ เวลาท มสทธไดรบหนงสอนดประชม ซงมสทธเขารวมประชมและออกเสยงลงคะแนนในทประชมผถอหน มผลสมบรณและใชบงคบไดเสมอนหนงวาเปนมตทออกโดยทประชมผถอหนของบรษททไดจดใหมขนโดยชอบ แมวาบรษทบานปเพาเวอรอนเวสตเมนทจะมสภาพเปนบรษทมหาชนและมผถอหนเพยงรายเดยว ณ วนทของเอกสารฉบบน ภายใตมาตรา 179(6) ของกฎหมายบรษทสงคโปร รายงานการประชมทลงนามรบรองโดยผมอ านาจของบรษทเกยวกบการกระท าการ หรอเรองใด ๆ หรอมตหรอมตพเศษใด ๆ ทออกโดยทประชมสามญหรอทประชมวสามญของบรษทบานปเพาเวอรอนเวสตเมนท (ส าหรบเรองใด ๆ ตามท ระ เบยบขอบ งคบของบรษทหร อกฎหมายก าหนด) จะถอวามผลสมบรณและใชบงคบไดเสมอนหนงวาเปนมตทออกโดยทประชมสามญหรอทประชมวสามญ (แลวแตกรณ) ของบรษทบานปเพาเวอรอนเวสตเมนท







นอกจากน มาตรา 184G ของกฎหมายบรษทสงคโปรยงก าหนดใหบรษททมผถอหนทมชอในสมดทะเบยนเพยงรายเดยวอาจมมตโดยใหผถอหนรายดงกลาวทมชอในสมดทะเบยนดงกลาวท าบนทกมตและลงนามในบนทกนน




1.4 การแตงตงหรอถอดถอนกรรมการ




ภายใตบทบญญตแหงกฎหมายบรษทของประ เทศห ม เกาะเคยแมน ( ตามท ได ม การแกไขเพมเตม) หนงสอบรคณหสนธและขอบงคบของบรษท รวมถงค าสงใด ๆ ทอนมตโดยมตพเศษ การประกอบธรกจของบร ษ ท จะถ กบ ร ห า รจ ดกา ร โดยคณะ กรรมการผซงสามารถใชอ านาจทงหมดของบรษท

บรษทอาจแตงตงบคคลใดเปนกรรมการหรอถอดถอนกรรมการรายใดไดโดยมตสามญของทประชมผถอหน ทงน ไมมขอก าหนดเกยวกบคณสมบตของกรรมการ

คณะกรรมการมอ านาจแตงตงบคคลขนเปนกรรมการไมวาเพอทดแทนต าแหนงทวางลงหรอเพอเพมเตมกรรมการ โดยทการแตงตงนนจะตองไมท าใหจ านวนกรรมการมมากเกนกวาจ านวนกรรมการสงสดทก าหนดตามขอบงคบ

เวนแตจะไดก าหนดไว เปนอยาง อนในหนงสอจดตงบรษท กรรมการทงหมดของบรษทตองไดรบการแตงตงโดยมตสามญของผถอหน

ขอ 12 ของหนงสอจดตงบรษทระบวา กรรมการของบรษทตองเปนบคคลทไดรบแตงตงโดยมตสามญของผถอหน หรอโดยหนงสอลงลายมอชอโดยผถอหนสามญทมเสยงขางมากในขณะนน ๆ แตจ านวนกรรมการทงหมดตองไมเกนจ านวนทก าหนดไวใน ขอ 12 (ข) หรอโดยมตสามญของ ผถอหนตาม ขอ 12 (ข) ของหนงสอจดตงบรษท

ขอ 12 (ข) ของหนงสอจดตงบรษทระบวา บรษทอาจเพมหรอลดจ านวนกรรมการไดโดยมตสามญของทประชมผถอหน แตจ านวนกรรมการทงหมดตองไมนอยกวา 5 คน

ขอ 12 (ค) ของหนงสอจดตงบรษท

กฎหมายบรษทสงคโปรก าหนดใหกรรมการของบรษทสงคโปรอยางนอย 1 คน ตองเปน ผ มถนทอย ในประเทศสงคโปร ในกรณทบรษทใดมผถอหนท มชอในสมดทะเบยนเพยงรายเดยว ใหผถอหนท มชอในสมดทะเบยนรายดงกลาวเปนกรรมการของบรษทแตเพยงผเดยว ทงน หามมใหกรรมการของบรษทออกจากต าแหนง เวนแตจะยงคงมกรรมการซ ง เปนผ มถ นท อย ในประเทศสงคโปรด ารงต าแหนงอยอยางนอย 1 คน มฉะนนการออกดงกลาวจะไมมผลสมบรณ

อนง ผทจะด ารงต าแหนงกรรมการของบรษทสงคโปรตองเปนบคคลธรรมดาทมอายไมต ากวา 18 ปและมความสามารถตามกฎหมาย กฎหมายบรษทสงคโปร

ภายใตกฎหมายบรษทสงคโปร หากระเบยบขอบงคบของบรษทก าหนดใหกรรมการ รายใดตองเปนผถอหนของบรษท หรอมกรรมการรายใดทยงไมมคณสมบตดงกลาว

เนองจากวตถประสงคหลกของการจดตงบรษทในประเทศตาง ๆ เหลานเปนการจดโครงสรางทเปนประโยชนสงสดตอผถอหนของบรษทฯ โดยบรษทฯ เปนผถอหนทงหมดในบรษทตาง ๆ ดงกลาว และบรษทฯ ไดจดใหมการบงคบใชนโยบายการก ากบดแลบรษทยอยฯ ของบรษทฯ ทไดรบอนมตโดยคณะก รรมกา ร ขอ งบร ษ ท ฯ แล ะผ า น การลงนามรบทราบโดยกรรมการในบรษทยอยทบรษทฯ แตงตงหรอไดรบอนมตโดยคณะกรรมการของบรษทยอย (แลวแตกรณ)ซงไดก าหนดใหการแตงตงหรอเสนอชอบคคลเปนกรรมการและผบรหารในบรษทยอยหรอบรษทรวมอยางนอยตองเปนไปตามสดสวนการถอครองหนของบรษทฯ ในบรษทยอยหรอบรษทรวมดงกลาวและตองไดรบอนมตจากทประชมคณะกรรมการของบรษทฯ ความแตกตางใด ๆ เกยวกบการแตงตงหรอถอดถอนกรรมการบรษทภายใตกฎหมายของ







ต าแหนงกรรมการนนจะวางลงหาก

(1) มกรรมการลาออกจากต าแหนงโดยไดแจงความประสงคเปนลายลกษณอ ก ษ ร แ ก บ ร ษ ท ณ ส า น ก ง า น จดทะเบยนหรอส านกงานใหญของบรษท

(2) ก ร ร ม ก า ร ม ไ ด เ ข า ร ว ม ป ร ะ ช มคณะกรรมการ 3 ครงตดตอกนโดยมได มการแจ งถ งการไ มสามารถ เขารวม (เวนแตกรรมการผนนไดแตงตงผแทนกรรมการเพอเขารวมประชมแทน) และคณะกรรมการไดมมตใหต าแหนงของกรรมการผนน วางลง

(3) กรรมการตกเปนบคคลลมละลายหรออยภายใตค าสงพทกษทรพยหรอม การพกช าระหน หรอมการประนอมหนกบเจ าหนท ว ไปของกรรมการดงกลาว

(4) กรรมการถกตดสนใหหรอกลายเปนบคคลวกลจรต หรอ

(5) กรรมการรายอนทงหมด (จ านวนไม

ก าหนดใหทประชมกรรมการสามารถมมตแตงตงบคคลใดบคคลหนงเขาด ารงต าแหนงแทนกรรมการทวางลง หรอเพอเพมจ านวนกรรมการทมอยกได แตจ านวนกรรมการทงหมดตองไมนอยกวา 5 คน

หนงสอจดตงบรษทวางหลกวากรรมการจะตองด ารงต าแหนงจนกวาจะถกถอดถอนโดยมตพเศษของทประชมผถอหนทเรยกใหมขนเพอวตถประสงคทรวมถงการถอดถอนกรรมการหรอจนกวามการยตการด ารงต าแหนงตามมาตรา 139 แหงกฎหมายบรษท (ซงระบไวดานลาง)

ขอ 14.3 ของหนงสอจดตงบรษทก าหนดไววา การประชมคณะกรรมการสามารถจดขนไดโดยวธใดวธหนงดงตอไปน

(1) มกรรมการเขารวมมาประชมโดย ตวบคคลครบจ านวนทจะเปนองคประชม ณ สถานท วน และเวลา ทก าหนดใหมการประชม

(2) มกรรมการเขารวมประชมครบจ านวนทจะเปนองคประชมผานการสอสารทางเสยง หรอทางเสยงและภาพ หรอ

กรรมการรายนน ๆ ตองด าเนนการใหตนมคณสมบตดงกลาวภายใน 2 เดอนหลงการแตงตงหรอภายในระยะเวลาทสนกวาตามทก าหนดไวในกฎหมายบรษทสงคโปร

ภายใตระเบยบขอบงคบของแตละบรษทสงคโปร ไมมขอก าหนดใหกรรมการถอหน ใด ๆ

เนองจากบรษทบานปเพาเวอรอนเวสตเมนทมสภาพเปนบรษทมหาชน ทประชมผถอหนจงตองมมตอนมตการแตงตงกรรมการของบรษทเปนรายบคคล และอาจมมตถอดถอนกรรมการกอนครบวาระไดดวยคะแนนเสยงขางมากของผถอหน (โดยตองมการบอกกลาวพเศษตามทกฎหมายบรษทสงคโปรก าหนดไว) ไมวาระเบยบขอบงคบของบรษท หรอขอตกลงระหวางบรษทและกรรมการจะก าหนดไวเปนประการใดกตาม ทงน ในกรณทกรรมการซงถกถอดถอนเปนกรรมการทไดรบแตงตงโดยผถอหนทถอหนประเภทพเศษหรอผถอหนก ใหถอวามตถอดถอนดงกลาวยงไมมผลบงคบจนกวาจะมการแตงตงบคคลอนเขารบต าแหนงแทนกรรมการรายนน แมวาระเบยบขอบงคบในขออน ๆ

ป ร ะ เ ทศ เหล า น ( ถ า ม ) จ ง ไ ม น า จะ มผลกระทบอยางมนยส าคญตอการบรหารจดการโดยบรษทฯ








นอยกวา 2 คน) พจารณาเหนควรใหมการถอดถอนบคคลด งกลาวจาก การเปนกรรมการ ไมวาโดยมตทอนมตโดยกรรมการรายอนทงหมดในทประชมคณะกรรมการ ซงมการเรยกและจดขนโดยถกตองตามขอบงคบ หรอโดยมตเปนลายลกษณอกษรท ลงนามโดยกรรมการรายอนทงหมด

การสอสารอนใดทกรรมการทกคนทเขารวมประชมสามารถไดยนเสยง แตละบคคลไดในขณะเดยวกนตลอดระยะเวลาการประชม

ขอ 14.4 ของหนงสอจดตงบรษทก าหนดไววา ในการประชมคณะกรรมการ ตองมกรรมการมาประชมอยางนอย 3 คนจงจะเ ป น อ ง ค ป ร ะ ช ม ม ฉ ะ น น ท ป ร ะ ช มคณะกรรมการไมอาจพจารณาเรองใด ๆ ได

ขอ 14.5 ของหนงสอจดตงบรษทก าหนดไวว า ก ร ร ม ก า ร ค น ห น ง ม ห น ง เ ส ย ง ใ น การลงคะแนน หากคะแนนเสยงเทากน ประธานในทประชมไมมสทธออกเสยงเพมขนอกหนงเสยงเปนเสยงชขาด มตของ ท ป ร ะ ช ม คณ ะ ก ร ร ม ก า ร ต อ ง ไ ด ร บ ความเหนชอบจากกรรมการทกคนทเขารวมประชมโดยไมมผใดคดคาน หรอโดยไดรบคะแนนเสยงสนบสนนไมนอยกวากงหนงของจ านวนเสยงทงหมดของกรรมการทมาประชม

ขอ 14.6 ของหนงสอจดตงบรษทก าหนดใหกรรมการของบรษทแบงออกเปน 2 กลมดงน

ของบรษทบานปเพาเวอรอนเวสตเมนท หรอสญญาใด ๆ ระหวางบรษทบานปเพาเวอร อนเวสตเมนท กบกรรมการจะก าหนดไวเปนประการใด ระเบยบขอบงคบของบรษทบานปเพาเวอรอนเวสตเมนทก าหนดใหผถอหนทมช อ ในส มดทะ เบยนอาจมมต ด วยเส ยง ขางมากถอดถอนกรรมการกอนครบวาระได

ในท านองเดยวกน ระเบยบขอบงคบของบรษทโจวผงพค (สงคโปร)ก าหนดใหบรษทสามารถมมตถอดถอนกรรมการของบรษทกอนครบวาระไดภายใตบงคบแหงกฎหมายบรษทสงคโปร

กฎหมายบรษทสงคโปรก าหนดใหทประชมสา มญป ระจ า ป ข องผ ถ อ ห น ท ม ช อ ใ น สมดทะเบยนแตงตงกรรมการ รวมตลอดถงการแตงตงใหกลบเขาด ารงต าแหนง

กรรมการของบรษท (ไมวาจะด ารงต าแหนงอยแลวหรอก าลงจะไดรบการแตงตง) จะตองไมมคณสมบตตองหามดงตอไปน มฉะนน บคคลดงกลาวยอมตกเปนผขาดคณสมบตทจะด ารงต าแหนงกรรมการตอไป

(1) ตกเปนบคคลลมละลาย (เวนแตบคคล







กรรมการกลม ก. ซงประกอบดวยกรรมการทมถนทอยในประเทศมอรเชยส และกรรมการกลม ข. ซงประกอบดวยกรรมการตางชาต การลงนามเพ อผกพนบรษทตอบคคล ภายนอกจะตองลงนามโดยกรรมการอยางนอย 2 คนรวมกนโดยจะตองมกรรมการจากกลม ก. และกลม ข. รวมลงนาม

ไมวากฎเกณฑขางตนจะก าหนดไว เปนประการใด คณะกรรมการบรษทอาจอนมตใหบรษทมอบอ านาจเปนการทวไป หรอเปนการเฉพาะใหกรรมการคนใดคนหนง หรอหลายคน หรอบคคลใด ๆ มอ านาจกระท าการแทนและในนามของบรษทได

อ านาจของกรรมการถ กก าหนดไว ในบทบญญตแหงกฎหมายบรษท ดงตอไปน

มาตรา 129 แหงกฎหมายบรษท ก าหนดเร อ งอ านาจในการบรหารจดการของกรรมการไวดงน

(1) ธรกจและกจการของบรษทใหอยภ า ย ใ ต ก า ร บ ร ห า ร จ ด ก า ร แล ะควบคมดแลของคณะกรรมการ

(2) คณะกรรมการมอ านาจท งหลาย

ดงกลาวจะไดรบอนญาตจากศาลหรอไดรบอนญาตเปนลายลกษณอกษรจากเจาพนกงานพทกษทรพยใหด ารงต าแหนงกรรมการตอไป)

(2) ถกตดสนวาไดกระท าความผด (ไมวาความผดได กระท าลงในประเทศสงคโปรหรอไม) ฐานฉอโกงหรอทจรตซงมโทษจ าคกตงแต 3 ปขนไป

(3) ไดรบค าสงจากศาลวาบคคลดงกลาวเปนผ ขาดคณสมบต ในการด ารงต าแหนงกรรมการ

(4) ไดรบค าสงจากศาลสงแหงประเทศสงคโปรใหปฏบตตามขอก าหนดตาง ๆ ทระบไวภายใตกฎหมายบรษทสงคโปรเกนกวา 3 ครงภายในระยะเวลา 5 ป

(5) ถกตดสนวาไดกระท าความผดเกยวกบหลกเกณฑการน าสงเอกสารทระบไวภายใตกฎหมายบรษทสงคโปรเกนกวา 3 ครงภายในระยะเวลา 5 ป

(6) เปนกรรมการของบรษททลมละลาย และ

(7) เคยเปนกรรมการของบรษททไดเลก







ท จ า เปน เพ อการบร หา รจ ดกา ร ก าหนดท ศทาง และก าก บด แ ล การบรหารงาน ธรกจ และกจการของบรษท

(3) อ านาจตามขอ (1) และ (2) ขางตนจะอยภายใตการแกไข การปรบเปลยน ข อยก เว น หร อข อจ าก ด ใด ๆ ทก าหนดไวในกฎหมายบรษท หรอหนงสอจดตงของบรษท”

มาตรา 131 แหงกฎหมายบรษท ก าหนดไววาคณะกรรมการสามารถมอบหมายอ านาจดงตอไปน

“(1) ภายใตขอจ ากดใด ๆ ทปรากฏในหนงสอจดตงบรษท คณะกรรมการอาจมอบหมายใหคณะกรรมการยอยของกรรมการบรษท (Committee of directors) กรรมการ หรอเจาหนาทของบรษทคนใดคนหนง หรอบคคลอนใด ใชอ านาจของกรรมการของบรษทอยางใดอยางหนงหรอมากกวา นอกเหนอจากอ านาจของกรรมการบรษทภายใตขอใด ๆ ทก าหนดไวใน

กจการไปเนองจากการด าเนนกจการทขดต อประ โยชนหร อความ มนคงแหงชาต

ร ะ เ บ ยบ ข อบ ง ค บ ข อ งบ ร ษ ท ส ง ค โป รก าหนดใหคณะกรรมการมอ านาจแตงตงบคคลใดเขาเปนกรรมการ ไมวาจะเปน การแตงตงเพอเขารบต าแหนงแทนกรรมการทวางลงหรอแตงตงเปนกรรมการเพมเตมจากจ านวนท มอยได ท งน กรรมการจะตองมจ านวนไมเกนกวาจ านวนสงสดทก าหนดไวในระเบยบขอบงคบ

กฎหมายบรษทสงคโปรก าหนดใหกรรมการมหนาทบรหารจดการ ก ากบดแล หรอก าหนดทศทาง และมสทธในการใชอ านาจใด ๆ ของบรษท เวนแตจะมกฎหมายบรษทสงคโปร หรอระเบยบขอบงคบของบรษทก าหนดใหการใชสทธดงกลาวตองท าโดยทประชมผถอหน

การด ารงต าแหนงกรรมการตองเปนการด ารงต าแหนงในลกษณะทจะไมกอใหเกดการขดแยงทางผลประโยชน กลาวคอ กรรมการจะไมสามารถด ารงต าแหนงเปนกรรมการได







เอกสารแนบทายท 7

(2) คณะกรรมการทมอบหมายอ านาจภายใต วรรค (1) ข างตน จะตองรบผดชอบตอการใชอ านาจใด ๆ ของตวแทนนนเสมอนวาคณะกรรมการไดก ร ะ ท า ล ง ด ว ย ต น เ อ ง เ ว น แ ตคณะกรรมการ

(ก) มเหตผลทสมควรเชอได ใน ทกขณะวากอนทจะมการใชอ านาจดงกลาว ตวแทนจะใชอ านาจไปในทางทสอดคลองกบหนาทของกรรมการบรษททก าหนดไวในกฎหมายบรษท และหนงสอจดตงบรษท

(ข) ไดก ากบดแลการใชอ านาจ จากการมอบหมายดงกลาวดวยวธทเหมาะสม

มาตรา 143 แหงกฎหมายบรษทก าหนดหนาทของกรรมการทจะตองการกระท าการโดยสจรตและค านงถงผลประโยชนสงสดของบรษทไวดงน

“(1) ภายใตมาตราน กรรมการของบรษท

หากผลประโยชนของกรรมการผนนขดแยงกบหนาทของกรรมการ การก าหนดหนาทของกรรมการจะอยภายใตบทบญญต แห งกฎหมายและกฎหมายคอมมอนลอว โดยบคคลจะมหนาทเมอไดรบการแตงตงเปนกรรมการของบรษท หนาทของกรรมการรวมถง (แตไมจ ากดเฉพาะ) หนาทในการดแลรกษาผลประโยชนของบรษท และกระท าการใด ๆ ดวยความสจรต โดยมงตอผลประโยชนสงสดของบรษทเปนส าคญ ตลอดจนหนาทอ น ๆ ภาย ใต กฎหมายบรษ ทส งค โป ร การฝาฝนหนาทของกรรมการอาจน ามาซงความรบผดทางแพงหรอทางอาญา

กฎหมายบรษทสงคโปรก าหนดใหกรรมการกระท าการดวยความซอสตยสจรตตลอดวาระการด ารงต าแหนง และพงใชความระมดระวงตามสมควร พนกงานของบรษท (รวมถงกรรมการ) ไมสามารถใชประโยชนใด ๆ จากต าแหนงหนาทในฐานะพนกงานหรอกรรมการของบรษท หรอใชขอมลใด ๆ ทไดรบจากการด ารงต าแหนงภายในบรษทดงกลาวไดไมวาโดยตรงหรอโดยออมเพอแสวงหาประโยชนสวนตว หรอบคคลอนอน







ตองกระท าการดงตอไปน

(ก) ใชอ านาจกรรมการใหเปนไปตามทก าหนดไวในกฎหมายบรษท ภายใต เง อนไขและขอจ ากดทก าหนดไวในหนงสอจดตงบรษท

(ข) ได รบความเหนชอบจากทประชมผถอหนกอนด าเนนการหรอเขาท าธรกรรมใด ๆ ทตองไดรบความเหนชอบหรอความยนยอมจากทประชมผถอหนตามกฎหมายบรษ ท ห ร อหนงสอจดตงบรษท

(ค) ใชอ านาจกรรมการดวยความซ อ ส ต ย ส จ ร ต ค า น ง ถ งผลประโยชนสงสดของบรษท และเปนไปตามวตถประสงคของการมอบหมายอ านาจนน ท ไดมอบใหโดยชดแจงหรอโดยนย

(ง) ใ ช ค ว าม ระ มด ระ ว ง ด แ ล เอาใจใส และฝมอ ในระดบท

ท าใหบรษทไดรบความเสยหาย

นอกจากน ในกรณทกรรมการของบรษทมผลประโยชนไมวาทางตรงหรอทางออมในธรกรรมของบรษท หรอธรกรรมทมการเสนอใหเขาท ากบบรษท กรรมการผนนตองเปดเผยล กษณะแห งผลประ โยชนต อท ป ระชมคณะกรรมการทนททกรรมการผนนทราบถงขอเทจจรงทเกยวของและสามารถกระท าได นอกจากน หากการด ารงต าแหนงใดๆของกร รมกา ร ห ร อทร พย ส นท อย ในความครอบครองของกรรมการอาจกอใหเกดหนาทหรอผลประโยชนท ขดกนกบหนาทหรอผลประโยชนในต าแหนงกรรมการของบรษทไมวาทางตรงหรอทางออมดงกลาว กรรมการผนนตองเปดเผยขอเทจจรงและขอมลในลกษณะใด ๆ คณลกษณะและขอบเขตแหงการขดกนทางผลประโยชนตอทประชมคณะกรรมการ ทงน ผลประโยชนใด ๆ ของสมาชกในครอบครวของกรรมการ อาท คสมรส บตร หรอบตรบญธรรม ใหถอเปนผลประโยชนของกรรมการผนน และจะตองเปดเผยตอทประชมคณะกรรมการดวย ซงบทบญญตแหงกฎหมายบรษทสงคโปร







ไดก าหนดไวตามมาตรา 160

(จ) ไมยนยอมใหบรษทกอภาระ หนาทใด ๆ เวนแตกรรมการพจารณาแลวเหนวามเหตอนควรเชอในขณะนนวา บรษทจะสามารถปฏบตหนาทดงกลาวไดในเวลาทจ าเปนตองปฏบตหนาท

(ฉ) รบผดตอบรษทในผลประโยชนทเปนตวเงน หรอมลคาของผลก า ไ รห ร อผลประ โยชน ใ นล กษณะ อ น ใ ด ท ต น ไ ด ม าเนองมาจากการใชอ านาจในฐานะกรรมการบรษท หรอเนองดวยต าแหนงหนาท ในฐานะกรรมการบรษท ยกเวนคาตอบแทน เงนบ านาญ และคาชดเชยส าหรบการพนจากต าแหนงกรรมการของบรษทใด ๆ ซงเปนไปตามมาตรา 159

(ช) ไ ม ใ ช ห ร อ เ ป ด เ ผ ย ข อ ม ล

ทกลาวมานบ งคบใชกบประธานบรหาร (Chief Executive Director) ของบรษทดวย

กฎหมายบรษทสงคโปรบญญตวา ในกรณทกรรมการหรอประธานบรหารของบรษทม การตดตอทางธรกจกบบรษทไมวาโดยตรงหรอโดยออม กรรมการหรอประธานบรหาร ผ น น ต อ ง ( ก ) เ ป ด เ ผ ย ล ก ษณ ะแ ห งผลประโยชนด งกลาวตอทประชมคณะ กรรมการ หรอ (ข) สงหนงสอแจงไปยงบรษทเก ย วก บ รายละ เ อยด ในล กษณะใด ๆ คณลกษณะ และขอบเขตของผลประโยชนในการตดตอทางธ รกจกบบรษทในทนททกรรมการหรอประธานบรหารผนนทราบถงขอเทจจรงทเกยวของและสามารถกระท าได กรรมการหรอประธานบรหารทอยในต าแหนง หรอเปนเจาของกรรมสทธในทรพยสนใด ๆ ไมวาโดยตรงหรอโดยออม ซงมหนาทหรอผ ล ป ร ะ โ ย ช น ท ข ด ก น ก บ ห น า ท ห ร อผลประโยชน ในต าแหน งกรรมการหรอประธานบรหารดงกลาว (แลวแตกรณ) ตอง (ก) เปดเผยขอเทจจรงและขอมลในลกษณะใด ๆ คณลกษณะ และขอบเขตของการขดกนทางผลประโยชนตอทประชมคณะกรรมการ







ความลบ ใด ๆ ท ตน ได ร บ ในนามของบรษทในฐานะกรรมการ เวนแตไดรบอนญาตตามมาตรา 153

(ซ) ไมด าเนนธรกจแขงกบบรษท ห ร อ ด า ร ง ต า แ ห น ง เ ป นกรรมการหรอพนกงานของบรษทคแขง เวนแตบรษทจะอนญาตใหกระท าไดภายใตมาตรา 146

(ฌ) ในกรณทกรรมการประสงคจะเขาท าธรกรรมใด ๆ ทบรษทเปนคสญญา กรรมการตองเปดเผยเรองดงกลาวตามทก าหนดไวในมาตรา 147 และ 148

(ญ) ไมใชสนทรพยใด ๆ ของบรษทในทางทผดกฎหมาย หรอมวตถประสงคทจะฝาฝนขอ (ก) และ (ค) ขางตน และไมกระท าการหรออนญาตใหการกระท าการใด ๆ อนเปนทรบรไดวา

หรอ (ข) สงหนงสอแจงไปยงบรษทบรรยายขอเทจจรงและลกษณะใด ๆ คณลกษณะ และขอบเขตของการขดกนทางผลประโยชน ทงน เพอประโยชนแหงวตถประสงคของขอก าหนดน ผลประโยชนของสมาชกในครอบครวของกรรมการหรอประธานบรหารผใด อาท คสมรส บตร หรอบตรบญธรรม ใหถอ เปนผลประโยชนของกรรมการหร อประธานบรหารผนน (แลวแตกรณ) ดวย







อาจกอใหเกดความเสยหาย หรอความสญเสยแกสนทรพยของบรษท เวนแตจะเปนไปตามทางปกตในการประกอบธรกจนน ๆ

(ฎ) โอนเงน หรอสนทรพยตาง ๆ ทไดรบในนามของบรษท ไมวาจะ ได ร บก อนหร อหล งการจดตงบรษท หรอทเปนผลงอกเงยมาจากการใช เ ง นหร อสนทรพยดงกลาวของบรษทใหแกบรษทโดยทนท และตราบเทาทยงไมมการโอนเงนหร อทรพย ส นน น ๆ ไปย งบ ร ษ ท ใ ห ย ด ถ อ เ ง น ห ร อทรพยสนนนไวแทนบรษทโดยสามารถน าเงนและทรพยสนนนไปใชไดเพอวตถประสงคของบรษทเทานน

(ฏ) เ ข า ร ว ม ก า ร ป ร ะช มคณะ กรรมการบรษทอยางสม าเสมอตามทเหมาะสม เวนแตมเหตใ ห ไ ม อ าจ เ ข า ร ว มปร ะช ม







ดงกลาวได เนองจากการปวยหรอเหตสมควรอน ๆ และ

(ฐ) เกบบนทกรายงานทางบญชไวอยางเหมาะสมตามทก าหนดไวในมาตรา 193 และ 194 และเตรยมใหพรอมส าหรบการเขาตรวจสอบบนทกรายงานดงกลาวตามมาตรา 125 และ 226

(2) ในการใชอ านาจหรอปฏบตหนาท ใด ๆ ในฐานะกรรมการของบรษทยอยทถอหนโดยบรษทแมทงหมด หากหนงสอจดตงบรษทอนญาตไวโดยชดแจง กรรมการนนอาจกระท าการใด ๆ ในลกษณะ ซงกรรมการนนเชอวาเปนไปเพอประโยชนสงสดของบรษ ทแ มก ได แ มว าการกระท าดงกลาวอาจมไดเปนไปเพอประโยชนสงสดของบรษทกตาม

(3) ในการใชอ านาจหรอปฏบตหนาท ใด ๆ ในฐานะกรรมการของบรษทยอยทไมใชบรษทยอยทถอหนโดย







บรษทแมทงหมด หากหนงสอจดตงบรษทอนญาตไวโดยชดแจงและมขอตกลงลวงหนาโดยผถอหนอน ๆ (นอกเหนอจากผถอหนทเปนบรษทแมของบรษทนน) กรรมการนนอาจกระท า การ ใด ๆ ในล กษณะซ งก ร รมกา รน น เ ช อ ว า เ ป น ไ ป เพ อประโยชนสงสดของบรษทแมได แมวาการกระท าดงกลาวอาจมไดเปนไปเพอประโยชนสงสดของบรษทกตาม

(4) ในการใชอ านาจหรอปฏบตหนาท ทเกยวของกบการประกอบกจการ รวมคาในฐานะกรรมการของบรษททจดตงขนเพอประกอบกจการรวมคาระหวางผถอหน หากหนงสอจดตงบ ร ษ ท อ น ญ า ต ไ ว โ ด ย ช ด แ จ ง กรรมการนนอาจกระท าการใด ๆ ซงก ร รมกา รน น เ ช อ ว า เ ป น ไ ป เพ อประโยชนสงสดของผถอหนรายใดรายหนงหรอหลายรายได แมวาการกระท าดงกลาวอาจมไดเปนไปเพอประโยชนสงสดของบรษทกตาม

(5) หนาททก าหนดไวโดยมาตรา 143 น







เปนหนาทของบรษท มใชหนาทของ ผถอหน ผถอหนก หรอเจาหนของบรษท โดยผถอหนหรอผถอหนก แลวแตกรณ อาจรองขอตอศาลเพอการดงตอไปน แตทงนตองไมกระทบถ ง ส ท ธ ใ น ก า ร ด า เ น น ก า ร ท า งกฎหมายอนใดในเรองเดยวกนทมอยแลวโดยชอบดวยกฎหมาย รวมถงการด าเนนการภายใตมาตรา 170

(ก) ให มการแถลงวาการเขาท าธรกรรม หรอการเสนอเขาท าธรกรรม โดยคณะกรรมการ กรรมการรายใดรายหนง หรออดตกรรมการ เปนการฝาฝนหนาท ของกรรมการภายใตกฎหมายบรษท

(ข) ใ ห ม ค า ส ง ห า ม ม ใ ห คณะ กรรมการ กรรมการ ร าย ใด รายหน ง ห ร ออด ตกรรมการเขาท าธรกรรมทเปนการฝาฝนหนาทของกรรมการภายใตกฎหมายบรษท”







มาตรา 160 แหงกฎหมายบรษท บญญตในเ ร อ ง ม า ต ร ฐ า น ข อ ง พ น ก ง า น ใ น การระมดระวงดแลและความรบผดทางแพงไววา

“(1) พนกงานของบรษททกคนตองใชอ านาจและการปฏบตหนาท ของพนกงานดวยความซอสตยสจรต และค านงถงผลประโยชนสงสดของบรษท และตองมความระมดระวง ดแลเอาใจใส และฝมอในระดบทวญญชนพงมตามสมควร ในวสยและพฤตการณทใกลเคยงกบสภาวการณนน ๆ

(2) ในกรณทกรรมการของบรษทมหาชนจ ากดด ารงต าแหนงในฐานะผบรหารของบรษท กรรมการจะใชความระมดระวง ดแลเอาใจใสและฝมอในระดบทกรรมการผบรหารในต าแหนงน น ๆ ซ ง มความระมดระว งและความสามารถจะพงใชตามสมควร

(3) ภายใตบงคบแหงมาตรา 149 และโดยไมเปนการจ ากดความรบผดของกรรมการภายใตมาตรา 143 ในกรณ







ทพนกงานฝาฝนหนาทใด ๆ ในสวนน

(ก) พนกงานและบคคลทกคน ท ม ส ว น ร ว ม ใ นกา รฝ า ฝ นดงกลาวโดยทรอยแลววาเปน การกระท าผด จะตองรบผดชดใชความเส ยหายให แกบรษทส าหรบความเสยหาย ใด ๆ ทบรษทไดรบอนเปนผลมาจากการฝาฝนนน ๆ

(ข) พน ก งานจะต อ ง ร บผ ดต อบรษทในผลประโยชนใด ๆ ทพนกงานไดรบจากการฝาฝนนน ๆ และ

(ค) บรษทอาจเพกถอนสญญาหรอธรกรรมใด ทท าขนระหวางพนกงานกบบรษททเปนการฝาฝนหนาทเหลานน

(4) กรรมการหรอพนกงานของบรษททตองตดสนใจในเช งธ รกจจะตองด า เ น น ก า ร ใ ห ส อ ด ค ล อ ง ก บหลกเกณฑทระบในขอ (1) และ (2) ขางตนโดยจะตอง







(ก) ต ด ส น ใ จ โด ยส จ ร ต โ ด ย มวตถประสงคทเหมาะสม

(ข) ไมมผลประโยชนสวนตวอยางมนยส าคญในเรองทตดสนใจ

(ค) แจงบรษทถงเรองทตดสนใจเทาทผนนมเหตอนสมควรจะเชอวาเหมาะสม

(ง) ม เหต อ นสมคว รจะ เช อว า การตดสนใจนนเปนประโยชนสงสดตอบรษท

(5) “การตดสนใจในเชงธรกจ” หมายถงการตดสนใจใด ๆ เพอจะกระท า การหรอ ไ มกระท าการในเร อ งทเกยวของกบการประกอบธรกจของบรษท”

(6) การทกรรมการหรอพนกงานเชอวาการตดสนใจนนเปนประโยชนสงสดตอบรษทจะตองถอวาเปนความเชอทมเหตผล ยกเวนวาความเชอนนเปนความเชอทไมมบคคลใดทมเหตผลในฐานะนนจะมความเชอเชนนน

ขอ 12(จ) ของหนงสอจดตงบรษทระบให







กรรมการด ารงต าแหนงไปจนกวา (ก) จะถกถอดถอนโดยมตพเศษของทประชมผถอหน หรอ (ข) มเหตแหงการยตการด ารงต าแหนงกรรมการตามกฎหมายบรษทขอก าหนดทเกยวของในกฎหมายบรษทน คอ มาตรา 139 (1) ซงก าหนดใหต าแหนงกรรมการของบรษทวางลงถาหากกรรมการซ งด ารงต าแหนงนน

(1) ลาออกตามกฎหมายบรษท

(2) ถกถอดถอนจากต าแหนงกรรมการตามกฎหมายบรษทหรอหนงสอจดตงบรษท

(3) กลายเปนผขาดคณสมบตทจะเปนกรรมการตามขอก าหนดในกฎหมายบรษท

(4) ถงแกกรรม หรอ

(5) ต าแหนงวางลงโดยวธ อน ๆ ตามทก าหนดในหนงสอจดตงบรษท




1.5 การตรวจสอบเอกสารของบรษท




ตามขอบงคบ คณะกรรมการตองก าหนดขอบเขต ระยะเวลา สถานท เงอนไข และกฏระเบยบในการเปดเผยบญชและสมดบญชของบรษท หรออยางใดอยางหนง เพอการตรวจสอบโดยผถอหนทมใชกรรมการ ทงน ผถอหน (ท ม ใชกรรมการ) จะไ มมสทธตรวจสอบบญชหรอสมดบญชหรอเอกสาร ใด ๆ ของบรษท เวนแตไดมการใหอ านาจไวในกฎหมายบรษทของประเทศหมเกาะ เคยแมนหร อได รบความเหนชอบจากคณะกรรมการหรอโดยบรษท ในการประชมผถอหน8

นอกเหนอจากเอกสารทเปดเผยใหตรวจสอบกบนายทะเบยนซงตองไดรบอนญาตเปนหนงสอจากกรรมการหรอผถอหนของบรษท

กอน9 บรษททไดรบใบอนญาตประกอบธรกจในระดบนานาชาต (Global Business Licence) จากคณะกรรมการการใหบรการทางการเงน ( the Financial Service Commission) ตองเกบรกษาเอกสารตาง ๆ ตามทปรากฏดานลางนเพอใหพรอมส าหรบการตรวจสอบโดยผถอหนของบรษทหรอผรบมอบอ านาจเปนลายลกษณอกษรจาก ผถอหน เมอผถอหนมหนงสอรองขอเขา

ภายใตกฎหมายบรษทสงคโปร ผถอหนทมชอในสมดทะเบยนของบรษทสงคโปรมอ านาจตรวจสอบเอกสารของบรษทดงตอไปน ณ ส าน กงานจดทะ เบ ยนของบรษ ท หร อส านกงานใหญในการประกอบธรกจของบรษทในประเทศสงคโปร (แลวแตกรณ)

(1) ทะเบยนผถอหน

(2) ทะเบยนกรรมการ ผจดการ เลขานการบรษท และผสอบบญช

(3) ทะเบยนการถอหนของกรรมการ

(4) ทะเบยนผถอหนรายใหญ

เนองจากวตถประสงคหลกของการจดตงบรษทในประเทศตาง ๆ เหลานเปนการจดโครงสรางทเปนประโยชนสงสดตอผถอหนของบรษทฯ โดยบรษทฯ เปนผถอหนทงหมดในบรษทตาง ๆ ดงกลาว และบรษทฯ ได จดใหมการบงคบใชนโยบายการก ากบดแลบรษทยอยฯ ทไดรบอนมตโดยคณะกรรมการของบรษทฯ และผานการลงนามรบทราบโดยกรรมการในบรษทยอยทบรษทฯ แตงตงหรอไดรบอนมตโดยคณะกรรมการของบรษทยอย (แลวแตกรณ) ซงไดก าหนดใหการแตงตงหรอเสนอชอบคคลเปนกรรมการและผบรหารในบรษทยอยหรอบรษทรวมอยางนอยตอง

8 บรษทอาจตองเปดเผยสมดบญชเพอการตรวจสอบโดยผตรวจสอบทแตงตงโดยศาลหรอเจาหน อยางไรกด ไมมสทธในการตรวจสอบทวไป หมายเหตนมไดถกแกไขเปลยนแปลงหรอลบออกเนองจากมปรากฏในขอบงคบปจจบน

9 ขอมลและเอกสารของบรษททมใบอนญาตประกอบธรกจทวโลกเปนความลบและประชาชนไมสามารถเขาถงไดทนท ในกรณทจะตรวจสอบขอมลดงกลาวกบนายทะเบยนของบรษทหรอส านกงานจดทะเบยนของบรษทจ าเปนตองไดรบอนญาต

เปนหนงสอจากกรรมการหรอผถอหนของบรษท







สมดทะ เบยนผ ถ อห นของบรษ ท ไ ม ได ถ ก เ ป ด เ ผ ย ต อ ส า ธ า รณชนแ ล ะ ไ ม ม การบญญตไวซงสทธตามกฎหมายใหบคคลใด ๆ ( รวมถ งผ ถ อห นและเจ าหน ) ท า การตรวจสอบสมดทะเบยนผถอหนของบรษท

ตรวจสอบเอกสารไปยงบรษท

(1) รายงานการประชมและมตของผถอหนทงหมด

(2) ส าเนาเอกสารการตดตอสอสารไปยงผถอหนทงหมด หรอผถอหนประเภทใดประเภทหนงของบรษทภายในรอบระยะเวลา 7 ปกอนหนา รวมถ ง รายงานประจ าป งบการเงน และ งบการเงนของกลมบรษท

(3) ใบส าคญตาง ๆ ซงกรรมการไดออกใหภายใตกฎหมายบรษท และ

(4) ทะเบยนผลประโยชนของบรษท (Interests register of the company) (ถาม)

อนง ใบอนญาตประกอบธรกจในระดบนานาชาต (Global Business Licence) คอใบอนญาตท ออก โดยคณะกร รมกา ร การใหบรการทางการเงน (The Financial Service Commission) ทเกยวของกบบรษทซงประกอบธรกจนอกประเทศมอรเชยส ซงใหสทธประโยชนทางภาษทแตกตางออกไปแกบรษทเหลานน รวมถงประโยชนทไดรบ

(5) ทะเบยนผถอหนก

(6) ทะเบยนหลกประกน

(7) ตราสาร หรอใบหนกทสามารถจดทะเบยนเปนหลกประกนของบรษทส งคโปร หร อส า เนาของเอกสารดงกลาว และ

(8) รายงานการประชมของทประชม ผถอหน

นอกจากน ผถอหนทมชอในสมดทะเบยน ผถอหนท มสทธ ได รบหนงสอนดประชม ผถอหนมสทธทจะไดรบส าเนางบการเงนของบรษทฉบบตรวจสอบแลว หรอ (ในกรณของบรษทแม) ส าเนางบการเงนและงบดลรวมฉบบตรวจสอบแลว (รวมถงเอกสารอนทกฎหมายก าหนดใหแนบมาพรอมเอกสารดงกลาว) ซงจะน าเสนอตอทประชมผถอหน พรอมดวยส าเนารายงานของผสอบบญช ลวงหนาไมนอยกวา 14 วนกอนวนประชม เวนแตจะไดตกลงกนไวเปนอยางอน ในกรณขอ งบ ร ษ ทจ า ก ด ท ม มต ไ มปฏ บ ต ต ามขอก าหนดเกยวกบการจดประชมสามญ ผถอหนประจ าปตามมาตรา 175A แหง

เปนไปตามสดสวนการถอครองหนของ บรษทฯ ในบรษทยอยหรอบรษทรวมดงกลาวแ ล ะ ต อ ง ไ ด ร บ อ น ม ต จ า ก ท ป ร ะ ช มคณะกรรมการของบรษทฯ ความแตกตาง ใด ๆ เกยวกบสทธในการตรวจสอบเอกสารของบรษทภายใตกฎหมายหมเกาะเคยแมน (ถ า ม ) จ ง ไ มน าจะ มผลกระทบอย า ง มนยส าคญตอการบรหารจดการโดยบรษทฯ


นอกจากน บรษทฯ เหนวาไมมความแตกตางในสา ระส า คญระหว า ง กฎหมาย ไทย กฎหมายมอรเชยสและกฎหมายสงคโปรเกยวกบสทธในการตรวจสอบเอกสารของบรษท







จากขอก าหนดเรองการเกบรกษาความลบภายใตกฎหมายมอรเชยส

นอกจากน ภายใตกฎหมายบรษท กรรมการต อ ง ออก ใบ ส า ค ญด ง ต อ ไ ป น เ ม อ ม ความจ าเปน

(1) ใบรบรองความสามารถในการช าระหน ยนยนวาบรษทมความสามารถในการช าระหน

(2) ใบรบรองส าหรบหนทมไดช าระดวยเงนสด

(3) ใบรบรองการควบรวมบรษท

(4) ใบห นถ าหากออกให โดยภายใต การจดการของกรรมการ

กฎหมายบรษทสงคโปร (และขณะทมตนนยงมผลบงคบอย) ผถอหนทมชอในสมดทะเบยนของบรษทนนมสทธไดรบเอกสาร ขางตน ล ว งหนา ไ มนอยกว า 28 วนกอนส นส ดระยะเวลาทใหมการเสนอเอกสารดงกลาว นอกจากน ผถอหนทมชอในสมดทะเบยนของบรษทสงคโปร (ไมวาจะเปนผมสทธไดรบส าเนางบการเงน หรอส าเนางบการเงนและงบดลรวมหรอไมกตาม) ทไมไดรบส าเนาเอกสารขางตน อาจรองขอตอบรษทสงคโปรใหจดสงส าเนาฉบบลาสดของงบการเงน หรองบการเงนและงบดลรวม (รวมถงเอกสารอนทกฎหมายก าหนดใหแนบมาพรอมเอกสารดงกลาว) พรอมดวยส าเนารายงานของผสอบบญชใหตนได

บรษทสงคโปรตองจดใหมการเกบรกษาบญชและขอมลอน ๆ เพอใหสามารถใชอธบายธรกรรมและสถานะทางการเงนของบรษทสงคโปรไดอยางเพยงพอ และใหงบการเงนและเอกสารแนบทายงบการเงนทจะตองจดท าข น เปนคร ง เปนคราวถกตองและสมเหตสมผล อกทงจะตองจดเกบเอกสารดงกลาวใหสามารถตรวจสอบไดอยางสะดวก







และเหมาะสม เปนระยะเวลาไมนอยกวา 5 ปนบแตวนสนสดของรอบปบญชซงธรกรรมหรอการด าเนนการทระบไวในเอกสารตาง ๆ ดงกลาวเสรจสมบรณ

บรษทมหาชนและบรษทยอยของบรษทมหาชนทกบรษทตองจดใหมและรกษาระบบควบคมบญชภายในอยางเพยงพอทจะรบประกนว าทรพยส นของบรษทได ร บ การคมครองจากความสญหายเนองจากการใชหรอการจ าหนายโดยไมไดรบอนญาต และ การเขาท าธรกรรมตาง ๆ ไดรบอนญาตโดยชอบแลวโดยขอมลเหลานไดรบการบนทกรายการตามความจ าเปนเพอใหสามารถจ ด ท า ง บ ก า ร เ ง น ไ ด อ ย า ง ถ ก ต อ ง สมเหตสมผล และรกษารายการทรพยสนของบรษทสงคโปร โดยขอมลขางตนจะตองเกบรกษาไว ณ ส านกงานจดทะเบยนของบรษทส งค โปร ห ร อสถานท อ น ใดท ก ร รมกา รเหนสมควร และจะตองเปดใหกรรมการสามารถเขาตรวจสอบขอมลไดตลอดเวลา ทงน ในกรณทบญชและขอมลไดถกเกบไวนอกประเทศสงคโปร ใหจดสงเอกสารและขอมลน นมาเกบรกษาไว ณ สถานท ใน







ประเทศสงคโปร และตองใหกรรมการเขาตรวจสอบเอกสารตาง ๆ ทเกยวกบขอตกลงทางธรกจไดตลอดเวลาเพอประโยชนในการจดท างบการเงนและเอกสารแนบทายตาง ๆ ไดอยางถกตองและสมเหตสมผล

ในบางกรณ ศาลแหงประเทศสงคโปรอาจสงใหบรษทสงคโปรเปดเผยบญชและขอมลอนใดของบรษทเพอการตรวจสอบโดยผสอบบญช (Public Accountant) ซงปฏบตหนาทแทนกรรมการได แตจะตองไดรบหนงสอยนยนจากผ สอบบญชด งกลาววาจะไ มเ ป ด เ ผ ย ข อ ม ล ท ไ ด ท ร า บ ใ น ร ะ ห ว า ง การตรวจสอบของตนตอบคคลอนใดนอกจากกรรมการทตนปฏบตหนาทแทนกอนเทานน

ผสอบบญชของบรษทสงคโปรมสทธเขาถงบญชและขอมลอน ๆ รวมถง ทะเบยนของบรษทสงคโปรไดตลอดเวลา และมสทธ รองขอขอมลและค าอธบายตาง ๆ จากเจาหนาทของบรษทสงคโปรและผสอบบญชข อ ง บ ร ษ ท ท เ ก ย ว เ น อ ง ก น ( Related company) เพอประโยชนในการตรวจสอบบญช







รายงานของผสอบบญชของบรษทสงคโปรจะตองแนบมากบงบการเงน หรองบการเงนรวม และในกรณทผถอหนท มชอในสมดทะเบยนคนใดคนหน งร องขอ ใหช แจง งบการเงนนนในทประชมผถอหน และให ผถ อห นท มช อในสมดทะเบยนสามารถตรวจสอบงบการเงนนนไดในเวลาทเหมาะสม




1.6 การรองขอใหศาลเพกถอนมตทประชมผถอหน หรอการกระท าทกอใหเกดผลทางกฎหมายอน ๆ




โดยทวไป ศาลแหงประเทศหมเกาะเคยแมนจะพจารณาตามแนวค าพพากษาของศาลองกฤษซงอนญาตใหผถอหนรายยอยกระท าการฟองคดตอหรอการฟองคดโดยผถอหนแ ท น ใ น น า มบ ร ษ ท เ พ อ ค ด ค า น ( ก ) การกระท าทนอกเหนออ านาจบรษทหรอผดกฎหมาย (ข) การกระท าทเปนการฉอฉลตอ ผถอหนรายยอยและโดยผกระท าความผดซงเปนผท มอ านาจควบคมบรษท และ (ค) ความไมปกตในการลงมตส าหรบมตทตองไดรบคะแนนเสยงขางมากท าก าหนดขน (เปนพเศษ) เปนการเฉพาะ

ในกรณทบรษท (ทมใชธนาคาร) มการแบงทนออกเปนหน หากมการรองขอโดยผถอหนทถอหนจ านวนไมนอยกวา 1 ใน 5 ของหนทออกโดยบรษท ศาลอาจพจารณาแตงตง ผตรวจสอบเขาตรวจสอบกจการของบรษทและรายงานในเรองนน ๆ ตามทศาลมค าสง

ผถอหนสามารถฟองคดแทนบรษทไดภายใตมาตรา 170 ของกฎหมายบรษท

มาตรา 170 ของกฎหมายบรษทก าหนดวา เมอผถอหนหรอกรรมการของบรษทรองขอ ศาลอาจอนญาตใหผถอหนหรอกรรมการด าเนนการดงตอไปน

(1) ด า เนนคด ในนามของบรษทหรอบรษทยอย (Subsidiaries) หรอ

(2) รองสอดในนามของบรษทหรอบรษทยอย (แล วแต ก รณ ) เพ อขอเปนคความในคดซงบรษทหรอบรษททเกยวของ (Related company) เปนคความอยเพอใหคดนนด าเนนตอไปได เขาแกคด หรอ ยตคดดงกลาวในนามของบ ร ษ ท ห ร อบ ร ษ ท ย อ ย (Subsidiaries ) แลวแตกรณ

โดยทไมกระทบถงขอก าหนดในยอหนาทกลาวมาขางตน ในการพจารณาอนญาตให

ผถอหนทมชอในสมดทะเบยนหรอผถอหนกของบรษทสงคโปรอาจรองขอใหศาลแหงประเทศสงคโปรมค าสงตามมาตรา 216 แหงก ฎ ห ม า ย บ ร ษ ท ส ง ค โ ป ร เ พ อ แ ก ไ ขสถานการณดงตอไปน

(1) การประกอบธรกจของบรษทสงคโปรไดถกกระท าไปในทางทละเลยหรอ ขดตอผลประโยชนของผถอหนทมชอในสมดทะเบยนผถอหน ผถอหนของบรษททยงมไดมการจดแจงการเปน ผ ถ อห น ในส มดทะ เบ ยนผ ถ อห น (Shareholder) หรอผถอหนกของบรษทสงคโปร รวมถงผยนค ารอง หรอเมอกรรมการของบรษทสงคโปรไดใชอ านาจไปในทางทละเลยหรอขดตอผลประโยชนของบคคลตาง ๆ ขางตน หรอ

(2) บรษทสงคโปรไดกระท าการหรอจะกระท าการอนเปนการเลอกปฏบต

เนองจากวตถประสงคหลกของการจดตงบรษทในประเทศตาง ๆ เหลานเปนการจดโครงสรางทเปนประโยชนสงสดตอผถอหนของบรษทฯ โดยบรษทฯ เปนผถอหนทงหมดในบรษทตาง ๆ ดงกลาว ความแตกตางใด ๆ เกยวกบการรองขอใหศาลเพกถอนมตทประชมผถอหน หรอการกระท าทกอใหเกดผลทา งกฎหมาย อ น ๆ ภ า ย ใต กฎหมาย หมเกาะเคยแมนและกฎหมายสงคโปร (ถาม) จงไมนาจะมผลกระทบอยางมนยส าคญตอการบรหารจดการโดยบรษทฯ

นอกจากน บรษทฯ เหนวาไมมความแตกตางในสาระส าคญระหวางกฎหมายไทยกบกฎหมายมอรเชยสในเรองการรองขอใหศาลเพกถอนมตทประชมผถอหนหรอการกระท าทกอใหเกดผลทางกฎหมายอน ๆ







ผถอหนหรอกรรมการด าเนนการทกลาวมาขางตน ศาลแหงประเทศมอรเชยสจะตองพจารณา

(1) ความเปนไปไดของการด าเนนคดทตามมา

(2) คาใชจายในการด าเนนคดทเกยวกบการแกไขเยยวยาทคาดวาจะไดรบ

(3) การกระท าใด ๆ ทบรษทหรอบรษทยอยไดกระท าไปแลวเพอใหไดรบการแกไขเยยวยา

(4) ผลประโยชนของบรษทหรอบรษทยอย หากมการเรมด า เนนคด ด าเนนคดตอไป เขาแกคด หรอยตคด แลวแตกรณ

ศาลแหงประเทศมอรเชยสอาจพจารณาอนญาตใหผถอหนหรอกรรมการด าเนนคดหรอรองสอดในคด ถาหากเปนทพอใจแกศาลแหงประเทศมอรเชยสวา

(1) บรษทหรอบรษททเกยวของ (Related company) ไมมความประสงคทจะด า เนนคด ด า เนนคดตอไปอยางจรงจง เขาแกคด หรอ ยตคด แลวแต

อยางไมเปนธรรมหรอเปนผลรายตอ ผถอหนทมชอในสมดทะเบยนผถอหน หรอผถอหนก รวมถงผยนค ารอง หรอเมอผถอหนท มชอในสมดทะเบยน ผถอหน หรอผถอหนกไดลงมตหรอเสนอให มการลงมต ในเรองท เปน การเลอกปฏบตอยางไมเปนธรรมหรอเปนผลรายตอผถอหนทมชอในสมดทะเบยน หรอผถอหนก อน รวมถง ผยนค ารอง

ในการน ศาลแหงประเทศสงคโปรมอ านาจวนจฉยเกยวกบวธการบรรเทาสถานการณตาง ๆ ภายใตค ารองนน ซงรวมถงการสงใหด าเนนการดงน

(1) ใหกระท าการหรอหามกระท าการใด ๆ หรอเพกถอนหรอเปลยนแปลงธรกรรมหรอมตใด ๆ

(2) ใหบรษทสงคโปรเลกกจการ หรอ

(3) ใ ห บ ค ค ล ท ต อ ง เ ส ย ห า ย จ า กสถานการณขางตนด าเนนคดทางแพงในนามของบรษทสงคโปรภายใตเงอนไขทศาลก าหนด







กรณ หรอ

(2) เปนประโยชนตอบรษทหรอบรษทยอยทการด าเนนคดจะไมควรตกอยใ น อ า น า จ ก า ร ด า เ น น ก า ร ข อ งกรรมการท ถ ก เล อก โดยผ ถ อห น ทงปวง

ทงน ค าบอกกลาวถงการรองขอนนจะตองสงใหแกบรษทหรอบรษทยอย

บรษทหร อบรษ ทท เ ก ย วข อง (Related company) อาจเขารบฟงพรอมแจงความประสงคทจะด าเนนคด ด าเนนคดตอไป เขาแกคด หรอ ยตคดหรอไม แลวแตกรณ

ภาย ใต กฎหมายบ ร ษ ท ผ ถ อ ห น อ า จด า เนนคดต อกรรมการหรอบรษท เปน การสวนตวหากกรรมการหรอบรษทฝาฝนหนาทของตนทมตอผถอหนนนกได

นอกจากน ผถอหนทมชอในสมดทะเบยนทประสงคจะไดรบการเยยวยาความเสยหายทเกดแกบรษทสงคโปรอาจฟองคดแทนบรษทโดยใชสทธเสมอนเปนบรษทเอง (Common law derivative action) ใหบคคลทกระท าความผดตอบรษทรบผดไดในบางกรณ อนง มาตรา 216A ของกฎหมายบรษทสงคโปร ยงไดก าหนดให (ก) ผถอหนทมชอในสมดทะเบยนของบรษทสงคโปรซงมไดเปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศสงคโปร หรอ (ข) บคคลอนใดท ศาลใชดลพนจพจารณาแลวเหนวาเหมาะสมจะยนค ารองตามมาตรา 216A แหงกฎหมายบรษทสงคโปร มอ านาจด าเนนกระบวนการฟองรองคดตามกฎหมาย (Statutory derivative action) ไดดวย

ภายใตกฎหมายบรษทสงคโปร หากระเบยบขอบงคบของบรษทสงคโปรไดใหสทธใน การเปลยนแปลงหรอยกเลกสทธ ในห นป ระ เภทใด ๆ ของบร ษ ท ได แ ละ ได ม การเปลยนแปลงหรอยกเลกสทธ ในห นประเภทดงกลาวตามหนงสอบรคณหสนธหรอขอบงคบนน ผ ถอหนประเภทนน ๆ







รวมกนไมนอยกวารอยละ 5 ของหนประเภทนนทออกและจ าหนายแลวทงหมด อาจรองข อ ต อ ศ า ล ส ง ค โ ป ร ใ ห เ พ ก ถ อ น ก า รเปลยนแปลงหรอการยกเลกสทธนน ๆ ตามกฎหมายบรษทสงคโปรได ทงน ศาลอาจมค าสงให (ก) เพกถอนการเปลยนแปลงหรอการยกเลกสทธในหนประเภทนน หากปรากฏเปนทพอใจแกศาลวาการด าเนนการดงกลาวไมเปนธรรมตอผถอหนประเภทนนซงกระท าการแทนโดยผรอง หรอ (ข) ใหสตยาบนในการด าเนนการดงกลาวหากศาลไมเหนดวยกบเหตผลของผรอง




1.7 โครงสรางการควบคมในบรษทยอยอน ๆ (เชน สทธคดคาน สทธในการก าหนดเรองส าคญ)




ขอบงคบมไดก าหนดขอสงวนใด ๆ เกยวกบการประกอบธรกจของบรษทและนตบคคลซงบรษท ถอหนอยไมวาโดยทางตรงหรอทางออม

การด าเนนธรกจและการงานของบรษทตองอยภายใตการบรหารจดการ หรอก ากบดแลโดยคณะกรรมการของบรษ ท และใหคณะกรรมการของบรษทมอ านาจเทาทจ าเปนเพอด าเนนการบรหารจดการ หรอก ากบดแลการด าเนนธรกจและการงานของบรษท เวนแตจะไดมการก าหนดไวเปนอยางอนในหนงสอจดตงบรษท ดงนน หากบรษทประสงคจะใหผถอหนลงมตเปนการเฉพาะในเรองส าคญใด ๆ กตองก าหนดเรองส าคญ (Reserved matters) ไวในหนงสอจดตงบรษท

การแกไขระเบยบขอบงคบ

(1) หากกฎหมายบรษทสงคโปร ไ มไดก าหนดไวเปนอยางอน ขอก าหนดใด ๆ ในระเบยบขอบงคบของบรษทสงคโปรอาจถกแกไขไดโดยใชมตพเศษของทป ร ะ ช มผ ถ อ ห น เ ว น แ ต ใ น เ ร อ งดงตอไปน (ก) ระเบยบขอบงคบทระบว ธ ก า ร แ ก ไ ข ไ ว โ ด ย เ ฉ พ า ะ (Entrenching provision) โดย “ข อก าหนดท ร ะบ ว ธ กา รแก ไข ไ วโดยเฉพาะ” หมายถง ขอก าหนดใดในระเบยบขอบงคบของบรษทสงคโปรทระบไววา (1) ไมอาจแกไขไดตามวธทก าหนดไวในกฎหมายบรษทสงคโปร หรอ (2) ตองแกไขดวยมตของทประชมผถอหนดวยคะแนนเสยงเกนกวารอยละ 75หรอเมอไดกระท าตามเงอนไข

เนองจากวตถประสงคหลกของการจดตงบรษทในประเทศตาง ๆ เหลานเปนการจดโครงสรางทเปนประโยชนสงสดตอผถอหนของบรษทฯ โดยทบรษทฯ เปนผถ อห นท ง ห ม ด ใ น บ ร ษ ท ต า ง ๆ ด ง ก ล า ว ความแตกตางใด ๆ เกยวกบโครงสรางการควบคมในบรษทยอย (เชน สทธคดคานและสทธ ในการก าหนดเรองส าคญ) ภายใตกฎหมายหมเกาะเคยแมนและกฎหมายสงคโปร (ถาม) จงไมนาจะมผลกระทบอยางมนยส าคญตอการบรหารจดการโดยบรษทฯ

นอกจากน บรษทฯ เหนวาไมมความแตกตางในสาระส าคญระหวางกฎหมายไทยและกฎหมายมอรเชยสในเรองโครงสรางการควบคมในบรษทยอย (เชน สทธคดคานและสทธในการก าหนดเรองส าคญ)







ทระบไวแลว และ (ข) ขอก าหนดทถกระบไวในระเบยบขอบงคบกอนวนท 1 เมษายน 2547 (ทไมสามารถแกไขไดกอนวนทวานน) ซงอาจถกยกเลกหรอแกไขไดแตเฉพาะเมอผถอหนทมชอในสมดทะเบยนของบรษทสงคโปรทกรายตกลงกนใหยกเลกหรอแกไขขอก าหนดดงกลาวเทานน

(2) ระเบยบขอบงคบของบรษทสงคโปรอาจถกแกไขไดโดยใชมตพเศษของทป ร ะช มผ ถ อห น ( ท ง น ข น อย ก บบทบญญตของกฎหมายบรษทสงคโปรและเงอนไขในระเบยบขอบงคบของบรษท) เวนแตระเบยบขอบงคบทระบวธการแกไขไวโดยเฉพาะซงอาจถกยกเลกหรอแกไขไดแตเฉพาะเมอผถอหนทมชอในสมดทะเบยนของบรษทสงคโปรทกรายตกลงกนใหยกเลกหรอแกไขระเบยบขอบงคบดงกลาวเทานน อนง การแกไขจะมผลสมบรณในวนททประชมผถอหนมมตพ เศษอนมต







การแกไขนนหรอวนอนใดทไดระบไวในมตนน

การจ าหนายภาระผกพนและทรพยสนของบรษทโดยกรรมการ

กฎหมายบร ษ ท ส ง ค โป ร ก า หนด ไ ว ว า กรรมการจะสามารถจ าหนายทรพยสนหรอภาระผกพนของบรษทสงคโปรไมวาทงหมดหรอบางสวนไดกตอเมอไดรบมตอนมตจากทประชมผถอหนของบรษทสงคโปรกอน ทงน ไมวาระเบยบขอบงคบของบรษทสงคโปรจะไดก าหนดไวเปนประการใดกตาม

การหามมใหบรษทใหความชวยเหลอทางการเงนเพอใหไดมาซงหนของบรษท (Company financing dealing in its shares)

โดยทวไป บรษทสงคโปรทเปนบรษทมหาชนหรอบรษทใหญทถอหนทแทจรงเปนบรษทมหาชนถกจ ากดมใหใหความชวยเหลอทางการเงนไมวาโดยตรงหรอโดยออมแกบคคลใดเพอใหบคคลดงกลาวไดมาซงหนของบรษทสงคโปรหรอหนของบรษททเปนผถอหนใน







บรษท (Holding company) ทงน การใหความชวยเหลอทางการเงนรวมถงการใหกยมเงน ค าประกน ใหหลกประกน และการปลดหนหรอภาระหนาทอยางไรกตาม กฎหมายบรษทสงคโปรไดก าหนดใหบรษทสามารถเขาท าธรกรรมบางประเภทไดโดยไมถอวาเปนการใหความชวยเหลอทางการเงนแกผทจะไดมาซงหนของบรษท ซงรวมถงธรกรรมดงตอไปน

(1) การจายเงนปนผลเปนทรพยสนโดยชอบดวยกฎหมาย

(2) การแบงคนทรพยสนของบรษทแกผถอหนเมอเลกบรษท

(3) การช าระคนเงนลดทนภายใตกฎหมายบรษทสงคโปร

(4) การใหค ารบรองรบประกนหรอตกลงชดใชความเสยหายโดยสจรตและเปนเง อน ไขปกตส าหรบข อตกลงเช งพาณชยโดยบรษทเกยวกบ (ก) การเสนอขายหนหรอ units of shares ของ







บรษทตอประชาชน หรอ (ข) การชชวนประชาชนใหจองซอหนหรอ units of shares ของบรษท หรอ (ค) การซอหนหรอ units of shares ของบรษท

(5) การเขาท าสญญาโดยสจรตและเปนไปเง อน ไขปกตส าหรบข อตกลงเช ง พาณชยระหวางบรษทกบผจองซอหนของบรษทเพอใหผจองซอหนผอนช าระคาหน

(6) การจดสรรห น เพ อ เปน เ ง น โบนส (bonus shares)

(7) การไถถอนหนทสามารถไถถอนไดของบรษทภายใตขอบงคบของบรษท

(8) การทบรษทซงจดทะเบยนเปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศสงคโปรหรอตลาดหลกทรพยของประเทศอนใดช าระคาใชจาย (ไมวาทงหมดหรอบางสวน) ทเกดขนจากการเตรยมการใหผถอหนของบรษทซอ หรอขายหนเพอปดเศษของจ านวนหนทบคคลนนถออยใหเปนจ านวนเตม







อนง กฎหมายบรษทสงคโปรยงไดก าหนดตอไปวา บรษทสามารถใหความชวยเหลอทางการเงนแกบคคลทจะไดมาซงหนของบรษทสงคโปรไดในบางสถานการณ ซ งร ว มถ ง แ ต ไ ม จ า ก ด เ พ ย ง ส ถ านกา รณดงตอไปน

(1) เมอความชวยเหลอทางการเงนนนค านวณเปนจ านวนไมเกนกวารอยละ 10 ของผลรวมระหวางทนช าระแลวและทนส ารองของบรษทตามทปรากฏในงบการเงนฉบบลาสดของบรษท และบรษทจะไดรบผลตอบแทนทเปนธรรมจากการใหความชวยเหลอทางการเงนดงกลาว

(2) เมอการชวยเหลอทางการเงนนนไมสงผลกระทบอยางรายแรงตอบรษท ผถอหนของบรษท หรอความสามารถของบรษทในการช าระหนคนใหแกเจาหน และ







(3) เมอผถอหนของบรษทมมตอนมตดวยคะแนนเสยงเปนเอกฉนทใหบรษท ใหความชวยเหลอทางการเงน โดยบรษทตองปฏบตตามเงอนไขและขนตอนทก าหนดไวภายใตกฎหมายบรษทสงคโปร

ทงน ในกรณทบรษทเปน (ก) บรษทยอยของบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยของประเทศสงคโปร หรอ (ข) บรษทยอยของบรษททมบรษทซงจดทะเบยนจดตงขนในประเทศสงคโปรเปนผถอหนทแทจรง บรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยของประเทศสงคโปร หรอบรษททเปนผถอหนทแทจรงดงกลาว (แลวแตกรณ) ตองไดรบอนมตใหใหความชวยเหลอทางการเงนดวยมตพเศษดวย




2. กฎหมายเกยวกบการลงทน

2.1 การลงทนโดยตรงของคนตางชาต




หนงสอบรคณหสนธของบรษทมไดจ ากดวตถประสงคในการประกอบธรกจของบรษท

และบรษทมอ านาจโดยสมบรณทจะกระท ากา รใด ๆ ท ม ได ถ กห ามโดยกฎหมาย หมเกาะเคยแมน ทงน บรษท มไดถกจ ากดหรอหามโดยขอบงคบในการไดมาซง หรอ ถอครองหนใน หรอออกหนแกบรษททมใชบรษทของประเทศหมเกาะเคยแมน ภายใตขอจ ากดของกฎหมายทองถนภายในเขตอ านาจนน ๆ

บรษท ไดจดทะเบยนเปน “บรษททไดรบ การยกเวน” ตามกฎหมายบรษท (ตามทไดมการแกไขเพมเตม) ดงนนบรษท ไมสามารถท าการคาในประเทศหมเกาะเคยแมนกบบคคล บรษทหรอกจการใด ๆ นอกเหนอจากเพอการสงเสรมการประกอบธรกจของบรษทนอกประเทศหมเกาะเคยแมน

ไมมขอจ ากดการลงทนโดยตรงของคนตางชาตในประเทศมอรเชยส

การลงทนโดยคนตางชาตในประเทศสงคโปรเปนไปอยางเสร เวนแตธรกจดงตอไปนซงมข อจ าก ด ในการลงทน โดยคนต า งชาต บางประการ

(1) หามมใหวสาหกจเอกชนใดมสวนรวมใ น ก จ ก า ร ผ ล ต อ า ว ธ แ ล ะ อ า ว ธยทธภณฑอนเปนธรกจทผกขาดโดยรฐ

(2) มการจ ากดการถอหนของคนตางชาตในธนาคารพาณชยทไดรบการจดตงขนในประเทศสงคโปร

(3) การเปนเจาของธรกจอตสาหกรรมห น ง ส อ พ ม พ ใ ห เ ป น ไ ป ต า มพระราชบญญตวาดวยหนงสอพมพและการพมพ (บทท 206) ของประเทศสงคโปร (Newspaper and Printing Presses Act (Chapter 206))

(4) การถอกรรมสทธของคนตางชาตใน

เนองจากวตถประสงคหลกของการจดตงบรษทในประเทศตาง ๆ เหลานเปนการจดโครงสรางทเปนประโยชนสงสดตอผถอหนของบรษทฯ โดยบรษทฯ เปนผถอหนทงหมด ในบรษทตาง ๆ ดงกลาว ความแตกตางใด ๆ เกยวกบการลงทนโดยตรงของคนตางชาตภายใตกฎหมายของประเทศเหลาน (ถาม) จงไมนาจะมผลกระทบอยางมนยส าคญตอการบรหารจดการโดยบรษทฯ







บรษททมไดจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศหมเกาะเคยแมนจะถกหามมใหกระท าการชชวนสาธารณชนในประเทศ หมเกาะเคยแมนเขาจองซอหลกทรพยของบรษท

ธรกจบางอยางเปนธรกจทถกควบคมดแลในประเทศหมเกาะเคยแมนและบรษท ทอาจมความจ า เปนตองได รบ ใบอนญาตหรอ จดทะเบยนกบหนวยงานดานการเงนของป ร ะ เ ท ศ ห ม เ ก า ะ เ ค ย แ ม น ห า ก ม ความประสงคทจะประกอบธรกจเหลานน โดยธรกจเหลานนรวมถงธรกจธนาคาร ธ รก จทรสต ธ รกจบรหารบรษท ธ รก จประกนภย ธรกจจดการกองทนรวม และธรกจการลงทนในหลกทรพยและกองทนรวม

ทอยอาศยทมใชอาคารสงตงแต 6 ชนขนไปหรออาคารชดทไดรบอนมตตองได ร บอนญาตจากผ ค วบคมและปกครองทรพยสนประเภททอยอาศย (Controller of Residential Property)

ทงน คนตางชาตไมมหนาทตองรายงานหรอจดทะเบยนการลงทน การกยมเงน หรอขอตกลงดานเทคโนโลยของตนในประเทศสงคโปร

บรษททเขาขายไดรบการสงเสรมการลงทนในประเทศสงคโปรอาจเขารวมโครงการตาง ๆ เพอใหตนไดรบสทธประโยชนจากการลงทนได อาท โครงการส าหรบบรรษทขามชาต และส านกงานภมภาค ( International or Regional Headquarters Programme) ซ งคณะกรรมการพฒนาเศรษฐกจแห งป ร ะ เ ทศส งค โป ร (Singapore Economic Development Board (EDB)) (“คณะกรรมการพฒนาเศรษฐกจฯ”) ไดก าหนดขนเพอสงเสรมใหบรรษทขามชาตมาจดตงฐานการด าเนนงานในประเทศสงคโปร โดยใหสทธประโยชนในดานภาษดวยการลดอต ราภาษ เ ง น ได น ต บ คคลท เ ร ย ก เก บ







จากรายไดสวนเพมจากการประกอบธรกจทไดรบการสงเสรม ทงน บรษททประสงคจะ เขารวมโครงการดงกลาวตองยนแผนธรกจเก ยวกบการประกอบกจการของตนในประเทศสงคโปร พรอมขอเสนอดานคาใชจายสวนเพมจากการด าเนนธรกจและการจางงาน ผประกอบวชาชพตอคณะกรรมการพฒนาเศรษฐกจฯ

นอกจากน เมอวนท 1 มถนายน 2548 ไดมการตราพระราชบญญตวาดวยการแขงขนทางการคาในประเทศสงคโปร (บทท 50B) (Competition Act of Singapore (Chapter 50B)) (“พระราชบญญตการแขงขนทางการคา”) และจดตงคณะกรรมการการแขงขนทางการคา (Competition Commission of Singapore) ขน โดยพระราชบญญตดงกลาวก าหนดบทบญญตในเรองตาง ๆ ดงตอไปน

(1) ขอตกลง ค าวนจฉย และแนวปฏบตเกยวกบการกดกนการแขงขน (anti-competitive)

(2) การใชอ านาจเหนอตลาดโดยมชอบ

(3) การบงคบใชกฎหมายและขนตอนการ







อทธรณ และ

(4) การควบรวมกจการ

ทงยงก าหนดหามการควบรวมกจการทจะสงผลหรออาจสงผลใหอตราการแขงขนทางการคาในตลาดสนคาหรอบรการในประเทศส ง ค โป ร ล ดล งอย า ง ม น ย ส า คญ โ ด ยบทบญญตขางตนจะใชบงคบกบการควบรวมกจการท เกดขนหรอกบคสญญาทอยนอกประเทศสงคโปรดวย คสญญาทไมมนใจวาวตถประสงคของการควบรวมกจการของตนนนตองหามตามพระราชบญญตการแขงขนทางการคาหรอไมสามารถสงเรองไปยงคณะกรรมกา รแข ง ข นทา งการค า เพ อพจารณา




2.2 การควบคมการแลกเปลยนเงนตรา




ประเทศหมเกาะเคยแมนไมมกฎเกณฑเรองการควบคมการแลกเปลยนเงนตรา10

ไมมการควบคมการแลกเปลยนเงนตรา ในประเทศมอรเชยส

ทงน ไมมการก าหนดแบบหรอขนตอนทจ า เปนส าหรบการสง เงนตราออกนอกประเทศนอกเหนอจากการอนญาตของบ ร ษ ท ท ว ไ ป ( ซ ง ก ค อ ม ต ท ป ร ะ ช มคณะกรรมการบรษทหรอมตของทประชม ผถอหนในกรณท เปนธรกรรมขนาดใหญตามทนยามไวในกฎหมายบรษท)

ณ ปจจบน ประเทศสงคโปรไมมการควบคมการแลกเปลยนเงนตราทอาจสงผลกระทบ ตอการน าเขาหรอสงออกของเงนทน เงนปนผล และดอกเบย หรอการช าระเงนอน ใหแก ผมถนทอยนอกประเทศ

บรษทฯ เหนวาประเทศเหลานไมมกฎเกณฑเรองการควบคมการแลกเปลยนเงนตรา

10 ตามทไดระบไวขางตนหมเกาะเคยแมนไมมกฎเกณฑเรองการควบคมการแลกเปลยนเงนตรา




2.3 ภาษของก าไรสวนเกนทนและภาษเงนปนผล




ในปจจบน ประเทศหมเกาะเคยแมนไมม การจดเกบภาษโดยตรง โดยดอกเบย เงน ปนผล และผลประโยชนจากการลงทนทบรษ ทได ร บจะไ มต อง เส ยภาษ ภายใตกฎหมายหมเกาะเคยแมน

ภายใตมาตรา 6 แหงกฎหมายการยกเวนภาษ (ฉบบแกไขเพมเตมป 2542) ของหมเกาะเคยแมน บรษท ไดรบขอผกพนจาก ผวาการรฐวา

(1) ไมมกฎหมายใดทออกในประเทศหมเ ก าะ เ คย แมนท ก า หนด ให ภ าษ ถ ก จ ด เ ก บ จ า ก ก า ไ ร ร า ย ไ ด ผลประโยชนจากการลงทน หรอมลคาเพมของทรพยสนจากบรษท หรอการด าเนนงานของบรษท และ

(2) จะไ ม มการจด เกบภาษด งกล า วขางตนและภาษใด ๆ ในลกษณะของภาษอสงหารมทรพยหรอภาษมรดก ทเกดจากหรอเกยวของกบหน หนกหรอ

ไมมการเรยกเกบภาษเงนปนผล และภาษก าไรสวนเกนทนในประเทศมอรเชยส

เงนไดทเกดขนหรอไดรบในประเทศสงคโปรของบรษทสงคโปรและส านกงานสาขาของบรษทดงกลาวอยภายใตบงคบการเสยภาษเงนไดนตบคคลในประเทศสงคโปรในอตรารอยละ 17 โดยไดรบยกเวนภาษส าหรบเงนไดจ านวน 300,000 เหรยญสงคโปรแรกทบรษทไดใชจายไปในการด าเนนธรกจในทางการคาปกต และสวนลด (Rebate) อกรอยละ 30 ของภาษเงนไดนตบคคล แตรวมทงหมดไมเ ก นป ล ะ 30,000 เ ห ร ยญส ง ค โป ร เ ป นระยะเวลา 3 รอบปภาษ ตงแตปภาษ 2556 ถงป 2558

ประเทศสงคโปรจะไมเรยกเกบภาษจากก าไรทไดจากการขายทรพยสน และ ณ ปจจบนยงไมมกฎเกณฑใด ๆ ทก าหนดลกษณะของก าไรทไดจากการขายทรพยสนไว โดยทวไป ก าไรหรอผลประโยชนทไดจากการจ าหนายหนในบรษทสงคโปร (ซงการไดมาซงหนดงกลาววตถประสงคเพอในการลงทนระยะ

เนองจากวตถประสงคหลกของการจดตงบรษทในประเทศตาง ๆ เหลานเปนการจดโครงสรางทเปนประโยชนสงสดตอผถอหนของบรษทฯ โดยบรษทฯ เปนผถอหนทงหมด ในบรษทตาง ๆ ดงกลาว ความแตกตางใด ๆ เกยวกบการจดเกบภาษของก าไรสวนเกนทนและภาษเงนปนผลภายใตกฎหมายสงคโปร (ถ า ม ) จ ง ไ มน าจะ มผลกระทบอยา ง มนยส าคญตอการบรหารจดการโดยบรษทฯ

นอกจากน บรษทฯ เหนวาไมมการจดเกบภาษของก าไรสวนเกนทนและภาษเงนปนผลภายใต กฎหมายหม เกาะเคย แมนและกฎหมายมอรเชยส







ขอผกพนใด ๆ ของบรษท

สทธขางตนมระยะเวลา 20 ปนบจากวนท 21 กรกฎาคม 2557 ในปจจบน ประเทศหมเกาะเคยแมนไมมการจดเกบภาษจากบคคลธร รมดาหร อบ ร ษ ท จา กก า ไ ร ร าย ไ ด ผลประโยชนจากการลงทน หรอมลคาเพมของทรพยสน รวมถงการจดเกบภาษในล ก ษ ณ ะ ข อ ง ภ า ษ ม ร ด ก ห ร อ ภ า ษอสงหารมทรพย นอกจากน ยงไมมภาษอนใ ด ท น า จ ะ ม น ย ส า ค ญต อ บ ร ษ ท ท จ ะ ถกจด เกบ โดยรฐบาลหม เกาะเคยแมน ยกเวนอากรแสตมปซงอาจถกเรยกเกบใน แตละชวงเวลาจากตราสารบางอยางท ม การลงนามในหรอน าเขามาในประเทศหมเกาะเคยแมน ทงน ประเทศหมเกาะเคยแมนมไดเปนภาคในสนธสญญาภาษซอนใด ๆ

ยาว) ถอเปนก าไรทไดจากการขายทรพยสนซงไมตกอยภายใตบงคบทตองเสยภาษในประเทศสงคโปร ในทางกลบกน หากก าไรหรอผลประโยชนท เกดขนจากธรกรรมท ผ ต รวจสอบภาษ ของประ เทศส งค โป ร (Comptroller of Income Tax) เหนวาการซอขายมวตถประสงคเปนการซอมาขายไปหรอการคาหนแลว ก าไรดงกลาวจะถอเปนเงนไดทเขาขายตองเสยภาษ นอกจากน ผลไดทเกดขนจากการจ าหนายหนสามญของบรษททจดตงขนและมถนทอยในประเทศสงคโปรระหวางวนท 1 มถนายน 2555 และวนท 31 พฤษภาคม 2560 (นบรวมวนเรมตนและ วนสนสด) กไมอย ในบงคบตองเสยภาษเชนกน หากบรษททจ าหนายหนดงกลาวถอหนในสดสวนไมนอยกวารอยละ 20 ของหนสามญของบรษทเปนระยะเวลาอยางนอย 24 เดอนตอเนองกนกอนวนทจ าหนายหน

นอกจากน ย ง ม ก าร ให ส ท ธป ระ โยชน การยกเวน และการหกลดหยอนภาษอกหลายประการขนอยกบระดบการลงทนและรปแบบกจกรรมทกระท าในประเทศสงคโปร

การจายเงนปนผลจากบรษทสงคโปรหรอ







การสงก าไรจากส านกงานสาขาของบรษทไมถกหกภาษ ณ ทจาย โดยผถอหนจะไดรบยกเวนภาษในเงนปนผลทจายจากบรษททจดตงขนและมถนทอยในประเทศสงคโปร โดยไมค านงถงแหลงทมาของเงนปนผลวาเปนการจายจากรายไดทไดรบยกเวนภาษหรอไมกตาม

ณ ปจจบน อตราภาษสนคาและบรการในประเทศสงคโปรอยท อตรารอยละ 7 โดย เรยกเกบจากคาสนคาและบรการตาง ๆ ในประเทศสงคโปร รวมถงการน าเขาสนคา ทงน ธรกจทมรายรบจากการจ าหนายสนคาหรอบรการเกนกวา 1 ลานเหรยญสงคโปรตอปตองยนขอจดทะเบยนภาษสนคาและบรการ และมหนาทยนแบบแสดงรายการภาษสนคาและบรการเปนประจ าทกไตรมาส




2.4 การขดกนของกฎหมาย




ค าพพากษาของศาลตางประเทศไมสามารถน ามาด าเนนการ หรอใชบงคบไดโดยตรงในประเทศหมเกาะเคยแมน

ศาล ในป ระ เ ทศมอร เ ช ย ส ไ ม ย อม ร บบทบญญตใด ๆ ของกฎหมายตางประเทศทขดตอความสงบเรยบรอยของประเทศมอรเชยส ( ‘d’ ordre public’) หรอบทบญญต แห งกฎหมายของประ เทศมอรเชยส

การเลอกใชกฎหมายตางประเทศเปนกฎหมายทบ งคบใชกบสญญาจะไดรบ การยอมรบและถกน ามาปรบใชโดยศาลแหงประเทศมอรเชยสหาก

(1) ประเดนดงกลาวไดถกรองขอเปนการเฉพาะในศาลแหงประเทศมอรเชยส

(2) การปรบใชกฎหมายนนไมขดตอนโยบายสาธารณะ ขอก าหนดทส าคญของกฎหมายมอรเชยสและขอก าหนดทส าคญของกฎหมายมอร เ ช ยส ในส วนท เ ก ย วข องก บก ร ะ บ ว น ก า ร ท า ง ก ฎ หม า ย ว ธ

พนฐานของอ านาจทางแพงของศาลแหงประเทศสงคโปรเปนไปตามบทบญญตแหงกฎหมายท เ ป นลายล กษณ อกษร โดยกฎหมายทเกยวของ ไดแก พระราชบญญตวาดวยศาลฎกาแหงประเทศสงคโปร ( the Supreme Court of Judicature Act of Singapore) (บทท 322) และบทบญญตทสอดคลองกนภายใตพระราชบญญตวาดวยศาลช น รองแห งป ระ เทศส งค โป ร ( the Subordinate Courts Act of Singapore) (บทท 321) นอกจากระบบศาลดงเดมของประเทศสงคโปรแลว ยงมการจดต งศาลการคาระหวางประเทศแหงประเทศสงคโปร (the Singapore International Commercial Court) ขนอยางเปนทางการเมอวนท 5 มกราคม 2558 ในฐานะหนวยงานของศาลสงแหงประเทศสงคโปร (the Singapore High Court) และเปนสวนหนงของศาลฎกาแหงประเทศสงคโปร (the Supreme Court of

เนองจากวตถประสงคหลกของการจดตงบรษทในประเทศตาง ๆ เหลานเปนการจดโครงสรางทเปนประโยชนสงสดตอผถอหนของบรษทฯ โดยบรษทฯ เปนผถอหนทงหมด ในบรษทตาง ๆ ดงกลาว ความแตกตางใด ๆ เกยวกบบทบญญตในเรองการขดกนแหงกฎหมายภายใตกฎหมายของประเทศเหลาน ( ถ า ม ) จ ง ไ ม น า จ ะ มผ ล กร ะทบอย า ง มนยส าคญตอการบรหารจดการโดยบรษทฯ







พจารณาความ และ

(3) การเลอกกฎหมายทบงคบใช เปน การเลอกทมผลตามกฎหมายภายใตกฎหมายของเขตอ านาจทเลอก

ทงน ไมมการออกตวบทกฎหมายในเรอง การขดกนของกฎหมายในประเทศมอรเชยส

ค าพพากษาของศาลตางประเทศสามารถบงคบไดในประเทศมอรเชยสถาหากเขาเงอนไขทงหมดดงตอไปน

(1) ค าพพากษาของศาลตางประเทศนนมผลตามกฎหมายและสามารถใชบงคบไดในประเทศทมค าพพากษานน

(2) ค า พ พ า ก ษ า น น ไ ม ข ด ต อ ห ล ก ความสงบเรยบรอย

(3) จ าเลยตองถกเรยกให เขาตอสคดอยางเปนประจ า และ

(4) ศาลทมค าพพากษานนจะตองมเขตอ านาจศาลในการตดสนในเรองทยนฟอง

ค าพพากษาถงทสดในเรองเอกสารการกยม

Singapore) เพอเปนหนวยงานทท าหนาทพจารณาขอพพาททางการค าขามชาตพระราชบญญตวาดวยศาลฎกาแหงประเทศสงคโปร (บทท 322) วางหลกเรองการจดตงและเขตอ านาจของศาลฎกาแหงประเทศสงคโปร ซงรวมถงศาลการคาระหวางประเทศแหงประเทศสงคโปร โดยอาศยกฎเกณฑพเศษวาดวยเขตอ านาจศาล

ศาลแหงประเทศสงคโปรจะพจารณาประเดนเกยวกบเขตอ านาจศาลในขอพพาทระหวางประเทศโดยอาศยปจจยตาง ๆ ซงรวมถง (ก) จดเกาะเกยวทางกฎหมายระหวางคดกบประเทศสงคโปร หรอระหวางจ า เลยกบประเทศสงคโปร และ (ข) ระดบความเกยวโ ย ง ข อ ง ค ด ก บ ป ร ะ เ ท ศ ส ง ค โ ป ร เ ม อเปรยบเทยบกบประเทศอน ๆ โดยศาลแหงป ร ะ เ ท ศ ส ง ค โ ป ร จ ะ ไ ม ใ ช อ า น า จ ใ น การพจารณาคดนน เวนแตจะเปนทพอใจแกศาลแหงประเทศสงคโปรวา ศาลแหงประเทศสงคโปร เปนศาลท เหมาะสมทสดในการพจารณาขอพพาทดงกลาว ทงน โจทกซงยนค ารองขอใหศาลพจารณาสงค าฟองไปยงจ าเลยทอยตางประเทศจะตองแสดงใหศาล







หรอหลกประกนการช าระหนทไดรบจากศาลตางประเทศ โดยทวไปแลวใชบงคบไดในประเทศมอรเชยสโดยไมตองมการพจารณาคดในเรองดงกลาวใหม อยางไรกตาม มขอยกเวนหลกทวไปน เปนบางประการ โดยเฉพาะ กรณค าพพากษาซ งเรยกรอง การช าระเงนจ านวนแนนอนจากนตบคคลของประเทศมอรเชยสในศาลตางประเทศ ในสวนทเกยวของกบจ านวนเงนทตองช าระโดยบรษทฯ ภายใตสญญาทเกยวของ โดยหากค าพพากษานนเสรจสนสมบรณและถงทสด จะกอใหเกดมลเหตทดในการฟองคด ในประเทศมอรเชยสตอบรษทเพอบงคบตามค าพพากษาของศาลตางประเทศนนโดยไมตองมการพจารณาคดในเรองดงกลาวใหม ถาหาก

(1) ศาลตางประเทศทมค าพพากษานนมเขตอ านาจศาลในการตดสนในเรองทฟอง

(2) ศาลตางประเทศปรบใชกฎหมายทเหมาะสมในการพจารณาเรองทฟอง

(3) ค าพพากษาของศาลตางประเทศนน

แห งประเทศสงคโปร เหนได ว าประเทศส งค โปร เป นท ท เ หมาะสมท ส ด ในกา รพจารณาคดนน

ในกรณท ค สญญาได เลอกใชกฎหมายตางประเทศเปนกฎหมายทบงคบใชกบสญญาโดยชดแจง ศาลแหงประเทศสงคโปรจะยอมรบและน ากฎหมายนนมาปรบใชกบคด เวนเสยแตวาการเลอกใชกฎหมายนน มไดกระท าโดยสจรต ในกรณทคสญญามได มการแสดงเจตนาในการเลอกใชกฎหมายโดยชดแจง ศาลอาจอนมานจากสญญาและพฤตการณแวดลอม ณ ขณะท าสญญาในการพจารณา เล อก ใช กฎหมายใด เป นกฎหมายทบงคบใชกบสญญา ในกรณทศาลไมสามารถพจารณาไดวา คสญญาประสงคจะเลอกใชกฎหมายของประเทศใดมาบงคบใชกบสญญา กฎหมายทเหมาะสมทจะน ามาบงคบใชกบสญญาคอกฎหมายแหงประเทศ หรอระบบกฎหมายทมความใกลเคยงและมจดเชอมโยงความสมพนธระหวางนตกรรมนนกบคสญญาอยางแทจรง

สญญาท ไ ม ชอบด ว ย กฎหมายภายใตกฎหมายทใชบงคบแหงสญญานนจะสงผล







มไดมขนโดยกระท าผดตอหลกเกณฑในกระบวนวธพจารณาความหรอหลกความสงบเรยบรอยทส าคญซงใชบงคบในประเทศมอรเชยส

(4) ค าพพากษาของศาลตางประเทศนนมไดไดมาโดยกลฉอฉล หรอไมพบวามขอผดพลาด หรอความผดปกตและความไมชอบมาพากลในค าพพากษานนเองตามกฎหมายของสถานททมค าพพากษานน

(5) บรษท ถกเรยกใหเขาตอสคดในศาลตางประเทศตามกฎหมายทใชบงคบในประเทศนน

(6) ค าพพากษาของศาลตางประเทศนนยงมผลตามกฎหมายและสามารถใชบงคบไดในประเทศทมค าพพากษานน

อนง คความมอสระทจะระงบขอพพาทโดยอนญาโตตลาการและการเจรจาไกลเกลย

ตามทกฎหมายนนก าหนดและจะไมมผลใชบงคบตามกฎหมายแหงประเทศสงคโปรดวย อยางไรกตาม สญญาทไมชอบดวยกฎหมายแห งประเทศท สญญาไดกระท าข นอาจสามารถใชบงคบไดในประเทศสงคโปร อนง ไมวาสญญาจะอยภายใตบงคบแหงกฎหมายของประเทศใด ๆ สญญาดงกลาวจะไมสามารถใชบงคบไดในประเทศสงคโปร หากการบงคบการตามสญญาดงกลาวขดแยงตอนโยบายสาธารณะพนฐานแหงประเทศสงคโปร

พระราชบญญตวาดวยการบงคบตามค าพพากษาของศาลตางประเทศแหงประเทศสงคโปร (Reciprocal Enforcement of Foreign Judgements Act of Singapore) (บทท 265) ก าหนดเกยวกบการบงคบตามค าพพากษาและค าวนจฉยทออกในตางประเทศในประเทศส งคโปรส าหรบประเทศท ม การปฏบต เชนเดยวกนในการบงคบตาม ค าพพากษาและค าวนจฉยทออกในประเทศสงคโปรในประเทศนน ๆ

ศาลแหงประเทศสงคโปรอาจยอมรบและบงคบตามค าพพากษาในคดบคคลระหวาง







ประเทศได (A foreign in personam judgment) ทงน ค าพพากษาของศาลต า ง ป ร ะ เ ท ศท ไ ด ร บ ก า ร ย อม ร บ อ า จ ถกน ามาใชเพออางถงหลกกฎหมายปดปาก (Estoppel) กบประเดนใดประเดนหนงโดยเฉพาะเจาะจง หรอมลคดใด (Cause of action) ค าพพากษาของศาลในตางประเทศ (ซงเปนศาลทมเขตอ านาจระหวางประเทศ (ตามทกฎหมายแหงประเทศสงคโปรก าหนด) เหนอคความฝายทประสงคจะใหมการด าเนนกระบวนการในทองถน) ในประเดนทส าคญ (ท มค าพพากษาอนเปนท ส ดและ เสร จเดดขาดแลวภายใตกฎหมายแหงประเทศนน) จะมผลผกพนคสญญาฝายนน ๆ นอกจากน ค าพพากษาของศาลตางประเทศจะตองก าหนดจ านวนเงนทแนนอนทสามารถบงคบได และในกระบวนการบงคบคดดงกลาว จะตองน าค าพพากษาของศาลตางประเทศมาฟองขอใหศาลแหงประเทศสงคโปรยอมรบแ ล ะ บ ง ค บ ใ ห เ พ อ เ ร ย ก ร อ ง ห น แ ห ง ค าพพากษาของศาลตางประเทศนน ๆ เหตทอาจใชเปนขอตอสในการยอมรบหรอบงคบตามค าพพากษาของศาลตางประเทศ







ในประเทศสงคโปร ไดแก การละเมดตอ ความยตธรรม การฝาฝนนโยบายสาธารณะพนฐานของศาล และการทจรต


Documents

เอกสารแนบ 6 ข้อเปรียบเทียบทาง ......เอกสารแนบ 6 หน า 1 ข อเปร ยบเท ยบทางกฎหมาย*