B o a r d r o o m | 1

B o a r d r o o m | 2

B o a r d r o o m | 3

B o a r d r o o m | 4

Content

Board Welcome

CEO ReflectionCover Story Re-Energizing Growth through Better GovernanceSpecial Interview Board BriefingPractical Good GovernanceBoard DevelopmentCorporate Governance Dilemmas facing Board of DirectorRegulatory UpdateAccounting & Financial StandardsBoard OpinionAnalysis of Board Directors in the 582 SET-listed companiesAnti-Corruption UpdateAnti-Corruption UpdateAnti-Corruption PracticeSCG : Anti-corruption policy makes employees proud while trading counterparts get clear stanceEthical Leadership - Creating a Sustainable CultureBoard ReviewGood Governance Board Activit iesDCP 152 ReunionTIA Volunteers in protecting Shareholder Rights visit the IODWelcome New Member

06

08

10

41

44

49

54

57

63

68

71

73

Vo l . 4 1E x c l u s i v e l y F o r C o m p a n yD i r e c t o r s Issue 04/2015 | July - Aug |

ISSBN 1513-61755

คณะกรรมการประธานกตตมศกดศ.หรญ รดศรศ.ดร.โกวทย โปษยานนทคณหญงชฎา วฒนศรธรรม

ประธานกรรมการนาย เกรกไกร จระแพทย

รองประธานกรรมการนาย ฉตรชย วระเมธกลนาย วระศกด โควสรตน ศ.ดร. สรพล นตไกรพจน

กรรมการผอำานวยการดร. บณฑต นจถาวร

กรรมการนาง เกศรา มญชศรนาย ดอน ปรมตถวนยนาง ทองอไร ลมปตนาง นวลพรรณ ลำาซำานาย บรรจง จตตแจงนาย ประสณห เชอพานชนาย ปรด ดาวฉายนาย ไพรนทร ชโชตถาวรนาง ภทรยา เบญจพลชย นาย รพ สจรตกล

คณะกรรมการ Member Engagement Committee (Boardroom)นาง กอบบญ ศรชยดร. ชชวลต สรวารนาย ณ.พงษ สขสงวนนาย ธระยทธ ตนตราพลนางสาว ภคชญญา ชตมาวงศนาย วฒนา หลายเพมพนร.ต.ท. ศวะรกษ พนจารมณผศ. อนชา จนตกานนทนาย อภวฒ พมลแสงสรยา

คณะผจดทำา / เจาของสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย

กองบรรณาธการนาง วไลรตน เนนแสงธรรมนางสาว ศรพร วาณชยานนทนาง วรวรรณ มนนาภนนทนางสาว สารณ เรองคงเกยรต

สำานกงานตดตออาคาร วตท. อาคาร 2 ชน 3 2/9 หม 4 โครงการนอรธปารค ถนนวภาวดรงสต แขวงทงสองหอง เขตหลกส กรงเทพฯ 10210โทรศพท (66) 2-955-1155 โทรสาร (66) 2-955-1156-57E-mail: sarinee@thai-iod.comWebsite : http://www.thai-iod.com

Board of DirectorsHonorary ChairmanProf. Hiran RadeesriProf. Kovit PoshyanandKhunying Jada Wattanasiritham

ChairmanMr. Krik-Krai Jirapaet

Vice ChairmanMr.Chatchai VirameteekulMr.Weerasak KowsuratProf.Dr. Surapon Nitikraipot

President&CEODr. Bandid Nijathaworn

DirectorMrs. Kesara ManchusreeMr. Don PramudwinaiMrs. Tongurai LimpitiMrs. Nualphan LamsamMr.Banchong ChittchangMr.Prasan ChuaphanichMr.Predee Daochai Mr.Pailin ChuchottawornMrs.Patareeya BenjapolchaiMr.Rapee Sucharitakul

Member Engagement Committee (Boardroom)Asst.Prof. Anucha Chintakanond Mr. Apiwut PimolsaengsuriyaDr. Chatchavalit SaravariMrs. Kobboon SrichaiMr. Norpong Suksanguan Ms. Pacchanya ChutimawongPol.Lt. Sivaraks PhinicharomnaMr. Teerayuth Tantraphon Mr. Wattana Laipermpoon

OwnerThai Institute of Directors Association

EditorMrs. Wilairat NensaengthamMs. Siriporn VanijyanandaMrs. Wirawan MunnapinunMs. Sarinee Ruangkongkiat

ContactCMA. Building 2, 3rd Floor, 2/9 Moo 4 Northpark Project, Vibhavadi-Rangsit Road, Thungsonghong, Laksi, Bangkok 10210 Tel: (66) 2-955-1155 Fax: (66) 2-955-1156-57E-mail: sarinee@thai-iod.comWebsite : http://www.thai-iod.com

วตถประสงค1. เพอเปนการเผยแพรเกยวกบการกำากบดแลกจการทดใหกบสมาชกสมาคมฯ2. เพอเปนการเผยแพรขอมลกจกรรมของสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย ใหกบสมาชกสมาคมฯ3. เพอเปนการเผยแพรบทความและกจกรรมของสมาคมใหสมาชกรบทราบ4. สรปประเดนดานกฎหมาย กฎระเบยบใหมๆ ทเกยวของกบการทำาหนาทกรรมการ

B o a r d r o o m | 5

B o a r d r o o m | 6

Board Welcome

“การกำากบดแลกจการและการเตบโต” หลายคนอาจเขาใจวาเหมอนเสนขนานทไมมวนมาบรรจบกน เหมอนกบสองสงนเปนสงทขดแยงกน ซ งแนวคดนกลบเปนแนวคดทลาสมยเพราะปจจบนการดำาเนนงานของทกองคกรตางมงหวงการเจรญเตบโตอยางยงยน ซงหลกเลยงไมไดเลยทจะมการกำากบดแลกจการทด อยางไรกตามสองสงนประสานกนอยางไร Boardroom ฉบบน มคำาตอบมาใหผอานทกทานผานบทสมภาษณของผบรหารของหนวยงานกำากบดแลและนกธรกจขององคกรทมชอเสยงทงเรองการกำากบดแลกจการทดและการเจรญเตบโต และการกำากบดแลกจการ ไมไดถกจำากดอยแตในแวดวงของธรกจเทานน ในชวตประจำาวนกไดแทรกซมอยทกขณะเชนกน ในคอลมน Board Briefing ไดนำาเสนอบทความจากการเทศนของทานเจาคณวสทธสงวรเถรในเดอนมถนายนทผานมา และบทความเรอง Corporate Governance Dilemmas Facing Board of Directors ในคอลมน Board Development ผอานจะสามารถเขาใจถงหลกการกำากบดแลทมมากกวาการทำาธรกจ สำาหรบผทพลาดการสมมนาเรองการปรบปรงกฏระเบยบในการยนขอรบรองการเปนสมาชกโครงการ CAC สามารถตดตามอานไดในคอลมน Anti-Corruption Update ทสรป

Many people under that “Corporate Governance and Growth” are two parallel paths that will never meet, as if there are 2 opposing ways. However, this perception is outdated, because nowadays each and every organization’s activities are focused on achieving growth and development ona sustainable basis; whereby having in place good corporate governance practices is unavoidable. As such, this issue of the Boardroom explores and explains to our readers how these two aspects are connected and be coordinated to work together, through featuring various interviews with managers of regulatory authorities as well as many well-known business leaders on the both topics of good corporate governance and growth. Further, Governance is not limited only to business circles; it is also seeps into and involved with our everyday lives. The ‘Board Briefing’ column introduces the keynote sermon of Phra Visudhi

ใหเขาใจไดงายขน นอกจากนยงมบทความพเศษของ Ms. Philippa Foster Back ผอำานวยการ Institute of Business Ethics (IBE) ทไดนำาเสนอแนวคดและประเดนทเกยวกบเรองการเปนผนำาอยางมจรยธรรมไวอยางนาสนใจ กอนจากกนไปในฉบบน ขอประชาสมพนธสทธประโยชนใหมสำาหรบสมาชก IOD ทชนชอบกฬากอลฟ ดวยสวนลดจากสนามกอลฟเมาเทนครกจงหวดนครราชสมา ลองเปลยนบรรยากาศการออกรอบกนดนะคะ ใกลปลายปแลว IOD มกจกรรมหลากรปแบบทรอตอนรบสมาชกอกมาก สามารถตดตามขาวสารไดทาง เวบไซต www.thai-iod.com, Facebook และ Twitter หากมขอแนะนำาตชมตดตอไดทฝายสมาชกสมพนธคะ

ทมบรรณาธการ

Sangvarathera, delivered last June; and the ‘Board Development’ column features the article on “Corporate Governance Dilemmas Facing Board of Directors” so that our readers can get to understand better how the principles of Governance extends and are also applicable beyond the conduct of business. For those Members who missed attending the Seminar on the latest revisions to the rules and regulations in applying for formal CAC Certification, they can read a summary of this matter in the ‘Anti-Corruption Update’ column that is easy to understand. Additionally, this issue includes an article that will be of interest to many reads written by Ms. Philippa Foster Back, Director of the Institute of Business Ethics (IBE), on guidelines and key issues regarding how to be a leader with good moral ethics. Before we leave each other, in this Boardroom issue we would like to inform our readers about a new benefit for those IOD Members who love to play golf: Mountain Creek Golf Course, located in Nakorn Ratchasrima Province, is offering a discount for IOD Members, who should try to play there for a nice change of scenery. Lastly, it is now getting near to the end of the year once again, and the IOD has plans for many activities, to which we wish to welcome our Members. IOD Members can follow the latest news of any upcoming events and activities on our website: www.thai-iod.com, as well as on Facebook and Twitter. Also, if you have any suggestions, please feel free to contact our Member Relations Department any time.

Editor

B o a r d r o o m | 7

B o a r d r o o m | 8

CEO Reflection

นตยสาร Boardroom ฉบบนมเรองนำาจากหวขอการประชมกรรมการประจำาปสำาหรบปน(National Directors Conference) ของสถาบน คอ เพมพลงการเตบโตดวยธรรมาภบาล หรอ Re-energizing growth through better governance จดเมอวนท 18 มถนายน ทผานมา งานสมมนาประสบความสำาเรจมากมกรรมการสมาชกผทสนใจและสอมวลชนเขารวมกวา 200 คน และการตอบรบในแงความพอใจกอยในระดบดมาก จากทสถาบนไดรบเกยรตจากนกธรกจและกรรมการทมความรประสบการณกวายสบทานทงในประเทศและตางประเทศทมารวมใหความรและแลกเปลยนความคดเหน ทสำาคญคอขอคดจากองคปาฐกของงานปนกคอ ม.ร.ว.ปรดยาธร เทวกล รองนายกรฐมนตรฝายเศรษฐกจ ทมสาระตรงประเดนมากและเหนดวยกบความสำาคญของการกำากบดแลกจการทดหรอธรรมาภบาล ตอการเตบโตของเศรษฐกจ และกไดฝากคำาคมไววาธรรมาภบาลสำาคญของผทเปนผนำากคอตองใชอำานาจอยางเปนธรรม

ความสมพนธระหวางธรรมาภบาลและการเตบโตของเศรษฐกจและผลประกอบการบรษทเปนเรองทในทางวชาการมการศกษาวจยอยางกวางขวางทงในระดบมหภาคคอเศรษฐกจของประเทศ และในระดบบรษท โดยขอสรปสวนใหญจะออกมาคลายกน คอ ธรรมาภบาลมผลทดตอเศรษฐกจและนำาไปสผลประกอบการของบรษททดขน ในเรองนในการประชมสมาชกประจำาปของสถาบนกรรมการบรษทของประเทศออสเตรเลย (Australia Institute of Company Directors) ขนททาง IOD มโอกาสไดไปรวมงานเมอเดอนพฤษภาคมทผานมา มการนำาเสนอผลงานวจยใน

หวขอ When does good governance lead to better performance? หรอ เมอไหรทการกำากบดแลกจการทดนำาไปสผลประกอบการทดขนซงเปนผลการศกษาของนกวจย 2 ทาน คอ Dr. Robert Kay และ Dr. Chris Goldspink โดยขอมลทนำามาวจยมาจากการสมภาษณประธานกรรมการบรษทหนงรอยบรษทใหประเทศออสเตรเลย ซงใหขอสรปทนาสนใจ คอ

ในสายตาประธานกรรมการบรษท ธรรมาภบาลหรอการกำากบดแลกจการทดเปนกจกรรมทมทตองทำารวมกนระหวางคณะกรรมการบรษทกบฝายบรหารเพอใหเกดการตดสนใจทด โดยคณะกรรมการทำาหนาทเปนตวสะทอนหรอ reflective capacity ทสะทอนความคดตาง ๆ ใหฝายจดการเพอนำาไปสคณภาพการตดสนใจทดขน ในทกการตดสนใจความทาทายจะมมากไมวาจะเรองความเขาใจทถกตองในปญหาทตองพจารณา (perspective) เรองผลกระทบของการตดสนใจทจะมตอบรษท ธรกจ และเศรษฐกจ (scale) และเรองความสามารถในการประเมนภาวะทจะเกดในอนาคตและผลทจะมตอบรษท (Prediction)

ทมจะเผชญความทาทายในการตดสนใจเหลานไดดกตองเปนทมทมประสทธภาพ ซงมาจากสปจจยคอ หนง ประสบการณและความเหนทกวางและหลากหลาย (diversity) สอง ความคดและการใหความเหนทเปนอสระ (independence of mind) สาม ความพรอมทจะเปดกวางตอทางเลอกตาง ๆ (openness to alternatives) และ ส ความไววางใจหรอ trust ทตองมระหวางสมาชกของทม คอ ระหวางคณะกรรมการบรษทและ

ฝายจดการ ประเดนหลงนสำาคญทสดเพราะจะทำาใหอกสามปจจยเกดขน ในลกษณะนความไววางใจหรอ trust จงเปนพนฐานสำาคญของธรรมาภบาลหรอการกำากบดแลกจการทดซงเปนประเดนทผมไดเกรนไวในบทนำาของนตยสาร Boardroom เลมกอน แนวคดนฟงแลวคงประเทองปญญาพอควร ทำาใหเราตองตระหนกมากขนถงวธทคณะกรรมการทำางานรวมกนวาสำาคญมากตอประสทธภาพของคณะกรรมการ และตอการทำาใหธรรมาภบาลหรอการกำากบดแลกจการทดเกดขนในองคกร ผมหวงวาผอานคงจะสนกกบเนอหาในนตยสาร Boardroom ฉบบน

เมอธรรมาภบาลเปนกจกรรมทม

Dr.Bandid Nijathawornดร.บณฑต นจถาวร

President & CEO

B o a r d r o o m | 9

The cover story of this issue of ”Boardroom” is the theme of this year’s IOD National Director Conference held on June 18th, entitled “Re-energizing growth through better Governance”. The conference was a success, attracting more than 200 participants that included company directors, interested members of the business community, and the press. The event was rated excellent in terms of satisfaction by the participants, thanks to a strong presence of more than twenty top-notch local and international speakers—comprising experienced directors and well-known business executives—that enlivened the conference with discussion of the topical issues and exchange of views. The key message from the conference’s keynote speaker, MR Pridiyathorn Devakul, Deputy Prime Minister for Economic Affairs, was direct and right to the point. He reiteratedthe importance of good governance for economic growth and singled out fairness --in exercising power-- as a key governance quality for leaders.

Indeed, relationships between governance and growth have been well-researched in academia both at the macrolevel of the economy and at the micro level of companies. For the most part, conclusions of these studies are similar in that governance is good for growth and company performance. A case in point is the recent research paper presented at this year’s AICD National Director Conference, which I attended, entitled “When does good governance lead to better performance”. The paper drew on findings from the research done by Dr. Robert Kay and Dr. Chris Goldspink, based on the interviews with Board chairpersons of 100 companies in Australia. The interesting findings that emerged include inter alia:

The company chairs saw good governance as a team activity, of which the team is conceived of as the board and the executive leadership team. Within the team, the board provides the reflectivecapacity for the executive to improve the quality of decision-making. In making decisions, the team’s ability to achieve successful outcomes is challenged by its ability to have the right perspective of the problem, by its ability to frame and understand the implications of the decisions across time and different level of scale, and by its ability to predict plausible future circumstances and their implications for the company.

With these challenges, the Chairs perceived the best path to addressing them lay in achieving an effective team of which the key attributes included diversity of view and experience, independence of mind, openness to alternatives, and trust between members of the board and the executive, which is the most important as it enabled others. To this end, trust is a foundation of good governance, a point that I alluded to earlier in this editorial of the last Boardroom issue.

Such finding is quite elucidating for it reminds us to think more about the ways the board works together. Working as a team is indeed essential for the effective functioning of the board and for the development and maintenance of good governance in the organization. I hope you enjoy reading this Boardroom issue.

When Governance Is a TeamActivity

B o a r d r o o m | 1 0

Cover S tory

เมอวนท 18 มถนายน 2558 IOD ไดจดการประชม National Director Conference ประจำาป 2558 ขนในหวขอ “Re-energizing Growth through Better Governance” โดยม คณหญงชฎา วฒนศรธรรม ประธานกรรมการกตตมศกด สถาบนกรรมการบรษทไทยไดใหเกยรตกลาวเปดการประชม ซงไดเสนอมมมองเกยวกบการกำากบดแลกจการในปจจบนวา บรษทอาจตองปรบเปลยนรปแบบไปจากเดมทงในสวนโครงสรางของคณะกรรมการ และแนวทางในการปฏบตหนาทในการกำากบดแลกจการของคณะกรรมการ เพอใหสอดคลองกบสภาพแวดลอมทางธรกจทมการเปลยนแปลงอยางรวดเรวและผนผวน ซงจะชวยสรางการเตบโตทางธรกจไดอยางยงยน ในชวงกอนการประชม IOD ยงไดรบเกยรตเปนอยางสงจาก หมอมราชวงศปรดยาธร เทวกล รองนายกรฐมนตร ขนกลาวปาฐกถาพเศษ โดยทานกลาวถงการขาดธรรมาภบาลนน สามารถสรางความสญเสยทางเศรษฐกจไดอยางมหาศาล เชน นโยบายประชานยมตางๆ ทสรางผลกระทบทางเศรษฐกจมาจนถงปจจบน สงหนงทสำาคญคอ ผบรหาร ซงในทน คอ ผบรหารประเทศตองม

และความนาเชอถอกจะหายไปอยางรวดเรว ดงคตพจนของดร.ปวย องภากรณ ทกลาววา “ธรรมคออำานาจ ไมใชอำานาจเปนธรรม” “Fairnessis the source of power and power does not always generate fairness”

หลงจากนนจงเขาสชวงของการอภปรายในหวขอ “Global Trends for Re-energizing Growth through Better Governance” ซงไดรบเกยรตจากคณะผอภปรายผทรงคณวฒและมากประสบการณ ประกอบดวย 1. Mr. Manu

Bhaskaran, Partner, Centennial Group

International and the Founding Chief

Executive Officer, Centennial Asia

Advisors 2. Mr. Simon Walker, Director

General, Institute of Directors UK

3. Mr. Paul W Chan, President, Malaysian

Alliance of Corporate Directors และดำาเนนการอภปรายโดย ดร.บณฑต นจถาวร กรรมการผอำานวยการ สถาบนกรรมการบรษทไทย โดยมประเดนทนาสนใจดงน Mr. Manu Bhaskaran กลาววา สถานการณทางเศรษฐกจของ ASEAN ในปจจบนแสดง

จตใจทม นคงในการแกไขปญหา และยดหลกธรรมาภบาล เพอชวยใหคนในชาตมความสข ประชาชนสามารถทำาหนาทของตนได โดยไมตองทจรต ประชาชนสามารถใชบรการจากภาครฐไดโดยไมตองจายเงนใตโตะ และมนใจไดวา ภาษทจายจะไมถกเบยดบงเขากระเปาผบรหารประเทศ ซงความสขเหลานสำาคญกวาอตราการเตบโตทางเศรษฐกจ

การพลกฟ นประเทศจงตองอาศยหลกธรรมาภบาลในการขบเคลอน เพอใหประเทศเตบโตอยางยงยน แตอปสรรคของธรรมาภบาลไมใชแคการโกงกนเพอตนเองเทานน แตยงเพอพวกพองอกดวย ซงสรางผลเสยอยางมากตอการบรหารแผนดน เพราะไมเปดโอกาสใหคนดเขามาบรหารประเทศจงนำาไปสการประจบสอพลอการปดกนขอมลความรในการบรหาร ทำาใหเกดความไมเปนธรรมในการทำางาน และเกดความไดเปรยบเสยเปรยบในวงจรธรกจ ซงความไมเปนธรรมเหลานบนทอนผลตภาพและความสามารถในการแขงขนของประเทศ ดงนนผมอำานาจตองระมดระวงในเรองการใชอำานาจเสมอ เพราะถาหากใชอำานาจไปกบสงทไมเปนธรรมเพยงไมกครง ความศกดสทธ

Re-energizingGrowth throughBetter Governance

B o a r d r o o m | 1 1

Mr. Manu Bhaskaran กลาววา สถานการณทางเศรษฐกจของ ASEAN ในปจจบนแสดงสญญาณในเชงบวก ซงชใหเหนถงการปรบปรงสภาพแวดลอมทางธรกจ เหนไดจากระดบการลงทนทเพมสงขน เสถยรภาพของเศรษฐศาสตรมหภาคทมมากขน การรกษาอนดบทางเศรษฐกจใหอยในระดบคงท การลงทนจากตางชาตทมอยางตอเนอง เปนตน

อยางไรกตาม ในขณะทอาเซยนกำาลงดำาเนนไปในทศทางทด แตกยงคงมความเสยงในเรองของ กบดกของประเทศรายไดปานกลาง (MiddleIncome Trap) สถานการณนเกดขนเมอประเทศใดประเทศหนงมอตราการเตบโตทางเศรษฐกจทสงมากในชวงแรก และหลงจากนนกเกดการชะลอตว ซงสถานการณนเหนไดในประเทศไทย อนโดนเซย มาเลเซย และกมพชา สาเหตหลกของกบดกนเกดจากการกำากบดแลกจการทไมด และสถาบนทไมเขมแขงพอ รวมทงการเมองทขาดเสถยรภาพ การไมสามารถปรบตวใหเขากบสถานการณท เปลยนแปลง ตลอดจนนโยบายทไมเหมาะสม กบดกเหลานสงผลใหเกดการการเตบโตทไมมคณภาพ และการเปลยนแปลงทางการเงนทเตบโตชา ดงนนการแกปญหาทสำาคญคอการสรางการกำากบดแลกจการและสถาบนใหมความแขงแกรงมากขน

ดาน Mr. Simon Walker แสดงความเหนวาในปทผานมา หนงในปญหาทใหญทสดของ การกำากบดแลกจการ คอ ปญหาการมองแตภาพ

ระยะสน (short termism) ซงแพรหลายในระบบเศรษฐกจและตลาดทนทวโลก ปญหานเกดขนจากแนวปฏบตของบรษทตางๆ ทดเหมอนวาจะหยดความพยายามทจะมองภาพระยะยาว

วฒนธรรมระยะสน (short-termism culture) สามารถสรางความเสยหายทางเศรษฐกจ เหนไดจากการทบรษทมแนวโนมจะใหความสำาคญกบคาใชจายเกยวกบทน ผลตภณฑและนวตกรรมใหม ๆ อยางมาก ประการทสอง คอ ปญหาของการใชจายเงนของผบรหารทมากเกนไป ซงเกนกวาผลการดำาเนนงานทบรษททำาได เชน บรษทในองกฤษจำานวนมากทผบรหารระดบสงมรายจายเพมขนอยางมากในชวงตนปทผานมา นอกจากนการซอหนคนและการลงทนทออนแอ ลวนเปนสญญาณของปญหาทจะเกดขนในระยะยาว

Mr. Simon Walker ยงชใหเหนถงแนวทางในการแกปญหาวา บรษทควรพจารณาใหม การรายงานรายไตรมาส เพอสงเสรมใหมการมงเนนทมมมองในระยะยาว การปรบตวในการใชจายของผบรหาร วธนอาจทำาไดโดยการใหพนกงานทวไปมสวนรวมในกระบวนการตดสนใจเกยวกบคาตอบแทนของพวกเขา สรปไดวา การกำากบดแลทด ถอเปนองคประกอบทสำาคญในการเอาชนะปญหาในการมองภาพระยะสน

ขณะท Mr. Paul W Chan เสนอวา การเจรญเตบโตอยางยงยนจะเกดขนไดนนตองมงเนนใหเกดประสทธภาพในคณะกรรมการ คอ ตองมการกำากบดแลกจการทด อยางไรกตาม

การกำากบดแลกจการอาจไมมขนตอนทชดเจน แตควรมงเนนใหเกดการพฒนาอยางยงยนในระยะยาว

Mr. Paul W Chan ยงเสนอแนวปฏบตทสำาคญสำาหรบคณะกรรมการ คอ ตองมทงจรยธรรมและความซอสตย ตลอดจนความทาทายในการบรหารจดการปญหาทสำาคญ การสรรหากรรมการทมคณสมบตเหมาะสมในแงของความรและความเชยวชาญ การแบงบทบาทหนาทความรบผดชอบทชดเจนระหวางประธานกรรมการและ CEO

นอกจากน เขายงมงเนนอกหนงบทบาทสำาคญของคณะกรรมการในการควบคมดแล เพอระบความเสยงผานการจดตงระบบ Check and Balance ความเสยงเหลานอาจรวมถงสภาพแวดลอมในการดำาเนนธรกจ กฎหมาย การเงน การดำาเนนงาน ชอเสยง และทสำาคญทสด คอ ดานเงนทนขององคกร หลงจากนนเขาสชวงของการอภปรายในชวงท 2 ในหวขอ “Governance and Growth: The Challenges for Thai Directors” ซงไดรบเกยรตจากผทรงคณวฒหลากหลายสาขา ประกอบดวยคณโฆสต ปนเปยมรษฎ ประธานกรรมการบรหาร ธนาคารกรงเทพ จำากด (มหาชน) คณบรรยง พงษพานช ประธานเจาหนาทบรหาร ธนาคารเกยรตนาคน จำากด (มหาชน) และ คณบญเกยรต โชควฒนา ประธานกรรมการบรหาร บรษท ไอ.ซ.ซ. อนเตอรเนชนแนล จำากด (มหาชน) ดำาเนนการอภปรายโดย ศ.ดร. เกรยงศกด เจรญวงศศกด ประธานสถาบนอนาคตศกษาเพอการพฒนา โดยคณะผอภปรายไดแสดงความเหนทนาสนใจ ดงน

Mr. Manu Bhaskaran

Mr. Simon Walker

Mr. Paul W Chan

B o a r d r o o m | 1 2

สงสำาคญ คอ แนวคดดานการกำากบดแลกจการทนำามาใช ตองเปนแนวคดทสามารถปฏบตได และเปนทยอมรบ เพอใหเกดการเชอมโยงไปส growth อยางไรกตาม ภาคเอกชนจะเปนหลกสำาคญในการขบเคล อนเศรษฐกจของประเทศ โดยนกธรกจจะกลายเปนกำาลงหลก ซงจะสามารถเพมคณภาพ การเตบโต รวมถงการกำากบดแลกจการไดในระยะยาว ดานนายบญเกยรต โชควฒนา เหนวา ความเชอมโยงของเรอง CG และ Growth จะเปนไปในทางออม และเปนไปในระยะยาวมากกวาระยะสน ขณะทคณบรรยง พงษพานช กลาววา การเตบโตในปจจบนนน จะใหความสำาคญกบการเตบโตอยางยงยน หรอ Sustainability Growth ซ งตองอาศยการมการกำากบดแลกจการทด แตปจจบน ยงตองพฒนาในเรองการเปดเผยขอมล

อยางไรกตาม สงสำาคญคอ ผมสวนไดเสยกลมตาง ๆ โดยเฉพาะนกลงทนสถาบนตองเขามามบทบาทในการผลกดนใหเกดการพฒนามาตรฐานการกำากบดแลกจการ เพอใหเกดความโปรงใสและมสวนรวมมากยงขน ซงจะทำาใหเกดการปฏบตทางดานการกำากบดแลกจการทเปนรปธรรมมากขน

จะทำ�ให CG ดขนไดอย�งไร ? คณบรรยง พงษพานช ไดแสดงความเหนเกยวกบการกำากบดแลกจการรฐวสาหกจ โดยระบวา รฐวสาหกจมการลงทนถง 5.11 ลานลานบาท มทรพยสน 11.8 ลานลานบาท จงมบทบาทอยางมากตอเศรษฐกจของสงคมไทย แตทผานมา รฐวสาหกจยงขาดการควบคมทมประสทธภาพ นอกจากนยงมปญหาในเรองบทบาททสบสน คอทำาหนาททงทางดาน Policy Maker, Regulator และ Operator ไปพรอม ๆ กน ซงควรแบงแยกบทบาท โดยหาหนวยงานกลางเขามารบผดชอบอยางชดเจน

ดานคณบญเกยรต โชควฒนา กลาววา สำาหรบธรกจครอบครว เจาของตองมความเชอและใหความสำาคญในเรองการกำากบดแลกจการ ซงทานเหนวาการกำากบดแลกจการของประเทศไทยในขณะนถอวา อยในระดบทด เมอเทยบกบประเทศอน ๆ อยางไรกตามเราตองพจารณาใหลกวา ทกองคกรมปญหาดานการกำากบดแลกจการ ซงยากทจะสมบรณแบบ แตทกคนควรมงมนแกไขและปรบปรงใหดขน นอกจากนยงยกตวอยางประเทศทใหความสำาคญกบการมองระยะสน คอ สหรฐอเมรกา และประเทศทมองระยะยาว คอ ประเทศญปน โดยทานเหนวา เราตองเลอกศกษาจากประเทศเหลานและนำามาประยกตใชใหเหมาะสม

คณโฆสต ปนเปยมรษฎ เสนอวา พฒนาการของ CG นนตองใหความสำาคญกบการมองระยะยาวโดยการมองระยะยาวและระยะสนจะมชดของความคดและแนวปฏบตทแตกตางกน ซงถามองระยะยาวจะใหความสำาคญกบความตอเนอง และการทำางานของกลมคนชดเดยวกน ซงประเทศตองเลอกและพจารณาสวนผสมของระยะสนและยาวใหเหมาะสมและลงตว เชน Cost กบ Benefit ซงยากทจะหาคำาตอบวาการกำากบดแลกจการใดทจะสามารถตอบโจทยไดทงระยะสนและระยะยาว

จดระบบก�รกำ�กบดแลกจก�รอย�งไรใหเกดผลทงระยะสนและระยะย�ว คณโฆสต ปนเปยมรษฎ กลาววา คณะกรรมการตองใหความสำาคญกบการกำากบดแลเรองความเสยง ในขณะทคณบญเกยรต โชควฒนา เหนวา ตองใหความสำาคญกบกฎหมาย การบงคบใชกฎหมายและผบงคบใชกฎหมายตองมคณธรรม ในขณะเดยวกนตองมการสนบสนนเพอโนมนาวใหเกดการปฏบต เชน การใหรางวลกบผกระทำาด สวนคณบรรยง พงษพานช เสนอวา นอกจากการสงเสรมดาน CG ทเนนการจดใหมนโยบายในเรองตาง ๆ (Form) แลว ควรใหความสำาคญกบเรองการปฏบตตามนโยบาย (Substance) มากขน โดยผทจะเขามามบทบาทผลกดนในเรองน คอ นกลงทน โดยเฉพาะนกลงทนสถาบน ซงสามารถเชอมโยงเรองการกำากบดแลกจการ in Substance กบการพจารณาการลงทน นอกจากนองคกรตาง ๆ ตองใหความสำาคญกบเรองความโปรงใสและการมสวนรวมของผมสวนไดเสยกลมตาง ๆ มากขน

คว�มเชอมโยง ของการกำากบดแลกจการกบการเตบโตทางธรกจ

คณโฆสต ปนเปยมรษฎ เหนวา การกำากบดแลกจการมความเชอมโยงกบการเตบโตขององคกรในระยะยาว หากผมสวนไดเสยมความเขาใจและเหนถงความสำาคญของการกำากบดแลกจการ นอกจากนยงตองอาศยการผลกดนและแรงสนบสนนจากองคกรอน ๆ เชน IOD เพอใหความรในเรองน

Mr. Kosit Panpiemrasคณโฆสต ปนเปยมรษฎ

B o a r d r o o m | 1 3

หลงจากชวงอภปรายในชวงเชาแลว การประชมยงเปดโอกาสใหผเขารวมประชมสามารถแลกเปลยนความคดเหนในประเดนของการสรางความยงยนของประเทศผานประเดนสำาคญโดยแบงออกเปน 3 กลม และมคณะผอภปรายในแตละกลมดงน

กลม A: Re-energizing Growth through Improving Public Governance

ประกอบดวย

คณสรงค บลกล ประธานเจาหนาทปฏบตการกลมธรกจโครงสรางพนฐาน บรษท ปตท. จำากด (มหาชน)

คณกลนท สารสน รองประธานหอการคาไทย

ดร. เดอนเดน นคมบรรกษ ผอำานวยการวจย ดานการบรหารจดการระบบเศรษฐกจสถาบนวจยเพอการพฒนาประเทศไทย(TDRI)

คณกลเวช เจนวฒนวทย ทปรกษา Thailand’s Private Sector Collective Action Coalition Against Corruption (ผดำาเนนการอภปราย)

กลม B: Re-energizing Growth through Roles of Independent Directors

ประกอบดวย

คณยทธ วรฉตรธารประธานกรรมการและกรรมการอสระ บรษท หลกทรพย เมยแบงก กมเอง (ประเทศไทย) จำากด (มหาชน)

ดร. วนด กญชรยาคง จลเจรญ ประธานกรรมการ บรษท เอสพซจ จำากด (มหาชน)

ดร. กอปร กฤตยากรณ กรรมการอาชพในทำาเนยบ IOD และกรรมการตรวจสอบ บรษท ไทยรประกนชวต จำากด (มหาชน)

คณมงคล ลลาธรรม นายกสมาคมสงเสรมผลงทนไทย

คณวารณ ปรดานนท Partner-Governance, Risk and Internal Audit Services บรษท ไพรซวอเตอรเฮาสคเปอรส เอบเอเอส จำากด (PWC) (ผดำาเนนการอภปราย)

กลม C: Re-energizing AEC Growth through Governance ประกอบดวย

Ms. Lyn Kok, President & CEO,

Standard Chartered Bank (Thailand and

Greater Mekong)

Mr. Vivek Dhawan, CEO & Chief Coach,

MEGA Lifesciences Plc.

Mr. Philip Forrest, Member of the

Governing Council, Singapore

Institute of Directors (SID)

Mr. Alan Kam, Chairman of the Board

of Directors, Krungsri Asset

Management Plc. (ผดำาเนนการอภปราย)

โดยแตละกลม ผเขารวมประชมตางรวมเสนอความคดเหนทมตอการสรางความยงยนใหเกดขนไดตามแนวทางในดานตางๆ ไวอยางนาสนใจดงตอไปน

แนวท�งก�รสร�งคว�มยงยนโดยภ�ครฐ มแนวท�งดงน1. ควรแบงแยกบทบาทของหนวยงานภาครฐใหชดเจน เชน รฐวสาหกจควรทำาหนาทเปนOperator เพยงอยางเดยว นอกจากนควรมองคกรอสระททำาหนาทเปน Regulator คอผควบคม โดยมการแบงหนาทไวอยางชดเจนและไมควรเปนบคคลเดยวกบ Evaluator

2. จดใหมการศกษาขอมลและประเมนผลกระทบทจะเกดขนกอนการดำาเนนการโครงการตาง ๆ

3. ระมดระวงการใชนโยบายประชานยม

4. เพม Check & Balance ในทกกระบวนการเชน การอนมตโครงการของภาครฐ ควรมการศกษาผลดผลเสยมการดแลกระบวนการลงทน กระบวนการจดซอจดจาง และมเครองมอในการตรวจสอบโดยภาคประชาชน

5. เพมประสทธภาพในการทำางาน เชน การนำาTechnology Digital มาใชมากขนในกระบวนการอนมตเรองตาง ๆ เพอใหเกดความสะดวกรวดเรว

6. ยกระดบความโปรงใสของการเปดเผยขอมล เพอใหประชาชนสามารถเขาถงขอมลไดอยางทวถง ซงประเทศไทยควรเขาเปนสมาชกของ Extractive Industries Transparency Initiative (EITI)

7. เปดโอกาสใหผมสวนไดเสยเขามามสวนรวมมากขน

8. มการกำาหนด KPI เพอวดผลและประเมนอยางชดเจน

B o a r d r o o m | 1 4

2. กรรมการอสระควรเขามาทำาหนาทในการเปนคนกลางทชวยประสานการทำางานระหวางคณะกรรมการและฝายจดการ รวมถงคณะกรรมการกบผถอหน

3. จากแนวโนมของหลกการกำากบดแลกจการทดทงในระดบสากลและของประเทศไทยควรกำาหนดใหมสดสวนของกรรมการอสระเปนสวนใหญ และประธานกรรมการชดยอยเปนกรรมการอสระ

4. การสรรหากรรมการอสระควรพจารณาในเรองของโครงสรางคณะกรรมการมากขน โดยใชนโยบาย Board Diversity/ Board Skill Matrix เพอใหไดกรรมการทเหมาะสมกบกลยทธของบรษท

5. ควรทำาหนาท Check and Balance เพอเปนการสรางความเชอมนใหแกนกลงทนและผมสวนไดเสยกลมตางๆ

6. ควรทำาหนาทใน 2 บทบาท คอ การกำากบดแลการปฏบต (Compliance) และบทบาทในการสราง Performance ของบรษท ซงสรางใหเกดการเตบโตทางธรกจ โดยควรยดหลก COLD ไดแก C=CARE,O=Obedience, L=Loyalty, และD=Disclosureอยางสมำาเสมอ

นอกจากนกรรมการอสระควรมคณสมบต ดงน - มความรทางดานการเงน กฎหมาย การจดการ ความเสยง CSR - จะตองม Strong Ethic - ตองม Leadership กลาพดกบเจาของกจการ - เปนผท มวสยทศนและมความสามารถ ในการบรหารงาน - เปนผทมแรงจงใจทถกตอง

แนวท�งก�รสร�งคว�มยงยนโดยรฐวส�หกจ ควรพฒน�ดงน1. มการกำาหนดหลกเกณฑทชดเจนในการสรรหากรรมการของรฐวสาหกจ ลดขาราชการและเพมกรรมการทเปน Professional มากขน

2. กำาหนดคาตอบแทนกรรมการของรฐวสาหกจอยางเหมาะสม

3. ยกเลกสทธพเศษสำาหรบรฐวสาหกจทภาคเอกชนไมไดรบ

4. จดทำา Performance Assessment Scheme

5. กำาหนดบทบาทหนาทไวอยางชดเจน เพอไมใหซำาซอนกบภาครฐจดใหม Code of Conduct ของบคลากรในรฐวสาหกจ

แนวท�งก�รสร�งคว�มยงยนโดยกรรมก�รอสระ มแนวท�งดงน1. กรรมการอสระควรมบทบาทในการแสดงความคดเหนสนบสนนตอนโยบายตาง ๆ ทเปนประโยชนตอผถอหน โดยเฉพาะผถอหนรายยอย ขณะเดยวกนควรทำาหนาทในการกลนกรอง ทวงตง เมอเหนวานโยบายดงกลาวอาจทำาใหงานของบรษทเกดความเสยหาย นอกจากนยงควรจะตงคำาถามในเชงทาทายอยางสรางสรรคกบการปฏบตงานของฝายจดการ รวมถงนำาเสนอมมมอง แนวคด ความรใหม ๆ แกคณะกรรมการ

B o a r d r o o m | 1 4

Parnal 2 : Re-energizing Growth through Roles of Independent Pirectors

B o a r d r o o m | 1 5

- มความชางสงสยและกระตอรนรนในการ แสวงหาความร - มความรความเขาใจอยางลกซงเกยวกบธรกจ ของบรษท - มความเอาจรงเอาจงในการทำาหนาท กรรมการอสระ - ตงใจทจะปฏบตหนาทกรรมการอสระอยาง มประสทธภาพ - มศลปะในการสอสาร มนษยสมพนธ และ เทคนคในการสอสารในการประชม

คว�มท�ท�ยของก�รปฏบตง�นของกรรมก�รอสระทมประสทธภ�พ1. ความสามารถในการแสดงความคดเหนและการตดสนใจอยางเปนอสระจากอทธพลของผบรหารทเปนเจาของกจการ/ครอบครว โดยปราศจากความกลวและความเกรงใจในการปฏบตหนาท

2. ความสามารถในการแสดงความคดเหนและการตดสนใจอยางเปนอสระจากประธานกรรมการ

3. ความสามารถในการปฏบตหนาทอยางเปนอสระจนสามารถสรางมลคาเพมใหกบบรษท และเปนทยอมรบของคณะกรรมการ

4. การสรรหาบคลากรทมความรความเขาใจในธรกจของบรษท ความเปนมออาชพในการปฏบตหนาทกรรมการ

5. การสรางสภาพแวดลอม และวฒนธรรมองคกรดวย CG ทำาใหองคกรเตบโตทงในระยะสน และระยะยาว

6. ความสามารถในการแสดงความคดเหนและขอเสนอแนะทเปนประโยชนตอบรษท

7. การจดสรรเวลาในการปฏบตงานไดอยางเหมาะสม

8. เปนชองทางทสำาคญสำาหรบผมสวนไดเสยสามารถตดตอขอมลหรอขอเสนอแนะทเปนประโยชนใหกบบรษท

9. การเรยนและพฒนาทกษะอยางตอเนอง เพอใหมการอพเดทขอมลททนสมย เพอนำามาใชใหเกดประโยชนแกบรษท ทงน ทประชมไดเสนอถงสงทกรรมการอสระควรตดตาม คอ กระแสการเปลยนแปลงของเศรษฐกจ และนโยบาย CG ซงมการเปลยนแปลงอยตลอดเวลา

นอกจากนประสทธภาพของการปฏบตงานของกรรมการอสระจะเกดขนได ตอเมอ1. การไดรบการสนบสนนจากผถอหน เจาของ และหนวยงานกำากบดแล เพอผลกดนการทำาหนาทของกรรมการอสระ

2. การมวฒนธรรมองคกรทสนบสนนทางดาน CG จะเปนปจจยใหกรรมการอสระสามารถปฏบตหนาทไดอยางมประสทธภาพ

3. ผมสวนไดเสยสามารถชวยกรรมการตรวจสอบในการแจงขอมลหรอขอรองเรยนหรอคำาแนะนำาทเปนประโยชนของบรษท

4. คณะกรรมการตองตระหนกและเหนถงความสำาคญของกรรมการอสระ

5. ควรเสนอคาตอบแทนทเหมาะสมและเพยงพอเพอจงใจในการปฏบตหนาทของกรรมการอสระ

6. ควรไดรบขอมลและเอกสารทครบถวน และเพยงพอตอการตดสนใจ และสามารถขอความเหนจากผเชยวชาญภายนอก โดยบรษทจะดแลรบผดชอบคาใชจายทเกดขน

แนวท�งก�รสร�งคว�มยงยนของ AEC ดวยหลกก�รกำ�กบดแลกจก�ร มประเดนทน�สนใจ ดงน

AEC ไมใชเหตผลหลกในการทำาธรกจในภมภาค แตมสวนชวยใหเศรษฐกจในภมภาคเตบโตขน นอกจากนยงทำาใหธรกจขนาดเลกและขนาดกลางยายฐานจากในอเมรกาและยโรปมาสภมภาคน

กระบวนการในการรวมกนของประชาคมเศรษฐกจอาเซยนยงตองใชเวลาอก 5 ปนบจากน

ตอนนเศรษฐกจจนกำาลงซบเซา การลงทน

จงยายไปยงประเทศตางๆ ใน AEC เชน ประเทศไทย

ภาคการเงน AEC จะเปนโอกาสสำาหรบองคกรในการสรางสวนแบงทางการคาผานภมภาคน

การเคลอนยายเสรของแรงงาน โดยเฉพาะแรงงานทมทกษะ เปนประเดนทรฐบาลควรให การสนบสนน

การสรางตลาดเสรจะชวยใหธรกจ สภาพแวดลอมทางเศรษฐกจและการเมอง สามารถเชอมโยงกบสวนอน ๆ เขาดวยกน

ในแงของ “ความเสยง” ทจะเกดขน เมอมการดำาเนนงานในประเทศใหม ๆ โดยเฉพาะอยางยงในประเทศกำาลงพฒนาทมกฎหมายแตกตางกน เชน กฎหมายแรงงานและมความแตกตางทางดานระดบในการกำากบการปฏบตตามกฎหมายนน เปนประเดนทยงคงตองมการพฒนาตอ

ทกประเทศมความแตกตางในแงของมมมองสถาบนการเงน เชน ระบบการกของสงคโปรและกมพชา

กฎหมายและกฎระเบยบตองมความโปรงใสมากขน

ระบบเศรษฐกจในประเทศกำาลงพฒนาทแตกตาง อาจยากตอการขบเคลอนไปพรอมกนได

ชองวางในแงของรายไดทแตกตางกนในกลมประเทศอาเซยน อาจทำาใหเกดปญหาในระหวางการจดตงประชาคมเศรษฐกจอาเซยน

การกำากบดแลกจการเปนสงสำาคญตอการดำาเนนธรกจขององคกรในทกสภาพแวดลอม ซงควรประยกตใชกฎหมาย หรอกฎระเบยบ

คว�มท�ท�ยหรอคว�มเสยงสำ�คญของคณะกรรมก�รบรษท ไดแก

ตองเขาใจกฎหมายทองถนของแตละประเทศ และใหแนใจวาทองถนนนๆ มความเหมาะสมและชวยเพมขดความสามารถของธรกจได นอกจากนระบบการเงนควรจะมความโปรงใสดวย

การไหลทอสระของแรงงานอาจไมงายอยางทคด AEC ควรจำากดกลมความเชยวชาญ ซงแตละประเทศมความเชยวชาญทแตกตางกน

แนวปฏบตดานการปราบปรามการทจรตจะตองตระหนกถงการปฏบตตามกฎระเบยบกฎหมายทองถน การจายภาษทถกตอง การปฏบตตามกฎหมายของทองถนนนๆ

B o a r d r o o m | 1 6

การสรางวฒนธรรมในการดำาเนนธรกจ โดยเฉพาะจรยธรรมธรกจ

คณะกรรมการควรกำาหนดกรอบในการดำาเนนงาน

การสรางอนาคตของภมภาครวมกน

การจดใหมคณะกรรมการชดยอยขนมาชวยใหเกดการกำากบดแลกจการ

การจางคนด

คณะกรรมการจำาเปนตองคำานงถงการสรรหากรรมการ ในดานทกษะในการแขงขนและสามารถปฏบตหนาทไดอยางมประสทธภาพอยางทควรจะเปน

ควรมระบบการตรวจสอบทด เพอใหมนใจวาทกกจกรรมทดำาเนนการอยภายใตมาตรฐานและกฎหมายทองถน

หนวยงานในทองถนควรมประสบการณและเขาใจลกษณะธรกจของประเทศ เพอพฒนาทมงานทแขงแกรงทพรอมสอนาคต

ควรพจารณาถงความเสยงอนๆ ทอาจจะเกดขน ในอนาคตทมแนวโนมตางไปจากทควรจะเปน เชน ความเสยงจากอตราแลกเปลยน หรอการเปลยนแปลงกฎระเบยบ

สำารวจทนมนษยในแงของการใหความรและการฝกอบรมในประเดนสากล เพอเตรยมพรอมสำาหรบการเขาไปเปนแรงงานในประเทศอน ๆ เพราะทกประเทศมความตองการใชแรงงานทแตกตางกน

ระบบทชดเจนและโปรงใส ตลอดจนกฎหมายทมความโปรงใส จะสรางความนาเชอถอทางธรกจใหกบประเทศอน ๆ

หลกการกำากบดแลกจการของ ASEAN ควรมการพฒนาเพอเพมประสทธภาพใหกบประชาคมเศรษฐกจอาเซยน

ปจจยบวกทจะสนบสนนคณะกรรมก�รในก�รกำ�กบดแลใหมประสทธภ�พ ไดแก

การสนบสนนจากรฐบาล โดยเฉพาะอยางยงในแงของกฎระเบยบและขอบงคบ

ความสะดวกในการลงทนของประเทศใดประเทศหนง

ความโปรงใสของสภาพแวดลอมทางธรกจการตอบสนองทรวดเรวโดยหนวยงานกำากบดแลในแงของการออกนโยบายทตรงกบ การเปลยนแปลงในสภาพแวดลอมทางเศรษฐกจ

สงทคณะกรรมก�รทควรทำ� ไดแกทกษะทจำาเปนของคณะกรรมการ เนองจากการเปลยนแปลงของสภาพแวดลอมทมการแขงขนทางธรกจ รวมทงการปฏบตของคณะกรรมการควรเปนไปอยางมประสทธภาพ

คณะกรรมการสามารถชวยใหนโยบายแบบองครวม

จะเหนไดวา องคกรจะมการเตบโตไดอยางมเสถยรภาพไดนน ตองอาศยความรวมมอจากทกฝายทจะดำาเนนการดวยความโปรงใสภายใตหลกการกำากบดแลกจการทด สดทายน IOD ขอขอบคณบรษท บานป จำากด (มหาชน) การไฟฟาฝายผลตแหงประเทศไทย บรษท ผลตไฟฟาจำากด (มหาชน) บรษท อนโดรามา เวนเจอรส จำากด (มหาชน) บรษท ไออารพซ จำากด (มหาชน) ธนาคารกสกรไทย จำากด (มหาชน) บรษท ปตท. จำากด (มหาชน) ธนาคารไทยพาณชย จำากด (มหาชน) และบรษท ไทยเบฟเวอเรจ จำากด (มหาชน) ท ใหการสนบสนนกจกรรมสำาหรบกรรมการในครงน

คณกลนท สารสนMr.Kalin Sarasin

THE 4 th NATIONAL DIRECTOR

CONFERENCE 2015

B o a r d r o o m | 1 6

B o a r d r o o m | 1 7

On June 18, 2015, the annual National Director Conference 2015 was held on the topic of “Re-energizing Growth through Better Governance”, which was honored by Khunying Jada Wattanasiritham, Honorary Chairman of the Thai Institute of Directors Association (IOD), who gave the opening speech by presenting a viewpoint regarding current corporate governance practices. Khunying Jada stated that companies may need to adapt their corporate governance practices from the present day format regarding their Board structure and regarding the associated operating guidelines relating to the Board’s role on good corporate governance, in order to better reflect the current volatile and fast-changing business environment as well as to facilitate the growth and development of their organizations on a more sustainable basis.

Furthermore, before the Conference started, the IOD was also very honored to welcome M.R. Pridiyathorn Devakula, Deputy Prime Minister, who gave the keynote speech in which he stated that a lack of good governance will create massiveeconomic losses – such as, in the past, various populist policies have resulted,

even until now, in significant negative and adverse economic impacts. A key factor is that Management (which, in this case, is the Administrator of the country or the Government) must possess a strong mindfulness about and adherence to the principles of good governance, in order to help the people of the country to achieve happiness and to allow the peopleto carry out their respective duties without resorting to corruption. It is also so that everyone can benefit from using various public sector services without need to give bribes or illegal payments, and to be sure that the taxes they have paid will not be misappropriated or embezzled by the ‘Country’s Administrators’ to line their own pockets. As such, this happiness, on the part of the general population, is far more important than the rate of growth of the country’s economy.

Reviving the country must be based on the principles of good governance, in order to drive its ongoing development on a sustainable basis. However, the obstacles to achieving good governance is not only limited to corruption and embezzlement for personal gain, but also include corrupt practices for the benefit of your associates. This will result in significant losses and adverse impacts, since this type of corruption does not allow good and principled people to become the country’s key administrators; and it will lead to allowing only those willing to flatter and fawn their superiors to gain power, as well as to blocking any useful information and positive knowhow from being used in the management of the country. This will only

create an unjust working environment together with resultant unfair business advantages or disadvantages, from which the overall productivity and competitiveness of the country will be weaken. As such, those in power must be very careful in using their power; whereby if it is used unfairly and on only a few occasions, both its authority and credibility will quickly disappear - as expressed in a principle of Dr. Puey Ungpakorn: “Fairness is the source of power and power does not always generate fairness”. After the keynote speech, the Conference was honored to welcome various well-qualified subject matter experts, who participated in various panel discussions. Beginning with Panel Discussions, addressing the key topic of “Global Trends for Re-energizing Growth through BetterGovernance” with 1. Mr. Manu Bhaskaran, Partner, Centennial Group International and the Founding Chief Executive Officer, Centennial Asia Advisors. 2. Mr. Simon Walker, Director General, Institute of Directors UK, and 3. Mr. Paul W Chan, President, Malaysian Alliance of Corporate Directors, participating, together with Dr. Bandid Nijathaworn, President&CEO of the IOD, acting as the Moderator.

The key issues discussed were as follows.

Mr. Manu Bhaskaran stated that thecurrent situation of the ASEAN economies shows positive signs that indicate an improving business environment - as can be seen from such indicators as rising levels of overall investments, improved macroeconomic stability, maintenance ofeconomic positions or indicators at current levels, and sustained ongoing positive inflows of foreign investments.

However, while ASEAN is movingin this positive direction, nevertheless many risks still remain in regards to the ‘middle income trap’, which situation will occur whenever any country experiences avery high economic growth at the beginning followed by a subsequent economic slowdown – as has happened in Thailand, Indonesia, Malaysia and Cambodia.

The main reason for this ‘Middle Income Trap’ situation is the lack of good governance as well as due to the fact institutions are not strong enough together

“Re-energizingGrowth through

Better Governance”

ม.ร.ว. ปรดยาธร เทวกล M.R. Pridiyathorn Devakul

B o a r d r o o m | 1 8

with an unstable political situation, together with the inability to adapt to the changing environment and implementation of inappropriate or improper policies. Such factors or ‘traps’ result in growth with inherently poor quality, unequal economic development, and slow financial growth. Therefore, the key solution to this predicament is to establish robust governance practices and stronger institutions.

While, Mr. Simon Walker, expressed the opinion that, in recent years, one of the major issues regarding good governance is the problem of outlook ‘short-termism’, that is especially prevalent with regard to economic systems and capital markets around the world. This key issue arose from the common practices by companies in apparently ceasing to think beyond the immediate term or failing to take a longer term view.

This outlook ‘short-termism’ culture can cause significant damage to the overall economy, as can be seen from the fact thatcompanies tend to place lesser importance to matters involving capital expenditures, products, and innovation. A second issue is that of excessive executive compensation, that is often considered to be beyond the actual corporate performance results achieved – for example, in many British companies top executives have been awarded significantly increased paymentsduring the beginning of the previous year. Additionally, both share buy back schemes and weak investments are signs of possible longer term problems.

Mr. Simon Walker also pointed out a number of possible solutions to this problem. Companies should not consider to have Quarterly reports, in order to promote the Company to have a longer term view or outlook. While with regard to the issue of executive compensation, one way, perhaps, is to also involve its staff members in participating in the decision process regarding annual reviews and adjustments of executive compensation.

In conclusion, having in place good governance practices is a key element in overcoming this outlook ‘short-termism’ syndrome. While, Mr. Paul W Chan suggestedthat in order to realize corporate growth and development on a sustainable basis, a focus needs to be made in achieving maximum Board effectiveness – namely, there must be an implementation of goodcorporate governance practices. However, while good governance procedures may not include clearly defined processes or action plans; rather a specific focus should made on specific plans to achieve sustained growth for the longer term.

Mr. Paul W Chan also recommended various ‘best practices’ for Boards of Directors to consider – namely, having good business ethics and integrity, as well as addressing various management challenges aimed at resolving key issues, and recruiting Board Members possessing the appropriate qualifications in regards to having relevant expertise, experiences and knowledge, as well as having a clear separation of respective roles of the Chairman and the CEO.

Additionally, Mr. Paul also focused on one other key oversight role of the Board of Directors – namely, the review of risks management through establishing a system of ‘checks and balances’. The identified risk factors may include those relating to: the current business environment, operations, legal and financial matters, corporate reputation/image, and, most importantly, corporate capital/assets.

Following the above discussions, there was a Panel Discussions addressing the key topic of “Governance and Growth: The Challenges for Thai Directors”, with various well-qualified subject-matter experts - namely: Mr. Kosit Panpiemras, Chairman of the Board of Executive Directors, Bangkok Bank Plc.; Mr. Banyong Pongpanich, Member of the State Enterprise Policy Committee and CEO, Kiatnakin Bank Plc.; and Mr. Boonkiet Chokwatana, Executive Chairman, ICC International Plc. together with Professor Dr. Kriengsak Charoenwongsak, President of the Institute of Future Studies for Development (IFD), acting as the Moderator.

In summary, the panelists presented these interesting viewpoints.• The connection between corporate governance and business growth.

Mr. Kosit Panpiemras’ viewpoint is that if Stakeholders understand and see the importance of good governance, there is a connection between corporate governance and long term growth of the organization. Additionally, active support and efforts from other outside organizations – such as the IOD – are required to drill in a true understanding of this issue.

The important factor is the concept relating to corporate governance practices that are to be used, which must be able to be implemented and put into practice as well as be well-accepted so as to create a connection with corporate growth. However, the private sector is a key driving factor for economic growth, whereby businessmen are the major driving force to increase the quality of growth and also for the implementation of good corporate governance for the long term.

While Mr. Boonkiet Chokwatana’s viewpoint is that there is an indirect connection between corporate governance and growth, and that this connection is for the long rather than short term. At the same time, Mr. Banyong Pongpanich, said that while current thinking about growth places importance on ‘sustainable growth that relies on good governance; yet, at present, there is still a need for developing better information disclosures.

Nevertheless, what is important is that all the various Stakeholder groups – especially institutional investors – must play an active role in driving further development of the standards of good governance, which will then facilitate the achievement of increased good governance practices.

B o a r d r o o m | 1 9

• How can corporate governance be improved? Mr. Banyong Pongpanich expressed his viewpoint in regard to corporate governance within State Enterprises that all State Enterprises combined invest as much as Baht 5.11 trillion, possess total assets of Baht 11.8 trillion; and, as such, play a major role in the overall economy of the Thai society.However, in the past, State Enterprises still lacked quality oversight procedures. Additionally, there is the issue of theirinherent complex roles – namely, they are responsible for acting as a Policy Maker, Regulator and Operator all at the same time. These roles and responsibilities should be separate from each other, through finding a central organization with clearly defined responsibilities to take up the respective roles.

While, Mr. Boonkiet Chokwatana, expressed the viewpoint that with regard to family businesses the owning family group must believe in and give great importance to good governance. He also stated he believes that, at present, the level of corporategovernance within Thailand is considered to be good when compared to other countries. However, we should take into thorough consideration that all organizations have problems regarding their good corporate governance practices and procedures; whereby, realistically, these practices will never be fully complete in every case, and everyorganization needs to focus on correcting any problems and making further ongoing improvements. Additionally, he cited an example of a country that places great importance on a short term viewpoint – namely, the USA, together with another country that has a long term view – namely Japan. He stated that we should make a careful study of these countries, and then adapt the various outcomes for use as appropriate for us. Mr. Kosit Panpiemras, suggested that the development of corporate governance must give great importance to taking a long term view; whereby having long term and short term views both have their respective differing ways of thinking and associated operating guidelines - with the long term view giving importance to continuity and operations being undertaken by the same group of people or team. A country needs to

choose and assess an appropriate and applicable mix of both the long term and short term views – such as a cost/benefit assessment exercise. It is difficult to correctly determine which good governance practices will be the most suitable solution that responds to both the short term and long term views.

• How to determine a good governance system that will offer benefits in regards to both the short term and long term views. Mr. Kosit Panpiemras stated that the Board of Directors must give importance the governance and oversight of risks management. While, Mr. BoonkietChokwatana, views that importance needs to be given to legal matters, lega enforcement, and law enforcement officers with good moral and ethical standards. Yet at the same time, there is a need to promote and persuade strict adherence to the legal regulations – perhaps, by rewarding those who fully comply with alllegal requirements. At the same time, Mr. Banyong Pongpanich suggested thatapart from promoting good corporate governance that stresses on having in place various associated policies (ie: form), perhaps greater importance should also be given to the implementation of good governance practices (ie; substance); whereby those with a major role to drive this matter forward are the investors – especially institutional investors – who can establish a practical ‘connection’ between having actual good governance practices in place (ie; substance) and their investment decisions. Furthermore, various organizations need to give importance to the issue of transparency and increased active engagement by all Stakeholder groups.

After the panel discussions in the morning session, the Conference allowed attendees to exchange viewpoints on the issue of creating sustainability for the country through addressing the important issues presented and participating in 3 breakout discussion groups with the following participating panelists:

Mr. Vivek Dhawan

Mr. Alan Kam

Mr. Philip Forrest

B o a r d r o o m | 1 9

B o a r d r o o m | 2 0

Group C: Re-energizing AEC Growth through Governance, included : • Ms. Lyn Kok, President & CEO, StandardChartered Bank (Thailand and GreaterMekong);• Mr. Vivek Dhawan, CEO & Chief Coach, MEGA Life Sciences Plc.; • Mr. Philip Forrest, Member of the Governing Council, Singapore Institute of Directors (SID); and• Mr. Alan Kam, Chairman of the Board of Directors, Krungsri Asset Management Plc. – acting as the Moderator.

In each breakout discussion group, the respective participants joined in expressing their interesting views on the issue of creating sustainability through various means or ways as follows:

Ways of creating sustainability by the Public Sector are as follows: 1. There should be clearly defined and separate roles within Government agencies or offices – such as, State Enterprises should act only as the’ operator’. Additionally, there should be an independent organization acting as the ‘regulator’ (or overseer), with clearly defined roles and responsibilities as well as not be the same organization acting as the ‘evaluator’.

2. A full review of all the relevant information and a thorough assessment of the potential impacts should be undertaken before proceeding with various projects.

3. Careful consideration should be made regarding implementing any populist policies.

4. Increase ‘Check & Balance’ procedures in every phase of projects - such as, in approvingany Government project, an assessment should be made of the possible benefits and damages, together with close oversight of the investments involved and of the procurement process as well as a review mechanism or process to be undertaken by the general public.

5. Increase working and operational effectiveness – such as making more use of digital technology systems in the approval process, in order to achieve improved convenience and speediness.

6. Improve the degree of transparency with regard to information disclosures, in order that the general public can have full access to all the relevant information; whereby Thailand should also be a member of the Extractive Industries Transparency Initiative (or EITI). 7. Offer opportunities for increased active participation by all Stakeholders.

8. Determine relevant Key Performance Indicators (or KPIs) to enable clearly defined evaluation of achieved results and actual performances.

Ways of creating and developing sustainability by State Enterprises are as follows: 1. Clearly determine the key criteria to be used in recruiting and nominating Directors of State Enterprises, together with decreasing the number of Civil Servants appointed as Directors while increasing the number outside ‘professional’ Directors appointed.

2. Determine remuneration plans for Directors of State Enterprises that are appropriate.

3. Cease giving any special privileges to State Enterprises that are not also given to the Private Sector organizations.

4. Determine and implement a ‘Performance Assessment Scheme’. 5. Clearly define the respective role and responsibilities, in order to avoid duplicating any role and responsibilities already undertaken by the Public Sector. Also determine and implement a ‘Code of Conduct’ for State Enterprise personnel.

Group A: Re-energizing Growth through Improving Public Governance, included: • Mr. Surong Bulakul, Chief Operating Officer Infrastructure, PTT Plc. and Chairman, Thai Listed Companies Association;• Mr. Kalin Sarasin, Vice Chairman, The Thai Chamber of Commerce and Board of Trade of Thailand; • Dr. Deunden Nikomborirak, Research Director, TDRI; and • Mr. Kulvech Janvatanavit, Principal Project Advisor, Thailand’s Private Sector Collective Action Coalition Against Corruption – acting as the Moderator.

Group B: Re-energizing Growth through Roles of Independent Directors, included : • Mr.Yuth Vorachattarn, Chairman &Independent Director, Maybank Kim Eng Securities (Thailand) Plc.;• Dr. Wandee Khunchornyakong Juljarern, Chairperson and CEO, SPCG Plc.;• Dr. Kopr Kritayakirana, IOD Chartered Director & Director and Audit Committee Member, ThaiRe Life Assurance Plc.;• Mr. Mongkon Leelatham, President, Thai Investors Association; and • Mrs. Varunee Pridanonda, Partner -Governance, Risk and Internal Audit Services, PricewaterhouseCoopers ABAS Co. Ltd. – acting as the Moderator.

3 BreakoutDiscussion Groups

ดร. กอปร กฤตยากรณ Dr. Kopr Kritayakirana

B o a r d r o o m | 2 1

Ways of creating sustainability by Independent Directors are as follows: 1. Independent Directors should play the role of expressing their opinions in support of any proposed policies in a constructive manner and that are beneficial for the Shareholders – especially for Minority Shareholders. At the same time, IndependentDirectors should be responsible for screening and expressing their comments or concerns in the event that they feel that any proposed policies of the company might cause possible damages for the company. Additionally, they should ask challenging questions, in a constructive and positive manner, regarding the operational activities of the Management group, as well as should offer any new points of view or knowledge to the Board of Directors.

2. Independent Directors should act as the middle man or coordinator, in order to facilitate a smooth working relationship between the Board of Directors and the Management group as well as between the Board of Directors and Shareholders.

3. In line with the current trends of good corporate governance – both internationally and in Thailand – there should be a majority of Independent Directors on the Board of Directors; also the Chairman of the Board should be an Independent Director.

4. Recruitment and nomination of Board Directors should make more consideration about the composition of the Board of Directors through implementing a Board Diversity/ Board Skills Matrix policy, in order to include Board Directors who are most appropriate for the company’s strategies. 5. Independent Directors should have ‘Check and Balance’ roles, in order to create confidence and trust on the part of investors as well as various Stakeholder groups.

6. Independent Directors should have 2 major roles, namely: compliance oversight;and creating positive performance by thecompany that will achieve ongoing corporategrowth and development, through constant adherence to COLD principle – namely: C=CARE, O=Obedience, L=Loyalty and D=Disclosure.

Additionally, Independent Directors should possess the following qualifications: • Be knowledgeable about financial and legal matters, as well as about management, risk factors and Corporate Social Responsibility (CSR) .• Possess strong ethics.• Possess leadership skills, and courage to talk to the owners of the business. • Possess vision and management capabilities. • Be a persuasive person in a positive way.• Have an enquiring mind and always actively seeking new knowledge. • Have a deep understanding of the company’s business activities.• Be fully committed to undertaking and discharging the duties of an Independent Director.• Be fully intent on discharging the duties of an Independent Director in an effective manner. • Possess an art in good communications; as well as have good human relationship skills and good presentation/communication skills in meetings.

Challenges in being and acting as an effective Independent Director 1. Being capable of express viewpoints and ideas, as well as making decisions independently and free from being influenced by the Management group, who are the business owners/owning family members, without fear or feeling a need to ‘defer’ (or kraeng jai) to any specific party in discharging the duties as an Independent Director.

2. Being capable of express viewpoints and ideas, as well as making decisions independently without being influenced by the Chairman.

3. Being capable of discharging the dutiesof an Independent Director in a fully independent manner, so as to create added value for the company and also be well-accepted by the Board of Directors.

4. Recruiting people who are knowledgeable about the company’s business and who discharge their Director duties in a fully professional manner.

5. Creating a positive working environment and corporate culture through use of corporate governance practices, that will then enable the company achieve growth both for the short term and the long term.

6. Being capable of expressing viewpoints, ideas and recommendations that are beneficial for them company.

7. Being capable of effective time-management in discharging the duties of an Independent Director in an appropriate manner.

8. Being an important channel of communications for Stakeholders to access relevant information or to propose any recommendations that are beneficial for the company.

9. Continuously learning and developing required skills, so as to be constantly updated with all the latest information that can then be used for the benefit of the company.

As such, the Meeting discussions recommended that Independent Directors should monitor the latest and ever-change trends relating to both the economy and corporate governance policies.

ดร.วนด กญชรยาคง จลเจรญDr. Wandee Khunchornyakong Juljarern

Ms. Lyn Kok

B o a r d r o o m | 2 2

The issues of interest relating to ways in creating sustainability for the AEC through the principles of good governance are as follows: • AEC is not the main reason for undertaking business activities within the Region; but rather AEC is a contributing factor for the Region’s economic growth. Additionally, AEC has resulted in small and medium sized businesses from the USA and Europe to relocate their operations into this Region.• The process of creating and implementing the consolidation of a common ASEAN economic community will only be fully completed within 5 years from now. • At present, the overall economic environment is gloomy; and direct investments are only being transferred to and made in various AEC countries – such as Thailand.• The AEC’s financial sector offers opportunities for organizations to achieve a share of financial services/trading activities throughout this Region.• The free flow of labor – especially skilled labor – should be issue to be supported by the Government.• The establishment of a ‘free market’ will enable the business and political environments to achieve a closer connectionwith other sectors.• With regard to possible ‘risks’ in operating a business in a new country – especially in a developing country, where there are differing legal regulations (such as, labor laws) together with differing degrees of

Additionally, an effective discharge of the duties of an Independent Director will be achieved only under thesecircumstances: 1. Having the full support of Shareholders, the owners of the business/company as well as the regulatory authorities, so as to drive Independent Directors to fully discharge their duties.

2. Having a corporate culture that supports corporate governance will be a key factor to enable Independent Directors to undertake and discharge their duties in a fully effective manner.

3. Stakeholders can assist the Audit Committee in disclosing information or any complaints or proposed recommendations that will be beneficial for the company.

4. The Board of Directors needs to be both aware of and give great importance to Independent Directors.

5. Appropriate and adequate remuneration should be given to Independent Directors, in order to motive them in undertaking their duties.

6. Completed and adequated information should be received by Independent Directors, as well as they should be able to engage outside expert advisors, with the company being responsible for paying any associated advisory fees.

enforcement of legal or regulatory compliance that still need further ongoing development .• Every country is different from the perspective of financial institutions – such as, the credit and loans systems of Singapore are different from those in Cambodia. • There is a need for increased transparency regarding legal and regulatory requirements• The economic infrastructure of the developing countries are different, and it may be difficult that they all move forward at the same uniform rate of development. • The wide and differing income gaps among the ASEAN countries may cause various problems and issues in the establishment of the AEC.• Good corporate governance is an important factor for companies to operate their businesses in any environment; whereby the legal or regulatory requirements should be adapted for use as appropriate.

Key challenges and risks for company Board of Directors are as follows:

• The local legal requirements of each country must be fully understood. Also, it must be certain that each respective location will both be appropriated and can achieve overall increased business capabilities. Furthermore, the respective financial system must be fully transparent.• The free flow of labor may not be as easy as thought or anticipated. The AEC should place restrictions on areas of expertise; whereby each country has their respective and different area of expertise.• The direction for suppressing corruption

B o a r d r o o m | 2 2

B o a r d r o o m | 2 3

must recognize the observance of local legal requirements, paying all taxes as required, and full compliance to all local laws of the respective locations.• Boards of Directors must take into consideration recruiting Board Directors with good competitive skills, and who are able to undertake their Director duties in an effective manner as required.• A good audit and oversight system must be in place, so as to ensure that every activity is undertaken in compliance with all the respective required local standards and laws.• The local business unit operating should have prior experience and a full understanding of the business environment of the respective country, so as to develop a strong team that will be ready for the future. • Other potential risks that may occur in the future and that may be different from what is expected should be considered – such as, foreign exchange risks or changes in the legal and regulatory requirements. • Assess available human capital resources in regards to giving knowledge and training or international matters, so as to be well-prepared to becoming a working force in other countries since every country has different work force requirements.• Having a clear and transparent operational system including a transparent legal framework, which will create positive business confidence and trust for other countries.• The ASEAN Code of Corporate Governance should be developed further, so as to increase the effectiveness of the AEC.

Positive factors that support the Board of Directors in achieving effective oversight are as follows:• Support from the Government – especially relating to legal and regulatory requirements• Convenience in making investments in only one country or with other countries• Transparency of the business environment• Speedy responsiveness from the regulatory agencies in issuing new policies that correspond to the latest changing economic environment

Things that Board of Directors should do are as follows:

• Possess the necessary skills required for the Board of Directors together with an effective discharging of the responsibilities of the Board, since the competitive business environment is always changing• The Board of Directors is able to jointly determine policies. • Create a corporate culture in operating the business – especially with regard to good business ethics• The Board of Directors needs to define an operating framework• Jointly create a future for the Region• Establish Board Committees to help achieve better overall oversight• Hire good people It can be clearly seen that to achievestable growth organizations must rely on close cooperation from all involved parties in undertaking their respective activities in a fully transparent manner within the framework of good corporate governance.

Finally, the IOD would like to thank and express its apprecia-tion to Banpu Plc. EGAT, and EGCO, Indorama Ventures Plc., IRPC Plc., Kasikorn Bank plc., PTT Plc., Siam Commercial Bank Plc., and Thai Beverage Plc. for their kind sponsorship for this important annual event for Thai Directors.

B o a r d r o o m | 2 3

THE

4 th N

ATIO

NAL D

IREC

TOR

CONF

EREN

CE 2

015

B o a r d r o o m | 2 4

ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยเปนองคกรหนงทสงเสรมใหบรษทไทยมการกำากบดแลกจการทดมาโดยตลอด และเปนสวนสำาคญทสรางความเขมแขงใหกบบรษทไทยใหเตบโตอยางยงยน Boardroom ไดมโอกาสสมภาษณ คณเกศรา มญชศร กรรมการและผจดการ ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ถงเรองการกำากบดแลกจการและการเตบโตอยางยงยน

Growth & Governance คณเกศรากลาววาปจจบนการดำาเนนธรกจเพอการเตบโตเพยงอยางเดยวไมพอ แตตองมองถงการเตบโตอยางยงยนใหมากขน ซงการเตบโตทมพนฐานของหลกการกำากบดแลกจการเขามาเปนสวนสำาคญจะทำาใหเกดการเตบโตอยางยงยน (Sustainable Growth) จงกลาวไดวาการกำากบดแลกจการหรอ Governance เปนพนฐานสำาคญของการกำากบดแลกจการ จรงอยทแรกเรมการนำาบรษทตางๆ เขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ บรษทอาจมองถงเรองการเตบโตเปนหลก ซงบางครงอาจเนนการเจรญเตบโตในระยะสน แตเมอนำาบรษทเขาจดทะเบยนแลวนน ตลาดหลกทรพยฯ จะมแนวทางในการสนบสนนใหบรษทเหลานไดปฏบตตามแนวปฏบตทดของการกำากบดแลกจการทดใหเกดการเตบโตอยางยงยน ผานคมอการอบรม หรองานสมมนา เพอชใหเหนถงขอดทไดจากการดำาเนนธรกจตามหลกการกำากบดแลกจการทดนนกคอการเจรญเตบโตอยางยงยน ซงนกลงทนแทจรงแลวใหความสนใจกบบรษททมการเจรญเตบโตและยงยนในระยะยาวมากกวาทจะหวงผลกำาไรในระยะสน

ก�รรกษ�คว�มสมดล เมอถามถงเรองการรกษาสมดลเรอง Growth และ Governance คณเกศราไดยกตวอยางหนงสอเลมหนงทกลาวถงบรษท Whole Earth ขนเปนกรณศกษา ซงผกอตงธรกจน คอ ผนำาคนหนงของกลม NGO เปนนกรณรงคดานสงแวดลอมและขณะเดยวกนกไดสรางธรกจเพอหวงผลกำาไรขนมาเชนกน ซงสดทายแลวเรองนมประเดนทนาสนใจคอ เราอาจจะคดวาการไดผลกำาไรแปลวาเราตองไดเปรยบ หรอเอาเปรยบคนอน แตจรงๆแลวการทำาธรกจดวยความเปนธรรมกบทกฝาย จะทำาใหเราสามารถดำาเนนธรกจไดอยางตอเนอง ยงถาเราดำาเนนธรกจดวยความโลภ (Greedy) มากเทาไหร ผลทไดจะเปนภยมากกวาเปนผลด

คว�มท�ท�ยของกรรมก�ร แมวาปจจบนจำานวนกรรมการอสระในคณะกรรมการมจำานวนเพมขน มการกำาหนดกฏเกณฑโดยก.ล.ต.ใหมกรรมการอสระอยางนอย 1 ใน 3 ของกรรมการทงหมด แตการทำาหนาทกรรมการใหมความเปนมออาชพ ยงเปนสงทตองทาทายและตองพฒนาตอไป ทงนเพราะกรรมการเปนเหมอนจกรกลทใหญทสดทจะผลกดนใหเกดการกำากบดแลไปยงฝายบรหารและสงตอไปยงฝายปฏบตการ ซงถากรรมการทำางานโดยมหลกการกำากบดแลทดฝงอย ในจตใจตลอดเวลาแลว กรรมการจะตดสนใจดวยการคำานงถงทกฝาย จะไมใชการทำาหนาทตาม Check list อกตอไป กรรมการจะตองทำางานแบบม Passion และทำาในสงทพดและพดในสงททำา (Walk-the-talk) ซงผลดกจะตกอยกบผมสวนไดสวนเสยทกฝาย รวมถงนกลงทนทงรายยอยและนกลงทนสถาบน ทใหความสำาคญกบทงผลประกอบการทด และการม

การเตบโตอยางยงยน

คณเกศร� มญชศร กรรมการและผจดการ

ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

B o a r d r o o m | 2 5

CG ทดโดยดจาก Rating ตางๆ ทงในประเทศและทไดรบการยอมรบในระดบสากล ซ งปจจบนไมใชเพยงมองเรอง CG เทานน แตมองลกไปถงสงคมและสงแวดลอม ซงสะทอนใหเหนถงความยงยนในอนาคต ดงนนการทำาหนาทกรรมการอยางมออาชพจงเปนเรองททาทายทสดของกรรมการในขณะน ซงในอนาคตการทำางานของคณะกรรมการควรจะไดรบการประเมนทงรายคณะและรายบคคลเพอใหคณะกรรมการทำางานอยางมประสทธภาพมากยงขน

ก�วตอไปของคว�มยงยน สำาหรบแผนงานของตลาดหลกทรพยฯ เรองการสรางและสงเสรมใหมการเตบโตอยางยงยนนน จะดำาเนนงานภายใตแนวคด Continuing Basis กลาวคอ 1. การรกษาระดบของบรษททอยในระดบ 5 ดาวใหมการดำาเนนงานทดอยางตอเนอง 2. พฒนาบรษททอยในระดบ 3 ดาวลงไปใหมการดำาเนนงานทมการกำากบดแลกจการทดใหมากขน และสามารถยกระดบขนมาอยท 4 หรอ 5 ดาว โดยใชรางวลเพอสรางแรงจงใจ3. พฒนาหลกเกณฑดาน CG ตาง ๆ ใหมความทนสมยและไดมาตรฐานสากล และแขงขนไดในภมภาคอาเซยน4. ยกระดบบรษทจดทะเบยนใหมการปฏบตในเรอง CG ทครอบคลม Environmental, Social, and Governance (ESG) มากขน ไมเพยงแตการพฒนาบรษทจดทะเบยน ตลาดหลกทรพยฯ เองไดมการพฒนาระบบภายในองคกรรวมถงคคาใหมการดำาเนนงานดวยความโปรงใส ใสใจสงแวดลอมและสงคมเชนกน จะเหนไดวาตลาดหลกทรพยฯ เลงเหนถงความสำาคญและพยายามผลกดนใหบรษทไทยมการกำากบดแลกจการทดอนจะนำาไปสการเตบโตอยางยงยน แตการทำาใหเกดการกำากบดแลกจการทดเกดขนในองคกรอยางเปนรปธรรมไดอยางไรนน ตดตามอานไดในบทสมภาษณถดไป

Sustainable Growth

Mrs. Kesara Manchusree, President, The Stock

Exchange of Thailand (SET)

The Stock Exchange of Thailand (SET) is one of those organizations that has always promoted Thai companies to implement good corporate governance practices, and has also had been a major factor in strengthening Thai companies to enable them to grow on a sustainable basis. The Boardroom magazine had the opportunity to interview Mrs. Kesara Manchusree, President of the SET, regarding corporate governance and sustainable growth.

Growth & Governance Mrs. Kesara said that currently operating a business just to achieve growth was not enough. There is also an increasing need to have a viewpoint of growing on a sustainable basis; whereby corporate development and growth based on the principles of good corporate

governance have become key elements for achieving ‘sustainable growth’. Thus, corporate governance principles - or governance – has become the essential platform for good corporate governance practices. In fact, when companies initiallylist on the SET, they may only have in mind their growth and development; whereby sometimes they only focused on short term growth. However, once listed, the SET will have guidelines to support such companies to operate their businesses through adhering to the positive principles and practices of good corporate governance resulting in growth on a more sustainable basis. This support is given through making available relevant guidelines and handbooks as well as associated training courses or seminars, in order to present the positive benefits to be gained from conducting businesses in accordance with the principles of good corporate governance, so as to achieve ongoing sustainable growth. As such, in reality investors are also more interested in long term development and sustainable growth than in only targeting to achieve short term profits.

Maintaining a Balance When asked about how to maintain a balance between ‘Growth and Governance’, Mrs. Kesara cited the example of a book about the company ‘Whole Earth’ as a relevant case study: The founder of this company was a member of an NGO that promoted issues relating to the environment, who at, the same time, also established a business to make profits. In the end, the interesting take away from this book was that we may believe that to make profits we need to have the upper hand or take advantage of others; but in actual fact, undertaking a business in an equitable manner and being fair to others, we may also be able to conduct a business on a sustainable basis. Additionally, the more we conduct our business through acting in a greedy manner, the end results for us will be more negative and dangerous rather than being positive or good.

B o a r d r o o m | 2 6

Challenges for Board Directors In spite of the fact that more Independent Directors are being appointed to Board of Directors as well as that the latest SEC regulation requires that at least 1/3rd of the total number of Directors on the Board of Directors should be Independent Directors, however, for Directors to act in a totally professional manner still remainsa challenge and something that needs further development. As such, this isbecause a Director is a largest mechanism that will drive the establishment of good governance within the Management group which will then to be handed on to the operational levels. If Directors discharge their responsibilities through always having the principles of good governance embedded in their consciousness and heart - rather than undertaking their duties by going through a check list - then they will always make decisions that take into consideration all involved parties. Directors need to undertake their work with passion and act in accordance with their views – or,as they say, ‘walk-the-talk’. In this manner, positive benefits will be gained by all Stakeholder groups, including general investors and institutional investors, who place much importance on both achieved positive operating results and there being good corporate governance practices in place, based on the various achieved CG Ratings in Thailand as well as on being well-accepted and recognized internationally.

Furthermore, it is not only the CG aspects that are being assessed, but also those relating to environmental and social issues, all of which reflects on the future sustainability of the organization. Therefore, for Directors to act in a professional manner is the most challenging aspect of being a Board Director at the present time; whereby, in the future, Board performance evaluations will be undertaken for the Board of Directors as a group as well as for individual Directors, in order to enable the Board of Directors to undertake their work in a more effective manner.

The Next Step regarding ‘Sustainability’

As for upcoming plans by the SET in regards to establishing and promoting ‘Sustainable Growth’, the SET will undertake these activities on a ‘continuing basis’; namely: 1. Driving the ongoing positive operations of those companies with a 5-star CG Rating, so that they will continue to maintain their top CG Rating. 2. Developing those companies with a 3-star (CG) Rating, in order to improve and enhance their good corporate governance practices that will enable them to raise their CG Rating to a 4-star or 5-star status, through motivating them

with various awards and incentives. 3. Developing further the various CG principles, so that they will be more updated and relevant with the current trends and environment, as well as be on par with international CG standards and to be competitive within the ASEAN Region.4. Raise the operational CG standards of listed companies, in order to incorporate additional aspects relating to Environmental, Social, and Governance (ESG) issues.

Not only will the SET develop listed companies as described above, but the SET will also develop its own internal operations and also its business partners, in order to achieve improved operational transparency, as well as to undertake activities that gives further added consideration to environment and social issues. Thus, it can be seen that the SET sees the vital importance for as well as endeavors to encourage Thai companies to have in place good corporate governance principles and practices, which will then lead them to achieve growth on a sustainable basis. However, to see how the SET will achieve in establishing the actual implementation of good corporate governance practices within various organizations, please follow further details in an interview to be published in the next colum.

B o a r d r o o m | 2 7

อกหนงองคกรทมบทบาทสำาคญเรองการสงเสรมใหบรษทมการกำากบดแลกจการทดคอ สำานกงานคณะกรรมการกำากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (ก.ล.ต.) ทใหความสำาคญเรองการสงเสรม พฒนา และกำากบดแลตลาดทน ดวยความโปรงใส ไดรบความเชอถอ และใหความเปนธรรมแกทกฝายทเกยวของ Boardroom ฉบบน ไดรบเกยรตจากคณรพ สจรตกล เลขาธการ ก.ล.ต. ทสละเวลาบอกเลามมมองเรองการกำากบดแลกบการเตบโตขององคกร

ก�รกำ�กบดแลและก�รเตบโต เมอถามถงความเกยวเนองเชอมโยงระหวางการกำากบดแล (Governance) และการเตบโต(Growth) คณรพมองวาสองสงนไมไดขดแยงกน การมการกำากบดแลกจการทดทำาใหมนใจวาองคกรจะเกดการเจรญเตบโตอยางตอเนองและยงยน (Governance ensures steady growth and sustainable) การมการกำากบดแลกจการทดไมใชการชะลอการเจรญเตบโต ซงเปนหนาทของคณะกรรมการทกำากบดแลทจะชวยด CEO และฝายบรหารวาในชวงใดควรจะเนนเรองใด เชน ในชวงทเศรษฐกจเจรญเตบโตคณะกรรมการควรใหเหยยบคนเรง แสวงหาโอกาสในการเจรญเตบโต แตในขณะเดยวกนกมการประเมนความเสยงอยางตอเนอง เมอสงใหเหยยบคนเรงกมการควบคมดแลเพอปองกนความเสยงดวย ดงนนจงกลาวไดวาแกนของการกำากบดแลกจการทดคอการทำาหนาทของคณะกรรมการ ซงจะตองเปนคนทสนบสนน CEO และฝายบรหารใหไปถงเปาหมาย

ทวางไว เปนบคคลทมความเขาใจในธรกจทตนเองเขาไปกำากบดแลอยางแทจรง ไมใชทคนทคอยควบคมและคดคานการทำางานตลอดเวลา

ปจจยเสรม และอปสรรค อยางทกลาวไวกอนหนานวาการมการกำากบดแลไมใชการคานการทำางานของ CEO แตการกำากบดแลเปนสงทตองสนบสนนการทำางานของ CEO ใหทำาหนาทไดอยางถกตอง สงทเปนปจจยเสรมใหบรษทมการกำากบดแลนน คณรพมองวา การจะมการกำากบดแลในองคกรไดมากนอยเพยงใดขนกบประธานกรรมการหรอเจาของบรษท (Owner) เพราะ 70% ของบรษทในประเทศไทยเปนธรกจครอบครว (Family Business) ดงนน หากประธานหรอเจาของกจการไม “อน” หรอเชอในการทำาธรกจดวยหลกการกำากบดแลกจการวาเปนสงทดและสามารถชวยใหธรกจเตบโตไดอยางยงยน กเปนไปไดยากทจะเกดขนจรง

คณรพเลาใหฟงวาในบางครงมมมองของเจาของกจการมองวาการมการกำากบดแลดและมประโยชนกบบรษท แตไมดกบเจาของ ทวาดกบบรษทเพราะการมกรรมการจากภายนอกเขามา จะชวยใหเจาของเหนมมมองใหมในการดำาเนนธรกจ ชวยใหไมหลงทางทำาใหเปนผลดตอการดำาเนนงานของบรษท แตทวาไมดเพราะวาประธานจะไมสามารถทำาอะไรตามใจตวเองได

แมวาการเลอกบคคลเขาดำารงตำาแหนงกรรมการ หลายครงจะอาศยจากความสมพนธกนนน

คณรพกลบมองวาเปนเรองปกต เพราะเปนไปไดยากทบรษทจะเชญบคคลมาทำาหนาทเปนกรรมการโดยไมรจกกนเลย อยางนอยตองมการทำาความรจกนสยใจคอ มการทำา Background Check เพอใหมนใจวาจะทำางานรวมกนได แตทงน คณรพบอกวาประเดนหลกทสำาคญของการคดเลอกบคคลเขามาเปนกรรมการ คอความอสระในการทำาหนาท ความรจกกบความเปนอสระนนแยกจากกน บางครงไมรจกแตไมกลาแนะนำาสงทเปนประโยชนกบองคกรกไมไดเปนประโยชนอยางแทจรง คณะกรรมการตองมทง Technical Side คอความเชยวชาญในธรกจ และม Behavioral Side คอการทำาหนาทอยางเปนอสระ

CG ในส�ยต� Regulator ในฐานะผวางกฏเกณฑ คณรพมองวาการใชกฏตางๆ เหลานกบผใชกฏทไมเหนความด หรอความสำาคญของการมการกำากบดแล กฏเกณฑทวางไวกไมมความหมาย เหมอนนำานอยไปตานไฟใหญ มนเกดผลไดยาก แตถาเราไปสรางความร ความเขาใจ และทำาใหผใชกฏเกณฑรสก “อน” และรวากฏเกณฑเหลานดสำาหรบตวเคา ดสำาหรบองคกร ถานำามาใชองคกรจะเตบโตในระยะยาวแลว แตละองคกรกจะดำาเนนงานดวยหลกการกำากบดแล เหมอนกบเรากดปมแกปญหาถกปม

การกำากบดแล และ

แรงขบเคลอนทสำาคญคณรพ สจรตกลเลขาธการ คณะกรรมการกำากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (ก.ล.ต.)

B o a r d r o o m | 2 8

เรองทตองเนนในก�รกำ�กบดแลกจก�รทด คณรพมองวาเรองคณะกรรมการเปนเรองทมความสำาคญมากโดยเฉพาะเรอง Board Selection และ Board Performance ในสวนของเจาของควรใหความสำาคญกบการคดเลอกรรมการ โดยเขาใจวากรรมการทเหมาะสมจะสรางความยงยนใหกบองคกร ควรใหความสำาคญกบการเลอกผทมความสามารถประสบการณ มความเปนมออาชพ และมการศกษาประวต และพดคยสมภาษณถงความคาดหวง ในขณะทคณะกรรมการทไดรบการคดเลอกเขาไปควรจะเขาใจเหนภาพธรกจทตวเองเขาไปทำาหนาท ใหคำาแนะนำาดานกลยทธและทศทางขององคกร และทำาหนาทอยางเตมทเพอใหฝายบรหารมความไววางใจ

บรษทจะเตบโตไดอย�งไร การเลอกกลยทธใหถกและทำาใหไดตามทวางไว เปนปจจยหนงทสำาคญในการนำาพาธรกจใหเตบโต ทงน การวางกลยทธจะทำาไดดเมอมขอมลทถกตองอยางเพยงพอ และในขณะเดยวกนมองเหนแนวโนมในอนาคต คณะกรรมการตองพจารณาขอมลทงหมด รวมถงพจารณาถงความสามารถหรอศกยภาพภายในองคกร เชน เรองทรพยกรบคคล และเรองการควบคมภายในตาง ๆ วามความพรอมเพยงพอหรอไม กลยทธทดตองมาจากจดแขงขององคกร

กอนจบการสมภาษณ คณรพทงทายไววาสงท กลต. ใหไดคอการออกกฎเกณฑทเปนเหมอนแนวทางขนตนของการมการกำากบดแล เพอใหองคกรนำาไปพฒนาเปน Check & Balance หรอเปนตวควบคมพนฐาน (Minimum Control) แตการจะมการกำากบดแลใหเกดขนจรงในองคกรไดนน แรงขบเคลอนทสำาคญ คอ ประธานกรรมการ หรอเจาของตองมความอยากใหองคกรมการกำากบดแลกจการอยางจรงจง เหนถงความด ความสำาคญของการกำากบดแล องคกรจะสามารถเตบโตไดอยางยงยน

B o a r d r o o m | 2 9

Mr. Rapee Sucharitakul Secretary-General

The Securities and Exchange Commission (SEC)

Corporate Governance and

Key Driving Force

One other organization having a key role in promoting listed-companies to have in place good corporate governance principles and practices is the Securities and Exchange Commission (SEC), which places great importance in promoting, developing and overseeing the capital markets with full transparency as well as is the fully trusted in treating everyone involved in a fully equitable manner. This issue of the Boardroom magazine is honored by Mr. Rapee Sucharitakul, Secretary General of the SEC, in giving up his valuable time to be interviewed by the IOD regarding his viewpoint on how good governance can enable the growth of organizations.

Good governance and growth When asked about the relationship between good governance and growth, Mr. Rapee said he sees that these 2 factors are not in conflict with each other; whereby having in place good corporate governance practices helps ensure that organizations achieve steady and sustainable growth, and that having good governance practices does not present obstacles for the growth of an organization. As such, it is the duty and responsibility of the Board of Directors

in overseeing the CEO and the Management group as to what issues should be focused on at which particular time – for instance; in a growing and positive economic environment, the Board of Directors should proactively drive the company to seek new business growth opportunities, while at the same time, ongoing assessment of various risks still needs to be made so as to effectivelyprotect the company from possible risks associated with such a business growth mode. Therefore, the core duty of the Board of Directors, in regards to its good governance responsibilities, is to encourage and support the CEO and the Management group to enable them to achieve the stated corporate objectives or goals, as well as to fully understand the business of the company that is being overseen by the Board and not to oversee the operations by always opposing any proposed actions.

Supporting factors and associatedobstacles

As previously stated, corporate governance does not mean opposing or disagreeing with activities of the CEO; instead, it means being supportive of the CEO in always acting in a correct manner.

In this regards, Mr. Rapee sees that the key factor supporting the extent or degree of good governance practices within a company largely depends on the Chairman of the Board - or the Business Owner, since approximately 70% of Thai companies are ‘family’ controlled businesses. Therefore, if the Chairman of the Board or the Business Owner is not ‘in (-synch)’ with or interested in the principles of operating the business within the framework of good governance, and does not believe that such positive practices will enable the organization to grow on a sustainable basis, then it will be hard to achieve genuine good corporate governance within that organization.

Mr. Rapee stated that sometimes Business Owners will see that while having in place good governance practices may be good and beneficial for the organization, but not good for the Business Owner. While, it is good to have outside Directors on the Board, which will facilitate the Business Owner to have fresh views and a new perspective on key operational issues so that the company will not ‘lose its way’ and thus be of overall operational benefit for the organization; however, it is not good for the Business Owner/Chairman, who now cannot act selfishly and only in the way as he/she wishes to do so.

B o a r d r o o m | 3 0

Despite the fact that nomination of new Board Directors will most often involve and depend on choosing someone already ‘known to’ or’ with an existing connection’ to the organization - which, in fact, Mr. Rapee views as being a normal or usual practice, since it would be unusual or difficult for a company to invite someone totally unknown into the organization as a Board Director. At the very least, the Nominee’s behavior or personal character must be known as well as some sort of ‘Background Check’ should be undertaken in order to assure that he/she can work together with the organization in an effective manner. However, Mr. Rapee thinks that, what is important about choosing a person to be a Board Director is the ‘Degree of Independence’ that person possesses in undertaking the Directorial duties. Furthermore, having a prior relationship or knowing the Nominee and the degree of his/her independence in being an effective (outside)Director are two separate issues. For example, if the new Director has not known previously but he/she does not have the courage to recommend what would be beneficial to the company, then there is no real value for the organization. Board Directors must possess the both required ‘technical side’ or aspect – namely, having the knowledge or expertise in regards to the business operations, together with the required ‘Behavioral Side’ or aspect – namely, being fully independent in regards to discharging his/her Directorial duties.

Corporate Governance from the viewpoint of a Regulator In the capacity as being a Party that determines the required rules and regulations, Mr. Rapee sees that invoking the established regulations against those required to observe them but who do not genuinely see the positive benefits or importance of such rules and regulations would, in the end, be ineffective – it is like using only a small amount of water to put out a large fire, namely totally useless. Rather, if we endeavor to instill a full knowledge and genuine understanding of the associated benefits, so that those who are required to observe these regulations will be fully

‘in(synch)’ with the regulatory requirements and also realize the true benefits to be gained by them personally and by the organization together with how these regulations will enable their companies to grow on a sustainable basis for the long term, then each and every organization will automatically adopt the principles and practices of good governance. It would be like being able to solve all such problems ‘At a mere press of a button’.

Key issues that must be addressed in regards to good corporate governance Mr. Rapee believes that there are various key aspects with regard to the Board of Directors that are of great importance – especially that of Board Selection and Board Performance. Business Owners need to take great care in the selection and nomination of Board Directors, especially in regards to understanding what type of Directors would be the most appropriate in enabling the company to develop and grow in a sustainable manner. They should place great importance on selecting only those Nominees who possess extensive experience, proven capabilities, who are well-educated and informed, and who act in a professional manner as well as can effectively express their expectations during the interview process. At the same time the selected Nominee needs to fully understand the business of the company involved, so as to be able to make effective strategic recommendations regarding the correct direction for the company, as well as to fully discharge the Directorial duties in order to gain the trust and confidence of the Management group.

How can a company grow? Choosing the appropriate and correct strategies as well as realizing the associated objectives as agreed: these are key factors in achieving corporate growth. As such, in choosing the appropriate and correct strategies, accurate and adequate

supporting information must be made available. While, to envision the correct future direction for the company, the Board of Directors needs to take into full consideration all the relevant facts and information including the potential internal capabilities of the organization – such as, its human resources and various internal controls procedures/systems, so as to be able to effectively assess the degree of the readiness of the organization; whereby theappropriate corporate strategies should always be based upon the genuine strengthsof the organization.

Before ending the interview, Mr. Rapee stated that what the SEC can contribute is the issuing of the basic regulations that will serve only as the ‘starting point’ for good governance, which companies must then use as an effective platform to further develop a system of ‘checks and balances’ - or as a ’minimum control’ system. However, in order to achieve genuine and a full degree of good governance practices within companies, the main driving force must come from the Chairman of the Company or the Business Owner, who must truly believe in both their positive benefits and real importance in effectively enabling sustainable growth for their companies;whereby, as such, then they will have a real desire to implement good corporate governance practices within their respective companies.

B o a r d r o o m | 3 1

ยดมนในความถกตองคณชนนท วองกศลกจ กรรมการบรษท บานป จำากด (มหาชน)

คณชนนท วองกศลกจ ผนำาองคกร บรษทบานป จำากด (มหาชน) องคกรทเปนผนำาทงดานผลการดำาเนนงานและการกำากบดแลกจการทด (CG) โดยมรางวลจากทงในและตางประเทศเปนเรองยนยน เชน รางวล Sustainability Award 2015 จาก RobecoSAM ซงเปนผประเมนการดำาเนนงานดานการพฒนาทยงยนขององคกร (Corporate Sustainability Assessment : CSA) ปจจบนคณชนนทดำารงตำาแหนงกรรมการของบรษท ซงทานไดแบงปนแนวคดเรองการดำาเนนงานแบบม CG เพอความสำาเรจขององคกรไวอยางนาสนใจ

ก�รกำ�กบดแลกจก�รทดแทจรงคออะไร คณชนนทมองวาการม CG หรอกฏระเบยบหรอกฏเกณฑตาง ๆ ไมใชเปาหมายในตวเอง แตเปนสงทตองมและปฏบตเพอชวยใหบรรลเปาหมายขององคกรคอ “การเตบโตอยางยงยน”และอาจบอกไดวา CG เปนมาตรฐานทปจจบนนกลงทนใหความสำาคญเปนเกณฑในการเลอกบรษททเขาไปลงทน ดงนนวนนองคกรตาง ๆ จงควรทจะเนนการสรางผลกำาไรภายใตกรอบของ CG นนคอการรบผดชอบตอผมสวนไดเสยทกฝาย การประเมนเพอลดความเสยงดาน CG และดานการทจรตคอรรปชน รวมทงการมระบบควบคมและตดตามการดำาเนนงานอยางมประสทธภาพ ซงสงทจะสนบสนนใหองคกรม CG ไดแก การสรางวฒนธรรมองคกร การมนโยบายทโปรงใส การวางทศทางของการดำาเนนงานดาน CG อยางชดเจน ไมเพยงเทานนจะตองมการสอสารอยางมประสทธภาพไปยงทกคนในองคกร พรอมทงมระบบในการตดตามและควบคม หากองคกรขาดความโปรงใส มการสอสารทไมชดเจน ขาดเครองมอและการประเมนอยางตอเนอง และเนน

แตเรองทเปนเปลอกมากวาสงทสำาคญ (Form but no Substance) กจะทำาใหการดำาเนนงานดาน CG มอปสรรค

ตวอย�งจ�กบ�นป คณชนนทแบงปนถงสงทบานปทำาเพอทจะวดวาองคกรมทง CG และการเจรญเตบโต บานปใชการวดโดยผานการสำารวจพนกงานทกระดบชนโดยดในดาน “การยดมนในความถกตอง(Integrity)” ซงเปนหนงในคานยมรวมขององคกร(Banpu Spirit Corporate Value) การสำารวจทำาเปนประจำาทกปเพอวดความเขาใจ ความเชอและความรวมมอของพนกงานในเรอง CG โดยบานปนำาผลจากการสำารวจทกปมาใชเปนแนวทางในการพฒนาองคกรตอไป ซงไมเพยงแตการวดโดยการสำารวจภายในองคกร บานปใหความสำาคญกบการวดมาตรฐานตาง ๆ จากภายนอกองคกรดวย โดยพยายามรกษาใหอยในอนดบทดอยางตอเนอง

บานปใหความสำาคญในการสรางการรบรและสนบสนนใหมการปฏบตตามแนวปฏบตทดของ CG ในทกภาคสวนอยางตอเนองเพราะมนใจวาจะเปนการชวยสรางใหทง CG และการเจรญเตบโตขององคกรเกดขน และหากมสงใดทไมเปนไปตามแนวทางทวางไว บานปมนโยบายการรองเรยน (Whistleblowing Policy) และปกปองผทมารองเรยนเพอใหมนใจวาเรองตาง ๆ ทเกดขนในองคกรจะไดรบการแกไข และผทรองเรยนจะไดรบการปกปองเปนอยางด

คว�มรวมมอกบภ�ยในและภ�ยนอกองคกร คณชนนทมองวาไมเพยงแตการจดการทดภายในองคกรเทานนทมความสำาคญ การรวมมอ

กบองคกรภายนอกกเปนเหตใหเกด CG ดวย เชน การรวมมอของภาคเอกชนในโครงการแนวรวมปฏบตภาคเอกชนไทยในการตอตานการทจรตหรอ CAC เปนกระบวนการสำาคญในการสรางมาตรฐานCG ในระดบประเทศ การทจะรวมมอกบท งภายในและภายนอกองคกรไดนน คณะกรรมการตองมสวนรวมอยางมากคณะกรรมการจงตองเขาใจบทบาทหนาทของตนเองอยางดวาควรกำากบดแลกจการอยางไร และสามารถทจะตดสนใจเรองตาง ๆ ไดโดยใหความสำาคญกบผมสวนไดเสยทกฝาย ซงคณะกรรมการจะทำางานไดนนฝายจดการตองชวยสรางสภาพแวดลอมทดใหเกดขนในองคกร เชน การยดมนในการทำาสงทถกตอง การสรางคานยมทางจรยธรรม ระบบการทำางานแบบกระจายอำานาจ การจดการทรพยากรบคคล และอน ๆ อกสงหนงท ฝายจดการตองทำาคอการเตรยมขอมลและการสอสาร ทงขอมลดานการดำาเนนงาน การเงน และการกำากบดแลใหเปนไปตามกฏระเบยบ

คณชนนทเสรมตอนทายวาเปนความทาทายของคณะกรรมการอยางยงในปจจบนทจะตองใหความสนใจกบพฒนาการใหม ๆ ทเกดขนและมระบบในการควบคมและตดตามเพอจะตอบสนองไดอยางทนทวงท ในขณะเดยวกนกสามารถทจะกำากบดแลกจการดวยความเขาใจอยางเพยงพอในเรองกฏเกณฑตาง ๆ รวมทงความเสยงทเกยวของ

B o a r d r o o m | 3 1

B o a r d r o o m | 3 2

Mr. Chanin Vongkusolkit, the successful leader at Banpu Pcl. in regards to the organization’s business activities as well as its good corporate governance (CG) practices through being given various awards both in Thailand and overseas – such as, the Sustainability Award 2015 from RobecoSAM, which undertakes an assessment on corporate sustainability development under the Corporate Sustainability Assessment (CSA) program. Currently, a Director of Banpu Pcl., Mr. Chanin shares with the Boardroom his interesting insights and guidelines on conducting businesses with CG principles and practices, in order to achieve success for the organization.

What is genuine good corporate governance? Mr. Chanin views that having in place CG - or the various rules and regulations – is not an end in itself; rather it is something that must be in place and must then be complied to so as to enable the core objective of an organization - namely: ‘ongoing and sustainable growth’. It can also be said that CG is a key aspect or factor, upon which investors base their investment decisions. Therefore, today, various organizations should stress achieving success and profitable results within a framework of CG – namely: acting in a responsible manner towards all involved Stakeholders and making assessments in order to reduce risks relating to CG as well as to corruption, as well as having in place various systems to effectively oversee, control and monitor operational activities. As such, these are the key factors that will promote and support the organization in having CG: establishing a positive corporate culture or value, having policies that are fully transparent, and clearly defining directions for the development and implementation of CG principles and

practices. Furthermore, these are not only the key factors; in addition, there must beeffective communications (of such directions) to everyone throughout the organization, together with a system to monitor and oversee or control (its implementation). If an organization does not act in a transparent manner; or fails to communicate effectively; or lacks the necessary mechanisms or fails to continuously monitor internal activities; and only emphasizes on the ‘form with no substance’ (ie: only having policies without effective actions)’ - then it will have many obstacles in implementing real CG.

The example of Banpu Mr. Chanin shared his views on what was done by Banpu Pcl. so as order to be able to determine that the organization had successfully implemented CG together with its development and growth. Banpu assessed this achievement through assessing its Staff, at all levels, in regards to being ‘Committed to doing the right things (namely, integrity’), which is one of the key ‘Banpu Spirit & Corporate Values’. Such an assessment is undertaken every year, in order to measure the level of understanding of as well as the degree of belief in cooperation, together with the extent of cooperation among the Staff in regards to CG practices. Banpu then uses the results of this annual assessment to determine guidelines for the ongoing development of the organization. Banpu does not only give importance to this internal assessment result, but also places equal importance on various associated external standards of achievements through endeavoring to maintain the achieved standards on a continuing basis. Banpu places much importance in establishing full awareness of as well as also actively supports full and continuous compliance to the established good CG operating guidelines by all parties throughoutits organization. This is because the company is confident that this will effectively facilitate both the establishment of CG practices together with ongoing growth of the organization. Furthermore, in the event that there are any incidences of deviance from or non-compliance to the established CG operating guidelines, Banpu has in place a ‘whistle-blowing policy’ together with procedures to protect the confidential informant, in order to ensure that such incidents can be corrected accordingly

and that the ‘whistle-blower’ will be fully protected.

Cooperation within and outside the organization Mr. Chanin sees that not only is effective internal management a vital element, but that external cooperation outside of the organization is also equally important to the establishment of CG practices – such as, cooperation by the Private Sector Collective Coalition Against Corruption (or CAC) Initiative is also a key factor in establishing effective CG principles and practices at the national level. To achieve both effective internal and external cooperation, the Board of Directors needs to be very involved; whereby the Board needs to fully understand its role and responsibilities in regards to how it should govern and oversee the organization, as well as must make effective decisions on various matters or issues through giving importance to all involved Stakeholder groups. As such, so that The Board of Directors can act in an effective manner, the Management group needs to establish a positive working environment within the organization – such as, being fully committed to ‘Doing the right thing’, creating corporate values based on good business ethics, as well as implementing management and operational systems based on delegation of responsibilities and effective human resources management, etc. Another key action required from the management group is the compilation of relevant information together with effective communications of such information (on the business operations, financial status and good CG practices), that are fully in accordance with the regulatory requirements.

Mr. Chanin ended the interview by also adding that, nowadays, it is very challenging for the Board of Directors to maintain interest in ongoing new developments, as well as to have in place a system of controls and monitoring so as to be able respond to such new developments in an effective and timely manner. At the same time, the Board needs to have an adequate understanding of the various applicable rules and regulations together with the various relevant risk factors.

Committed To Doing the Right Thing

(or Integrity) Mr. Chanin Vongkusolkit

Director of Banpu Pcl.,

B o a r d r o o m | 3 3

ทงสถาบนและรายยอย เนองจาก CG เปนสงทจะทำาใหองคกรเจรญเตบโตอยางยงยน การดำาเนนธรกจท โปรงใสในกระบวนการจดการตางๆเปนสงทจะดกบองคกรในระยะยาว เนองจากจะชวยปองกนความเสยงทอาจจะเกดขน และปกปองชอเสยงขององคกรในโลกทขอมลขาวสารถงกนอยางรวดเรว คณกานตเนนยำาวาการม CG ไมมทำาใหบรษทใดแยลง มแตจะทำาใหดขน

คณกานตยกตวอยาง SCG ทเมอดำาเนนธรกจทโปรงใสและเปนธรรมมาโดยตลอด ทำาใหสงผลดตอการดำาเนนธรกจ เชน กรณของคคาของ SCG ทเขามาประมลงาน ทกบรษทกจะเสนอราคาทถกตองเหมาะสมใหกบ SCG เพราะมนใจวาจะไดงานโดยการนำาเสนอสงทมคณภาพ และเมอไดงานแลวกจะไดรบการชำาระเงนตรงไปตรงมา

ทมงาน Boardroom ฉบบนไดรบเกยรตเขาพบคณกานต ตระกลฮน กรรมการผจดการใหญบรษทปนซเมนตไทยจำากด (มหาชน) หรอ SCG บรษททไดรบการยอมรบทงเรอง Governance และ Growth ดวยการดำาเนนธรกจทยดมนความโปรงใสและความเปนธรรมในการดำาเนนธรกจ ทำาใหผมสวนไดเสยเกดความเชอมนและไววางใจในขณะเดยวกน SCG กมการเจรญเตบโตอยางตอเนองทำาใหบรษทดำารงอยยาวนานกวา 100 ป

Governance เปน Pre-Requisite ของก�รดำ�เนนธรกจ

คณกานตเปดการสมภาษณโดยการยกตวอยางบรษททประสบความสำาเรจในตลาดหลกทรพยทวโลกวาทกบรษททมผลประกอบการทดไมวาใน Index ใดๆ ลวนแลวแตมการกำากบดแลกจการหรอ CG ทด ในชวง 10 ปทผานมา คณกานตเหนวานกลงทนใหความสนใจในเรอง CG อยางมาก ดงนนเรอง CG ไมใชเร องทควรมแต เปนเรองท “ตอง” มคณะกรรมการและฝายจดการตองใหความสำาคญกบเรอง CG เปนเหมอน Pre-Requisite ในการทำาธรกจ โดยเฉพาะอยางยงบรษทจดทะเบยนทเขามาระดมทนในตลาดหลกทรพยฯ ทตองใหความสำาคญกบนกลงทน

ตามเวลาทตกลงกน เมอทำาสรปการดำาเนนงานประจำาปเหนวาตนทนการลงทนของ SCG จะนอยกวาเมอเปรยบเทยบกบทอนๆ ก�รขย�ยธรกจกบก�รรกษ� CG

SCG เปนบรษททขยายธรกจออกไปนอกประเทศ โดยเฉพาะอยางยงประเทศในแถบอาเซยน ปจจบน SCG มพนกงานในตางประเทศกวา 16,000 คน การขยายธรกจในปจจบนทำาใหรปแบบการควบรวมกจการเปนจำานวนมาก การท SCG จะขยายธรกจออกไป นอกเหนอจากการประเมนความคมคาเรองผลประกอบการ สงทสำาคญท SCG ใหความสำาคญ คอการดวาบรษทนนม CG ทดหรอไม คณกานตแบงปนใหฟงวาจะตองดกฎระเบยบของประเทศ ทงดานภาษ การทำาบญช และใบอนญาตตางๆใหเรยบรอย กอนท SCG จะเขาไปลงทน หากพบประเดนทยงไมเรยบรอยจะจดการกอนทจะเขาไปลงทน และการท SCG ดำาเนนธรกจอยางม CG มาโดยตลอดทำาใหมชอเสยงทด กทำาใหบรษททเขาไปรวมลงทนเกดความไววางใจ และการแขงขนในตลาดโลกเปนการเนนทประสทธผล (Productivity) เปนการเอาฝมอและคณภาพผลตภณฑมาสกน การทจรตคอรรปชนไมสงผลดตอการแขงขนขององคกรในระยะยาว

คณก�นต ตระกลฮน กรรมการผจดการใหญ

บรษทปนซเมนตไทย จำากด (มหาชน)

การกำากบดแลกจการทดพนฐานของการเตบโตอยางยงยน

B o a r d r o o m | 3 4

คณกานตแนะนำาบรษททอยากเรมตนในการดำาเนนงานเรอง CG อยางจรงจง ใหคณะกรรมการและฝายบรหารเรมจากการประเมนจดออนทองคกรมอยโดย เทยบกบแนวปฏบตทดตางๆ และวางแผนในการปรบปรงเพอใหเปนไปตามมาตรฐาน การมกรรมการจากภายนอกเขามาชวยในการกำากบดแลบรษทเปนอกทางหนงทจะทำาใหบรษทมคำาแนะนำาทหลากหลายมากยงขน ซงถาตองการมกรรมการทมความสามารถเขามารวมงานบรษท กจะตองมชอเสยงทดมความโปรงใส

Growth อย�งไร

ไมเพยงแตเรองการกำากบดแลกจการทด SCG ใหความสนใจกบการดำาเนนงานใหเปนไปตามเปาหมาย มผลประกอบการทด คณกานตแบงปนวา SCG มองเหนโอกาสในตลาดอาเซยน จงวางแผนทจะเขาไปในตลาดนมากวา 10 ป ซงปจจบน SCG มธรกจหลากหลายในประเทศอาเซยน การท SCG มผลประกอบการตามทคาดหมาย เนองจากใหความสำาคญกบ 2 เรอง ไดแก การดแลและพฒนาบคลากรในองคกร ซง SCG ใชงบประมาณกวา 1,600 ลานบาทในการดแลบคลากรทงในประเทศและตางประเทศ และอกเรองหนง คอการลงทนในเรองการวจยและพฒนาหรอ R&D สนคาท SCG พฒนาขนมาจงเปนสนคาทเรยกวา High – Value Added

คณกานตแนะนำาบรษทไทยวา ในอาเซยนยงมโอกาสทางการตลาดอกมาก ความสามารถในการซอสนคาสงขน เชน ประเทศกมพชาซงมรายไดตอคนเพมมากขน มกำาลงซอสง และสนคาไทยกเปนทนยม เรอง CG สำาคญทสด สนคาตองมคณภาพทด อยาไปหลอกเขาเปนอนขาด คำานงถงสขภาพผบรโภคแลวชอเสยงจะมาเอง ขณะนรฐบาลไดใหการสนบสนนการสงออกมาก มนโยบายหลายอยางทจะชวยใหบรษทไทยสามารถบกตลาดในภมภาคนได โดยบรษททสนใจอาจจะเรมจากการสงสนคาไปขายกอน จนมเครอขายและชองทางการจำาหนายทชดเจน มผลประกอบการทดแลวจงคอยตงโรงงาน ซงอาจจะปรกษากบ

หลายธนาคารๆ ทมสาขาอยในภมภาคนเพอขอคำาแนะนำาเพมเตม คณกานตใหความเหนวาสนคาและบรการทสามารถแขงขนไดในประเทศไทยแสดงวาบรษทนนมความเกงในตวเอง เพราะประเทศไทยการแขงขนสงและคนไทยกชางเลอกสรรสนคาทำาใหตองปรบตวตลอดเวลา การเขาไปในตลาดอาเซยน ผบรหารอาจจะเรมจากการออกไปสำารวจตลาดดวยตวเอง เดนเขาไปในรานคาหรอซปเปอรมารเกตตาง ๆ แลวซอสนคามาใหพนกงานของตนเองเปรยบเทยบวาสนคาของตนเดนหรอดอยกวาในเรองใด ก�รจดก�รกบคว�มผดพล�ด

เมอถามคณกานตถงกรณทเกดความผดพลาดซงเปนเรองธรรมดาในการดำาเนนธรกจวา SCG มแนวทางในการแกไขปญหาอยางไร คณกานตแบงปนวา SCG มนโยบายทใหความสำาคญกบความโปรงใส หากมเรองผดพลาดใด ๆ ใหพนกงานรบสอสารกบคนทเกยวของโดยเรวทสด และดวยความจรงไมปดบง เพราะการแกไขจะแตกตางกน คณกานตยกตวอยางเชน หากพนกงานคนหนงในโรงงานกดปมผดพลาดทำาใหเคร องจกรหยดทำางาน หากพนกงานคนนนพดความจรงผบงคบบญชากจะแกไขไดตรงจด เชน จะตองมการฝกอบรมพนกงานมากขน แตหากพนกงานคนนนไมพดความจรง เชน บอกวาอยด ๆ เครองจกรเสยขนมาเอง กจะทำาใหเกดการแกไขวนวาย เชน ตรวจสอบระบบการทำางานทงหมด หรอซอเครองจกรใหม ทำาใหการแกไขไมตรงจดและเสยงบประมาณมากกวาความจำาเปน SCG จงเนนเรองการสรางจตสำานกเรองความซอสตยสจรต โดยเฉพาะคนทอยในตำาแหนงระดบสงทมอำานาจในมอ และจดใหมชองทางการรองเรยนสำาหรบพนกงานอยางเหมาะสมดวย นอกเหนอจากการสรางคานยมแลว SCG มหนวยงานพเศษทดแลเรอง Enterprise Risk Management โดยตรง เพอใหแนใจวาทกโครงการท SCG ดำาเนนงานไดมการประเมนความเสยงและวางแผนปองกนและลดความเสยงไดอยางเหมาะสม

คณกานตทงทายวาคณะกรรมการของ SCG ทำาหนาทเปนอยางด นอกจากการกำากบดแลแลวนน คณะกรรมการจะคอยใหกำาลงใจฝายบรหารเสมอ และแนะนำาใหวางกฎระเบยบทไมมากเกนพอด เพราะการทำาธรกจมเรองความรวดเรวดวย กฎระเบยบจะตองไมรดตวมากเกนไปจนทำาธรกจไมได

B o a r d r o o m | 3 5

This Boardroom issue’s working team was very honored to meet with and interview Mr. Kan Trakulhoon, President & Director of the Siam Cement Pcl. (or the SCG), a Thai company that is well-accepted for both its Corporate Governance practices and sustained business growth through always being fully committed to operating its businesses in a fully transparent and equitable manner. This has resulted in all involved Stakeholders to be fully confident of and have full trust in the Company; while the SCG group itself has been able to achieve sustained business growth and effectively maintain itself as a viable corporation for more than 100 years.

Governance is a pre-requisite for operating a positive business Mr. Kan started out the interview by citing examples of various successful companies listed on the various stock exchanges around the world, that have been very successful, by saying that such companies have achieved positive performance results – regardless what stocks indexes are used – all possess good corporate governance practices. Over the past 10 years, Mr. Kan has seen investors become more and more interested in corporate governance principle (or CG) issues. As such, CG is not something that

Good Corporate Governance

A Fundamental Platform for Sustainable Growth

Mr. Kan TrakulhoonPresident & Director,

Siam Cement Pcl.

companies ‘should have’, but rather CG should be a ‘must have’. Both company’s Board of Directors and Management Group must give great importance to CG, as if it is an essential ‘Pre-Requisite’ in operating their business. This is especially so in the case of companies wishing to list on the stock exchange in order to access increased funds for ongoing investments; whereby these companies need to give importance to both institutional and individual investors, because CG is an essential factor for the organization’s ongoing and sustainable growth. Through operating its business with full transparency in all its management procedures or processes, it will be a positive factor for the organization in the long term; since this will help protect the company from various potential risks as well as protect the overall reputation of the company in this environment of fast-pacedcommunications of both news and information. Mr. Kan emphasized that having in place CG (principles and practices) will not make matters worse for the company, but, rather, it will always be a more of a positive factor and good for the company. Mr. Kan gave the example of SCG, which has always conducted its businesses in a fully transparent and equitable manner, resulting in positive benefits for the Company’s operations –

for instance, all its business partners, who wish to undertake work for the Company, would submit accurate, correct and appropriate bids to SCG as well as be fully confident that they will be awarded the work through proposing top quality work and that they will be paid accordingly in a straight forward and timely manner as agreed. In the Annual Report summarizing the various activities of the Company, it can be seen that, compared to others, the overall SCG costs of investments are much lower.

Expanding the business and maintaining CG SCG is a company that has expanded its business overseas – especially into the ASEAN countries; and currently SCG has more than 16,000 employees working overseas. This expansion has resulted in SCG having many forms of joint ventures or types of business mergers. In deciding to expand its business overseas, apart from assessing the added-value to be gained from expected operating results, a key factor for SCG is to assess whether or not the targeted company/business has in place good governance practices. Additionally, Mr. Kan shared with us that the target country’s local rules and regulations must also be taken into full consideration,

B o a r d r o o m | 3 6

including tax and accounting matters together with various business licenses and permits requirements, before making a final decision to invest. In the event that any issues arise, then these must be resolved before proceeding with the investment. Furthermore, given that SCG has always undertaken its business activities with full compliance to the principles of CG, this has resulted in SCG having a solid and positive reputation as well as in many companies, that want to become investment partners, to feel fully confident in the joint business activity; whereby the new joint venture will be competed in the global markets by stressing on productivity and based on its workmanship and the quality of its products. As such, using corrupt actions will not benefit the competitiveness of the organization in the long term. Mr. Kan recommended that those companies that wish to genuinely implement CG practices within their business should start by their Board of Directors and Management group undertaking an assessment of the existing associated weaknesses within the organization through making comparisons with the various CG best practices guidelines. Thereafter, specific actions plans should be determined to improve those weaknesses, so that they meet the required standards of CG practices. Furthermore, having outside Directors to help oversee the company is another means of the company being able to effectively receive various relevant recommendations. Therefore, if the company wishes to recruit capable and experienced persons to join as an outside Board Director, it needs to have a positive reputation and must also operate its business in a fully transparent manner.

What sort of growth? SCG does not only give importanceto good corporate governance, but the Company also gives great attention in operating its businesses in order to achieve the agreed overall goals and targeted positive operating results. Mr. Kan also shared with us that SCG sees many opportunities in the ASEAN markets; and, thus, SCG has determined plans to enter these markets for more than 10 years now; whereby currently SCG has various business activities in many ASEAN countries. SCG has been able to achieve the overall operating results targets as planned because the Company SCG has placed great importance on two key factors:

firstly, taking good care of and developing its human resources, which involves SCG having a budget of more than 1,600 million Baht in looking after its Staff - both in Thailand and overseas; and secondly,investing in ongoing Research and Development of its products, resulting in SCG being able to develop what are called ‘High-Value Added’ products. Mr. Kan recommended that, for Thai companies, there are still have many opportunitt in the ASEAN markets in which the overall capacity for purchase power is high – for example, Cambodia, where per capital income is growing and resulting in an overall high purchasing power, there is a very popular demand for Thai products; whereby CG is an important factor and products must be good quality. We should never, cheat them in this regard; taking good consideration about the health of the consumers will automatically bring about a good reputation for the company in the end. While, currently, the Government is giving full support to export businesses, there are various policies aimed at helping Thai companies to penetrate these new regional markets. As such, interested companies can initially begin by exporting products to be sold until a distribution channel and sales network has been well-established and positive operating results have been achieved. Then the company can perhaps establish a local production base, through getting advice from the various banks with established branches in these regional markets, so as to get additional relevant business recommendations. Mr. Kan also stated his viewpoint that those products and services that can be competed in Thailand is a good indication that they are already viable products; since competition in Thailand is very intense and Thai consumers are very selective and choosy, so that products/service must always adapt to the ever-changing consumer requirements. In entering the ASEAN Regional markets, the company’s management group should start by undertaking a market research exercise by themselves, through visiting various local retail shops or supermarket outlets as well as buying available products that can be used by their staff to compare with their own products in order to assess the comparable strengths or weaknesses.

B o a r d r o o m | 3 7

Correcting and managing mistakes When asked about what guidelines does SCG have in correcting any mistakesthat are made – which is a normal occurrence in any business activities, Mr. Kan stated that SCG has a key policies regarding being a fully transparent. Thus, if mistakes are made or occurred , the staffs are required to communicate this to involved persons immediately and present all the actual relevant information in a truthful manner and without hiding any facts, since taking any corrective actions will differ from case to case. Mr. Kan gave the example that in the event a person presses the wrong button in a factory and causes machines to stop working, by telling the actual facts and true situation, the supervisor can then take appropriate actions as required – such as, undertake additional training for that person. However, if the person does not tell the whole truth by saying that the machines just stopped working by themselves, then in correcting the situation it would involve various possible complicated procedures - such a rechecking the entire production system involved or even purchasing new replacement machinery, resulting in inappropriate corrective measuresto be made needlessly risking more budget expenditures than necessary. Therefore, SCG has stressed the need to create positive self-awareness on the part of all SCG Staff to always be

honest and truthful - especially those in the top positions as well as possessing the power and authority. The Company has also established appropriate channels of communication to allow its staff to submit any complaints as required. Additionally, apart from establishing this core corporate culture, SCG has a special working unit to directly oversee the matter of Enterprise Risk Management, in order to ensure that each and every project undertaken by SCG will take into consideration various risk assessment activities together with determining various appropriate action plans to prevent and reduce any perceived risks. Finally, Mr. Kan ended the interview by storting that SCG’s Board Directors has effectively discharged their duties in a positive manner. Apart from overseeing the overall business, the Board of Directors has always supported the Management group and given recommendations in regards to determining various regulations that are only exactly as required and appropriate and not too excessive. This is because operating a business effectively also requires speedy responses and actions together with required regulations that are not too restrictive that they will hinde or prevent effective business operations from being undertaken.

Good Corporate Governance

A Fundamental Platform for Sustainable Growth

B o a r d r o o m | 3 8

ทำา CG ใหเปน DNA ขององคกร

ทางดานตลาดเงน ตลาดทน หรอการลงทน ทใครๆ มกมองวามความเสยง การสรางผลตอบแทนทสงคาคอเปาหมายทสำาคญ ทำาใหหลายคนมองวาแวดวงนคงเปนไปไดยากทจะม Corporate Governance ความคดนจรงเทจแคไหน คณวรวรรณ ธาราภม CEO มอฉมงจาก บรษทหลกทรพยจดการกองทนบวหลวง จำากด มาไขขอของใจใหกระจางวาการสรางการกำากบดแล (Governance) จะชวยใหเกดการเตบโตไดอยางไร

Growth และ Corporate Governance มคว�มเกยวโยงกนอย�งไร คณวรวรรณเกรนกอนวา ความรงเรองเปนปกแผนของกจการไมสามารถเกดไดจากนโยบายทสนบสนนเพยงการเตบโตอยางฉาบฉวยในระยะสน แตการเตบโตกาวหนาอนมนคงจะเกดจากสามสง ไดแก 1. การมวสยทศนในการดำาเนนธรกจทด โดยม Business Model ทสามารถรองรบความเปลยนแปลงอนรวดเรวของผบรโภค 2. มทมผบรหารทมความสามารถและปรบตวเขากบสงแวดลอมใหมไดรวดเรว และ 3. มการกำากบดแลกจการภายในของตนเองอยางรดกมและเพยงพอ การกำากบดแลกจการเปนโครงสรางและกระบวนการภายในอนสำาคญทจะชวยใหเรากำาหนดทศทางธรกจทมการตดตามสอดสองดแลการปฏบตงานในระดบตางๆ ใหถกตอง โปรงใส และตรวจสอบได ดงนน ถาอยากจะเตบโตอยาง

ยงยน กจะตองใหความสำาคญตอการกำากบดแลกจการ เพราะหากกจการเพยบพรอมดวย สองขอขางตน แตขาดขอ 3 คอการกำากบดแลทด กจการนนๆกจะรงเรองเพยงชวระยะหนงเทานน แลวจะประสบชะตากรรมเลวรายอนมอาจหลกเลยงไดในทสด ดงทเราไดเหนตวอยางมาแลว ซงการผลกดนเพยงใหเตบโตในระยะสนๆ มกจะกอใหเกดปญหาในระยะยาวเสมอ ตวอยางเชน การตกแตงบญชของบรษทฯ การแสวงหากำาไรอยางสงสดโดยไมคำานงถงผลกระทบตอผเกยวของในดานตางๆ การปลอยใหผบรหารทำาการฉอฉล ทจรต ฯลฯ เหลาน สดทายแลว บรษทฯกจะพบกบปญหาทตวเองกอทงสน จงเปนหนาทของคณะกรรมการและผบรหารทจะตองมองใหกวางและไกล และตระหนกอยเสมอวาในการเตบโตอยางมนคงและยงยนนน จะตองนำาหลกการของบรรษทภบาลหรอการกำากบดแลกจการทดมาใชเปนพนฐานสำาคญ

ปจจยเสรมและอปสรรค ดานปจจยเสรม คณวรวรรณ กลาววาการทจะสงเสรมหรอผลกดนให CG เกดขนไดนน เราควรจะตองแสดงใหทกฝายทเกยวของกบองคกรของเรา เลงเหนถงความสำาคญของ CG เพราะหลกการพนฐานของ CG ตางสรางประโยชนใหกบทกฝายดวยกนทงสน การเผยแพรแนวคดและทำาตนเปนตวอยางในระดบบรหารกเปนเรองสำาคญ เพราะจะทำาใหทกฝายมความเขาใจและเชอมนในความสำาคญของการเตบโตในระยะยาวทยงยน เรยกวาจะตองฝงใหอยใน DNA ของทกคนในองคกร

ในขณะทเราพฒนาองคกรใหมความดอยใน DNA เพอกอใหเกดความยงยนแลว แรงผลกดนจากภายนอกองคกร เชน จากผถอหน จากผลงทนสถาบน จากผนำาในภาครฐ ผนำาในภาคธรกจ และจากสงคมโลก กเปนสงสำาคญอยางยงทจะชวยเรงรดกระบวนการใหเกดขนไดโดยเรว สำาหรบปจจยทเปนอปสรรคในการสราง CG มหลายปจจย เชน ความกดดนจากการแขงขนทางธรกจ การกำาหนดเปาหมายและ KPI ของกจการทหวงผลระยะสนๆ รวมถงการขาดความเชอมนทฝายตางๆ ขององคกรมตอกนวาทกฝายตางยดมนในความยตธรรมและโปรงใส เปนตน ก�รรกษ�สมดล คณวรวรรณกลาววาคณะกรรมการของบรษทฯ ไมเคยใชสวนแบงตลาดกบผลกำาไรเปนตวชวดเพยง สองตวในการแสดงถงผลงานของคณะผบรหาร ซงสอดคลองกบแนวทางของกลมผถอหนของเรา คณะกรรมการยงคำานงถงเรองอนๆประกอบดวย โดยมมมมองในการประกอบธรกจในระยะยาวเปนทตง และมการปฏบตทเปนรปธรรมเชน การใหนโยบายและประเมนผลงานคณะบรหารโดยยดถอทง CG และผลการดำาเนนงานประกอบกน พรอมทงวางแผนงานของบรษททจะมงใหเตบโตอยางยงยนในระยะยาว รวมถงคณะกรรมการยงกำากบดแลใหคณะผบรหารมการบรหารงานตามนโยบายและแผนงานทกำาหนดไว

คณวรวรรณ ธ�ร�ภมกรรมการผจดการใหญบรษทหลกทรพยจดการกองทนรวม บวหลวง จำากด

B o a r d r o o m | 3 8

B o a r d r o o m | 3 9

เมอเรามผถอหนทม DNA เหมอนกน เราจงรกษาสมดลดงกลาวไดไมยาก

เมอผดพล�ด หากบรษทฯมการดำาเนนงานทขดกบหลก CG แลว เราตองยอมรบความจรง และดำาเนนการตามลำาดบ ดงน 1. แกไขสงทผดใหเปนถก 2. คนหากบเปดเผยสาเหตและขอเทจจรงทเกดขนโดยเรงดวนเพอเรยกความเชอถอกลบคนมา 3. กลบมาทหลกการของ CG คอความยตธรรม ดงนนอะไรทไมยตธรรมกแกไขอยางตรงไปตรงมาใหเกดความเปนธรรม หากความผดพลาดนนเกดจากความบกพรอง ไมตงใจ กตองสามารถชแจงอธบายและขอโทษได แตหากเกดจากความตงใจ กตองมบทลงโทษตอผทเกยวของในเรองนนๆ อยางเขมงวดและตรงไปตรงมาทสดไมวาคนผดจะมตำาแหนงสงเพยงไหน 4. หาทางปองกนปญหาไมใหเกดขนอกในอนาคต คณวรวรรณ กลาววา บรษท ใชเวลากวา 20 ปกวาจะไดรบศรทธาและความเชอถอจากผลงทนและสาธารณชน หากเราละเลย หลงระเรงตน ไมตงตนอยในครรลองคลองธรรม เวลาเพยงแควนสองวนกสามารถทำาใหเราหายนะได คณวรวรรณกลาววาสงทอยากเหนเพมเตมคอ การดำาเนนการของภาครฐ ภาคธรกจทกภาคสวน และภาคประชาสงคม รวมถงการปลกฝงเรองนใหกบเดกๆ เพราะคนรนตอไปจะตองถกปลกฝงจนม DNA ในสายพนธใฝดจนกลายเปนนสยปกตททำาเปนประจำาในทกวนทกเวลา หากทำาไดโดยภาครฐสนบสนนอยางจรงจงและจรงใจ ประเทศชาตในอนาคตกจะไมมปญหาตางๆ อยางทประสบอยในปจจบน สงสำาคญอกประการทคณวรวรรณขอฝากไวคอ เรองการทำาหนาทกรรมการจะตองยดถอเรองความซอสตยสจรตและความระมดระวงในการปฏบตหนาท ดงนน ความเสยงทอาจจะเกดขนไดจงมอยหลายประการ สงทกรรมการสามารถใชลดความเสยงทอาจจะเกดขนไดนนกคอหลกการของ CG ไมวาจะเปนเรองความโปรงใส ยตธรรม และความมเหตมผลสามารถอธบายได เพราะหากบรษทฯ ดำาเนนอยบนพนฐานของ CG แลว ความเสยงของบรษทฯ และกรรมการกจะลดลงโดยปรยาย ทงน สงทกรรมการควรทำาคอ การทำาใหทกคนในองคกรตระหนกถงความสำาคญของ CG และทำาให CG เปนสวนหนงของวฒนธรรมองคกรใหได

The money markets and capital markets or investments business are businesses in which people see various risks and that the key objective is to achieve good returns on investments; resultingin many people seeing that corporate governance practices are difficult to achieve in these businesses. Whether or not this is true, this article by Mrs. Voravan Tarapoom, the well-experienced CEO of Bualuang Assets Management Co. Ltd., unlocks any possible misconceptions together with giving an explanation on how Corporate Governance can enable business growth.

Growth and Corporate Governance: How are they connected? Mrs. Voravan started off by stating that positive development and solid growth of the business cannot be achieved through policies that aim at achieving superficial growth only in the short term; but that stable and ongoing business growth can be achieved through these 3 key factors: 1. Having a vision in operating the business in a positive manner together a viable business model to support the fast-changing consumer behavior 2. Having a management team that is capable and flexible in quickly adapting to new business environments and 3. Having in place good internal governance practices that are comprehensive and adequate. Corporate Governance is an essential internal structure and system of processes aimed at helping a company to determine the direction of its business; with these procedures being implemented at various levels of the organization, and they are then closely overseen and monitored to a certain degree in order to ensure that they are being complied to and undertaken correctly as agreed which is as well as in a transparent and accountable manner. Therefore, if sustainable growth is to be achieved, importance needs

Making CG becomes a part of the organization’s DNA

to be given to Corporate Governance, since if the company has the first two key factors as mentioned above but it still lacks the three key factor – namely, Good Corporate Governance Practices – then that business will achieve growth only for a brief period of time, and will thereafter unavoidably experience bad fate, as we have seen in many cases. As such, driving growth only for the short term will always result in various problems in the long term - for example, a company that falsifies it accounts, in order to show the highest possible profits without taking into consideration the various impacts on any involved parties, or that allows management to undertake fraudulent and dishonest actions, in the end that company will face various subsequent problems that it has only created itself. therefore, It is the duty and responsibility of the Board of Directors and the management group to take a broad view in always being aware that it is critically important that stable as well as sustainable growth must be based on the principles of Governance - or Good Corporate Governance.

Mrs. Voravan Tarapoom Chief Executive Officer

BBL Asset Management Co., Ltd.

B o a r d r o o m | 3 9

B o a r d r o o m | 4 0

results. Furthermore, the Board of Directors determine specific business plans that are focused on achieving long term growth on a sustainable basis, as well as oversees that the Management group fully adheres to such established policies and business plans. Once, we see that the Shareholders group possesses the same mindset, or DNA, as ours, then it is not difficult to maintain such a balanced view.

If mistakes are made In the event that the Company has conducted it business that do not fully comply to CG principles and practices, then we must acknowledge and accept this fact and proceed with the following steps:1. Correct the mistakes made, so as to rectify the situation.2. Search for and disclose the real reasons for the mistakes urgently, in order to re-establish overall confidence in the organization as soon as possible. 3. Refocus on the principles of CG – namely; Equitability. Anything that is not equitable must be rectified in a straight forward manner, in order to achieve fairness andjustice. If the mistake was unintentional or due to some deficiencies and shortcomings, explanations and apologies can be made easily; but if the mistake was intentional, then some stringent punishment or penalty must be imposed on those specifically involved in as straight forward and fair manner as possible, regardless of the how high in rank or position the offender is. 4. Find ways to ensure that the problem or mistake can re-occur in the future.

It has taken us more that 20 years to achieve the trust and confidence from our investors and the general public, if we become negligent, self-indulgent or complacent as well as not remain within the path of justice and equitability, we could be destroyed in only a few days. Mrs. Voravan stated that one additional principle she would to see is for the Public Sector and all business sectors as well as the common public and general public or society to undertake activities in this regards, including instilling this ‘mindset’ into young children. This is because the next generation must be fully indoctrinated until they have this ‘mindset’ within their DNA and positive breeding, so that it becomes second nature that such behavior

is to be always exercised naturally in everyday life. If this goal can be genuinely promoted and actively supported by the public sector, then the country will not face such problem of corruption in the future as it does today. The aother important opinion that Mrs. Voravan would like to leave with us is that the righteousness, the honesty and the due care which it must always be observed in discharging the duties as a Board Director. As such, there are various types of risks that can always occur; thus, the principles of CG are a definition for Directors to reduce any potential risks – whether it is through acting in a transparent and equitable manner or being reasonable and accountable. If companies conduct their businesses based on CG principles and practices, then the potential risks for both the company and the Directors can be reduced accordingly. As such, what Directors need to do is to ensure that everyone within the organization becomes conscious and fully aware of the vital importance of CG, as well as to achieve making CG an integral part of the corporate culture of the organization.

Additional factors and obstacles With regards to additional factors, Mrs. Voravan stated that for promoting or driving the implementation and use of CG, the importance of CG must be made known to all parties involved within the organization, because CG practices will create various benefits for all such parties. Communicating our own beliefs together with acting by example at the management level are key additional factors, since this will enable everyone to better understand and be confident of the importance of achieving sustainable growth for the long term. As such, it can be said that this ‘mindset’ must be instilled into everyone within the organization, so that it becomes a part of their DNA. While we are internally developing the organization in order to embed positive and good behavior within its DNA so as to achieve sustainability, other external driving forces outside the organization – such as, Shareholders, institutional investors, leaders in both the public and business sectors, and global society as a whole – are also important factors to help speed up the process of establishing CG practices within an organization. As for obstacles to establishing CG practices, there are many; such as - pressures from business competition; determining targets, goals and associate KPI’s for achieving short term gains; and also the lack of full confidence on the part of various groups within the organization in regards to whether or not every internal group are fully committed to acting in an equitable and fully transparent manner.

Maintaining a ‘balance’ Mrs. Voravan stated that the Company’s Board of Directors has never used ‘Market Share’ and ‘Net Profit’ as the only two KPI in determining the performance of Members of the Management Group, which corresponds to the thinking of our Shareholders Group. The Board also takes into consideration various other factors that include having a long term view as a basis in operating the business and undertaking actual activities to realize such long term goals – such as, defining associated policies and evaluating the actual performance of Members of the Management group based on both compliance to CG principles and practices together with actual achieved operating

B o a r d r o o m | 4 1

“Directors of the board should focus on the issue of proper working conditions,” says Ajahn Brahmavamso Mahathera, or Ajahn Brahm as the English-born monk is better known.

“There is a case of a company in the UK that has successfully turned around its business by enforcing one simple rule: no overtime whatsoever. This way, employees have better health, both physically and psychologically,” In his view, good governance begins with the people at the very top being dedicated to the happiness of employees. Better-rested employees are one reason, Ajahn Brahm stated, that this company’s turnover tripled and profit doubled within a years. “There’s a lovely story of a six years old boy waiting for his daddy to come home. He asks his daddy that how much he earns a money for working hour. According to his tired from work, the father yelled to the boy, then he quickly regreted. After a relaxing time by drinking a cup of tea, he apologises to his son and replied the question. ‘Twenty dollars an hour son,’ the father replies. The boy then gived him $20 and said, ‘May I have one of your hours daddy?’

Ajahn Brahm brings a unique perspective to the study of human and organisational behaviour from both a scientific and a Buddhist perspective. Born into a working-class family in London, young Peter Betts received a scholarship to study theoretical physics at Cambridge University, where a meeting with a Buddhist monk got him thinking about following a dif-ferent path. After graduation he had taught for a year before travelling to Thailand. Ordained at Wat Saket in Bangkok, he later trained with Venerable Ajahn Chah in Ubon Ratchathani. Ajahn Brahm is currently the abbot of the Bodhinyana Buddhist Monastery in Perth, Western Australia.“This story reflects the basic need that we all have to provide our families with the proper time. Otherwise, we and our families will not be happy, which can cause problems at the workplace. Board of directors can ensure that this kind of issue won’t arise with their employees.”

Recognise the process, not the result: Ajahn Brahm has also observed that the way workplaces promote competition can be detrimental. At a human resources conference in Singapore, where he was a speaker, he heard a story about teamwork from the HR director with the British Agriculture, Fisheries and Food Ministry. “There is a requirement to get a contract with the EU, and employees are always under pressure as getting the contract is the ultimate goal of their department,” he explaied.

“Some of their good people left due to the high workload and uncertainty about the result. In fact, contracts should be awarded based on the way people work together. They may not get a contract this year but with the proper process, they will get it later. “One of my disciples who comes from West Germany stated that the economy of West Germany (before reunification) was so good because Germans cooperate and work in the same direction. Unfortunately, in our schools we usually compete with our friends to get awards. Schools should promote teamwork instead of individualism.” Individual ability will only take us so far if we are unable to use it in a way that helps those around us, believes Ajahn Brahm. “At the end of the school year, why do not grade students with 70% based on their personal performance and 30% on the whole class to which they belong? This approach will allow an opportunity for the bright kids to spend time helping the weaker ones,” he explained. The suggestion reflects his unique perspective who is renowned for his studies of organisational behaviour from both a scientific and a Buddhist perspective. Those seeking his insights into promoting talent and innovation have included Google, where he gave a speech last February and Facebook, among others. Elaborating on the 70:30 grading proposal, he stated: “Students will learn cooperation skills from a young age. What they learn will be essential in corporate life where people must work together. The weak people in the office will be helped by the stronger ones. People will not just work for a promotion”. No temptation and no corruption “You may be aware that a monk is not supposed to have individual money,” he continued. “This is a rule set by the Buddha. Following my master, Venerable Ajahn Chah Bodhinyana Mahathera, as a forest monk, I’ve kept this practice for over 40 years, yet I still manage to travel around

Dhamma Talk : Practical Good Governance

Board Briefing

By Sorayuth Vathanavisuth

B o a r d r o o m | 4 2

the world with no problems at all. If I need to go overseas, people who invite me will provide the ticket. They meet me at the other end. What would I need money for? “Governance, either for government or businesses, is important since there’s a lot of money around. We need to provide measures to prevent temptation; otherwise, someone might take an opportunity to be corrupt. That’s why there is a requirement for independent auditors. “In Australia, our monastery has to be audited every year. To prevent a conflict of interest, sothat the auditors cannot be Buddhists.” For leaders, Ajahn Brahm believes it’s essential to stay in touch with what’s really going on. “Directors should listen to what they need to hear, not merely what they have been told,” he stated. For cyample “The CEO of Air New Zealand really makes an effort by regularly working as a flight attendant, at the check-in counter, as a baggage handler, and sitting in with pilots in order to clearly understand the concerns of the people who work for him.” In 40 years in monk’s robes, Ajahn Brahm has applied scientific and logical thinking to complement his Buddhist teachings. Often, he says, the simplest solutions are the best ones. “Innovation is an important part of business,” he explains. “I can offer an example of how they cleaned the Thames which was so polluted during my school years back in the UK. “They fixed the problem by means of a very innovative law. It says that at every factory that uses water from the river, their outlet pipes have to be upstream from their inlet pipes. So if they dump bad water into the Thames, they are the first ones that will get it back. Now the river is alive again with fish and all living things, as it should be.”

The Art ofDecision-Making

“It has been shown time and time again in many experiments that if you have to make a decision, don’t think too much. Your intuition is the most reliable source — or you may want to toss a coin,” Ajahn Brahm stated with a smile. “Don’t get me wrong. What I’m trying to say is not to believe in heads or tails but to use it as a criterion for asking yourself something. It’s a way to hear your inner voice and find out what you really want to do, which is usually the first intuition you feel. It’s not always the correct decision but 90% of the time it’s more reliable than thinking. That is psychology. That’s one of the reasons why a Buddhist monk like me gets invitations to talk at incredible events because I know how the mind works. “As a board director, besides hearing your intuition, don’t forget the emperor’s three questions,” Ajahn Brahm stated. “Make the decision now. Don’t procrastinate. Go down to the bottom to get direct feedback and don’t always trust what people say to you. The management team can work and cooperate more effectively in a flat organisation than in a top-down hierarchy because the latter will delay the right decision.”

Power of Now

Ajahn Brahm is also a big believer in dealing with what is right in front of us, an idea that has its roots in a short story by the Russian author “Leo Tolstoy”. “A mythical emperor was fed up with religions because they all claimed to be better than the others. So he made up hisown religion that was simple and practical, not just for the temple but something that would help people live successful and happy lives. He then created what became known as the emperor’s three questions .are as follows: “The first question: When is the most important time? The present moment is the most important for us. You should give immediate feedback. When Sir Alex Ferguson was the manager of Manchester United and a player was not performing correctly, he wouldn’t wait until next week to tell him. He told him right away. “The second question: Who is the most important person to listen to? The most important person is the one right in front of us because he or she is the one that connects us to the world. The last question: What is the most important thing to do? The most im-portant thing to do is to care. To care is half-way between being careful and caring for one another. When you care you can move the team together. You should care for your boss, yourself and others. Because of your care, people will work for you. “People want to come to my monastery even though it’s in the middle of nowhere, because we care. Our website, Buddhist Society of Western Australia, is in the top 100 in Australia — it gets more views than Cate Blanchett’s website. That happens because I care for them.”

B o a r d r o o m | 4 3

B o a r d r o o m | 4 4

Corporate Governance Dilemmas facing Board of Directors

Board Development

หากกลาวถงคำาวา “Dilemma” หลายคนมกนกถงสถานการณทยากตอการตดสนใจ อนเปนผลมาจากแตละทางเลอกนนตางมขอดและขอเสย สงผลใหการตดสนใจในบางครงเปนผลดสำาหรบคนบางกลม แตกลบเปนผลรายสำาหรบคนบางกลมไดเชนกน การทำาหนาทของกรรมการเองกมกจะตองพบเจอกบเหตการณในลกษณะนอยบอยครง ไมวาจะเปนเหตการณทเกดขนในหองประชมคณะกรรมการเอง หรอแมแตนอกหองประชม สงผลใหกรรมการตองตกอยในภาวะทกดดนวาจะตองทำาอยางไรเพอใหการตดสนใจของตนนนนำามาซงจดทสมดล เปนประโยชนและเปนทพงพอใจตอทกฝายทเกยวของ จากบทความ “Directors’ Dilemmas: Reconciling Competing Claims” ทแตงโดย Prof. Colin Coulson-Thomas ไดรวบรวมสถานการณทกรรมการจะตองเผชญความยากลำาบากในการตดสนใจไวอยหลายกรณ โดยเขาไดมองวาบทบาทหนาทของกรรมการในการกำากบดแลกจการนนมอยสองดาน กลาวคอ ดานโครงสรางและดานพฤตกรรม (Structural and Behavioral Aspect) ซงในแตละดานตางกมสถานการณทยากลำาบากใหกรรมการตองพจารณาและตดสนใจ โดยจากประสบการณของเขาทได

ในเชงลก ดวยเหตนกรรมการจะตองหาจดสมดลทดวาควรตดสนใจในเรองนอยางไร เพอใหกรรมการมความรทกวางมากพอและเขาใจในเชงลกของแตละบรษททตนดำารงตำาแหนงไดดวยเชนกน

จากประเดนสถานการณขางตน หลายคนทเปนกรรมการอาจคดวาความเขาใจในเชงลกนนมความสำาคญมากกวาเพราะการเปนกรรมการคอการทำาหนาทแทนผถอหนทไดแตงตงตนมา ถอเปนความรบผดชอบสงสดทตนจะตองทำาหนาทกำากบดแลใหเตมท อยางไรกตามสงหนงทกรรมการจะตองพงระลกไวอยเสมอกคอวา การรในเชงลกมากเกนไปกอาจกอใหเกดปญหาตามมาไดเชนกน เพราะตราบใดท กรรมการใหความสำาคญกบรายละเอยดหรอการรเชงลกมากจนเกนไปอาจจะสงผลใหกรรมการทานนนขาดการมองในองครวมหรอทเรยกวา “Big Picture” ไปได ซงในความเปนจรงนน กรรมการทดควรทจะรมากพอทจะทำาการตดสนใจได แตไมใชรเชงลกมากจนทำาใหเขาไปกาวกายการทำางานของฝายบรหารและขาดความเปนกลางในการตดสนใจ

นอกเหนอไปจากประเดนการดำารงตำาแหนงกรรมการบรษทแลว การคดเลอกบคคลทจะมาดำารงตำาแหนงเปนกรรมการเองกถอเปน

ดำารงตำาแหนงเปนกรรมการและทำางานรวมกบคณะกรรมการมาอยางยาวนาน พบวากรรมการทสามารถหาจดสมดลในแตละสถานการณไดเปนอยางด มกจะเปนกลมกรรมการทสามารถหาจดสมดลในชวตสวนตวได มฐานะทางการเงนทมนคง และมครอบครวทเปนหลกเปนฐาน ทงนเปนเพราะกรรมการกลมนจะมเวลาทเพยงพอและมภาวะอารมณทมนคงในการตดสนใจเรองสำาคญๆ ขององคกร

Dilemma 1: Width versus Depth เรมจากภาวะการตดสนใจทใกลตวกบกรรมการเอง นนคอ จำานวนบรษททคณะกรรมการควรไปนงดำารงตำาแหนงอย ภายใตสถานการณน กรรมการจะตองตดสนใจวาควรจะดำารงตำาแหนงกรรมการใหกบหลายบรษทหรอไม เพราะการทำาเชนนนจะทำาใหกรรมการมประสบการณและทกษะทกวางขน และยงเปนประโยชนอยางมากหากประสบการณทไดจากบรษทหนงสามารถชวยใหกรรมการสามารถปฏบตหนาทไดดมากขนกบอกหลายบรษททดำารงตำาแหนงอย อยางไรกตาม การดำารงตำาแหนงในหลายบรษทอาจทำาใหกรรมการมเวลาไมเพยงพอทจะปฏบตหนาทในแตละบรษทไดอยางมประสทธภาพ และทำาใหขาดความเขาใจ

Mr. Tanakorn PornratananukulSenior CG Specialist,

Thai Institute of Pirectors

คณธนกร พรรตน�นกล

B o a r d r o o m | 4 5

Dilemma ทคณะกรรมการบรษทโดยรวม โดยเฉพาะคณะกรรมการสรรหาจะตองเผชญเชนกน โดยในชวง 2-3 ปทผานมา เรองความหลากหลายของกรรมการ (Board Diversity) ถอเปนเรองหนงทหลายสำานกตางนำามาเปนประเดนในการถกเถยงกนโดยความหลากหลายทางดานอาย (Age) นนเปนเรองหนงทจะตองอาศยการตดสนใจของคณะกรรมการทจะตองหาจดสมดลใหเหมาะสม เพราะการมกรรมการทอายมากนงอยในคณะกรรมการมากจนเกนไป กอาจจะทำาใหขาดมมมองใหมๆทเกดขนในปจจบนได อยางไรกตาม เรองหนงทคณะกรรมการจะตองนำามาประกอบการพจารณากคอความจรงท ว ากรรมการแตละรนนน มรากฐานหรอแรงบนดาลใจของการมาดำารงตำาแหนงเปนกรรมการทแตกตางกน กลาวคอแมวาการมกรรมการทเปนรนใหมนนจะชวยใหคณะกรรมการโดยรวมมองคประกอบทางดานความรและทกษะทกวางขน แตโดยสวนใหญกรรมการรนใหมนมกจะมแรงจงใจมาจากความตองการทจะเปนทรจกอยางกวางขวาง (Be things) เพราะตองการสรางประวตทดใหกบตนเองจงไดตดสนใจไปดำารงตำาแหนงเปนกรรมการใหกบหลายบรษท แตกตางจากกรรมการทมอายและมประสบการณมากทมกจะเลอกดำารงตำาแหนงกรรมการใหกบบรษททตนสนใจและคดวาตนสามารถสรางมลคาเพมใหกบบรษทเหลานนไดเทานน (Do Things) นนหมายความวากรรมการกลมนกจะมความรเชงลกและมประสบการณทจะชวยกำากบดแลบรษทไดโดยตรงมากกวานนเอง เรองนจงถอเปนอกหนงประเดนทคณะกรรมการจะตองทำาการตดสนใจ ภายใตเงอนไขทวาแตละสถานการณตางกมขอดและขอเสยเปนของตนเอง

Dilemma 2: Present and Future โดยปกตแลวกรรมการมหนาททจะตองตระหนกและใหความสำาคญทงในแงของผลประกอบการในระยะสน และผลประกอบการในระยะยาวของบรษท (Short-Term versus Long-Term Performance) กรรมการทดจะตองสามารถมองทศทางในอนาคตใหกบบรษทไดและรเรมทจะนำาพาองคกรไปใหถงจดมงหมายนนผานการกำาหนดวสยทศนและทศทางกลยทธทชดเจน อยางไรกตามในเวลาเดยวกน กรรมการเองกตองใหความสำาคญกบประเดนท เกดข นในปจจบนดวยเชนกน เพอใหแนใจวาบรษทยงคงมความสามารถในการแขงขนอย ภายใตสภาพแวดลอมการแขงขนทดเดอดและคแขงทมอยรอบดาน จงถอวาเปนสถานการณทไมงายนกหากกรรมการจะตองตดสนใจในเรองใดเรองหนง แตมผลกระทบตอการเตบโตของบรษทไมวาจะเปนในระยะสนหรอระยะยาวกตาม ความกดดนของคณะกรรมการยงเพมมากขนเปนทวคณภายใตสภาวการณปจจบนทผมสวนไดเสยขององคกรเรมเขามามบทบาทและแสดงจดยนของตนตอองคกรมากขน แมกระทงหนวยงานกำากบดแลเองกเรมใหความสำาคญตอบทบาทของผมสวนไดเสยมากขนเชนกน รวมทงยงไดช แนะแนวทางใหองคกรมการคำานงถงผลประกอบการในระยะยาวและความยงยนของกจการดวย เปนเหตใหจากเดมทกรรมการจะตองปฏบตหนาทตอผถอหน โดยการกำากบดแลใหฝายบรหารสรางผลตอบแทนสงสดใหกบผถอหนเพยงเทานน กตองนำาปจจยของผมสวนไดเสยและการวางกลยทธในระยะยาวเขามาพจารณารวมดวย ซงมกจะเปนเรองทสรางความลำาบากใจตอกรรมการอยไมนอย เพราะบางเรองนนอาจไมตรงกบสงทผถอหนตองการกเปนได

Dilemma 3: Trust and Challenge สถานการณนยอมเกดขนกบกรรมการทกคนเนองจากเปนสถานการณทกรรมการจะตองทำางานรวมกบฝายบรหารขององคกร โดยเฉพาะอยางยงกบบคคลทดำารงตำาแหนงเปนกรรมการผจดการหรอ CEO โดยปกตแลวกรรมการจะตองมอบหมายหนาทตางๆ ใหทางฝายบรหารขององคกรไปดำาเนนการตอ ซงภายหลงจากทมอบหมายหนาทไปแลวนน กรรมการทดจะตองสามารถหาจดสมดลใหเกดขนในการทำาหนาทกำากบดแลของตน โดยความสมดลทดนนจะอยระหวางคำาวา ความไววางใจ (Trust) และความทาทาย (Challenge) เปนทแนนอนวา การทคณะกรรมการไปทาทายฝายบรหารโดยการตงคำาถามทมากเกนไปกอาจนำามาซงภาวะทขาดความไวเนอเชอใจกน สงผลใหการทำางานรวมกนขาดความราบรนไปได ในทางตรงกนขาม หากคณะกรรมการมการเขาไปกำากบดแลการทำางานของฝายบรหารทไมเพยงพอ หรอไวใจฝายบรหารมากเกนไป อาจนำาพาความเสยงทไมคาดคดมาสองคกรไดเชนกน ดงนนคณะกรรมการจงตองหาจดสมดลทเหมาะสมใหเจอ และจดสมดลนนควรทจะทำาใหการทำางานระหวางกรรมการและฝายบรหารเปนประโยชนตอผทมสวนเกยวของทงหมดดวย ประเดนปญหาและสถานการณทยากตอการตดสนใจสำาหรบคณะกรรมการยงไมหมดเพยงแคน ยงมสถานการณอกมากมายทกรรมการจะตองเผชญระหวางการปฏบตหนาทกำากบดแลกจการของตน แตจะมเรองอะไรอกบางนน ตดตามไดเพมเตมในฉบบตอไป

B o a r d r o o m | 4 6

Corporate Governance Dilemmas facing Board of Directors

When the word “Dilemma” is mentioned to many Board Directors, it means a ‘Situation that involves difficult decisions’; whereby each optional decision consists of both positive and negative aspects that sometimes may be good for some groups of people and bad for other groups at the same time. In the course of discharging their duties and responsibilities – both at Board Meetings and outside the boardroom - Board Directors will often face such situations, which will result in their being put under pressure as to what decision should be made that will achieve a positive balance in both benefiting the company and also in satisfying all the involved parties. In his article “Directors’ Dilemmas: Reconciling Competing Claims” written by Prof. Colin Coulson-Thomas, there is a compilation of various possible situations many Board Directors will often face that involve having to make difficult decisions. Professor Coulson-Thomas sees that the role and responsibilities of Board Directors with regard to corporate governance has two dimensions, namely; the Structural and Behavioral Aspects, both of which involve difficult situations in which Board Directors need to make carefully consideration and come to a correct decision. From his own experiences in being a Director and working with corporate Boards, Professor Coulson-Thomas found that those Board Directors able to make a ‘balanced decision’ in each difficult situation are often the group of Directors, who have achieved a balance in their personal life, possess a strong and secure personal financial status,and have a well-established family life. As such, this group of Board Directors have sufficient time as well as are emotionally secure and stable, both of which enables them to make important decisions for the organization.

Dilemma 1: Width versus Depth

Starting from a close and personal decision of a Board Director; namely, the total number of companies in which he/she should serve as a Director: as such, the Director must decide whether or not he/she should serve as a Board Director in many companies. This is because this decision will enable the person to have a much broader breath of varied experiences and skills, as well as be extremely beneficial in facilitating him/her to leverage experiences gained from one company in

discharging the Directorial duties in the other companies in which he/she is also a Board Director. However, being a Board Director in many companies at the same time may result in the person having insufficient time to discharge the duties as a Board Director in an effective manner for each company, as well as in being unable to thoroughly consider all the facts so as to achieve a deep understanding of all the issues being faced. For this reason, how can a Board Director find a well- balanced decision regarding this issue that will enable him/her to both adequately acquire varied experiences and, at the same time, to also achieve a sufficiently deep understanding of the various facts relating to each company in which he/she is a Board Director? From the above mentioned situation,many who are Board Directors may believe that having a deep understanding of the facts is more important. This is because, as a Board Director, they are acting on behalf of the Shareholders who have appointed them; and, as such, they must fulfill their governance and oversight duties to the best of their abilities. However, one thing that Board Directors need to always keep in mind is that having too deep a knowledge of the facts may also result in some problems; since by having too much detailed an understanding of all the detailed facts, it may result in that Board Director missing out on grasping the overall issue – or, as they say, failing to see the ‘big picture’. In reality, a Board Director needs only to know the facts sufficiently enough to enable him/her to make a good decision; whereby the Board Director does not need to have too deep an understanding of the facts which may lead to interfering with the activities of the Management group and also does not remaining fully impartial in making any decisions. Additionally, apart from the issue of being a Director on Company Boards, the selection and nomination of new Board Members also presents a joint dilemma for the Board of Directors as a whole – and especially for the Nomination Committee. During the past 2 – 3 years, the matter of Board Diversity is considered to a major issue that has been widely debated and discussed by many institutions. The issue of the ‘Age Diversity’ of Board Directors has been one aspect that has largely depended upon the Board of Directors in making an appropriate and balanced decision. This is cause having Directors who is too

B o a r d r o o m | 4 6

B o a r d r o o m | 4 7

elderly serving on the Board of Directors may result in the overall Board of Directors lacking new ways of thinking or a having points of view that is relevant to the latest current trends or events. However, in making their decision on this issue, one matter that that Boards of Directors must take into consideration is the reality that each generation of Board Directors possesses their respective different ideals, objectives or motivations in undertaking the duty as a Board Director. Namely: despite the fact that in having members of the new generation as Board Directors, the overall composition of the Board of Directors will incorporate a wider base in terms of knowledge, skills and capabilities, but the reality is that, generally, these new generation of young Board Directors are more motivated by their desire to become more widely-known and recognized - or ‘to be things’ - because they wish to establish their own professional career history through accepting to become Board Directors in companies. This differs from those older and more Seasoned Board Directors, who already possess extensive business experience and only wish to become Board Directors in those companies that are specifically of interest to them, since they believe they can then contribute added-value to such companies – or ‘to do things’. As such, this means that this latter group of Board Directors possess the deep knowledge together with varied experiences that will enable them to more directly and effectively oversee those companies. This matter is considered to be another key issue on which Boards of Directors must make a decision, with each of the differing situations both having their respective positive and negative aspects.

Dilemma 2: Present and Future Normally, Board Directors must both recognize and give importance to short term versus long term operating performance results of the company. A good and effective Board Director must be capable of viewing the future direction for the company and also of determining initiatives that will lead the organization towards the targeted objectives through defining a clear corporate vision and associated strategic objectives and goals. However, at the same time, a Board Director must also give importance to the ongoing

current issues in order to be sure that the company remains competitive within the intensively current competitive environment and surrounding competitors. This is not an easy situation, the Board Director is required to make a decision on a certain matter or another that will have an impact on the company – whether for the short term and long term. The pressure on the Board of Directors is proportionately greater under the current situation that involves various Stakeholders of the organization playing more active role and establishing their respective positions relating to the organia. Even the regulatory authorities are also given more importance to the role of Stakeholders, as well as are recommending various guidelines for organizations in taking into greater consideration the performance results for the long term together with the sustainability of the business operations. This is the result of the fact that previously Board Directors were required to discharge their duties in only overseeing and ensuring that the Management achieves the highest operating performance results for the company’s Shareholders; but now they must take into consideration factors relating to various Stakeholders groups and are also required to determine long term strategies. At times, this situation has created quite considerable difficulties for Board Directors, because some matters or issue that they must consider do not necessary reflects what the Shareholders may want.

Dilemma 3: Trust and Challenge This situation could occur for all Board Directors, since the Board of Directors need to work together with the Management group of the company – especially with the person who holds the CEO/President position. Normally, Board Directors are required assign various duties and responsibilities for further action by the management group. Subsequent to assigning these duties and responsibilities, Board Directors must find the right ‘balance’ in their oversight role; whereby this good balance must be between having full ‘trust’ in and ‘Challenging’ the Management group. Of course, if Board Directors challenge the Management group more than necessary through asking too many questions, this may lead to a situation in which the Board of Directors appears to a

lack of full trust in the Management group and may result in a lack of a smooth working relationship. On the other hand, if the Board of Directors does not exercise an adequate oversight of the Management group or places to much trust on the Management group, it may also lead to more unforeseen risks for the company. Therefore, the Board of Directors needto find an appropriate ‘Balance’; whereby such a well-balanced situation should enable the working relationship between the Board and the Management group so as to be both effective and beneficial for all involved Stakeholders.

These are not yet all the various relevant issues and difficult situations that present a dilemma or problematic situations for Boards of Directors. There are many, such situations that must be faced by Board Directors in discharging their oversight duties and governance responsibilities. What are such other difficult situations together with full details will be discussed in the next issue of Boardroom magazine.

B o a r d r o o m | 4 8

B o a r d r o o m | 4 9

Regulatory Update

ในชวงทผานมาบอยครงทกรรมการบรษทโดยเฉพาะกรรมการตรวจสอบจะไดยนการเตอนใหเตรยมพรอมรบมาตรฐานการรายงานทางการเงนของไทย (Thai Financial Reporting Standards หรอ TFRS) ปรบปรงใหม เพอใหเปนไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงนระหวางประเทศ (International Financial Reporting Standards หรอ IFRS) โดยเนอแทแลว IFRS กจะมการปรบปรงหรอเปลยนแปลงอยเนองๆ ดวยเหตผลทวาเพอรองรบการดำาเนนธรกจทมการปรบเปลยนไปตามเวลาและยงไปกวานนกจกรรมตางๆของธรกจกมความซบซอนมากยงขน ชวงปลายป 2557 สภาวชาชพบญช ในพระบรมราชปถมภ (สภาฯ) ไดมการปรบปรง TFRS ทงหมด 55 ฉบบ ซงถอวาเปนการนำา IFRS มาใชในสวนใหญ ซงยงขาดอยอก 6 ฉบบ คอ สญญาประกนภย เกษตรกรรม และเครองมอทางการเงน ทจะตองนำามาปฏบตใชเพอใหเปนไปตาม IFRS เตมรปแบบ มาตรฐานการรายงานทางการเงนทง 55 ฉบบทประกาศใชนน มการจดเปนกลมเพอใหทราบสาเหตของการเปลยนแปลง คอ กลมทเปลยนแปลงแนวทางการนำาไปปฏบตในสาระสำาคญจากฉบบเดมทใชอย และทจดทำาใหม เชน กลมการจดทำางบการเงนรวม-Pack 5 กลมการวดมลคายตธรรม กลมทเปลยนแปลงถอยคำา และกลมเปลยนแปลงการอางองมาตรฐาน โดยสามารถตดตามขอมลไดทเวบไซตสภาฯ www.fap.or.th ในหวขอมาตรฐานการรายงานทางการเงน เพอใหเกดความเขาใจสำาหรบการกำาหนดมาตรฐาน

Accounting Standards Board หรอ IASB) ซงเปนผกำาหนด IFRS 2. คณะกรรมการกำาหนดมาตรฐานบญชของสหรฐอเมรกา (Financial Accounting Standards Board หรอ FASB) ซงกำาหนดมาตรฐานบญชของสหรฐอเมรกา หรอ U.S GAAP) โดยทคณะกรรมการทงสองชดไดมโครงการความรวมมอทเรยกวา “Convergence Program” มวตถประสงคทจะลดความแตกตางทมอยมากมายระหวาง IFRS กบ U.S. GAAP ใหเหลอนอยทสด นอกจากนยงรวมกนทำางานอยางตอเนองเพอพยายามใหมาตรฐานทง 2 คายเปนมาตรฐานการรายงานทางการเงนระหวางประเทศชดเดยวกน มงสงเสรมใหมมาตรฐานการรายงานทางการเงนทมคณภาพทเปรยบเทยบกนไดมความสอดคลองกนในการรายงาน ทงนเพอเปนการเพมประสทธภาพใหกบตลาดทนทวโลก สำาหรบประเทศไทย CASS ไดพจารณาเลอกใชมาตรฐานตาม IASB ซงมความเหมาะสมกวาและขณะนทวโลกมการนำาไปใชอยกวา 140 ประเทศ อกทง IFRS ใชหลกของ Principle-Based Approach ซงอาศยกรอบแนวคดสำาคญๆ 6 อยาง คอ ความเกยวของกบการตดสนใจ (Relevance), ความเปนตวแทนอนเทยงธรรม (Faithfulness), ความสามารถพสจนยนยนได (Verifiability), ความสามารถเขาใจได (Understand), ความทนเวลา (Timeliness) และความสามารถเปรยบเทยบได (Comparability)

การบญชทใชเปนมาตรฐานในการจดทำาบญชตามกฏหมายวาดวยการบญชและการประกาศใชบงคบ โดยบทบาทหนาทของผกำาหนดมาตรฐาน TFRS นน ตงแตป 2547 เปนตนมา พระราชบญญตวชาชพบญช พ.ศ. 2547 (พรบ.) มาตรา 7(3) และ(4) ใหอำานาจหนาทกบสภาฯซงเปนนตบคคลเดยวของประเทศไทยเปนผกำาหนดมาตรฐานการบญช มาตรฐานการสอบบญช และมาตรฐานอนทเกยวกบวชาชพบญช และกำาหนดจรรยาบรรณผประกอบวชาชพ

ในทนเราจะกลาวถงเฉพาะเรองมาตรฐานการบญชเทานน โดยขออางองจากพรบ.เพมเตมวาในมาตรา 34 กำาหนดใหคณะกรรมการกำาหนดมาตรฐานการบญช (The Committee on Accounting Standard Setting หรอ CASS) มอำานาจหนาทกำาหนดและปรบปรงมาตรฐานการบญช เพอใชเปนมาตรฐานในการจดทำาบญชตามกฎหมายวาดวยการบญชและกฎหมายอน ในปจจบนทวโลกมผกำาหนดมาตรฐานการบญชใหญๆ อยสองคาย ดงน 1. คณะกรรมการกำาหนดมาตรฐานการบญชระหวางประเทศ (International

สภ�วช�ชพบญช กบ มาตรฐานการรายงานทางการเงนไทย

บทความโดย คณวไล ฉททนตรศม

เลขาธการสภาวชาชพบญช

Accounting& FinancialStandards

B o a r d r o o m | 5 0

เตรยมกระบวนการทำางานเพอรองรบการเปลยนแปลงในกรณทมาตรฐานปรบเปลยนไปมาก ในบางครงอาจกระทบถงโปรแกรมงานทตองปรบใหรบกบมาตรฐานใหมนนๆ 4. ขนตอนการใหความเหนชอบ ในพรบ.ไดกำาหนดเพยง “ใหคณะกรรมการกำาหนดมาตรฐานการบญชกำาหนด และปรบปรงโดยใหไดรบความเหนชอบจากคณะกรรมการกำากบดแลการประกอบวชาชพ” แตในการดำาเนนงานจรงเราไดจดใหมการไดรบความเหนชอบ และอนมตจากคณะกรรมการ 4 ชด คอ CASS คณะอนกรรมการกลนกรองมาตรฐานการบญช คณะกรรมการสภาวชาชพบญช และคณะกรรมการกำากบดแลการประกอบวชาชพบญช (The Oversight Committee on Accounting Professions หรอ OCAP) ซง OCAP มองคประกอบ 15 คน ดงน (1) ปลดกระทรวงพาณชย เปนประธานกรรมการ (2) อธบดกรมการประกนภย (3) อธบดกรมสรรพากร (4) ผวาการตรวจเงนแผนดน (5) ผวาการธนาคารแหงประเทศไทย (6) เลขาธการสำานกงานคณะกรรมการกำากบ หลกทรพยและตลาดหลกทรพย (7) นายกสภาวชาชพบญช (8) ประธานสภาอตสาหกรรมแหงประเทศไทย (9) ประธานสมาคมธนาคารไทย (10) ประธานกรรมการหอการคาไทย

ดงนนในป 2558 น มาตรฐานการบญชไทยทใชอยปจจบนนนประกอบไปดวย มาตรฐานบญชเดม และฉบบปรบปรง 2557 มาตรฐานการรายงานทางการเงนฉบบปรบปรง 2557 ซงเปนไปตามเกณฑท ก ำาหนดข นโดยมาตรฐานการรายงานทางการเงนระหวางประเทศฉบบปรบปรงตามมาตรฐานการบญชระหวางประเทศทสนสดในวนท 31 ธนวาคม พ.ศ. 2555 (Bound Volume 2013 Consolidated Without Fearly Application) โดยมผลบงคบใชสำาหรบรอบระยะเวลาบญชทเรมในหรอหลงวนท 1 มกราคม พ.ศ. 2558 และยงมกรอบแนวคดสำาหรบการรายงานทางการเงน การตความมาตรฐานการบญช (ThaiStandards and Interpretations Committee หรอ TSIC) การตความมาตรฐานการรายงานทางการเงน (TFRS Interpretations Committee หรอ TFRIC) แนวปฏบตทางการบญช (Guidance) และตวอยางเพอประกอบความเขาใจ นอกจากน CASS กำาลงอยระหวางจดทำาและปรบปรง TFRS ใหเปนไปตามเกณฑทกำาหนดขนตาม IFRS ซงเปนฉบบปรบปรงตามมาตรฐานการบญชระหวางประเทศทสนสดในวนท 31 ธนวาคม พ.ศ. 2557 (Bound Volume 2015 Consolidated Without Fearly Application) โดยมผลบงคบใชสำาหรบรอบระยะเวลาบญชทเรมในหรอหลงวนท 1 มกราคม พ.ศ. 2559 โดยเรากยงไมไดนำา IFRS มาใชเตมรปแบบ

ทานคงสงสยวาการประกาศใชมาตรฐานการบญชตามทกลาวขางตน ณ ปจจบนเมอเทยบกบมาตรฐานการรายงานทางการเงนระหวางประเทศชาไป 1-2 ป ซงเหลอมเวลากน เพอคลายขอสงสยสภาฯขอใหรายละเอยดขนตอนในการดำาเนนการประกาศใช TAS/TFRS ดงน 1. การแปลมาตรฐานจากภาษาองกฤษมาเปนภาษาไทย ตามทกำาหนดใน พรบ.มาตรา 34 วรรคสอง “มาตรฐานการบญชตองจดทำาขนเปนภาษาไทย” ซงสภาฯตองใหผเชยวชาญทมความร ความเชยวชาญ และมความเขาใจดเกยวกบมาตรฐานมาชวย เพอใหคำาแปลอานแลวมความหมายถกตอง เขาใจได โดยในปจจบนสภาฯไดรบความชวยเหลอจากกลมผสอบบญช Big 4 และกลมนกวชาการ 2. การอานทวน เพอทบทวนวาภาษาไทยทใชถกตอง มความหมายตรงตามทผกำาหนดตงใจใหเปน และเขาใจได 3. การทำา Hearing กบกลม CFO และนกบญชทจะตองนำาไปใช เพอทำาความเขาใจ และนำาไปถอปฏบตเมอประกาศใช และเปนการเตรยมตว

(11)-(13) กรรมการผทรงคณวฒทมความรและ ความเชยวชาญเกยวกบวชาการบญช 2 คน และผทรงคณวฒดานกฎหมาย 1 คน(14) อธบดกรมพฒนาธรกจการคา เปน กรรมการและเลขานการ 5. TAS/TFRS ตองประกาศในราชกจจานเบกษาแลวใหใชบงคบได ซงเปนไปตามมาตรา 34 วรรคสาม 6. การใหความร ความเขาใจเพอนำาไปใชปฏบตโดยการจดสมมนา ซ งทางสภาฯจะเรมจดใหมการสมมนาตงแตชวงการใหความเหนชอบจาก CASS เปนตนมา จะเหนไดจาก 6 ขนตอนการดำาเนนการในการนำา IFRS มาเปน TFRS นน ตองใชเวลาในชวงการจดทำาและการทำาความเขาใจกบ CFO และนกบญช ซงทางสภาฯไดตงเปาหมายวาป 2559 จะประกาศใชมาตรฐานเหลอมเวลาไปจาก IFRS เพยงปเดยว และจะประกาศใชใหครบทกฉบบเตมรปแบบในป 2562 ในสวนของมาตรฐานการบญชไทย TAS/TFRS ขอจบแตเพยงเทาน สำาหร บมาตรฐานการสอบบญชและมาตรฐานอนๆ สภาฯจะนำาเรยนใหทานไดทราบในโอกาสตอไป

B o a r d r o o m | 5 1

Recently, the Board of Directors or the Audit Committee always hear about the preparation to update and/or revise the Thai Financial Reporting Standards (TFRS), which is based on the International Financial Reporting Standards (IFRS).

The truth of the matter is, IFRS always updates or changes in order to serve the new requirements and complexities of business activities.

As announced last year, the FAP engagement for the new TFRS, which has seen that, 55 issues has been partially adopted which 6 issues named Insurance, Agriculture, Financial Instruments to be covered.

The reason for this revise of 55 issues was due to changes in adoption concept, new issue; such as group of Consolidated Financial Statements called Pack 5 and Fair Value, changes in some wordings and changes in reference (For more details of TFRS, please visit FAP website www.fap.or.th in the heading of “TFRS”). For better understanding about the Thai accounting standard setting to be in accordance with accounting laws and other laws, from 2004 according to the Accounting Professions Act B.E. 2547 (Act), the FAP shall be a juristic person,

the objective is to promote and develop accounting professions Under section 7, the FAP shall have the following authorities and duties in setting up accounting standards, auditing standards, other standards related to the development of the accounting professions, and prescribing the Code of Accounting Profession Ethics. In this session, we will only clarify the Thai Accounting Standards, refers to our Act Section 34, The Committee on Accounting Standard – Setting (CASS).

The CASS shall have the powers and duties to set and improve accounting standards to be in accordance with the accounting laws and other laws. Due to international accounting standards, setter has two main standards: . Setter one is called International Accounting Standards Board (IASB), responsible for International Financial Reporting Standards (IFRS) . Setter two is the U.S. Financial Accounting Standards Board (FASB), responsible for U.S. Generally Accepted Accounting Principles (U.S. GAAP).

These two main standards setters have entered into agreement referred to as “Convergence Program”, which the objective is to eliminate a variety of differences between IFRS and U.S. GAAP, and yet, to continue to work together in order to bring

a common sets of accounting standards that will enhance the quality, comparability and consistency of global financial reporting, enabling the world’s capital markets to operate more effectively.

In Thailand, the CASS considers to use IFRS which is more suitable, along with the 140 countries around the world that have decided to use IFRS based on Principle – Based Approach of which includes 6 main conceptual frameworks: .Relevance .Faithfulness .Verifiability .Understand .Timeliness .Comparability

Effective from 1 January 2015, Thai accounting standard is currently using composites of Thai Accounting Standard (version 2014) and TFRS (version 2014), which were based on IFRS dated 31st

December 2012 (Bound Volume 2013 consolidated without early application) and also included Conceptual Framework, Thai Standards and Interpretations Committee (TSIC), TFRS Interpretations Committee (TFRIC), Guidance and also Examples for better understanding.

Accounting& FinancialStandards

Article ByMs. Vilai Chattanrassamee

Secretary - GeneralFederation of Accounting Professions

B o a r d r o o m | 5 2

We do not yet fully adopt IFRS (except six issues), and considers to adopt within year 2019. Furthermore, CASS is going to set or update TFRS based on IFRS Bound Volume 2015 Consolidated without early application and would like to be effective on 1 January 2016.

Surely, the question is why the adoption of IFRS to TFRS has still 1 to 2 years gap?. For more information, please find process TAS/TFRS implementation in Thailand as follows:

1. Translation from English to Thai language, according to the Act section 34, paragraph 2, “Accounting Standards must be written in Thai”. Before the translation takes part, we need specialist(s) who thoroughly understands the concept of accounting in each area of topic and are able to translate into understandable Thai wordings. Group of Big 4 Auditors and accounting specialists are a great support for this.

2. Reviewer for all Thai wordings must make sure that proper translation process must make sense and with correct meaning.

3. The Hearing process, FAP will organize the hearing with CFOs and Accountants who are related directly to each of Standard. The purpose of this process is to make them understand the update/new approach of standard and prepare themselves or computer application (if needed).

4. The Approval process, according to the Act, “Accounting standards as set and improved by CASS shall come into force when they are approved by the Oversight Committee on Accounting Professions (OCAP). In actual practice, we process and approve by four committees, CASS, then the Committee of Accounting Scrutinization (screening), then pass to The Committee of the FAP and the finality with OCAP. The OCAP consists of the followings:

.The Permanent Secretary of the Ministry of Commerce as Chairman of the Committee. .The Director of General of Department of Insurance. .The Director of General of the Department of Revenue. .The Governor of the Office of the Auditor General of Thailand. .The Governor of the Bank of Thailand. .The Secretary-General of the Office of the Securities and Exchange Commission. .The President of the FAP. .The President of the Federation of Thai Industries. .The President of Thai Bankers Association. .The President of the Thai Chamber of Commerce. .two members having knowledge and expertise in accounting and one law specialist and. .The Director – General of Department of Business Development as member and its secretary.

5. TAS/TFRS shall come into force after publishing in the Government Gazette.

6. Organize the seminar after CASS consent to TAS/TFRS.

We are pursuing this 6-step for each TAS/TFRS to make sure our CFOs or Accountants understand and prepare themselves for this update/new issue. FAP targets the full adoption of all issues of IFRS on 2019 and the implementation gap for a year. This is how TAS/TFRS applies and works in Thailand. For the next opportunity, we would present about Thai Auditing Standards and other standards that will come into force for your information.

B o a r d r o o m | 5 2

AccountingProfessional

B o a r d r o o m | 5 3

Two Prestigious Global Awards:An Affirmation of Banpu’s Sustainable Development Achievement

on the Path to “The Asian Face of Energy”

Banpu was selected as a memberof the Dow Jones Sustainability Indicesfor Emerging Market 2014in the Energy Sector.

Banpu received ‘The Industry Leaderand Gold Class Sustainability Award2015’ in the Coal and Consumable FuelsSector from RobecoSAM, an assessmentcompany in charge of the Dow JonesSustainability Indices (DJSI).

6.54 Inch

10 Inch

ใชภาพจาก File Hi-res (Banpu Hi-res.jpg)

B o a r d r o o m | 5 4

Board Opinion

สมาคมสงเสรมผลงทนไทย เปนผดำาเนนโครงการ การประเมนคณภาพการจดประชมผถอหน มายาวนาน 10 ป ตอเนองกน นอกเหนอจากสถตเรองผลคะแนนประเมน ทจะถกนำาไปเปนสวนหนงของการประเมนระดบธรรมาภบาลของตลาดทนไทยแลว ดฉนขอนำาเสนอ สถตทไดรวบรวมขนมาไว ในซกสวนของกรรมการ ทง 582 บรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และนาจะเปนครงแรกทไดเจาะขอมลไวไดในหลายมต

กรรมก�ร 6,296 ตำ�แหนง กรรการบรษทจดทะเบยนนบเปนกลไกสำาคญในการกำาหนดนโยบายการบรหารงานของแตละองคกร พบวาจำานวนกรรมการ มจำานวนรวมทงสน 6,296 ตำาแหนง แบงออกเปนกรรมการ 3,892 ตำาแหนง หรอรอยละ 62 และ กรรมการอสระ 2,404 ตำาแหนง หรอรอยละ 38

ค�ตอบแทน 2,766 ล�นบ�ท พบวา คาตอบแทนของกรรมการ ทง 582 แหง แบงออกเปน 3 ประเภท หลก คอ คาตอบแทนรายเดอน-เบยประชม,ผกพนกบเงนปนผลและจำานวนทงกอนทขออนมตจากการประชมสามญผถอหน โดยมไดแจงการจดสรร เปนรายบคคล รวมเปนเงน 2,766 ลานบาท หรอคดเปนรอยละ 0.4 ของกำาไรสทธของทกบรษทจดทะเบยน ณ สนงวด 31 ธนวาคม 2557 ซง มตวเลข อยท 687850 ลานบาท

อยน�น 26 ป การเขามาดำารงตำาแหนง ของกรรมการอสระพบวา ครองสถตการอยยาวนาน ถง 26 ป จากแนวปฏบตของการดแลกำากบกจการทด ในดานของกรรมการอสระ ตามหลกสากลทยอมรบกน คอ ควรดำารงตำาแหนงได 3 วาระๆละ 3 ป หรอนบกนงายๆ คอ นงเกาอในตำาแหนงนไดนาน 9 ป โดยมทางเลอกใหทานผทรงคณวฒเหลานน ขยบไปเปนกรรมการบรษทได

อยม�ก 9 บรษท การจดสรรเวลา เปนอกเรองทสำาคญในการใสใจสรางสรรคและตดตามการดำาเนนการของบรษท หากมากแหงเกนไป อาจดแลไมทวถง สถตทนาสนใจพบวา เปนรปปรามด คอ มกรรมการอสระ รอยละ 81 เปนกรรมการอสระ 1 แหง,รอยละ 14, 3, 2, 0.4, 0.5 และ 0.5 เปนกรรมการอสระ จำานวน 2, 3, 4, 5, 6 และ 9 แหง ตามลำาดบ หรอมองภาพรวมคาเฉลย 1 ทาน เปนกรรมการอสระใน 4 บรษท

กรรมก�รหญง รอยละ 18 เมอเจาะลงไปในขอมลเรองเพศ ชาย-หญง พบวา เปนกรรมการชาย 5,127 ตำาแหนง หรอรอยละ 72 และกรรมการหญง 1,170 ตำาแหนงหรอรอยละ 18

สวนกรรมการอสระ มกรรมการหญง จำานวน 187 ตำาแหนง หรอ รอยละ 16 สถตทนาสนใจตอเนอง คอ มเพยง 2 บรษท ทม

กรรมการอสระเปนสตรลวน ขอบนทกไว คอ บรษท ซนไทยอตสาหกรรมถงมอ จำากด (มหาชน) (STHAI) มกรรมการอสระเปนหญงลวน 2 ทาน คอคณอาภาวด มคณเอยม และคณวไล ฉททนตรศม อกแหงคอ บรษท ฮวฟง รบเบอร(ประเทศไทย) จำากด (มหาชน) (HFT) มกรรมการอสระเปนหญงลวน 3 ทาน คอ คณภทรา จราธวฒน,คณเหลยง ซ หยง และคณวารณ โศจพนธ

ยงมสถต ท นาสนใจอก หลายเร อง โอกาสหนาคงไดมาเลาส กนฟงไดอกคะ

โดย คณสรพร สงบธรรมเลขาธการ สมาคมสงเสรมผลงทนไทย

อยนาน อยมากและเพศสภาพ ของ 582 บรษทจดทะเบยน

B o a r d r o o m | 5 5

The Thai Investors Association (TIA) has continuously undertaken annual assessments of the quality of Annual General Shareholders Meetings (AGM) over the past 10 years. Apart from the statistical analysis of the ratings received from such assessment exercises that are then used as part of the assessment of the overall level of corporate governance practices within the Thai capital markets, I would also like to present an analysis of the collected statistics regarding Board Directors in the total 582 SET-listed companies. As such, this would be the first multi-dimensional statistical analysis that has been complied.

6,296 Board Directors Board Directors of SET-listed companies are considered to be a key mechanism for determining the management policies of each respective organization. From this statistical analysis, it was found that there was a total of 6,296 Board

Directors appointed the comprising of 3,892 non-Independent Directors (or equal 62% of the total number of Board Directors appointed) together with 2,404 Independent Directors (or equal to 38%).

Remuneration: 2,766 million Baht From this analysis, it was also found that for all the 582 SET-listed companies there were 3 key types of remuneration paid to their Board Directors, namely: monthly payments together with meeting allowances, payments tied to the total dividends paid, and a lump sum amount requested and approved at the AGM without any details regarding the proposed allocation on an individual Board Director basis. For the full year 2014 financial period ended December 31st, 2014, the Board Director remuneration payments made by all SET-listed companies totaled 2,766 million Baht - or equal to 0.4% of their combined total full year Net Profit of 687,850 million Baht.

Lengthy Term: 26 years In regards to the term of office for Independent Directors, it was found that the most lengthy term of office was as much as 26 years; whereas, based on good corporate governance guidelines for the term of office of Independent Directors, the internationally accepted standard of practice is that Independent Directors should only hold 3 terms of office of 3 years each – or namely, an Independent Director shouldhave a maximum term of office totaling 9 years, with the option that these Directors can then become a non-Independent Board Director.

Being a Board Director in 9 companies Allocation of time is another important aspect in Board Directors being

able to devote their efforts in a constructive manner and to effectively monitor the operations of the company. By beinga Director for many companies at the same time, Board Directors may not be able to effectively exercise their governance responsibilities in all the companies in which they are involved. An interesting statistic shows a ‘Pyramid Shape’; namely: 81% of the total number of Independent Directors are Independent Directors in one company, and that 14%, 3%,2%,0.4%, 0.5% are Independent Directors in a total of 2, 3, 4. 5, 6 and 9 companies respectively at the same time. In other words, on average 1 Independent Director is an Independent Director in 4 companies at the same time.

Female Directors: 18% Upon deeper analysis in regards to the mix of male: Female Directors (or gender-mix status), it was found that there was a total of 5,127 Male Directors (or equal to 82% of the total) and a total of 1,170 Female Directors (or equal to 18%). As for Independent Directors, there was a total of 187 female Independent Directors (or equal to 16% of the total). A further interesting statistic is that there were only 2 companies in which all their Independent Directors were Female Directors– namely: Shunthai Rubber Gloves Industry Plc.(STHAI), in which Mrs. Arpavadee Meekun-Iam and Mrs. Vilai Chattanrassamee; while the other company is Hwafong Rubber (Thailand) Plc.(HFT) in which Mrs. Patra Chirathivat, Ms. Liang, Su - Jung and Ms. Varunee Sojiphan.

From the above detailed analysis, there are many interesting statistics which we will give you the information about in a future issue.

Analysis of Board Directors in the SET-listed companies: Lengthy term of office, Being Directors in many companies and Gender-mix status.

582Ms. Siriporn Sa-ngobtam

Secretary of Thai Investors Association

B o a r d r o o m | 5 6

B o a r d r o o m | 5 7

Anti-Corruption Update

ตามทไดรายงานเรอง “การปรบปรงกระบวนการรบรองใหม ระยะท 1” ในเลมทแลว ซงไดอธบายเกณฑพจารณาใหการรบรองแบบใหมแลวน น ฝายเลขานการ CAC ไดจดสมมนาเพออธบายกระบวนการขอรบรองใหมใหแกผแทนจากบรษทท งส น 3 คร ง ไดแกวนท 9, 26 มถนายน และ 8 กรกฎาคม 2558 โดยมผเขารวมรบฟงประมาณ 400 คน ผลสรปคำาอธบายกระบวนการรบรองใหมจะขอนำามาบรรยายในฉบบน นอกจากนยงขอนำาคำาถามทผเขารวมสอบถามกนมากพรอมท งคำาตอบมาใสในฉบบนด วย เพอใหทานทสนใจและกำาลงทำาความเขาใจกระบวนการรบรองใหมน สามารถปฏบตไดอยางถกตองและลดขอสงสย ทงน เอกสารแจกในการสมมนาทงสามวนมใหทานสามารถเขาไปดาวนโหลดไดทหนาเวบ www.thai-cac.com

ทำ�ไมตองปรบปรงกระบวนก�รรบรอง? คณกลเวช เจนวฒนวทย ทปรกษาโครงการ CAC ไดใหเหตผลทเรยบงายวา เนองจากมบรษทใหความสนใจยนขอรบรองมากขน ฉะนนกระบวนการรบรองจะตองสรางความมนใจใหแกทกฝายโดยเฉพาะบรษททงหลายทตองการแสดงเจตนารมณชวยแกปญหาการทจรตคอรรปชนโดยการกำาหนดนโยบายและวางระบบปองกนการทจรตคอรรปชนเปนสงจำาเปนและยนขอใหคณะกรรมการแนวรวมปฏบตฯ ซงเปนบคคลภายนอกใหการรบรองวาบรษทนนไดมการปฏบตจรงดงทไดใหสตยาบนไวแกสงคมไทยผานการประกาศเจตนารมณกบโครงการ CAC วาจะตอตานการทจรตคอรรปชนและหยดจายสนบนทกรปแบบ

คำ�ถ�มกคอว�แลวคว�มเชอมนนจะเกดขนไดอย�งไร?

กเกดขนจากกระบวนการรบรองทมความนาเชอถอทรดกมและมการตรวจสอบอยางเพยงพอวาบรษททยนขอรบรองเขามานนไดปฏบตตามทกลาวอางในแบบประเมนตนเองไดจรงและมหลกฐานอางองทไดรบการสอบทานจากบคคลทสามอยางเพยงพอและเหมาะสม

แลวกระบวนก�รรบรองใหมนแตกต�งจ�กของเดมอย�งไรบ�ง? กระบวนการรบรองใหมนจะถกแบงเปน 2 ชวง โดยชวงแรกตงแต กรกฎาคม 2558 ถงธนวาคม 2559 นนแบบประเมนตนเอง 71 ขอไมมเปลยนแปลง หรอ เพมเตมแตอยางใด เพยงแตบรษทประกาศเจตนารมณแลวกบ CAC กอนกรกฎาคม 2558 และยงไมผานกระบวนการรบรองจะตองยนขอรบรองจากคณะกรรมการ CAC ภายใน 18 เดอนนบตงแต 1 กรกฎาคม 2558 หรอบรษททสมครขอเขารวมภายหลงกรกฎาคม 2558 กจะมกำาหนดระยะเวลา 18 เดอนเทากนนบแตวนทบรษทประกาศเจตนารมณ จะตองยนขอรบรองโดยจดสงเอกสารหลกฐานเอกสารอางองในรปแบบ E-documents มาใหฝายเลขานการ CAC ซงกคอ IOD

ในกรณทบรษทไมสามารถยนขอรบรองไดทนกำาหนดระยะเวลา 18 เดอนบรษทจะทำาอยางไร บรษทสามารถยนขอขยายเวลามาทฝายเลขานการได โดยคณะกรรมการ CAC จะเปนผอนมตขยายเวลา (Extension Request Period) ใหตามสมควรเปนรายกรณ โดยมระยะเวลามากสดไมเกน 6 เดอน

แตหากบรษทยงไมสามารถยนขอรบรองไดทนในระยะเวลา 18 เดอน หรอรวมระยะเวลาทขอขยายเวลาแลว บรษทนนกจะเขาสชวงเวนวรรค (Blackout period) เปนระยะเวลา 6 เดอน รวมทงถกถอนชอบรษทของจากบญชรายชอบรษทประกาศเจตนารมณ เพอใหบรษทหนกลบไปปวราณาตนอกครงวายงมความพรอมและมความมงมนจะชวยกนแกปญหาคอรรปชนโดยเรมตนภายในบรษทเองไดหรอไม หากพนจากชวงเวนวรรคแลวบรษทสามารถขอประกาศ

รายงานความกาวหนา ระหวางเดอน กรกฎาคม - สงหาคม 2558 แนวรวมปฏบต (Collective Action Coalition)

ของภาคเอกชนไทยในการตอตานการทจรต(Thai Private Sector Collective Action Coalition Against Corruption: CAC)CAC

Collective Action Coalition

B o a r d r o o m | 5 8

เจตนารมณไดอกครงหรอจะยนขอรบรองเขามาพรอมกได หากบรษทอาศยใชชวงเวลาทเวนวรรคไปเตรยมความพรอมตามแบบประเมนตนเองไดครบถวน ภายหลงกำาหนดวนปดรบแบบประเมนตนเองทกวนท 15 ของสนเดอนในแตละไตรมาส (15 มนาคม 15 มถนายน 15 กนยายน และ 15 ธนวาคม - ในกรณทตรงกบวนหยดใหเลอนเปนวนทำาการถดไป) ฝายเลขานการจะสรปขอมลทไดจากแบบสอบถามและเอกสารอางองของแตละบรษทเสนอตอคณะกรรมการพจารณาใหการรบรอง (Certification Committee) หรอทเรยกยอๆวา CerCom เพอทำาหนาทกลนกรอง ตรวจสอบรายละเอยดขอมลของบรษททยนขอรบรอง จากนนจงคอยจดทำาขอเสนอให คณะกรรมการแนวรวมปฏบตฯ พจารณามมตใหการรบรองบรษททจดสงเอกสารหลกฐานครบถวน มการสอบทานจากบคคลทสามชดเจน และหลกฐานอางองสมบรณทสำาคญบรษทนนจะตองไมมกรรมการบรษทหรอผบรหารระดบสงหรอพนกงานคนใดมขาวเกยวของกบเรองการคอรรปชนและการตดสนบน บรษทนนกมโอกาสเปนไปไดมากวาจะไดรบการอนมตรบรอง โดยไมตองรอนานมาก แตถามขาวในลกษณะดงกลาวกจะตองเขาสกระบวนการ Incident Management ซงจดทำาขนปองกนการฟอกขาวทอาจจะเกดขนได รวมทงเปนเครองมอสรางการมสวนรวมใหแกบรษททผานการรบรองแลวไดชวยกนดแลรกษามาตรฐานบรษททผานการรบรองดานการปองกนและตอตานการทจรตในภาคเอกชนไทย

ทงน ขอมลเอกสารตางๆ ทบรษทจดสงมาใหฝายเลขานการ CAC จะเกบเปนความลบและใชเพอประกอบการพจารณาใหรบรองภายในคณะกรรมการ CAC เทานน ไมมการนำาไปเผยแพรหรอเปดเผยแกสาธารณะหากบรษทไมไดใหความยนยอมเปนลายลกษณอกษร

ในชวงทสองตงแตเดอน มกราคม 2560เปนตนไป บรษททจะยนขอรบรองจะตองจดสงสงทเรยกวา “กระดาษทำาการ (W orking Paper)”ของผสอบทานซงเปนไดทง ผสอบบญชรบอนญาต (External Auditor) หรอผตรวจสอบภายใน (Internal Auditor) มาใหฝายเลขานการ CAC พรอมแบบประเมนตนเองและเอกสารอางองในรปแบบ E-documents โดยกระดาษทำาการทวานกลาวคอ เปนเอกสารแสดงวธการสอบทานของผสอบแบบประเมนตนเองของบรษทวาไดปฏบตตามวธการสอบทานทกำาหนดไวหรอครบถวนหรอไม ซ งวธการสอบทานจะถกกำาหนดเปนมาตรฐานการสอบทานระบบปองกนการทจรตคอรรปชนของบรษท โดยมสภาวชาชพบญชฯ เปนผจดทำารวมกบโครงการ CAC ซงตามแผนการทำางานของ CAC คาดวาจะจดทำากระดาษทำาการใหแลวเสรจภายในป 2559 พรอมทงจดทำาหลกสตรอบรมผตรวจสอบภายในและผสอบบญชรบอนญาต ซงจดทำาและอบรมโดยสภาวชาชพบญชฯ โดยมวตถประสงคเพอใหผทำาหนาทสอบทานแบบประเมนตนเองรบทราบวธการปฏบตใหเปนไปตามมาตรฐานเดยวกน นอกจากน ในชวงทสอง กจะเป ดชองทางใหบรษททผานการรบรองไดมโอกาสตรวจดรายชอบรษททกำาลงยนขอรบรองและแจงเบาะแสกรณหากพบวาบรษทนนมขาวพวพน มพฤตกรรมเสยงตอการเกดการทจรตคอรรปชนขนหรอเปนททราบกนดในกลมวงการธรกจเดยวกนวาเปนผไมนยมการตอตานทจรตอยางจรงจง บรษททผานการรบรองเปนสมาชกของ

CAC กสามารถเปานกหวดแจงขอมลมาทฝายเลขานการ CAC ไดทนทพรอมเหตผลประกอบพจารณา โดยขอมลทสงมานถอเปนความลบไมมการเปดเผยตามหลก Whistle Blowing ทกประการ สำาหรบบรษททผานการรบรองไปแลว ใบประกาศจะมอาย 3 ป นบจากวนทคณะกรรมการแนวรวมปฏบตฯ (CAC Council) มมตอนมตและบรษททจะยนขอตออายอกครง ควรยนขอตออายกอนวนหมดอายอยางนอยลวงหนา 3 เดอน เพอใหใบประกาศรบรองมผลตอเนอง หรอจะรอใหขาดอายแลวคอยตอกได ขนอยกบความสมครใจและความพรอมของแตละบรษทเปนสำาคญ และเนองจากในชวงตงแต 2558-2560 เปนระยะเวลาเปลยนผานกระบวนการรบรอง จงจำาเปนทตองขอใหบรษททผานการรบรองไปแลวคำานวนวนหมดอายของบรษททานวาตรงกบชวงระยะเวลาทกระบวนการรบรองใหมมผลบงคบใชในชวงใด หากบรษทจะตองตออายใบรบรองกอนป 2560 บรษทกตองยนเอกสารหลกฐานอางองในรปแบบ E-documents มาพรอมแบบประเมนตนเองดวย หากบรษทตองตออายใบรบรองหลงเดอนมกราคม 2560 เปนตนไป นอกจากบรษทตองยนหลกฐานอางองในรปแบบ E-documents แลวยงตองสง กระดาษทำาการแนบมาดวย สำาหรบบรษทใดทคดวาแบบประเมนตนเอง 71 ขอนนงายเกนไปสำาหรบบรษท เพราะตองปฏบตตามกฎหมายของตางชาตทเขมขนกวาอยแลว กสามารถขอเลอกรบรองในระดบทสงขนกวา 71 ขอได โดยขณะน โครงการ CAC กำาลง

AgainstCorruption

B o a r d r o o m | 5 9

อยระหวางพฒนาแบบประเมนตนเองทเรยกเลนๆวา แบบประเมนปรญญาโท ซงจะปรบปรงตวชวดในแบบประเมนตนเองใหสอดคลองกบมาตรฐานสากลในเรองการปองกนการจายสนบนทบรษทไทยทำาไดและบรษทตางชาตยอมรบ ซงจะรวมเรอง การสอบทานบรษทคคา รวมทน ทกรปแบบและการจายคานำารอนนำาชา คาตง คาหยอดนำามน คาอำานวยความสะดวกในการตดตอราชการ หรอการจายผลประโยชนในรปแบบตางๆเพอจงใจใหเจาหนาทรฐทำางานบรการเรวกวาทกำาหนดตามกฎหมาย รายละเอยดความคบหนาจะแจงใหทราบในโอกาสตอไป

การจดทำาแบบสำารวจความคดเหนของผนำาภาคธรกจไทยตอสถานการณปญหาคอรรปชน ป2558 นอกจากเรองการปรบปรงกระบวนการรบรองใหมแลว โครงการ CAC โดย IOD ไดจดทำาแบบสำารวจความคดเหน (Major Annual Survey 2015) ของนกธรกจทมตอสถานการณปญหาคอรรปชนและการแกไขปญหาในแบบ Collective Action ซง CAC จะจดทำาทก 2 ปครง และในป 2558 น IOD อยระหวางการดำาเนนการจดสงแบบประเมนตนเอง ซงไดอำานวยความสะดวกใหแกผตอบโดย มใหเลอกตอบในรปแบบเอกสารหรอสามารถเลอกตอบผานระบบออนไลน โดย IOD จะจดสงรหสผานใหแกกรรมการ ผบรหารทกระดบใชตอบแบบสอบถามออนไลน ซงใชงานงายและสามารถหยดรบประทานกาแฟแลวคอยกลบมาทำาตอกสามารถทำาได โดยขอมลททานทงหลายกรณาสละเวลาใหคำาตอบมาน

จะถกนำาไปรวมรวม วเคราะหเพอทำารายงานสรปเสนอแกหนวยรฐบาลทรบผดชอบเรองการแกไขปญหาทจรตคอรรปชน โดยเฉพาะประเดนทเกยวของกบอปสรรคการประกอบธรกจและเปดโอกาสใหทกบรษทแขงขนดวยความสามารถเปนหลก อนเปนรากฐานสำาคญทจะชวยใหบรษทเอกชนเปนเครองยนตรผลกดนเศรษฐกจของไทยใหหลดพนจาก ประเทศทตดกบดกรายไดปานกลาง หรอทนกเศรษฐศาสตรบางทานเรยกประเทศไทยวา คนปวยคนใหมแหงเอเชย

โอกาสนจงใครขอความอนเคราะหจากทานผอานทกทานทตดตามคอลมนนทงขาประจำาและขาจร (และหากบอกตอใหคนรจกชวยตอบดวยได จะเปนพระคณอยางยง) สามารถรวมแสดงความคดเหนและใหขอมลอนเปนประโยชนตอการขบเคลอนการแกไขปญหาคอรรปชนอยางเปนระบบมา ณ ทน ทานใดสนใจสามารถตดตอขอรบรหสผานหรอแบบสอบถามไดจากเจาหนาท IOD ท cac@thai-iod.com หรอ www.thai-cac.com รวมทำาแบบสอบถามเกยวกบการทจรตคอรรปชนในประเทศไทย

และในวนท 15 ตลาคม 2558 จะมงานประชมประจำาปของโครงการ CAC ซงปนเนนจดหนกในหวขอ “จะรกษาแรงขบเคลอนการตอตานการทจรตคอรรปชนใหตอเนองไดอยางไร ดวยรปแบบ Collective Action ของภาคเอกชน” งานจะจดขนทโรงแรมสยามแคมปนสกตลอดทงวน ทานทสนใจสามารถแจงความประสงคเขารวมงานไดท คณนธดล พฒนตระกลสข 02-955-1155 ตอ 400 หรอ ดรายละเอยดและดาวนโหลดใบสมคร ไดท www.thai-iod.com หรอ www.thai-cac.com

B o a r d r o o m | 6 0

As described in the previous CAC Update: Progress Report (in the previous Boardroom Issue No. 40), “The new improved CAC certification process - Phase 1” together with the new set of criteria to be used by the CAC in the certification of companies in regards to their existing ant-corruption position as well as associated internal policies and practices is now in place. The CAC Secretariat held for 3 seminars (on June 9, June 26 and July 8, 2015) to explain in detail both the new set of criteria applicable and the certification process. Over 400 people attended these 3 seminars; whereby we present you here, in this issue of the Boardroom, a summary of the seminar presentations as well as a summary of the many questions and variousdiscussions of the attendees together with the associated answers and clarifications. This is in order to enable our readers, who are interested and still try to understand the new certification process, to more fully comprehend and comply with this new process, as well as to reduce any queries that they may still have. Furthermore, the seminar handouts are also available for download at the CAC website: www.thai-cac.com.

Why an improvement to the certification process was required? Mr. Kulvech Janvatanavit, Principal Project Advisor to the CAC project, gave a simple answer that because of the increasing number of companies that were very interested to apply for certification by the CAC, therefore, the certification process must create a high degree of confidence for all involved parties - especially for those companies wishing to declare their genuine intent to help resolve the problems of corruption through determining various internal ant-corruption policies, systems and practices. Thereafter, it is then necessary to apply for certification by the CAC Council, which is an external organization, that the company has actually implemented and put into practice such anti-corruption actions as stated in their public declaration, via the CAC Initiative, of their official anti-corruption intent as well as of the policy which did not to offer any bribes.

Thai Private Sector Collective Action Coalition Against Corruption (CAC) Initiative Update: Progress Report for July – August 2015

CAC

B o a r d r o o m | 6 1

to allow the company to reconsider whether it is in fact ready and genuinely committed to actively participate in stamping out the problem of corruption, through starting out with making internal reassessment whether or not its own organization is able to stamp out corruption. After the imposed blackout period, the company can then reapply to join the CAC in formally declaring its anti-corruption position intent and intent and/or also to submit for formal CAC certification at the same time - in the event that the company has also used the blackout period to undertake the anti-corruption practices self-appraisal process.

Subsequent to the closing date for receiving the self-appraisal form on the 15th of the last month in every Quarter (ie: March 15, June 15, September 15, and December 15 – which, in the event of a Public Holiday falling on these dates, then the following day will be used instead), the CAC Secretariat will compile the relevant information for submitting to the CAC Certification Committee (or CerCom), whichis responsible for screening all applications and reviewing all the related information submitted by the applicant company. Thereafter, it will submit a proposal to the CAC Council for consideration whether or not to approve the requested CAC certification of the company that has submitted all the required documentations and information, together with an assessment from a third party and relevant reference documents. Most importantly, any Directors and members of Senior Management or Staff of the company must in no way be involved with any adverse publicity or news involving any corrupt practices or of giving

bribes. As such, if there are no negative publicity or news relating to that company, it has a good chance to be approved for formal CAC certification. However, if there are any negative publicity or news associated with the company, it will be placed under an Incident Management process in order to prevent any possible ‘White washing of the negative publicity. This is also a collective mechanism in protecting and preserving the high standards of those companies that have already received formal CAC certification relating to their stated anti-corruption policies and practices within the framework of the Thai Private Sector Collective Coalition Against Corruption (CAC) Program.

As such, any information and documentations submitted by applicant companies to the CAC Secretariat will be treated with the strictest confidence and will only be used internally for the consideration by the CAC Council in approving formal CAC certification. No public disclosures of such company-related documentation will be made, unless specific written authorization to do so is received from the company.

For Second Phase : From January 2017 onwards, a company submitting an application for CAC certification is also required to submit the associated Working Papers of the ‘Auditor/Reviewer’ (who can be the external auditor of the company or the internal auditor) to the CAC Secretariat, together with the Company’s Self –Appraisal Form and any relevant referencedocumentation - in the E-documents format.The Working Papers are the documentsshowing the working procedures of theauditor/reviewer of the Self-Appraisal Form with regards to whether or not the company has fully complied to the various required audit/review procedures as stated; whereby these standard audit/review procedures regarding the company’s anti-corruption practices have been determined by the Federation of Accounting Professions jointly with the CAC. According to activities plan of the CAC, it is expected that these Working Papers will be completed within 2016, together with an associated training course for the auditors/reviewers that is also being developed and will be held by the Federation of Accounting Professions with the objective of enabling companies to more fully understand the various procedures relating to required the self-appraisal process that are same standard.

The question is: ‘How can such confidence be created?’ Genuine confidence can be created through the belief and perception that the certification process is trust worthy and comprehensively addresses all the associated issues, as well as through havingan assessment process to adequately demonstrate that the company seeking to be certified has genuinely implemented all the anti-corruption policies and practices that they stated in their Self-Appraisal Form, and has available various reference documentations for sufficient and appropriate review by an qualified third party.

So, how is this new certification process different for the previous one? This new and improved certificationprocess consists of 2 Phases.First Phase - from July 2015 to December 2016 - is the ‘self appraisal’ process by the companies applying for formal CAC certification, through using the Self Appraisal Form (with the 71 questions) which has not changed. However, those companies that have already their official anti-corruption intent with the CAC prior to July 2015 but have not yet received formal CAC certification, must apply for formal CAC certification within 18 months from July 1, 2015; or those companies wishing to join the CAC Initiative after July 2015 also have 18 months from the date they formally declare their anti-corruption intent (in joining the CAC Initiative) in which to apply for formal CAC certification through submitting the required “Edocuments to the CAC Secretariat (or, namely the IOD).

In the event that a company is not able to submit an application for formal CAC certification within the required 18 months timeframe – what must it do? The company can apply for more time to the CAC, who will be the sole authorizing party to approve the extension request period as appropriate on a case by case basis, with the maximum extension period to be not more than 6 months. However, if the company is still not able to submit an application for formal CAC certification within the required 18 months and again within the approved extension period, that company must then enter blackout period for a period 6 months, as well as have their company’s name withdrawn from the list of companies that have formally declared their anti-corruption intent. This is

B o a r d r o o m | 6 2

Additionally, during Second Phase, a channel of communications will be made available for those companies that have received formal CAC certification to access and view the name of those companies applying for formal CAC certification, so as to be able to pass on any ‘Confidential Information’ to the CAC in the event that they may be aware of any applicant company which is involved with any negative publicity,or has any behavior that possibly risks them to undertake any corrupt actions, or are known in the business circles not to genuinely or fully anti-corruption. As such, companies that have received formal CAC certification can take immediate action in acting as a ‘Whistle-Blower’ and informing the CAC Secretariat of such suspicions together with the relevant reasons and documentation. Such information will also be treated with the strictest confidence and will never be disclosed to others in accordance with associated and generally accepted principles in regards to ‘Whistle Blowing’.

For those companies that have successfully passed and received formal CAC Certification, the Certificate will be validity for 3 years effective from the date that the CAC Council approved the formal certification; whereby the company can then apply for an extension - with theapplication for this extension to be submitted not less than 3 months prior to the expiry date, in order to receive the approved extension in time to immediately continue from the expiry date. Alternatively, the company can apply for the extension once the original certification has expired, depending upon requirement and readiness of the respective company concerned. Given that the period between 2015 and 2017 is the period in which changes for the new and improved CAC certification process will come into effect, companies that have already received formal CAC certification are requested to calculate when exactly their respective CAC certification expiry date be and whether it will coincide with the new certification process becoming applicable. If it required extension is before 2017, then the company will need to submit their extension application through using the required e-documents format together with their new Self-Appraisal Form and associated Working Papers.

For those companies that feel that the Self Appraisal Form (with the 71-questions) is ‘too easy’ since they need to comply with much stricter international

legal standards of anti-corruption practices, such companies are able to request using a Self Appraisal process and Form that is of a stricter level than the one with 71 questions.As such, currently the CAC Program is in the process of developing a Self-Appraisal Process and Form (commonly called a ‘Masters Class Self-Appraisal program), which includes more stringent self-appraisal KPIs relating to international standards of anti-bribery policies that can be fully complied by Thai companies as well as is more acceptable by international companies. This new Self Appraisal Form will also incorporate an assessment and review of various business partners and co-investors regarding all issues relating to the possibility of giving of ‘tea money’ or bribes or various other benefits so as to gain additional convenience in doing business, and in regards to contacting public officials so as to induce being given faster service than the standard normal practice as required by law. Further details of this matter will be explained in a future opportunity.

Undertaking the Annual Survey 2015 reading the view of private business leaders on the situation and associated problems of corruption in Thailand Apart from making improvements to the certification process and related documentations required, the CAC Program will also be undertaking Major Annual Survey - 2015 of businessmen regarding their views on the situation and associated problems of corruption in Thailand together with the method of solving these issues under the ‘Collective Action’ framework. The CAC Program undertakes this survey every twice years; and in 2015 the IOD is in the process of sending out the Self-Appraisal Form, that is designed to offer more convenience for respondents through having the option of responding by using a hard copy or on-line electronically. The IOD will send out to all Company Directors and all levels of Management the electronic format of the survey form that can be easily completed on a staggered basis manner during several coffee breaks. The responses that are kindly submitted by the respondents will be analyzed and summarized in a comprehensive

Survey Report, that will then be submitted to Government agencies responsible for solving the issues of corruption – especiallyin regards to the obstacles in doing business and the need to create the opportunity for all companies to be able to effectively compete based solely on their respective capabilities. Since, this is the basic and fundamental platform that will enable private sector companies to become the main driving force for Thailand’s further economic development, that will allow the country to escape from the current ‘Middle Income trap’ or to from being, as described by some economists, the ‘New Sick Man of Asia’.

We would l ike to take this opportunity to request both regular or part time Boardroom magazine readers of this Boardroom column for their kind participation in giving us your views and opinions, that will valuable in regards to driving forward such anti-corruption activities and initiatives. Those interested to participate in giving us any feedback can contact the IOD or the

CAC for a username and password or to access the associated questionnaire on ‘Corruption in Thailand questionnaire at cac@thai-iod.com or www.thai-cac.com.

Note: We would also be most appreciated if you could share this request for feedback with your friends and colleagues.

Lastly, on 15th October 2015 the Annual CAC Conference will be held by the IOD, whereby this year the man focus will be “How can the momentum regarding anti-corruption activities be maintained going forward under the Private Sector CAC Initiative Program? This year, the all day event will be held at the Siam Kepinski Hotel, Rama 1 Road, Bangkok. Those interested to attend can contact us and register your intent with Khun Nithidol Patana-Trakulsuk at the IOD - Tel: 02-955-1155, ext. 400; as well as can view the detailed Conference Agenda, which can download together with the CAC Conference Attendance Registration Form on these websites: www.thai-iod.com or www.thai-cac.com.

Driving forward such anti-corruption activities and initiatives

B o a r d r o o m | 6 3

Boardroom ฉบบนไดรบเกยรตจากคณอนวฒน จงยนด ผอำานวยการสำานกงานตรวจสอบ มารวมแบงปนประสบการณเกยวกบการท SCG ไดเขารวมประกาศเจตนารมณ และผานการรบรองจากคณะกรรมการแนวรวมปฏบตของภาคเอกชนไทยในการตอตานทจรต (CAC) โดยไดเลาถงประโยชนทไดรบ และแนวทางการดำาเนนการเพอสนบสนนใหคคารวมดำาเนนการเพอตอตานการทจรตคอรรปชนดวย

SCG ไดผานการรบรองจากคณะกรรมการ CAC มาตงแตป 2556 โดยคณอนวฒนกลาวา การวางกลไกปองกนการทจรตเพอใหผานการรบรองเปนแนวทางทสอดคลองกบปรชญาการดำาเนนกจการของ SCG ซงระบไวในรปของอดมการณสของบรษทอยแลว ซงประกอบดวย ตงมนในความเปนธรรม มงมนในความเปนเลศ เชอมนในคณคาของคน และถอมนในความรบผดชอบตอสงคม ดงนนจงไมมปญหาในการวางแนวปฏบตเพอตอตานการทจรตตามท CAC กำาหนด

สงทเปนความทาทายในการปฏบตจรงกคอการท SCG เปนองคกรขนาดใหญ มจำานวนพนกงานมากกวา 51,000 คน ทงทอยในและนอกประเทศ ดงนน การจะสอสารกบคนจำานวนมากขนาดน ตองสอสารผานผบรหารของบรษทในเครอและผานตอไปทาง HR ของแตละบรษทอกตอหนง ดวยการสอสารหลายชนจงอาจทำาใหในชวงแรกๆ พนกงานอาจจะยงไมเขาใจอยางลกซง และในบางเรองบางประเดนกอาจมการตความทแตกตางกนไปตามประสบการณและ

ความเขาใจของแตละคน ซงทาง SCG กอาศยการสอสารผานชองทางตางๆ อยางเชนการจด workshop ในระดบตางๆ เพอใหพนกงานทกคนมความเขาใจถกตองตรงกน นอกจากการสอสารภายในแลว SCG กยงตองสอสารกบภายนอกดวย โดยคณอนวฒนเลาวา ไดมการเชญ supplier รายใหญ มารวมเซน Code of Conduct กบทางบรษทเพอใหเขาใจวาการจะคาขายกบ SCG นนไมไดมองแคเรองของการปฏบตตามกฎหมายเทานน แตยงใหความสำาคญกบเรองของจรยธรรมทางธรกจ สงแวดลอม และความปลอดภยดวย โดยทางบรษทมทมงานทพรอมจะไปชวยแนะแนวทางการปฏบตตามมาตรฐานจรยธรรมการดำาเนนธรกจของ SCG ใหกบ supplier ทเซน Code of Conduct กบ SCG

“หวใจสำาคญมนอยทตวบรษทตองตงใจทจะทำาเรองน (การตอตานทจรต) แลวสอสาร เมอทำาแลวผมวามนไดประโยชนจากการทตวพนกงานเองกจะมความภมใจ Stake Holder กรเจตนาของเรา เขากไมกลารมรามกบเรา บรษททคาขายกบเรากจะมนใจไดเลยวาเราไมมการเรยกหรอรบ เพราะนนถามพนกงานคนไหนเรยกกแสดงวาพนกงานคนนนทำานอกคำาสง”

นอกจากน เรองการตอตานการทจรตกยงสอดคลองกบแนวทางการพฒนาอยางยงยน (Sustainable Development) ของ SCG ซงนอกจากการสรางความยงยนขององคกรแลว ทางบรษทยงมการกำาหนดแนวทางทจะพยายามดง Suppliers ลกคา และสงคมใหมารวมเปน

Anti-Corruption in Practice

การประกาศตวตอตาน

พนธมตรในเรองของการพฒนาอยางยงยนดวย คณอนวฒนกลาวทงทายถงบรษททยงไมไดเขารวมประกาศเจตนารมณ หรอประกาศเจตนารมณแลวแตยงไมไดดำาเนนการจนผานการรบรองจาก CAC วา การดำาเนนการในเรองน เปนการแสดงตวตนทชดเจนของบรษท ซงจะทำาใหการปฏบตหนาทของพนกงาน และการปฏบตตอผมสวนไดเสยทงหมดมความชดเจนวาอะไรทบรษททำา และอะไรทไมทำาการดำาเนนการตามแนวทางนจะชวยใหเกดการ Recheck ความเสยงในเรองของการทจรตคอรรปชน ซงจะชวยตอกยำาใหทกสวนขององคกรดำาเนนการอยางมนใจในความถกตองมากยงขน

“ในเชงกลยทธ เราคดวาเรองของการประกาศตวตอตานทจรตคอรรปชนไมไดทำาใหเราเสยเปรยบอะไรเลย มนเปนตวเสรม Strategy มากกวา เพราะมนเปนตวทบอกกบสงคมวาเราจะดำาเนนธรกจอยางเปนธรรม ไมเอาเปรยบ ไมเอาคอรรปชน สำาหรบคนทไมมตวนมนจะทำาใหม Doubt เยอะ ถาคนรวมประกาศเจตนารมณกนเยอะแลว กจะเกด Doubt วาทำาไมคณถงไมเขา Process”

การทจรต คอรรปชนทำาใหพนกงานภมใจ คคาเขาใจจดยน

SCG

B o a r d r o o m | 6 4

In this edition of boardroom, Mr. Anuwat Jongyindee, Head of Internal Audit at SCG will share us for SCG’s experiences and benefits in declaring intention against corruption and getting certification from Thailand’s Private Sector Collective Action Coalition against Coprruption (CAC) as well as the way to promote its trading counterparts to join the fight against graft.

SCG has been certified by the CAC Council on 2013. Mr. Anuwat said the establishment of internal mechanism to prevent corruption as per required by the CAC is in line with SCG’s core business philosophy including adherence to fairness,dedication to excellence, belief in value of individuals, and concern for socialresponsibility. Therefore, the company found no obstacle in installing anti-corruption guidelines specified by the CAC. The practical challenge is the fact that SCG is a gigantic organization with over 51,000 domestic and abroad staff. Communicating with such mass will have to be conducted through executives of associate companies and then through human resource people. With several layers of communications, staff may not clearly understand the concept in the initial stage as some may interpret differentlyaccording to their diverse knowledge and experiences. SCG has overcome this challenge by repeated communication through various channels such as workshop for different levels of staffs to ensure their accurate understanding about the company’santi-corruption policy and guidelines.

Besides internal communication, it is equally crucial to communicate with external parties. According to Mr. Anuwat, SCG has developed a code of conduct and invited key suppliers to sign it to make them understand that dealing business with SCG means more than just complying with the law but they also need to emphasize on business ethics, environment, and safety. SCG has a team to help trading partners signing SCG’s code of conduct to prepare guidelines to comply with SCG’s ethical standard.

“The key factor is the true commitment (against corruption) by the company and communication. After it has gone through the process, staffs would be proud while stakeholders will get our intention and will not try anything fishy with us. Companies that deal with us can rest

assure that we will never ask or accept anything (bribe) and should there be any employee who ask they would know right away that the employee is out of line,” said Mr. Anuwat.

Moreover, anti-corruption practices are also aligned with SCG’s sustainable development strategy, which SCG plans to promote the concept to suppliers, clients, and the society as a whole.

Mr. Anuwat concluded that joining the coalition and getting certification from the CAC will present the company’s concrete stance against corruption, which will send a loud and clear message to all staffs and stakeholders about the company’s clean practices. Following anti-corruption guideline will help the rechecking corruption risk and enhance confidence over the righteousness of all elements of the organization.

“Strategically, we do not see any disadvantage at all in declaring our stance against corruption. In contrary, it even supports our strategy as it tells the public that we intend to conduct our business with fairness and not taking advantage nor involving with corruption. Businesses that do not join the anti-corruption ring could be doubtful in the eyes of the public,”stated Mr. Anuwat.

Anti-corruption policy makes

employees proud while

trading counterparts

get clear stance

B o a r d r o o m | 6 4

SCG

B o a r d r o o m | 6 5

B o a r d r o o m | 6 6

แนวรวมปฏบตของภาคเอกชนไทยในการตอตานทจรต (CAC) ไดจดงานปาฐกถาพเศษ Tone at the Top ในรปแบบของ Luncheon Talk ขนเมอวนท 23 กรกฎาคม 2015 โดยในครงนไดรบเกยรตจาก Ms. Philippa Foster Back ผอำานวยการ Institute of Business Ethics (IBE) จากสหราชอาณาจกรมากลาวปาฐกถาพเศษในหวขอ “Ethical Leadership – การสรางวฒนธรรมองคกรทยงยน” ซงหวขอนเปนเรองทมความสำาคญอยางมากตอธรกจ เนองจากมนเปนสวนประกอบสำาคญทจะสรางใหเกดความไววางใจ และนำาไปสการเปลยนแปลงในระดบฐานรากตอการดำาเนนธรกจ และวสยทศนสำาหรบการเตบโตในอนาคตของกจการ

คณ Philippa นบเปนผเชยวชาญในสาขานอยางแทจรง โดยเธอมบทบาทสำาคญในการสรางความรบรและใหคำาแนะนำาในภาคปฏบตเกยวกบจรยธรรมทางธรกจใหเปนทรบรในวงกวาง โดยเธอไดขนเวทพดใหนกธรกจในประเทศตางๆ ไดทราบเกยวกบประเดนเรองจรยธรรมทางธรกจ และการกระตนใหบรษทธรกจนำามาตรฐานการปฏบตทางธรกจทองกบคานยมทางจรยธรรมมาใช เธอมประสบการณตรงในภาคธรกจมาอยางยาวนานถง 30 ปกอนทจะมารบตำาแหนงผอำานวยการของ IBE ในป 2001 โดยเคยทำางานกบบรษทระดบโลกอยาง Citibank, Bowater, และ Thorn EMI

สรปเนอห�ก�รป�ฐกถ�ของคณ Philippa ทโรงแรม เชอร�ตน แกรนด สขมวท ทกรงเทพ คำานยามอยางงายๆ ของจรยธรรมทางธรกจ กคอ การแปลงคานยมทางจรยธรรมใหเกดเปนพฤตกรรมทางธรกจ มนเปนเรองวธการบรหารธรกจ และการปฏสมพนธกบผมสวนไดเสยตางๆ ในโลกธรกจมคำาทเปน Keyword ทเกยวกบคานยมทางธรกจ อยางเชน กำาไร นวตกรรม ความเปนเลศและการทำางานเปนทม แตคานยมทางจรยธรรม

กม keyword อยเหมอนกน อยางเชน ความซอสตย ความเปนธรรม ความนาเชอถอ ความรบผดชอบและความสำานกในหนาท ซงคานยมทางจรยธรรมเหลานควรจะถกบรรจไวในแนวปฏบตงานของพนกงาน เพราะมนจะชวยใหผคนเขาใจถงคานยมขององคกร รวมถงทมาของวฒนธรรมและพฤตกรรมองคกรดวย การทบรษทมการกำาหนดคานยมทางจรยธรรมเหลานเอาไว จะชวยสรางความไววางใจใหกบคคาและลกคา ทำาใหเกดการสงซอซำา มชอเสยงในทางทด และมผลการดำาเนนงาน และผลกำาไรทแขงแกรง นอกจากนยงจะชวยดงดดคนรนใหมเกงๆ ทเพงจบการศกษาใหอยากมาทำางานดวย ในขณะทพนกงานททำางานอยกบบรษทกอยากอยไปนานๆ อตราการเปลยนงานตำา ซงทำาใหตนทนในการจางพนกงานลดลงดวย แตอยางไรกตาม บรษทกหนไมพนความเสยงทอาจจะมใครสกคนในองคกรททำาผด และทำาใหชอเสยงของบรษททสรางสมมาตองดางพรอย มหลายกรณทเกดขนเพยงเพราะวาบรษทไมไดใหเวลาในการทจะชแจงใหชดเจนถงความคาดหวงเกยวกบพฤตกรรมและความยดมนตอแนวปฏบตของบรษท

ในการทจะสรางวฒนธรรมแบบ Open Culture ขนมาในองคกรนน บรษทจำาเปนตองกำาหนดคานยมทางจรยธรรมขนมาเสยกอน และสะทอนมนออกมาในโมเดลธรกจ ในจดประสงคของการดำาเนนธรกจในกลยทธทางธรกจ ในการกำากบดแลกจการ และในกระบวนการตดสนใจขององคกร “มนเปนเรองสำาคญมากทตองกำาหนดคานยมทถกตอง เพราะมนจะเปนดานแรกทเปดไปสการทำาธรกจในวถทถกตอง” คณ Philippa กลาว

“โอกาสทเกดจากการทำาสงทถกตองจะชวยเพมความไววางใจ สรางชอเสยงใหองคกร รวมถงผลการดำาเนนงาน และผลกำาไรดวย มนจงเปนเรองสำาคญทจะตองตระหนกวาการทำาสงทถกนนจรงๆ แลวเปนสงทจะชวยเกอหนนกจการในทางบวกไดมากทสด”

หลงจากทมการกำาหนดคานยมทางจรยธรรมแลว ขนตอนตอไปกคอการนำามนเขาไปฝงไวเปนสวนหนงของวฒนธรรมองคกร เพอใหมนสงผลตอการปฏบตงานและพฤตกรรมของพนกงาน โดยการเปดโอกาสใหมการสง feedback กลบมาทองคกรเพอทจะสรางการเรยนรและปรบปรงใหดขน

ในปจจบน องคกรธรกจสวนใหญจะมแนวปฏบตอยแลว ซงอาจจะอยในรปของ Code of Conduct หรอ Code of Ethics ซงแมจะเปนสงทจำาเปน แตกยงไมเพยงพอ เพราะองคกรจำาเปนตองมการสอสาร ฝกอบรม ใหการสนบสนนและสรางวฒนธรรมองคกรรวมถงการสอดสองดแลและการสรางสำานกรบผดชอบ เมอธรกจมการควบรวมกจการกนนน บรษทสวนใหญจะมการทำา Due Diligence ทางดานการเงน หรอทางกฎหมาย แตมเพยงไมกบรษทเทานนททำา Due Diligenceทางดานจรยธรรมการทำาธรกจ ทงๆ ทจรงๆ แลวมนเปนเรองทสำาคญ เพราะมดล M&A ไมนอยทลมเหลวในตอนทายเนองจากวฒนธรรมองคกรทไปดวยกนไมได

สำาหรบในเรองของการทจรตคอรรปชนและการใหหรอรบสนบนนน ถอเปนเรองทยอมรบไมไดในการดำาเนนธรกจในปจจบน ทงตวบทกฎหมายและหนวยงานดานการบงคบใชกฎหมายในสหรฐ ยโรป และทตางๆ ในโลกกกำาลงเคลอนไปในแนวทางเดยวกนคอมงจดการคนททำาผด

Ethical Leadershipการสรางวฒนธรรมองคกรทยงยน

B o a r d r o o m | 6 7

Thailand’s Collective Action Coalitionagainst Corruption, or CAC, on July 23rd

2015, held a luncheon talk under its Tone at the Top series, with Ms. Philippa Foster Back, Director of the U.K-based Institute ofBusiness Ethics (IBE), speaking on “EthicalLeadership - Creating a Sustainable Culture”. The topic is a very important one for business because it is a key ingredient for creatingtrust and a long-lasting fundamental change to business operations and vision of future growth.

As a genuine expert in this field, Ms. Philippa is responsible for implementing strategy to raise awareness and spreadingbest practices in business ethics. She speaks widely to international business communityon business ethics issues, encouraging high standards of business behavior based onethical values. She has 30 years of business experience prior to her appointment asdirector at IBE in 2001 and had worked with companies at Citibank, Bowater, and Thorn EMI.

Below are a summary of heraddress at the Sheraton Grande Sukhumvit, Bangkok.

The simple definition of business ethics is the application of ethical value to business behavior. It’s about how one runs business and interacts with stakeholders. In the business world, there are business value keywords such as profit, innovation, excellence and teamwork. But there are also keywords of ethical values such as honesty, fairness, trustworthiness, responsibility, and accountability. These are sort of ethical values that should be embedded into consistency of conduct among workforce. They will help people understand the values of the organizations and how its culture and behavior have been shaped up.

By establishing these ethical values, companies will earn trust from trading partners and customers, gettingrepeated orders, robust reputation, solid financial and operational performance. They will attract young bright graduated to join while retention rate will be high and labor cost will be lower. However, there are always risks that someone within the organization may do something wrong and knock out the hard-earned reputation of the organization. Many instances occurred simply because companies did not take time to be explicit about its expectation of behavior to consistency of conduct. In order to build an open culture, companies need to start with determination of ethical values and reflect them in business model, purpose, strategy, governance and decision making process in the organization.

“It’s so important to get that right, because that is the opener for doing businessin the right way,” Ms. Philippa stated.

“The opportunity of doing things right actually will enhance the trustworthiness,

the reputation of the organization, the financial and operational performance. It is so importantto recognize that doing things right is actually the most positive enhancer that you could have on your business”

After setting ethical values, the next stage is to embed the values into corporate culture, influencing conduct and behavior, making it operational with feedback loops to build in learning and improvement.

At present, most business organizations have some forms of code, either code of conduct or code of ethics, which are necessary but it is not sufficient. They also need communication, training, supporting context and culture, monitoring and accountability.

When companies go through merger and acquisition deals, they usually run by financial and legal due diligence but only a handful do ethical due diligence. Yet, it matters because most M&A deal breakdown in the end because their corporate culture are not aligned. Corruption and bribery are no longeracceptable in today’s business environment. Laws and enforcement arms in the U.S., Europe, and the rest of the world are moving in similar direction after companies that do wrong.

“Today, there is absolutely nowhere to hide in the social media world and the likelihood of being found out is much much higher because the authorities are looking out for it,” Ms. Philippa stated.

One key element will help prevent corruption and malpractice is to encourage people in the organization to speak up, pointing out issues before something go wrong. However, it is a global issue that people are afraid to speak up and it is very difficult to encourage them to. “In all the survey that we’ve done, and we’ve recently done a survey again in the U.K. and Europe, 20% of people said that they have seen things within the last year within their organizations which were against the code of ethics. Of that group, less than half actually have the courage to speak up,”Ms. Philippa stated.

However, if the leader of the organization made clear that he or she want to hear the voice and encourage people to speak up, they could make change for the better.

“ทกวนน ไมมทไหนใหคนผดซอนตวอยไดในโลกยค Social Media และโอกาสทคนทำาผดจะถกจบไดนนมากกวาในอดตอยางมาก เพราะหนวยงานของทางการกคอยจบจองอย” คณ Philippa กลาว

ปจจยสำาคญประการหนงทจะชวยปองกนการทจรตคอรรปชน และการกระทำาผดไดกคอการสนบสนนใหผคนออกมาเปดโปงเมอพบเหนสงทไมปกตกอนทจะเกดการกระทำาผดขน แตอยางไรกตามการทคนไมกลาออกมาเปดโปงสงผดปกตนนเปนปญหาทเกดขนทวโลก และการจะกระตนใหพวกเขาออกมาใหขอมลกทำาไดยากมาก

“ในการออกแบบสอบถามทกครงทเราทำา ซงเราเพงจะทำาครงลาสดไปทองกฤษ และในยโรป เราพบวามคนประมาณ 20% ทบอกวาเคยพบเหนการดำาเนนการภายในองคกรทขดกบหลกจรยธรรม (Code of Ethics) ของบรษทในรอบปทผานมา ซงในจำานวนดงกลาว มเพยงไมถงครงเทานนทกลาจะเปดโปงสงทพบ” คณ Philippa กลาว

ทงน คณ Philippa ทงทายวาถาผนำาขององคกรประกาศอยางชดเจนวาตองการรบฟงขอมลจากพนกงาน และเอาจรงเอาจงกบการขอความรวมมอใหพนกงานเปดโปงสงผดปกตทพบเหนกอาจจะทำาใหเกดความเปลยนแปลงในทางทดขนได

Ethical Leadership - Creating a Sustainable Culture

B o a r d r o o m | 6 8

Board Review

หนงสอเลมนพมพแจกเปนธรรมท�น ไมมก�รว�งจำ�หน�ย สม�ชกทสนใจส�ม�รถตดตอขอรบไดฟรท IOD หรอตดตอไดท Q Print Management Co. Ltd. โทร. 0-2800-2292

This book is distributed free of charge and is not for sale elsewhere. IOD Members, who are interested to receive a free copy, can contact the IOD or Q Print Management Co. Ltd. at Tel: 0-2800-2292.

หลกการกำากบดแล หรอ Governance ไมไดจำากดเฉพาะในแวดวงธรกจเทานน เรองการกำากบดแลสามารถนำามาประยกตใชไดกบทกเรอง ทกเวลา และทกโอกาส Board Review ฉบบน ขอแนะนำาหนงสอ The Buddhist Contribution to Good Governance ทรวบรวมสาระสำาคญจากการเทศนในงานวนวสาขบชา พ.ศ. 2550 ณ พทธมณฑล จ.นครปฐม โดยทานเจาคณวสทธสงวรเถร หรอทรจกกนในนามอาจารยพรหม ซงอาจารยพรหมไดกลาวถงหลกสำาคญ 3 ประการทจะนำาไปสการม Good Governance หรอการกำากบดแลทด

The principle of Corporate Governance is not limited only to business. These same CG principles can always be adapted for use in many other areas or for various other opportunities. This issue of the ‘Board Review’ would like to introduce to our readers the book ‘The Buddhist Contribution to Good Governance’, that summarizes the key points from various keynote sermon delivered by Phra Visudhi Sangvarathera (or Ajahn Brahm) at the United Nations 2007 Vesak Celebrations at Buddhamonthon, Nakornpathom province. In this book, Ajahn Brahm shared about 3 key factors that lead to achieving Good Governance.

The Buddhist Contribution to

Good Governance

B o a r d r o o m | 6 9

B o a r d r o o m | 7 0

B o a r d r o o m | 7 1

หลงจากสำาเรจหลกสตร DCP รน 152 ไปเมอป 2011 แตสายสมพนธศษยเการนน ไมไดหางหายกนไปตามเวลา ยงแวะเวยนพบปะ หาเวลามาเจอกนอยเสมอ ลาสดนดทานมอคำา พรอมกจกรรมยอดฮตอยางรองเพลง บรรยากาศสนกสนานครนเครงเหมอนเคย สายสมพนธเหนยวแนนอยางน ขอเสยงปรบมอรวๆ รนอน ๆ หากมโอกาสพบปะกนแบบน ขอเชญสงภาพกจกรรมของทานมาไดท member@thai-iod.com

At the beginning of August, Dr. Bandid Nijathaworn, President & CEO of the Thai-IOD, together with the IOD Management team, welcomed Mrs. Vachira Na Ranong, Vice President of Thai Investors Association (TIA) together with Ms. SiripornSa-ngobtam, Secretary of the TIA and several Volunteers for the protection of Shareholder Rights from the TIA, to an IOD open house. The aim of this event was to present to the TIA visitors an overview of the major activities undertaken by the IOD – such as, the IOD Corporate Governance Rating (CGR) Program and the Thai Private Sector Collective Coalition Against Corruption (CAC) Initiative Project, during which presentation the TIA visitors were ableto ask questions in an informal atmosphere. As such, it was an opportunity for the TIA Volunteers to arm themselves with additional relevant information for use in carrying out their assigned duties in asking useful questions when they attend various AGMs in the future.

Board Activities

เ ม อ ต น เ ด อ นส ง ห า คมท ผ า น ม า ดร.บณฑต นจถาวร กรรมการผอำานวยการ และทมผบรหาร IOD เปดบานตอนรบคณวชรา ณ ระนอง อปนายกสมาคม คณสรพร สงบธรรม เลขาธการ และเหลาพๆ นองๆ อาสาพทกษสทธ จากสมาคมสงเสรมผลงทนไทย (TIA) เพอใหขอมลเกยวกบโครงการท IOD ไดดำาเนนการอย เชน โครงการ Corporate Governance Rating และโครงการแนวรวมปฏบตของภาคเอกชนไทยในการตอตานการทจรต (CAC) โดยเปดโอกาสใหซกถามอยางเปนกนเอง ถอวาเปนการตดอาวธใหเหลาอาสาพทกษสทธในการทำาหนาทในการประชมใหญสามญประจำาป

Since completing the DCP Course in 2011, the alumni of the DCP Class 152 have not been out of touch and gone their separate ways over the years. The class of DCP 152 have always remained in close contact with each other; and, as on previous occasions, most recently, members of the DCP Class 152 got together for dinner and joined in their most popular activity - signing the latest hit songs – in a fun-filled evening (as seen in the photo below). We heartily congratulate the DCP Class 152 in maintaining such close relationships. If other DCP Classes have the opportunity to hold similar events, we request that they send some photos of their get together to us at member@thai-iod.com so we can then post them in future issues of the Boardroom.

สงสรรค DCP 152DCP 152 Get Together

DCP 152 Get Together

อาสาพทกษสทธเยยมบาน IOD TIA Volunteers in protecting Shareholder Rights visit the IOD

B o a r d r o o m | 7 1

B o a r d r o o m | 7 2

B o a r d r o o m | 7 3

Individual Member | สมาชกสามญบคคล

กรรมการบรหารกรรมการPartner

DirectorExecutive Vice PresidentIndependentกรรมการExecutive DirectorDeputy Secretary GeneralกรรมการDirector

Managing DirectorCFO & Directorกรรมการบรหารกรรมการประธานกรรมการประธานอนกรรมการดานกฎหมายกรรมการทไมใชผบรหารประธานกรรมการกรรมการบรหารและกรรมการผจดการกรรมการบรหารกรรมการบรหารประธานกรรมการประธานกรรมการประธานกรรมการกรรมการบรหารกรรมการบรหารกรรมการผจดการกรรมการอสระเลขานการบรษทประธานกรรมการกรรมการอสระกรรมการบรหารกรรมการผจดการกรรมการกรรมการประธานกรรมการกรรมการกรรมการกรรมการทไมใชผบรหารกรรมการทไมใชผบรหารกรรมการประธานกรรมการกรรมการและเลขานการกรรมการบรหารกรรมการกรรมการบรหาร

บรษท ไอเอสเอส ฟาซลต เซอรวส จำากด (ประเทศไทย)บรษท ฮทชนสน เทคโนโลย โอเปอเรชนส (ประเทศไทย) จำากดบรษท ทปรกษากฎหมายและภาษอากร ไพรซวอเตอรเฮาสคเปอรส จำากด บรษท แพนดอรา โพรดกชน จำากด บรษท เพซ ดเวลลอปเมนท คอรปอเรชน จำากด (มหาชน) บรษท เชาว สตล อนดสทร จำากด (มหาชน) Jardine Lloyd Thompson Limitedบรษท สยามลวดเหลกอตสาหกรรม จำากด Lao Securities Commission Office บรษท บกซ ซเปอรเซนเตอร จำากด (มหาชน)สำานกงานคณะกรรมการกจการกระจายเสยง กจการโทรทศน และกจการโทรคมนาคมแหงชาต บรษทหลกทรพย แมคควอร (ประเทศไทย) จำากด บรษท ดเอสจ แมเนจเมนท เซอรวสเซส (ประเทศไทย) จำากด บรษท ทท อนชวรนซ โบรกเกอร (ไทยแลนด) จำากด บรษท ทเคเค คอรปอเรชน จำากดบรษท นวเทคโนโลย อนฟอรเมชน จำากด สถาบนระหวางประเทศเพอการคาและการพฒนา บรษท แฟมมล โนฮาว จำากด บรษท เจพ มอเตอรเวรค จำากด (มหาชน) บรษท ดบบลวเอชเอ คอรปอเรชน จำากด (มหาชน) บรษท ขนสง จำากด บรษท สหอตสาหกรรมนำามนปาลม จำากด (มหาชน) สำานกงานพฒนาธรกรรมทางอเลกทรอนกส (องคการมหาชน) บรษท ฐานเศรษฐกจ จำากด Tops Foods NV บรษท พทท เมนเทนแนนซ แอนด เอนจเนยรง จำากด บรษท ไทยออยล จำากด (มหาชน) บรษท ผาแดงอนดสทร จำากด (มหาชน) การประปานครหลวง บรษท ด เดย ดรม จำากดการนคมอตสาหกรรมแหงประเทศไทย บรษท เซนทรลพฒนา จำากด (มหาชน)บรษท ซฟโก จำากด (มหาชน) PTT Regional Treasury Center Pte. Ltd. บรษท บางกอกแรนช จำากด (มหาชน)การไฟฟาสวนภมภาค บรษท ปตท. จำากด (มหาชน) บรษท พทท เอนเนอรย รซอรสเซส จำากด บรษท บรหารสนทรพย ไนท คลบ แคปปตอล จำากด บรษท บางซอโรงสไฟเจยเมง จำากด บรษท ปตท. จำากด (มหาชน) บรษท ชาญอสสระ ดเวลอปเมนท จำากด (มหาชน) มลนธรกษผนปาตะวนตกมรดกโลกหวยขาแขงอทยธาน องคการเภสชกรรมโรงงานยาสบ กระทรวงการคลง บรษท บางซอโรงสไฟเจยเมง จำากด บรษท เคนไซ ซรามคส อนดสตร จำากด

ชอ ตำ�แหนง บรษท

Welcome New Member

Mr. Abhijit DattaMr. Abraham SleimanMr. Atsushi Uozumi

Mrs. Charlotte Wordenskjold NorregaardMr. J.Bayani LaurayaMr. Mark Devid RemijanMr. Mark Norman Reginald JohnsonMr. Richardson DoyleMrs. Saysamone ChathachackMr. Stephen Joseph CamilleriMr. Thawatchai Jittrapanun, Ph.D.

Mr. William Angus KentMr. Yeoh Aik Cheongนางสาว กนลา เชาววศษฐนาง กลยาณ คงสมจตรนาย กตต สงสวางนาย กตต ตงจตรมณศกดานาย กรต โกสยเจรญนาย ขรรค ประจวบเหมาะนาง จรพร อนนตประยรรศ.ดร. จรประภา อครบวรนางสาว จรสดา สำาเภาทองนาง จราวรรณ บญเพมดร. เจษฎา วระพงศนาย ชชวาลย ศรภสตโตนาย ชาญศกด ชนชมนาย ชาล บาลมงคลนาย ชตชย ทวพาณชยพลเรอโท ณเดโช เกดชชนนางสาว ณปภช วฒนโชคโสภณนาย ณฏฐ ณฐนธการชตดร. ณฐกตต ตงพลสนธนานาย ณฐฐพล ทศนนพนธนาง ณชชา จรเมธธนกจนาย ดนย ปฐมวาณชย นาย ดนชา พชยนนทนาย ดษทต ปนยารชนนาย ทศพร ยวประกรนางสาว ทพพร เหลาสนทรนาย เทวญ มานะธญญานาย ธระชย พรสนศรรกษนาง ธราภรณ ศรเจรญวงศนาย นพดล พลเสนนาย นพพร ชนกลนนาย นฤดล เปยมพงศสขนางสาว นวลวรรณ พนวสพลฉตรนางสาว นนทรตน ตนตวฒนพานช

B o a r d r o o m | 7 4

Individual Member | สมาชกสามญบคคล

ชอ ตำ�แหนง บรษท

บรษท ทาคน กรป จำากด (มหาชน)บรษท มตรกำาแพงเพชร เทรดดง จำากดบรษท ไรมอน แลนด จำากด (มหาชน) บรษท อนเตอร ฟารอสท วศวการ จำากด (มหาชน) บรษท ไทย แคปปตอล คอรปอเรชน จำากด (มหาชน) บรษท เถกงอตสาหกรรมสบปะรดกระปอง จำากด บรษท แอดไวซ โฮลดงส กรป จำากด การไฟฟาสวนภมภาค บรษท สหมตรเครองกล จำากด (มหาชน)บรษท ปรญญา อาร เอม แอล จำากด บรษท สยามสไมลโบรกเกอร (ประเทศไทย) จำากด ธนาคารเพอการเกษตรและสหกรณการเกษตร บรษท ซเอฟจ เซอรวส จำากด บรษทหลกทรพยจดการกองทน ไทยพาณชย จำากด อตสาหกรรมพฒนามลนธเพอสถาบนรบรองมาตราฐานไอเอสโอสถาบนระหวางประเทศเพอการคาและการพฒนา บรษท พทท ฟนอล จำากด บรษทหลกทรพย เอเซย พลส กรป โฮลดงส จำากด (มหาชน) บรษท พาโนรามา เวลดไวด จำากดการไฟฟานครหลวง บรษท บางกอกสตลไวร จำากด โรงงานยาสบ กระทรวงการคลง บรษท ยบอนซอย จำากด บรษท ไทย แคปปตอล คอรปอเรชน จำากด (มหาชน) บรษท โฟล พรอพเพอรต จำากด บรษท พทท เอนเนอรย รซอรสเซส จำากด ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

การไฟฟาสวนภมภาค บรษท บรหารสนทรพย ไนท คลบ แคปปตอล จำากด สถาบนวจยวทยาศาสตรและเทคโนโลยแหงประเทศไทย บรษท ชาญอสสระ ดเวลอปเมนท จำากด (มหาชน) บรษท คาราบาวตะวนแดง จำากด บรษทหลกทรพยจดการกองทน ไทยพาณชย จำากด บรษท ไมดาส โกลบอล มเดย จำากด บรษท บางกอกสตลไวร จำากด บรษท ตงยงวฒนา จำากด บรษท นมเอกซเพรส จำากด บรษท อมมเดยท รซอรสเซส จำากดการประปาสวนภมภาค บรษท ไฟรวคเตอร จำากด (มหาชน) บรษท ไทยออยล เอนเนอรย เซอรวส จำากด บรษท เอส ไอ เอส บ จำากด การไฟฟาสวนภมภาค บรษท บางกอกสตลไวร จำากด บรษท ออรจน พรอพเพอรต จำากด บรษท นมเอกซเพรส จำากด บรษท ฟรวลล โซลชนส จำากด บรษท ซอฟตสแควร 1999 จำากด

นางสาว นตา ตรวรานวฒนนาย นรนต สวรรณรตนนางสาว นช กลยาวงศานาย บรรจง อรชนกะนาย บญอนนต ศรขาวนาง ประทม กจเถกงนาย ประวทย จนตระวนาย ปรชญา เฉลมวฒนนางสาว ปรางทพย ศวรกษนาย ปรญญา ศนวารวรณนาย ปรชา ชยวงคคำานาง ปทมาวด โพชนกลนาย ปยะศกด อกฤษฎนกลนาย พจน หะรณสตนาง พรรณ องศสงหนาง พลาศลกษณ ยคเกษมวงศนาย ไพรช สวรรณนาง ภรณ ทองเยนนางสาว มรกต ณ เชยงใหมนาง มารสา วงศถรวทยศ.ดร. มงสรรพ ขาวสอาดนาย ยทธนา หยมการณนาย ยพธช ยบอนซอยนางสาว ยพน ชยวกรยนาง รฏรตน มงคลการณกนาย รณวตร สวรรณาภรมยดร. รนใจ ชาครพพฒน

นาย เรงศกด มหาวนจฉยมนตรนาย ฤทธกร เทศนสาลนาง ลกษม ปลงแสงมาศนาง ลนดา ประเสรฐสมนาง วงดาว ถนอมบรณเจรญนางสาว วรวรรณ ตงศรกศลวงศนาย วรณ วรวณชชานางสาว วลยรตน ศรอรณนาย วฒน สนทรมนคงศรนาย วนชย จงศรสวสดนาง วจตรา เขมลาภนาย วชต ศรประเสรฐนาย วรฐ สขชยนาย วโรจน วงศสถรยาคณนางสาว วลาวณย แกวกนกวจตรนาย วสทธ สนทรกนกพงศนาย วสทธ จราธยตนาง วณา อรญญเกษมนาย วระ กรตเกรยงไกรนาย วระ วระกลนางสาว ศรสงา โชตเรองนภา

กรรมการกรรมการผจดการกรรมการบรหารกรรมการกรรมการผจดการรองประธานกรรมการกรรมการบรหารกรรมการเลขานการบรษทประธานกรรมการประธานกรรมการกรรมการอสระกรรมการผจดการใหญรองกรรมการผอำานวยการกรรมการและเลขานการกรรมการทไมใชผบรหารกรรมการกรรมการบรหารกรรมการบรหารกรรมการบรษทกรรมการตรวจสอบกรรมการบรหารกรรมการกรรมการทไมใชผบรหารกรรมการบรหารกรรมการผชวยผจดการหวหนากลมงานพฒนธรกจและผลตภณฑกรรมการกรรมการบรหารรองผวาการบรการอตสาหกรรมกรรมการกรรมการบรหารExecutive Directorกรรมการกรรมการตรวจสอบกรรมการบรหารกรรมการตรวจสอบกรรมการบรหารกรรมการบรหารกรรมการผจดการกรรมการบรหารกรรมการบรหารกรรมการอสระกรรมการบรารกรรมการอสระกรรมการบรหารกรรมการบรหารกรรมการบรหาร

B o a r d r o o m | 7 5

Individual Member | สมาชกสามญบคคล

ชอ ตำ�แหนง บรษท

นาย ศกดสทธ บรสทธนะกลนางสาว ศนสนา สรตามนาย ศวะ มหาสนทนะนาย สนธญา หนจนเสงนาย สมชาย หวงวฒนาพาณชนาย สมชาย ศรโรจนวสทธนาง สมถวล ปธานวนชดร. สมนก ศรสนทรนาย สมบต ชยเดชสรยะนาย สมบรณ พทยรงสฤษฎนาย สมประสงค ศรชยนาย สมยศ อนนตประยรนาย สรรคนนท จราธวฒนดร. สนต กระนนทนนาย สาคร ตรธนจตตนาย สรเดช คมวงศดนาย สรวส มานะไชยรตนนาย สทธชย สงขมณนาย สนนท กรตวฒนพศาลนางสาว ปรยา มกรามณดร. สเมธ ชยเลศวณชกลพลโท สรไกร จตมาศนาย สรเชษฐ ลกษมพงศนาย เสกสรรค วภษตวรกลนางสาว เสวตา ถนสนตสขนาย ไสว ฉตรชยรงเรองนาย อนรตน กองธรนนทรนาย อภมข สขประสทธนาง อรรชกา สบญเรองนางสาว อจฉรย ตยาภรณพลตำารวจเอก อำานาจ อนอาตมงามนาย อำานาจ ธระวนชนาย อดม วงศศรนพคณนาย อดม คชนทรนาย เอก อะยะวงศนาย เอกชย โสตภภาพนกล

กรรมการบรหารกรรมการตรวจสอบกรรมการกรรมการกรรมการกรรมการตรวจสอบกรรมการกรรมการอสระกรรมการอสระกรรมการกรรมการบรหารประธานกรรมการกรรมการบรหารกรรมการประธานกรรมการกรรมการกรรมการกรรมการกรรมการบรหารรองประธานกรรมการกรรมการประธานกรรมการกรรมการบรหารกรรมการกรรมการบรหารกรรมการบรหารประธานกรรมการกรรมการประธานกรรมการกรรมการผจดการกรรมการกรรมการตรวจสอบกรรมการกรรมการอสระกรรมการรองกรรมการผจดการสายการเงน

บรษท ทพบไอ จำากด (มหาชน) บรษท นมเอกซเพรส จำากด บรษท ปนซเมนตนครหลวง จำากด (มหาชน) บรษท อนเทลไมโครอเลกทรอนกส (ประเทศไทย) จำากดบรษท ไทยพลาสตกและเคมภณฑ จำากด (มหาชน) บรษท อารพซจ จำากด (มหาชน) บรษท แอทมเดยฟรอนท จำากดบรษท โฮมพอตเทอร จำากด บรษท นำาตาลและออยตะวนออก จำากด (มหาชน) บรษท ไทยเซนทรล เมคคานคส จำากดบรษท โอพจเทค จำากด (สาขา 00002)บรษท ดบบลวเอชเอ คอรปอเรชน จำากด (มหาชน) บรษท เซน คอรปอเรชน กรป จำากด ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยบรษท ส.ธนา มเดย จำากด บรษท พทท โกลบอล เคมคอล จำากด (มหาชน) บรษท บางซอโรงสไฟเจยเมง จำากด บรษท เอสโซ (ประเทศไทย) จำากด (มหาชน) บรษท บางกอกสตลไวร จำากด บรษท ซเมนส จำากด บรษท เอสซไอ อเลคตรค จำากด (มหาชน) โรงงานยาสบ กระทรวงการคลง บรษท ไมดาส โกลบอล มเดย จำากด บรษท ทว ไดเรค จำากด (มหาชน) บรษท ซโรเวซท จำากด บรษท ซไอจ (ประเทศไทย) จำากด บรษท ลอค โซลาร อนเตอรเนชนแนล จำากด การนคมอตสาหกรรมแหงประเทศไทย การนคมอตสาหกรรมแหงประเทศไทย บรษท ทอป โซลเวนท จำากด บรษท ขนสง จำากด บรษท บางกอกสตลไวร จำากด บรษท ไทยออยล จำากด (มหาชน) บรษท สมตเวช จำากด (มหาชน) บรษท เมอรเซอร (ประเทศไทย) จำากดบรรษทตลาดรองสนเชอทอยอาศย

B o a r d r o o m | 7 6

Juristic Member | สมาชกสามญนตบคคล

บรษท ชอ ตำ�แหนง

การไฟฟานครหลวง

ธนาคารกรงศรอยธยา จำากด (มหาชน)ธนาคารทหารไทย จำากด (มหาชน)

ธนาคารไทยพาณชย จำากด (มหาชน)

ธนาคารยโอบ จำากด (มหาชน)

บรษท กรงเทพประกนภย จำากด (มหาชน)บรษท กรงไทยธรกจลสซง จำากดบรษท กรงไทยธรกจลสซง จำากด

บรษท ควอลเทค เอนจเนยรง แอนด คอนสตรคชน จำากด

บรษท ซนไทยอตสาหกรรมถงมอยาง จำากด (มหาชน)

บรษท ซนไทยอตสาหกรรมถงมอยาง จำากด (มหาชน)บรษท ซฟโก จำากด (มหาชน)บรษท ทาอากาศยานไทย จำากด (มหาชน)

บรษท ทนธนชาต จำากด (มหาชน)บรษท ไทยออยล จำากด (มหาชน)บรษท ธนารกษพฒนาสนทรพย จำากด

บรษท บรการเชอเพลงการบนกรงเทพ จำากด (มหาชน)บรษท บตรกรงไทย จำากด (มหาชน)

บรษท บางจากปโตรเลยม จำากด (มหาชน)บรษท บานราชประสงค จำากด (มหาชน)

บรษท บทค คอรปอเรชน จำากด

บรษท พรเชยส ชพปง จำากด (มหาชน) บรษท พซเอน แอสฟลต จำากด

บรษท ภทรเฮาส แอนด พรอพเพอรต จำากด (มหาชน)

นาย บญเสรม กจศรกล นาย พษณ สถตศาสตรนาย พระวฒ สวรรณจนทร นาย สนน วสทธศกดชย Mr. Atsushi Murakamiนาย นคร ทองประยรนาย ศรพงษ สมบตศรนาย ญนน โภคทรพยนาย อาทตย นนทวทยานาย ชนตร ชาญชยณรงคนาย สบตระกล สนทรธรรมนาง ศรจตรา ประโมจนยนาย ชยรตน กมลนรเทพ นาง เทพ ศรถาพรนาย ทวรตน เตยระกล นาย วรชย ศภวรชบญชานางสาว จราพร สนทรธรรมนาง นนทนา วฒนานาย รงษ ฉมนอยนาย ทรงศกด ไวยรชพานชนาย ศภชย สกาญจนาภรณนาย สวรรณ ดำาเนนทอง

นางสาว อาภาวด มคณเอยมนาย ณฐฐพนธ ทศนนพนธนาย นนทศกด พลสขนาง ระววรรณ เนตรคเวสนะนาย วราห ทองประสนธนาย วชต ญาณอมรนาง ภาณมาศ ชชาตชยกลการนาง กรศร พณรตนนาย สมพงษ ตณฑพาทยนาย พพฒน บรณะนนทนาง กตตยา โตะนะเกษมนาง ปานทพย ศรพมล นาง ศรประภา พรงพงษนาง อรณภรณ ลมสกล พลเรอโท สชพ หวงไมตรนาย วทรย บวศกดนาย สพจน ลาภชยานนทนาย ปรบชะรนซงห ทกราลนาย มนโมฮนซงห ทกราลMr. Kiran Kesarinath Vaidyaนางสาว จตภสสร กญพนจนาย ชาญ หาญพทกษกลนาย ณฐนารถ สนธนาวานาย ตอศกด หาญพทกษกลนาย ชาญวทย วภศรนาย วรบลย เรองศรมน

กรรมการกรรมการกรรมการกรรมการDirectorกรรมการกรรมการกรรมการบรหารกรรมการบรหารกรรมการอสระกรรมการอสระเลขานการบรษทกรรมการบรหารกรรมการตรจสอบกรรมการกรรมการตรจสอบผชวยกรรมการผจดการเลขานการบรษทกรรมการผจดการกรรมการประธานคณะกรรมการบรหารประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอสระกรรมการกรรมการผชวยผจดการกรรมการกรรมการกรรมการกรรมการเลขานการบรษทกรรมการกรรมการกรรมการอสระกรรมการกรรมการกรรมการกรรมการกรรมการกรรมการกรรมการกรรมการกรรมการExecutive Directorเลขานการบรษทกรรมการบรหารกรรมการกรรมการกรรมการกรรมการ

B o a r d r o o m | 7 7

Juristic Member | สมาชกสามญนตบคคล

บรษท ชอ ตำ�แหนง

นาย สนท กชฤตพงศพมานนาย กฤตนนท สงขทองนาย กวน เฉลมโรจนนาย เกยรตศกด เกยรตโชคววฒนนาย ตรวฒน สจรตกลนาย เทวรกษ โรจนพฤกษนาย นพพล มลนทางกรนาย มนตร ศรสกลนาย วนชย อำาพงอาตมนาย สมนก เจตนจราวฒนนางสาว ศรนธร อนยโกวทนาย ธรตม ศรสถาพรนาย ประสทธ พนธวฒนสกลนาย วโรจน เศรษฐปราโมทยนาง ธดา ธรรมสาโรชรอยตร สมควร สธรรมโนนาย สมชาย เลศศกดวมานนาย สรพล เตมอรยบตรนาย ศวะพร ชมสวรรณนาย เชาวลต มทองคำานาย ณรงคชย รตนเอกกวนนาย พนจ เจรญพนธนาย ฉตรชย ตวงรตนพนธนาย สายณห จนทรวภาสวงศ

กรรมการเลขานการบรษทกรรมการกรรมการตรวจสอบประธานกรรมการและกรรมการตรวจสอบกรรมการตรวจสอบกรรมการตรวจสอบรองประธานเจาหนาทบรหารประธานกรรมการตรวจสอบกรรมการกรรมการอสระกรรมการบรหารกรรมการบรหารกรรมการประธานกรรมการตรวจสอบกรรมการตรวจสอบกรรมการตรวจสอบกรรมการกรรมการกรรมการกรรมการกรรมการอสระIndependent DirectorIndependent Director

บรษท ภทรเฮาส แอนด พรอพเพอรต จำากด (มหาชน)บรษท ยไนเตด เพาเวอร ออฟ เอเชย จำากด

บรษท ลากนา รสอรท แอนด โฮเทล จำากด (มหาชน)บรษท วนสแกส เทคโนโลย จำากด บรษท ศรอยธยา แคปปตอล จำากด (มหาชน)บรษท สมารทคอนกรต จำากด (มหาชน)

บรษท อสมท จำากด (มหาชน)บรษท อโนเว รบเบอร (ประเทศไทย) จำากด (มหาชน)

บรษท อบลวสด จำากด

B o a r d r o o m | 7 8

Associate member| สมาชกสมทบ

ชอ ตำ�แหนง บรษท

สำานกงานคณะกรรมการกำากบและสงเสรมการประกอบธรกจประกนภย อตสาหกรรมพฒนามลนธเพอสถาบนรบรองมาตราฐานไอเอสโออตสาหกรรมพฒนามลนธเพอสถาบนรบรองมาตราฐานไอเอสโอ

บรษทแกรนด คาแนล แลนด จำากดบรษท หางสรรพสนคาโรบนสน จำากด (มหาชน)บรษท เอ.เจ. พลาสท จำากด (มหาชน) บรษท อโนเว รบเบอร (ประเทศไทย) จำากด (มหาชน)

บรษท ฟดเฮาส เคเทอรรง เซอรวสเซส จำากด บรษท อโนเว รบเบอร (ประเทศไทย) จำากด (มหาชน)บรษท พซเอน แอสฟลต จำากดบรษทหลกทรพย กรงศร จำากด (มหาชน)

บรษท ไทยเชอเพลงการบน จำากดบรษท สหมตรเครองกล จำากด (มหาชน)บรษท สหมตรเครองกล จำากด (มหาชน)บรษท สหมตรเครองกล จำากด (มหาชน)บรษท ชาเนล (ประเทศไทย) จำากด บรษท สายการบนนกสกต จำากด บรษท โกลบอล เพาเวอร ซนเนอรย จำากด (มหาชน) บรษท เถกงอตสาหกรรมสบปะรดกระปอง จำากด ธนาคารแหงประเทศไทย บรษท เอ.เจ. พลาสท จำากด (มหาชน) ธนาคารไทยพาณชย จำากด (มหาชน)บรษท ทรานส ไทย-มาเลเซย (ประเทศไทย) จำากด บรษท เอไอเอ จำากด บรษท อนทช โฮลดงส จำากด (มหาชน) สำานกงานคณะกรรมการกำากบและสงเสรมการประกอบธรกจประกนภย บรรษทตลาดรองสนเชอทอยอาศย

นาง คนงนจ สจตจร

นาย จงรกษ โรจนพลาเสยรนาย ชวาธป จนดาวจกษณ

นาย ชาตชาย พลวรลกษณนาย ดสสทต วเศษวรนาย ทศพล จนนทเดชนางสาว ทพยวด สดเวหา

นาย นตนนท ธรรมหทยนาย บญชา ยทธาวรกลนางสาว บวชอน บญกอนนางสาว เบญญาลกษณ นกพาณชย

นาย ปรวรรต วฒนศพทนางสาว ปยพร ศรธรรตนกลนางสาว ปยะนช แตมศรชยนาย พฤทธ สรญาณธนาวธนางสาว พระจต องคโฆษตนาง มกด สบญเรองนาย ยงยทธ กลบบวนางสาว เยาวรนทร กจเถกงดร. รง มลลกะมาสดร. วรวศว วรคเชนทรนาง วลลยา แกวรงเรองนาย สมนก แพงวาปนาย สภรช โพธถาวรนาย อนนต ฉตรเงนงามนาย อรรถพล พบลธนพฒนา

นางสาว อญชล สมะเสถยร

ผชวยเลขาธการสายผลตภณฑประกนภย

รองผอำานวยการสถาบนฯผอำานวยการฝายอาวโส ฝายบรหารดานการพฒนาอยางยงยนทปรกษาผบรหารฝายการเงนAssistant Managing DirectorInvestor Relations, หวหนาสวนแผนก IA & SET & IRGeneral Manager of FoodhouseผจดการแผนกอาวโสแผนกวศวกรรมผจดการฝายบญชและการเงนCredit Committee Investment Commerce Manager CommitteeผจดการอาวโสผจดการฝายผจดการฝายผชวยกรรมการผจดการChief Finaneil OffiecerChief Finaneil OffiecerผจดการฝายโรงไฟฟาศรราชารองประธานกรรมการผอำานวยการอาวโสAssistant Managing Directorรอง ผจดการใหญอาวโสผจดการใหญผอำานวยการฝายกำากบดแลธรกจผชวยกรรมการผอำานวยการสำานกบญชผชวยเลขาธการสายสถาบนวทยาการประกนภยระดบสงรองกรรมการผจดการสายการเงน

B o a r d r o o m | 7 9

B o a r d r o o m | 8 0