BVA II 032014 270614 - Citi Corporate · 2 Apresentação e elaboração das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com a Instrução

(Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)

Demonstração da posição financeira

Exercícios findos em 31 de março de 2014 e 2013

(em milhares de Reais)

% sobre % sobre

Aplicações/especificações Quantidade 2014 o PL 2013 o PL

Disponibilidades 1 0,02 1 0,03

Banco Citibank S.A. 1 0,02 1 0,03

Títulos e valores mobiliários 6.466 100,84 514 15,62

Títulos Públicos Federais 251 3,91 43 1,31

Letras Financeira do Tesouro 36 217 3,38 - -

Nota do Tesouro Nacional (NTN-B) 15 34 0,53 43 1,31

Cotas de fundos de investimentos 6.215 96,93 471 14,32

Citi Cash Blue Fundo de Investimento Referenciado DI 4.158.136 6.215 96,93 471 14,32

Diretos Créditórios com aquisição substancial de riscos e benefícios - - 2.768 84,13

Cédulas de Crédito Bancário - - 2.768 84,13

A vencer 11.495 179,28 70.860 2.153,80

Vencidos 98.769 1.540,42 46.934 1.426,57

Provisão para o valor de recuperação de ativos financeiros (110.264) (1.719,69) (115.026) (3.496,23)

Outros ativos 21 0,33 25 0,76

Total do ativo 6.488 101,19 3.308 100,55

Outras obrigações 76 1,00 51 2,00

Taxa de administração 39 0,61 33 1,00

Diversas 37 0,58 18 0,55

Patrimônio líquido 6.412 100,00 3.290 100,00

Total do passivo 6.488 101,00 3.341 102,00

Fundo de Investimento em Direitos Creditórios MultisetorialMaster II


Demonstração das mutações do patrimônio líquido

Exercício findo em 31 de março de 2014 e 2013

(Em milhares de Reais, exceto os valores unitários das cotas)

2014 2.013

Patrimônio líquido no início do exercício

Representado por 74.541 cotas Subordinadas a R$ 0,000000 cada - -

Representado por 137.024 cotas Sênior a R$ 24,008459 cada 3.290 -

Representado por 74.541 cotas Subordinadas a R$ 799,526485 cada - 59.597

Representado por 137.024 cotas Sênior a R$ 640,956421 cada - 87.826

Resultado do exercício 9.228 (100.619)

Amortizações

Cotas subordinadas - (8.359)

Cotas sênior (6.106) (35.155)

Patrimônio líquido no final do exercício 6.412 3.290

Representado por 74.541 cotas Subordinadas a R$ 0,000000 cada -

Representado por 137.024 cotas Sênior a R$ 46,793664 cada 6.412

Representado por 74.541 cotas Subordinadas a R$ 0,000000 cada -

Representado por 137.024 cotas Sênior a R$ 24,008459 cada 3.290

Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multisetorial MasterII


Demonstração do resultado


(Em milhares de Reais, exceto os valores unitários das cotas)

2014 2013

Direitos Creditórios com Aquisição Substancial dos Riscos e Benefícios 11.012 (97.706)

Renda de direitos creditórios 6.250 10.107

(Provisão)/Reversão para redução ao valor de recuperação de ativos 4.762 (107.813)

Títulos públicos federais 38 44

Receita de Juros 20 90

Ajuste a valor justo (13) (3)

Resultado nas negociações - (44)

Resultado de operações compromissadas 31 1

Cotas de fundos de investimentos (ICVM 409) 83 228

Resultado de aplicação em cotas de fundos de investimento 83 228

Outras receitas operacionais 21 -

Desmais despesas (1.926) (3.185)

Remuneração da administração (374) (418)

Consultoria jurídica (1.177) (98)

Auditoria e Custódia (85) (38)

Taxa de fiscalização (3) (21)

Publicações e correspondencias (2) (36)

Outras despesas operacionais (285) (2.574)

Total do resultado do exercício 9.228 (100.619)

Composição do resultado do exercício

Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multisetorial Master II


Demonstração dos fluxos de caixa


(Em milhares de Reais)

Fluxo de caixa das atividades operacionais 2014 2013

Recebimento de direitos creditórios 13.764 37.644

Venda de direitos creditórios - 872

Compra de cotas de fundos de investimento - ICVM 409 (14.199) (62.725)

Venda de cotas de fundos de investimento - ICVM 409 8.539 63.994

Compra de títulos públicos federais (5.202) (2.999)

Venda de títulos públicos federais 5.030 7.390

Recebimento de juros de títulos públicos federais 2 3

Despesas com prestadores de serviços (1.192) (143)

Pagamento de taxa de administração e gestão (506) (449)

Despesas tributárias (106) -

Outras despesas administrativas (23) (73)

Caixa líquido das atividades operacionais 6.106 43.514

Fluxo de caixa das atividades de financiamento

Amortização de cotas seniores (6.106) (35.155)

Amortização de cotas subordinadas - (8.359)

Caixa líquido das atividades de financiamento (6.106) (43.514)

Aumento do caixa e equivalente de caixa - -

Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 1 1

Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 1 1

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.


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Fundo de Investimento em Direitos CreditóriosMultisetorial Master II

(Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores MobiliáriosS.A.)

Notas explicativas às demonstrações financeiras

Exercícios findos em 31 de março de 2014 e 2013


1 Contexto operacional

O Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multisetorial Master II iniciou suas operaçõesem 6 de agosto de 2010, sob a forma de condomínio fechado e com prazo máximo de duração de76 meses, contados da primeira data de subscrição ou até a data em que todas as cotas do Fundotenham sido integralmente amortizadas e resgatadas, dentre os quais, aquele que ocorrer primeiro.O prazo de duração do Fundo poderá ser alterado por deliberação dos cotistas reunidos emAssembleia Geral.

O objetivo do Fundo é proporcionar aos seus cotistas a valorização de suas cotas por meio daaplicação de seu patrimônio líquido na aquisição de: (i) Direitos Creditórios, e (ii) dos seguintesativos financeiros: moeda corrente nacional; títulos de emissão do Tesouro Nacional; operaçõescompromissadas lastreadas em títulos do Tesouro Nacional e cotas de fundos de investimento. Osdireitos de crédito existentes na carteira do Fundo são decorrentes de empréstimos efinanciamentos concedidos pelo Banco BVA S.A. a seus clientes, representados por Cédulas deCrédito Bancário (CCB). Os direitos de crédito são adquiridos de acordo com a política deinvestimento descrita no regulamento e com os critérios de composição da carteira estabelecidosna legislação e na regulamentação vigente.

Em 19 de outubro de 2012 houve a intervenção do Banco Central ao Banco BVA, que foiconvertida em liquidação em 19 de junho de 2013.

O Fundo é destinado a investidores qualificados que sejam considerados investidoresqualificados.

As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da administradora, da gestora, doconsultor imobiliário, do comitê de investimentos ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.Não obstante a diligência da Administradora no gerenciamento dos recursos do Fundo, a políticade investimento coloca em risco o patrimônio deste, pelas características dos papéis que ocompõem, os quais se sujeitam às oscilações do mercado e aos riscos de crédito inerentes a taisinvestimentos, podendo, inclusive, ocorrer perda do capital investido.





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2 Apresentação e elaboração das demonstrações financeiras

As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com a Instrução Normativa n° 489, de14 de janeiro de 2011, da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis aos fundos deinvestimento em direitos creditórios.

Na elaboração dessas demonstrações financeiras foram utilizadas premissas e estimativas depreços para a contabilização e determinação dos valores dos ativos e instrumentos financeirosintegrantes da carteira do Fundo. Dessa forma, quando da efetiva liquidação financeira dessesativos e instrumentos financeiros, os resultados auferidos poderão vir a ser diferentes dosestimados.

3 Descrição das principais práticas contábeis

a. Moeda funcional e de apresentação das demonstrações financeiras

A moeda utilizada para contabilização das operações, e apresentação das demonstraçõesfinanceiras é o Real. Todo ativo e passivo que venha a ser calculado em moedaestrangeira sofrerá a conversão para Real para efeito de contabilização.

b. Estimativas contábeis

Todo ajuste decorrente de mudança de estimativa contábil nos saldos de ativo e passivo,decorrem de avaliação da situação atual e das obrigações e dos benefícios futurosesperados associados aos ativos e passivos, as alterações nas estimativas contábeis queeventualmente podem ocorrer no Fundo, são decorrentes de novas informações, e,portanto não se tratam de retificação de erros.

c. Caixas e equivalentes de caixa

Incluem caixa e saldos positivos em conta movimento.





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d. Operações compromissadas

As operações compromissadas são registradas pelo valor de aquisição, acrescido dos rendimentosauferidos. Essas operações foram contratadas a taxas praticadas no mercado interbancário.

e. Cotas de fundos de investimento

Os investimentos em cotas de fundos de investimento são registrados pelo valor da aquisição eatualizados, diariamente, pelos respectivos valores das cotas, divulgados pelos respectivosadministradores.

As valorizações e as desvalorizações dos investimentos em cotas de fundos de investimentoestão apresentadas na Demonstração do Resultado em “cotas de fundos de investimento -Instrução nº 409 – Reconhecimento de ganhos”, pelo seu valor líquido.

Os títulos e valores mobiliários existentes nas carteiras de aplicações dos Fundos de Investimentonos quais o Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multisetorial Master II efetuaaplicações são classificados de acordo com a intenção de negociação pela administração nascategorias “títulos para negociação” ou “títulos mantidos até o vencimento”, sendo observadas ascondições estabelecidas na legislação vigente.

f. Títulos e valores mobiliários

Os títulos e valores mobiliários são classificados em duas categorias específicas de acordo com aintenção de negociação, atendendo aos seguintes critérios para contabilização:

i. Títulos para negociação - incluem os títulos e valores mobiliários adquiridos com oobjetivo de serem negociados frequentemente e de forma ativa, sendo contabilizados pelovalor efetivamente pago, acrescidos dos rendimentos intrínsecos e ajustados a valor demercado, em que as perdas e os ganhos realizados e não realizados sobre esses títulos sãoreconhecidos no resultado.

ii. Títulos mantidos até o vencimento - incluem os títulos e valores mobiliários para osquais haja a intenção e a capacidade financeira para mantê-los até o vencimento, sendocontabilizados ao custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos intrínsecos, desde queobservadas, cumulativamente, as seguintes condições:





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O fundo de investimento seja destinado exclusivamente a um único investidor, ainvestidores pertencentes ao mesmo conglomerado ou grupo econômico-financeiroou a investidores qualificados, esses últimos definidos como tal pela regulamentaçãoeditada pela CVM relativamente aos fundos de investimento;

Todos os cotistas devem declarar formalmente, que possuem capacidade financeirapara levar ao vencimento os ativos do Fundo classificados nessa categoria e a suaanuência à classificação; e

Para o Fundo investir em cotas de outro fundo de investimento, que classifiquetítulos e valores mobiliários da sua carteira na categoria de títulos mantidos até ovencimento, é necessário que sejam atendidas, pelo cotista do Fundo investidor, asmesmas condições acima mencionadas.

O Fundo não classificou os títulos e valores mobiliários na categoria de mantidos até ovencimento.

g. Direitos creditórios com aquisição substancial de riscos e benefícios

A vencer

O Fundo apura o valor contábil dos direitos creditórios a vencer classificados como “comaquisição substancial de riscos e benefícios” através do valor de aquisição, acrescidos dejuros calculados com base na taxa interna de retorno dos contratos, pelo critério pró ratatemporis (valor presente). A taxa interna de retorno foi calculada com base no valor deaquisição do direito creditório pelo Fundo, valor de vencimento e prazo de recebimentodos direitos creditórios.

Vencidos

Para apuração do valor contábil dos direitos creditórios vencidos classificados como “comaquisição substancial dos riscos e benefícios” utiliza-se o valor contratado, acrescido dosrendimentos até a data do seu vencimento. Rendimentos adicionais relativos aos direitoscreditórios vencidos, que venham a ser auferidos pelo Fundo após a data de vencimento,somente são reconhecidos por ocasião da efetiva realização financeira.





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h. Provisão para passivos contingentes

O reconhecimento, a mensuração e a divulgação das contingências passivas do Fundo sãoconstituídos levando em conta a opinião dos assessores jurídicos, a natureza das ações e oposicionamento de tribunais.

Sempre que a perda é avaliada como provável, o que ocasionaria a provável saída derecursos para a liquidação das obrigações, e quando os montantes envolvidos sãomensuráveis com suficiente segurança é constituída uma provisão para tais contingências.

Os passivos contingentes classificados como de perdas possíveis não são reconhecidoscontabilmente, sendo apenas divulgados nas notas explicativas, e os classificados comoremotos não são provisionados nem possuem a obrigatoriedade de serem divulgados.

i. Provisão para perdas por redução no valor de recuperação

A partir de 1º de julho de 2012, o Fundo passou a adotar o disposto na Instrução CVM nº489, a qual determina que sempre que houver evidência de redução no valor recuperáveldos ativos do Fundo, avaliados pelo custo amortizado, deverá ser registrada uma provisãopara perdas. Tal provisão deve ser mensurada e registrada pela diferença entre o valorcontábil do ativo e o valor presente do novo fluxo de caixa esperado e conforme previstono Ofício-Circular/CVM/SIN/SNC/ Nº 01/2012, de 4 de dezembro de 2012, deveconsiderar os percentuais esperados de perda (líquidos de recuperações) por meio dautilização do histórico de perdas.

Banco BVA S.A., cedente dos direitos creditórios detidos pelo Fundo compostos porCédulas de Crédito Bancário (CCBs), teve sua intervenção decretada pelo Banco Centraldo Brasil em 19 de outubro de 2012, de forma que os créditos que compõem os CCBspassaram a ser cobrados na esfera extrajudicial e/ou judicial, conforme nota 18. Em razãodisso, dada a incerteza sobre os recursos disponíveis para pagamento dos direitoscreditórios para o Fundo, as condições de crédito do emissor e a cobrança das CCBs, aAdministradora decidiu provisionar 100% dos recebíveis provenientes dos CCBs.

A partir de junho de 2013, a Administradora passou a atuar como agente de cobrança (nota21), intensificando as ações de renegociação e recebimento dos créditos, após o acessodetalhado à documentação de cada devedor.





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Adicionalmente, a partir de 23 de outubro de 2013 foi criado um comitê de análise daspropostas de renegociação dos créditos junto aos devedores.

j. Apuração do resultado

O resultado é apurado pelo regime de competência.

4 Classificação da carteira de títulos e valores mobiliários e premissas adotadasna determinação do valor justo

Os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira estão classificados na categoriapara negociação.

O montante, a natureza, as faixas de vencimento, os valores de custo atualizado (incluirendimentos auferidos) e os valores de mercado dos títulos e valores mobiliários classificadoscomo títulos para negociação, em 31 de março de 2014, eram os seguintes:

R$ mil

Faixas devencimento

Custocorrigido

Valor demercado

Até 365dias

Acimade 365

dias

Títulos do Tesouro Nacional

Notas do Tesouro Nacional (NTN-B) 47 34 - 34Letra Financeira do Tesouro 218 217 - 217

Total 265 251 - 251

As metodologias adotadas para definição do valor de mercado visam à atualização dos ativos,integrantes da carteira do Fundo por uma estimativa mais próxima possível dos valoresefetivamente praticados no mercado financeiro.





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Os valores de emissão das NTNs-B foram atualizados pela variação do IPC-A (da data deemissão até 31 de março de 2014) e acrescidos dos juros calculados pela taxa dos papéis. Osvalores apurados foram descontados pela taxa de ágio/deságio, para as respectivas datas devencimento dos papéis, apurados no mercado secundário e divulgadas pela ANBIMA.

Os valores de emissão das LFTs foram atualizados pela variação da taxa SELIC média (da datade emissão até 31 de março de 2014). Os valores apurados foram descontados pela taxa deágio/deságio, para as respectivas datas de vencimento dos papéis, apuradas no mercadosecundário e divulgadas pela ANBIMA.

5 Direitos creditórios com aquisição substancial de riscos e benefícios

Os direitos creditórios são cedidos a este Fundo em caráter definitivo, irrevogável e irretratável,sem coobrigação do Cedente ou qualquer mecanismo de recompra quando do eventualinadimplemento do devedor. Dessa forma, todos os riscos e benefícios de tais direitos creditóriosforam adquiridos pelo Fundo quando de cada cessão.

a. Descrição das características dos direitos creditórios adquiridos pelo Fundo

Os Direitos de Crédito são representados por Certificados de Cédulas Bancárias (CCB).

b. Critérios de elegibilidade

Para que possam ser adquiridos para a carteira do Fundo, os direitos creditórios deverão atender,cumulativamente, os seguintes critérios adicionais de elegibilidade:

Devem ser decorrentes de empréstimos concedidos exclusivamente pelo cedente, tendocomo taxa de juros necessariamente (i) CDI acrescido de taxa pré-fixada; (ii) percentualdo CDI; ou (iii) taxa prefixada;

Devem ser vinculados a clientes que não apresentem, no momento de aquisição peloFundo, outros direitos de crédito vencidos e não pagos ao Fundo;

Não podem conter parcelas cujo vencimento seja posterior ao término do prazo deduração do Fundo; e





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Devem ter prazo máximo de vencimento de 1.008 (um mil e oito) dias úteis contados darespectiva data de aquisição e pagamento.

A verificação do enquadramento dos direitos de crédito aos critérios de elegibilidade será deresponsabilidade do custodiante. Todos e quaisquer direitos de crédito a serem oferecidos pelocedente ao Fundo deverão observar, cumulativamente, as seguintes condições:

(a) devem ter prazo médio de vencimento não superior a 672 (seiscentos e setenta e dois)dias uteis contados da data de aquisição e pagamento, considerando o preço de aquisiçãona referida data;

(b) devem observar os limites de concentração, conforme disposto no regulamento;

(c) devem contar com alguma das garantias abaixo listadas:

(i) alienação fiduciária de bem imóvel;(ii) cessão fiduciária de direitos creditórios, incluindo cessão iduciária de aplicação

financeira;(iii) alienação fiduciária de bens móveis; ou(iv) penhor de bens móveis; e(v) carta de fiança bancária emitida por qualquer uma das Instituições Autorizadas.

(d) devem ser garantidos por fiança ou aval integral dos sócios cotistas ou acionistas dosclientes;

(e) devem ser oriundos de Cédulas de Crédito Bancário que tenham como devedores osclientes;

(f) devem observar a taxa mínima de cessão prevista no regulamento;

(g) não podem ser devidos por cliente que tenha quaisquer receitas oriundas das atividadesde industrialização, comercialização e/ou distribuição de armas de fogo, para qualquerfinalidade, e de cigarros ou produtos similares; e

(h) não podem ser devidos por cliente que tenha atuação principal no setor agrícola.

Cabe exclusivamente à Gestora a responsabilidade pela verificação, em cada data de aquisição epagamento, das condições de cessão, nos termos do regulamento e do contrato de cessão.





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c. Composição de direitos creditórios com aquisição substancial de riscos e benefícios

Os direitos creditórios em 31 de março de 2014 apresentavam os seguintes saldos:

Direitos creditórios a vencer

Títulos a vencer

Período em diasValor presente

dos contratos

Até 30 dias 5.286De 31 a 60 dias 2.896De 61 a 90 dias 1.038De 91 a 120 dias 1.721De 121 a 150 dias 419De 151 a 180 dias -De 181 a 360 dias 136De 361 a 720 dias -Acima de 720 dias -

Total 11.495

Direitos creditórios vencidos

Títulos vencidos

Período em dias Valor contábil

Até 30 dias 3.501De 31 a 60 dias 3.825De 61 a 90 dias 3.826De 91 a 120 dias 3.511De 121 a 150 dias 4.232De 151 a 180 dias 4.699De 181 a 360 dias 31.956





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Títulos vencidos

Período em dias Valor contábil

De 361 a 720 dias 43.220Acima de 720 dias -

Total 98.769

Os devedores dos direitos creditórios a vencer e vencidos em 31 de março de 2014 estãoassim apresentados:

Emissor A vencer Vencido Total

Provisão para ovalor de

recuperação %

Devedor 1 1.789 11.799 13.588 13.588 100

Devedor 2 - 13.294 13.294 13.294 100

Devedor 3 1.956 10.735 12.691 12.691 100

Devedor 4 2.326 8.351 10.677 10.677 100Devedor 5 896 8.648 9.544 9.544 100

Devedor 6 1.330 6.956 8.288 8.286 100

Devedor 7 717 7.235 7.952 7.952 100Devedor 8 1.456 6.330 7.786 7.786 100

Devedor 9 666 6.729 7.395 7.395 100

Devedor 10 - 5.209 5.209 5.209 100

Devedor 11 - 4.786 4.786 4.786 100Devedor 12 - 3.942 3.942 3.942 100

Devedor 13 359 2.710 3.069 3.069 100

Devedor 14 - 1.906 1.906 1.906 100Devedor 15 - 139 139 139 100

Total 11.495 98.769 110.264 110.264





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Provisão para perdas por redução no valor de recuperação

A movimentação da provisão para redução ao valor de recuperação dos direitos creditórios, estáassim apresentada:

Saldo anterior: 115.026

Constituição de provisão: 2.768Baixa de provisão (*): (7.530)

Saldo em 31 de março de 2014: 110.264

(*)Refere-se a valores renegociados e recebidos durante o exercício.

6 Taxas praticadas

Não ocorreram aquisições de direitos creditórios para o exercício.

7 Coobrigação

De acordo com o disposto no regulamento do Fundo, os direitos creditórios que compõem acarteira do Fundo não possuem coobrigação por parte do cedente dos créditos, não respondendo acedente ou qualquer de suas controladas, controladoras ou sócias, diretas ou indiretas, qualquerde suas coligadas ou qualquer outra sociedade sob controle comum, pela solvência dosdevedores, sendo apenas responsável pela existência e correta formalização dos direitoscreditórios cedidos.





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8 Riscos e política de administração de riscos

A carteira do Fundo, e, por consequência, seu patrimônio líquido, estão submetidos a diversosriscos, dentre os quais destacamos os abaixo relacionados:

Risco de mercado

a. Efeitos da política econômica do Governo Federal

O Fundo, seus ativos, o cedente e os clientes estão sujeitos aos efeitos da política econômicapraticada pelo Governo Federal.

O Governo Federal intervém frequentemente na política monetária, fiscal e cambial, e,consequentemente, também na economia do país.

As medidas que podem vir a ser adotadas pelo Governo Federal, para estabilizar a economiae controlar a inflação, compreendem controle de salários e preços, desvalorização cambial,controle de capitais e limitações no comércio exterior, entre outras. O negócio, a condiçãofinanceira e os resultados do Cedente, os setores econômicos específicos em que atua, osativos financeiros do Fundo, bem como a originação e pagamento dos direitos de créditopodem ser adversamente afetados por mudanças nas políticas governamentais, bem comopor: (i) flutuações das taxas de câmbio; (ii) alterações na inflação; (iii) alterações nas taxas dejuros; (iv) alterações na política fiscal; e (v) outros eventos políticos, diplomáticos, sociais eeconômicos que possam afetar o Brasil, ou os mercados internacionais. Além disso, o Fundonão poderá realizar operações em mercados de derivativos, nem para fins de proteção dasposições detidas à vista na carteira. Dessa forma, as oscilações acima referidas podemimpactar negativamente o patrimônio do Fundo e rentabilidade das cotas. Medidas doGoverno Federal para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação sobreeventuais atos futuros do governo podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e umamaior volatilidade no mercado de capitais nacional, afetando adversamente os negócios,condição financeira e os resultados do cedente, bem como a liquidação dos direitos de créditopelos respectivos clientes.





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b. Risco de descasamento de taxas

O Fundo aplica suas disponibilidades financeiras primordialmente em direitos de crédito.Considerando-se que o valor das cotas Seniores será atualizado de acordo com a meta derentabilidade prioritária atreladas à Taxa DI, conforme estabelecida no Regulamento, poderáocorrer o descasamento entre as taxas de retorno (i) dos direitos de crédito e dos ativosfinanceiros integrantes da carteira do Fundo e (ii) das cota seniores. Caso ocorram taisdescasamentos, o Fundo poderá sofrer perdas, sendo que o cedente, a Administradora, aGestora e o custodiante não se responsabilizam por quaisquer perda sofridas pelos cotistas,inclusive quando ocorridas em razão de tais descasamentos. Ess risco está limitado a 10%(dez por cento) da carteira, uma vez que, de acordo com o regulamento, somente 10% (dezpor cento) do patrimônio líquido poderá ser alocado em direitos de crédito com taxa de jurosprefixada.

c. Flutuação dos ativos financeiros

O valor dos ativos que integram a carteira do Fundo pode aumentar ou diminuir de acordocom as flutuações de preços e cotações de mercado. Em caso de queda do valor dos ativos, opatrimônio do Fundo pode ser afetado. A queda nos preços dos ativos integrantes da carteirado Fundo pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estenda porperíodos longos e/ou indeterminados.

Risco de crédito

a. Risco de Crédito relativo aos Direitos de Crédito

Decorre da capacidade dos clientes em honrarem seus compromissos pontual eintegralmente, conforme contratados. O Fundo sofre o impacto do inadimplemento dosdireitos de crédito detidos em carteira que estejam vencidos e não pagos e do nãocumprimento, pelos clientes, de suas obrigações para com o cedente e o Fundo, conforme ocaso. O Fundo somente procederá ao resgate das cotas em moeda corrente nacional namedida em que os direitos de créditos sejam pagos pelos clientes e os respectivos valoressejam transferidos ao Fundo, não havendo garantia de que a amortização e o resgate dascotas ocorrerá integralmente conforme estabelecido no regulamento. Nessas hipóteses, nãoserá devido pelo Fundo, pela Administradora, pela Gestora e pelo custodiante, qualquermulta ou penalidade, de qualquer natureza.





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Ademais, o cedente somente tem responsabilidade pela correta originação e formalizaçãodos direitos de crédito cedidos a Fundo, nos termos da legislação aplicável, não assumindoqualquer responsabilidade pelo seu pagamento ou pela solvência dos clientes.

b. Risco de Crédito relativo aos Ativos Financeiros

Decorre da capacidade de pagamento dos devedores e/ou emissores dos ativos financeirose/ou das contrapartes do Fundo em operações com tais ativos. Alterações no cenáriomacroeconômico que possam comprometer a capacidade de pagamento, bem com alteraçõesnas condições financeiras dos emissores dos referidos ativos e/ou na percepção do mercadoacerca de tais emissores ou da qualidade dos créditos, podem trazer impactos significativosaos preços e liquidez dos ativos desses emissores, provocando perdas para o Fundo e para oscotistas. Ademais, a falta de capacidade e/ou disposição de pagamento de qualquer dosemissores dos ativos ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira do Fundoacarretará perdas para o Fundo, podendo este, inclusive, incorrer em custos com o fim derecuperar os seus créditos. Além disso, a implementação de outras estratégias deinvestimento poderão fazer com que o Fundo apresente patrimônio líquido negativo, casoem que os cotistas poderão ser chamados a realizar aportes adicionais de recursos, de formaa possibilitar que o Fundo satisfaça suas obrigações.

c. Risco de Crédito relativo aos Recebíveis a Performar

Os direitos de crédito cedidos ao Fundo podem ser garantidos por recebíveis a performardetidos pelos clientes contra terceiros, oriundos de contratos de fornecimento ou deprestação de serviços. Para que se tornem efetivamente devidos, os recebíveis a performardependem de uma contraprestação dos clientes. Não se pode garantir que os clientessatisfarão suas obrigações constantes dos referidos contratos de fornecimento e de prestaçãode serviços.

Caso os clientes não satisfaçam suas obrigações nos referidos contratos, os recebíveis aperformar cedidos em garantia dos direitos de crédito não serão devidos pelos respectivosdevedores, o que tornará a garantia sem valor. Adicionalmente, mesmo que os clientescumpram suas obrigações nos referidos contratos, não há garantia que os devedores dosrecebíveis a performar efetivamente pagarão tais recebíveis.





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(d) Risco de Pré-pagamento dos Direitos de Crédito

A ocorrência de pré-pagamentos em relação a um ou mais Direitos de Crédito poderáocasionar perdas ao Fundo. Isso porque a ocorrência de pré-pagamentos de Direitos deCrédito reduz o horizonte original de rendimentos referentes a tais Direitos de Créditooriginalmente esperados pelo Fundo, uma vez que o pré-pagamento de um Direito deCrédito é realizado pelo valor inicial do Direito de Crédito atualizado somente até a data darealização do pré-pagamento pela taxa de juros pactuada entre o Cedente e o respectivoCliente devedor do Direito de Crédito, de modo que os juros remuneratórios incidentesdesde a data da realização do pré-pagamento até a data de vencimento do respectivo Direitode Crédito deixam de ser devidos pelo respectivo devedor.

Risco de Liquidez

a. Liquidez relativa aos ativos financeiros

Diversos motivos podem ocasionar a falta de liquidez dos mercados nos quais os títulos evalores mobiliários integrantes da carteira são negociados, e/ou outras condições atípicas demercado. Caso isso ocorra, o Fundo estará sujeito a riscos de liquidez dos ativos financeirodetidos em carteira, situação em que o Fundo pode não estar apto a efetuar pagamentorelativos à amortização e resgates de suas cotas.

b. Liquidez relativa aos Direitos Creditórios

O investimento do Fundo em direitos de crédito apresenta peculiaridades em relação àsaplicações usuais da maioria dos fundos de investimento brasileiros, haja vista que nãoexiste, no Brasil, mercado secundário com liquidez para tais direitos de crédito. Caso oFundo precise vender os direitos de crédito detidos em carteira, poderá não haver mercadocomprador ou o preço de alienação de tais direitos de crédito poderá refletir essa falta deliquidez, causando perda de patrimônio do Fundo.





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c. Liquidez para negociação das cotas em mercado secundário

Os fundos de investimento em direitos creditórios são um novo e sofisticado tipo deinvestimento no mercado financeiro brasileiro e, por essa razão, com aplicação restrita apessoas físicas ou jurídicas que se classifiquem como investidores qualificados.Considerando-se isso, os investidores podem preferir formas de investimentos maistradicionais, o que afetará de forma adversa o desenvolvimento do mercado secundário paranegociação de cotas de fundos de investimento em direitos creditórios e a liquidez desse tipode investimento, inclusive a liquidez das cotas do Fundo. A baixa liquidez do investimentonas cotas pode implicar impossibilidade de venda das cotas ou venda a preço inferior ao seuvalor patrimonial, causando prejuízo aos cotistas.

d. Liquidação antecipada do Fundo

Por conta da falta de liquidez dos direitos de crédito e das cotas, e pelo fato do Fundo tersido constituído na forma de condomínio fechado, o que inviabiliza o resgate de suas cotasantes do prazo final de resgate, as únicas formas que os cotistas têm para se retirarantecipadamente do Fundo são: (i) a ocorrência de casos de liquidação antecipada do Fundoprevistos no regulamento, e deliberação, pela Assembleia Geral, sobre a liquidaçãoantecipada do Fundo e/ou (ii) venda de suas cotas no mercado secundário. Ocorrendoqualquer uma das hipóteses de liquidação antecipada do Fundo, pode não haver recursosdisponíveis em moeda corrente nacional para realizar o pagamento aos cotistas, que poderãoser pagos com os direitos de crédito e Ativos Financeiros detidos em carteira.

e. Amortização e resgate condicionado das cotas

As únicas fontes de recursos do Fundo para efetuar o pagamento da amortização e/ou resgatedas cotas é a liquidação: (i) dos direitos de crédito pelos respectivos clientes; e (ii) dos ativosfinanceiros pelas respectivas contrapartes. Após o recebimento desses recursos e, se for ocaso, depois de esgotados todos os meios cabíveis para a cobrança, extrajudicial ou judicial,dos referidos ativos, o Fundo não disporá de quaisquer outras verbas para efetuar aamortização e/ou o resgate, total ou parcial, das cotas, o que poderá acarretar prejuízo aoscotistas.

Ademais, o Fundo está exposto a determinados riscos inerentes aos direitos de crédito eativos financeiros e aos mercados em que são negociados, incluindo a eventualimpossibilidade de a Gestora alienar ativos em caso de necessidade, especialmente osdireitos de crédito, devido à inexistência de um mercado secundário ativo e organizado para





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a negociação dessa espécie de ativo. Considerando-se a sujeição da amortização e/ou resgatedas cotas à liquidação dos direitos de crédito e/ou dos ativos financeiros, conforme descritono parágrafo acima, tanto a Administradora quanto o custodiante estão impossibilitados deassegurar que as amortizações e/ou resgates das cotas ocorrerão nas datas originalmenteprevistas, não sendo devido, nesta hipótese, pelo Fundo ou qualquer outra pessoa, incluindoa Administradora e o custodiante, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza.

Risco operacional

a. Falhas de procedimentos

Falhas nos procedimentos de cadastro, cobrança e fixação da política de crédito e controlesinternos adotados pelo cedente podem afetar negativamente a qualidade dos direitos decrédito e sua cobrança, pelo custodiante e/ou por agentes de cobrança devidamentehabilitados, em caso de inadimplemento.

b. Documentos comprobatórios

O custodiante é o responsável legal pela guarda dos documentos comprobatórios dos direitosde crédito cedidos ao Fundo. O custodiante pode delegar a terceiros a custódia dosdocumentos comprobatórios, inclusive junto ao cedente, sem afastar sua responsabilidadelegal e sua responsabilidade perante o Fundo e os cotistas pela guarda dos referidosdocumentos. O custodiante realizará auditoria periódica, por amostragem, nos documentoscomprobatórios dos direitos de crédito cedidos para verificar a sua regularidade. Uma vezque essa auditoria é realizada após a cessão dos direitos de crédito ao Fundo, a carteira doFundo poderá conter direitos de crédito cujos documentos comprobatórios apresentemirregularidades, que poderão obstar o pleno exercício, pelo Fundo, das prerrogativasdecorrentes da titularidade dos direitos de crédito.

Ademais, embora o custodiante e a Administradora tenham o direito contratual de acessoirrestrito aos referidos documentos comprobatórios, a guarda de tais documentos pelocedente ou por terceiros pode representar uma limitação ao Fundo de verificar a devidaoriginação e formalização dos direitos de crédito e de realizar a cobrança, judicial ouextrajudicial, dos direitos de crédito vencidos e não pagos.





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c. Risco de sistemas

Dada a complexidade operacional própria dos fundos de investimento em direito creditórios,não há garantia de que as trocas de informações entre os sistemas eletrônicos do cedente, docustodiante, da Administradora, da Gestora e do Fundo se darão livres de erros. Casoqualquer desses riscos venha a se materializar, a aquisição, cobrança ou realização dosdireitos de crédito poderá ser adversamente afetada, prejudicando o desempenho do Fundo.

d. Movimentação dos valores relativos aos Direitos de crédito de titularidade doFundo

Todos os recursos decorrentes da liquidação dos direitos de crédito cedidos ao Fundo serãodebitados das contas dos clientes abertas e mantidas junto ao cedente. Os valores debitadosdas referidas contas serão transferidos para a conta do Fundo, nos termos do contrato dedepósito e cobrança. Apesar do Fundo contar com a obrigação do cedente de realizar astransferências dos recursos depositados nas referidas contas para a conta do Fundo, arentabilidade das cotas seniores pode ser negativamente afetada, causando prejuízo aoFundo e aos cotistas, caso haja inadimplemento pelo cedente, no cumprimento de suareferida obrigação, inclusive em razão de falhas operacionais no processamento e natransferência dos recursos para a conta do Fundo.

Outros riscos

a. Risco de descontinuidade

A política de investimento do Fundo descrita no regulamento estabelece que o Fundo devedestinar-se, primordialmente, à aplicação em direitos de crédito. Neste sentido, acontinuidade do Fundo pode ser comprometida, independentemente de qualquer expectativapor parte de cotistas quanto ao tempo de duração de seus investimentos no Fundo, e funçãoda continuidade das operações regulares do cedente e da capacidade deste de originardireitos de crédito para o Fundo conforme os critérios de elegibilidade estabelecidos noregulamento e de acordo com a política de investimento.

Os clientes podem, a qualquer tempo, proceder ao pagamento antecipado dos direitos decrédito. Este evento poderá prejudicar o atendimento, pelo Fundo, de seus objetivos e/ouafetar sua capacidade de atender aos índices, parâmetros e indicadores definidos noregulamento.





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Quanto ao risco do cedente destacam-se:

O cedente não se encontra obrigado a ceder direitos de crédito ao Fundo indefinidamente. Aexistência do Fundo no tempo dependerá da manutenção do fluxo de cessão de direitos decrédito pelo cedente. O regulamento estabelece algumas hipóteses nas quais os cotistas,reunidos em Assembleia Geral, poderão optar pela liquidação antecipada do Fundoexemplificativamente caso o cedente seja submetido a intervenção ou liquidaçãoextrajudicial, de acordo com o disposto na Lei n° 6.024/74, bem como a Regime deAdministração Especial Temporária RAET, nos termos do Decreto Lei n.° 2.321/87, além deoutras hipóteses em que o resgate das cotas poderá ser realizado mediante a entrega dedireitos de crédito e ativos financeiros. Nessas situações, os cotistas poderão encontrardificuldades (i) para vender os direitos de crédito e ativos financeiros recebidos quando dvencimento antecipado do Fundo ou (ii) cobrar os valores devidos pelos clientes devedoresdos direitos de crédito.

O Fundo somente pode adquirir direitos de crédito originados pelo cedente, o qual não éobrigado a originar e/ou ceder direitos de crédito ao Fundo indefinidamente. Caso o cedente(i) deixe de originar direitos de crédito e/ou de cedê-los ao Fundo, ou (ii) decida terminar ocontrato de cessão e a Assembleia Geral não resolva continuar as atividades do Fundo,mediante alteração no regulamento, de forma que o objetivo do Fundo seja adquirir outrosdireitos de crédito que não os direitos de crédito, o Fundo pode ser liquidadoantecipadamente, sendo que, neste caso, os cotistas terão seu horizonte original deinvestimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos quando daliquidação antecipada do Fundo com a mesma remuneração buscada pelo Fundo.

b. Riscos e custos de cobrança

Os custos incorridos com os procedimentos judiciais ou extrajudiciais necessários àcobrança dos direitos de crédito e dos demais ativos integrantes da carteira do Fundo esalvaguarda dos direitos, interesses ou garantias dos condôminos, são de inteira e exclusivaresponsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite total de seu patrimôniolíquido, sempre observado o que seja deliberado pelos cotistas em Assembleia Geral. AAdministradora, a Gestora, o custodiante, o cedente e quaisquer de suas respectivas pessoascontroladoras, as sociedades por estes direta ou indiretamente controladas e coligadas ououtras sociedades sob controle comum, não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente,pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos, caso os titulares das cota seniorese subordinadas deixem de aportar os recursos necessários para tanto.





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c. Limitação do gerenciamento de riscos

A realização de investimentos no Fundo expõe o investidor aos riscos a que o Fundo estásujeito, os quais poderão acarretar perdas para os cotistas. Embora a Administradoramantenha sistema de gerenciamento de riscos das aplicações do Fundo, não há qualquergarantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os cotistas.Em condições adversas de mercado, esse sistema de gerenciamento de riscos poderá ter suaeficiência reduzida.

d. Risco de inadimplência dos direitos de crédito

O cedente é responsável somente pela existência, certeza, exigibilidade e boa formalizaçãodos direitos de crédito cedidos ao Fundo, não assumindo quaisquer responsabilidades peloseu pagamento ou pela solvência dos clientes nos termos do regulamento. Dessa forma, ainadimplência, total ou parcial, por parte dos clientes, no pagamento dos direitos de crédito,poderá causar prejuízos ao Fundo e, consequentemente, a seus cotistas.

e. Risco decorrente da precificação dos ativos

Os ativos integrantes da carteira do Fundo serão avaliados de acordo com critérios eprocedimentos estabelecidos para registro e avaliação conforme regulamentação em vigor.Referidos critérios, tais como os de marcação a mercado dos ativos financeiros (market tomarket), poderão causar variações nos valores dos ativos integrantes da carteira do Fundo,resultando em aumento ou redução do valor das cotas.

f. Inexistência de garantia de rentabilidade

O indicador de desempenho adotado pelo Fundo para a rentabilidade de suas cotas é apenasuma meta estabelecida pelo Fundo, não constituindo a meta de rentabilidade prioritáriagarantia mínima de rentabilidade aos investidores, seja pela Administradora, pela Gestora,pelo custodiante, pelo cedente, pelo Fundo Garantidor de Créditos – FGC ou qualque outragarantia. Caso os ativos do Fundo, incluindo os direitos de crédito, não constituampatrimônio suficiente para a valorização das cotas seniores, com base na meta derentabilidade prioritária, a rentabilidade dos cotistas será inferior à meta indicada noregulamento. Dados de rentabilidade verificados no passado com relação a qualquer fundo





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de investimento em direitos creditórios no mercado, ou ao próprio Fundo, não representamgarantia de rentabilidade futura.

g. Risco específico do cedente - Existência de outros fundos de investimento emdireitos creditórios registrados na CVM

Poderão existir outros fundos de investimento em direitos creditórios registrados na CVMque tenham por objeto a aquisição de direitos creditórios do cedente. O cedente não oferecegarantias quanto à quantidade ou percentual de direitos de crédito de sua originação quedeverá ser destinada a cada fundo em particular ou qualquer forma de prioridade oupreferência de cessão de direitos de crédito entre os fundos em que figura como cedente.

Caso o cedente reduza por qualquer motivo o volume de originação de direitos de crédito, ocedente poderá não possuir direitos de crédito em montante suficiente para oferecer aoFundo e para atender a outros eventuais acordos celebrados com outros fundos deinvestimento ou instituições financeiras para cessão de direitos de crédito. Assim, poderáhaver insuficiência de direitos de crédito disponíveis para aquisição pelo Fundo, o queafetará seus resultados e colocará em risco sua continuidade, podendo ocorrer a liquidaçãodo Fundo. Mesmo nessa situação, não será observado nenhum tipo de prioridade oupreferência na cessão de direitos de crédito, tanto para o Fundo quanto para quaisquer outrosfundos de investimento em direitos creditórios que tenham por objeto a aquisição de direitosde crédito do Cedente.

h. O regime de colocação das cotas Seniores – melhores esforços – não garante acolocação total das cotas Seniores

O regime de colocação das cotas Seniores estabelecido no Contrato de Distribuição, firmadoentre a Administradora, em nome do Fundo, e o Coordenador Líder, prevê a colocação dascotas Seniores em regime de melhores esforços. Nenhuma garantia pode ser dada de que ascotas Seniores serão efetivamente colocadas e, consequentemente, de que o volume total daemissão será efetivamente captado.

Além disso, na hipótese de não colocação do valor mínimo de emissão, a emissão de cotasSeniores do Fundo será cancelada.





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i. Risco decorrente dos critérios adotados pelo Cedente para concessão de crédito

É o risco decorrente de falhas, falta de rigor ou liberalidade na concessão de crédito pelo Cedentea seus Clientes em razão (i) do grande número de Clientes, e (ii) do risco relativo aos critérios deanálise de crédito utilizados pelo Cedente dos seus Clientes no momento da aquisição dosDireitos de Crédito pelo Fundo.

j. Risco de obrigações do originador ou de terceiros

O Fundo poderá incorrer no risco de os Direitos de Crédito serem alcançados por obrigações doCedente e/ou dos seus respectivos Clientes, inclusive em decorrência de pedidos de recuperaçãojudicial ou de falência, ou planos de recuperação extrajudicial, ou em outro procedimento denatureza similar, contra o Cedente e/ou Clientes. Os principais eventos que podem afetar a cessãodos Direitos de Crédito consistem (i) na possível existência de garantias reais sobre os Direitos deCrédito, constituídas antes da sua cessão ao Fundo, sem conhecimento do Fundo, (ii) naexistência de penhora ou outra forma de constrição judicial sobre os Direitos de Crédito,ocorridas antes da sua cessão ao Fundo e sem o conhecimento do Fundo quando da cessão, (iii)na verificação, em processo judicial, de fraude contra credores ou fraude à execução praticadaspelo Cedente e/ou seus Clientes de tais Direitos de Crédito, e (iv) na revogação da cessão dosDireitos de Crédito ao Fundo na hipótese de falência do respectivo Cedente e/ou originador,quando restar comprovado que tal cessão foi praticada com a intenção de prejudicar os credoresdo Cedente e/ou de seus Clientes. Nestas hipóteses os Direitos de Crédito cedidos ao Fundopoderão ser alcançados por obrigações do Cedentes e/ou seus Clientes e o patrimônio do Fundopoderá ser afetado negativamente.

Riscos Gerais

O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ouexógenos ao controle da Administradora, tais como moratória, inadimplemento depagamentos (default), mudança nas regras aplicáveis aos direitos de crédito e ativosfinanceiros, alteração na política monetária, alteração da política fiscal aplicável ao Fundo,os quais poderão causar prejuízos para o Fundo e para os cotistas.

Gerencimento de riscos

O Administrador e o Gestor utilizam, no gerenciamento de riscos, análises que levam emconsideração os fundamentos econômicos e de mercado com influência no desempenho dos





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ativos que compõem a Carteira e modelos de gestão de ativos que se traduzem em cuidadososprocessos de investimento e de avaliação dos riscos financeiros, apoiados sistemasinformatizados e procedimentos formais de decisão.

Não obstante a diligência do Administrador e do Gestor em colocar em prática a política deinvestimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuaçõestípicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociaçãoatípica nos mercados de atuação e, apesar de o Administrador e o Gestor manterem sistema degerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas parao Fundo e para os Cotistas.

9 Emissões, amortizações e resgates de cotas

As cotas Seniores e as cotas Subordinadas serão emitidas e resgatadas por seu valor calculado,conforme abaixo, na data em que os recursos sejam colocados pelos investidores à disposição doFundo.

a. Cotas seniores

A partir da data da 1ª subscrição das cotas Seniores, seu respectivo valor unitário será calculadotodo dia útil, para efeito de determinação de seu valor de integralização ou resgate, devendocorresponder ao menor dos seguintes valores:

I. Patrimônio Líquido dividido pelo número de cotas seniores em circulação; ou

II. Valor unitário de referência, ou seja: (i) na data de emissão de cotas seniores orespectivo valor unitário de emissão; e (ii) nos dias úteis subsequentes à data deemissão o valor unitário de referência do dia útil imediatamente anterior acrescidodos rendimentos no período com base na meta de rentabilidade prioritáriaestabelecida para as cotas seniores.

b. Cotas subordinadas

A partir da data da 1ª subscrição de cotas subordinadas seu valor unitário é calculado todo dia útilpara efeito de determinação de seu valor de integralização ou resgate, devendo corresponder aovalor do patrimônio líquido deduzido do valor das cotas seniores e circulação e dividido pelonúmero de cotas subordinadas em circulação na data de cálculo.





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As cotas subordinadas permanecem em 2014 com o valor de R$ 0 (zero) devido aoprovisionamento integral das CCBs em 2013.

c. Amortização de cotas

As cotas seniores do Fundo são amortizadas todo o dia 5 (cinco) de cada mês, a partir do mêssubsequente ao do término do período de carência, podendo ainda sofrer amortizaçõesextraordinárias.

As cotas subordinadas são amortizadas todo dia 20 (vinte) de cada mês, a partir do mêssubsequente ao término do período de carência, somente nos casos de excesso de cobertura.

No quadro abaixo é demonstrado o pagamento de amortização ocorrido no exercício:

Amortização de cotas

Amortização deprincipal

Cotas sêniores 6.106

Total 6.106

10 Prazo de carência

O Fundo tem prazo de carência de 6 meses contado da data de 1ª subscrição de cotas seniores.

11 Taxa de administração

Até 11 de agosto de 2013:

Pelos serviços de administração do Fundo, neles compreendidos as atividades de administraçãodo Fundo, gestão da carteira, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valoresmobiliários integrantes de sua carteira, escrituração da emissão e resgates de suas cotas, eradevida à Administradora uma taxa de administração previsto na tabela abaixo:

(a) Taxa de administração equivalente a 0,20% a.a, calculada por dia útil, à base 1/252, incidentesobre o valor do Patrimônio Liquido do Fundo, garantindo-se ao Administrador o valor





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mínimo mensal de R$ 15;

(b) Taxa de gestão a ser paga à Gestora, conforme previsto na tabela abaixo:

Percentualao ano

Faixa de patrimônio

0,220% Até R$ 50.000

0,195% De R$ 50.000 a R$ 150.0000,170% Acima de R$ 150.000

De 12 de agosto de 2013 a 28 de janeiro de 2014, a taxa de administração era o somatório dosseguintes montantes:

- Para as atividades de administração do Fundo, tesouraria, controle e processamento dostítulos e valores mobiliários integrantes de sua carteira, escrituração da emissão eresgates de suas cotas, era devida uma taxa equivalente a 0,20% ao ano, calculada por diaútil à base de 1/252, incidente sobre o patrimônio líquido do Fundo, garantindo-se àAdministradora o valor mínimo mensal de R$ 15.

- Para a atividade de gestão era devida uma taxa equivalente a 0,30% ano, calculada por dia útilà base de 1/252, incidente sobre o patrimônio líquido do Fundo, observado o valor mínimoanual de R$ 300 pago mensalmente.

A partir de 29 de janeiro de 2014, a taxa de administração passou a ser o somatório dos seguintesmontantes:

- Para as atividades de administração do Fundo, tesouraria, controle e processamento dostítulos e valores mobiliários integrantes de sua carteira, escrituração da emissão eresgates de suas cotas, é devida uma taxa equivalente a 0,20% ao ano, calculada por diaútil à base de 1/252, incidente sobre o patrimônio líquido do Fundo, garantindo-se àAdministradora o valor mínimo mensal de R$ 15.

- Para a atividade de gestão é devida uma taxa equivalente a 0,18% ano, calculada por dia útil àbase de 1/252, incidente sobre o patrimônio líquido do Fundo, observado o valor mínimo anualde R$ 250 a ser pago mensalmente.





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O pagamento ocorre mensalmente à Administradora, por período vencido, no 5º (quinto) dia útildo mês subsequente à prestação dos serviços, a partir do mês em que ocorrer a primeiraintegralização de cotas do Fundo.

A despesa correspondente à taxa de administração, no montante de R$ 374 (R$ 418 em 2013),está apresentada na demonstração do resultado em “Remuneração da administração”.

12 Custódia dos títulos da carteira

Os títulos públicos estão registrados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia (SELIC), ostítulos privados e os direitos creditórios na CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos eDerivativos ou na Câmara de Liquidação e Custódia da BM&FBovespa S.A.- Bolsa de Valores,Mercadoria e Futuros e as cotas de fundos de investimento na CETIP S.A. - Balcão Organizadode Ativos e Derivativos ou na Câmara de Liquidação e Custódia da BM&FBovespa S.A.- Bolsade Valores, Mercadoria e Futuros ou com os administradores.

13 Serviços de gestão, custódia, tesouraria e outros serviços contratados

Os serviços de custódia, tesouraria, controladoria e escrituração de cotas são prestados pelaprópria Administradora.

Pelos serviços de gestão da carteira, cobrança judicial e extrajudicial foi contratada a Brasil PluralGestão de Recursos Ltda.

O Fundo contratou o escritório de advocacia Pinheiro Neto Advogados como patrocinador dascausa judiciais.

14 Classificação de risco

O rating é avaliado trimestralmente por empresa de “rating” especializada. A empresa contratadapara avaliação e monitoramento é a Standard & Poor’s, que atribuiu o “rating” brCCC (sf), na suaescala nacional ao Fundo, em 15 de maio de 2014.





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15 Tributação

Imposto de renda

Os rendimentos auferidos serão tributados pelas regras abaixo:

• Seguindo a expectativa do Administrador e da Gestora de manter a carteira do Fundo, excetodireitos creditórios, com prazo médio superior a trezentos e sessenta e cinco dias, calculadoconforme metodologia regulamentada pela Secretaria da Receita Federal do Brasil, osrendimentos auferidos estarão sujeitos ao imposto de renda retido na fonte às seguintes alíquotas,de acordo com o prazo de aplicação contado da data de aplicação a data do resgate:

i. 22,5% em aplicações com prazo de até 180 dias;ii. 20% em aplicações com prazo de 181 a 360 dias;iii. 17,5% em aplicações com prazo de 361 a 720 dias;iv. 15% em aplicações com prazo superior a 720 dias.

Conforme legislação em vigor, desde janeiro de 2002, as eventuais perdas apuradas no resgatedas cotas podem ser compensadas com eventuais rendimentos auferidos em resgates ouincidências posteriores, no mesmo ou em outros fundos detidos pelo investidor no mesmoadministrador, desde que sujeitos à mesma alíquota do imposto de renda.

No caso de amortização de cotas, o imposto deverá incidir sobre o valor que exceder o respectivocusto de aquisição, em relação à parcela amortizada, proporcionalmente aos juros amortizados, àalíquota aplicável com base no prazo médio da carteira.

Na hipótese de alienação de cotas do Fundo a terceiros, o ganho líquido (diferença positiva entreo preço de venda e o respectivo custo de aquisição) auferido está sujeito ao imposto de renda, àalíquota de 15%. Neste caso, o imposto de renda será apurado e pago pelo próprio cotista.

A regra tributária acima descrita não se aplica aos cotistas sujeitos às regras de tributaçãoespecíficas, na forma da legislação em vigor.

16 Política de divulgação das informações

A Administradora divulga, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante atinente aoFundo ou às mesmas, de modo a garantir a todos os condôminos acesso às informações quepossam influir em suas decisões quanto à permanência ou não no Fundo.





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A divulgação de qualquer informação pertinente ao Fundo deve ser feita por intermédio depublicação no periódico utilizado para divulgação de informações do Fundo com circulaçãonacional e mantida à disposição dos condôminos na sede da Administradora.

A eventual substituição do periódico por qualquer outro deve ser precedida de aviso aoscondôminos.

17 Outras informações

O valor do patrimônio líquido médio e a rentabilidade do Fundo nos exercícios foram osseguintes:

Cotas Senior

Informações referentes ao exercício:2014 2013

Rentabilidade das Cotas Sênior 94,90% (96,25)%Patrimônio líquido médio 1.648 58.267

Cotas Subordinada

Informações referentes ao exercício:2014 2013

Rentabilidade das Cotas Subordinadas 0% (100,00)%Patrimônio líquido médio - 34.083

A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de ganhos futuros.

18 Demandas judiciais

O Fundo é parte envolvida em processos cíveis e está discutindo essas questões tanto na esferaadministrativa como na judicial.

As provisões para as eventuais perdas decorrentes desses processos são estimadas e atualizadaspela Administração, amparada por seus assessores legais externos, quando for provável que umasaída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação. Não há contingências classificadascom risco de perda provável registradas no Fundo em 31 de março de 2014 e 2013.





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A Administração entende que todos os litígios envolvendo o Fundo possuem desfecho derealização de fluxos de caixa possível e, portanto, não constituiu provisão para eles. O montantedos litígios envolvendo o Fundo com desfecho desfavorável que implique em uma saída derecursos possível, segundo a administração, monta em R$ 16.664 (R$ 5.345 em 2013).

Adicionalmente, o Fundo é parte ativa em ações cíveis relacionadas preponderantemente aodesfecho do RAET (Regime de administração especial temporária) do Banco Central do Brasil noBanco BVA S.A, que é cedente dos títulos de dívida registrados no Fundo.

19 Outros ativos e outras despesas operacionais

Em 31 de março de 2014 o Fundo apresentava um saldo de outros ativos no montante de R$ 21(R$ 40 em 2013) referente a ajuste de cota de abertura.

As outras despesas operacionais em 31 de março de 2014, referem-se a:

Despesas com Serasa (170)Serviços de Avaliação (70)Despesas Legais e Cartório (5)Outras (40)

TOTAL 285

20 Informação adicional

Independência do auditor

Em atendimento à Instrução CVM nº 381, de 14 de janeiro de 2003, informamos que o Fundo, noexercício findo em 30 de junho de 2012, contratou a PricewaterhouseCoopers somente para aprestação de serviços de auditoria das demonstrações financeiras, não tendo a referida empresaprestado qualquer outro tipo de serviço ao Fundo.

21 Alterações estatutárias





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Conforme Ata de Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas realizada em 27 de janeiro de2014, foram aprovadas as seguintes deliberações:

- A alteração na denominação social de Fundo de Investimento em Direitos CreditóriosMultisetorial BVA Master II para a atual;- A alteração no prazo máximo de duração do Fundo de 48 (quarenta e oito) meses para o atual,conforme nota 1;- A alteração na taxa de gestão, conforme nota 12;

Tais alterações passaram a vigorar a partir de 29 de janeiro de 2014.

Conforme Ata de Assembleia Geral de Cotistas realizada em 23 de outubro de 2013, foramaprovadas as novas regras relativas à instituição e funcionamento do comitê de análise daspropostas de renegociação dos créditos junto aos devedores.

Conforme Ata de Assembleia Geral de Cotistas realizada em 30 de julho de 2013, foramaprovadas as seguintes deliberações:

- a substituição da gestora BRL Trust Serviços Fiduciários e Participações Ltda. para a atual,conforme nota 14.- a alteração na taxa de administração, conforme nota 12.

Tal alteração passou a vigorar em 12 de agosto de 2013.

Conforme Ata de Assembleia Geral de Cotistas realizada em 27 de maio de 2013, foi aprovada arenúncia do Banco BVA S.A. (Cedente) como agente de cobrança e nomeado a atualAdministradora para exercer o referido papel, com o suporte do escritório Pinheiro NetoAdvogados. Tal alteração passou a vigorar em 5 de junho de 2013.

* * *

Erick Warner de Carvalho Vitor Manuel P. FernandesDiretor Contador CRC 1SP197041/O-4

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Demonstração da Evolução do Valor da Cota e da Rentabilidade

Cotas Sênior

Patrimôniolíquido médio - R$

Valor da cotaSênior – R$ (*)

Rentabilidade mensal

Rentabilidadeacumulada

Março de 2013 - 24,008459 - -Abril de 2013 2.817 16,864537 (29,76) (29,76)Maio de 2013 1.405 5,870124 (65,19) (75,55)Junho de 2013 819 7,009348 19,41 (70,80)Julho de 2013 906 8,658126 23,52 (63,94)Agosto de 2013 1.042 6,924691 (20,02) (71,16)Setembro de 2013 941 6,556986 (5,31) (72,69)Outubro de 2013 818 5,341078 (18,54) (77,75)Novembro de 2013 671 4,294017 (19,60) (82,11)Dezembro de 2013 584 3,912282 (8,89) (83,70)Janeiro de 2014 6.234 50,797924 1.198,42 111,58Fevereiro de 2014 1.632 7,265239 (85,70) (69,74)Março de 2014 1.737 46,793664 544,08 94,90

(*) Valor da cota e rentabilidade calculada com base no último dia útil do mês.

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BVA II 032014 270614 - Citi Corporate · 2 Apresentação e elaboração das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com a Instrução